10-Q


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第一部分：	財務信息		4
第1項	簡明合併財務報表(未經審計)		4
	簡明綜合資產負債表		4
	簡明合併經營報表和全面虧損		5
	股東權益簡明合併報表		6
	簡明現金流量表合併表		7
	未經審計的簡明合併財務報表附註		8
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		17
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露		26
項目4.	管制和程序		26
第二部分。	其他資料		27
第1項	法律程序		27
第1A項	危險因素		27
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		50
第6項	陳列品		51
簽名			52

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的含義的前瞻性陳述。除本10-Q表格季度報告中包含的歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營的管理目標以及新型冠狀病毒(冠狀病毒)爆發對我們業務的預期影響和相關公共衞生措施的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、預期、可能、可能、計劃、預期、可能、可能、打算、預期、項目、思考、相信、估計、預測、潛在、尋求、繼續，或者這些術語或其他類似表述的負面含義。本季度報告中有關 Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件以及情況將會實現或發生。這些前瞻性聲明僅説明截至本Form 10-Q季度報告的日期，受許多風險因素部分和本Form 10-Q季度報告其他部分所述的風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、可變營銷利潤率、運營費用、現金流以及實現和保持未來盈利能力的預期；

冠狀病毒大流行的影響；

我們有能力利用我們的市場吸引和留住消費者和保險供應商；

我們開發新的和增強的產品和服務以吸引和留住消費者和保險提供商的能力，以及我們成功地將他們貨幣化的能力；

我們的預期增長和增長戰略，以及我們有效管理增長的能力；

我們維護和打造品牌的能力；

我們對第三方服務提供商的依賴；

我們的國際擴張能力；

行業競爭和競爭對手創新的影響；

我們有能力僱傭和留住必要的合格員工來擴大我們的業務；

我們有能力充分保護我們的知識產權；

我們有能力及時瞭解當前適用於或將開始適用於我們業務的新的或修改後的法律法規；

與上市公司相關的增加的費用和行政工作量；

未能維持準確報告財務結果和防止欺詐所需的有效內部控制制度；

我們A類普通股的未來交易價格；以及

我們對首次公開募股收益的使用。

雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件，還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。


	三月三十一號， 2020			十二月三十一號， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	50,460		$	46,054
應收帳款		35,655			32,214
預付費用和其他流動資產		7,159			7,065

流動資產總額		93,274			85,333
財產和設備，淨額		5,236			5,197
其他資產		692			691

總資產	$	99,202		$	91,221

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	27,646		$	23,663
應計費用和其他流動負債		12,736			13,225
遞延收入		1,577			1,501

流動負債總額		41,959			38,389
遞延租金，扣除當前部分後的淨額		1,011			1,062

負債共計		42,970			39,451

承擔和或有事項(附註7)
股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權股票1000萬股；沒有已發行和已發行的股份
A類普通股，面值0.001美元；授權股份2.2億股； 16，568，446股和14，635，834股已發行和已發行股票分別於2020年3月31日和2019年12月31日		17			15
B類普通股，面值0.001美元；授權股份3000萬股；已發行及流通股分別為10，413，805股及11，802，341股 2020年3月31日和2019年12月31日		10			12
額外實收資本		164,656			158,752
累積赤字		(108,451	)		(107,009	)

總股東權益		56,232			51,770

總負債和股東權益	$	99,202		$	91,221

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。


	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
營業收入	$	81,364		$	52,233

成本和運營費用：
收入成本		5,335			3,666
銷售及市場推廣		66,504			44,622
研究與發展		6,459			4,685
一般和行政		4,719			3,826

總成本和運營費用		83,017			56,799

運營損失		(1,653	)		(4,566	)

其他收入：
利息收入		111			184
其他收入		100

其他收入總額		211			184

淨虧損和綜合虧損	$	(1,442	)	$	(4,382	)

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.05	)	$	(0.17	)

加權平均已發行普通股，基本的和稀釋的		26,640			25,294

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。


	A類普通股				B類普通股						附加實繳資本		累積赤字			總計股東風險權益
	股份		數量		股份			數量			附加實繳資本		累積赤字			總計股東風險權益
餘額2019年12月31日		14,635,834	$	15		11,802,341		$	12		$	158,752	$	(107,009	)	$	51,770
行使時發行普通股的股票期權		214,179										1,364					1,364
有限制股份單位的歸屬		329,897
基於股票的薪酬費用												4,540					4,540
將B類普通股轉讓給 A類普通股		1,388,536		2		(1,388,536	)		(2	)
淨損失														(1,442	)		(1,442	)

2020年3月31日的餘額		16,568,446	$	17		10,413,805		$	10		$	164,656	$	(108,451	)	$	56,232


	A類普通股				B類普通股						附加實繳資本		累積赤字			總計股東風險權益
	股份		數量		股份			數量			附加實繳資本		累積赤字			總計股東風險權益
2018年12月31日的餘額		7,528,741	$	8		17,696,414		$	18		$	143,050	$	(99,892	)	$	43,184
行使時發行普通股的股票期權		114,831										234					234
有限制股份單位的歸屬		99,197
基於股票的薪酬費用												2,750					2,750
將B類普通股轉讓給 A類普通股		1,032,231		1		(1,032,231	)		(1	)
淨損失														(4,382	)		(4,382	)

2019年3月31日的餘額		8,775,000	$	9		16,664,183		$	17		$	146,034	$	(104,274	)	$	41,786

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。


	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
業務活動現金流量：
淨損失	$	(1,442	)	$	(4,382	)
調整以調節淨虧損與由(用於)提供的淨現金經營活動：
折舊及攤銷費用		849			481
基於股票的薪酬費用		4,540			2,750
壞賬撥備		21
遞延租金		(51	)		6
營業資產和負債的變化：
應收帳款		(3,462	)		(8,396	)
預付費用和其他流動資產		(94	)		158
其他資產		(4	)
應付帳款		3,983			4,631
應計費用和其他流動負債		(489	)		1,040
遞延收入		76			230

經營活動提供(用於)的現金淨額		3,927			(3,482	)

投資活動的現金流量：
購置財產和設備，包括資本化的成本用於開發內部使用的軟件		(885	)		(667	)

投資活動所用現金淨額		(885	)		(667	)

籌資活動的現金流量：
行使股票期權所得收益		1,364			234

籌資活動提供的現金淨額		1,364			234

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		4,406			(3,915	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		46,304			41,884

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	50,710		$	37,969

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	50,460		$	37,719
受限現金(包括在其他資產中)		250			250

報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額現金流	$	50,710		$	37,969

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EverQuote，Inc.該公司於2008年在特拉華州註冊成立。通過其互聯網網站，該公司為購買汽車、房屋和租房者、人壽保險、健康保險和商業保險的消費者運營一個在線市場。該公司通過向保險提供商客户(由運營商和代理以及美國的間接分銷商組成)銷售消費者轉介來創造收入。保險提供商客户由運營商和代理以及美國的間接分銷商組成。

公司面臨許多與類似行業和發展階段的公司相同的風險和不確定因素，包括但不限於快速的技術變革、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、客户集中度、專利訴訟、需要獲得額外融資以支持增長以及對第三方和關鍵個人的依賴。

此外，該公司還面臨與新型冠狀病毒(冠狀病毒)持續爆發有關的風險和不確定因素，世界衞生組織於2020年3月宣佈該病毒為大流行。冠狀病毒大流行繼續在美國和世界各地蔓延，並導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制，隔離，就地避難所訂單、業務限制和關閉。在家辦公和其他措施帶來了額外的運營風險，包括網絡安全風險，並可能對公司及其客户和保險提供商開展業務的方式產生不利影響。冠狀病毒大流行對公司員工、業務、財務狀況、運營結果以及公司在編制合併財務報表時使用估計的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前無法預測。

2018年7月2日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股18.00美元的公開發行價發行和出售了312.5萬股 A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，為公司帶來的淨收益約為4860萬美元。此外，公司部分股東以每股18.00美元的相同公開發行價出售了1，562，500股A類普通股。公司沒有從股東出售股份中獲得任何收益。

隨附的簡明綜合財務報表是根據經營的連續性、資產變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償情況編制的。自成立以來，本公司發生了運營虧損，包括截至2020年3月31日的三個月的淨虧損140萬美元和截至2019年12月31日的年度的淨虧損710萬美元。截至2020年3月31日，公司累計虧損1.085億美元。本公司主要通過發行可贖回可轉換優先股和普通股、債務(包括與西聯銀行的循環信貸額度)、運營現金流和本公司首次公開募股(IPO)所得資金來為其運營提供資金。截至這些財務報表的發佈日期，公司預計其現金和現金等價物將足以在財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金，而不考慮本公司循環信貸額度下的可用借款。

本公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC？)和會計準則更新(？ASU？)中的權威GAAP。隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司EverQuote NI Limited的賬户。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。

本公司是新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)的定義，並且可能一直是新興成長型公司，直到IPO五週年後財年的最後一天，但受特定條件的限制。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對公共或非公共實體有不同的申請日期，本公司將在非公共實體採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，前提是本公司繼續是一家新興的成長型公司。(B)如果本公司繼續是一家新興的成長型公司，則本公司將在非公共實體採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

截至2019年12月31日的簡明資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2020年3月31日的未經審計的簡明綜合財務報表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表是由公司根據美國證券交易委員會(SEC)中期財務報表的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的經審計財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在本公司提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。管理層認為，本公司截至2020年3月31日的財務狀況、截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的經營業績及截至2020年及2019年3月31日止三個月的現金流量的公允陳述所需的正常經常性調整均已作出。本公司截至2020年3月31日止三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他中期的預期經營業績。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於應收賬款的收入確認和可收回性、網站和軟件開發成本的支出和資本化、基於股票的獎勵和所得税的估值。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。由於環境、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的時期。實際結果可能與這些估計或假設不同。由於冠狀病毒大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂截至2020年5月7日，也就是這些綜合財務報表的發佈日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會改變。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物和應收賬款。該公司在兩家經認可的金融機構維持其現金和現金等價物。本公司不認為其所承受的異常信用風險超出與商業銀行關係相關的正常信用風險。

該公司將其消費者推薦銷售給保險提供商客户，這些客户包括運營商和代理商，以及美國的間接分銷商。在截至2020年3月31日的三個月中，一個客户佔總收入的24%。在截至2019年3月31日的三個月中，兩個客户分別佔總收入的19%和11% 。截至2020年3月31日，一家客户佔應收賬款餘額的15%。截至2019年12月31日，兩家客户應收賬款餘額各佔14%。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級？可觀察的投入(第1級報價除外)，如類似資產或負債的活躍市場報價，相同或相似資產或負債的非活躍市場報價，或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。

第3級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司截至2020年3月31日的現金等價物為2320萬美元，包括貨幣市場基金，根據一級投入按公允價值列賬。由於這些資產和負債的短期性質，本公司的應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。

本公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並相信其信貸政策是審慎的，反映了行業實踐和業務風險。管理層定期審查應收賬款，並在確定為無法收回的可疑賬款時，在公司的應收賬款撥備中根據具體的識別基準對其進行預留。在公司用盡所有催收努力後，未償還的應收賬款將從津貼中註銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有壞賬準備，因為公司認為所有金額都是應收的。

收入確認

該公司通過向其保險提供商客户(包括保險公司和代理人)出售消費者轉介來獲得收入。為確定公司確定在收入標準範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在公司履行履行義務時確認收入。

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本公司僅在確定其轉讓給客户的商品或服務的交換中本公司有權獲得的對價的可收集性時，才將五步模式應用於合同。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年，則公司不會評估合同是否有重要的融資部分。公司在履行其業績義務時確認收入，向其客户提供的下線金額反映了其預期有權獲得的對價，以換取這些下線。

由於分銷渠道影響本公司收入的性質和金額以及垂直細分市場，本公司按分銷渠道列報與客户簽訂的合同收入分類。

總收入由以下分銷渠道的收入組成：


	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
直接渠道		93	%		93	%
間接渠道		7			7

		100	%		100	%

總收入由來自以下保險垂直市場的收入組成(以千為單位)：


	截至3月31日的三個月，
	2020		2019
汽車	$	67,641	$	45,014
其他		13,723		7,219

總收入	$	81,364	$	52,233

如果本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短或金額無關緊要，則在發生合同時，公司會為獲得合同而支出增量成本。截至2020年3月31日，該公司尚未將獲得任何合同的任何成本資本化。

在符合收入確認標準之前收到的金額將作為遞延收入記錄在相應的資產負債表中。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額將歸類為當前遞延收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延收入分別為160萬美元和150萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認的收入為100萬美元，計入2019年12月31日的合同負債餘額(遞延收入)。本公司確認遞延收入的方法是先從期初遞延收入餘額開始分配，直至期初遞延收入餘額超過待確認收入。期間的賬單將添加到遞延收入餘額中，以便在未來期間確認。

廣告費

廣告費用包括與將消費者吸引到公司的市場並生成消費者報價請求、向保險公司和代理商推廣其市場以及增加公司的社交安全駕駛移動應用EverDrive的下載量相關的可變成本。2019年11月，公司宣佈將不再支持

每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括假設已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位的稀釋效應的潛在稀釋性普通股。對於公司報告淨虧損的期間，每股普通股的稀釋淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不會假設它們已經發行。

在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括基於每個期末已發行金額的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反稀釋效果：


	三月三十一號，
	2020		2019
購買普通股的選擇權		3,120,480		3,534,784
未歸屬的限制性股票單位		3,585,469		2,825,909

		6,705,949		6,360,693

公司有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。如附註5所述，A類普通股和B類普通股持有者的權利是相同的，除了投票權和轉換權之外。每股B類普通股可由持有者隨時選擇轉換為一股 A類普通股。公司在上的普通股類別之間分配普通股的未分配收益一對一計算每股淨收益(虧損)時的基準。因此，A類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)與B類普通股的每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)相當。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題 842)(ASU 2016-02)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、列報和披露租約的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將分別確定租賃費用是按有效利息法確認，還是按租賃期內的直線確認。承租人也被要求記錄使用權資產並a所有租期超過12個月的租約，不論其類別為何，均須承擔租賃責任。租期為12個月或更短的租約將計入類似於目前運營租約的現有指導。對於公共實體，該指導意見在2018年12月15日之後開始的年度報告期和這些財政年度內的過渡期有效。對於選擇利用延長過渡期的非上市實體和新興成長型公司，本指南在2019年12月15日之後開始的年度報告期有效。允許提前收養。ASU 2016-02最初要求採用修改後的追溯方法，根據該方法，財務報表中列報的所有年度都將根據修訂後的指導原則編制。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租賃(主題842)，其中增加了一種可選的過渡方法，根據該方法，財務報表可以根據修訂後的通過年度指導編制，但不能編制前幾年的財務報表。在後一種方法下，實體將確認採用期間留存收益期初餘額的累計追趕調整。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，將選擇利用延長的過渡期的非公共實體和新興成長型公司的生效日期推遲到2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的財年內的過渡期。允許提前申請。本公司目前計劃於2021年1月1日採用ASU No.2016-02，自採用之日起採用修改後的追溯方法過渡法，因此不會重述以前的期間。公司預計，採用將獲得認可物質使用權資產和資產負債表上的租賃負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具避免信貸損失 (主題326)。新準則調整了按攤餘成本持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認閾值，並要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用於列報預計應收回的淨額。對於公共實體，本指南適用於2019年12月15日之後的年度報告期和這些財年內的中期。對於選擇利用延長的過渡期的非公共實體和新興成長型公司，本指南適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期。所有實體都允許及早採用。2019年11月，FASB發佈了

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，客户%s會計學對於雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本。該標準的目標是使託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。對於公共實體，本指南適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期以及這些會計年度內的過渡期。對於選擇利用延長過渡期的非公共實體和新興成長型公司，本指南適用於2020年12月15日之後的年度報告期和2021年12月15日之後的財年內的過渡期。公司目前正在評估採用此指導對其財務報表的影響。

3.資產負債表賬目

預付費用和其他流動資產包括與法律和解相關的保險收益應收賬款360萬美元，以及與同一法律和解相關的120萬美元保證金 (見附註7)。

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	三月三十一號， 2020		十二月三十一號， 2019
應計僱員薪酬和福利	$	2,703	$	2,388
應計廣告費		3,519		4,119
應計法律和解(見附註7)		4,750		4,750
其他流動負債		1,764		1,968

	$	12,736	$	13,225

4.貸款及擔保協議

截至2020年3月31日，根據經修訂的貸款和擔保協議，公司有1，100萬美元的可用借款，經2018年貸款和修改協議(2018年貸款修改協議)修改。根據2018年貸款修改，循環信用額度下的借款不能超過符合條件的應收賬款餘額的80%，並按4.25%或最優惠利率的較大者高出0.5%(0.5%)的利率承擔利息。借款以本公司幾乎所有資產和財產為抵押。

根據2018年貸款修改，公司在到期之前必須遵守指定的肯定和消極契約。這些契約包括對公司產生額外債務和從事某些基本業務交易(如合併或收購)的能力的限制。此外，公司還必須保持財務業績契約：最低資產覆蓋率為1.5比1，計算方法為不受限制的現金和合格應收賬款的總和除以循環信貸額度下未償還的借款。符合2018年貸款修改違約標準的事件包括到期不付款、資不抵債事件、未能遵守契約或與公司有關的重大不利事件。截至2020年3月31日，公司遵守了與循環信貸額度相關的所有契約。不能保證將來會遵守這些公約，如果不履行，就會獲得豁免。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司循環信貸額度沒有未償還金額，可供借款的金額為1，100萬美元。2018年貸款修改在截至2020年3月31日的三個月內進行了修訂，將信貸額度的可獲得性延長至2020年5月。

5.公平性

每股A類普通股股東有權就提交本公司股東在所有股東大會上表決的所有事項，就每股股份投一票，並有權採取書面行動代替會議。每股B類普通股使股東有權就提交本公司股東在所有股東大會上表決的所有事項和代替會議的書面行動，就每股股份投10票。

這兩類普通股的持有者都有權在董事會宣佈時獲得股息。

每股B類普通股可隨時根據持有者的選擇轉換為一股A類普通股股。自動轉換應在該B類普通股股份轉讓發生時，或在投票或書面同意當時已發行的B類普通股多數投票權的持有人指定的日期和時間，或事件發生時進行。當時已發行的B類普通股的多數投票權的持有人將在該日期和時間或事件發生時自動轉換B類普通股。轉讓被描述為出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或處置該等股份或該等股份的任何法定或實益權益，但不包括向優先股持有人轉讓已重新提交的公司註冊證書所述的若干準許轉讓。股東持有的每股B類普通股應在該B類普通股持有人死亡或喪失行為能力九個月後自動轉換為一股已繳足且不可評估的A類普通股。

6.基於股票的薪酬

根據修訂後的2008股票激勵計劃(2008計劃)，公司有未完成的獎勵，但不再根據此計劃授予獎勵。因行使2017年9月8日前授予的股票期權而發行的普通股將作為A類普通股或B類普通股發行。 2017年9月8日前授予的股票期權行使後發行的普通股將作為A類普通股或B類普通股發行。2017年9月8日以後授予的股票期權行使後發行的普通股，將作為A類普通股發行。

公司的2018年股權激勵計劃(2018年計劃，以及2008年計劃)規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2018年計劃初步預留髮行的股數為A類普通股2，149，480股的總和，加上A類普通股(最多5，028，832股)的股數，等於(I)2018年計劃生效時根據2008計劃可供出讓的583，056股A類普通股和B類普通股與(Ii)A類普通股和B類普通股標的物的股數之和根據合同回購權利( 激勵性股票期權，受國税法的任何限制)終止或被公司以其他方式按其原始發行價交出、取消、沒收或回購。根據2018年計劃可能發行的A類普通股數量將在每個財年的第一天自動增加，直至並截至2028年12月31日的財年，相當於(I)2，500，000股A類普通股；(Ii)該財年第一天發行的A類普通股和B類普通股總和的5%；以及(Iii)本公司董事會確定的金額。在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留的普通股股份滿足行使價或扣繳税款。 , 本公司根據2018年計劃回購或以其他方式終止的普通股將重新計入根據2018年計劃可供發行的普通股股份。根據上述2018年計劃的規定，自2020年1月1日起，根據2018年計劃為發行預留的授權股份數量增加了1，321，908股。截至2020年3月31日，根據2018計劃，仍有883，181股可供未來授予。

根據計劃授予的期權和限制性股票單位(RSU)在董事會確定的期限內授予。根據該計劃授予的期權自授予之日起不超過10年。授予的股票期權行權價格不低於基於市場報價的普通股公允價值。

頒獎典禮

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司授予了474，216個基於服務的RSU，總授予日期公平價值為 1，940萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司授予88，623個基於服務和績效的RSU ，總授予日期公允價值為360萬美元。

期權發行

在截至2020年3月31日的三個月內，公司授予了531，108份期權，條件包括基於服務、基於市場和基於業績的歸屬條件。這些贈款的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的。模型中使用的假設和估計包括無風險利率、股息收益率、預期股票波動率以及從業績和市場狀況實現的估計期間。下表列出了蒙特卡洛模擬模型中用於確定這些基於股票的獎勵的公允價值的假設：

無論是否達到市場條件，當基於績效的歸屬條件可能實現時，確認基於股票的薪酬費用。這些方案的授予日公允價值合計為810萬美元。由於本公司認為有可能達到業績條件，因此本公司正在使用分級歸屬法確認這些獎勵在估計服務期內的股票補償。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出 30萬美元

基於股票的薪酬

公司在營業報表和綜合損失的下列費用類別中記錄了基於股票的補償費用(單位：千)：


	三個月截止到3月31日，
	2020		2019
收入成本	$	54	$
銷售及市場推廣		1,695		794
研究與發展		1,276		874
一般和行政		1,515		1,082

	$	4,540	$	2,750

截至2020年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出包括與未歸屬RSU和具有績效歸屬條件的期權獎勵相關的總計 50萬美元，其中包括具有績效和市場歸屬條件的期權，對於這些期權，績效條件尚未達到，但已被認為有可能達到。

截至2020年3月31日，具有基於服務的歸屬條件的RSU和期權獎勵以及基於績效的歸屬條件已實現或可能實現的RSU和期權獎勵的未確認補償費用為5，640萬美元，預計將在加權平均時間 3.7年內確認。此外，該公司還有680萬美元的未確認補償支出，涉及基於業績的歸屬條件的未歸屬獎勵，這被認為是不可能的。

7.承擔及或有事項

經營租約

該公司根據2024年9月到期的不可取消的運營租賃租賃馬薩諸塞州劍橋市的辦公空間。該公司還根據一項2022年1月到期的不可撤銷經營租約租賃了馬薩諸塞州沃本的辦公空間。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司在華盛頓州西雅圖簽訂了一份為期三年的不可撤銷經營租賃，根據該租約，該公司預計將於2020年第二季度開始支付租賃費用。

租賃協議中指定的租賃獎勵、付款遞增和租金節假日將視情況應計或遞延，以便每平方英尺的租金費用按佔用期限以直線方式確認。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的遞延租金負債為120萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了60萬美元和50萬美元的租金支出。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在其租約的業主處保留了40萬美元的保證金，該金額包括在公司資產負債表的其他資產中。

在正常業務過程中，公司可能會向第三方提供不同範圍和條款的賠償，並簽訂承諾和擔保(協議)，根據這些承諾和擔保，公司可能需要付款。這些協議的期限各不相同，在某些情況下，是無限期的。此外，其中許多協議並不限制公司的最大潛在付款風險。

此外，本公司已與其董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，其中將要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司並未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司不相信根據賠償安排提出的任何索賠的結果會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，且截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務報表中，本公司並未累計任何與該等義務相關的負債。本公司不認為根據賠償安排提出的任何索賠的結果會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，也未在其截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務報表中產生任何與該等義務相關的負債。

法律程序

2019年2月15日，肖恩·F·湯森德(Sean F.Townsend)，據稱是本公司普通股的持有者，代表紐約州向紐約州最高法院提起民事訴訟，起訴本公司、本公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問、本公司董事和本公司首次公開募股(IPO)承銷商。湯森德訴 EverQuote公司等人。，索引號650997-2019年。2019年2月26日，馬克·湯森(Mark Townsend)，該公司普通股的第二名所謂持有者，向紐約州最高法院提起了同樣的民事訴訟，標題為湯森v.EverQuote公司等人。，索引號651177-2019年。原告指控違反1933年證券法第11、12(A)和15條的索賠，代表據稱根據或可追溯到與其IPO相關的註冊聲明購買或以其他方式收購本公司普通股的所有個人或實體類別。這些聲明通常被質疑為虛假或公司關於其報價請求量的某些披露具有誤導性。原告代表自己和所謂的階級要求損害賠償、訴訟費用和費用，以及撤銷、收回或其他公平的救濟。在提出駁回原告合併修訂申訴的動議後，公司參與了調解，並同意支付480萬美元，以了結所有原告聲稱的集體索賠，其中約360萬美元預計將由公司的保險提供商償還。因此，截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司在資產負債表上預付費用和其他流動資產中記錄了360萬美元的其他應收賬款，在應計費用和其他流動負債中記錄了480萬美元的應計負債。在截至2020年3月31日的三個月內，公司向託管代理提供了其中120萬美元的資金，該金額包括在截至2020年3月31日的預付費用和其他流動資產中。此後雙方於二零二零年二月六日提出和解協議，原則上以法院最終批准為準。法院已安排在2020年6月11日舉行和解協議的最終批准聽證會。

州估税員辦公室的一名代表與公司聯繫，要求匯款未徵收的銷售税。本公司不認為其服務在此狀態下應納税，並正在調查此請求，並打算大力捍衞這一立場。如果該公司不能佔據上風，這一時期未收取的銷售税可能達到約150萬美元，其中包括利息和罰款。本公司未記錄任何與此事項相關的負債，因為該損失尚未被認為是可能的。

2020年4月29日，在美國科羅拉多州地區法院提起的一起推定的全州(科羅拉多州)集體訴訟中，EverQuote被列為被告，訴訟標題為Scott M.Runyon訴EverQuote，Inc.。起訴書稱，該公司違反了電話消費者保護法，未經事先明確同意，使用自動電話撥號系統向他和其他科羅拉多州居民的手機主動撥打營銷電話。在其他形式的救濟中，原告要求對每一項被指控的違規行為支付500至1500美元的法定損害賠償金，並要求發佈命令，禁止未來的違規行為。原告還向公司提出了個人索賠，稱由於打給他的手機的相同電話侵犯了隱私，並要求未指明的損害賠償。到目前為止，該案還沒有進行任何實質性的訴訟程序。本公司認為這些索賠缺乏可取之處，並打算針對這些索賠對本公司進行有力的辯護。

本公司不時受到在其正常業務過程中出現的各種其他法律程序和索賠的約束，無論是斷言的還是非斷言的。雖然這些其他索賠的結果無法確切預測，但管理層不相信任何其他法律事項的結果會對公司的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司根據《國税法》第401(K)節建立了固定繳費計劃(401(K)計劃)。 401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。按照目前的規定，本公司不需要為401(K)計劃做出任何貢獻。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別貢獻了20萬美元和10萬美元。

9.關聯方交易

公司在正常業務過程中已與與本公司有共同股東的其他公司達成安排。根據這些安排，關聯方關聯公司為網站訪問者提供推薦，並在較小程度上獲得少量辦公空間，從而獲得報酬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了與這些安排相關的支出90萬美元和150萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司分別支付了100萬美元和140萬美元與這些安排相關的費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付關聯方關聯公司的金額分別為50萬美元和110萬美元，計入資產負債表上的應付賬款。

以下有關我們財務狀況和運營結果的討論應與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本季度報告中其他地方包含在Form 10-Q表中的其他財務信息、我們的財務報表以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀，並提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他內容，特別是在題為“風險因素”的部分中。

概述

EverQuote使保險購物變得輕鬆、高效和個性化，為消費者和保險提供商節省了時間和金錢。

我們運營着領先的保險購物在線市場。我們的目標是重塑消費者的保險購物，改善保險提供商吸引和聯繫購買保險的客户的方式。我們的結果驅動型市場由我們的專有數據和技術平臺提供支持，每月的消費者訪問量超過1100萬次，將尋求購買保險的消費者與我們廣泛的直接保險提供商網絡中的相關選項進行匹配和連接，從而節省消費者和提供商的時間和金錢。

消費者可能會認為保險是一種簡單的商品，定價標準。然而，對於消費者來説，找到合適的保險產品往往是一項挑戰，他們面臨着有限的在線選擇、複雜、可變和不透明的定價，以及無數的承保配置。我們為消費者提供全面、經濟實惠的保險購物體驗的單一起點。我們的市場提供了比消費者自己找到的更廣泛、更相關的結果，從而減少了消費者在多個網站上進行搜索的時間。我們的服務對消費者是免費的，我們的收入來自向保險提供商銷售消費者推薦。

保險提供商在競爭激烈且受監管的行業中運營，通常專門針對預先確定的消費者亞羣。因此，並不是每個消費者都能很好地匹配每個提供商，一些提供商很難有效地接觸到其業務模式最需要的細分市場。傳統的線下和在線廣告渠道覆蓋了廣泛的受眾，但缺乏將消費者與特定保險產品進行最佳匹配所需的細粒度消費者獲取能力。我們將提供商與大量符合保險公司特定要求的高意向、預先驗證的消費者推薦聯繫起來。我們市場的透明度，以及我們提供的活動管理工具，使保險提供商可以輕鬆評估其在我們平臺上的營銷支出表現，並管理自己的投資回報。

自2011年成立以來，我們的核心使命就是讓尋找保險變得更簡單、更個性化，為消費者和保險提供商節省時間和金錢。我們正在努力建設世界上最大、最值得信賴的在線保險市場。在追求這一目標的過程中，我們通過顛覆性的數據驅動方法始終如一地進行創新。我們創新歷史的亮點包括：

2011年，我們推出了EverQuote汽車保險市場。

2013年，我們為運營商推出了我們的提供商門户網站EverQuote Pro。

2015年，我們推出了面向座席的EverQuote Pro。

2016年，我們在市場上增加了家庭和人壽保險。

2018年，自我們的市場推出以來，我們的累計報價申請已超過4600萬份。

2019年，我們在市場上增加了健康和租户保險。

2019年，我們宣佈與Bold Penguin合作，在我們的市場上增加商業保險。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的總收入分別為8140萬美元和 5220萬美元，同比增長56%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為140萬美元和440萬美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，調整後的EBITDA分別為380萬美元和(130萬美元) 。有關我們使用調整後的EBITDA及其與根據美國公認會計原則或GAAP確定的淨收入(虧損)的對賬的信息，請參閲標題為非GAAP財務措施的一節。

COVID-19

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。冠狀病毒大流行繼續在美國和世界各地傳播，並導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括

旅行禁令和限制，隔離，就地避難所訂單，以及業務限制和關閉。雖然我們無法準確預測冠狀病毒將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，但由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們遵守這些措施已經影響了我們的日復一日並可能在無限期內中斷我們的業務和運營，以及我們的客户和市場的消費者流量。為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們的員工從2020年5月7日起開始遠程工作。雖然此類中斷沒有對我們2020年第一季度的財務業績產生實質性的不利影響，但我們正在監控和管理我們的運營，以應對冠狀病毒的持續影響。此外，隨着許多保險公司報告由於冠狀病毒大流行而在2020年第一季度實現了強勁的盈利能力，我們認為保險公司將進一步投資在線客户獲取以增加其新保費金額，冠狀病毒大流行可能會加速保險業從線下客户獲取向在線客户獲取的過渡。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來增長取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下面和題為風險因素的部分中討論的那些因素。

車險行業風險

我們很大一部分收入來自汽車保險提供商，我們的財務業績取決於汽車保險行業的表現。例如，2016年，美國商業汽車保險業經歷了15年來最糟糕的承保業績，更高的損失率是由不利的索賠嚴重程度和頻率趨勢共同推動的。因此，我們的汽車保險運營商客户在接下來的年減少了營銷支出和單位銷售成本目標，最終影響了我們2017年汽車保險垂直領域的收入增長。

從間接分銷渠道轉向直接分銷渠道

我們已將大部分收入從由聚合器和媒體網絡組成的間接渠道轉移到由運營商和代理組成的直接渠道。這一轉變一直是我們成熟和進化的重要組成部分。直接分銷的好處包括改善消費者體驗、提高每個推薦的定價、提高定價穩定性、更高的收入可預測性、更豐富的數據反饋、更好的績效以及與提供商和消費者更緊密的關係。2018年，直銷佔總收入的90%。2019年，直銷佔總收入的94% 。在截至2020年3月31日的三個月裏，直接分銷佔總收入的93%。

不斷擴大的消費者流量

我們的成功在一定程度上取決於我們的消費者流量的增長，這是通過報價請求來衡量的。我們歷來通過擴展現有廣告渠道和增加新渠道來增加我們市場的消費者流量。我們計劃通過利用我們平臺的功能和不斷增長的數據資產來繼續增加消費者流量。雖然我們計劃在長期內增加消費者流量，但如果我們認為與此類消費者流量相關的收入不會給我們的業務帶來增量利潤，我們也有能力減少廣告，這可能會導致此類廣告目標消費者的報價請求減少。

在我們的市場中增加保險提供商的數量及其各自的支出

我們的成功還取決於我們是否有能力保留和發展我們的保險提供商網絡。我們在我們的平臺上擴大了保險提供商的數量和每個提供商的支出。雖然不是我們每個報價請求收入歷史增長的一個因素，但我們相信我們有機會增加每個報價請求的推薦次數，同時提高每個報價請求的綁定率，這將使我們能夠以較低的增量成本增加收入。

每個報價請求的收入

我們尋求通過獲得更高的保險提供商出價和增加每個報價請求的推薦數來增加每個報價請求的收入。保險提供商的出價受到以下因素的影響：我們市場拍賣中的競爭、我們為保險提供商推薦的消費者相對於其他消費者獲取渠道的表現，以及市場狀況、保險提供商預算和保險提供商的新客户獲取目標。每次報價請求收入的增加使我們能夠在保持或提高盈利能力的同時，增加市場的廣告和消費者流量。我們相信，每個報價請求的收入將在長期內增加，但在短期內會減少。

按報價計算成本請求

我們尋求通過提高我們的消費者廣告和保險市場的有效性來高效地獲得消費者。每個報價請求的成本受廣告成本和請求保險報價的市場訪問者的轉換率的影響。雖然我們希望在長期內最大限度地降低每個報價請求的成本，但我們可能會增加每個報價請求的成本，以便在相對數量的報價請求和每個報價請求的收入下實現盈利。

關鍵業務指標

我們定期審查多項指標，包括美國公認的會計原則(GAAP)、運營結果和下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測，並做出運營和戰略決策。其中一些指標是非財務指標，或者是GAAP沒有定義的財務指標。

報價請求

報價請求是消費者提交的網站表單，其中包含提供保險報價所需的數據，我們通過離線渠道(如電話)收到的報價請求以及直接提交給第三方合作伙伴的報價請求。隨着我們吸引更多的消費者到我們的平臺，他們完成報價請求，我們能夠將他們推薦給我們的保險提供商客户，在銷售更多推薦人的同時收集數據，我們使用這些數據來改善用户體驗、轉換率以及我們相信的消費者滿意度。

可變營銷利潤率

我們將可變營銷利潤率或VMM定義為綜合運營報表中報告的收入和綜合收益 (虧損)減去廣告成本(銷售和營銷費用的一個組成部分，在我們的運營報表和綜合收益(虧損)中報告)。我們使用VMM來衡量單個廣告和消費者獲取來源的效率，並做出權衡決策以管理我們的廣告回報。我們不使用VMM作為盈利能力的衡量標準。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、利息收入和所得税撥備(受益)。調整後的EBITDA 是我們在Form 10-Q的本季度報告中提出的非GAAP財務指標，以補充我們在GAAP基礎上提供的財務信息。我們監控並公佈調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的運營業績、制定預算和制定運營目標以管理我們業務的關鍵指標。調整後的EBITDA不應與根據GAAP編制的措施分開考慮，也不應將其作為替代措施。調整後的EBITDA應與根據GAAP提出的其他運營和財務業績指標一起考慮。此外，調整後的EBITDA可能不一定與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。有關此指標的用途和限制的進一步解釋，以及調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標-淨收益(虧損)的對賬，請參閲？非GAAP財務指標？

我們運營結果的主要組成部分

營業收入

我們通過向保險提供商客户(包括運營商和代理)以及間接分銷商銷售消費者轉介來創造收入。為了簡化消費者的報價流程並提高提供商的績效，我們能夠在每次推薦時提供消費者提交的報價請求數據。我們支持三種安全的消費者推薦格式：

點擊：一個在線到在線推薦，將消費者移交給提供商的網站。

數據：一個在線到離線推薦，並將報價請求數據傳輸給提供商進行後續處理。

呼叫：一個在線到離線轉撥出站呼叫和離線到離線轉接入站呼叫，消費者和提供商通過電話連接。

我們在交付時確認來自消費者推薦的收入。我們的收入由汽車和其他保險垂直領域的消費者轉介費組成，包括房屋和租房者、人壽保險、健康和商業保險垂直領域，如下所示：


	三個月三月三十一號，
	2020		2019
	(千)
汽車	$	67,641	$	45,014
其他		13,723		7,219

總收入	$	81,364	$	52,233

我們根據人數將某些管理費用(如租金、水電費、辦公用品和一般辦公資產的折舊和攤銷)分配到收入成本和運營費用類別。因此，間接費用分配反映在收入成本和每個運營費用類別中。包含在收入成本和每個運營費用類別中的人員相關成本包括工資、附帶福利成本和股票薪酬費用。

收入成本

收入成本主要包括運營我們的市場和向客户提供消費者推薦的成本。這些成本主要包括技術服務成本，包括託管、軟件、數據服務和第三方呼叫中心成本。此外，收入成本包括我們平臺技術資產的折舊和攤銷，以及與人員相關的成本。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括廣告和營銷費用以及從事銷售、營銷、數據分析和消費者獲取職能的員工的人員相關成本。廣告支出包括與將消費者吸引到我們的市場、生成消費者報價請求、向運營商和代理商推廣我們的市場以及增加我們的社交安全駕駛移動應用EverDrive的下載量相關的可變成本。2019年11月，我們宣佈不再支持EverDrive。廣告費在發生時計入費用。營銷成本主要包括內容和創意開發、公關、會員和活動成本。為了繼續提高我們的業務和品牌知名度，我們預計將繼續投入大量資源用於我們的銷售和營銷工作。我們預計我們的銷售和營銷費用在短期內將以佔收入的百分比和絕對美元計算都會增加，但從長遠來看，由於規模效率的提高和市場技術的改進，銷售和營銷費用佔收入的百分比將會下降。

研究與發展

研發費用主要包括軟件開發和產品管理的人員相關成本。我們已將我們的研究和開發工作重點放在提高現有市場平臺的易用性和功能以及開發新產品和內部工具上。我們主要支付研發費用。與添加功能的軟件增強相關的直接開發成本作為收入成本的組成部分進行資本化和攤銷。我們預計，隨着我們不斷增強和擴展我們的平臺技術，研發費用將會增加。

一般事務和行政事務

一般費用和行政費用包括與人事相關的成本和行政、財務、法律、人力資源、技術支持和行政人員的相關費用，以及與外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險費以及支付處理和賬單成本相關的成本。我們預計一般和管理費用將增加，因為我們會產生與上市公司相關的合規成本，包括法律、審計、保險和諮詢費。

其他收入

其他收入包括利息收入和其他收入。利息收入由投資現金餘額賺取的利息組成。其他收入包括與我們的核心業務無關的雜項收入。

所得税

我們沒有記錄我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中發生的淨虧損的所得税優惠，也沒有記錄我們產生的研發税收抵免，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨運營虧損結轉和税收抵免很有可能無法實現。截至2019年12月31日，我們有3，110萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，這些結轉淨營業虧損可能可用於抵消未來的應税收入，其中900萬美元結轉的淨營業虧損將於2029年開始的不同日期到期，而其餘2，210萬美元未到期，但其使用可能限於相當於年度應税收入80%的年度扣減。截至2019年12月31日，我們有國家淨營業虧損結轉 2580萬美元，這筆錢可能可用於抵消未來的應税收入，並將於2027年開始的不同日期到期。截至2019年12月31日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉，分別為 350萬美元和190萬美元，可用於減少未來的納税義務，並在

為了補充我們根據GAAP提交的財務報表，並向投資者提供有關我們財務結果的更多信息，我們在本季度報告中將Form 10-Q調整後的EBITDA作為非GAAP財務指標。調整後的EBITDA不基於GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的同名指標相比較。

調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為我們的淨收益(虧損)，不包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、利息收入以及我們的所得税撥備(受益於)的影響。GAAP衡量標準與調整後的EBITDA最直接的可比性是淨收益(虧損)。我們監測並在本季度報告中介紹Form 10-Q調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定經營目標的關鍵指標，用於管理我們的業務。特別是，我們認為在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響可以為提供一個有用的衡量標準一期接一期我們核心運營業績的比較。

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算調整後的EBITDA時排除的項目的影響所掩蓋。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。

調整後的EBITDA不是根據GAAP編制的，不應與根據GAAP編制的措施分開考慮，也不應將其作為依據GAAP編制的措施的替代措施。在使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)方面存在一些限制，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和列報的最直接的可比財務計量。其中一些限制包括：

調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，因為它最近是，而且在可預見的未來將繼續如此，這是我們業務的一項重要的經常性非現金支出；

調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用，雖然這是一項非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換；

調整後的EBITDA不反映從我們的投資利息收入中獲得的現金，這影響了我們可用的現金；

調整後的EBITDA不反映影響我們可用現金的所得税費用(福利)；以及

我們在計算調整後的EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後的EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)不同。

此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後的EBITDA 作為比較工具的有用性。

下表協調了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的關係，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務指標。

淨虧損與調整後EBITDA的對賬：


	三個月三月三十一號，
	2020			2019
	(千)
淨損失	$	(1,442	)	$	(4,382	)
以股票為基礎的薪酬		4,540			2,750
折舊攤銷		849			481
利息收入		(111	)		(184	)

調整後的EBITDA	$	3,836		$	(1,335	)


	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
	(千)
運營報表數據：
收入(1)	$	81,364		$	52,233

成本和運營費用(2)：
收入成本		5,335			3,666
銷售及市場推廣		66,504			44,622
研究與發展		6,459			4,685
一般和行政		4,719			3,826

總成本和運營費用		83,017			56,799

運營損失		(1,653	)		(4,566	)

其他收入：
利息收入		111			184
其他收入		100

其他收入總額		211			184

淨損失	$	(1,442	)	$	(4,382	)

其他財務和運營數據：
報價請求		7,392			4,113
可變營銷利潤率	$	23,815		$	13,866
調整後的EBITDA(3)	$	3,836		$	(1,335	)

(1)	包括來自以下分銷渠道的收入：


	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
直接渠道		93	%		93	%
間接渠道		7	%		7	%

		100	%		100	%

(2)	包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至3月31日的三個月，
	2020		2019
	(千)
收入成本	$	54	$
銷售及市場推廣		1,695		794
研究與發展		1,276		874
一般和行政		1,515		1,082

	$	4,540	$	2,750

(3)	有關我們使用調整後的EBITDA以及此類衡量標準與可比GAAP財務衡量標準的對賬信息，請參閲非GAAP財務衡量標準。

在截至2020年3月31日的三個月中，收入成本增加，主要原因是第三方呼叫中心成本增加了70萬美元，這主要是因為呼叫轉介量增加，以及技術服務增加了40萬美元，這主要是因為消費者轉介量增加。折舊和攤銷費用也增加了40萬美元。

銷售及市場推廣


	截至3月31日的三個月，						變化
	2020			2019			數量		%
	(千美元)
銷售和營銷費用	$	66,504		$	44,622		$	21,882		49.0	%
收入百分比		81.7	%		85.4	%

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用有所增加，主要原因是廣告支出增加了1920萬美元，與人員相關的成本增加了200萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的人事相關成本分別包括基於股票的薪酬支出 170萬美元和80萬美元。

研究與發展


	截至3月31日的三個月，						變化
	2020			2019			數量		%
	(千美元)
研發費用	$	6,459		$	4,685		$	1,774		37.9	%
收入百分比		7.9	%		9.0	%

在截至2020年3月31日的三個月中，研發費用增加的主要原因是由於我們繼續招聘研發員工，以及轉向招聘更多高級人員，以進一步開發和增強我們的市場網站和技術，導致與人員相關的成本增加。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的人事相關成本分別包括130萬美元和90萬美元的股票薪酬支出。

一般事務和行政事務


	截至3月31日的三個月，						變化
	2020			2019			數量		%
	(千美元)
一般和行政費用	$	4,719		$	3,826		$	893		23.3	%
收入百分比		5.8	%		7.3	%

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用增加主要是因為與人事相關的成本增加了90萬美元，保險成本和特許經營税增加了20萬美元，但部分被專業人員和諮詢費減少了40萬美元所抵消。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的人事相關成本分別包括150萬美元和110萬美元的股票薪酬支出。截至2020年3月31日的三個月專業人員和諮詢費減少的主要原因是律師費減少。

其他收入

截至2020年和2019年3月31日的三個月，利息收入分別為10萬美元和20萬美元。

報價請求


	截至3月31日的三個月，				變化
	2020		2019		數量		%
	(除百分比外，以千計)
報價請求		7,392		4,113		3,279		79.7	%

在截至2020年3月31日的三個月中，報價請求增加，原因是廣告支出增加以及我們的流量獲取情況有所改善。

可變營銷利潤率


	三個月三月三十一號，						變化
	2020			2019			數量		%
	(千美元)
營業收入	$	81,364		$	52,233
減去：廣告總費用(銷售和營銷費用的一個組成部分)		57,549			38,367

可變營銷利潤率	$	23,815		$	13,866		$	9,949		71.8	%

收入百分比		29.3	%		26.5	%

可變營銷利潤率的增加主要是由於報價請求量的增加。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過發行可贖回的可轉換優先股和普通股、債務(包括與西聯銀行的循環信貸額度)、運營現金流和我們的IPO收益來為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們在循環信貸額度下的現金和現金等價物為5050萬美元，可用循環信貸額度為110萬美元，根據修訂後的條款，該額度將於2020年5月到期。

我們循環信用額度下的借款幾乎以我們所有的資產和財產為抵押。此外，根據我們的循環信貸額度，我們必須遵守肯定和消極的契約，我們將一直遵守這些契約，直到到期。這些契約包括對我們產生額外債務和從事某些基本業務交易的能力的限制，例如合併或收購其他業務。此外，我們被要求保持1.5比1的最低資產覆蓋率，計算方法為無限制現金和合格應收賬款之和除以循環信用額度下未償還的借款。我們循環信用額度下的違約事件包括到期不付款、資不抵債事件、不遵守契約以及與我們有關的重大不利事件。如果發生違約，貸款人可以宣佈所有借款立即到期和應付。截至2020年3月31日，我們遵守了與我們循環信貸額度相關的所有契約。不能保證這些公約將來會得到遵守，如果不遵守，就會獲得豁免。

自成立以來，我們已經發生了運營虧損，並且在可預見的未來可能還會繼續虧損。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求，無需考慮我們循環信貸額度的可用流動性。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於業務活動的支出的時機和程度、支持我們增長的資本設備採購、銷售額的擴大以及

營銷活動、通過收購或投資補充產品、技術或業務來擴展業務、市場對我們平臺的接受度以及整體經濟狀況。如果我們不能按計劃實現我們的收入目標，我們相信我們可以降低我們的運營成本。如果我們需要額外資金，並且無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減我們的業務，以努力提供足夠的資金來繼續我們的業務，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

現金流

下表顯示了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流摘要：


	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
	(千)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	3,927		$	(3,482	)
投資活動所用現金淨額		(885	)		(667	)
籌資活動提供的現金淨額		1,364			234

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	$	4,406		$	(3,915	)

經營活動提供(用於)的現金淨額

在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動提供了390萬美元的現金，這主要是由於抵消了540萬美元的非現金費用淨額，這超過了我們140萬美元的淨虧損。截至2020年3月31日的三個月，我們的運營資產和負債變化提供的淨現金不到10萬美元，主要包括應付賬款和應計費用以及其他流動負債淨增加350萬美元，但部分被應收賬款增加350萬美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中，運營活動使用了350萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損440萬美元，運營資產和負債變化使用的現金淨額230萬美元，但部分被320萬美元的非現金費用淨額所抵消。截至2019年3月31日的三個月，我們的運營資產和負債變化使用的淨現金主要包括應收賬款增加840萬美元，部分被應付賬款增加570萬美元和應計費用和其他流動負債所抵消。

這兩個時期的應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的變化通常是由於我們業務的增長、客户和供應商開票和付款的時間安排。

淨額用於投資活動的現金

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，投資活動中使用的淨現金分別為90萬美元和70萬美元，原因是購置了財產和設備，其中包括為我們的運營和員工購買計算機設備、設備、傢俱和租賃改進，以及某些軟件開發成本的資本化。

籌資活動提供的現金淨額

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金分別為140萬美元和 20萬美元，其中包括行使普通股期權收到的收益。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

我們根據公認會計準則編制我們的簡明合併財務報表。精簡合併財務報表的編制還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於應收賬款的收入確認和可收款、網站和軟件開發成本的支出和資本化、基於股票的獎勵和所得税的估值。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。由於冠狀病毒大流行，全球經濟和金融市場一直存在不確定性和混亂。我們不知道有任何具體的事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或者修訂截至2020年5月7日，也就是這些合併財務報表的發佈日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的財務報表以及相關注釋和其他財務信息相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，截至本10-Q表格季度報告涵蓋的期間結束。術語披露控制和程序，如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。根據對我們的披露控制和程序的評估，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期, 我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

2019年2月15日，肖恩·F·湯森(Sean F.Townsend)，據稱是我們普通股的持有者，向紐約州最高法院提起民事訴訟，起訴我們、我們的首席執行官、我們的首席財務官、我們的總法律顧問、我們的董事和我們IPO的承銷商，標題如下湯森v.EverQuote公司埃特艾爾，索引編號650997-2019年。2019年2月26日，馬克·湯森(Mark Townsend)，我們普通股的第二個所謂持有者，在紐約州最高法院對同樣的被告提起了同樣的民事訴訟，標題為 湯森v.EverQuote公司等人。，索引號651177-2019年。原告指控違反1933年證券法第11、12(A)和15條的索賠，代表所謂的所有根據或可追溯為我們IPO發佈的註冊聲明購買或以其他方式收購我們普通股的個人或實體。這些聲明通常被質疑為虛假或誤導性的，因為我們披露的有關報價的某些信息請求量。原告代表自己和所謂的階級要求損害賠償、訴訟費用和費用，以及撤銷、歸還或其他公平救濟。

這兩起案件後來都被分配給商務部，法院於2019年5月23日在一個標題為在 re EverQuote證券訴訟中，索引號651177-2019年。

2019年6月24日，原告提交了合併修訂的申訴(修訂的申訴)。修改後的起訴書代表所有根據購買我們普通股和/或可追溯到我們IPO註冊聲明的人，再次主張違反1933年證券法第11、12(A)和15條的索賠。這些索賠通常質疑我們關於報價請求量以及報價請求與保險提供商付款之間的關係的某些披露是虛假或誤導性的；原告還聲稱我們的披露遺漏了與這些相同主題相關的重要信息。原告代表自己和所謂的階級尋求損害賠償、訴訟費用和費用、撤銷和其他公平救濟。

2019年8月5日，我們提出動議，駁回修改後的申訴。原告於2019年9月23日提交了反對我們駁回動議的備忘錄，我們於2019年10月23日提交了回覆備忘錄。

在向駁回原告合併修訂的申訴提交動議後，我們參與了調解，並同意支付4，750，000美元，以了結所有聲稱的原告類別申訴。此後，雙方於2020年2月6日提交了一份和解規定，原則上解決訴訟，但須經法院最終批准。法院已安排在2020年6月11日舉行和解協議的最終批准聽證會。

2020年4月29日，在美國科羅拉多州地區法院提起的一起推定的全州(科羅拉多州)集體訴訟中，EverQuote被列為被告，訴訟標題為Scott M.Runyon訴EverQuote，Inc.起訴書稱，該公司違反了電話消費者保護法，在未經事先明確同意的情況下，使用自動電話撥號系統向他和其他科羅拉多州居民的手機主動撥打營銷電話。在其他形式的救濟中，原告要求對每一項被指控的違規行為支付500至1500美元的法定損害賠償金，並要求發佈命令，禁止未來的違規行為。原告還向該公司提出了個人索賠，稱由於打給他的手機的相同電話侵犯了隱私，並要求未指明的損害賠償。截至日期，此案未進行任何實質性訴訟。我們認為這些索賠缺乏可取之處，我們打算積極為公司辯護。

我們可能會不時接受在我們正常業務活動過程中出現的額外法律程序和索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。

第1A項風險因素。

投資我們的A類普通股風險很高。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告10-Q表中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關説明，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們的業務依賴於我們與沒有長期合同承諾的保險提供商的關係。如果保險提供商停止向我們購買消費者推薦，減少他們願意為每個推薦花費的金額，或者如果我們無法與保險提供商建立和維護新的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分收入來自向保險提供商(包括保險運營商和代理)銷售消費者推薦。我們與保險提供商的關係取決於我們能否以誘人的數量和價格提供高質量的推薦。如果保險提供商無法在我們的市場上獲得他們的首選推薦，他們可能會停止從我們那裏購買推薦，或者可能會減少他們願意為推薦花費的金額。我們與保險提供商的協議是短期協議，保險提供商可以隨時停止參與我們的市場，而無需通知。因此，我們不能保證保險提供商將繼續與我們合作，或者，如果他們繼續合作，也不能保證他們將從我們那裏購買轉介的數量、他們將為每個轉介支付的價格或他們與我們的總支出。此外，隨着時間的推移，我們可能無法吸引新的保險提供商進入我們的市場，也無法增加我們從保險提供商那裏賺取的收入。

如果我們無法在我們的市場中保持與保險提供商的現有關係，或者無法添加新的保險提供商，則我們可能無法為我們的消費者提供他們期望的購物體驗。這一缺陷可能會降低消費者對我們服務的信心，從而降低我們在消費者中的受歡迎程度。因此，消費者可能會停止使用我們，或者以遞減的速度使用我們。

此外，我們還從運營商代表其代理向我們支付的補貼中獲得收入。我們的保險承運人客户經常為代理人的利益提供補貼，以抵消與銷售我們推薦的保險單相關的代理成本。我們的運營商客户沒有義務提供此類補貼，並且可以隨時減少此類補貼的金額或停止提供此類補貼。如果我們的承運商客户減少或停止提供此類補貼，我們的保險代理客户可能會終止或減少與我們的關係。由於我們的保險提供商客户可以隨時停止向我們購買或減少向我們消費，並且我們的保險承運人客户可以隨時停止向我們的保險代理客户提供補貼，因此我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在很少或根本沒有通知的情況下受到實質性的不利影響。

我們依賴搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者我們的網站或市場，如果我們不能經濟高效地吸引消費者，並將他們轉換為報價請求以供我們的保險提供商客户銷售，我們的業務和財務結果可能會受到損害。

我們的成功取決於我們能否將在線消費者吸引到我們的網站或市場，並將這些消費者轉換為報價請求我們可以將其銷售給我們的保險提供商客户。我們的網站流量在一定程度上依賴於搜索引擎、展示廣告、社交媒體、電子郵件、基於內容的在線廣告和其他在線來源。我們被包括在搜索結果中的原因既包括付費搜索列表(我們購買特定搜索詞導致包含我們的廣告)，也包括依賴於我們網站內容的有機搜索。

搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源經常修改算法，推出新的廣告產品。如果我們網站流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們廣告的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務可能會受到影響。

如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們的網站可能會失去消費者流量，而我們網站的消費者流量的減少，無論出於什麼原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們網站的消費者流量和消費者流量產生的報價請求量各不相同，可能會不斷下降。例如，報價請求從截至2018年3月31日的三個月的3，457，000份減少到截至2018年6月30日的三個月的3，018，000份，在截至2018年9月30日的三個月增加到3，044，000份，在截至2018年12月31的三個月增加到3，284，000份，在截至2019年3月31日的三個月增加到4，113，000 份，在截至2019年6月30日的三個月增加到4，519，000份，在截至9月30月的三個月增加到5，516，000份在截至2020年3月31日的三個月中，報價請求增加到7，392，000份。此外，即使我們成功地為我們的網站產生了流量，我們也可能無法將這些訪問轉換為消費者報價請求。

我們目前正在與眾多其他在線營銷公司競爭，我們預計競爭將會加劇。這些現有競爭對手中的一些可能擁有比我們更多的資本或補充產品或服務，他們可能會以對我們的競爭地位產生不利影響的方式利用其更大的資本或多元化。此外，其他新來者，包括主要搜索引擎和內容聚合器，可能能夠利用其現有產品和服務對我們不利。我們可能會被迫投入大量資源以保持與現有和潛在競爭對手的競爭力。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住消費者方面比我們更成功，或者如果我們不能有效地將訪問轉化為消費者報價請求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

持續的冠狀病毒大流行可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。冠狀病毒大流行繼續在美國和世界各地蔓延，並導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制，隔離，就地避難所訂單，以及業務限制和關閉。因此，我們無法準確預測冠狀病毒將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響

為了支持我們員工和社區的健康和福利，我們的員工從2020年3月開始遠程工作。在家工作和其他措施會帶來額外的運營風險，包括網絡安全風險，並影響我們開展產品和業務開發工作以及其他活動的方式，這可能會對我們的運營產生不利的影響。不確定此類措施是否足以降低病毒帶來的風險，疾病和員工中斷可能導致關鍵人員無法使用，並損害我們執行關鍵職能的能力。冠狀病毒對我們運營造成的中斷可能會導致我們的銷售和營銷工作中的效率低下、延遲和額外成本，我們無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解這些問題。我們也不確定我們的運營商和代理商客户以及我們的用户可能會採取什麼額外行動來應對冠狀病毒(冠狀病毒)。例如，隨着承運商和代理商將他們的員工從辦公室轉移到偏遠地區，我們看到在他們將這些業務搬遷的同時，需求也在減少。此外，我們無法預測用户行為將如何變化以應對冠狀病毒。舉個例子，我們認為因為就地避難所訂單生效，消費者在線搜索保險的次數減少了。

冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、政府、企業和個人為應對病毒和由此造成的經濟破壞而採取的其他行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。同樣，我們無法預測大流行對我們的用户、保險提供商客户、供應商、供應商和其他合作伙伴以及他們的財務狀況的影響程度，但對這些方面的實質性影響也可能對我們產生不利影響。冠狀病毒的影響還可能加劇本風險因素部分中討論的其他風險，進而可能對我們產生重大不利影響。與冠狀病毒相關的事態發展一直在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到或可能無法適當應對的其他影響和風險。

雖然我們預計目前的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本需求和其他資本及流動性要求，但如果我們獲得資本的渠道受到限制或借款成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與其他媒體競爭保險提供商客户的廣告支出，如果我們無法保持或增加保險提供商客户的廣告支出份額，我們的業務可能會受到損害。

我們與電視、廣告牌、廣播、雜誌和報紙等傳統線下媒體以及網站、社交媒體和致力於提供多報價保險信息的網站等在線來源爭奪保險提供商廣告支出。我們吸引和留住保險提供商客户並從中產生廣告收入的能力取決於許多因素，包括：

我們的保險提供商客户是否有能力從他們與我們的消費中獲得誘人的投資回報；

我們有能力增加使用我們市場的消費者數量；

我們有能力在廣告開支方面與其他傳媒有效競爭；以及

我們能夠跟上技術以及競爭對手的實踐和產品的變化。

與其他渠道相比，我們可能無法成功保留或獲取更大份額的保險提供商客户廣告支出。如果我們現有的保險提供商客户減少或結束與我們的廣告支出，而我們無法增加其他保險提供商客户的支出或吸引新的保險提供商客户，我們的收入以及業務和財務業績將受到重大不利影響。

此外，保險提供商的廣告支出仍然集中在傳統的線下媒體渠道。我們的一些現有或潛在保險提供商客户幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，並且僅將其廣告和營銷預算的有限部分分配給互聯網。採用在線營銷可能需要保險提供商之間的文化轉變，以及他們接受一種新的業務方式，交換信息並評估新的廣告和營銷技術和服務。這種轉變可能根本不會發生，也可能不會以我們預期的速度發生，在這種情況下，我們的業務可能會受到影響。此外，我們不能向您保證在線營銷服務市場將繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。

如果我們不能通過我們的網絡和移動平臺為我們的消費者提供令人信服的保險購物體驗，從我們那裏購買的消費者推薦數量將會下降，保險提供商可能會終止與我們的關係或減少與我們的支出。如果保險提供商停止在我們的市場提供保險，我們可能無法維持並增加我們的客户流量，這可能會導致其他保險提供商停止使用我們的市場。我們相信，我們能否在網絡和移動設備上提供引人入勝的保險購物體驗取決於多個因素，包括：

我們有能力為消費者和保險提供商維護一個有效捕捉用户意圖的市場，並有效地向每位個人保險購買者提供相關報價；

我們繼續創新和改善我們市場的能力；

我們能夠推出有效且具有高度消費者和保險提供商參與度的新垂直產品；

我們能夠保持我們的移動應用程序與iOS和 Android等操作系統以及運行此類操作系統的流行移動設備的兼容性；以及

我們能夠訪問足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關報價。

如果我們市場的使用率下降或不能持續增長，我們的業務和運營結果將會受到損害。

我們依賴消費者和保險提供商向我們提供的數據來改進我們的產品和服務，如果我們無法維護或增長此類數據，我們可能無法為消費者提供相關、高效和有效的購物體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於使用我們市場的消費者和保險提供商向我們提供的數據。我們在運營我們的市場時使用的大量信息對於我們為消費者提供的保險購物體驗至關重要。如果我們無法維護或增長提供給我們的數據，則我們使用我們的市場為消費者和保險提供商提供的價值可能會受到限制。此外，此信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會給使用我們市場的消費者帶來負面的購物體驗，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們最近一段時間的很大一部分收入來自一個客户，如果我們從該客户那裏失去業務，我們的運營結果可能會受到不利影響，股東價值也會受到損害。

對累進意外傷害保險公司的銷售額佔我們截至2019年12月31日的年度收入的21%，佔我們截至2020年3月31日的三個月收入的24%。此外，在截至2019年12月31日的一年中，對政府僱員保險公司的銷售額略低於收入的10%。這些客户根據短期協議向我們購買商品，並可隨時減少或停止與我們的業務往來，恕不另行通知。因此，我們無法保證這些客户將繼續以其歷史水平或根本不向我們購買。如果這兩個客户中的一個或兩個減少向我們採購或中斷與我們的關係，損失可能會對我們的短期和長期運營結果產生重大不利影響。

如果我們的電子郵件未被髮送和接受，或者電子郵件提供商的路由方式不如其他電子郵件，或者如果互聯網服務提供商無法訪問或不利對待我們的網站，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商或ISP實施新的或更嚴格的電子郵件或內容遞送或可訪問性政策，包括網絡中立性政策，則向消費者遞送電子郵件或讓消費者訪問我們的網站和服務可能會變得更加困難。例如，某些電子郵件提供商(包括Google)可能會將我們的電子郵件歸類為促銷電子郵件，這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中不太容易訪問的備用部分。如果電子郵件提供商大幅限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入垃圾郵件列表或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體列表，我們的運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。此外，如果ISP優先考慮或提供對我們競爭對手內容的高級訪問權限，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們與保險提供商沒有排他性關係，消費者無需使用我們的市場即可從他們那裏獲得報價和購買保單。保險提供商可以通過自己的營銷活動或其他傳統分銷方式(如推薦安排、實體店面運營或經紀協議)直接吸引消費者。保險提供商還可以直接在線、通過我們業務的一個或多個在線競爭對手，或兩者兼而有之地向潛在客户提供報價。如果我們的保險提供商客户決定直接與我們競爭或選擇偏袒我們的一個或多個競爭對手，他們可以停止向我們提供報價信息，並終止我們與其在線工作流、客户關係管理系統和內部報價平臺之間的任何直接互動，這將減少我們可用報價信息的廣度，並可能使我們相對於他們的直接營銷努力或保留此類訪問權限的競爭對手處於競爭劣勢。如果消費者直接向保險提供商或通過我們的競爭對手尋求保單，或者如果保險提供商停止向我們提供訪問其系統或信息的權限，則在我們的市場上搜索保險的消費者數量可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們收入的很大一部分來自保險提供商通過拍賣獲得推薦。如果保險提供商在我們的拍賣中降低出價或停止出價，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們市場中的保險提供商參與統一的實時拍賣。由於我們與保險提供商的協議是短期協議，保險提供商可以隨時降低出價或停止參與我們的拍賣，恕不另行通知。此外，保險提供商在我們的拍賣中頻繁更改出價，這可能會導致很難預測不同時期的收入。由於我們的保險提供商客户可以隨時停止向我們購買或減少與我們的消費，因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會在幾乎沒有通知的情況下受到實質性的不利影響。

如果我們無法開發新產品、提高消費者對這些產品的採用率或滲透新的垂直市場，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功有賴於我們不斷創新，提供使我們的市場、網站和移動應用程序對消費者有用的產品和服務。這些新產品必須被消費者廣泛採用，我們才能繼續吸引保險提供商進入我們的市場。因此，我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源，以提高我們市場及其相關產品和服務的全面性和有效性，並有效地將新的互聯網和移動技術融入其中。這些產品、技術和開發費用可能包括僱傭額外人員和聘用第三方服務提供商的成本以及其他研發成本。

如果沒有創新的市場以及相關的產品和服務，我們可能無法吸引更多客户或留住現有客户，這可能會對我們吸引和留住希望參與我們市場的保險提供商的能力產生不利影響，這反過來可能會損害我們的業務和財務業績。此外，雖然我們歷來專注於汽車保險市場，但我們將需要滲透其他垂直市場，如房屋和租房者、人壽保險、商業和健康保險，以便實現我們的長期增長目標。我們在汽車保險市場的成功取決於我們對這個行業的深刻理解。為了滲透新的垂直市場，我們需要對這些新的市場以及參與者面臨的相關業務挑戰有類似的理解。發展這種水平的理解可能需要大量的時間和資源投入，我們可能不會成功。此外，這些新的垂直市場可能存在與其相關的特定風險。如果我們不能成功打入新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會比我們預期的要慢，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們的業務在很大程度上依賴於汽車保險提供商的收入，並受到與汽車保險和規模更大的汽車行業相關的風險的影響。我們的業務也可能受到房屋和租賃業、人壽保險業、商業保險業和健康保險業低迷的不利影響。

通過我們的市場購買的大部分保險是汽車保險，我們的財務前景在很大程度上取決於更大的汽車行業生態系統。來自汽車保險提供商的收入佔我們截至2019年12月31日的年度總收入的85%，佔我們截至2020年3月31日的三個月收入的83%。如果保險公司因提供保險而遭受重大或意外損失，這些保險公司可能會選擇減少他們在我們這裏花費的金額。此外，汽車行業消費者需求的總體下降可能會對保險需求產生不利影響，進而影響使用我們的市場請求保險報價的消費者數量。例如，汽車行業的趨勢，如拼車應用(包括優步和Lyft)、分心駕駛和自動駕駛技術的影響，可能會對汽車購買產生不利影響，並減少對汽車保險的需求。此外，在經濟衰退期間，消費者對新車和二手車的購買量一般都會下降。

我們還依賴於房屋和租賃業、人壽保險業、商業保險業和健康保險業的經濟成功。對這些保險產品的需求下降可能會導致使用我們的產品購買此類保單的消費者減少。這些市場中的任何一個都可能由整體經濟低迷(包括冠狀病毒大流行)造成的低迷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能建立和維護我們的品牌，我們擴大消費者和保險提供商使用我們的市場的能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們創造並保持品牌認知度和提供輕鬆、高效和個人保險購物的聲譽的能力。如果我們未能建立我們的品牌並實現這些期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住消費者的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果消費者不認為我們的市場是更好的保險購物體驗，我們的聲譽和品牌實力可能會受到不利影響。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源，可以花更多的錢為他們的品牌和服務做廣告。因此，我們需要花費大量資金和其他資源來創建品牌知名度和建立我們的聲譽。是否需要或爭奪頂級意識的競爭如果品牌偏好增加，我們可能無法建立品牌知名度，我們建立、維護和提高聲譽的努力可能會失敗。即使我們的品牌推廣努力取得成功，這樣的努力也可能不划算。如果我們不能以經濟高效的方式保持或提高消費者對我們品牌的認知，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

對我們業務實踐的投訴或負面宣傳、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題，以及我們業務的其他方面，無論是否有效，都可能降低對我們市場的信心和參與度，並可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。不能保證我們將能夠維護或提升我們的品牌，否則將損害我們的業務增長前景和經營業績。

我們的營銷努力可能不會成功。

我們目前依賴績效營銷渠道，這些渠道必須提供由我們的保險提供商客户選擇且隨時可能更改的指標。我們無法控制我們的保險提供商客户如何評價我們的業績。其中某些指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。此外，由於方法不同，我們提供的指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似指標不同。如果我們的保險提供商客户認為我們的指標不準確，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確，可能會對我們的在線營銷工作和業務產生不利影響。

此外，我們計劃在電視和廣播等線下渠道擴大營銷力度。我們在線下渠道上面臨着營銷方面的激烈競爭，包括來自競爭對手和保險公司的競爭，這些競爭對手和保險公司可能比我們擁有更多的資源和品牌認知度。如果我們不能在線下渠道中擴大營銷力度或在此類渠道上成功推廣自己，我們可能無法體驗到客户流量的增加以及業務增長所必需的推薦和廣告收入的增加，這可能會對我們的運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們有時經歷了快速增長，並預計會有進一步的增長。這種增長對管理和我們的運營基礎設施提出了重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的服務質量和運營效率可能會受到影響，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會損害我們的品牌、運營結果和整體業務。

如果不能增加我們的收入或降低我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比，將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。

我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會增加收入或增長。此外，這些投資可能不會減少。

如果我們的業務增長，佔收入的百分比。特別是，我們打算繼續投資於面向消費者的市場營銷，包括通過電視和廣播廣告來提高我們品牌的知名度。不能保證這些投資會增加收入，也不能保證我們最終能夠降低銷售和營銷費用佔收入的百分比，否則將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。

我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自提供信息和保險購買服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在幫助消費者購買保險，並使保險提供商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：

運營或可能開發保險搜索網站的公司；

媒體網站，包括一般提供多報價保險信息和金融服務信息的網站；

互聯網搜索引擎；以及

單個保險提供商，包括通過運營其自己的網站、實體店面運營和經紀安排。

我們與這些公司和其他公司爭奪保險提供商的份額線上和線下媒體營銷和推薦費用的總體預算。如果保險提供商認為替代營銷和媒體策略優於我們的市場，我們可能無法保持或增加保險提供商在我們的市場上使用和廣告的數量，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們還預計，新的競爭對手將以競爭的市場、產品和服務進入在線保險行業，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們使用我們的市場維持或擴大消費者和保險提供商數量的能力。我們的競爭對手也可能開發和銷售新技術，這些技術會使我們的市場競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們功能相似或更優越的市場，而我們的網絡流量下降，我們可能需要降低推薦和廣告費。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入可能會減少，我們的財務業績將受到不利影響。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的市場、產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的保險行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與保險提供商在營銷或數據分析解決方案方面存在現有關係，這些保險提供商可能不願與我們合作。如果我們無法與這些競爭對手競爭，對我們的市場及相關產品和服務的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和財務業績。

我們從線下渠道獲取消費者的經驗有限，可能不會成功。

我們最近開始通過有限的線下來源獲取消費者，包括來自消費者的呼入電話。我們在向這些渠道做廣告和獲取消費者方面可能不會成功，並且可能會產生大量成本，而沒有相應的利益。此外，通過入站呼叫等線下來源請求報價的消費者無法提供與我們從在線來源收到的相同級別的消費者數據，因此，我們可能無法將這些消費者與保險提供商成功匹配。

我們從第三方渠道獲取客户報價請求的經驗有限，因此，我們可能無法成功使用經過驗證的合作伙伴網絡。

通過我們經過驗證的合作伙伴網絡，我們獲得由消費者直接提交給選定第三方的消費者報價請求。鑑於我們從第三方提供商獲取報價請求的經驗有限，我們不知道是否能夠

我們能否為消費者提供高質量且極具吸引力的保險購物體驗，在一定程度上取決於消費者能否從我們市場上與之匹配的保險提供商那裏獲得具有競爭力的價格、便利性、客户服務和響應能力。如果這些提供商不能在便利性、客户服務、價格和響應速度等方面達到或超過消費者的期望，我們的品牌價值可能會受到損害，我們吸引消費者進入我們市場的能力可能會受到限制，通過我們市場匹配的消費者數量可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們市場中的很大一部分代理隸屬於數量有限的保險公司。如果其中一家或多家運營商不再支持或建議不要在我們的市場上獲得推薦，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的市場包括數千家保險機構，其中很大一部分隸屬於數量有限的運營商。如果運營商不再支持我們的服務，不再為我們的推薦提供補貼，或者建議其代理商不再與我們做生意，我們可能會在我們的市場上失去大量此類代理商，這可能會損害我們的品牌、運營結果和整體業務。

我們的業務取決於我們維護和改進發送營銷電子郵件和運營網站所需的技術基礎設施的能力，我們電子郵件網絡基礎設施或網站上的任何重大服務中斷都可能導致客户流失，這可能會損害我們的業務、品牌、運營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引消費者和保險提供商的能力有賴於我們技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們使用電子郵件來吸引消費者進入我們的市場。我們的系統在設計上可能沒有足夠的可靠性和宂餘性來避免性能延遲或停機，這可能會延長我們的業務並損害我們的業務。如果我們的網站在用户嘗試訪問時不可用，或者加載速度不如預期，用户將來可能不會經常訪問，或者根本不會。隨着我們的用户基礎以及在我們的網站和移動應用程序上共享的信息量持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並預計將繼續花費大量資金購買數據中心和設備以及相關的網絡基礎設施和服務，以處理我們網站和移動應用程序上的流量，並幫助縮短或防止系統中斷。這些系統的操作既昂貴又複雜，我們可能會遇到操作故障。這些系統中的中斷、延遲或故障，無論是由於地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、斷電、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理入侵、恐怖主義、我們軟件中的錯誤或其他原因，都可能延長，並可能影響我們網站和應用程序的安全性或可用性，並阻止消費者訪問我們的服務。此類中斷還可能導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權或消費者信息。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，損害我們保護機密和專有信息的能力。, 導致我們市場的用户流失或導致額外成本。如果我們沒有成功維護或擴展我們的網絡基礎設施，或者我們的系統或重要搜索引擎的可用性出現運營故障或長時間中斷或延遲，我們可能會失去現有和潛在的客户，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

用於操作我們網站和移動應用程序的幾乎所有通信、網絡和計算機硬件都位於美國的Amazon Web Services和Google Cloud Platform數據中心。雖然我們認為我們的系統是完全宂餘的，但某些硬件可能會有例外。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致我們的系統和硬件損壞或導致它們發生故障。此外，在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。

我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題可能會對我們市場用户的體驗產生不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難(包括破產)都可能對我們的業務產生不利影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致市場訪問中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。雖然我們投保了業務中斷保險，但這可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括系統故障導致我們的服務中斷可能對我們未來業務增長造成的潛在損害。

我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商，任何未能維護這些關係都可能損害我們的業務。

我們的成功將取決於我們與第三方的關係，包括與我們的支付處理器、我們的數據中心主機、我們的客户關係管理器軟件提供商和我們的總帳提供商的關係。如果這些第三方難以滿足我們的要求或標準，或者如果我們與這些第三方簽訂的許可協議被終止或不續簽，可能會使我們難以運營我們業務的某些方面，這可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，或提高他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們向消費者提供內容或提供類似服務的能力可能會受到成本增加和延遲，直到找到同等提供商，或者我們可以開發替代技術或運營。此外，如果我們未能成功確定或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們協商具有成本效益的關係，或者如果我們對這些關係管理不力，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

消費者採用呼叫阻止技術可能會降低我們呼叫客户的能力，並降低我們數據推薦的價值。

越來越多地採用呼叫阻止技術可能會阻止我們接觸到表示有興趣獲取保險信息的消費者。如果對我們消費者的呼叫被阻止，或者如果獲得數據推薦的保險提供商的呼叫由於這些呼叫阻止技術而被阻止，我們可能會看到我們的推薦的價值以及我們能夠出售給保險提供商的數據和電話推薦的數量大幅下降，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展併成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。對我們業務成功至關重要的有經驗的信息技術人員的需求尤其旺盛。這一需求在我們總部所在的馬薩諸塞州大波士頓地區尤為強烈。對他們人才的競爭非常激烈，留住這樣的人可能很困難。我們任何高管或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識將非常難以替代。我們不能確保能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與促進創業精神和分散決策的企業文化相關的風險。

我們已經將相當大的運營自主權和責任下放給我們的員工，包括通過靈活的工作時間。此外，我們文化的核心宗旨是為員工提供成長、接受新挑戰和承擔新責任的機會。

因此，我們可能會讓相對缺乏經驗的人員擔任關鍵職位，並且我們會定期將有經驗的員工輪換到公司內的其他工作。此外，我們給予員工的自主權可能會導致糟糕的決策，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地應對市場的變化，我們的業務可能會受到損害。

雖然隨着消費者和保險提供商越來越多地進入我們的市場，我們的業務增長迅速，但我們預計我們的業務將以可能難以預測的方式發展。例如，我們預計，隨着時間的推移，我們可能會達到這樣的地步：對新用户流量的投資效率會降低，我們收入的持續增長將需要更多地專注於為消費者和保險提供商開發新產品和服務，將我們的市場擴展到新的國際市場和新行業以吸引新客户，以及增加我們的推薦費和廣告費。也有可能

消費者和保險提供商可以大致確定他們不再相信我們市場的效率和效果。我們的持續成功將取決於我們成功調整戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們過去是淨虧損的，將來可能會虧損。

我們過去曾出現過淨虧損，但從未在年度基礎上產生過淨收益。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因為我們將繼續投資擴展到新的垂直市場，提高我們的品牌知名度，僱傭更多員工，考慮向美國以外擴張，並提高我們的技術和基礎設施能力。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入和利潤率，以抵消這些更高的費用。我們在獲取消費者、開發我們的技術以及營銷我們提供的產品和服務方面產生了鉅額費用。由於我們持續不斷的新產品開發和一般管理費用，例如與上市公司相關的法律和會計費用，我們的成本也可能會增加。如果我們不能增加收入或管理這些額外的成本，我們未來可能會繼續蒙受損失。

我們預計我們的運營結果將在季度和年度的基礎上波動。

我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會由於多種因素而達不到預期，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。我們的結果可能會因使用我們市場的消費者和保險提供商數量的波動以及我們保險提供商客户的營銷預算的大小和季節性變化而有所不同。此外，汽車、房屋和租房者、人壽保險、商業和健康保險行業可能都會受到自己的週期性趨勢和不確定性的影響。這些不同的垂直市場之間的波動和可變性可能會影響我們的收入。由於我們的收入和業績存在潛在的差異對於操作，週期間比較可以沒有意義，不應將任何一個時段的結果作為未來業績的指示。此外，我們的運營結果可能不符合關注我們的投資者或公開市場分析師的預期，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們過去的增長可能不代表我們未來的增長，未來我們的收入增長率可能會下降。

我們的收入從2015年的9680萬美元增長到2016年的1.228億美元，2017年增長到1.262億美元，2018年增長到 1.63億美元，2019年增長到2.488億美元，分別增長26.8%、2.8%、29.4%和52.3%，從截至2019年3月31日的三個月的5220萬美元增長到截至2020年3月31日的三個月的8140萬美元，增長55.8%。這種增長可能並不代表我們未來的增長(如果有的話)，如果我們不能做到以下幾點，我們將無法或根本無法實現預期的增長：

增加使用我們市場的消費者數量；

保持並擴大使用我們的市場或每個提供商的收入的保險提供商的數量；

進一步提升市場質量，推出優質新產品；

增加保險提供商在我們市場上獲得的保險購物者數量。

如果我們在經歷日益激烈的競爭時無法實現較高的市場滲透率，我們的收入增長率可能也會受到限制。如果我們的收入或收入增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們致力於主要根據公司和股東的最佳利益做出決策，這可能會導致我們放棄追求潛在但不確定的長期增長的短期收益。

我們的指導原則是通過主要根據我們整個市場(包括消費者和保險提供商)的最佳利益做出決策來建立我們的業務，我們認為這對我們成功提高用户增長率和參與度至關重要，並且最符合我們公司和我們股東的長期利益。過去，我們已經並將繼續放棄某些我們認為不符合我們市場及其用户最佳利益的擴張或短期收入機會。即使此類決定在短期內會對我們的運營結果產生不利影響。但是，此策略可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户流量和參與度、業務和財務結果可能會受到損害。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重用户隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

使用我們的市場涉及消費者信息(包括個人信息)的存儲和傳輸，安全漏洞可能使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能導致潛在的責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。例如，未經授權的各方可能會竊取我們在提供推薦時收集的用户姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和其他信息。雖然我們使用從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們無法保證從客户收集的個人信息的傳輸和存儲的安全性。

與所有信息系統和技術一樣，我們的網站、移動應用程序和信息系統以及我們的第三方合作伙伴和服務提供商的網站、移動應用程序和信息系統可能會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖使我們的服務器超載使用拒絕服務或其他攻擊、勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，其中任何都可能導致中斷、延遲或網站關閉，或可能導致關鍵數據丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。儘管我們有首席信息官負責協調我們的網絡安全措施、政策和程序，並且我們的首席信息官會定期向我們的董事會報告這些問題，但我們不能確定我們的努力以及我們的第三方合作伙伴和服務提供商的努力是否能夠防止我們的信息系統和技術的安全遭到破壞。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴和服務提供商遇到安全問題，導致網站或移動應用程序性能或可用性問題，我們的網站或移動應用程序完全關閉，或者丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，消費者和保險提供商可能會對我們失去信任和信心，消費者和保險提供商可能會減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站。此外，外部方可能試圖欺詐性誘使員工、消費者或保險提供商披露敏感信息，以獲取我們的信息或消費者或保險提供商的信息。因為用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁更改，通常直到針對目標啟動才能識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區, 我們可能無法主動解決這些技術問題或無法實施足夠的預防措施。

上述任何或所有問題都可能對我們吸引新用户的能力產生不利影響，增加現有用户的參與度，導致現有用户減少或停止使用我們的市場，導致現有保險提供商客户取消合同，或者使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們迄今未發現任何重大信息安全事件，但我們檢測到常見類型的嘗試使用包括病毒和網絡釣魚在內的手段攻擊我們的信息系統和數據。

美國和世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的聯邦、州和當地法律，其範圍正在變化。這些法律受到不同的解釋，遵守成本可能很高，可能會導致監管罰款或處罰，並且可能在國家和司法管轄區之間不一致，或者與其他規則衝突。

我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的所有適用的法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務可能會以新的方式或在不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的法規。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸的安全損害，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和保險提供商失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂此外，有關隱私、數據保護和消費者信息跨境傳輸的新的和更改的規則和法規可能會導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以符合適用的隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者或保險提供商的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

我們可能無法停止聚合或盜用我們數據的網站的運營。

第三方可能會不時通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合到他們的網站上。此外，山寨網站可能會盜用我們市場中的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們發現這類網站，我們打算採取技術或法律措施，試圖停止其運營。但是，我們可能無法及時檢測到所有此類網站，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。在某些情況下，

特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地向這些網站的運營者行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們接受的信用卡和借記卡付款有很多風險。

我們接受信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加。增加這些費用可能需要我們提高我們收取的價格，並會增加我們的運營費用，這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們目前完全依賴一家第三方供應商提供支付處理服務，包括處理來自信用卡和借記卡的付款，如果該供應商不願意或無法向我們提供這些服務，並且我們無法及時找到合適的替代者，我們的業務將會中斷。如果我們或我們的處理供應商未能維護足夠的信用卡交易授權和處理系統，可能會導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用其支付產品。此外，如果這些系統無法正常工作，導致我們不及時或根本不向客户信用卡收費，我們的業務、收入、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越老練，他們試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露而泄露，我們可能需要承擔支付卡發行銀行和其他第三方產生的重大成本，或者可能被罰款和收取更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到影響。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致轉移到其他支付類型，或者可能導致我們的支付系統發生更改，從而導致更高的成本如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們安全措施的認知，並大幅提高與信用卡相關的成本，每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還必須遵守支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們更難遵守。我們被要求遵守支付卡行業安全標準。不遵守這些標準可能會違反支付卡協會操作規則、聯邦和州法律法規以及我們與支付處理商簽訂的合同條款。任何未能完全遵守的行為也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，不能保證此類遵守將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、持卡人和交易有關的數據被盜、丟失或濫用。

如果我們無法將退費率或退款率維持在可接受的水平，我們的加工供應商可能會增加我們的交易費或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能損害我們的運營業績，特別是如果我們選擇不提高我們的服務費率來抵消增加的費用。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重削弱我們運營業務的能力。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的成功在一定程度上將取決於我們的業務增長能力，以應對消費者、保險提供商和保險業其他成員的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補的業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。確定合適的候選收購可能會非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險包括：

將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰；

協調技術、研發、銷售和市場職能；

將被收購公司的消費者和數據轉移到我們的市場；

保留被收購公司的員工；

與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

我們未能解決在未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債並損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行，以及與收購的無形資產或商譽相關的債務、或有負債、攤銷費用或減值費用，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處也可能無法實現。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商機、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要更多資本來實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，開發新的產品和服務，或進一步改善我們的市場和現有的產品和服務，增強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。但是，根據我們可以接受的條款，我們可能無法在需要時獲得額外資金，或者根本無法獲得這些資金。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們遭受實質性的金錢損害和其他補救措施。

我們面臨集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法，並可能不時捲入各種額外的法律訴訟，包括但不限於與違反合同、違反聯邦和州隱私法以及可能需要改變我們的業務或運營的知識產權侵權有關的訴訟。無論針對我們的任何索賠是否有價值，或者我們最終是否要承擔責任或支付損害賠償，索賠的辯護成本可能會很高，並可能將管理層的時間從我們的運營中分流出來。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。實際或潛在訴訟造成的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成重大負面影響，進而可能對我們的業績產生負面影響。

我們通過電話、短信、電子郵件和/或其他線上和線下營銷渠道直接或間接地開展營銷活動一般營銷活動受眾多聯邦和州法規管轄，例如電話營銷銷售規則、州電話營銷法、聯邦和州隱私法、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法或罐頭垃圾郵件法、電話消費者保護法或TCPA，以及聯邦貿易委員會法及其附屬法規和指南，除了受到監管機構的起訴外，其中一些法律，如TCPA，允許私人對家違反這些法律的公司提起訴訟，我們還收到了個人的投訴，稱我們違反了TCPA。我們還依賴我們的第三方合作伙伴遵守適用的法律。例如，隨着我們經過驗證的合作伙伴網絡於2019年開始，我們依賴我們的第三方合作伙伴獲得消費者的同意，才能按照TCPA接聽電話銷售呼叫。我們可能會被指控對第三方合作伙伴負有賠償義務，因為我們涉嫌違反了TCPA等隱私法，該TCPA

互聯網、技術和媒體行業的公司經常受到侵犯或其他侵犯知識產權的指控。隨着我們業務的發展和業務的擴大，我們可能會受到第三方知識產權索賠的影響。我們計劃大力捍衞我們的知識產權和我們經營業務的自由；然而，無論索賠的是非曲直，知識產權索賠通常都非常耗時且訴訟或和解成本極高，而且可能會繼續分散我們業務目標上的管理注意力和資源。成功的針對我們的侵權索賠可能會導致重大的金錢責任，或者阻止我們經營我們的業務或我們的部分業務。解決索賠可能需要我們獲得許可才能使用屬於第三方的知識產權，這可能很昂貴，或者我們可能被要求完全停止使用第三方的知識產權。我們的許多合同要求我們為第三方知識產權侵權索賠提供賠償，這將增加我們的辯護成本，如果任何此類索賠有不利裁決，我們可能需要支付損害賠償金。任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

截至2020年3月31日，我們在西聯銀行的循環信用額度下有1，100萬美元可供借款，未來我們可能會產生超出循環信用額度的債務。

在我們的循環信用額度上借款，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：

要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少可用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途的資金；

增加我們對總體經濟、行業和市場狀況不利變化的脆弱性；

使我們受制於限制性契約，這些契約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；

限制我們在規劃或應對我們的業務和我們競爭所在的行業的變化時的靈活性；以及

與債務更少或更好的償債選擇的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們目前的信貸循環額度下產生的任何債務都將按浮動利率計息，這將使我們容易受到市場利率上升的影響。如果市場利率大幅提高，我們將不得不支付額外的利息，這將減少可用於我們其他業務需求的現金。我們打算用我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流來履行未來的任何償債義務。根據我們與西聯銀行的貸款和擔保協議，我們未能在到期或遵守指定的契約時付款，以及發生合理預期會對我們的業務、運營、資產或條件產生重大不利影響的事件，均屬於違約事件。如果發生違約事件，貸款人加速了任何未償債務，我們可能需要以及時的方式或根本不尋求額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條件獲得。在這種情況下，我們可能無法加速付款，貸款人可以尋求強制執行擔保債務的抵押品的擔保權益，這幾乎包括我們的所有資產。此外，我們現有債務工具下的契約、將我們的資產作為抵押品的質押以及對我們知識產權的負面質押可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能不能充分保護我們的知識產權。

我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制相結合的方式來保護我們的知識產權。此外，為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們要求我們的員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求第三方在我們認為合適的情況下籤訂保密協議。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們網站特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。

我們可能無法發現或確定任何未經授權使用、侵犯或違反我們的知識產權或專有權的程度。第三方也可能採取行動，削弱我們的專有權或我們的聲譽的價值。

保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務和管理資源。未來可能需要訴訟來維護我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，且會分散管理層的注意力，導致資源轉移、部分知識產權受損或損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們執行我們知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。這些步驟可能不足以保護我們的知識產權。如果我們無法強制執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭對手可能採用與我們的類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語EverQuote的變體。？我們目前持有everqute.com？互聯網域名以及各種其他相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多頂級域名、指定更多域名註冊商或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護使用名稱EverQuote的所有域名。

我們目前只在美國運營。如果我們決心在國際上拓展業務，我們將遇到額外的風險，包括與知識產權和保護相關的不同、不確定或更嚴格的法律。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和運營業績。

我們可能會不時面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控或索賠，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控或索賠。此類索賠，無論其是非曲直，都可能導致訴訟或其他訴訟程序，並可能要求我們花費大量財政資源和我們管理層和其他人員的注意力，否則這些資源和注意力將集中在我們的業務運營上，並導致針對我們的禁令，阻止我們使用重大知識產權，或要求我們向第三方支付損害賠償金。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且昂貴，其結果很難預測，可能會導致鉅額和解成本，或者要求我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能，或者購買許可證或修改我們的產品和功能，但此類許可證可能無法按照我們可以接受的條款提供，這將要求我們開發替代知識產權。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的運營業績和我們的聲譽。

隨着我們業務的擴大，我們可能會受到越來越多的知識產權索賠，索賠的頻率、範圍和幅度都在增加。我們還可能有義務賠償因與我們簽訂的這些附屬公司或合作伙伴協議而被指控侵犯第三方知識產權的附屬公司或其他合作伙伴，這可能會增加我們為此類索賠和損害進行辯護的成本。例如，我們與保險提供商和其他合作伙伴達成的許多協議要求我們賠償這些實體免受第三方知識產權侵權索賠。此外，此類保險提供商和合作夥伴可能會因禁令或其他原因而終止與我們的關係。這些結果的出現可能會損害我們的品牌或對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止機密信息(包括商業祕密)的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向這些當事人主張我們的商業祕密權。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。丟失機密信息或知識產權(包括商業祕密保護)可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。昂貴且耗時

我們在軟件開發過程中使用開源軟件。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用和/或遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源許可條款。某些開放源碼許可證要求分發包含開放源碼的軟件的用户使所有或部分此類軟件可用，在某些情況下，這些軟件可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在不經意間發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。任何披露我們專有的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或比我們更好的服務。

與政府監管相關的風險

我們的業務受到嚴格監管。我們現在是，將來可能會受到各種國際、聯邦、州和地方法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們的活動受到美國及其各州和我們運營所在的其他司法管轄區法律的廣泛監管。我們目前受制於並在未來可能會受制於不斷演變和發展的其他國際、聯邦、州和地方法律或司法裁決，包括有關保險業、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業的法律，以及隱私和消費者保護法律，包括TCPA、電話營銷銷售規則、CAN-SPAM法案、公平信用報告法案和僱傭法律，包括那些管理工資和工時要求的法律。此外，州和其他司法管轄區越來越重視這一領域的監管。我們的保險活動受到美國各州保險監管機構的監管。這些法律很複雜，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，並且可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能會相互衝突，從而使合規工作進一步複雜化。

如果我們被指控不遵守這些法律、法規或司法裁決，我們可能會被要求修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。如果我們被發現違反了法律、法規或司法裁決，我們可能會受到重大的罰款、處罰和其他損失。

我們評估客户的保險需求，收集客户聯繫信息，並提供其他產品，這會使我們收到個人信息。在美國，這些信息越來越多地受到立法和監管的約束。此法規通常旨在保護個人隱私以及個人信息的隱私和安全。如果政府法規要求我們大幅更改有關此類信息的業務做法，或者如果使用我們市場的保險提供商違反適用的法律法規，我們可能會受到不利影響。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了新的個人隱私權(因為該詞在法律中有廣泛的定義)，並對許多處理消費者或家庭個人信息的組織規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，為此類消費者提供選擇退出某些個人信息銷售或轉讓的新權利，併為消費者提供針對某些數據泄露行為的新訴訟理由。2019年10月10日，加州總檢察長髮布並啟動了關於擬議的CCPA法規的評議期，2020年2月10日，加州總檢察長髮布了修改後的法規徵求意見。CCPA要求司法部長在2020年7月1日之前通過法規，並授權司法部長從7月1日開始對違規行為採取執法行動, 2020年。CCPA可能會對我們的業務活動產生重大負面影響，並增加我們的合規成本和潛在責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私法。

適用法律法規的變更可能會大幅增加我們的直接和間接合規以及開展業務的其他費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果法律或法規要求發生變化，我們可能無法完全遵守或維護所有必需的保險許可證和審批。監管部門在授予、續簽和吊銷許可證和審批方面擁有相對廣泛的自由裁量權。如果我們沒有獲得所有必需的許可證和批准，或者沒有遵守適用的法律和法規要求，監管部門可能會禁止或暫時暫停我們的部分或全部活動，或者對我們進行罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們無法預測司法裁決的結果，也無法預測是否會採用任何擬議的立法或監管改革，或者此類提議或法律(如果通過)會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響(如果有的話)。如果我們被指控未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到調查、刑事處罰或民事補救，包括罰款、禁令、吊銷營業執照或批准、監管機構加強審查或監督、停職個人員工、限制從事特定業務或向客户賠償。合規成本和不合規的後果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，發現我們未能遵守適用的法律法規可能會給我們的業務、運營結果和財務狀況造成負面宣傳和聲譽損害，或損害我們的客户或員工關係，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在大多數司法管轄區，政府監管機構有權解釋和修改適用的法律法規，並有權授予、續簽和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准。此類當局可能要求我們支付鉅額費用才能遵守此類法律法規。監管法規的範圍很廣，受到不同的解釋。在我們業務的某些領域，我們根據自己的或行業對適用法律或法規的解釋行事，這可能會因管轄範圍不同而有所衝突。如果這些解釋最終證明與監管部門的解釋不同，我們可能會受到處罰或被禁止繼續我們以前的活動。

監管保險活動的聯邦、州和國際法律法規非常複雜，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，可能會降低我們的盈利能力，並可能限制我們的增長。

美國的保險監管制度通常旨在保護消費者或投保人的利益，而不一定保護保險生產商、保險公司、其股東和其他投資者的利益。除其他事項外，這一制度涉及：許可公司和代理辦理業務，授權業務線；監管不公平的貿易和索賠做法，包括通過對營銷和銷售做法、分銷安排和支付誘因施加限制。在某些情況下，這些保險和其他法律法規可能會對我們的業務施加運營限制，包括我們可能提供的產品和服務，或者我們可能收取的賠償金額或類型。雖然我們試圖遵守適用的法律和法規，但不能保證我們，我們的員工、顧問、承包商和其他代理在任何時候都完全遵守這些法律和法規或解釋，也不能保證我們能夠遵守任何未來的法律或法規。

近年來，州保險監管框架受到聯邦政府越來越嚴格的審查，一些州立法機構已經考慮或頒佈了可能改變或增加州政府監管保險實體的權力的法律。此外，全國保險專員協會和州保險監管機構不斷地重新審查現有的法律法規，對現有法律的解釋和新的法律法規的制定。除有限的例外情況外，美國聯邦政府不直接監管保險業務。但是，多個領域的聯邦立法和行政政策可能會對保險實體產生重大負面影響。這些領域包括金融服務監管、證券監管、隱私和税收。未來，可能會頒佈額外的聯邦法規，這可能會影響我們開展業務的方式，並可能導致更高的合規成本。

如果保險法律或法規已通過或修改，除了聯邦法規(包括“格拉姆-利奇-布萊利法案”和“麥卡倫-弗格森法案”)、金融服務法規和聯邦税收法律或法規的變更外，這些法律或法規可能比當前的法律或法規更具限制性，可能導致收入減少或合規成本上升，從而可能對我們的運營結果產生重大不利影響，從而限制我們的增長。

税務機關可能會斷言，我們應該或將來應該徵收銷售税、使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在有銷售業務的司法管轄區不徵收銷售税、使用税、增值税或類似税，我們認為此類税不適用，因為我們沒有與州政府進行必要的聯繫才能徵收這些税，或者我們的產品和服務不需要繳納這些税。銷售、使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。我們不收取此類税款的某些司法管轄區可能會斷言，此類税款適用於我們或我們的最終客户過去的金額，這可能會導致納税評估、罰款和利息，並且我們可能需要在未來收取此類税款。如果我們不能成功地向我們的最終客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類費用。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，州估税員辦公室的一名代表與我們聯繫，要求匯款未徵收的銷售税。雖然我們不相信我們的服務在這個州是免税的，但如果我們不在我們的位置上佔上風，這段時間未徵收的銷售税可能高達約150萬美元，其中包括利息和罰款。

我們和使用我們市場的保險提供商通過我們的市場向請求保險報價的消費者打電話和發送電子郵件。美國監管通過電話和電子郵件進行的營銷。TCPA禁止公司向下列號碼撥打某些電話營銷電話聯邦請勿來電登記處和對向消費者撥打電話和發送短信施加其他義務和限制。CAN-Spam法案監管商業電子郵件，並指定對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件的處罰，例如提供選擇退出機制以阻止發件人將來發送電子郵件。我們和使用我們市場的保險提供商可能需要遵守此類法律和任何相關的規章制度。各州和其他國家也有與電話營銷和商業電子郵件相關的類似法律。額外或修改的法律法規，或對現有、修改或新的法律、法規和規則的解釋，可能會禁止或增加與消費者接觸的成本，並削弱我們將我們的產品(包括我們的需求響應解決方案)擴展到更多用户的能力。被指控未能遵守與電話、短信和電子郵件營銷相關的義務和限制，可能會使我們面臨訴訟、罰款、法定損害賠償、同意法令、禁令、不良宣傳和其他可能損害我們業務的損失。此外，在過去幾年裏，指控違反電話營銷相關法律的訴訟持續增加，這增加了運營電話和短信活動的公司面臨違反TCPA的集體訴訟的風險。如果我們或使用我們市場的保險提供商受到此類訴訟，可能會導致我們的業務產生巨大成本併產生重大負面影響。

互聯網監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

管理互聯網通信、廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府監管的程度還不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。此外，對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的更改，包括可能在美國廢除網絡中立，可能會減少對我們產品的需求並增加我們的業務成本。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的法規或税收可能會阻礙互聯網的增長或對其產生不利影響，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。一般情況下，這可能會阻礙或對互聯網的使用產生不利影響，包括互聯網電子商務的生存能力。

來自第三方產品的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提供第三方產品，並提供其他保險產品的營銷服務。保險本質上涉及風險轉移。如果風險沒有按照客户期望的方式轉移，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會成為訴訟的目標。此外，如果這些產品不能在各種資產類別中產生滿足客户的具有競爭力的風險調整後回報，我們將難以維持現有業務和吸引新業務。在信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動特別大的時期，或者客户或投資者遭受損失時，這種風險可能會增加。這些第三方產品的性能大幅下降可能會使我們面臨聲譽損害和訴訟風險。

與我們的A類普通股相關的風險

我們A類普通股活躍的交易市場可能無法持續。

我們的A類普通股於2018年6月28日在納斯達克全球市場開始交易。鑑於我們A類普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們A類普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們的股東在他們想要出售股票的時候以有吸引力的價格出售股票的能力，或者根本不影響。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失，可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動。例如，我們的A類普通股從2018年6月28日(我們在納斯達克全球市場交易的第一天)開始，截至2020年4月30日，在高價每股48.23美元和低價每股4.05美元的範圍內交易。可能導致我們A類普通股市場價格波動的一些因素包括：

整體股市價格和成交量時有波動；

可比公司的市場價格和成交量波動；

此外，一般的股票市場，特別是科技公司的股票，已經經歷並可能在未來經歷極端的價格和成交量波動，原因包括市場參與者的行動或我們無法控制的其他行動，包括冠狀病毒大流行導致的普遍市場波動。由於與我們的業務或經營業績無關的原因，這種價格和成交量波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，針對該公司的證券集體訴訟經常。例如，我們面臨集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法。由於我們的股價過去和未來的潛在波動性，我們可能會成為未來額外證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們的季度運營業績或其他運營指標可能會大幅波動，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。

我們的季度運營結果和其他運營指標在過去和未來可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能難以預測，包括：

對我們的產品和服務的需求水平，以及我們保持和擴大客户基礎的能力；

我們網站的消費者流量水平以及消費者流量產生的報價請求量；

我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

消費者捆綁費率；

因競爭或其他原因造成的價格壓力；

我們降低成本的能力；

我們對產品和服務的需求預測錯誤，這可能導致收入降低或成本增加；

顧客購買模式的季節性或其他變化；

增加銷售和市場營銷以及其他運營費用的時間和時間，以增長和擴大我們的業務並保持競爭力；

不利的訴訟判決、和解或者其他與訴訟有關的費用；

有關我們或我們的產品和服務的監管程序或其他負面宣傳；

與收購業務、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；以及

一般經濟狀況。

上述任何一個因素或以上某些因素的累積影響可能會導致我們的運營結果出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到我們的預期，也無法達到任何涵蓋我們或投資者的分析師對特定時期的收入或其他運營業績的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發佈對我們的股票或行業內其他公司的股票的負面評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們A類普通股或本行業其他公司股票的評估，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的A類普通股，我們可能會失去我們A類普通股在市場上的可見性，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付任何股息，投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

你不應該依賴對我們A類普通股的投資來提供股息收入。我們預計在可預見的將來，我們不會向A類普通股的持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的A類普通股。

我們普通股的雙層結構具有與我們B類普通股的持有者集中投票控制權的效果，包括我們的董事、高管和Link Ventures以及其他重要股東，他們截至2020年3月31日合計持有我們股本投票權的約87.6%；Link Ventures直接或通過與Cogo Labs達成的投票權協議，截至當日持有我們股本約76%的投票權。投票權的這種集中將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2020年3月31日，我們的董事、高管和超過10%的普通股的持有者及其各自的關聯公司合計持有我們股本投票權的約87.6%；以及Link Ventures，直接或通過投票協議，根據該協議，Seth Birnbaum和Tomas Revesz各自同意就提交給我們股東的所有事項進行投票，所有由他們與Cogo Labs一起以Link Ventures指示的方式持有的有表決權的股本因為10比1的投票比例在我們的B類和A類普通股之間，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。投票權的集中將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件和任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。這也可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。此外，富時羅素(FTSE Russell)和標普道瓊斯(S&P Dow Jones)等主要股指提供商將無投票權的證券或擁有不平等投票權的公司的證券排除在指數之外。將股票指數排除在外可能會使一些基金經理更難或不可能購買我們的A類普通股，特別是在指數跟蹤共同基金和交易所交易基金(ETF)的情況下，這可能會對我們A類普通股的交易流動性和市場價格產生不利影響。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如某些向信託和個人退休賬户的轉讓。此外，在已發行的B類普通股的投票權選出多數票後，所有B類普通股將被要求轉換為A類普通股。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將會增加那些保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們50%以上的投票權由Link Ventures的附屬實體持有。因此，我們是納斯達克股票市場規則下的一家受控公司。根據這些規則，一家公司超過50%的投票權由一名

我們已經利用了其中的某些豁免，只要我們有資格成為一家受控公司，我們就會保持不時利用部分或全部豁免的選擇權。例如，我們沒有提名委員會，董事被提名人可能不會由合格提名委員會或佔獨立董事多數的獨立董事選擇或推薦供董事會選擇，我們的薪酬委員會也不是完全由獨立董事組成。因此，如果Link Ventures的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能不會獲得與受所有Nasdaq Stock Market公司治理標準約束的公司的股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們總流通股的很大一部分可能會在不久的將來上市，這可能會導致我們 A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的A類普通股在公開市場上的大量股份隨時可能出售。我們的A類普通股隨時都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

除了我們已發行的A類普通股，截至2020年3月31日，受未償還期權約束的A類普通股有1，529，639股，受未行使期權約束的A類普通股或B類普通股有1，590，841股，受已發行限制性股票單位獎勵的A類普通股有3，585，469股，或 RSU，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的另外883，181股A類普通股。由於我們已經登記了12，677，509股A類普通股和B類普通股，可以根據S-8表格中的註冊聲明在我們的股權激勵計劃下發行，因此我們發行的任何此類股票在發行後都可以在公開市場自由銷售，受規則144對我們關聯公司施加的限制。

此外，截至2020年3月31日，持有我們A類普通股和B類普通股的大量股票的持有者，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交有關他們股票的註冊聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。登記後，該等股份將可在公開市場自由出售。

反收購我們重述的公司證書和我們修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低了我們A類普通股的交易價格。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律包含可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括您可能會獲得溢價的交易您持有的A類普通股。這些規定還可能阻止或推遲我們的股東更換或罷免我們的管理層或董事的嘗試。我們的公司治理文件包括以下條款：

規定股東只有在股東有權投票選舉董事的股股東投票的情況下，方可罷免董事，股佔所有股份投票權的多數；

限制我們的股東在股東特別會議之前召集和提出業務的能力，以及以書面同意代替會議採取行動的能力；

要求在我們的股東會議上提前通知股東的業務建議並提名進入我們董事會的候選人；

授權空白支票優先股，可發行具有投票權、清算權、股息權和其他高於我們A類普通股的權利；以及

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法第203條，該條款限制持有佔我們已發行有表決權股票投票權15%以上的股票的股東與我們進行某些業務合併的能力。我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們重述的證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和排他性法庭。我們重述的證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。這些論壇條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，作為(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工或股票違反受託責任的訴訟。(3)根據“特拉華州公司法”的任何規定或“特拉華州公司法”賦予衡平法院管轄權的任何主張索賠的訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。2018年12月19日，特拉華州衡平法院，在沙巴庫奇 v. 薩爾茨伯格，等人。，C.A.No.2017-0931-JTL(刪除陳氏2018年12月19日)，認為根據特拉華州法律，此類聯邦論壇選擇條款無效。在特拉華州最高法院對此案的上訴待決期間，我們不會執行我們的聯邦法院選擇條款。這些法院條款的選擇都不會影響為執行1934年修訂的《交易法》、《交易法》或其下的規則和條例(其管轄權完全屬於美國聯邦法院)而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理作為一家受聯邦證券法以及證券分析師和投資者審查規定的重大監管和報告義務約束的上市公司。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並且可以轉移他們的注意力。從日常管理開始我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易法的報告要求、納斯達克證券市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是新興成長型公司或較小的報告公司之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持並在需要時改進我們的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經聘請了額外的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

我們目前正在評估我們的內部控制，找出並補救這些內部控制中的任何缺陷，並記錄我們的評估、測試和補救的結果。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，並且在發現重大弱點的同一會計年度結束前無法補救，則我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法證明管理層關於我們內部控制有效性的報告是有效的，當我們不再是一家新興成長型公司或較小的報告公司後，我們將需要證明這一點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的 A類普通股價格下跌。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能會導致合規性問題持續存在不確定性，並且持續修訂披露和治理實踐需要更高的成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

作為上市公司的結果，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本比我們是私營公司時更高，未來我們可能需要接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司或一家較小的報告公司之前，將不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取額外的行動，例如實施新的內部控制程序和僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404節要求的適用截止日期。如果我們在財務報告的內部控制中發現任何重大弱點或不能遵守

如果我們及時遵守第404節的要求或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是新興成長型公司或較小的報告公司，就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所的調查對象。{這可能需要額外的財務和管理資源。

我們是新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求降低可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，可能會一直是一家新興成長型公司，直到我們首次公開募股(IPO)五週年後財年的最後一天，但要符合特定的條件。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並且打算依賴於適用於其他非新興成長型上市公司的某些披露要求的豁免。

家公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，我們就會更早地停止成為一家新興的成長型公司。這些豁免包括減少了有關高管薪酬的披露義務，免除了就高管薪酬和黃金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守審計標準3101中關於就關鍵審計事項對審計師報告進行補充的某些要求，也不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採取的任何要求即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們仍有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少有關高管薪酬的披露義務，並且不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。一般而言，只要我們的公眾流通股少於 $2.5億(以我們的A類普通股和非關聯公司持有的B類普通股的總市值計算)，我們就有資格成為一家較小的報告公司, 基於我們的A類普通股在納斯達克全球市場第二財季最後一個工作日的收盤價 )。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用此豁免新的或修訂的會計準則，因此，雖然我們是新興成長型公司，但我們不會同時遵守新的或修訂的會計準則，因為它們適用於其他非新興成長型公司的上市公司。因此，我們將在適用於我們的一個或多個時間遵守適用於上市公司的會計準則而產生額外成本。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

根據我們的會計原則和相關聲明，實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、基於股票的薪酬、我們的可贖回可轉換優先股的贖回價值、所得税和網站開發成本的資本化，這些都是複雜的，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。這些會計聲明的變化，或其解釋，或我們管理層對潛在假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國普遍接受的會計原則由財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前完成的交易的報告。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

收益的使用

我們首次公開發行A類普通股，或IPO，是通過註冊聲明實現的在表格S-1(第333-225379號檔案)上美國證券交易委員會(SEC)於2018年6月27日宣佈生效。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，我們獲得的淨髮行收益為4860萬美元。所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員(或他們的聯繫人)或擁有我們任何類別股權證券10.0%或以上的人士或任何其他聯屬公司，但在正常業務過程中支付給高級職員的薪金和作為董事會或董事會委員會服務補償的非僱員董事除外。截至2020年3月31日，我們估計我們已將IPO淨收益中的約1840萬美元用於一般企業用途和資本支出，其中700萬美元用於償還我們與西聯銀行的循環信貸額度下的未償還金額，該循環信貸額度在2020年5月15日之前仍可借入高達1，100萬美元的借款。與2018年6月28日根據1933年證券法修訂的規則424(B)(4)向SEC提交的IPO最終招股説明書中描述的用途相比，IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。


陳列品數		描述

10.1		2018年股權激勵計劃下的績效股票期權協議格式

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證註冊人的首席執行官

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條證明註冊人的首席財務官

32.1		依據“美國法典”第18編第1350條對註冊人首席執行官的證明，該條是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對註冊人首席財務官的證明

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

隨本Form 10-Q季度報告附上的證書(如附件32.1和32.2)不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會通過引用將其併入EverQuote，Inc.的任何文件中。根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法，無論是在本季度報告的10-Q表格日期之前還是之後製作，無論此類備案文件中包含的任何一般公司語言如何。


特拉華州		26-3101161
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

百老匯210號劍橋，馬薩諸塞州		02139
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	小型報表公司

		新興成長型公司


	三個月2020年3月31日
無風險利率		1.5	%
預期波動率		49.0	%
預期股息收益率		0	%
派生服務期(年)		4.1


截至十二月三十一日止的年度：
2020年(剩餘9個月)	$	2,101
2021		2,848
2022		2,696
2023		2,583
2024		1,922
此後

	$	12,150


	EVERQUOTE，Inc.

日期：2020年5月7日	依據：	/s/Seth Birnbaum
		賽斯·伯恩鮑姆總裁兼首席執行官官員 (首席行政主任)

日期：2020年5月7日	依據：	/s/約翰·瓦格納
		約翰·瓦格納首席財務官兼財務主管 (首席財務官)

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