目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度業績
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件第001-38955號
HarborOne Bancorp，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
|
馬薩諸塞州 |
|
81-1607465 |
|
(州或其他司法管轄區 |
|
(税務局僱主 |
|
馬薩諸塞州布羅克頓橡樹街770號 |
02301 |
|
(主要執行機構地址) |
(郵政編碼) |
(508) 895-1000
(註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券
|
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，面值0.01美元 |
磨練 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☐No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是☐No
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
|
大型加速文件服務器☐ |
加速文件管理器 |
|
非加速文件服務器☐ |
較小的報告公司☐ 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
截至2020年5月1日，註冊人共有58，418，021股普通股，每股票面價值0.01美元，已發行
目錄
索引
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頁面 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
1 | |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併收益表(未經審計) |
2 | |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併全面收益表(未經審計) |
3 | |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益變動表合併報表(未經審計) |
4 | |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月現金流量合併報表(未經審計) |
5 | |
|
|
|
合併財務報表附註(未經審計) |
7 | |
|
|
|
|
||
|
第2項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
40 | |
|
第3項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
61 | |
|
第4項。 |
|
控制和程序 |
61 | |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
|
|
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|
|
||
|
第1項。 |
|
法律訴訟 |
62 | |
|
項目1A。 |
|
風險因素 |
62 | |
|
第2項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
63 | |
|
第3項。 |
|
高級證券違約 |
63 | |
|
第4項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
63 | |
|
第5項。 |
|
其他信息 |
63 | |
|
第6項。 |
|
個展品 |
63 | |
|
|
|
|
|
|
|
展品索引 |
|
|
64 | |
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|
|
|
|
簽名 |
|
|
65 | |
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|
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|
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
合併資產負債表(未經審計)
|
|
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一號， |
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|
(單位為千，共享數據除外) |
|
2020 |
|
2019 |
|
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|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行現金和到期款項 |
|
$ |
35,264 |
|
$ |
24,464 |
|
|
短期投資 |
|
|
200,156 |
|
|
187,152 |
|
|
現金和現金等價物合計 |
|
|
235,420 |
|
|
211,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券，公允價值 |
|
|
249,789 |
|
|
239,473 |
|
|
持有至到期日的證券，按攤銷成本計算 |
|
|
— |
|
|
26,372 |
|
|
聯邦住房貸款銀行股票，按成本計算 |
|
|
13,530 |
|
|
17,121 |
|
|
持有待售資產 |
|
|
8,536 |
|
|
8,536 |
|
|
按公允價值持有的待售貸款 |
|
|
118,316 |
|
|
110,552 |
|
|
貸款 |
|
|
3,183,870 |
|
|
3,171,558 |
|
|
減去：貸款損失撥備 |
|
|
(26,389) |
|
|
(24,060) |
|
|
淨貸款 |
|
|
3,157,481 |
|
|
3,147,498 |
|
|
應收應計利息 |
|
|
9,710 |
|
|
9,807 |
|
|
擁有和收回的其他房地產資產 |
|
|
538 |
|
|
719 |
|
|
按公允價值計算的抵押償還權 |
|
|
13,207 |
|
|
17,150 |
|
|
財產和設備，淨值 |
|
|
47,586 |
|
|
47,951 |
|
|
退休計劃年金 |
|
|
13,434 |
|
|
13,333 |
|
|
銀行擁有的人壽保險 |
|
|
86,286 |
|
|
85,735 |
|
|
遞延所得税，淨額 |
|
|
4,797 |
|
|
6,034 |
|
|
商譽 |
|
|
69,802 |
|
|
69,802 |
|
|
無形資產 |
|
|
5,588 |
|
|
6,035 |
|
|
其他資產 |
|
|
67,186 |
|
|
41,187 |
|
|
總資產 |
|
$ |
4,101,206 |
|
$ |
4,058,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
活期存款賬户 |
|
$ |
439,793 |
|
$ |
406,403 |
|
|
現在帳户 |
|
|
174,971 |
|
|
165,877 |
|
|
定期儲蓄和俱樂部賬户 |
|
|
744,564 |
|
|
626,685 |
|
|
貨幣市場存款賬户 |
|
|
809,622 |
|
|
856,830 |
|
|
定期證書帳户 |
|
|
852,274 |
|
|
887,078 |
|
|
存款總額 |
|
|
3,021,224 |
|
|
2,942,873 |
|
|
短期借款資金 |
|
|
104,000 |
|
|
183,000 |
|
|
長期借款資金 |
|
|
181,123 |
|
|
171,132 |
|
|
次級債務 |
|
|
33,938 |
|
|
33,907 |
|
|
抵押人的託管帳户 |
|
|
8,279 |
|
|
6,053 |
|
|
應計應付利息 |
|
|
1,337 |
|
|
1,669 |
|
|
其他負債和應計費用 |
|
|
76,166 |
|
|
54,493 |
|
|
總負債 |
|
|
3,426,067 |
|
|
3,393,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註10和11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.01美元；授權150，000，000股；已發行58，489，222股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行58，418，021股 |
|
|
584 |
|
|
584 |
|
|
新增實收資本 |
|
|
461,616 |
|
|
460,232 |
|
|
留存收益 |
|
|
242,080 |
|
|
237,356 |
|
|
庫存股，按成本計算，截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為71，201股 |
|
|
(721) |
|
|
(721) |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
4,258 |
|
|
1,480 |
|
|
未賺取薪酬-員工持股計劃 |
|
|
(32,678) |
|
|
(33,137) |
|
|
股東權益總額 |
|
|
675,139 |
|
|
665,794 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
4,101,206 |
|
$ |
4,058,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
1
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
合併損益表(未經審計)
|
|
|
截至三月三十一號的三個月， |
|
||||
|
(單位為千，共享數據除外) |
|
2020 |
|
2019 |
|
||
|
|
|
|
|||||
|
利息和股息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款利息和手續費 |
|
$ |
34,025 |
|
$ |
34,365 |
|
|
持有待售貸款的利息 |
|
|
577 |
|
|
358 |
|
|
應税證券利息 |
|
|
1,742 |
|
|
1,663 |
|
|
免税證券利息 |
|
|
66 |
|
|
184 |
|
|
其他利息和股息收入 |
|
|
759 |
|
|
483 |
|
|
利息和股息收入合計 |
|
|
37,169 |
|
|
37,053 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款利息 |
|
|
8,693 |
|
|
8,243 |
|
|
FHLB借款利息 |
|
|
1,253 |
|
|
2,275 |
|
|
次級債券利息 |
|
|
523 |
|
|
505 |
|
|
利息費用總額 |
|
|
10,469 |
|
|
11,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息和股息收入 |
|
|
26,700 |
|
|
26,030 |
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
3,749 |
|
|
857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除貸款損失撥備後的淨利息和股息收入 |
|
|
22,951 |
|
|
25,173 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押銀行收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款服務權公允價值變動 |
|
|
(4,387) |
|
|
(2,151) |
|
|
其他 |
|
|
14,849 |
|
|
6,653 |
|
|
抵押貸款銀行總收入 |
|
|
10,462 |
|
|
4,502 |
|
|
存款賬户手續費 |
|
|
3,931 |
|
|
3,778 |
|
|
退休計劃年金收入 |
|
|
101 |
|
|
96 |
|
|
證券出售和贖回收益，淨額 |
|
|
2,525 |
|
|
— |
|
|
銀行自營壽險收入 |
|
|
551 |
|
|
253 |
|
|
其他收入 |
|
|
1,296 |
|
|
1,213 |
|
|
非利息收入總額 |
|
|
18,866 |
|
|
9,842 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
|
|
21,185 |
|
|
19,245 |
|
|
入住率和設備 |
|
|
4,563 |
|
|
4,448 |
|
|
數據處理 |
|
|
2,180 |
|
|
2,046 |
|
|
借款費用 |
|
|
1,481 |
|
|
1,271 |
|
|
市場營銷 |
|
|
876 |
|
|
958 |
|
|
押金費用 |
|
|
499 |
|
|
350 |
|
|
郵資和打印 |
|
|
496 |
|
|
488 |
|
|
專業費 |
|
|
1,228 |
|
|
946 |
|
|
喪失抵押品贖回權和收回的資產 |
|
|
125 |
|
|
(71) |
|
|
存款保險 |
|
|
271 |
|
|
666 |
|
|
其他費用 |
|
|
2,484 |
|
|
2,245 |
|
|
非利息費用總額 |
|
|
35,388 |
|
|
32,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
6,429 |
|
|
2,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
1,705 |
|
|
356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
4,724 |
|
$ |
2,067 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.04 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.04 |
|
|
加權平均流通股(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
|
54,392,465 |
|
|
56,666,979 |
|
|
稀釋 |
|
|
54,392,465 |
|
|
56,666,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)已重述與2019年8月14日轉換髮售結束前期間相關的股份金額，以追溯確認轉換髮售中適用的1.795431交換比率(見附註1)。 |
|||||||
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
2
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
綜合全面收益表(未經審計)
|
|
|
截至三月三十一號的三個月， |
||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
4,724 |
|
$ |
2,067 |
|
其他綜合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券： |
|
|
|
|
|
|
|
未實現的持有收益 |
|
|
6,018 |
|
|
3,191 |
|
轉讓給可供出售證券的未實現收益重新分類 |
|
|
522 |
|
|
— |
|
已實現淨收益重分類調整 |
|
|
(2,525) |
|
|
— |
|
未實現淨收益 |
|
|
4,015 |
|
|
3,191 |
|
相關税收效應 |
|
|
(1,237) |
|
|
(703) |
|
税淨金額 |
|
|
2,778 |
|
|
2,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
$ |
7,502 |
|
$ |
4,555 |
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
3
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
股東權益變動合併報表(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
普通股 |
|
其他 |
|
|
|
金庫 |
|
其他 |
|
不勞而獲 |
|
合計 |
|||||||||
|
|
|
突出 |
|
|
|
實收 |
|
保留 |
|
庫存， |
|
全面 |
|
薪酬 |
|
股東的 |
|||||||
|
(單位為千，共享數據除外) |
|
份(1) |
|
金額 |
|
資本 |
|
收益 |
|
按成本計算 |
|
收入(虧損) |
|
-員工持股計劃 |
|
股權 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
58,465,505 |
|
$ |
327 |
|
$ |
152,156 |
|
$ |
219,088 |
|
$ |
(1,548) |
|
$ |
(2,358) |
|
$ |
(10,091) |
|
$ |
357,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,067 |
|
|
— |
|
|
2,488 |
|
|
— |
|
|
4,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾釋放的員工持股(26，644股) |
|
— |
|
|
— |
|
|
90 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
149 |
|
|
239 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票獎勵被沒收，扣除已發放的獎勵 |
|
(6,012) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,080 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日的餘額 |
|
58,459,493 |
|
$ |
327 |
|
$ |
153,326 |
|
$ |
221,155 |
|
$ |
(1,548) |
|
$ |
130 |
|
$ |
(9,942) |
|
$ |
363,448 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
58,418,021 |
|
$ |
584 |
|
$ |
460,232 |
|
$ |
237,356 |
|
$ |
(721) |
|
$ |
1,480 |
|
$ |
(33,137) |
|
$ |
665,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,724 |
|
|
— |
|
|
2,778 |
|
|
— |
|
|
7,502 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾釋放的員工持股(57，681股) |
|
— |
|
|
— |
|
|
121 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
459 |
|
|
580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,263 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,263 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日的餘額 |
|
58,418,021 |
|
$ |
584 |
|
$ |
461,616 |
|
$ |
242,080 |
|
$ |
(721) |
|
$ |
4,258 |
|
$ |
(32,678) |
|
$ |
675,139 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)已重述與2019年8月14日轉換髮售結束前期間相關的股份金額，以追溯確認轉換髮售中適用的1.795431交換比率(見附註1)。 |
|||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
4
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
現金流量合併報表(未經審計)
|
|
|
截至三月三十一號的三個月， |
||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
||||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
4,724 |
|
$ |
2,067 |
|
將淨收入與經營活動使用的淨現金進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
3,749 |
|
|
857 |
|
證券溢價/折價淨攤銷 |
|
|
242 |
|
|
90 |
|
遞延貸款淨成本/費用和保費淨攤銷 |
|
|
629 |
|
|
667 |
|
房地和設備的折舊和攤銷 |
|
|
1,005 |
|
|
1,084 |
|
抵押貸款服務權公允價值變動 |
|
|
4,387 |
|
|
2,151 |
|
抵押償還權資本化 |
|
|
(444) |
|
|
(165) |
|
貸存公允價值調整淨額增加 |
|
|
(383) |
|
|
(431) |
|
其他無形資產攤銷 |
|
|
447 |
|
|
640 |
|
次級債發行成本攤銷 |
|
|
31 |
|
|
13 |
|
證券出售和贖回收益，淨額 |
|
|
(2,525) |
|
|
— |
|
銀行自營壽險收入 |
|
|
(551) |
|
|
(247) |
|
退休計劃年金收入 |
|
|
(101) |
|
|
(96) |
|
處置房舍和設備淨虧損 |
|
|
110 |
|
|
— |
|
出售和減記其他房地產自有和收回資產的淨收益(虧損) |
|
|
55 |
|
|
(92) |
|
遞延所得税費用 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
員工持股費用 |
|
|
580 |
|
|
239 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
1,263 |
|
|
1,080 |
|
以下項目的淨變更： |
|
|
|
|
|
|
|
持有待售貸款 |
|
|
(7,764) |
|
|
9,658 |
|
其他資產和負債，淨額 |
|
|
(4,560) |
|
|
2,570 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
894 |
|
|
20,086 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券活動： |
|
|
|
|
|
|
|
到期日、預付款和催繳 |
|
|
13,947 |
|
|
7,404 |
|
購買 |
|
|
(62,755) |
|
|
(14,903) |
|
銷售額 |
|
|
65,971 |
|
|
— |
|
持有至到期的證券活動： |
|
|
|
|
|
|
|
到期日、預付款和催繳 |
|
|
432 |
|
|
3,511 |
|
銷售額 |
|
|
4,759 |
|
|
— |
|
淨贖回FHLB股票 |
|
|
3,591 |
|
|
8,835 |
|
參與貸款購買 |
|
|
(679) |
|
|
(14,497) |
|
貸款發放量，扣除本金付款後的淨額 |
|
|
(13,490) |
|
|
(1,717) |
|
出售其他擁有和收回的房地產資產所得收益 |
|
|
518 |
|
|
848 |
|
增加物業和設備 |
|
|
(750) |
|
|
(1,403) |
|
投資活動提供(使用)的淨現金 |
|
|
11,544 |
|
|
(11,922) |
(續)
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
5
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
現金流量合併報表(未經審計)
|
|
|
截至三月三十一號的三個月， |
||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
存款淨增 |
|
|
78,149 |
|
|
151,320 |
|
90天以下借入資金淨變化 |
|
|
(79,000) |
|
|
(164,000) |
|
來自其他借款資金和次級債務的收益 |
|
|
40,000 |
|
|
— |
|
償還其他借款資金 |
|
|
(30,009) |
|
|
(1) |
|
抵押人託管賬户的淨變化 |
|
|
2,226 |
|
|
551 |
|
融資活動提供(使用)的淨現金 |
|
|
11,366 |
|
|
(12,130) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
23,804 |
|
|
(3,966) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
211,616 |
|
|
105,521 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
235,420 |
|
$ |
101,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
存款利息 |
|
$ |
8,600 |
|
$ |
8,229 |
|
借入資金支付的利息 |
|
|
2,367 |
|
|
3,470 |
|
已繳納所得税，淨額 |
|
|
3,748 |
|
|
555 |
|
將貸款轉移到其他房地產擁有和收回的資產 |
|
|
393 |
|
|
990 |
|
將持有至到期的證券轉讓給可供出售，公允價值 |
|
|
22,051 |
|
|
— |
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
6
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
1.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
HarborOne Bancorp，Inc.未經審計的中期合併財務報表(以下簡稱“公司”)是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的10-Q表格季度報告，不包括美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和註釋披露。管理層認為，為公平列報隨附的綜合財務報表所需的所有調整和披露均已包括在內。中期業績不一定反映全年業績。隨附的未經審計中期綜合財務報表應與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，幷包括在公司年度報告Form 10-K中。
未經審計的中期綜合財務報表包括本公司的賬目；本公司的子公司軍團百匯有限公司(一家於2016年7月13日成立的證券公司)、HarborOne銀行(“銀行”)以及本銀行的全資子公司。本行的附屬公司包括一間按揭公司、一間被動投資公司和兩間證券公司。Merrimack Mortgage Company，LLC於2015年7月1日被收購，並於2015年7月1日成為該銀行的全資子公司，並於2018年4月3日生效，成為HarborOne Mortgage，LLC(“HarborOne Mortgage”)。被動投資公司負責維護和管理銀行的某些資產。證券公司成立的目的是代表自己購買、持有和出售證券。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
最近發生的事件
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發為全球大流行，幾乎所有的公共商業和相關商業活動都不同程度地受到限制。冠狀病毒大流行造成了前所未有的經濟和社會混亂。雖然一些行業受到的影響比其他行業更嚴重，但所有業務都在一定程度上受到了影響，疫情對美國經濟造成了重大幹擾，對公司客户經營的廣泛行業造成了不利影響，並可能損害他們履行對公司的財務義務的能力。本公司的業務取決於其員工和客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。
國會、總統和聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)已經採取了幾項旨在緩衝經濟影響的行動。最值得注意的是，價值2萬億美元的一攬子立法“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)於2020年3月底簽署成為法律。CARE法案的目標是通過各種措施防止經濟嚴重下滑，包括對美國家庭的直接財政援助和對受到重大影響的行業的經濟刺激。美聯儲還採取行動緩解冠狀病毒的經濟影響，包括將聯邦基金利率下調150個基點，目標是0至25個基點。除了冠狀病毒的一般影響外，CARE法案的某些條款以及最近的其他立法和監管救濟努力預計將對公司的運營產生實質性影響。
如果遏制冠狀病毒的反應進一步升級或失敗，公司可能會對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。影響可能包括：
|
· |
淨利息收入可能會減少。此外，根據監管指導，該公司正在積極與受冠狀病毒大流行影響的借款人合作，以推遲付款。雖然利息將繼續根據GAAP確認，但如果這些延期最終出現信貸損失，利息收入將受到負面影響。 |
7
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
|
· |
貸款損失撥備可能會增加。關於冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間以及相關經濟影響的持續不確定性將繼續影響貸款損失的核算。資產質量也有可能惡化，貸款沖銷增加。該公司正在積極參與美國小企業管理局(“SBA”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)，向受到冠狀病毒大流行負面影響的小企業提供貸款。PPP貸款完全由美國政府擔保，如果這種情況發生變化，公司可能會被要求通過額外的貸款損失撥備計入收益來增加貸款損失撥備。 |
|
· |
非利息收入可以減少。冠狀病毒大流行及為控制其蔓延而採取的措施，可能會擾亂按揭貸款的發放過程。抵押貸款銀行的收入取決於抵押貸款發放量，並對利率和房地產市場狀況敏感。 |
|
· |
可能會出現估值和公允價值計量挑戰。例如，冠狀病毒可能導致公司股票價格進一步持續下跌，或發生管理層認為可能導致減值費用計入收益的估值觸發事件。 |
轉換重組
2019年8月14日，本公司完成第二步轉股發售(以下簡稱《發售》)。於發售完成前，本公司約53%的普通股股份由共同控股公司HarborOne Mutual BancShares(“MHC”)擁有。該公司通過以每股10.00美元的價格出售31，036，812股普通股，籌集了3.104億美元的毛收入，併產生了630萬美元的費用，產生了3.041億美元的現金淨收益。此外，在發售前由主要控股公司以外的股東持有的每股本公司普通股換取了1.795431股本公司普通股，共計12162，763股在交易所發行的本公司普通股。
作為此次發行的結果，所有股票和每股信息均已修訂，以反映1.795431的交換比率。本季度報告中以Form 10-Q格式提供的此類修訂財務信息來源於公司的合併財務報表。
中央銀行股份保險合作基金。
銀行的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)按適用限額投保，超過FDIC保險限額的存款由儲户保險基金承保，儲户保險基金是一個私人的行業贊助的保險基金，為馬薩諸塞州特許儲蓄銀行承保所有超過FDIC限額的存款。在2020年3月17日之前，該行超過FDIC保險限額的存款由合作中央銀行股份保險基金承保，該基金承保馬薩諸塞州特許合作銀行的超額存款。2020年3月17日下午5點，股份保險基金併入存款人保險基金。隨着合併的完成，根據法律的運作，該銀行的章程從一家馬薩諸塞州特許的合作銀行轉變為一家馬薩諸塞州的特許儲蓄銀行。本行的任何產品或服務均未因本行的特許轉換而中斷或更改。
運營性質
本公司通過其在馬薩諸塞州和羅德島的25家全方位服務分支機構、一家有限服務銀行分支機構以及分別位於馬薩諸塞州波士頓和羅德島州普羅維登斯的商業貸款辦事處，為個人和企業提供各種金融服務。HarborOne Mortgage在馬薩諸塞州、羅德島、新罕布夏州、緬因州、新澤西州和佛羅裏達州設有30多個辦事處，並在另外四個州發放貸款。
8
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
公司的主要存款產品是支票、貨幣市場、儲蓄和定期存單賬户，其主要貸款產品是商業房地產、商業、住房抵押貸款、房屋淨值和消費貸款。該公司還通過HarborOne Mortgage發起、銷售和服務住宅抵押貸款。
使用預估
在按照公認會計準則編制未經審計的中期合併財務報表時，管理層必須做出影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。近期特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備的確定、抵押貸款服務權、衍生工具、商譽和遞延税項資產的估值。
貸款損失撥備
貸款損失撥備是根據當前貸款組合中估計的可能損失水平確定的。當管理層認為貸款餘額是否可以收回時，貸款損失將從津貼中扣除。後續恢復(如果有)將計入津貼。
貸款損失撥備由管理層定期評估。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。餘量由一般組件、特定組件和未分配組件組成，如下所述。
通用組件
貸款損失撥備的一般組成部分基於歷史損失經驗，根據公司貸款部門劃分的定性因素進行調整。管理層根據適當的時間框架使用歷史損失的滾動平均值，以捕捉除商業房地產、商業建築以及商業和工業貸款以外的每個貸款部門的相關損失數據。由於我們的商業地產、商業建築和商業貸款組合缺乏歷史損失經驗，所以我們利用同業損失數據。對這一歷史損失因素的調整考慮了以下質量因素：拖欠的水平/趨勢；貸款額和貸款條件的趨勢；風險選擇和承保標準的變化以及貸款政策、程序和做法的其他變化的影響；貸款管理和工作人員的經驗/能力/深度；以及國家和地方的經濟趨勢和條件。根據各貸款環節的不同風險特徵，確定定性因素。與各投資組合細分相關的風險特徵如下：
住宅房地產-在沒有獲得私人抵押貸款保險的情況下，公司通常不會發起貸款與價值比率超過80%的組合貸款，並且通常不會發放在發起時將被歸類為次級的貸款。該公司通常對財產擁有第一或第二留置權，以保證股權信用額度。這一部分的貸款一般以住宅房地產為抵押，還款取決於個人借款人的信用質量。經濟的整體健康狀況，包括失業率和房價，可能會對這一領域的信貸質量產生影響。
住宅建設-住宅建設貸款包括建設一至四户自住物業的貸款，其信用質量因素與住宅房地產貸款相同。
商業房地產-商業房地產貸款主要由新英格蘭東南部的創收物業擔保。物業產生的基本現金流可能會受到經濟低迷的不利影響，空置率上升就是明證，這反過來可能會對這一部門的信貸質量產生影響。管理層每年都會獲得租金記錄，並持續監控這些貸款的現金流。
9
目錄
HarborOne Bancorp，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
商業建築-商業建築貸款可以包括通過租賃或出售房產獲得付款的投機性房地產開發貸款。信用風險受成本超支、以適當價格出租或出售的時間以及市場狀況的影響。
商業和工商貸款是向企業發放的，通常由企業的資產擔保。預計將從企業的現金流中償還。疲軟的經濟，以及由此導致的消費者或企業支出的減少，可能會對這一領域的信貸質量產生影響。
消費-消費貸款一般由汽車擔保或無擔保，還款取決於個人借款人的信用質量。
比儲量
特定準備金涉及分類為減值的貸款。住宅房地產和商業貸款在逐筆貸款的基礎上進行減值評估。減值是由非應計地位確定的，即貸款是否受到問題債務重組協議的約束，或者在某些貸款的情況下，基於內部信用評級。一大批規模較小的餘額同質貸款被集體評估減值。因此，除問題債務重組(“TDR”)外，本公司不會單獨確定個別消費貸款進行減值評估。
當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時，該貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款短缺的重要性，並考慮到所有的Ci