美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-A
適用於註冊某些類別的證券
依據本條例第12(B)或12(G)條
1934年證券法
iHeartMedia， Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 26-0241222 | |
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) | |
| 石橡樹大道20880號 得克薩斯州聖安東尼奧 |
78258 | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 須如此註冊 |
在其上進行交易的每個交易所的名稱 每個班級都要註冊。 | |
| A系列優先股購買權 | 納斯達克全球精選市場 |
如果本表格與根據“交易法”第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般 説明A.(C)或(E)生效，請選中以下複選框。
如果本表格與根據交易法 第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請選中以下複選框。☐
如果此 表格與A法規發行同時註冊某類證券有關，請選中以下複選框。☐
證券法登記聲明或法規A發售聲明文件編號
與本表格有關的：(如適用的話)
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
第1項註冊人擬註冊證券説明。
2020年5月5日，特拉華州公司( 公司)iHeartMedia，Inc.的董事會(董事會)批准並宣佈股息分配：(I)公司(A類普通股)每股A類普通股已發行股票一(1)項A類權利(A類權利)，每股面值0.001美元，(Ii)每股一(1)項B類權利(B類權利根據美國破產法院於2019年1月22日發佈的命令，根據公司及其若干附屬公司的聯合重組計劃發行的公司(B類普通股，連同A類普通股，普通股)及(Iii)一(1)項認股權證權利(認股權證 權利，以及A類權利和B類權利，權利)，根據公司及其某些附屬公司的聯合重組計劃發行，於2019年1月22日經美國破產法院命令確認，適用於本公司的每一份尚未發行的認股權證(a認股權證 權利，連同A類權利和B類權利，權利)。2020年(創紀錄的日期)。
每項A類權利使註冊持有人有權在可行使並可調整時，向 公司購買由A系列初級參與優先股的百分之一(1/100)股份(單位)組成的單位，面值為每股 股(A系列優先股)0.001美元，收購價為每單位50美元，可進行調整(A系列收購價)。每項B類權利使註冊持有人有權在可行使並可調整時從 公司購買B系列初級參與優先股的一個單位，面值為每股0.001美元(B系列優先股，以及A系列優先股， δ優先股)，收購價為每單位50美元，可進行調整(B系列收購價)。每份認股權證權利賦予註冊持有人在可行使時向本公司購買的權利， 可予調整，一(1)份認股權證，每份認股權證的收購價為50.00美元，可予調整(認股權證購買價格)。權利的描述和完整條款載於本公司與作為權利代理(權利代理)的北卡羅來納州Computershare Trust Company之間於2020年5月6日簽署的權利協議(權利協議)( 權利協議)。
以下是權利協議的主要條款摘要。
權證；行使期限；期限。
最初，權利將附在代表當時已發行股票和認股權證的所有普通股和認股權證證書上(或者，對於普通股或認股權證的賬面記賬股票，權利將由各自賬面記賬賬户中的批註表示)，不會分發單獨的權利證書(權利證書)。除權利協議中規定的某些 例外情況外，權利將與普通股和認股權證分開，權利的分派日期(分派日期)將發生在(I)公告後第十(10) 個工作日中較早的日期(或者，如果該公告後的第十(10)個工作日發生在記錄日期之前，根據經修訂的“1934年證券交易法” (該個人或團體為收購人)已取得A類普通股已發行股份的百分之十(或百分之二十(20%)或以上(如屬被動機構投資者，則根據經修訂的“1934年證券交易法”(見附表13G機構投資者)申報實益擁有權)的A類普通股的實益擁有權 的個人或團體 已取得實益擁有權的個人或團體 (該等人士或團體為收購人) 已取得A類普通股已發行股份的百分之十(10%)或以上(或 被動機構投資者於附表13G報告實益擁有的A類普通股的實益擁有權)。除了由於(A)先前的實益所有權超過適用門檻(在這種情況下，該人將在 收購額外百分之一(1%)的A類普通股已發行股份後成為收購人)、(B)公司回購普通股或可轉換或可交換為普通股的證券、(C)附表13G機構投資者的某些疏忽行為 以外, (I)任何人士(協議指明的若干獲豁免人士除外)開始投標或交換要約後的第十(10)個營業日(或董事會可能決定的較後日期)，或(D)(D)某些其他情況(如權利協議所指明)及(Ii)任何人士(協議所指明的若干獲豁免人士除外)將導致一名人士或集團成為收購人士的情況。權利協議廣泛界定了A類普通股的實益所有權，包括但不限於A類普通股的股份，潛在收購人實益擁有的任何B類普通股或認股權證均可轉換為A類普通股。就權利協議而言，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括為確定任何人為受益所有人的A類普通股當時已發行普通股的特定百分比，應按照交易法下的一般規則和條例第13d-3(D)(1)(I)條的最後一句進行計算，該規則於本協議日期生效， 為免生疑問， 、 、B類普通股或認股權證的任何股份在計算潛在收購人實益擁有的已發行A類普通股百分比 時應被視為當時已發行的A類普通股，但在計算由任何其他人實益擁有的A類普通股股份時不應被視為當時已發行的A類普通股。在確定受益 所有權以進行此類計算時，應使用上述定義，而不是交易法規則13d-3中的定義，併為免生疑問, 定義受益 根據權利協議當時已發行的A類普通股的所有權應包括任何B類普通股或任何已發行認股權證的所有權。
在分配日期之前，(I)A類權利將由 A類普通股證書證明，B類權利將由B類普通股證書證明，而認股權證將由認股權證證明(或對於普通股或認股權證的賬面記賬，由相應賬簿記賬賬户中的記號證明)，並將與且僅與此類普通股和認股權證一起轉讓。(Ii)於記錄日期後發行的新普通股及認股權證將載有 一個附註，內載供參考的供股協議(就普通股及認股權證的簿記股份而言，此圖例將載於簿記賬目的附註內)及(Iii)交出任何已發行普通股或認股權證的任何證書以供轉讓，亦將構成轉讓與該等證書所代表的普通股或認股權證相關的權利。(Iii)交出已發行的普通股或認股權證的任何證書亦將構成與該等證書所代表的普通股或認股權證相關的權利的轉讓。根據權利協議，本公司保留權利要求在 之前發生觸發事件(定義見下文)，即在行使任何權利時，行使若干權利，以便只發行整股優先股或認股權證。
除非提前贖回、 交換或終止權利，否則權利在分發日期之前不可行使，並將於2021年5月5日到期。
在分派日期後，權利證書將於分派日期營業時間結束時儘快郵寄給 普通股及認股權證記錄持有人(或向普通股或認股權證賬面股份持有人發出通知)，此後，單獨的權利證書將單獨代表 權利。除董事會另有決定外，只有在分派日期前發行的普通股及認股權證才會連同權利一起發行。
翻轉扳機。
如果一個人或一組關聯或聯繫人士成為收購人(翻轉事件)，(I)A類權利的每個持有人此後將有權在行使時獲得價值等於A系列收購價兩(2)倍的A類普通股(或在某些情況下，現金、財產或公司的 其他證券)，(Ii)B類權利的每個持有人此後將有權在行使時獲得B類普通股((I)認股權證權利持有人其後將有權收取價值等於B系列購買價兩(2)倍的 權證(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券)，而(Iii)認股權證權利的每位持有人其後將有權收取價值等於認股權證購買價兩(2)倍的 權證(或在某些情況下，本公司的現金、財產或其他證券)。儘管有上述任何規定，在任何翻轉事件發生後，由任何收購人或其若干受讓人實益擁有或(在權利協議指定的若干情況下)由該收購人或其若干受讓人實益擁有的所有權利將無效，任何該等權利的任何 持有人(包括任何聲稱的受讓人或其後的持有人)將無法行使或轉讓任何該等權利。在發生Flip-in 事件後，權利不得行使，直至權利不再可由董事會贖回(如下所述)。
翻轉扳機。
如果在翻轉事件發生後的任何時間，(I)本公司進行合併或 其他業務合併交易，其中本公司不是尚存的公司，(Ii)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司是尚存的公司，且本公司的普通股 發生變更或交換，或(Iii)本公司50%(50%)或以上的資產、現金流或盈利能力被出售或轉讓，此後，每一權利持有人(先前已如上文 所述作廢的權利除外)均有權根據權利協議的條款，在行使時收取收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩(2)倍。然而，權利 不得行使，直至權利不再可由董事會贖回(如下所述)。本段和上段所述事件稱為觸發事件。
Exchange功能。
在任何 個人或團體成為收購人之後，在該個人或團體收購50%(50%)或更多A類普通股的實益所有權之前的任何時候，董事會可按(I)每項A類權利一(1)股A類普通股的交換比例全部或部分交換權利( 上述已變為無效且不可轉讓的權利除外)，或者，如果公司授權普通股不足 ，則董事會可以交換全部或部分權利(I)每項A類權利一(1)股A類普通股，或者，如果公司沒有足夠的 法定普通股，董事會可以交換全部或部分權利(I)每項A類權利一(1)股A類普通股，或者，如果公司沒有足夠的 法定普通股除其他事項外，每項A類權利， (Ii)每項B類權利一(1)股B類普通股，或(Iii)如果公司沒有足夠的授權普通股，每項B類權利一(1)股B類優先股(或其中包括，具有同等權利、優先和特權的 公司優先股某一類或系列的股份)， (Ii)一(1)股B類優先股(或其中包括，具有同等權利、優先和特權的 公司優先股某類或系列的股份)， (Ii)每項B類權利一(1)股B類普通股，或(Iii)一(Iii)單位B類優先股(或其中一股具有同等權利、優先和特權的公司優先股具有同等權利、優惠和特權的權證)(在 每種情況下，均可調整)。董事會亦可授權設立信託，以促進普通股及認股權證的交換。
某些調整。
為保留權利的實際或潛在經濟價值，行使權利時可發行的優先股、認股權證或其他證券的數目、收購價、贖回價格及與每股普通股或認股權證相關的權利數目均須由董事會根據若干慣常 反攤薄條文作出調整。
贖回權。
於(I)擲入事件後十(10)個營業日 (或如擲入事件發生於紀錄日期前，則為紀錄日期後第十(10)個營業日收市)及(Ii)供股協議屆滿(以較早者為準)及(Ii)供股協議期滿之前的任何時間，董事會可按每項權利(以現金、普通股或認股權證支付)0.001美元的價格贖回全部但不少於所有當時尚未行使的權利(如根據權利協議(贖回價格)中規定的 進行調整。一旦董事會採取行動下令贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格 。
“權利的修訂”。
除權利協議規定的某些例外情況外，只要權利隨後可贖回，權利條款和權利協議可在未經權利持有人批准的情況下修改。除權利協議指明的若干例外情況外，在權利不再可贖回後，權利協議的條文可由本公司 修訂，包括縮短或延長權利協議下的任何期限，只要該等修訂不會對權利持有人的利益造成不利影響。
一定的反收購效果。
這些權利並不是為了阻止對本公司的收購，也不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。然而，配股可能會導致獲得 已發行A類普通股10%(10%)(如果是附表13G機構投資者，則為20%(20%)或更多)或更多實益所有權的個人或集團的股權大幅稀釋。因此，配股的整體效果可能會增加 不獲董事會支持的涉及本公司的合併、要約收購或其他業務合併的難度，或令其望而卻步。
雜項。
在權利 行使之前，其持有人作為本公司的股東將沒有單獨的權利，包括與權利有關的投票權或收取股息的權利。雖然權利的分派將不會向 股東或本公司課税，但股東可視乎情況，在權利成為可行使的普通股或認股權證(或董事會可能 選擇的其他代價)、或收購公司的普通股或上述權利贖回的情況下，確認應課税收入。
權利協議及權利的上述 描述並不完整，僅參考本公司於2020年5月6日發出的A系列次要參與優先股的指定、優先及權利證書 本公司於2020年5月6日發出的B系列次要參與優先股的證書、指定、優先及權利以及權利協議，其副本已分別作為附件3.1、3.2 及4.1提交至本報告的表格8-2020，並通過引用結合於此。權利 協議副本可從權利代理免費獲得。
第二項展品。
| 陳列品 數 |
描述 | |
| 3.1 | A系列初級參與優先股的指定、優先和權利證書(通過引用iHeartMedia，Inc.提交的表格8-K的附件3.1 合併。(2020年5月8日) | |
| 3.2 | B系列初級參與優先股的指定、優先和權利證書(通過引用iHeartMedia，Inc.提交的表格8-K的附件3.2 合併。(2020年5月8日) | |
| 4.1 | iHeartMedia，Inc.之間的版權協議，日期為2020年5月6日。和Computershare Trust Company，N.A.，作為權利代理(通過引用iHeartMedia，Inc.提交的Form 8-K的附件4.1合併(2020年5月8日) | |
簽名
根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| iHeartMedia，Inc. | ||||
| 日期：2020年5月8日 | 依據： | /s/保羅·麥克尼科爾 | ||
| 保羅·麥克尼科爾 | ||||
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||||