本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

$600,000,000

牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)

普通股

我們是一家封閉式、非多元化管理的投資公司，並已選擇根據1940年修訂後的“投資公司法”或“1940年法案”作為業務發展公司或“BDC”進行監管。我們的投資目標是最大化投資組合的總回報。我們目前的主要重點是通過主要投資於擁有公司債務證券的公司債務證券和抵押貸款債券(“CLO”)結構性金融投資，尋求有吸引力的風險調整後總回報。CLO投資還可能包括倉庫設施，這是一種旨在聚合貸款的融資結構，可用於形成CLO工具的基礎。我們也可以投資於公開交易的債務和/或股權證券。

然而，我們投資的投資組合公司通常會被認為低於投資級，而它們的債務證券可能會被稱為“垃圾”。我們投資組合的一部分可能包括債務投資，發行人在優先貸款到期之前無需為其支付大量本金，如果該等發行人無法在到期時進行再融資或償還債務，這可能會給我們帶來重大損失。此外，我們持有的許多債務證券通常都包含利息重置條款，這可能會使借款人更難償還貸款，從而增加了我們可能失去全部或部分投資的風險。我們投資的CLO工具是通過籌集各種類別或“部分”的債務(最高級的部分被評級為“AAA”，最低的部分通常被評級為“BB”或“B”)和股權組成的。評級為“BB”或“B”的CLO車輛可能被稱為“垃圾”。CLO工具的股權是我們投資的CLO工具中最常見的部分，通常要求它在CLO的任何其他部分之前吸收CLO的損失，但它也是CLO部分中支付優先級最低的；因此，股權通常是CLO投資中風險最高的，如果它被評級，也可能被稱為“垃圾”。

我們可能不時在一個或多個產品或系列中提供高達6億美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權，或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證，統稱為我們的“證券”。在此提供的優先股、認購權、認股權證和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股票。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。

如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金，通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，我們可以根據本招股説明書以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股，(I)與向我們的現有股東配股有關，(Ii)事先獲得我們大多數普通股股東的批准，或(Iii)在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)允許的其他情況下發行普通股。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或者通過我們不時指定的代理，或者提供給或通過承銷商或交易商。每份與發售有關的招股説明書補充資料將指明參與出售吾等證券的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用購買價格、費用、折扣或佣金安排，或該等金額的計算基礎。請參閲“分配計劃”。我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OXSQ”。2020年5月6日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上公佈的我們普通股的最後銷售價格為每股2.50美元。2020年3月31日，我們的資產淨值為每股3.32美元。

我們2024年到期的6.50%無擔保票據(“6.50%無擔保票據”)目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OXSQL”。2020年5月6日，我們6.50%無擔保票據的報告收盤價為每張21.30美元。

我們2026年到期的6.25%無擔保票據(“6.25%無擔保票據”)目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OXSQZ”。我們的6.25%無擔保票據在2020年5月6日的報告收盤價為每張20.39美元。

對我們證券的投資面臨着許多重大風險，並且涉及到投資全損的高風險。此外，我們投資的公司面臨特殊風險。請參閲標題為“項目1A”的部分。風險因素“在我們最新的年報表格10中-K，以及在我們投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將共同構成發行我們證券的招股説明書。

在投資前，請閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料，以及本文或其中引用的文件，並保留這些文件以備將來參考。本招股説明書包含以及任何隨附的招股説明書附錄將包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。我們向證券交易委員會(http://www.sec.gov)，)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，可通過聯繫康涅狄格州格林威治06830號Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 8Suit255的牛津廣場資本公司或撥打電話(203935275)或訪問我們的網站(www.oxfordsquarecapital.com.)免費獲取。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會合併到本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不會構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

          , 2020

您僅應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充品以及本文或其中以引用方式併入的文件中共同包含的信息。吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件及以引用方式併入本文或其中的文件所載資料或陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及通過引用併入本文或其中的文件，不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約或要約，這些證券不屬於它們所涉及的註冊證券以外的任何證券，也不構成向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約違法的任何人出售或要約購買任何證券的要約或要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件，截至其各自封面上的日期是準確的；但是，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及通過引用併入本招股説明書或其中的文件將進行更新，以反映任何重大變化。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時以一次或多次發售或系列發售最多600，000，000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權，或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證，其條款將在發售時確定。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份隨附的招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應僅以招股説明書附錄中包含的信息和其中通過引用併入的文件為準。在作出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及本招股説明書中概述的“通過引用併入某些信息”、“在哪裏可以找到其他信息”和“風險因素”標題下描述的任何證物和附加信息。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中所描述的風險和不確定因素，並在標題為“項目1A”的部分中進行討論。風險因素“在我們最新的10-K表格年度報告中，標題為”第1A項“。風險因素“在我們最新的Form 10-Q季度報告中，以及我們提交給證券交易委員會的任何後續文件中(以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中)，連同本招股説明書中的其他信息、通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件，以及我們可能授權與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對牛津廣場、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括以下陳述：

·我們需要評估我們未來的經營業績，包括我們因當前冠狀病毒大流行而實現目標的能力；

·投資者關注我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·我們需要考慮我們預期進行的投資的影響；

·中國支持我們的合同安排和與第三方的關係；

·中國關注我們未來的成功對一般經濟的依賴及其對我們投資行業的影響，以及冠狀病毒大流行對我們的影響；

·中國評估了我們對投資組合公司，特別是那些沒有流動性交易市場的公司的投資估值，以及冠狀病毒大流行對其的影響；

·評估市場狀況以及我們進入替代債務市場和額外債務和股權資本的能力，以及冠狀病毒大流行對此的影響；

·我們的目標是提高我們投資組合公司實現目標的能力；

·我們需要更多的資金和投資，包括我們預期的融資和投資；

·提高我們的現金資源和營運資本的充分性；

·報告包括我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間，以及冠狀病毒大流行對其的影響；以及

·我們強調，我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監測和管理我們的投資以及冠狀病毒大流行對我們的影響。

這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

·我們擔心經濟低迷，包括當前冠狀病毒大流行的結果，可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；

·美國政府擔心，可用信貸收縮和/或無法進入股票市場，包括目前的冠狀病毒大流行，可能會損害我們的貸款和投資活動；

·我們擔心利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為投資戰略的一部分；

·人民幣匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是在我們收到以外幣而不是美元計價的付款的情況下；以及

·我們強調了我們在第1A項中確定的風險、不確定性和其他因素。風險因素“在我們最新的10-K表格年度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中都有提及。

收益的使用

我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括對公司債務和股權證券的投資，以及對抵押貸款債券的投資。本招股説明書的增刊與發行有關，將更全面地確定此類發行所得資金的用途。

我們估計，根據本招股説明書進行的任何發售的淨收益將需要長達六個月的時間進行大量投資，這取決於有吸引力的機會和市場狀況。然而，我們不能保證我們能夠實現這一目標。

在這些用途之前，我們將把這些淨收益主要投資於現金、現金等價物以及一年或更短時間內到期的美國政府證券和其他高質量債務投資，這與保持我們作為RIC的選舉是一致的。預計這些臨時性投資提供的淨回報將低於我們希望從目標投資中實現的淨回報。當我們的資產投資於這些臨時投資時，我們支付給投資顧問的管理費不會減少。

普通股價格區間及分配

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OXSQ”。下表列出了過去兩個會計年度和本會計年度每個會計季度的普通股每股資產淨值(“NAV”)、普通股盤中最高和最低銷售價格、以每股資產淨值百分比表示的銷售價格以及每股季度分配。

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(一)每股淨資產值是以相關季度最後一天確定的，因此可能不能反映高、低銷售價格當日的每股資產淨值。(二)每股淨資產值是截至相關季度最後一天確定的，因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。

(2)*計算方法為各自高或低的盤中銷售價格除以資產淨值並減去1。

(3)現金分派是指我們在指定季度就普通股申報的現金分配，包括股息、股息再投資和每股資本回報(如果有)。

*截至本招股説明書日期，公司業績尚不能確定。

2020年5月6日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股2.50美元。截至2020年5月6日，我們有142名登記在冊的股東。

BDC的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股股票將以長期不可持續的資產淨值折價或溢價交易的可能性與我們的資產淨值將下降的風險是分開和截然不同的。自2008年以來，我們的普通股交易價格相對於這些股票的淨資產既有溢價，也有折讓。截至2020年5月6日，我們的普通股交易價格折讓約相當於截至2020年3月31日每股資產淨值的24.7%。無法預測在此發行的股票的交易價格是高於資產淨值，還是低於資產淨值。

我們定期分配的金額由我們的董事會決定。如果我們在任何一個會計年度的應税收益低於我們在該會計年度的分配總額，那麼出於美國聯邦所得税的目的，這些分配中的一部分可以被認為是向我們的股東返還的應税資本。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配構成資本回報，並將降低股東在該股東普通股中的調整税基。資本返還(1)是原始投資額的返還，(2)不構成收益或利潤，(3)將具有降低基數的效果，即當股東出售其股票時，即使股票以低於原始購買價格的價格出售，出售也可能要納税。不能保證我們會取得投資成果，也不能保證我們會維持允許任何特定水平的分配付款的税收待遇。我們進行分配的能力受到1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求的限制。有關更詳細的討論，請參閲我們最新的Form 10-K年報中的“作為業務發展公司的業務監管項目1”。

我們採用了分銷再投資計劃。如果您的普通股登記在您自己的名下，您的分銷將根據我們的分銷再投資計劃自動再投資於額外的全部普通股和零碎普通股，除非您通過向我們的分銷支付代理髮送書面通知而選擇退出我們的分銷再投資計劃。如果您的股票是以經紀人或其他被指定人的名義持有的，您應該與經紀人或被指定人聯繫，瞭解有關選擇退出我們的分銷再投資計劃的詳細信息。

下表反映了我們董事會宣佈的最近兩個會計年度和本會計年度的現金分配情況，包括股息和每股資本回報率(如果有的話)：

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(1)預計截至2019年12月31日的年度現金分配的税收特徵將在該年度的納税申報表最終敲定後才能知道。在截至2019年12月31日的一年中，報告的分配金額和來源僅為估計，不提供用於美國税務報告目的。2019年所有分發來源的最終確定將在年底後做出，所代表的金額可能與1099-DIV通知的最終表格中披露的金額存在實質性差異。用於納税申報的實際金額和來源將取決於公司的投資業績，可能會根據税務法規而發生變化。

(2)截至2018年12月31日的年度總現金分配包括每股約0.26美元的税收資本回報，以供納税之用。

(3)在2019年4月30日至2020年6月30日期間，董事會宣佈按月分配，而不是按季度分配。

(4)由於四捨五入的原因，兩個月的總和可能不是總和。

(五)數據顯示：我們尚未公佈本期的投資收益。

高級證券

有關我們的高級證券的信息顯示在下表中，截至2020年3月31日和自2010年以來的每個財年結束。我們的獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年和2010年的報告通過引用併入，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。

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(1)列出每類高級證券在呈交期末的未償還總額。

(2)單位優先資產覆蓋率是指我們的總綜合資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務，與代表負債的優先證券總額的比率。單位資產覆蓋率是以每1000美元負債的美元金額表示的。

(3)建議在發行人自願清盤時，優先於其任何初級證券而有權獲得的該級別高級證券的金額。本欄中的“-”表示美國證券交易委員會(SEC)沒有明確要求披露OXSQ截至所述時間段發行的代表負債的高級證券類型的這一信息。

(4)這不適用於任何優先證券(6.50%無擔保債券和6.25%無擔保債券除外)，因為它們沒有註冊公開交易。對於6.50%的無擔保票據，金額代表2017年4月12日(發行日期)至2017年12月31日期間、截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月納斯達克全球精選市場每日收盤價的平均值。對於6.25%的無擔保票據，金額代表2019年4月3日(發行日期)至2019年12月31日期間以及截至2020年3月31日的三個月納斯達克全球精選市場每日收盤價的平均值。

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(1)根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)，本公司一般收購其於私人交易中的投資，而無須根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)註冊。除非另有説明，否則根據“證券法”，公司的所有投資均被視為“受限證券”。

(二)公允價值多少由公司董事會誠意確定。

(3)其投資組合包括截至2020年3月31日的16，640，582美元本金和19，151，641股優先股投資，其中包含PIK條款。

(4)債券以浮動利率計息，並在披露時設有利率下限。披露的利率是截至2020年3月31日。

(五)實際成本值反映原發行貼水或市場貼水的增加，或溢價的攤銷。

(六)其成本價值反映還本。

(七)取消有關期末的非收益性生產。

(8)用於聯邦所得税目的的未實現總升值總額為66，000美元；用於聯邦所得税目的的未實現折舊總額為223，327，128美元。未實現淨折舊為223，261，128美元，按485，026，974美元的納税成本計算。

(9)實際成本反映實際收益率的增加減去從CLO股權投資收到或有權收到的任何現金分配。

(10)我們認為，這項投資代表我們在2018年10月25日這項投資贖回時轉讓給OXSQ的某些股權證券的百分比所有權。

(11)資產是指公司認為不代表1940年法案第255(A)節規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時，符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至2020年3月31日，公司持有的合格資產佔其總資產的73.0%。

(12)外國投資公司不在美國註冊。

(13)公允價值指與CLO股權投資賺取的費用相關的貼現現金流。

(十四)投資總額佔淨資產的比例超過5%。

(15)考慮到這項債務投資的未償還本金餘額，全部或部分與30天LIBOR掛鈎。

(16)考慮到這項債務投資的未償還本金餘額全部或部分與90天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。

(17)截至2020年3月31日，這項投資處於非權責發生狀態。這些投資的總公允價值約為560萬美元。

(18)由於CLO附屬票據和收益票據被視為CLO工具中的股權頭寸，所以CLO附屬票據和收益票據被認為是CLO工具中的股權頭寸。股權投資有權獲得經常性分配，通常等於標的基金證券支付的剩餘現金流減去支付給債券持有人的合同款項和基金費用。所顯示的估計收益是基於前幾個季度的期末投資成本(對於以前存在的有價證券投資)或本季度進行的這些投資的原始成本，以及對未來現金流的當前預測。這樣的預測會被定期審查和調整，估計的收益率可能最終無法實現。

(19)現金等價物是指截至2020年3月31日貨幣市場賬户中持有的現金等價物。

(20)投資的公允價值是否使用重大不可觀察的投入確定。參見“附註4.公允價值”。

(21)*公司持有UniTek Global Services，Inc.的優先股。即有權獲得每年13.5%的累積優先股息，以額外股份支付。

(22)*公司持有UniTek Global Services，Inc.的優先股。即有權以每年19.0%的比率獲得以額外股份支付的累計優先股息。

(23)*公司持有UniTek Global Services，Inc.的優先股。即有權獲得每年20.0%的累積優先股息，以額外股份支付。

(24)自2019年6月26日起，本公司與UniTek Global Services，Inc.簽訂了交換協議。根據該協議(“交換協議”)，OXSQ將獲得2，371，211股B系列超級高級優先股、4，352，199股B系列高級優先股及10，323，434股B系列優先股(統稱“優先股”)，以交換OXSQ持有的每一批各自優先股的全部A系列股份。

(25)考慮到這項債務投資的未償還本金餘額全部或部分與180天LIBOR掛鈎。

(二十六)確認該投資為與本公司關聯公司共同投資。請參閲“附註7.關聯方交易”。

(27)如1940年“投資公司法”(“1940法案”)所界定，這些投資被視為“附屬公司”。一般來説，根據1940年法案，如果我們擁有投資組合公司25%以上的有表決權證券，我們將被推定為“控制”該公司；如果我們擁有投資組合公司5%至25%的有表決權證券，我們將被推定為該公司的“附屬公司”。我們並不“控制”我們投資組合中的任何一家公司。

資產淨值的確定

我們每季度確定普通股的每股資產淨值，或者根據1940年法案的要求更頻繁地確定。每股資產淨值等於我們的總資產減去負債和任何已發行優先股的價值除以已發行普通股的總數。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何已發行的優先股。

根據1940年法令第2(A)(41)節的定義，價值是(I)市場報價隨時可得的證券的市場價格，(Ii)對於所有其他證券和資產，公允價值由我們的董事會真誠地確定，其中包括顧問、評估委員會和根據董事會指示聘請的第三方評估公司(各自為“第三方評估公司”)的投入。

沒有一個標準可以真誠地確定公允價值。因此，確定公允價值需要對每個組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致的估值過程。我們被要求按季度對每項投資進行具體評估。我們的投資根據書面估值程序進行估值，該程序得到我們董事會的批准，並符合1940年法案第2(A)(41)節的規定。

我們的董事會最終和唯一的責任是真誠地確定我們投資組合的公允價值，每季度一次。根據這一決定，牛津廣場管理公司的投資組合管理團隊成員使用最新的投資組合公司財務報表、預測和其他相關財務信息來準備投資組合公司估值，並向估值委員會推薦每個投資組合公司的估值。自2004年3月以來，我們一直聘請第三方評估公司幫助評估我們的雙邊投資和某些銀團貸款，儘管我們的董事會最終決定了每項此類投資的適當估值。第三方評估公司何時就一項投資提供此類援助的頻率取決於此類投資的信用評級。

我們根據ASC820-10的基本原則應用公允價值會計。我們的季度估價程序在我們的書面估價程序中有更詳細的規定，現概述如下：

(1)一級市場在交易所(期權除外)的所有證券及期貨合約，均按估值前或估值當日該交易所的最後收市價估值。一級市場在交易所的期權按估值當日該交易所的最後銷售價估值，如果該日沒有最後銷售價，則按該日的出價和要價的平均值估值，或在沒有要價的情況下按該日的最後買入價估值。

(2)在場外市場交易的以私募方式發行的公開證券或上市公司的股權證券，包括上市證券和根據證券法第144A條有資格轉售的證券，顧問認為其一級市場是場外交易的，由獨立定價服務或取主要做市商、一級市場交易商或一級交易商提供的一個或多個價格的平均值(每個，均為“定價來源”)進行估值。

(3)購買剩餘期限為60天或以下的債務證券，一般按成本計價，計入應計利息或貼現攤銷至到期日，或以符合市場慣例並根據普遍接受的會計原則確認的其他方式計價。

(4)每封手續費信函的估值是基於對其預期壽命的預期現金流進行貼現，使用參考資本結構中手續費的資歷確定的市場基準利差。

(5)除非隨時可以獲得並且根據聲譽或業績表明定價來源總體上是準確的，否則所有其他證券最初都由定價來源定價。然而，對於缺乏可靠市場報價且定價來源沒有提供估值或方法，或提供顧問或董事會判斷不代表公允價值的估值或方法，或顧問判斷公司擁有更準確或最新市場信息的任何此類證券(“公允價值證券”)，各自的估值如下：(I)雙邊投資證券(定義見下文)

投資組合管理

我們投資組合的管理由牛津廣場管理公司和我們的投資顧問投資委員會負責，該委員會目前由首席執行官Jonathan H.Cohen、總裁兼首席運營官Saul B.Rosenthal和牛津廣場管理公司執行副總裁Darryl M.Monasebian組成。我們的投資顧問投資委員會必須批准我們進行的每項新投資。我們的投資顧問投資委員會的成員不是我們的僱員，他們的投資組合管理活動不會從我們那裏獲得任何報酬。科恩和羅森塔爾先生通過擁有牛津廣場管理公司的管理成員牛津基金，有權從OXSQ支付給牛津廣場管理公司的任何投資諮詢費中分得一杯羹。

由於牛津廣場管理公司目前只向我們提供投資組合管理服務，我們認為牛津廣場管理公司一方面管理我們的投資組合，另一方面由牛津廣場管理公司的附屬公司管理其他賬户或投資工具，不存在任何利益衝突。不過，科恩擔任首席執行長，羅森塔爾擔任註冊封閉式基金Oxford Lane Capital Corp.的總裁。牛津基金是牛津萊恩管理公司(Oxford Lane Management)的管理成員，牛津萊恩資本公司的投資顧問。此外，我們的董事會成員查爾斯·M·羅伊斯(Charles M.Royce)也是牛津萊恩管理公司(Oxford Lane Management)的非管理成員。自2015年和2018年以來，科恩先生還分別擔任牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management，LLC)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management，LLC)的首席執行官。牛津橋管理公司是牛津橋基金的投資顧問，牛津門管理公司是牛津門基金的投資顧問。牛津橋基金和牛津之門基金都是私人投資基金。自2015年和2018年以來，羅森塔爾還分別擔任牛津橋基金的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)總裁和牛津門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management)。因此，一方面由科恩和羅森塔爾先生管理我們的投資組合，另一方面科恩和羅森塔爾先生有義務分別管理牛津萊恩資本公司、牛津橋基金和牛津門基金，這可能會產生某些利益衝突。

以下是關於科恩先生和羅森塔爾先生管理的其他實體的更多信息：

____________

(1)財務報表是指截至2020年3月31日的總資產。

投資人員

我們的投資顧問由首席執行官喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)和總裁兼首席運營官索爾·B·羅森塔爾(Saul B.Rosenthal)領導。我們認為我們的投資顧問投資委員會成員科恩先生和羅森塔爾先生是我們的投資組合經理。

下表顯示了截至2020年5月6日，我們每個投資組合經理持有的普通股的美元範圍。

____________

(1)目前的美元範圍如下：無、1-10，000美元、10，001-50，000美元、50，001-100，000美元、100，001-500，000美元；500，001-1，000，000美元或以上。

(2)根據我們實益擁有的股權證券的美元範圍，我們的普通股於2020年5月6日在納斯達克全球精選市場的收盤價為2.50美元。受益所有權已根據“交易法”第16a-1(A)(2)條確定。

以下信息與牛津廣場管理公司的投資團隊成員有關，他們不是OXSQ的高管：

他是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)的執行副總裁兼風險和投資組合管理主管，還曾在牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)、牛津橋基金(Oxford Bridge Funds)的投資顧問以及牛津門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management)擔任這些職位。牛津巷管理公司是牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投資顧問，牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)是牛津門基金的投資顧問。在加入牛津廣場管理公司之前，Monasebian先生是法國巴黎銀行商業銀行集團的董事，在此之前，他是瑞士銀行公司的董事和花旗銀行的高級客户官。他在大都會人壽保險公司開始了他的商業生涯，在公司投資部擔任投資分析師。Monasebian先生擁有30多年的銀行和投資管理經驗。Monasebian先生於1984年獲得凱斯西儲大學管理科學/運籌學學士學位，並於1986年獲得波士頓大學管理研究生院工商管理碩士學位。

DebDeep Maji表示，Maji先生是牛津廣場管理公司的高級董事總經理，還在牛津萊恩資本公司的投資顧問Oxford Lane Management、牛津橋樑基金的投資顧問Oxford Bridge Management和牛津門基金的投資顧問Oxford Gate Management擔任同樣的職位。在牛津橋樑管理公司(Oxford Bridge Management)擔任牛津萊恩資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投資顧問，牛津之門管理公司(Oxford Gate Management)是牛津之門基金的投資顧問。Maji先生畢業於賓夕法尼亞大學的Jerome Fisher管理與技術課程，在那裏他獲得了沃頓商學院的經濟學學士學位(並被評為Joseph Wharton學者)和工程學院的應用科學學士學位。

Kevin P.Yonon先生是牛津廣場管理公司的董事總經理兼投資組合經理，還在牛津萊恩資本公司的投資顧問Oxford Lane Management、牛津橋基金的投資顧問Oxford Bridge Management和牛津門基金的投資顧問Oxford Gate Management擔任同樣的職位。在此之前，Yonon先生是德意志銀行證券的助理，在此之前他是Blackstone Mezzanine Partners的分析師。在加入黑石之前，他曾在美林(Merrill Lynch)併購部門擔任分析師。Yonon先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)金融與會計專業，獲得經濟學學士學位，並從哈佛商學院(Harvard Business School)獲得工商管理碩士學位。

約瑟夫·庫普卡(Joseph Kupka)：庫普卡先生是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)的負責人，還在牛津萊恩管理公司(Oxford Lane Management)、牛津萊恩資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津之門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management，LLC)擔任同樣的職位。在此之前，他曾在First Equity Card Corporation擔任風險分析師。庫普卡先生獲得賓夕法尼亞大學機械工程學士學位，是該校1945屆Abel和Bernstein級獎學金獲得者。

Gannon McCaffery表示，McCaffery先生是Oxford Funds，LLC的業務發展主管，還在Oxford Lane Management、Oxford Lane Capital Corp.的投資顧問Oxford Bridge Management、Oxford Bridge Funds的投資顧問Oxford Gate Management，LLC以及Oxford Gate Funds的投資顧問Oxford Gate Management，LLC擔任同樣的職位。在此之前，麥卡弗裏先生是高盛投資管理部副總裁，負責為私人財富管理公司的客户營銷和交易抵押貸款債券。在加入高盛之前，他曾在巴克萊資本(Barclays Capital)和德意志銀行證券(Deutsche Bank Securities)擔任過各種銷售職務。他的職業生涯始於雷曼兄弟(Lehman Brothers)，當時他是債務抵押債券(CDO)銷售的分析師。麥卡弗裏先生獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位。

胡曼·巴納夫謝哈(Hooman Banafsheha)先生是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)的高級副總裁，還在牛津萊恩管理公司(Oxford Lane Management)、牛津萊恩資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津之門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management，LLC)擔任同樣的職位。在此之前，Banafsheha先生是負責財務的副總裁

高盛(Goldman Sachs)的部門。在加入高盛之前，他是德勤的高級顧問。Banafsheha先生獲得紐約州立大學金融專業工商管理學士學位，以優異成績畢業於奧爾巴尼大學，並以優異成績畢業於麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)。Banafsheha先生還獲得了特許另類投資分析師(CAIA)稱號。

馬克·肖赫特(Mark Shohet.)先生是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)的高級助理，並與牛津巷管理公司(Oxford Lane Management Corp.)、牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management，LLC)和牛津門管理公司(Oxford Gate Management，LLC)擔任相同的職位。牛津巷管理公司是牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投資顧問，牛津橋管理公司是牛津門基金的投資顧問。在此之前，肖赫特先生是安永會計師事務所(Ernst And Young)結構性金融交易部的經理。肖赫特先生以優異成績畢業於馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院(Robert H.Smith School of Business at the University of Marland)，獲得金融與會計學士學位，並從哥倫比亞商學院(Columbia Business School)獲得工商管理碩士學位。肖赫特先生也是CFA特許持有人。

他是牛津廣場管理公司的高級助理，並與牛津巷資本公司的投資顧問Oxford Lane Management、牛津橋基金的投資顧問Oxford Bridge Management和牛津門基金的投資顧問Oxford Gate Management，LLC擔任同樣的職位。在牛津廣場管理公司(Oxford Lane Management)擔任高級助理，並與牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management，LLC)擔任同樣的職位。在此之前，Bocorzzi先生是AIG資產管理公司中層辦公室運營部的經理。他獲得康涅狄格大學工商管理學士學位，是特許金融分析師(CFA)三級候選人。

泰勒·瓦利是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)的合夥人，並與牛津巷資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投資顧問牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)、牛津橋基金(Oxford Bridge Fund)的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)以及牛津門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management，LLC)擔任同樣的職位。在此之前，瓦利先生是奇爾頓投資公司運營團隊的運營助理。他從馬里斯特學院獲得經濟學學士學位。

布萊恩·阿萊斯卡(Brian Aleska)表示，亞歷克薩是牛津廣場管理公司(Oxford Square Management)的分析師，並在牛津萊恩資本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的投資顧問牛津萊恩管理公司(Oxford Lane Management)、牛津橋基金(Oxford Bridge Management)的投資顧問牛津橋管理公司(Oxford Bridge Management)以及牛津門基金的投資顧問牛津門管理公司(Oxford Gate Management，LLC)擔任同樣的職位。在此之前，Aleksa先生是CBA Commercial資本市場部的高級分析師。他獲得了富蘭克林和馬歇爾學院的會計和金融學士學位。

補償

牛津廣場管理公司的任何投資人員都沒有從我們的投資組合管理中獲得任何直接報酬。Cohen先生和Rosenthal先生通過擁有牛津廣場管理公司管理成員Oxford Funds的所有權權益，有權獲得牛津廣場管理公司賺取的任何利潤的一部分，其中包括根據投資諮詢協議條款應支付給牛津廣場管理公司的任何費用，減去牛津廣場管理公司根據投資諮詢協議履行其服務所產生的費用。科恩和羅森塔爾先生不會從牛津廣場管理公司獲得與我們投資組合管理相關的任何額外薪酬。牛津廣場管理公司支付給其他投資人員的薪酬包括：(I)年度基本工資和(Ii)基於投資組合的績效獎勵。

投資諮詢協議

管理事務

牛津廣場管理公司擔任我們的投資顧問。牛津廣場管理公司根據顧問法案註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下，牛津廣場管理公司管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢服務。根據我們與牛津廣場管理公司的投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)的條款，牛津廣場管理公司：

·資產負債表決定了我們投資組合的構成，我們投資組合變化的性質和時機，以及實施這些變化的方式；

·我們的合作伙伴確定、評估和談判我們所做投資的結構；

·我們的客户將關閉、監控我們的投資併為其提供服務；以及

·投資者決定了我們將購買、保留或出售哪些證券。

牛津廣場管理公司根據“投資諮詢協議”提供的服務並非排他性的，只要其向我們提供的服務不受影響，它可以自由地向其他實體提供類似的服務。牛津廣場管理公司已同意，在其與我們的投資諮詢協議期限內，它將不會擔任任何其他公共或私人實體的投資顧問，這些實體使用的是向與我們目標相似的中端市場公司提供債務融資的本金投資戰略。

管理費

我們根據投資諮詢協議向牛津廣場管理公司支付服務費用，費用由兩部分組成-基礎管理費(“基礎費用”)和獎勵費用。支付給牛津廣場管理公司的基礎費用和牛津廣場管理公司賺取的任何獎勵費用最終由我們的普通股股東承擔。我們目前沒有投資於掉期或其他衍生品。就本公司日後訂立任何掉期或衍生工具而言，為計算資本利得獎勵費用，本公司只有在掉期或衍生工具終止或處置時才有權獲得資本利得獎勵費用，屆時構成該掉期或衍生工具參考資產的標的貸款的所有淨損益將全部變現。為了計算收入的獎勵費用，牛津廣場管理公司將無權獲得關於掉期或衍生工具的收入的獎勵費用。該等掉期或衍生工具的任何未實現增值將反映在本公司綜合資產負債表的總資產中，並計入基本管理費的計算中。

雖然本公司的投資顧問協議既不包括亦不考慮將未實現收益計入資本利得激勵費的計算，但根據AICPA為投資公司提供的技術實踐援助的解釋，我們就未實現收益應計資本利得激勵費。這一應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以其公允價值清算時應支付的獎勵費用，即使公司無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非這些收益實際實現。

就適用於吾等作為商業數據中心的資產覆蓋比率測試而言，吾等將把掉期或衍生工具的未償還名義金額減去交易對手根據該等掉期或衍生工具提供的現金抵押品總額，作為該工具有效期內的優先證券。然而，我們未來可能會根據SEC工作人員通過的任何適用的新規則或解釋，對此類掉期或衍生品給予不同的待遇。

此外，為1940年法案第55(A)條的目的，我們將把掉期或衍生品相關的每筆貸款視為合格資產，如果該貸款的義務人是合格的投資組合公司，如果債務人不是合格的投資組合公司，我們將把該貸款視為非合格資產。掉期或衍生品將在我們的投資時間表上作為投資組合公司披露。然而，我們未來可能會根據SEC工作人員通過的任何適用的新規則或解釋，對此類掉期或衍生品給予不同的待遇。

截至2016年3月31日，基本費按年率2.00%計算。自2016年4月1日起，基本費用目前按1.50%的年率計算。基本費用按季度拖欠，並根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值計算，並根據本日曆季度的任何股權或債務資本籌集、回購或贖回進行適當調整(然而，在根據我們的投資目標進行投資之前，我們將不會就我們收到的與任何股票或債務發行相關的現金收益支付基本費用)。因此，無論我們的總資產價值在本季度是否減少，基本費用都將支付。任何部分季度的基本費用將按適當比例分攤。

獎勵費用分為“淨投資收益激勵費”和“資本利得激勵費”兩部分。淨投資收入獎勵費用是根據(X)上一個日曆季度的“獎勵前費用淨投資收入”超過(Y)該日曆季度的“首選回報金額”的金額計算的，並按季度支付欠款。就此目的而言，“獎勵前費用淨投資收入”指日曆季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括我們尚未收到現金的任何應計收入，以及我們從投資組合公司收到的任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤奮和諮詢費或其他費用)，減去我們在日曆季度應計的運營費用(包括基本費用、根據與牛津基金的單獨協議(“管理協議”)應支付的費用)以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息。“獎勵前費用淨投資收益”包括具有遞延利息特徵的投資(例如原始發行折扣、有實物支付(“PIK”)利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收益。牛津廣場管理公司將沒有任何義務向我們償還其收到的基於應計收入的獎勵費用的任何部分，而我們從未因實體拖欠導致該等收入應計的義務而獲得這些收入。“獎勵前費用淨投資收益”不包括任何已實現的收益、已實現的虧損或未實現的增值或折舊。考慮到這部分獎勵費用是不考慮任何收益而支付的, 考慮到本季度可能發生的虧損或未實現折舊，牛津廣場管理公司的這部分獎勵費用可能需要支付，儘管該季度的資產淨值有所下降。

從2005年1月1日到2016年3月31日，與截至緊接12月31日的年度門檻利率的四分之一進行了比較，該收益率表示為我們在上一個日曆季度末的淨資產價值的回報率，即在最近發行的五年期美國國債的利率基礎上增加5.00%，最高年門檻利率為10.00%，這是從2005年1月1日到2016年3月31日的情況下的比較，該收益率表示為我們在上一個日曆季度末的淨資產價值的回報率，與截至緊接12月31日的年度門檻利率的四分之一進行了比較，該門檻利率是在最近發行的五年期美國國債上支付的利率基礎上增加5.00%，最高年門檻利率為10.00%。用於計算2016年3月31日止當季“獎勵前費用淨投資收益”的年度門檻為6.76%。

自2016年4月1日起，“優先回報金額”按季度計算，方法是將1.75%乘以公司在上一日曆季度末的資產淨值。淨投資收益獎勵費用計算如下：(A)在“獎勵前費用淨投資收益”不超過“首選回報金額”的任何日曆季度內，不向牛津廣場管理公司支付淨投資收入獎勵費用；(B)超過“首選回報金額”但小於或等於按季度確定的“追趕金額”的該季度的“獎勵前費用淨投資收入”(如果有)的2.1875%乘以牛津廣場管理公司的資產淨值。(C)任何季度的“獎勵前費用淨投資收益”超過“追趕金額”的，淨投資收益獎勵費用為該季度“獎勵費用淨投資收入”金額的20%。(C)任何季度的“獎勵前費用淨投資收入”超過“追趕金額”的，淨投資收益獎勵費用將為該季度“獎勵費用淨投資收入”金額的20%。“優先回報金額”沒有按季度累計，因此，如果隨後幾個季度的“獎勵前費用淨投資收入”低於季度“首選回報金額”，則不會收回之前支付給牛津廣場管理公司的金額；如果之前幾個季度的“獎勵前費用淨投資收入”低於正在計算的季度的季度“首選回報金額”，則不會延遲向牛津廣場管理公司支付獎勵費用。

此外，自2016年4月1日起，公司淨投資收益獎勵費用的計算受總回報要求(“總回報要求”)的約束，該要求規定，除“經營淨資產累計淨增長”(如果為正數，則為“前期獎勵費用淨投資收入”、已實現損益和未實現增值與折舊之和)的20%以外，將不向牛津廣場管理公司支付淨投資收益獎勵費用。

正在計算此類費用的日曆季度以及前十一(11)個季度(如果較短，則為自2016年4月1日以來的季度數)超過了前十一(11)個季度累計和/或支付的投資收益淨獎勵費用淨額(或如果較短，則為自2016年4月1日以來的季度數)。根據修訂後的費用結構，牛津廣場管理公司從2016年4月至1日起在任何季度賺取的費用總額在任何情況下都不會高於採用這些變化之前本應賺取的費用總額。

獎勵費用的資本利得部分是在每個日曆年度結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)確定並拖欠的，相當於我們“資本收益獎勵費用”的20%，該費用由我們每個日曆年度的已實現資本收益、該日曆年度的所有已實現資本損失和未實現資本折舊淨額計算而成。出於會計目的，根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的資本利得獎勵費用是根據公司的假設清算計算的。在此計算中，為反映某一特定期間應支付的理論資本利得獎勵費用，猶如所有未實現收益均已實現，吾等將根據該歷年的已實現收益淨額和未實現折舊(根據投資諮詢協議的條款)，加上期末持有的投資的未實現增值，應計資本收益獎勵費用。應注意的是，如此計算及累算的費用不一定根據投資顧問協議支付，且可能永遠不會根據計算資本利得獎勵費用而於其後期間支付。根據投資諮詢協議支付的金額將與投資諮詢協議中反映的公式一致。

實例1：每個日曆季度獎勵費用的淨投資收益部分

備選方案1

假設

投資收益(含利息、股息、手續費等)=1.25%

季度門檻利率=1.75%

管理費(1)=0.375%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%

獎勵前費用淨投資收益(投資收益-(管理費+其他費用))=0.675%

前期獎勵費用淨投資收益不超過門檻費率，因此不存在與收益相關的獎勵費用。

備選方案2

假設

季度投資收益(含利息、股息、手續費等)=2.50%

季度門檻利率=1.75%

管理費(1)=0.375%

季度其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%

獎勵前費用淨投資收益(投資收益-(管理費+其他費用))=1.925%

符合總回報要求(如果不符合總回報要求，將不會支付淨投資收益獎勵費用)。

如上所述，在2016年4月1日通過變化之前本應賺取的費用總額超過了目前的費用總額。

獎勵費用=2.1875%*獎勵前費用淨投資收入超過門檻費率，但低於任何獎勵前費用淨投資收入的2.1875%和20%。

= 100%* (1.925% – 1.75%)

= 100%* 0.175%

= 0.175%

預激費淨投資收益超過門檻費率，但不到2.1875%。因此，與收入相關的獎勵費用為0.175%。

備選方案3

假設

季度投資收益(含利息、股息、手續費等)=4.00%

季度門檻利率=1.75%

管理費(1)=0.375%

季度其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%

獎勵前費用淨投資收益(投資收益-(管理費+其他費用))=3.425%

符合總回報要求(如果不符合總回報要求，將不會支付淨投資收益獎勵費用)。

如上所述，在2016年4月1日通過變化之前本應賺取的費用總額超過了目前的費用總額。

獎勵費用=2.1875%*獎勵前費用淨投資收入超過門檻費率，但低於任何獎勵前費用淨投資收入的2.1875%和20%。

= 100%* (2.1875% – 1.75%) + 20%* (3.425% – 2.1875%)

= 100%* 0.4375% + 20%* 1.2375%

= 0.4375% + 0.2475%

= 0.685%

預獎費淨投資收益超過門檻費率和2.1875%。因此，與收入相關的獎勵費用為0.685%。

____________

(1)佣金為1.50%的年化管理費。

示例2：獎勵費用的資本利得部分(*)

資本利得激勵費=20%×資本利得激勵費(即我們每個日曆年度的已實現資本收益，扣除該日曆年度所有已實現資本損失和未實現資本折舊後的淨額)

假設：

·第一年的資本收益=沒有已實現的資本收益或虧損。

·年度預算=9%已實現資本收益，0%已實現資本虧損，1%未實現折舊，0%未實現升值。

·第三年的收益=12%的已實現資本收益，0%的已實現資本損失，2%的未實現折舊和2%的未實現升值。

____________

(*)我們認為，顯示的假設回報金額是基於我們總淨資產的一個百分比，並假設沒有槓桿。不能保證會實現正回報，實際回報可能與本例中顯示的不同。

支付我們的費用

我們的主要運營費用是支付基本費用和投資諮詢協議項下的任何獎勵費用，以及牛津基金在履行管理協議項下的義務時產生的間接費用和其他費用中的可分配部分。我們的投資管理費補償牛津廣場管理公司在確定、評估、談判、執行和服務我們的投資方面所做的工作。我們承擔我們運營和交易的所有其他費用，包括(但不限於)與以下各項有關的費用和開支：

·我們減少了發行債務和股權證券的費用；

·中國政府負責對我們的投資進行調查和監測，包括與投資盡職調查和實地考察相關的費用和差旅費；

·降低計算我們資產淨值(NAV)的成本；

·降低出售和回購我們普通股和其他證券的成本；

·取消根據《投資諮詢協議》應支付的項目管理費和激勵費；

·控制與進行投資和投資估值(包括第三方評估公司)有關或相關的第三方應支付的費用；

·取消轉讓代理費、託管費和託管費；

·減少與我們借款相關的利息支付和其他成本；

·支付與我們的網站、公關和營銷努力相關的費用和開支(包括出席行業和投資者會議及類似活動)；

·取消聯邦和州註冊費；

·紐約證交所-泛歐交易所不收取任何交易所上市費；

·取消聯邦、州和地方税；

·管理獨立董事的手續費和開支，包括差旅費、董事會會議的其他費用和與履行獨立董事職責相關的其他費用；

·取消證券經紀佣金；取消證券經紀佣金；

·減少準備和郵寄委託書、股東報告和通知的費用，包括年度委託書徵集和股東大會；

·減少準備政府備案文件的成本，包括向SEC提交的定期和當前報告；

·購買保險保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險和其他保險費；

·根據我們與Alaric Compliance Services，LLC之間的協議條款，支付與我們的首席合規官履行職能相關的費用；以及

·我們支付直接成本，如打印、郵寄、長途電話、員工、租金、獨立審計和外部法律成本，以及牛津基金或我們在管理業務方面發生的所有其他費用，包括根據管理協議支付的款項，這些費用將基於我們在履行管理協議下的義務時發生的間接費用和其他費用的我們的可分配部分，包括部分租金以及我們的首席財務官、我們的會計支持人員和其他行政支持人員的薪酬和相關費用。相關費用包括但不限於員工福利成本、工資税以及差旅和培訓費用。

所有這些費用最終都由我們的普通股股東承擔。

我們的投資顧問的所有人員在提供投資諮詢服務時以及在一定程度上，以及該等人員可分配給該等服務的薪酬和相關費用，將由該投資顧問的管理成員牛津基金提供和支付。

持續時間和終止時間

除非按下文所述較早前終止，否則投資顧問協議如獲吾等董事會每年批准或吾等大部分未償還有表決權證券持有人投贊成票(在任何一種情況下，包括非利害關係人的大多數董事批准)，將繼續有效。投資諮詢協議將在其轉讓時自動終止。投資諮詢協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止，不受處罰。請參閲“第1A項。風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-我們未來的成功依賴於牛津廣場管理公司的關鍵管理人員，特別是Jonathan H.Cohen和Saul B.Rosenthal在我們最新的10-K表格年度報告中以及我們隨後提交的任何SEC文件中。

賠償

投資顧問協議“規定，如牛津廣場管理公司及其高級職員、經理、代理人、僱員、控制人、會員及任何與其有關聯的其他人士或實體(包括但不限於牛津基金)在履行各自職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，則牛津廣場管理公司及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、會員和任何其他與其有關聯的個人或實體(包括但不限於牛津基金)有權獲得OXSQ賠償因提交牛津廣場管理公司而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。

投資顧問的組織

牛津廣場管理公司是一家特拉華州的有限責任公司，根據顧問法案註冊為投資顧問。牛津基金是特拉華州的一家有限責任公司，是牛津廣場管理公司的管理成員，為其提供管理我們日常運營所需的所有人員，並根據投資諮詢協議提供服務。牛津廣場管理公司和牛津基金的主要地址是康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suit255。

牛津基金是牛津廣場管理公司的管理成員。查爾斯·M·羅伊斯，我們的董事會成員，擁有牛津廣場管理公司的少數非控股權益。

董事會批准投資諮詢協議

關於我們董事會批准我們的投資諮詢協議的基礎的討論包括在我們於2019年6月11日提交給美國證券交易委員會的委託書中。

管理協議

根據一項單獨的管理協議，牛津基金為我們提供辦公設施，以及這些設施的設備和文書、簿記和記錄保存服務。根據管理協議，牛津基金還執行或監督我們所需的行政服務的執行，包括負責我們需要保存的財務記錄，並準備提交給股東的報告和提交給證券交易委員會的報告。此外，牛津基金協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報表的準備和歸檔，打印和分發報告給我們的股東，以及一般監督我們費用的支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。管理協議項下的付款基於牛津基金在履行其在管理協議項下的義務時產生的間接費用和其他費用的我們的可分配部分，包括部分租金和我們的首席財務官、我們的會計支持人員和其他行政支持人員的薪酬。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止，不受處罰。

管理協議規定，如果牛津基金及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、會員和任何其他與其有關聯的個人或實體在履行各自職責時沒有故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽，則牛津基金及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權從OXSQ獲得賠償，賠償因根據管理協議或以其他方式作為管理人提供牛津基金服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)。

根據1940年法案，我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋”測試。如果我們被禁止進行分配，我們可能無法獲得作為RIC的税收待遇，而成為一個普通公司的納税對象。

我們已經購買，並可能在未來購買CLO的剩餘或從屬權益，這些權益出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股份。我們可能要繳納美國聯邦所得税，即使我們的可分配份額是作為應税股息分配給PFIC的股東的，我們也可能要為從該等股份上收到的任何“超額分配”中的可分配份額或處置此類股份而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，即使我們在此類收入中的可分配份額是作為應税股息分配給PFIC的股東的，我們也可能需要繳納美國聯邦所得税。我們一般會就任何此類超額分配或收益所產生的遞延税項向我們收取利息性質的額外費用。如果我們選擇根據“守則”(下稱“優質教育基金”)把私人投資委員會視為“合資格的選舉基金”，我們便須把優質教育基金的一般收入及淨資本收益的比例，包括在每年的收入內，以取代上述規定，即使該等收入並非由優質教育基金分配。或者，我們可以選擇對PFIC按市價處理；在這種情況下，我們將確認我們在此類股票價值的任何增加中的可分配份額為普通收入，在任何此類減少不超過我們收入中包括的先前增加的範圍內，我們在此類價值的任何減少中的可分配份額為普通損失。在任何一種選擇下，我們可能需要在一年內確認超出PFIC分配的收入和該年度出售PFIC股票的收益，我們必須分配這些收入，以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

如果我們持有一家被視為受控外國公司(“CFC”)的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO的股權部分投資)，我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分配(作為普通收入徵税)，金額相當於我們在該納税年度的公司收入(包括普通收益和資本利得)的比例份額，無論該公司在該年度是否進行了實際分配。無論股東是否已就該CFC選擇QEF，此視為分配都必須包括在CFC的美國股東(定義見下文)的收入中。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(以合併投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該公司將被歸類為CFC。就此而言，“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)一家公司所有類別股票合計投票權10%或以上的任何美國人。如果我們被視為從CFC獲得了視為分配，我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司的應税收入中，無論我們是否從該CFC收到任何實際分配，並且我們必須分配該收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

本討論的其餘部分假設我們具備RIC資格，並已滿足年度分銷要求。

對美國股東的徵税

我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們“投資公司應税收入”的分配(通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期淨資本損失)將按照我們當前或累計的收益和利潤的範圍作為普通收入向美國股東徵税，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們支付給按個別税率納税的股東的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息的範圍內，此類分配(“合格股息”)可能符合當前20%的最高税率。在這方面，預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常不符合適用於合格股息的當前20%的最高費率。我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)的分配，並被我們恰當地報告為“資本利得股息”，將作為目前按個別税率徵税的股東目前最高税率為20%的長期資本利得向美國股東徵税，無論美國股東持有他/她或其普通股的持有期，也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們收益和利潤的分配將降低美國股東在該股東普通股中的調整税基，在調整基數降至零之後，將構成該美國股東的資本收益。

我們可以保留部分或全部超過已實現淨短期資本損失的已實現淨長期資本收益，但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額納税，每個美國股東將被要求將他/她或其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它實際上已經分配給了美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與他/她或其在我們為此支付的税款的可分配份額相等的抵免。如果美國股東被視為已支付的税額超過了資本收益分配所應繳納的税額，超出的部分通常可以退還或要求抵免美國股東的其他美國聯邦所得税義務。被視為分配的税金淨額將加入美國股東普通股的成本基礎。為了使用等值分配法，我們必須在相關納税年度結束後60天屆滿前向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應税收入視為“視為分配”。

為釐定(1)任何年度是否符合年度分派要求及(2)該年度支付的資本利得税股息金額，在某些情況下，吾等可選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月實際支付的任何股息，都將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。

如果投資者在分銷創紀錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將對分銷徵税，儘管從經濟上講，這可能代表着他或她或其投資的回報。

如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，美國股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將由該美國股東出售的普通股中調整後的税基與交換所得之間的差額來衡量。如果美國股東持有其股票超過一年，則此類出售或處置產生的任何收益通常將被視為長期資本收益或損失。否則，將被歸類為短期資本損益。然而，因出售或處置持有時間不超過6個月的普通股而產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，但以收到的資本收益股息或視為收到的未分配資本收益為限。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。

一般來説，按個人税率徵税的美國股東目前對其淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期淨資本損失)徵收的最高美國聯邦所得税税率為20%，包括投資於我們股票的任何長期資本收益。這一税率低於這些美國股東目前應支付的普通收入的最高税率。此外，個人的修正調整後總收入超過20萬美元(已婚個人共同申報的話為25萬美元)，以及某些遺產和信託基金，必須對其“淨投資收入”額外繳納3.8%的税，這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及資本淨收益(不包括從行業或業務中賺取的某些金額)。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，普通收入也適用。有一年淨資本損失(即資本損失超過資本收益)的非公司美國股東通常每年可以從他們的普通收入中扣除高達3000美元的此類損失。非公司美國股東的任何淨資本損失一般超過3，000美元，都可以結轉，並按照準則的規定在隨後的幾年中使用。美國公司股東一般不能在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。

我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，説明該美國股東在該年度的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得應包括的金額。此外，每年分配的聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(包括符合當前20%最高税率的股息金額(如果有的話))。我們支付的股息一般沒有資格獲得收到的股息

扣除或適用於合格股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的特殊情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。

我們可能被要求從對任何美國股東(公司、金融機構或其他有資格獲得豁免的股東除外)的所有分配中扣繳美國聯邦所得税(“備份預扣”)，(1)未能向我們提供正確的納税人標識號或該股東免於備份預扣的證明，或(2)美國國税局通知我們該股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並對此做出迴應的情況下，我們可能被要求扣繳美國聯邦所得税(“備份預扣税”)。個人的納税人識別號就是他或她的社會保險號。如果向美國國税局提供了適當的信息，任何在備份預扣下預扣的金額都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的抵免。

如果不滿足與美國賬户相關的某些披露要求，通過外國賬户或中介持有普通股的美國股東將按股息30%的税率繳納美國預扣税。

對非美國股東徵税

對股票的投資是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東對股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們的税務顧問。

我們的“投資公司應税收入”分配給非美國股東(包括利息收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本損失，如果直接支付給非美國股東，通常無需預扣)，將按照我們當前和累計的收益和利潤按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣聯邦税，除非適用例外情況。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣聯邦税，儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託的非美國股東，敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。)

我們或適用的扣繳義務人一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)超過淨長期資本損失的短期資本收益淨額的某些分配扣留任何金額，只要我們正確報告“與利息相關的股息”或“短期資本收益股息”等分配，並滿足某些其他要求。我們預計我們的一部分分配將有資格獲得這一免扣；但是，我們在納税年度結束之前無法確定我們的分配的哪一部分(如果有)有資格獲得這一例外。不能確定我們的任何分發版本是否會被報告為符合此例外條件。

我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時實現的收益，將不需要繳納聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關。

對於有權要求適用税收條約利益的非美國股東或在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，其税收後果可能與此處描述的不同。敦促非美國股東就申領較低條約税率的好處和外國税收的適用性的程序諮詢他們的税務顧問。

如果我們以視為而非實際分配的形式分配我們的淨資本收益，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税收中股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人標識號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納税人標識號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。對於公司非美國股東，分配(實際的和被認為的)和收益

在某些情況下，在出售與美國貿易或業務有效相關的普通股時變現，可能需要繳納30%的額外“分支機構利潤税”(如果適用條約的規定，税率可能會更低)。因此，對股票的投資可能不適合非美國股東。

如果非美國股東是非居民外籍個人，並且在其他方面需要預扣聯邦税，除非非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或者滿足證明其是非美國股東的文件證據要求，或者以其他方式確定免除備份扣繳，否則可能需要進行信息報告並預扣美國聯邦所得税的後備預扣税額，除非該非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代表格)。

通常被稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”的立法，“一般對向外國金融機構(”FFI“)支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFIs(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有)的賬户的某些必要信息，或(Ii)居住在已與美國訂立政府間協議(”IGA“)收集和分享此類信息的司法管轄區，並符合此類IGA和任何授權立法的條款應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。需要報告的信息包括每個賬户持有人(即美國人)的身份和納税人識別號，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，該法律還對向非FFI的外國實體支付的款項徵收30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的標識信息。根據非美國持有者的身份和他們通過其持有股票的中介機構的地位，非美國持有者可以就其股票的分配和出售股票的收益繳納30%的預扣税。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

未能取得受規管投資公司的資格

如果我們無法獲得RIC治療的資格，並且某些治療條款得不到滿足，我們將按正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税，無論我們是否向我們的股東進行任何分配。將不需要分配，任何作為普通股息收入向我們的股東進行的分配，在受到某些限制的情況下，可能符合目前20%的最高税率，但以我們當前和累積的收益和利潤為限。在守則若干限制的規限下，公司分配者將有資格獲得股息扣除。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。若要在下一個課税年度重新取得註冊機構資格，我們須符合該年度註冊機構的資格要求，並處置任何未能符合註冊機構資格的年度的任何收入和利潤。根據守則，在取消資格前至少一年內符合RIC資格，並且不遲於不符合資格年份後的第二年重新獲得RIC資格，除非我們在隨後5年內未符合RIC資格的期間，對我們持有的資產中的任何未實現的內置淨收益徵税，除非我們特別選擇在我們重新獲得RIC資格時為此類內在收益支付公司級別的美國聯邦所得税，否則我們將受到一個有限的例外情況的約束，即在取消資格之前至少一年內符合RIC資格，並在不遲於不符合RIC資格的第二年內重新獲得RIC資格，我們將對所持資產中任何未實現的內置收益徵税，除非我們做出特別選擇，為我們重新獲得RIC資格時的此類內在收益支付公司級別的美國聯邦所得税。

分銷再投資計劃

我們已經採用了分配再投資計劃，通過該計劃，所有分配都以我們普通股的額外股份的形式支付給股東，除非股東選擇按以下規定接受現金。通過這種方式，股東可以保持對我們的未稀釋投資，同時仍然允許我們支付所需的可分配收入。

登記股東無需採取任何行動即可獲得我們普通股的股票分派。註冊股東可以通過書面通知Computershare Trust Company，N.A.、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員，選擇接收全部現金分配，以便計劃管理人不遲於向股東分配的記錄日期前10天收到此類通知。計劃管理人將為每個沒有選擇接受現金分配並以非證明形式持有這些股票的股東設立一個通過該計劃獲得的股票的賬户。如果參與者在記錄日期前不少於10天收到書面請求，計劃管理人將不會將股票記入參與者的賬户，而是簽發一份以參與者名義登記的證書，用於我們普通股的全部股票數量和任何零碎股票的支票。

股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東，可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇而獲得現金分配。

我們預計將主要使用新發行的股票來實施該計劃，無論我們的股票是溢價交易還是低於資產淨值。在這種情況下，向股東發行的股票數量是通過將應付給該股東的分派的總美元金額除以相當於我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)正常交易結束時估值日每股市場價格95%(95%)的金額來確定的。該日的每股市場價格將是此類股票在納斯達克全球精選市場的收盤價，如果當天沒有報告出售，則為其電子報告的出價和要價的平均值。我們保留在公開市場購買與我們實施計劃相關的股票的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給股東。在確定增發股票的每股價值並列出我們股東的選擇之前，不能確定支付分配後我們普通股的流通股數量。

我們不向股東收取以我們普通股的額外股份形式分配的費用。計劃管理員處理庫存分配的費用由我們支付。我們直接發行的股票作為應付股票分配的結果是不收取經紀手續費的。如果參與者通過書面或電話通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股票，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除2.50美元的交易費和經紀佣金。

以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得分配的股東受到相同的聯邦、州和地方税後果。用於美國聯邦所得税目的的分配金額將等於收到的股票的公平市場價值。股東在確定從我們的分配中收到的出售股票的收益或損失時所依據的金額，將等於美國聯邦所得税目的中視為分配的金額。

我們可以在任何記錄日期之前至少30天將書面通知郵寄給每個參與者，以終止該計劃。所有與該計劃有關的信件應郵寄至馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號，或致電1-8004265523.

證券説明

本招股説明書包含普通股、優先股、認購權、權證和債務證券的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。

我們的股本説明

以下描述部分基於“馬裏蘭州公司法總則”的相關部分以及我們的章程和章程。雖然本摘要描述了適用於我們股本持有人的“馬裏蘭州公司法”的重要條款，以及我們的章程和章程的重要條款，但它並不一定完整，我們建議您參考“馬裏蘭州公司法”和我們的章程和章程，以獲取下面概述的條款的更詳細描述。

我們的法定股本由100，000，000股股票組成，每股票面價值0.01美元，所有這些股票最初都被指定為普通股。我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“OXSQ”。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

以下是截至2020年5月6日我們的優秀股本類別：

根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東的批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以不經我們的股東採取任何行動，隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。在馬裏蘭州一般公司法允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、分配和投票權方面都有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分派給我們普通股的持有者，則可以將分派支付給我們的普通股持有者。我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每股在提交股東投票的所有事項上都有權投一票，包括董事選舉。除非對任何其他類別或系列的股票有規定，否則我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數的普通股持有者將無法選舉任何董事。

優先股

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。

因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。然而，你應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法令規定，除其他事項外，(1)緊接我們的普通股發行後，在就我們的普通股作出任何股息或其他分配之前，在購買普通股之前，該優先股連同所有其他優先證券，在扣除該股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)後，不得超過我們總資產的50%，以及(2)優先股的持有人(如有發行的話)，必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事，如果這種優先股的股息拖欠整整兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。不過，我們目前沒有任何發行優先股的計劃。

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，在符合1940年法案要求的情況下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據1940年法案的要求，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，這些人在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業，就該人可能成為其規限或因其以上述身分服務而招致的任何申索或法律責任而提出或針對該等申索或法律責任，並在法律程序最終處置前支付或發還其合理開支。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據1940年法案的要求，對任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人進行賠償，這些人員在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，並被任命或威脅將被任命為其他公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人或受託人，以法律程序的最終處置之前支付或償還其合理開支的法律程序的一方，因為他或她以該身分送達或針對該人可能成為其主體的任何申索或法律責任，或該人因其以任何該等身分送達而可能招致的任何申索或法律責任，並須在法律程序最終處置前支付或發還其合理開支。章程和章程還允許我們賠償和墊付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理或我們的前任的任何員工或代理。根據1940年法案, 我們不會賠償任何人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧執行職務所涉及的職責而須負上的任何法律責任。

馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有這樣規定)對一名董事或高級管理人員進行賠償，該董事或高級管理人員已經成功地為任何訴訟辯護，而他或她因擔任該職務而被提起或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能成為訴訟一方的任何訴訟中實際招致的合理費用，除非已確定：(A)

(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的，而(1)該董事或高級人員是惡意作出的，或(2)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益，或(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律容許法團在收到(A)董事或高級職員的書面確認書，表明其誠意相信其已符合法團賠償所需的行為標準，以及(B)董事或高級職員的書面承諾，在最終確定不符合行為標準時，向董事或高級職員預支合理的開支。

我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或高級職員應我們的要求為另一實體進行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會投保這種保險。然而，我們注意到，我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一實體服務，除非我們能夠獲得保險，為該等人士提供保險，以支付他們在擔任此等職務期間因其活動而可能產生的任何索賠、債務或費用。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的憲章和附例的某些條款

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款的好處超過阻止任何此類收購建議的潛在壞處，因為其中一個原因是，就這些建議進行談判可能會改善它們的條件。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年。目前第一、第二和第三類的任期分別於2022年、2020年和2021年到期，在每種情況下，這些董事都將任職到繼任者當選並獲得資格為止。每類董事任期屆滿後，每類董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並取得資格為止，每年由股東選舉一類董事。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。不過，我們相信，較長時間選出一個分類後的大多數董事局成員，將有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。

選舉董事

我們目前的附例規定，在無競爭對手的選舉中，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數選票，應足以選舉董事。在有爭議的選舉中，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數足以選舉董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改我們的章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由我們的董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，董事的人數不得少於一人，也不得超過十二人。除本公司董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，本公司董事會的任何及所有空缺均須經其餘在任董事的多數贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的餘下任期內任職，直至選出繼任者並符合一九四零年法令的任何適用要求為止。

根據馬裏蘭州的法律，機密董事會的董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後必須在董事選舉中有權投下的至少多數贊成票的支持下才能被免職。

如果在任董事在無競爭的選舉中沒有獲得過半數選票，且在會上沒有選出繼任董事，則在任董事將立即向我們的董事會提交辭呈，董事會將與我們的提名和公司治理委員會一起決定(在沒有該現任董事參與的情況下)是否接受提交的辭呈。董事會將不得不公開披露其關於提出辭職的決定，包括決定背後的理由。提名及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當及相關的任何因素或其他資料。如果該現任董事的辭職不被董事會接受，該董事將繼續任職至下一屆年會，直至其繼任者被正式選舉，或其提前辭職或被免職。如果董事會接受一名董事的辭職，董事會可以根據1940年法案和馬裏蘭州法律的適用限制，自行決定填補由此產生的空缺或縮小董事會規模。在決定是否填補由此產生的空缺或縮小董事會規模時，我們的董事可能會考慮各種因素，包括1940年法案、馬裏蘭州法律和納斯達克法規下的要求，以及是否有具備董事會認為擔任董事所需資格的候選人來填補空缺。

股東的訴訟

“馬裏蘭州公司法”規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，或經一致書面同意才能代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東要求的特別股東大會的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定，就股東周年大會而言，只有在(1)根據吾等的會議通知，(2)由吾等董事會或在吾等的指示下，或(3)在發出通知及召開股東周年大會時均已登記在冊的股東，有權在大會上投票並已遵守吾等章程預先通知程序的股東，方可提名本公司董事會成員及擬由股東考慮的業務建議。(2)根據吾等的會議通知，(2)由吾等董事會或在吾等董事會的指示下作出，或(3)任何於發出通知時及於股東周年大會時均已登記在冊的股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程的預先通知程序的任何股東，方可提名進入本公司董事會的人士及擬由股東考慮的業務建議。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(1)根據吾等的會議通知，(2)由吾等董事會或在其指示下，或(3)吾等董事會已決定董事將於大會上選出，並由在發出通知時及在股東周年大會時均已登記在冊的股東有權在大會上投票，並已遵守附例的預先通知規定，方可提名董事參加本公司董事會的特別會議的選舉。(1)根據吾等的會議通知，(2)由吾等董事會或在本公司董事會的指示下提名董事，或(3)本公司董事會已決定董事將於大會上選出，而該股東在發出通知時及在股東周年大會上均為登記股東，並有權在大會上投票，並已遵守附例的預先通知規定。

要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓我們的董事會有一個有意義的機會，以考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的可取性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然本公司的附例並無賦予本公司董事會任何權力不批准股東提名以選舉董事或建議某些行動的建議，但本公司附例的某些條文可能會在沒有遵循適當程序的情況下，阻止競爭董事選舉或考慮股東建議，並勸阻或阻止第三方徵集委託書以選出其自己的董事名單或批准其自己的建議，而不論考慮此等提名人或建議是否對我們有害或有利，並會影響或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的建議，而不論考慮此等提名或建議是否對本公司有害或有利，並可阻止或阻止第三方進行徵集委託書以選舉自己的董事名單或批准自己的建議，而不論考慮此等被提名人或建議是否對我們有害或有利。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、總裁或當時在任的大多數董事召開，也可以應董事會主席、總裁或多數董事的要求召開。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事類似交易，除非得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。根據我們的章程，只要至少75%的在任董事批准並宣佈該行動是可取的，並將該行動提交給股東，我們的解散、我們章程的修正案(要求股東批准、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)或正常業務過程之外的類似交易，必須得到有權就此事投下至少多數投票權的股東的贊成票批准。如果本公司董事會向股東提交的非常事項獲得少於75%的董事的批准和建議，則該事項將需要有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。

我們的章程和章程規定，我們的董事會將擁有制定、修改、修改或廢除我們章程中任何條款的獨家權力。

沒有評估權

除馬裏蘭州一般公司法允許的與下文討論的“控制股份法”相關的評價權外，我們的章程規定，股東將無權行使評價權，除非我們的董事會多數成員決定該等權利適用。

控制股權收購

馬裏蘭州一般公司法規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二票數或“控制權股票法”批准的範圍。作為公司僱員的收購人、高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事項投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

·美國人佔十分之一或更多，但不到三分之一；

·反對黨佔三分之一或更多，但不到多數；或

·共和黨擁有所有投票權的多數或更多。

每當收購者超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束，包括遵守1940年法案。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

如果公司是交易的一方，則控制股份法不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有交易都不受“控制股票法”的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。然而，只有在董事會認為這符合我們的最佳利益，並且證券交易委員會工作人員不反對我們的決定，即我們受控制股份法案的約束與1940年法案不衝突的情況下，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份法案的約束。美國證券交易委員會發布了非正式的指導意見，闡述了其立場，即“控制股份法”的某些條款如果實施，將違反“1940年法”第18(I)條。

企業合併

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“企業合併”在利益股東成為利益股東的最近日期或“企業合併法”之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。利益股東的定義為：

·股東包括任何實益擁有公司已發行有表決權股票10%或更多投票權的人；或

·股東：指公司的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，都是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

根據本法規，如果我們的董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為有利害關係的股東，那麼該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，它的批准必須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

·獲得公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的選票；以及

·有權獲得公司有表決權股票持有人有權投下的三分之二的選票，但由感興趣的股東持有的股份除外，該股東將與感興趣的股東或與其附屬公司達成或持有業務合併，或由感興趣的股東的關聯公司或聯營公司持有。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括我們的董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受“企業合併法案”的規定的約束，前提是該企業合併必須首先得到我們的董事會的批准，其中包括大多數董事，他們不是1940年法案所界定的利害關係人。本決議可在任何時候全部或部分修改或廢除；但是，只有當我們的董事會確定這符合我們的最佳利益，並且證券交易委員會工作人員不反對我們的決定，即我們受企業合併法案的約束與1940年法案不衝突時，我們的董事會才會通過決議，使我們受企業合併法案的條款的約束，而我們的董事會只有在確定這符合我們的最佳利益，並且SEC工作人員不反對我們的決定的情況下，才會通過決議使我們受到企業合併法案的約束。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括“控制股份法”(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)和“企業合併法案”，或我們章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，並且在一定程度上與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。

我們的優先股説明

除普通股外，我們的章程還授權發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可以不時發行一個或多個類別或系列的優先股，無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、馬裏蘭州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

“1940年法案”目前規定，除其他事項外，(A)緊接普通股發行後，在對普通股進行任何分配之前，優先股連同所有其他優先證券的清算優先權不得超過我們總資產的50%(考慮到這種分配)，(B)優先股持有人(如果有的話)，優先股必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事，如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事，並且(C)該類別的股票在分配資產和支付股息方面完全優先於任何其他類別的股票，股息應是累積的。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的章程附錄和招股説明書附錄將描述：

·中國證券交易所公佈了該系列股票的名稱和數量；

·投資者要求説明對該系列股票支付股息的利率和時間，以及在何種優惠和條件下支付股息，以及此類股息是參與還是非參與的；

·取消與該系列股票可兑換或可互換有關的任何規定，包括調整該系列的換股價格；

·在我們清算、解散或結束我們的事務時，破產管理人保留了該系列股票持有人的權利和優惠權(如果有的話)；

·審查該系列股票持有人的投票權(如果有的話)；

·美國證券交易所沒有任何與贖回該系列股票有關的規定；

·表示，在此類系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到任何限制；

·中國政府不會對我們發行此類系列或其他證券的額外股票的能力施加任何條件或限制；

·在適用的情況下，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

·該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特殊權利，以及其資格、限制或限制，都不包括該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特殊權利，以及其資格、限制或限制。

除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股股份將屬相同及同等級別，而各系列優先股的所有股份將屬相同及同等級別，惟股息(如有)的累計日期則除外。(B)本公司可發行的所有優先股股份將相同及同等級別，惟董事會可能釐定的特定條款除外，而各系列優先股的所有股份將相同且級別相同，除非股息(如有)可累積。

我們認購權的説明

一般信息

我們可以向我們的股東發放認購權，以購買普通股。認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。根據1940年法案的規定，任何可轉讓認購權的發售都將使我們的記錄日期股東在發售時每持有一股普通股就有一項權利，使權利持有人有權以至少每持有三項權利購買一股新的普通股。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

·允許公開發行將保持開放的時間段(開放天數應至少為所有記錄持有者有資格參與發行的天數，開放時間不得超過120天)；

·中國政府批准了此類認購權的稱謂；

·中國政府確定此類認購權的行使價格(或其計算方法)；

·取消發行比例(在可轉讓權利的情況下，需要至少持有3股登記在案的股份，然後才有權購買額外的股份)；(B)發行的比例是多少(在可轉讓權利的情況下，這將要求至少持有3股登記在案的股份，然後一個人才有權購買額外的股份)；

·中國政府公佈了向每位股東發行此類認購權的數量；

·中國政府將此類認購權可轉讓的程度以及如果可轉讓的話可能進行交易的市場納入考慮範圍；(B)確定此類認購權的可轉讓程度，以及如果可轉讓，可在其上交易的市場；

·在適用的情況下，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；

·批准行使這種認購權的權利開始的日期，以及這種權利到期的日期(可有任何延期)；

·報告指出，這種認購權在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權，以及這種超額認購特權的條款；

·我們可能擁有與此類認購權發行相關的任何終止權；以及

·中國政府不接受此類認購權的任何其他條款，包括行使、結算和與此類認購權的轉讓和行使有關的其他程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所載的或可如招股説明書附錄中所述的行使價以現金購買的普通股。招股説明書副刊規定的認購權可以隨時行使，直至招股説明書副刊規定的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證明書後，在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書所註明的任何其他辦事處妥為填寫及妥為籤立。

補充我們將在可行的情況下儘快遞送可根據該等行使而購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的其他人士發售任何未認購的發售證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合。

稀釋效應

任何選擇不參與配股發行的股東在完成配股發行後，都應該預期擁有我們較小的權益。任何配股發行都會稀釋未充分行使認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外，由於任何配股的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產值，配股可能會降低我們的每股淨資產值。股東將經歷的稀釋程度可能是巨大的，特別是在我們在有限的時間內進行多次配股的情況下。此外，在配股期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在配股完成後，可能會發行大量額外的股票。我們的所有股東也將間接承擔我們可能進行的任何配股發行的相關費用，無論他們是否選擇行使任何權利。

我們的認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行代表購買我們普通股、優先股或債務證券股票的權利的認股權證。該等認股權證可獨立發行，亦可與普通股一併發行，並可與該等普通股一併發行或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書副刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

·摩根士丹利資本國際宣佈此類認股權證的名稱；

·*；

·中國政府決定發行此類權證的一個或多個價格；

·包括可能支付此類權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

·中國政府公佈了行使此類認股權證後可發行的普通股數量；

·認股權證的價格以及可以購買行使認股權證時可購買的普通股股票的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

·法院宣佈，行使這種認股權證的權利應開始行使的日期和這種權利將到期的日期；

·加拿大政府決定，此類權證將以登記形式還是無記名形式發行；

·包括可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額，如適用，則包括該等認股權證的最低或最高金額；

·如果適用，請提供與每股普通股一起發行的此類認股權證的數量；

·如果適用，請告知該等認股權證和普通股相關股份可單獨轉讓的日期及之後的日期；如果適用，該等認股權證和普通股的相關股份將可單獨轉讓的日期；

·如果有關於入賬程序的信息，您可以將其添加到您的網站上；如果有的話，我們可以提供更多關於入賬程序的信息；

·在適用的情況下，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

·中國政府不接受此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

吾等與認股權證代理人可不經權證持有人同意而修訂或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定及不會對權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

根據1940年法令，我們一般只能在以下條件下提供權證：(1)權證按其期限在10年內到期；(2)行使或轉換價格不低於發行當日的當前市值；(3)我們的股東批准發行此類權證的建議，我們的董事會基於發行符合公司及其股東的最佳利益的基礎批准此類發行；以及(4)如果權證附有其他證券，則認股權證不是單獨發行的。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。

我們的債務證券説明

我們可以分一個或多個系列發行債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充資料中説明。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在第二段“-違約事件-如果違約事件發生時進行補救”中描述了這一點。第二，受託人對我們的債務證券履行一定的行政職責。

本節包括對契約的重要條款的描述。因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。本招股章程是註冊説明書的一部分，現將契據表格副本附於註冊説明書後作為證物。我們將向證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。關於任何債券發行，契約和補充契約的所有重大條款，以及您作為債務證券持有人的權利的解釋，將在與該等債券發行有關的招股説明書附錄中説明，該説明書將包括本招股説明書以及本招股説明書隨附的招股説明書附錄。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，它將描述通過以下方式提供的特定系列債務證券：

·美國證券交易所公佈了該系列債務證券的名稱或名稱；

·中國政府宣佈該系列債務證券的本金總額；

·中國政府決定了該系列債務證券將發行本金的百分比；

·銀行需要支付本金的一個或多個日期；

·它包括一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；

·確定將產生任何利息的一個或多個日期，或確定該一個或多個日期的方法，以及將支付任何利息的一個或多個日期；

·歐洲央行表示，是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券來支付任何此類利息的條款)；

·如果有贖回、延期或提前還款的條款，銀行將不再提供贖回、延期或提前還款的條款；

·發行和支付系列債務證券所使用的貨幣；

·中國政府表示，一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可能基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些金額；

·除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如果有的話)；

·投資者包括髮行發行的債務證券的面值(如果不是1，000美元及其任何整數倍)；

·美國財政部取消了任何償債基金的撥備；

·美國禁止任何限制性公約；

·不包括任何違約事件(定義見下文“違約事件”)；

·中國政府決定該系列債務證券是否可以證書形式發行；

·法律不允許任何關於失敗或契約失敗的規定；

·美國政府不考慮任何特殊的美國聯邦所得税影響，包括(如果適用)與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素；

·我們需要考慮，我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；

·美國聯邦儲備委員會沒有任何關於債務證券可兑換或可交換為任何其他證券的規定；

·中國政府決定債務證券是否服從從屬關係，以及這種從屬關係的條款；

·美國政府表示，債務證券是否有擔保，以及任何擔保權益的條款；

·中國政府批准在證券交易所上市(如果有的話)；以及

·美國政府不接受任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可動用的資金支付。

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後緊接每次此類發行後至少等於150%，我們就可以發行多種債務。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論，請參閲標題為“項目1A”的部分。風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC的運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式，這可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險，這些風險在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中以及後續提交給美國證券交易委員會的任何文件中都有記載。

一般信息

該契約規定，根據本招股章程及隨附的招股説明書附錄建議出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提述支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在契約下發行的債務證券，當一個受託人代表在契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，根據該契約，可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“-受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個系列的債務證券。如果契約下有多於一名受託人，本招股説明書中描述的每名受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是根據單獨的契約發行的。

除以下“違約事件”及“合併或合併”一節所述外，本契約不包含任何條款，在吾等發行大量債務或吾等被另一實體收購時，本契約不會為閣下提供任何保障。

我們請您參閲招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。

我們有能力以不同於先前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非在創建該系列時重新發行受到限制。

轉換和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款，以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所載時間的其他證券的市價計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以記賬的形式發行，也可以以“憑證”的形式發行。以簿記形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

記事本持有者

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行記名債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券來代表，該存託機構將代表參與該存託機構簿記系統的金融機構持有這些證券。反過來，這些參與機構在存託機構或其指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記債務抵押品的人才被承認為該債務抵押品的持有人。因此，對於記賬式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

將來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一項全球證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並將這些債務證券的所有款項支付給他們。這些機構會將他們收到的款項轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約，或免除我們因失責或遵守契約某項條文的責任)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

當我們在本説明書中提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是該等債務證券的間接持有人。當我們提到你們的債務證券時，我們指的是你們持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們都敦促您與該機構核實，以查明：

·*；

·中國政府決定是否收取費用或收費；

·該公司表示，如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·他們詢問您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有人，如果未來允許特定系列的債務證券這樣做的話；

·該公司表示，如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

·他説，如果債務證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述，我們通常只以記賬的形式發行債務證券作為註冊證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。

由於這些安排，存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證書，除非在我們下面描述的特殊情況下；

·根據規定，投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的合法權利的保護，如我們在上文“-以註冊形式發行證券”中所述；

·禁止投資者將債務證券的權益出售給法律要求以非簿記形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構；

·投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益，因為在這種情況下，必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；根據這一規定，投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益，因為必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能生效；

·中國政府表示，存託機構的政策可能會不時改變，將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構；

·儘管如此，DTC的做法是，如果我們贖回的特定系列的債務證券少於正在贖回的所有債務證券，則DTC的做法是從持有該系列的每個參與者中抽籤確定要贖回的金額；

·根據規定，投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使任何選擇權以選擇償還其債務證券的通知，並通過促使其參與者將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券；根據DTC的記錄，投資者必須將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人；

·美國證券交易委員會要求那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金；您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；以及

·監管參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過這些機構持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項；投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構；我們不監督任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止一項全球安全協議

如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，是直接持有憑證債務證券還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的權益轉移到自己的名字上，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“-以註冊形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街名投資者的權利。

招股説明書補編可以列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定全球證券所代表的債務證券將在其名下登記的投資者，因此，誰將是這些債務證券的持有者。

付款及付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常比利息到期日提前兩週左右，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。這個按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

全球證券的付款方式

我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的管轄，如“-全球證券特別考慮事項”中所述。

憑證式證券的付款

我們將按如下方式支付經證明的債務保證金。吾等將向債務證券持有人支付於付息日到期的利息，該利息由受託人於定期記錄日期收市時的記錄所示，地址為我們位於紐約的辦事處及/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處。吾等將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支票地址為適用受託人在紐約、紐約的辦事處及/或招股章程補充文件所指定的其他辦事處，或在向持有人發出的交出債務抵押通知內。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付債務擔保到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在正常記錄日期的交易結束時的記錄上，或者在到期日通過轉賬到美國一家銀行的賬户，在這兩種情況下，我們都可以通過向持有人郵寄支票來支付到期的現金利息，支票地址顯示在受託人的正常記錄日期收盤時的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在第二個工作日(即營業日)付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約項下的違約，而從原定到期日至下一個營業日的付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

違約事件

如本小節後面所述，如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您將擁有權利。

就貴公司系列債務證券而言，術語“違約事件”指以下任何一種情況：

·他們説，我們在該系列的債務證券到期日不支付本金或任何溢價；

·美國政府表示，我們在該系列債務證券到期日30天內不支付利息；

·美國銀行表示，我們在該系列債務證券到期日起2個工作日內不存入任何償債基金付款；

·如果我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發送)後60天內，我們仍在違反該系列債務證券的契約；

·如果我們申請破產或發生其他某些破產、資不抵債或重組事件，並在60天內保持不解除或不停頓；

·根據1940年法案的定義，該系列債務證券的資產覆蓋率在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日低於100%，從而使SEC給予公司的任何豁免減免生效；或者，該系列債務證券的資產覆蓋率在1940年法案中定義的資產覆蓋率低於100%；或

·表示，招股説明書附錄中描述的系列債務證券發生任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人善意認為不通知債務證券持有人符合持有人利益的，可以不通知債務證券持有人任何違約行為，但在支付本金、溢價、利息或者償還或購買基金分期付款方面除外。

違約事件發生時的補救措施

如失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有受影響系列的未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可(而受託人須應該等持有人的要求)宣佈該系列的所有債務證券的全部本金是到期並須立即支付的。這就是所謂的成熟度加速宣言。在下列情況下，受影響系列未償還債務證券的大多數本金持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。(2)如果(1)我們已向受託人存入與該證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄，則可取消加速到期聲明。

受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支及法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在您被允許繞過您的受託人，提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·您必須向受託人發出書面通知，説明與相關係列債務證券有關的違約事件已經發生，並且仍未治癒；

·破產管理人要求，相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供合理的賠償、擔保或兩者兼而有之，以彌補採取該行動的費用、費用和其他責任；

·法律規定，受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內不得采取行動；以及

·美國聯邦儲備委員會表示，該系列未償還債務證券本金的多數持有人在這60天內不得向受託人提供與上述通知不一致的方向。在這段60天的時間裏，該系列未償還債務證券的大部分本金持有人不得向受託人提供與上述通知不一致的方向。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

每年，我們都會向每名受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何失責行為。

免除失責

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的持有人，可免除任何過往的違約(違約除外)。

·減少本金、任何溢價或利息的支付；或

·未經每個持有者同意，不能修改或修改的契約不適用。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

·對於我們合併不復存在或將我們的資產作為一個整體進行轉讓或轉讓的情況，由此產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任；

·法國政府表示，資產的合併或出售不得導致債務證券違約，我們不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未修復的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就此目的而言，失責還包括如果無視向我們發出失責通知或我們的失責必須存在一段特定時間的要求，將會成為失責事件的任何事件；

·法律規定，我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

·根據規定，我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改

首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·銀行可以更改債務證券本金或利息的聲明到期日，或任何償債基金關於任何證券的條款；

·美國聯邦儲備委員會將減少債務證券的任何到期金額；

·銀行可以減少在違約後原始發行貼現或指數化證券加速到期時應支付的本金金額，或在其贖回時或在破產程序中可證明的金額；

·債務抵押貸款可能會對持有人自主選擇的任何償還權產生不利影響；

·投資者不得更改債務證券的付款地點或貨幣(招股説明書或招股説明書補編中另有描述的除外)；

·這樣做可能會損害你起訴要求付款的權利；

·債務抵押貸款可能會對根據其條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響；

·投資者可以修改契約中的從屬條款，其方式對債務證券的未償還持有人不利；

·政府可能會降低修改或修改契約需要徵得同意的債務證券持有者的百分比；

·政府可能會降低債務證券持有者放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例；

·在徵得持有人同意的情況下，他們可以修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面，放棄過去的違約，改變法定人數或投票要求，或放棄某些契約；以及

·美國政府不會改變我們必須支付額外金額的任何義務。

不需要批准的更改

第二種類型的改變不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清，證明另一人繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔契據中適用於債務證券的本公司契諾，設立契據允許的任何系列的新證券的形式或條款，以及不會在任何重大方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們亦不需要任何批准便可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

·美國政府表示，如果變化隻影響一個系列債務證券，則必須得到該系列本金過半數的持有人的批准；以及，如果更改隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的多數本金持有人的批准；以及

·中國政府表示，如果變化影響到在同一契約下發行的一個以上系列債務證券，則必須得到受變化影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此一起投票作為一個類別。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據該契約發行的一系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。但是，我們不能獲得對拖欠付款的豁免，也不能就上面“-需要您批准的變更”項下的項目符號所涵蓋的任何事項獲得豁免。

有關投票的更多詳細信息

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

·對於原始發行的貼現證券，我們將使用投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日，我們將使用該金額；

·對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用原始發行的本金面值或招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則；以及

·對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券，則不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券像後面“失敗-完全失敗”中描述的那樣完全失敗，那麼它們也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。不過，備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前30天。如果我們為一個或多個系列的持有人將採取的投票或其他行動設定一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

契約失敗

根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果吾等實現了契約失效，並且您的債務證券按照下文“-契約條款-從屬關係”中所述的順序排列，則這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將下面第一個項目描述的存款中的可用資金用於支付與該等債務證券相關的應付金額，以使附屬債券持有人受益。為了達到違背聖約的目的，我們必須做到以下幾點：

·根據規定，我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益，以信託方式存入現金(以此類證券隨後被指定為在規定到期日支付的貨幣)或適用於此類證券的政府義務(根據此類證券隨後被指定為在規定到期日應支付的貨幣)的組合，這些現金將產生足夠的現金，用於在債務證券的各種到期日對其進行利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款時沒有任何不同；

·因此，我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，並提交一份法律意見和官員證書，説明已經遵守了契約失效的所有前提條件；(B)我們必須向受託人提交一份我們的律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和官員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件；

·合同失敗不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書，或導致違約；

·監管機構表示，在未來90天內，此類債務證券不應發生並將繼續發生違約或違約事件，也不會發生與破產、破產或重組有關的違約或違約事件；以及

·他們可以滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款不足或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。不過，我們不能保證我們會有足夠的資金來支付差額。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化或我們獲得了美國國税局的裁決，如下面第二個項目符號所述，如果我們為您的償還制定了以下其他安排，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)：

·根據規定，我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益，以信託方式存入現金(以此類證券隨後被指定為在規定到期日支付的貨幣)或適用於此類證券的政府義務(根據此類證券隨後被指定為在規定到期日應支付的貨幣)的組合，這些現金將產生足夠的現金，用於在債務證券的各種到期日對其進行利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；

·他們説，我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款時沒有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；

·因此，我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，並提交一份法律意見和官員證書，説明所有先於無效的條件都已得到遵守；

·合同失敗不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

·監管機構表示，在未來90天內，此類債務證券不應發生並將繼續發生違約或違約事件，也不會發生與破產、破產或重組有關的違約或違約事件；以及

·債權人將滿足任何補充契約中包含的完全失效條件。

如上所述，如果我們真的完全失敗了，你們將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果您的債務證券如後面“-契約條款-從屬關係”中所述，這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將前段第一個項目所指存款中的可用資金用於支付該等債務證券的到期金額，以使從屬債券持有人受益。在這種情況下，這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將上段第一個項目所指存款中的可用資金用於支付該等債務證券的到期金額，以使附屬債券持有人受益。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記賬方式不再發行記名債務證券，將發行：

·中國政府只能以完全註冊的認證形式提供服務；

·房利美、無息券；以及

·除非我們在招股説明書副刊中另有説明，否則我們不會同意，面額為1000美元，金額為1000美元的倍數。

只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦事處交換或者轉讓其憑證證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可能會在我們郵寄贖回通知前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的有證書的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等系列行事，並已接受該項委任。如有兩人或多於兩人就該契據下的不同系列契約證券以受託人身分行事，則每名受託人均為某項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。

契約條款.從屬關係

在吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的資產作出任何分配時，支付任何以次級債務證券面值的契約證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)及利息(如有的話)，將在該契約規定的範圍內從屬於所有優先債務(定義見下文)的優先清償，但吾等對閣下支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)的責任不會優先於該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。此外，任何時間不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)，除非就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已以金錢或金錢等值方式悉數支付或已妥為撥備，否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)。

儘管有上述規定，如果吾等在任何時間收到任何次級債務證券持有人或受託人就任何該等次級債務證券支付的任何款項，在吾等解散、清盤、清盤或重組時，在所有高級債務全部清償之前，該付款或分派必須支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未償還的高級債務，直至所有高級債務均已全部清償為止，在任何情況下，在實施任何措施後，必須向高級債務持有人或代表他們申請支付所有未償還的高級債務，直至所有高級債務均已全部清償為止，在實施任何措施後，必須將付款或分派支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有未償還的高級債務，直至所有高級債務均已全部清償。在吾等根據此分派悉數支付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中，取代高級債務持有人向高級債務持有人支付款項的權利。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多。契約規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

優先債務在契約中的定義為以下各項的本金(以及溢價，如有)和未付利息：

·擔保我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保借入的資金，我們都已為契約的目的並根據契約的條款(包括指定為高級負債的任何契約證券)指定為“高級負債”；以及

·這些債務包括任何債務的續簽、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務和其他未償還債務的大致金額。

有擔保債務和排名

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，是可以擔保的。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)的次要地位，前提是為該等未來有擔保債務提供擔保的資產的價值。本公司的債務證券(不論有擔保或無擔保)在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務都已從該等資產中全額償還後，才能用於支付無擔保債務證券的債務。我們通知您，在履行這一義務後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。

契約下的受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將擔任該契約下的受託人。

與外幣有關的若干考慮因素

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

記賬程序

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以簿記形式發行，存託信託公司(DTC)將擔任債務證券的證券託管人。債務證券將作為以CEDE&Co.名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合夥被提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。將為債務證券發行一張完全註冊的證書，總本金為該債券的本金總額，並將其存入DTC。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC的參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係。DTC擁有標準普爾評級服務公司的最高評級：AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。債務證券的所有權權益轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為方便隨後的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有債務證券均以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該發行中將贖回的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus委託書。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)將債務證券記入其賬户的直接參與者。

債務證券的贖回收益、分派和利息將支付給Cowde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC於付款日從吾等或受託人收到資金及相應的詳細資料後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者所持股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止其作為債務證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能不時在一個或多個發售或系列中提供最多6億，000，000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權，或代表購買普通股、優先股或債務證券股份的權利的認股權證，在一個或多個承銷的公開發行中，向或通過市場莊家或向證券的現有交易市場、在交易所或其他地方、談判交易、大宗交易、盡力而為或這些方法的組合提供最多6億，000，000美元的我們的普通股、優先股、債務證券、認購權或認購權。我們普通股的持有者將間接承擔與任何此類發行相關的任何費用和開支。我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者(包括配股中的現有股東)、通過代理或通過任何此類銷售方式的組合出售證券。在配股發行的情況下，適用的招股説明書副刊將列出在行使每項權利時可發行的普通股數量以及配股發行的其他條款。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書、副刊或副刊也將描述證券發行的條款。, 包括：證券購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可以根據其向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣和構成代理或承銷商補償的其他項目；公開發行價；允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中指定的承銷商或代理人才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商或代理人。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格進行，該等價格可按出售時的現行市價、與該等當時市價相關的價格或協定價格而改變，但前提是我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須相等於或超過發售時我們普通股的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東供股有關的情況除外。(A)除(A)與向我們現有股東供股有關的情況外，我們普通股的每股發行價必須相等於或超過我們普通股在發售時的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東進行供股有關的價格除外。(B)經我們大多數普通股股東同意，或(C)在證券交易委員會允許的其他情況下。我們發行的任何證券，如果需要得到我們大多數普通股股東的同意，必須在獲得這種同意後一年內進行。證券的銷售價格可能比現行市場價格有折扣。

在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高賠償總額，包括向承銷商或代理人支付的某些費用和法律費用的任何補償，將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的毛收入的8%。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上是合格做市商的承銷商都可以按照以下規定在納斯達克全球精選市場上從事我們普通股的被動做市交易

根據“交易法”規定的M規則，在發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售我們的普通股之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動莊家的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是沒有交易市場的新發行證券，除了我們的普通股、6.50%的無擔保票據和6.25%的無擔保票據外，所有這些證券都在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)交易。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據吾等可能訂立的協議，參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商和代理人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)或代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項獲得吾等的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵求某些機構向吾等購買吾等證券的報價。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束，即在交割時，根據買方所受司法管轄區的法律，不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。此類合同僅受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列明徵集此類合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。

法律事項

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP轉交給我們。與發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中點名的律師(如果有的話)轉交給承銷商。

保管人、轉讓及分發付款代理人及登記員

我們的證券是根據美國銀行全國協會的託管協議持有的。託管人的地址是德克薩斯州休斯敦綠道廣場8號1100Suit1100，郵編77046。北卡羅來納州Computershare Trust Company擔任我們的轉讓、分銷支付和再投資計劃代理和註冊商。我們的轉讓代理、股息支付和再投資計劃代理和註冊商的主要業務地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

經紀業務分配和其他做法

根據我們董事會制定的政策，我們的投資顧問負責執行我們投資組合中的證券交易。投資顧問在決定挑選經紀交易商以尋找交易買家或賣家時，會考慮以下因素：(I)經紀交易商是否對證券有任何特別的認識；(Ii)經紀交易商原先是否包銷或保薦證券；(Iii)經紀交易商是否有能力為證券尋找合適的買家或賣方；(Iv)進行交易的運作效率(例如迅速而準確的確認及交付)，並考慮到訂單的大小及執行的困難；(V)經紀交易商的財務實力、誠信及穩定性；(Vi)向本公司提供的交易執行以外的經紀服務的價值；及(Vii)投資顧問認為符合本公司最佳利益的任何其他因素。

投資顧問及本公司均無任何“軟美元”安排，即佣金經紀交易商與投資顧問訂立合約，並代表投資顧問向第三方付款，以便第三方可向投資顧問提供研究或經紀服務。投資顧問可以直接從與其交易的經紀自營商那裏獲得研究。然而，投資顧問不會為這些信息“付錢”，在選擇經紀-交易商時，收到這些信息也不是主要的考慮因素。

在哪裏可以找到其他信息

我們已經向證券交易委員會提交了表格N-2的註冊聲明，以及證券法下的所有修正案和相關證物。註冊聲明包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可通過撥打康涅狄格州格林威治06830號Sound Shore Drive 8號Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830免費聯繫我們，也可以通過電話(203935275)或我們的網站www.oxfordsquarecapital.com.SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。證交會網站的網址是http://www.sec.gov.我們網站或SEC網站上包含的有關我們的信息不會合併到本招股説明書中，您不應將我們網站或SEC網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據“小企業信貸可獲得性法案”，我們被允許“以引用方式併入”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。

我們以引用方式併入下列文件，以及我們隨後根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售本招股説明書所涵蓋證券之前提交的任何報告和其他文件，包括我們可能在本註冊聲明日期之後和生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分；但是，如果在表格8-K的第2.02項或第7.01項下“提供”的信息或“提供”給SEC的其他信息不被視為已存檔，則不會也不會通過引用將其併入：

·我們已經完成了我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，該報告於2020年2月26日提交給SEC；

·我們於2019年6月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；

·以下是我們在Form 10年度報告附件4.8中對我們普通股的描述。-K在截至2019年12月31日的年度(於2020年2月26日提交給證券交易委員會的)中，該公司更新了我們於2003年9月23日提交給證券交易委員會的8-A表格(文件號：000-50398)中對該描述的描述，包括在特此登記的發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

·我們對我們目前提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格報告持懷疑態度，這份報告於2020年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

·美國證券交易委員會於2020年4月29日向SEC提交了我們截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告。

我們根據交易法第13或15(D)節提交的定期報告和最新報告以及本招股説明書可在我們的網站www.oxfordsquarecapital.com上查閲。您還可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(不包括證物，除非通過引用明確將證物合併到這些文件中)：

牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)

Sound Shore Drive 8號

255套房

康涅狄格州格林威治

(203) 983-5275

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

$600,000,000

牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)

普通股
優先股
債務證券
認購權
權證

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初步招股説明書

             , 2020

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