美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格310-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，斧頭公司提交了季度報告。

截至2020年3月31日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節，他負責提交過渡報告。

由_至_的過渡期

委員會檔案號：第0001-35517號

AARES商業地產公司

(註冊人的確切名稱如其章程所規定)

 

紐約公園大道245號，42層，郵編：10167

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(212) 750-7300

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券： 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。“

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，不是，不是斧頭

 

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

阿瑞斯商業地產公司

索引

第一部分-財務信息

項目1.合併財務報表

 

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

他們可能會看到合併財務報表的附註。

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

他們可能會看到合併財務報表的附註。

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

合併股東權益報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

   

請參閲合併財務報表附註。

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

綜合現金流量表

(千)

   

請參閲合併財務報表附註。

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年3月31日

(以千為單位，但股票和每股數據、百分比和另有説明除外)

(未經審計)

1.中國的組織機構。

Ares商業地產公司(連同其合併子公司，“公司”或“ALARE”)是一家專業金融公司，主要從事商業房地產貸款和相關投資的發起和投資。通過Ares商業地產管理有限責任公司(“ACREM”或公司的“經理”)、證券交易委員會(“SEC”)的註冊投資顧問和上市的領先的全球另類資產管理公司Ares Management Corporation(紐約證券交易所代碼：ARES)(“Ares Management”或“Ares”)的子公司，它在美國和歐洲擁有戰略分佈的投資專業人士，他們直接與商業房地產(“CRE”)物業的業主、運營商和贊助商為公司尋找新的貸款機會。(“Ares Management”或“Ares”)是一家全球領先的另類資產管理公司，它擁有戰略分佈在美國和歐洲的投資專業人士，他們直接為公司尋找商業房地產(“CRE”)物業的業主、運營商和贊助商的新貸款機會。本公司於二零一一年底成立並開始營運。本公司為馬裏蘭州公司，於二零一二年五月完成首次公開發售(“首次公開發售”)。根據管理協議(“管理協議”)的條款，本公司由其經理進行外部管理。

 

該公司作為一個經營部門運營，主要專注於為公司自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。該公司的目標投資包括優先抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他CRE投資，包括商業抵押支持證券。這些投資通常為投資而持有，並直接或間接由寫字樓、多户住宅、零售、工業、住宿、老年住宅、自助儲物、學生住房、住宅和其他商業地產或其中的所有權權益擔保。

本公司已選擇並有資格根據經修訂的1986年國税法(“守則”)，自其截至2012年12月31日的課税年度開始，為美國聯邦所得税目的而選擇並有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。只要公司每年在扣除支付給股東的股息之前分配其所有REIT應税收入，並遵守作為REIT的各種其他要求，公司通常不會就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。

2.制定重大會計政策

隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表以及相關管理層對公司提交給SEC的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包括的財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。

有關公司經常性會計政策的説明，請參閲公司年度報告Form 10-K。本公司已在下文中披露(I)要求按季度披露或(Ii)本公司認為截至本報告日期至關重要的列報基礎和其他會計政策。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制的，包括本公司的賬目、本公司控制且本公司是其主要受益人的綜合可變利息實體(“VIE”)以及本公司的全資子公司。綜合財務報表反映了管理層認為為公平列報本公司截至所列示期間的經營結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。所有公司間餘額和交易均已註銷。

中期財務報表按照公認會計準則編制，並按照S-X條例表格10-Q和第10條的報告要求編制。本期的運營結果不一定表明最終可能在截至2020年12月31日的一年中實現的結果。

預算在編制財務報表中的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。截至本季度報告提交日期，爆發了一種新的、高傳染性的冠狀病毒(“冠狀病毒”)，世界衞生組織宣佈其為全球大流行，美國宣佈全國進入緊急狀態，美國曆史上第一次每個州都處於聯邦災難聲明之下。許多州，包括公司及其借款人所在的州，已經發布命令，要求關閉非必要的企業和/或要求居民留在家裏。冠狀病毒大流行和為控制或減輕其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成全球和美國的企業關閉、活動和旅行取消、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。這種影響可能會在大流行期間以及之後的一段時間內持續，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。本公司相信，根據截至2020年3月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，由於冠狀病毒大流行對全球經濟和公司業務最終影響的不確定性，做出了截至3月31日的任何估計和假設。, 2020年，如果沒有豬冠狀病毒大流行的當前和潛在影響，他們本身就不太確定。實際結果可能與這些估計不同。

可變利息實體

本公司評估其在VIE的所有權益以進行合併。當本公司的權益被確定為可變權益時，本公司將評估其是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810，合併，將主要受益人定義為既有(I)有權指導VIE的活動而對其經濟表現產生最重大影響的一方，以及(Ii)有義務吸收損失並有權從VIE獲得潛在重大利益的一方。本公司在作出這項決定時，會考慮其可變利益，以及其關聯方的任何可變利益。在這兩個因素都存在的情況下，本公司被視為主要受益者，併合並VIE。如果其中任何一個因素不存在，本公司就不是主要受益者，也不會合並VIE。

 

為了評估公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，本公司考慮了所有事實和情況，包括它在建立VIE中的作用及其持續的權利和責任。這項評估包括：第一，確定對VIE經濟表現影響最大的活動；第二，確定哪一方(如果有的話)擁有對這些活動的權力。一般來説，做出影響VIE的最重大決定或有權單方面罷免這些決策者的各方被認為有權指導VIE的活動。

為了評估本公司是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益，本公司考慮了其所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費用以及被視為VIE可變利益的其他安排。該評估要求本公司運用判斷來確定這些權益總體上是否被認為對VIE具有潛在的重大意義。評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計，包括其資本化結構；權益從屬關係；支付優先權；VIE資本結構內各類別權益的相對份額；以及該等權益由本公司持有的原因。

 

對於本公司被確定為主要受益人的VIE，其結構的所有相關資產、負債、權益、收入和費用均合併到本公司的綜合財務報表中。

 

本公司持續重新評估：(1)基於某些事件，先前根據多數表決權權益框架評估的任何實體是否已成為VIE，因此受VIE合併框架的約束，以及(2)有關其參與VIE的事實和情況的變化是否導致本公司關於VIE的合併結論發生變化。請參閲這些合併財務報表中的附註14以進一步討論公司的VIE。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金，包括存放在金融機構的活期存款。在合併資產負債表和現金流量表中，原始到期日為三個月或更短的現金和短期投資在合併資產負債表和現金流量表中被視為現金和現金等價物。

限制性現金包括某些擔保融資協議要求的存款(每個協議在這些合併財務報表中包括的附註5中分別定義)。

下表將合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額(以千美元為單位)進行對賬：

為投資而持有的貸款

該公司發行CRE債務和相關票據，一般為投資而持有。為投資而持有的貸款按成本計價，扣除未攤銷貸款費用和發起成本(“賬面價值”)。貸款一般以房地產作抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力相關的任何信用惡化的程度都可能影響預期收到的金額。公司按照以下方法監測其為投資組合持有的貸款的表現：(1)借款人審查，分析借款人執行其原始業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估未決的訴訟，並考慮其反應和合作的總體水平；(2)經濟審查，考慮基礎抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售額和現金流及其償債能力，以及到期剩餘貸款餘額)；(3)財產審查，考慮當前的環境風險、保險成本或承保範圍的變化、目前的場地可見性、資本支出和市場看法；以及(4)市場審查，從類似物業類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。這樣的分析由資產管理和財務人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用和借款人的退出計劃等因素。

當本金或利息支付逾期30天或更長時間，或者當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，貸款通常處於非應計狀態。應計和未付利息通常與貸款處於非應計狀態期間的利息收入相抵銷。非應計貸款收到的利息支付可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對借款人支付待定本金和利息能力的判斷。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，這些貸款很可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，公司可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。

被認為無法收回的貸款餘額作為已實現損失註銷，並從當前預期信用損失準備金中扣除。根據管理層的判斷，在貸款餘額被認為無法收回的期間進行核銷。

當前預期信貸損失

    

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。該準則取代了根據GAAP的已發生損失減值方法，而採用的方法反映了持有用於投資的貸款的未償還餘額和無資金承擔的當前預期信貸損失(“CECL”)，並需要考慮根據當前條件調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，以便為信貸損失估計提供信息(“CECL儲備”)。ASU第2016-13號對2019年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。ASU No.2016-13通過對截至2020年1月1日的留存收益進行累積效應調整，在修正的追溯基礎上被採用。後續期間預期信貸損失的增減將影響收益，並計入公司綜合經營報表的當期預期信貸損失撥備內。CECL儲備與根據ASU第2016-13號法令要求持有的用於投資的貸款的未償還餘額相關，是從公司為投資於公司的綜合資產負債表中持有的貸款的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户。與為投資而持有的貸款的無資金承諾有關的CECL儲備記錄在公司綜合資產負債表的其他負債中。有關CECL相關披露的信息，請參閲這些合併財務報表中的附註4。

擁有的房地產

房地產資產按收購時的估計公允價值列賬，並扣除累計折舊和減值費用後列報。本公司根據收購的土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備的公允價值來分配收購的房地產資產的收購價。

房地產資產使用直線法折舊，建築物和裝修的估計使用年限最長為40年，傢俱、固定裝置和設備的估計使用年限最長為15年。改善或延長房地產資產壽命的翻新和/或更換在其預計使用壽命內資本化和折舊。普通維修和保養費用在發生時計入費用。

房地產資產按季度評估減值指標。該公司在其減值分析中可能考慮的因素包括但不限於：(1)與歷史或預期經營業績相比表現明顯不佳；(2)行業或經濟趨勢出現重大負面影響；(3)延長房地產資產壽命或改善房地產資產所需的成本；(4)競爭大幅增加；以及(5)在正常業務過程中持有和處置房地產資產的能力。當房地產資產在估計剩餘持有期內預期產生的預計未來未貼現現金流量之和少於該房地產資產的賬面金額時，該房地產資產被視為減值。現金流包括經營現金流和房地產資產產生的預期資本收益。減值費用被記錄為房地產資產賬面價值超過公允價值的部分。在確定房地產資產的公允價值時，公司會做出某些假設，包括但不限於，根據公司對資本化率和貼現率的估計，考慮最終處置房地產資產所產生的預計營業現金流、可比售價和預計現金流。

本公司不時檢討其房地產資產，以決定是否出售該等資產。當本公司承諾出售該資產的計劃時，當該資產正以合理價格出售，且該資產有可能出售，且該資產的轉讓預期在一年內符合確認為完成出售的資格時，該房地產資產被歸類為持有待售資產。持有待售的房地產資產以資產的賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者列賬。

發債成本

本公司債務項下的債務發行成本在各自債務工具的期限內資本化和攤銷。未攤銷債務發行成本在相關債務到期前償還時支出。與債務證券化相關的債務發行成本採用實際利息法在標的貸款期限內資本化和攤銷。當在債務證券化中預付標的貸款並減少證券化債務的未償還本金餘額時，相關的未攤銷債務發行成本根據按比例分配給已預付的特定貸款的債務發行成本計入費用。除下文所述外，債務發行成本的攤銷包括在本公司的綜合經營報表中的利息支出中，而(I)擔保融資協議(各自在這些綜合財務報表中的附註6中單獨定義)的未攤銷餘額包括在其他資產中，以及(Ii)應付票據和擔保借款以及有擔保的定期貸款(兩者都在這些合併財務報表中的附註6中定義)和債務證券化都作為負債賬面金額的減值計入公司的綜合資產負債表中。發債攤銷

在本公司綜合資產負債表中確認為房地產的酒店物業應付票據的成本(有關應付票據的更多信息，請參閲本綜合財務報表中的附註6)包括在本公司綜合經營報表中所擁有的房地產費用中。

根據本公司的有擔保定期貸款提取的金額的原始發行折扣(“OID”)代表相對於提取的債務債務的面值的折扣。OID使用實際利率法在有擔保定期貸款的期限內攤銷，並計入公司綜合經營報表的利息支出中，而未攤銷餘額則在公司綜合資產負債表中作為有擔保定期貸款賬面金額的減少額計入。

收入確認

為投資而持有的貸款的利息收入根據每筆貸款的未償還本金和合同條款應計。至於為投資而持有的貸款，發放費、合約退出費及直接貸款發放成本亦會在初始貸款期內為投資而持有的貸款的利息收入中確認，作為採用實際利率法的收益調整。

房地產自有收入是指與歸類為房地產自有的酒店物業運營相關的收入。酒店經營收入在客房入住、提供服務或賺取費用時確認。收入是扣除從客户那裏收取的任何折扣、銷售額和其他税款後記錄的。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。

淨息差和利息支出

公司綜合經營報表中的淨息差用來衡量公司為投資而持有的貸款與其債務槓桿使用情況相比的表現。本公司將其為投資而持有的貸款的利息收入以及與其擔保融資協議、應付票據和擔保借款、證券化債務和擔保定期貸款(在本綜合財務報表的附註6中單獨定義)相關的利息支出計入淨息差。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，利息支出包括以下內容(以千美元為單位)：

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綜合收益

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，全面收益(虧損)等於淨收益(虧損)；因此，隨附的合併財務報表中不包括單獨的合併全面收益(虧損)表。

近期會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。

修正案僅適用於參考倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)或另一種預期因參考匯率改革而停用的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。AASU No.2020-04截至2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體有效。公司目前正在評估採用此ASU對其合併財務報表的影響。

3.為投資而持有的筆貸款

截至2020年3月31日，公司的投資組合包括53筆持有用於投資的貸款，不包括92筆償還、出售或轉換為自成立以來擁有的房地產的貸款。截至2020年3月31日，這些貸款下的初始承諾總額約為22億美元，未償還本金為19億美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司為約2.973億美元的未償還本金提供了資金，並收到了1.071億美元的未償還本金的償還，詳情見下表。截至2020年3月31日，本公司93.7%的貸款有LIBOR下限，根據有LIBOR下限的貸款計算，加權平均下限為1.77%。LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR(除非另有特別説明)。

 

本公司對為投資而持有的貸款的投資按攤銷成本入賬。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司持有的用於投資的貸款(以千美元為單位)：

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根據截至2020年3月31日的現有信息，公司為投資組合持有的更詳細的貸款清單如下(以百萬美元為單位，不包括百分比)：

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本公司已經並可能繼續對貸款進行修改，包括違約貸款。可以修改的貸款條款包括利率、要求的提前還款、資產釋放價格、到期日、契諾、本金和其他貸款條款。每項修訂的條款和條件會因應個別情況而有所不同，並會視乎個別情況而定。公司經理監督和評估公司為投資而持有的每一筆貸款，並就冠狀病毒大流行對公司貸款的潛在影響與借款人和贊助商保持定期溝通。本公司的一些借款人，特別是擁有酒店業、學生公寓和零售業物業的借款人表示，由於冠狀病毒大流行的影響，他們可能無法及時執行其業務計劃，正面臨現金流壓力，不得不暫時關閉業務或經歷了其他負面業務後果。某些借款人已經要求對他們的貸款進行臨時利息、延期或忍耐或其他修改。基於與借款人的這些討論，公司在截至2020年3月31日的三個月之後進行了某些貸款修改。這些修改可能包括延期或利息資本化、延期修正、未來資金或業績測試、延長到期日、改變儲備用途或免除受冠狀病毒大流行直接或間接影響的物業擔保的貸款。

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司貸款組合中的活動情況如下(千美元)：

截至2020年3月31日，所有貸款都是按照合同條款支付的。然而，由於冠狀病毒大流行的影響，該公司以非應計狀態發放了四筆貸款。截至2020年3月31日，為非權責發生狀態投資持有的貸款賬面價值為1.046億美元。

    

4、減少當前預期的信貸損失。

本公司主要使用概率加權模型估計其CECL準備金，該模型考慮了違約的可能性和考慮到每筆貸款違約的預期損失。估算CECL儲備金需要對各種因素作出重大判斷，這些因素包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)預期的還貸時間，(Iii)公司作為次級貸款人時的優先資本，(Iv)貸款的某些風險驅動因素，包括淨營業收入、償債覆蓋率、貸款與價值、入住率、物業類型、地理位置的變化，以及(V)公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能會考慮某些貸款的特定貸款質量因素，以估計其CECL儲備。為了估計與公司投資組合相關的未來預期貸款損失，公司利用從第三方數據服務公司獲得許可的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括1998年至2018年3月31日發行的商業抵押貸款支持證券(CMBS)的歷史損失數據，該公司認為這些數據與其貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。由於冠狀病毒大流行的短期和長期經濟影響及其對公司的財務影響的不確定性，該公司使用了宏觀經濟數據，這些數據預測未來幾個季度將出現衰退。對於超出合理和可支持的預測期的期間，公司將恢復使用歷史虧損數據。管理層目前對預期信貸損失的估計從2020年1月1日增加到2020年3月31日，原因是冠狀病毒大流行的影響可能導致經濟衰退，截至2020年1月1日尚不清楚，因此, 對公司截至2020年1月1日的當前預期信用損失準備金沒有影響。CECL儲備考慮到冠狀病毒大流行對華潤置業的宏觀經濟影響，並不專門針對本公司為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值。

截至2020年3月31日，公司為其投資組合持有的貸款的CECL準備金為3220萬美元，佔公司總貸款承諾餘額22億美元的149個基點，並由與為投資而持有的貸款的未償還餘額相關的當前預期信貸損失準備金(對銷資產)和300萬美元的無資金承諾負債分成兩部分。負債是基於整個合同期內貸款承諾的無資金部分，在整個合同期內，公司通過目前的信貸義務面臨信用風險。管理層考慮了融資發生的可能性，以及如果融資，預計融資部分的信貸損失。

目前預計的融資貸款承諾信用損失準備金為美元。

截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月，與CECL公司為投資而持有的貸款的未償還餘額儲備有關的活動如下(千美元)：

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目前預計的無資金貸款承諾信用損失準備金為美元。

截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月，與CECL公司為投資而持有的貸款的無資金承諾準備金有關的活動如下(以千美元為單位)：

______________________________

公司通過評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素給予風險評級，持續評估每筆貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、租賃和租户概況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、償債覆蓋率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，評級定義如下：

風險評級主要基於歷史數據，可能會考慮未來的經濟狀況。該公司對截至2020年3月31日的風險評級進行了定性覆蓋，以考慮到冠狀病毒大流行對某些為投資持有的高風險貸款的影響。

截至2020年3月31日，本公司在每個風險評級內持有的用於投資的貸款的賬面價值(不包括CECL儲備)按發起年份計算如下(以千美元為單位)：

應收應計利息

本公司選擇不計量應計應收利息的當期預期信貸損失準備金。截至2020年3月31日，980萬美元的應收利息計入公司綜合資產負債表的其他資產，不計入為投資而持有的貸款的賬面價值。如果公司出現壞賬應收利息，將通過確認信用損失費用及時核銷，不再計入這些金額。

5、擁有套房產。

2019年3月8日，該公司通過一份代替止贖的契約獲得了位於紐約的一家酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押了本公司持有的一筆3860萬美元的優先抵押貸款，該貸款因借款人未能在2018年12月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額而處於到期違約狀態。連同代替喪失抵押品贖回權的契據，該公司取消確認3，860萬元的優先按揭貸款，並確認該酒店物業為房地產所有。由於本公司預計不會在未來十二個月內完成酒店物業的出售，酒店物業被視為持有以供使用，並按收購時的估計公允價值列賬，並在扣除累計折舊及減值費用後呈列淨額。本公司並無確認取消確認優先按揭貸款的任何損益，因酒店物業的公平價值為3，690萬美元，收購時於酒店物業持有的淨資產170萬美元接近優先按揭貸款的賬面價值3，860萬美元，而酒店物業的資產及負債分別計入本公司綜合資產負債表內的其他資產及其他負債，幷包括現金、限制性現金、貿易應收賬款及應付款項及預付按金等項目。在本公司的綜合資產負債表中，酒店物業的資產及負債分別計入其他資產及其他負債，幷包括現金、限制性現金、貿易應收賬款及應付款項及預付按金等項目。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司擁有的房地產(單位：千美元)：

截至2020年3月31日，沒有確認任何自有房地產的減值費用。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司的折舊開支分別為221000美元及54000美元。折舊費用包括在公司綜合經營報表中擁有的房地產費用中。

6.償還債務。

融資協議

本公司根據富國銀行融資機制、花旗銀行融資機制、BAML融資機制、CNB融資機制、大都會人壽融資機制、美國銀行融資機制和摩根士丹利融資機制(以下單獨和統稱為“擔保融資協議”)、應付票據和擔保借款(定義見下文)以及擔保定期貸款(定義見下文)借入資金(視情況而定)。本公司將擔保融資協議、應付票據和擔保借款以及擔保定期貸款稱為“融資協議”。下表所列融資協議的未清餘額為債務發行成本毛額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，融資協議下的未償還餘額和總承付款包括以下內容(以千美元為單位)：

______________________________

    

本公司的一些融資協議以(I)轉讓本公司擁有的特定貸款、優先股或為投資而持有的貸款池或為出售而持有的貸款池為抵押，(Ii)本公司證券化債務附屬部分的權益，或(Iii)持有本公司為投資而持有的貸款的全資實體子公司的權益。根據每份融資協議，本公司是借款人或擔保人。一般來説，該公司通過將持有的用於投資的貸款的利率指數與用於為其提供資金的擔保融資協議相匹配，部分抵消了利率風險。該公司的融資協議包含各種肯定和否定的契約，包括否定的承諾，以及關於違約事件的條款，這些條款對於類似的融資安排來説是正常的和慣例的。

富國銀行設施

 

該公司是與富國銀行全國協會(“富國銀行協會”)(“富國銀行貸款”)的主回購融資安排的一方，這允許公司借入最多5.0億美元。根據富國銀行融資機制，在某些情況下，公司可以出售並在稍後回購某些符合條件的高級商業抵押貸款、A-Notes、參與商業抵押貸款和夾層貸款的同等權益，但須受富國銀行自行決定批准的可用抵押品的限制。在此情況下，該公司可以出售和稍後回購某些符合條件的高級商業抵押貸款、A-Notes、參與商業抵押貸款的平價抵押貸款和夾層貸款。富國銀行貸款的初始到期日為2020年12月14日，但有三次12個月的延期，每一次都可由公司選擇行使，但須滿足某些條件，包括支付延期費用，如果全部三次行使，富國銀行貸款的到期日將延長至2023年12月14日。富國銀行貸款項下的預付款按相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.50%至2.25%定價保證金範圍的總和的年利率累加利息，但某些例外情況除外。本公司就富國銀行貸款的平均每日可用餘額收取每年25個基點的非使用費，但其使用率不得超過富國銀行貸款的75%。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司產生未使用費用分別為19，000元及133，000元。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

花旗銀行貸款

該公司是與北卡羅來納州花旗銀行價值3.25億美元的主回購安排的一方。(“花旗銀行”)(“花旗銀行貸款”)。根據花旗銀行融資機制，本公司獲準出售及稍後回購若干經花旗銀行全權酌情批准的合資格高級商業按揭貸款及A-票據。花旗銀行貸款的初始到期日為2021年12月13日，但有兩次12個月的延期，假設花旗銀行貸款下沒有現有違約和正在支付的適用延期費用，每一次都可以由公司選擇行使，如果兩者都被行使，花旗銀行貸款的到期日將延長到2023年12月13日。花旗銀行貸款項下的預付款按相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.50%至2.25%的指示性定價保證金範圍之和的年利率累算利息，但某些例外情況除外。如果花旗銀行貸款的使用率低於75%，本公司每年就花旗銀行貸款的平均每日可用餘額收取25個基點的非使用費。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司分別產生未使用費13萬美元及8.8萬美元。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

 

BAML設施

該公司是與北卡羅來納州美國銀行簽訂的1.25億美元過橋貸款倉儲信貸和安全協議的一方。(“美國銀行”)(“BAML貸款”)。根據BAML貸款，該公司可以獲得由多户物業抵押的合格商業抵押貸款擔保的預付款。美國銀行可自行決定批准根據BAML貸款安排墊款的貸款。截至2019年5月23日，公司可以根據該安排申請個人貸款，借款期限沒有延長。BAML貸款下的個人預付款期限為兩年，在滿足某些條件和支付了適用的延期費用後，公司可以選擇將預付款延長12個月。截至2020年3月31日，本公司有一筆金額為3630萬美元的個人預付款未償還，根據BAML融資的原始條款，該預付款的到期日為2019年9月5日。2019年9月，本公司修改了BAML貸款，將一筆未償還個人預付款的到期日延長至2019年12月4日。此外，2019年12月，本公司修改了BAML貸款，將一筆未償還個人預付款的到期日延長至2020年3月3日。此外，從2020年2月起，該公司修改了BAML貸款，將一筆未償還個人預付款的到期日延長至2020年7月1日。除某些例外情況外，BAML貸款項下的預付款按相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%利差之和的年利率累算利息。截至2019年5月23日，本公司就BAML貸款的平均每日可用餘額發生了每年12.5個基點的非使用費，但BAML貸款的使用率低於50%。截至2020年3月31日的三個月, 本公司並未招致非使用費。截至2019年3月31日止三個月，本公司產生未使用費2.8萬美元。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。他説：

CNB設施

該公司是與城市國民銀行(“CNB貸款”)進行的5000萬美元擔保循環融資貸款的一方。該公司獲準根據CNB融資機制借入資金，為投資提供資金，並滿足其他營運資金和一般公司需求。2020年3月，公司行使了CNB貸款的12個月延期選擇權，將初始到期日延長至2021年3月10日。2019年6月，本公司對CNB貸款進行了修訂，其中包括：(1)增加手風琴功能，規定在獲得城市國民銀行全權批准的情況下，將承諾額從5，000萬美元增加到7，500萬美元，每歷年一次，最長可達120天；(2)增加兩次額外的12個月延期，每次延期可由本公司選擇，但須滿足某些條件，包括支付延長費，如果兩項條件都被行使，將CNB貸款的到期日延長至2022年3月10日，以及(3)將墊款利率降低至年利率，根據公司的選擇，相當於(A)1、2、3、6個月的LIBOR，或(如果所有貸款人都有的話，12個月利息期加2.65%)加1.00%的總和，或(B)基本利率(最高的是最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%，或一個月LIBOR加1.00%)加1.00%但在任何情況下，利率不得低於2.65釐。以前，預付款的年利率等於(A)1、2、3、6個月的LIBOR，或者(如果所有貸款人有的話)12個月利息加3.00%，或(B)基本利率(最高者為最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%或1個月LIBOR加1.00%)加1.25%的總和。除非平均使用至少75%的CNB設施, CNB貸款項下未使用的承付款按每年0.375%的費率累計未使用費用。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司產生的未使用費用分別為3.2萬美元及4.5萬美元。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

大都會人壽保險公司(MetLife Facility)**

本公司與大都會人壽保險公司(“大都會人壽”)(“大都會人壽融資”)訂立1.8億美元循環總回購融資，據此，本公司可出售及稍後回購符合大都會人壽全權酌情批准的界定資格標準的商業按揭貸款。大都會人壽貸款的初始到期日為2020年8月12日，但須有兩次12個月的延期，每次均可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延展費，若兩項條件均獲行使，大都會人壽貸款的到期日將延長至2022年8月12日。除若干例外情況外，大都會人壽貸款項下的墊款年利率相等於一個月期倫敦銀行同業拆息加息差2.30%的總和。如大都會人壽貸款的使用率低於65%，本公司每年就大都會人壽貸款的平均每日可用餘額收取25個基點的非使用費。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司並無產生非使用費。

美國銀行貸款

該公司是與美國銀行全國協會(“美國銀行”)(“美國銀行貸款”)簽訂的1.86億美元主回購和證券合同的一方。根據美國銀行貸款，該公司獲準出售並在以後回購以零售、寫字樓、混合用途、多户、工業、酒店、學生住房、製造住房或自助儲物物業為抵押的符合條件的商業抵押貸款。美國銀行可自行決定批准受美國銀行貸款約束的抵押貸款。美國銀行貸款的初始到期日是2020年7月31日，但有兩次12個月的延期，每一次都可以由公司選擇行使，條件是滿足某些條件，包括支付延期費用，如果這兩項條件都被行使，美國銀行貸款的到期日將延長到2022年7月31日。美國銀行貸款項下的預付款通常以相當於一個月期LIBOR加2.25%利差之和的年利率累計利息，除非美國銀行和該公司另有協議，這取決於在適用交易中出售給美國銀行的抵押貸款。如果美國銀行貸款的使用率低於50%，該公司每年對美國銀行貸款的平均每日可用餘額收取25個基點的非使用費。截至2020年和2019年3月31日止三個月，本公司分別產生9萬美元和10000美元的未使用費。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

摩根士丹利基金

2020年1月，本公司與北卡羅來納州摩根士丹利銀行簽訂了1.5億美元的主回購和證券合同。(“摩根士丹利”)(“摩根士丹利融資機制”)。根據摩根士丹利融資機制，該公司獲準出售並在以後回購某些以零售、寫字樓、混合用途、多户、工業、酒店、學生住房或自助儲物物業為抵押的合格商業抵押貸款。摩根士丹利可全權酌情批准受摩根士丹利融資機制約束的抵押貸款。摩根士丹利貸款的初始到期日為2023年1月16日，但可兩次延期12個月，每次可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費用，如果兩項條件均獲行使，則摩根士丹利貸款的到期日將延長至2025年1月16日。摩根士丹利貸款項下的墊款一般按摩根士丹利釐定的一個月倫敦銀行同業拆息加1.75%至2.25%的利差之和計算，年利率一般相等，視乎在適用交易中售予摩根士丹利的按揭貸款而定。

應付票據和擔保借款

本公司若干附屬公司與文件所提述的貸款人訂立三項獨立的無追索權票據協議及一項轉讓貸款的有擔保借款協議(統稱為“應付票據及有擔保借款”)，包括(1)於2019年5月結清的3，240萬美元票據，以本公司就位於北卡羅來納州的一處工業物業持有的4，050萬美元優先按揭貸款作抵押；(2)於2019年6月結清的2，830萬美元票據，由位於北卡羅來納州的一間酒店物業作抵押。(3)於2019年11月完成的2，350萬美元票據，以本公司就位於南卡羅來納州的多户物業持有的3，460萬美元優先抵押貸款為抵押，以及(4)於2020年2月結束的有擔保借款，以本公司發起的位於北卡羅來納州的寫字樓物業的2，440萬美元優先抵押貸款為抵押。

3240萬美元票據的初始到期日為2024年3月5日，但可延期12個月，可由公司在滿足某些條件的情況下行使，包括支付延期費用，如果行使，將把到期日延長至2025年3月5日。3，240萬元票據項下的墊款應計利息為

年利率等於一個月期倫敦銀行同業拆息加2.50%的利差之和。截至2020年3月31日，票據的未償還本金餘額總額為2，790萬美元。

該筆2，830萬美元票據的到期日為2024年6月10日。貸款可隨時預付，但需支付預付費(如果適用)。該批2，830萬元票據的初步墊款按年利率計算，年利率相等於一個月期倫敦銀行同業拆息加利差3.00%的總和。如果擔保2，830萬美元票據的酒店物業達到一定的財務表現障礙，墊款利率將降至相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.50%利差之和的年利率。2，830萬美元的貸款額可能會增加到最高3，000萬美元，以資助酒店改善的某些建築成本，但前提是滿足某些條件和支付承諾費。截至2020年3月31日，票據的未償還本金餘額總額為2，830萬美元。

這批2，350萬美元票據的初始到期日為2022年9月5日，但有兩次延期12個月的條件，每一次都可以由公司選擇行使，條件包括支付延期費用，如果兩次都行使，到期日將延長到2024年9月5日。該批2，350萬元票據的墊款，年息率相等於一個月期倫敦銀行同業拆息加3.75%的息差。截至2020年3月31日，票據上沒有未償還本金餘額。

2019年4月，該公司在北卡羅來納州的一處寫字樓物業上發起了3050萬美元的貸款，這筆貸款由2440萬美元的優先抵押貸款和610萬美元的夾層貸款分成兩部分。2020年2月，公司將其在2440萬美元優先抵押貸款中的權益轉讓給第三方，並保留了610萬美元的夾層貸款。該公司評估了2440萬美元優先抵押貸款的轉讓是否符合FASB ASC第860主題“轉讓和服務”中作為出售對待的標準-法律隔離、受讓人不受限制地質押或交換轉讓的資產的能力以及有效控制權的轉讓-並確定轉讓不符合出售資格，因此被視為融資交易。因此，本公司沒有取消確認2440萬美元的優先抵押貸款資產，並在綜合資產負債表中記錄了有擔保的借款負債。這筆2，440萬美元擔保借款的初始到期日是2023年5月5日，但可以延期12個月，這可以由受讓人選擇行使，如果行使，到期日將延長到2024年5月5日。2，440萬元有抵押借款項下的墊款，年利率相等於一個月期倫敦銀行同業拆息加2.50%的息差。截至2020年3月31日，擔保借款的未償還本金餘額總額為1，060萬美元。

有擔保定期貸款

該公司及其某些子公司與其中提及的貸款人和科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了一項1.1億美元的信貸和擔保協議，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(“有擔保定期貸款”)。有擔保定期貸款的初始到期日為2020年12月22日，但可延期12個月，可由公司選擇行使，前提是有擔保定期貸款下不存在現有違約事件，如果行使，有擔保定期貸款的到期日將延長至2021年12月22日。在展期期間，有擔保定期貸款的墊款息差從展期的第三個月之後開始，每三個月分別每年增加0.125%、0.375%和0.750%。擔保定期貸款項下的預付款按年利率計提利息，相當於公司可選擇的1、2、3或6個月期倫敦銀行同業拆借利率加上5.00%的利差之和。有擔保定期貸款提取的原始發行折扣總額為260萬美元，這是對在有擔保定期貸款期限內使用實際利息方法攤銷為利息支出的債務成本的折扣。截至2020年和2019年3月31日止三個月，有擔保定期貸款的估計年利率分別為7.4%和8.2%，相當於LIBOR加上利差加上原始發行折扣和相關成本的累加。

7.預算承諾和或有事項

正如附註2中進一步討論的那樣，冠狀病毒大流行對全球經濟和本公司業務的全面影響程度尚不確定。截至2020年3月31日，本公司綜合資產負債表並無因冠狀病毒大流行而錄得或有事項，但若全球大流行持續及市況惡化，則可能對本公司業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

    

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有以下承諾為各種優先抵押貸款、次級債務投資以及優先股權投資提供資金，作為投資貸款(以千美元計)：

本公司可能不時成為與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟的一方。截至2020年3月31日，本公司並不知悉任何可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的法律索賠。

8.增加股東權益

在市場股票發行計劃中

於2019年11月22日，本公司訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，本公司可不時發售本公司普通股股份，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達1.00億美元。根據股權分配協議的條款和條件，普通股的出售(如果有的話)可以在1933年“證券法”(經修訂)下的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的交易中進行。截至2020年3月31日止三個月內，本公司並無根據股權分派協議發行或出售任何普通股。

股權發行

2020年1月22日，本公司與ACREM和富國銀行證券有限責任公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了承銷協議(“承銷協議”)，承銷協議由本公司、ACREM和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)簽訂。和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)，作為其中列出的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表。根據承銷協議的條款，本公司同意出售，承銷商同意購買合共4，000，000股本公司普通股，每股面值0.01美元，惟須受承銷協議所載條款及條件的規限。此外，公司授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買60萬股。公開募股於2020年1月27日結束，扣除交易費用後產生的淨收益約為6330萬美元。2020年1月30日，根據承銷商購買額外股票的選擇權，公司額外出售了60萬股票，產生了大約960萬美元的額外淨收益。

股權激勵計劃

 

2012年4月23日，公司通過股權激勵方案。2018年4月，本公司董事會批准，並於2018年6月，本公司股東批准了一項經修訂並重述的股權激勵計劃，該計劃將本公司根據該計劃可授予的普通股股份總額增加至1，390，000股(“經修訂並重述的2012年股權激勵計劃”)。根據經修訂及重訂的二零一二年股權激勵計劃，本公司可向本公司的外部董事、經理的僱員、高級管理人員、ACREM及該計劃的其他合資格獲獎人授予由本公司普通股限制性股份、限制性股票單位(“RSU”)及/或其他基於股權的獎勵組成的獎勵。公司普通股和RSU的任何限制性股票將計入FASB ASC主題718“補償-股票補償”項下，導致基於股票的補償支出等於授予日期普通股或RSU的基礎限制性股票的公允價值。

 

限制性股票和RSU授予通常從授予開始日期起一到四年內按比例授予。受贈人從每一股已發行的限制性股票或RSU贈款中獲得額外的補償，歸類為支付的股息，相當於普通股股東收到的每股股息。

下表詳細説明瞭截至2020年3月31日授予的限制性股票和RSU贈款：

______________________________________

(1)這筆資金代表RSU贈款。

下表彙總了截至2020年3月31日的(I)限制性股票和RSU的非既有股份和(Ii)本公司董事和經理高級管理人員及員工的限制性股票和RSU的股份歸屬時間表：

非歸屬股份及股份等價物附表

未來預期歸屬時間表