美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案編號：001-38886

Trevi治療公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

(203) 304-2499

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年5月7日，註冊人擁有17，834，570股普通股，每股面值0.001美元。

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入和盈利能力、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“可能”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份關於Form 10-Q的季度報告中的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們作為證物提交給此Form 10-Q季度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告關於Form 10-Q的日期作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

目錄

i

第一部分-財務信息

第一項財務報表

特雷維治療公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲隨附的説明。

1

特雷維治療公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲隨附的説明。

2

特雷維治療公司

可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位的金額，不包括股份金額)

請參閲隨附的説明。

3

特雷維治療公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

(金額以千為單位)

請參閲隨附的説明。

4

特雷維治療公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

特雷維治療公司特雷維公司(“Trevi”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於納布芬ER的開發和商業化，用於治療嚴重的神經介導性疾病。該公司目前正在開發納布芬ER，用於治療特發性肺纖維化(IPF)患者的慢性瘙癢、慢性咳嗽，以及帕金森病患者的左旋多巴誘發的運動障礙(LID)。這些情況都有一個共同的病理生理學機制，即中樞和外周神經系統中的阿片受體介導。由於納爾布芬作為阿片受體調節劑的作用機制，該公司認為納爾布芬ER有潛力有效地治療上述每一種疾病。

納布芬ER是納布芬的口服緩釋製劑。納布芬是一種混合的κ-阿片受體激動劑和μ-阿片受體拮抗劑，20多年來一直在美國和歐洲作為注射用疼痛適應症被批准和銷售。眾所周知，κ和μ阿片受體是瘙癢、咳嗽和某些運動障礙的關鍵介質。納布芬的作用機制也減輕了與μ阿片激動劑相關的濫用風險，因為它拮抗或阻斷μ阿片受體。納布芬目前是美國和歐洲大部分地區唯一獲準上市的未被歸類為受控物質的阿片類藥物。

2019年4月22日，本公司提交了對本公司經修訂並重述的公司註冊證書的修正案，以實現本公司普通股的一次9.5股反向拆分，從而導致對本公司可贖回可轉換優先股各系列的現有換股比例進行了比例調整。因此，簡明綜合財務報表中的所有股份及每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映所有呈列期間的反向股票分拆及可贖回可轉換優先股轉換調整的影響。

於2019年5月9日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)及同時進行的定向增發，在扣除總承銷折扣及佣金及定向增發代理費490萬美元及其他發售費用300萬美元后，按每股發行價10.00美元發行及出售合共7，000，000股普通股，所得款項淨額為6，210萬美元。該公司普通股於2019年5月7日開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“TRVI”。

首次公開募股結束時，公司已發行的可贖回可轉換優先股，包括其應計股息，將自動轉換為公司普通股。在可贖回可轉換優先股轉換後，本公司將可贖回可轉換優先股的賬面價值重新分類為普通股和額外實收資本。

隨附的財務報表是根據正常業務過程中經營的連續性、資產的變現以及負債和承諾的清償情況編制的。自成立以來，本公司主要通過私募其可贖回可轉換優先股和可轉換票據以及定期貸款安排下的借款為其運營提供資金，最近通過IPO和同時私募的收益於2019年5月完成。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2020年3月31日止三個月本公司應佔淨虧損850萬美元及截至2019年12月31日止年度應佔淨虧損2，610萬美元。此外，截至2020年3月31日，公司累計虧損1.227億美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。截至2020年5月7日，也就是這些簡明綜合財務報表的發佈日期，公司預計其截至2020年3月31日的5260萬美元的現金和現金等價物將足以在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。

5

陳述的基礎

隨附的截至二零一零年三月三十一日、二零二零年及二零一九年三月三十一日止三個月之未經審核中期簡明綜合財務報表，乃根據中期財務資料之美國公認會計原則(“GAAP”)及中期資料之美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則及法規編制。通常根據公認會計原則編制的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定進行了濃縮或省略。隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報(“Form 10-K年報”)所載截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，包括為公平列報本公司提交的中期財務報表所需的正常經常性調整。過渡期的經營結果不一定表明全年或其後任何時期的預期結果。

隨附的簡明合併財務報表包括Trevi治療公司的賬目。及其全資子公司特雷維治療有限公司。公司間餘額和交易已被沖銷。

除非另有説明，否則除每股和每股金額外，所有提交的金額均以數千美元為單位。本公司評估了2020年3月31日之後發生的事件在簡明綜合財務報表中的潛在確認或披露，並得出結論，除所提供的事件外，沒有後續事件需要確認或披露。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於對研究和開發(“R&D”)費用的確認以及對可贖回可轉換優先股、普通股和基於股票的獎勵的估值。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化來評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2020年3月31日的中期綜合資產負債表、截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)簡明綜合經營表及簡明合併現金流量表，以及截至2020年及2019年3月31日止三個月的簡明現金流量表均未經審計。未經審核的中期簡明財務報表已按經審核的年度綜合財務報表的相同基準編制，並在本公司看來，反映所有調整，其中僅包括其截至2020年3月31日的財務狀況公允報表、截至2020年和2019年3月31日的三個月的運營業績以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金流量所需的正常經常性調整。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。

公允價值計量

本公司的金融工具包括現金和現金等價物、税收抵免和其他應收賬款、應付賬款、應計費用和貸款成功費用義務(附註6)。這些工具的公允價值估計是根據相關市場信息在特定時間點進行的。由於該等工具屬短期性質，現金及現金等價物、税項抵免及其他應收款項、應付賬款及應計開支的賬面值一般被視為代表其各自的公允價值。

6

現行會計指引界定了公允價值，根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”建立了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。指南中包含的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了容易從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設，並分為以下公允價值層次：

級別1-可觀察的投入-相同資產和負債的活躍市場報價。

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入-如類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

第三級-不可觀察到的投入-包括從估值模型中獲得的金額，其中一個或多個重要輸入是無法觀察到的，並要求公司制定相關假設。

截至2020年3月31日，沒有公允價值金融資產或負債。

下表顯示了第III級工具的公允價值(重大不可觀察的投入)的前滾：

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益(赤字)。如果計劃的股權融資不再被認為有可能完成，遞延發行成本將立即作為營業費用支出。*本公司IPO於2019年5月完成，2019年發生的IPO成本計入股東權益(赤字)減少額。因此，截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司並無任何遞延發售成本。

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)

每股已發行普通股的基本和攤薄淨虧損是通過將經可贖回可轉換優先股的增值和應計股息調整後的淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股確定的。在公佈的所有期間，A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)、B系列可贖回可轉換優先股(“B系列優先股”)、C系列優先股(如果有)以及行使股票期權後可發行的股票的流通股都不在計算範圍內，因為它們的影響將是反稀釋的。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股在提出的每個期間都是相同的。

最近採用的會計公告

在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有通過新的會計聲明。

7

最近發佈的會計公告

截至2020年3月31日止三個月，與本公司截至2019年12月31日的經審核綜合財務報表附註2(包括於Form 10-K年度報告)中描述的近期會計聲明相比，並無新的會計聲明，這可能會對本公司未經審核的綜合財務報表產生重大影響。

包年包月費用包括以下費用：

自2013年3月1日起，本公司簽訂了康涅狄格州紐黑文寫字樓租賃合同，自2018年3月1日起，本公司簽訂了租賃第一修正案。租賃面積約為5600平方英尺，租期為60個月。租約要求每月支付約10美元至11美元不等，直至2023年2月1日，並規定兩個指定月的免費租金。本公司有權在36個月後終止租約，方法是提供六個月通知，並向業主支付一筆金額相當於租户改善的未攤銷成本加上未攤銷經紀人佣金的金額，這兩筆費用均已由業主支付，並符合協議的定義。

根據ASC 842，公司在安排開始時確定其是否為租賃。如果經營租賃的期限超過一年，該租賃在開始租賃時在資產負債表中確認為使用權資產和經營租賃負債。本公司選擇短期租賃為切合實際的權宜之計；因此，如果經營租賃的期限少於一年，本公司將不在其資產負債表上確認該租賃。經營性使用權資產代表公司在租賃期內對標的資產的使用權，經營負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。

經營租賃使用權資產及經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內的租賃付款現值確定並確認。由於本公司的租約並未在租約內提供隱含利率，本公司根據租約開始日可得的資料，採用定期更新的遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。截至2020年3月31日，現有租賃使用的增量借款利率為13.0%。使用權資產還包括與初始直接成本和預付款相關的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司沒有新的租約。

該公司的經營租賃包括房地產和設備，剩餘期限約為1至4年。本公司沒有融資租賃。下表彙總了公司在其簡明綜合資產負債表上顯示的經營租賃情況：

8

截至2020年3月31日，經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，包括辦公設備租賃在內的運營租賃項下的租賃費用分別為34美元和31美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃付款分別為45美元和35美元，這些金額反映在經營活動的合併現金流量表中。

應計費用包括以下內容：

2014年12月29日，本公司與Solar Capital，Ltd.訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。(“Solar”)和Square 1 Bank(“Square 1”)，合計提供1，500萬美元債務融資(“定期貸款”)。於2018年6月29日，也就是貸款協議到期日，本公司向貸款人支付了與定期貸款相關的應付本金和利息，以及450美元全額支付最終費用和82美元全額支付修改費。因此，截至2020年3月31日或2019年12月31日，定期貸款項下並無未償還借款，本公司在貸款協議項下對貸款人的責任(以下所述成功費用協議項下的責任除外)已終止。

根據貸款協議的條款，本公司有責任根據成功費用協議(“成功費用協議”)在首次發生定義為退出事件時向貸款人支付成功費用(“成功費用”)。退出活動包括，除其他事項外，完成普通股的公開發行。成功費用的金額相當於所資助的1500萬美元定期貸款的4.5%。成功費用協議原定於(A)根據其條款全額支付成功費用或(B)2021年12月29日終止，以較早日期終止。IPO於2019年5月9日完成(見附註1)觸發了成功手續費支付義務，本公司於2019年5月向其貸款人支付了總計675美元。支付該等款項後，成功費用協議即告終止。

9

“成功費用協議”代表了一種獨立的金融工具。因此，本公司根據ASC 815衍生工具和對衝將成功費用撥備作為衍生工具入賬，因此在貸款協議項下的每筆預付款結算日按其公允價值記錄了成功費用的義務。在為成功費用記錄此類債務後，公司還記錄了抵消性貸款貼現，該貼現在公司營業報表中增加到定期貸款到期日的利息支出中。該公司在每個報告日期將這些成功費用負債調整為公允價值，這些負債仍未清償。如上所述，成功費用是在2019年5月支付的；因此，截至2020年3月31日，成功費用負債的公允價值總額為0美元。截至2019年3月31日，這些負債的公允價值總額被確定為512美元。本公司於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月分別錄得非現金費用0美元及52美元，代表該等負債自上次計量日期以來的公允價值變動。成功費用債務的公允價值是利用概率加權收入法估計的，其中包括成功事件時間的變量和其他概率估計。非現金費用包括在公司簡明綜合經營報表的其他收入(費用)中。

截至2019年3月31日和2019年12月31日，經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司分別發行200，000，000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已分別預留3，670，540股和2，778，812股普通股，用於行使公司2012年股票激勵計劃、2019年股票激勵計劃和2019年員工購股計劃下可用於未來股票獎勵的已發行股票期權和剩餘普通股數量，如下表(注8)所示：

2019年4月，公司董事會通過了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》)，並於2019年5月7日起施行。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2019年計劃下的獎勵。2019年計劃由公司董事會管理。

截至2020年3月31日，根據2019年計劃，公司普通股中最多可獎勵的股票數量等於i)1，578，947股；加上ii)相當於根據經修訂的公司2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)到期、終止或被公司以其他方式註銷、沒收或回購的公司普通股數量(最多1，157，894股)，這些股票數量根據公司2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)經修訂後到期、終止或被公司以其他方式取消、沒收或回購的數量相當於根據公司2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)到期、終止或以其他方式取消、沒收或回購的公司普通股數量(最多1，157，894股)，這些股票將到期、終止或被公司按其原始發行價取消、沒收或回購加上iii)從2020年開始並持續到2029年的每個會計年度的第一天將增加的年度增資，相當於(A)2，105，623股普通股，(B)該日本公司普通股已發行股票數量的4%，以及(C)本公司董事會決定的金額中的最小者。根據2019年計劃的條款，根據2019年計劃為發行預留的股份數量增加了713，383股，相當於公司當時已發行普通股的4%，自2020年1月1日起生效。

公司董事會和股東通過了2012年計劃。公司董事會負責管理2012年計劃。2012年計劃規定向公司員工、高級管理人員和董事以及公司的非員工/顧問和顧問發放基於股票的獎勵。他説：

10

根據2019年計劃和2012年計劃授予的期權最長期限為十年。期權根據不同的歸屬時間表在四年內歸屬，包括：在授予一週年日歸屬25%，其餘部分在接下來的36個月內按比例歸屬，或在四年內等額地按月或按季度分期付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據2019年計劃，根據2019年計劃，分別授予了購買1，161，543股普通股和631，234股普通股的期權，扣除註銷後，已發行的普通股分別為1，161，543股和631，234股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據2012年計劃，根據2012年計劃，分別授予了購買1，043，992股普通股的期權，扣除註銷後，已發行的期權為1，043，992股。

2019年4月，本公司董事會通過於2019年5月7日生效的決議，根據2012年度計劃不得再授予股票期權或其他基於股權的獎勵。

在截至2019年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。

在截至2019年3月31日的三個月內，授予的期權行使了7894股普通股。

在截至2019年3月31日的三個月內，購買10，197股本公司普通股的股票期權被沒收。

截至2020年3月31日的三個月，公司2019年計劃和2012年計劃的股票期權合併活動摘要如下：

下表彙總了簡明合併業務表中確認的2012計劃和2019年計劃的基於股票的薪酬費用分類：

2019年4月，公司董事會通過了《2019年員工購股計劃》(《2019年ESPP》)，並於2019年5月7日生效。2019年ESPP由公司董事會管理。截至2020年3月31日，2019年ESPP下沒有任何活動。

截至2020年3月31日，根據2019年ESPP保留髮行的公司普通股數量等於i)155，106股加ii)從截至2020年12月31日的財年開始，每個財年持續到(包括)2029年12月31日的財年，相當於(A)526，315股普通股，(B)已發行普通股數量的1%中的最小者(C)公司董事會確定的金額。根據2019年ESPP的條款，根據2019年ESPP的條款，公司預留供發行的普通股數量增加了178，345股，相當於公司當時已發行普通股的1%，自2020年1月1日起生效。

11

公司所有員工都有資格參加2019年ESPP，條件是：

於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司維持遞延税項資產的全額估值津貼。因此，本公司沒有計入所得税撥備。

下表總結了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

上表所包括的增值和股息是通過IPO日期計算的。

公司潛在的稀釋性證券，包括股票期權和可贖回的可轉換優先股，在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，只要能減少每股淨虧損，就不會計入這些證券。在出現淨虧損的期間，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。以下潛在普通股是根據截至2020年3月31日和2019年3月31日的流通股提出的，不包括在所示期間普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為包括它們將具有反稀釋效果：

12

該公司與製藥公司簽訂合作和許可協議，授權、開發、製造和/或銷售符合其商業戰略的產品。

遠藤製藥公司(Endo PharmPharmticals Inc.)

2011年5月，本公司與Penwest製藥公司簽訂了一項協議。(“Penwest”)(隨後併入其母公司遠藤製藥公司(Endo PharmPharmticals Inc.)。(以下簡稱“遠藤”))根據Penwest控制的某些專利權和專有技術，在全球範圍內獲得獨家可再許可許可，以便在所有領域和任何用途開發和商業化在任何配方中使用鹽酸納布芬的產品，包括納布芬ER等緩釋劑。

根據許可協議，該公司向PenWest支付了25美元的不可貸記、不可退還的預付許可費。該公司還可能有義務向Endo公司支付里程碑式的付款250美元，這筆錢將在特許產品候選產品(如PRISM試驗)的第一階段3臨牀試驗成功完成後到期，750美元將在特許產品在美國獲得營銷批准後到期，並根據公司、其附屬公司和分許可人對特許產品的淨銷售額支付個位數的中位數特許權使用費。此外，公司有義務根據授予再許可的最終協議的日期，向遠藤支付其從分許可證接受者那裏獲得的某些收入的中低兩位數百分比。

公司對每個國家/地區的每種許可產品的版税義務從該產品在該國的首次商業銷售開始，一直持續到任何涉及該許可產品的許可專利或申請在該國的最後一次有效權利要求到期、不可強制執行或無效，或在該國首次商業銷售該許可產品後的10年內，這段時間被稱為特許權使用費期限。在某一國家/地區的產品版税期限屆滿後，本公司有義務支付較低的個位數專有技術和商標使用費。

根據這項協議，該公司已授予遠藤公司在其相關專利權下的非獨家、免版税(向第三方的傳遞付款除外)、可再許可的許可證，以便將公司對遠藤公司控制釋放技術的任何改進用於遠藤公司許可的產品以外的任何產品。

如果另一方嚴重違反協議並未能在規定的治癒期限內糾正違約，公司和遠藤都有權終止協議。遠藤公司還有權在公司發生特定的破產、資不抵債或清算事件時終止協議，公司有權在向遠藤公司發出180天的通知後，隨時在其方便的時候終止協議。此外，如果本公司或本公司的任何分許可人對涉及許可產品的任何許可專利權的有效性或可執行性提出質疑，而該挑戰未在規定期限內終止，則該協議將立即終止，根據該協議授予的所有許可均應被撤銷。

協議終止後，公司必須將與特許產品的開發、製造或商業化有關的所有監管備案和批准，以及當時與特許產品一起使用的除公司的公司商標以外的所有商標轉讓給遠藤。如果協議在某些特定情況下終止，公司將被視為根據公司對許可專有技術的任何改進以及公司擁有的任何相關專利權，向Endo授予了永久的、免版税的(向第三方的傳遞付款除外)、全球獨家的、可再許可的許可，以製造和商業化許可的產品。

與羅格斯大學簽訂獨家許可協議

2018年11月6日，本公司與羅格斯大學、新澤西州立大學(“羅格斯大學”)簽訂了一項協議，在羅格斯大學控制的某些專利權下獲得獨家的全球可再許可許可，在羅格斯大學控制的某些專有技術下獲得非獨家的全球可再許可許可，在每種情況下都可以開發和商業化含有納布芬的產品，用於任何人或動物用途。

在簽訂許可協議時，公司向羅格斯支付了最低預付許可發放費，這筆費用在2018年被記錄為研發費用，並同意向羅格斯支付最低年度許可費。根據某些臨牀、管理和銷售里程碑的實現，該公司可能有義務向羅格斯大學支付總計高達331美元的里程碑式付款。該公司還同意向羅格斯大學支付它從再許可人那裏獲得的某些收入的較低個位數百分比，並根據公司及其附屬公司和再許可人對特許產品的淨銷售額支付分級較低的個位數特許權使用費。

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公司在每個國家/地區對每種特許產品的版税義務從收到上市批准後在該國首次商業銷售特許產品之日開始，一直持續到該國任何特許專利或專利申請的最後一項有效權利要求到期、不可強制執行或無效之日較晚的日期，以及在世界任何地方銷售的第一個特許產品首次商業銷售後10年，這段時間被稱為特許權使用費期限。許可產品在一個國家/地區的版税期限到期後，根據本協議授予公司的許可在該國家/地區將成為永久的、全額付清的、不可撤銷的和免版税的。在某些情況下，專營權費可予減低。

與MentiNova，LLC達成重組協議

2018年11月6日，在與上述羅格斯公司簽署協議的同時，公司與MentiNova，LLC(“MentiNova”)簽訂了一項重組協議，購買特定的信息和專有技術、特定的合同權利和利益，以及與此相關的所有MentiNova賬簿和記錄(統稱為“收購的資產”)。

在簽訂許可協議時，公司向MentiNova支付了總計119美元的預付款，這筆款項在2018年被記錄為研發費用，但須進行特定的結賬調整。公司可能有義務向MentiNova支付總額高達1188美元的里程碑式付款，這是基於某些臨牀和監管里程碑的實現，以及基於公司開發的含有納布芬作為唯一活性藥物成分的產品的淨銷售額，這些產品是公司利用收購的資產或根據上述羅格斯協議授予公司的知識產權(“羅格斯知識產權”)開發的，用於羅格斯知識產權範圍內的適應症。在某些情況下，專營權費可予減低。

根據協議，該公司的很大一部分開發活動外包給第三方，包括與臨牀研究機構和與生產臨牀試驗材料有關的合同製造商。這些安排可能要求公司向第三方支付終止費用，以補償在合同服務有序終止時發生的費用和開支。

本公司還根據租賃和許可協議作出承諾(附註4和附註11)。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告中其他地方出現的精簡綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報告包括我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的Form 10-K年度報告。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他地方陳述的一些陳述，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，構成了根據修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“可能”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。以下信息和任何前瞻性陳述應根據本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分討論的因素來考慮，特別是包括在第II部分-第1A項“風險因素”和我們提交給證券交易委員會的其他文件中確定的風險。

我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展可能與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。本文中的陳述是截至本季度報告以Form 10-Q形式提交給證券交易委員會的日期，不應以任何後續日期為依據。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。

我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於納布芬ER的開發和商業化，用於治療嚴重的神經介導性疾病。我們正在開發納布芬ER，用於治療特發性肺纖維化(IPF)患者的慢性瘙癢、慢性咳嗽，以及帕金森氏病(Parkinson‘s disease)患者的左旋多巴誘導的運動障礙(LID)。

我們正在進行納布芬ER的2b/3期臨牀試驗，我們稱之為PRISM試驗，用於伴有結節性瘙癢的嚴重瘙癢患者。PRISM試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的雙臂治療研究，旨在評估納布芬ER在美國和歐洲約240名患者中的安全性和止癢效果。試驗的登記速度受到冠狀病毒大流行的影響，新患者篩查和大多數患者登記暫時停止。美國已經取消了患者篩查限制，歐洲也正在取消這一限制。我們預計我們的許多網站將在2020年5月和6月重新啟動患者篩查和登記。PRISM試驗的方案規定，一旦試驗中大約50%的患者可以評估為主要終點，就可以進行樣本量重新估計或SSRE分析。鑑於與大流行相關的延遲，我們決定一旦試驗中約45%的患者可以評估為主要終點，就進行SSRE分析。我們已經招募了所有將納入SSRE的患者，一旦這些患者中的最後一名患者完成了14周的盲法治療期，我們將進行SSRE分析。我們預計SSRE分析將在2020年年中進行。我們計劃在2020年年中報告基於SSRE分析結果的SSRE分析結果以及我們在重新啟動與冠狀病毒相關的患者篩查和登記方面的進展時，就我們報告PRISM試驗14周盲治療期的頂級數據的預期時間提供最新指導。

我們還在進行納布芬ER治療IPF患者慢性咳嗽的2期臨牀試驗。這項第二階段臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、兩個療程、兩個週期的交叉研究，旨在評估納布芬ER在英國多達56名IPF患者中治療慢性咳嗽的有效性、安全性、耐受性和劑量。由於冠狀病毒大流行和IPF患者的特殊高危性質，我們的臨牀站點停止了他們在這項試驗中對患者的登記和治療。我們認為，招生可能會在2020年下半年重新開始，並計劃在2020年下半年就試驗的頂線數據的預期時間提供指導。

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此外，我們正在對慢性肝病患者進行1b期臨牀試驗，以評估納布芬ER在這一人羣中的安全性和藥代動力學(PK)。本試驗設計為開放標籤、非隨機、平行分組、單劑量和多劑量遞增劑量的藥代動力學試驗，用於輕、中、重度肝損害患者。我們完成了這項試驗的單次遞增劑量部分，用於輕度和中度肝損傷的患者，試驗中沒有報告嚴重的不良事件。在回顧了試驗的單次遞增劑量部分迄今產生的安全性和PK數據後，我們認為這些數據足以支持在未來相關肝病患者的潛在安全性和有效性研究中進一步研究納布芬ER。我們打算開始計劃納布芬ER在原發性膽管炎(PBC)相關瘙癢患者中的2期試驗。此外，我們打算使用肝臟損傷研究的數據來支持納布芬ER治療結節性瘙癢的新藥申請或NDA申請。

我們已經起草了帕金森氏病患者LID的第二階段臨牀試驗方案，並計劃在接下來的幾個月向FDA提交研究新藥(IND)申請。

我們目前正在集中資源完成PRISM試驗和IPF患者慢性咳嗽的第二階段試驗。我們正在繼續準備對帕金森氏病和與PBC相關的瘙癢患者進行LID的第二階段試驗，但計劃將我們的資金和運營資源優先用於我們的兩個領先臨牀項目。

自2011年開始運營以來，我們基本上將所有的努力和財政資源都投入到了納布芬ER的臨牀開發上。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，因此，自開始運營以來，我們從未盈利，每年都出現淨虧損。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.227億美元，主要是由於研發以及一般和行政費用。除非我們獲得納布芬ER的市場批准並將其商業化，否則我們預計不會產生產品收入，納布芬ER用於治療與結節性瘙癢、IPF患者的慢性咳嗽或帕金森病患者的眼瞼相關的瘙癢，並且我們不能保證我們將產生顯著的收入或利潤。

2019年5月9日，我們在首次公開募股(IPO)中發行和出售了550萬股普通股，在同時進行的私募中發行和出售了150萬股普通股，每股發行價為每股10.00美元，扣除總承銷折扣和佣金、私募代理費490萬美元和其他發售費用300萬美元后，淨收益合計為6210萬美元。IPO結束時，我們當時已發行的優先股轉換為總計10，381，234股普通股。

截至2020年3月31日，我們擁有5260萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2021年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計現有現金和現金等價物將在多長時間內繼續為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更早地使用可用的資本資源。見“-流動性和資本資源”。我們未來的生存能力超過這一點取決於我們是否有能力籌集更多的資本來為我們的運營提供資金。

我們預計在可預見的將來，隨着我們通過臨牀開發、監管批准程序和商業推出活動(如果獲得批准)推進納布芬ER，將產生大量支出。具體地説，在短期內，我們預計將產生大量費用，涉及我們正在進行的針對結節性瘙癢患者的2b/3期PRISM試驗，我們將被要求進行的額外的3期臨牀試驗，以支持向美國食品和藥物管理局(FDA)提交納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的NDA，我們正在進行的針對IPF患者慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗，開發和驗證Nalbuphine ER治療結節性瘙癢的第二階段臨牀試驗，以及我們正在進行的針對結節性癢疹患者的2b/3期PRISM試驗，我們將被要求進行的額外的第三期臨牀試驗，以支持向美國食品和藥物管理局(FDA)提交用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的Nalbuphine ER，包括可能開始治療帕金森氏病患者的LID和與PBC相關的瘙癢的第二階段臨牀試驗。此外，我們可能會因冠狀病毒以及由此導致的臨牀試驗延遲和中斷而招致額外費用。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們可以通過銷售Nalbuphine ER產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能沒有足夠的資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不為一種或多種適應症而大幅推遲、縮減或停止納布芬ER的開發和商業化，或者推遲我們擴大產品線的努力。

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經營成果的組成部分

營業費用

研發費用

我們所有的研發費用都包括與開發納布芬ER相關的費用。這些費用包括某些工資和人事費用，包括基於股票的薪酬、諮詢費、合同製造成本和支付給臨牀研究機構(CRO)的費用，以代表我們進行某些研究和開發活動。我們沒有根據我們正在開發的納布芬ER的每個適應症來分配我們的成本，因為我們的相當數量的開發活動廣泛地支持所有的適應症。此外，我們的幾個部門支持我們的納布芬ER候選藥物開發計劃，我們沒有確定每個潛在適應症的內部成本。

隨着我們推行我們的開發計劃，尋求美國和歐洲對納爾布芬ER的監管批准，併為納爾布芬ER可能的商業推出做準備，我們預計未來幾年我們的研究和開發費用將會增加。預測實施我們的納布芬ER開發計劃併為納爾布芬ER可能的商業推出做準備的時間或成本是困難的，而且可能會因為許多因素而出現延遲，包括我們無法控制的因素，如我們PRISM試驗的樣本量重新估計。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗中遇到登記的重大延遲(無論是由於冠狀病毒大流行還是其他原因)，我們可能需要在我們的開發計劃上花費大量額外的財政資源和時間。此外，我們無法預測納爾布芬ER何時或是否會在美國或其他地方獲得監管部門的批准。

一般及行政費用

一般及行政開支主要包括與人事有關的成本(包括行政、財務、商業及其他行政職能人員的股票薪酬)、法律、諮詢及會計服務的專業費用，以及租金及其他未列為研發費用的一般營運開支。

我們預計，由於人員成本增加，我們的一般和行政費用將增加，包括基於股票的薪酬、擴大的基礎設施以及與保持遵守證券交易所上市和證券交易委員會要求相關的更高的諮詢、法律和會計服務、投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費。

其他收入(費用)，淨額

貸款成功費用債務公允價值變動

關於定期貸款，吾等訂立了成功費用協議，根據該協議，吾等同意在退出事件發生時向貸款人支付成功費用(如成功費用協議所定義)。我們在我們的經營報表中確認了這項成功費用債務的公允價值變化，作為其他收入(費用)淨額的一個組成部分。我們確認成功費用義務的公允價值發生變化，直到成功費用支付被觸發並在2019年5月我們的IPO完成時支付。

利息收入

利息收入包括貨幣市場基金從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。

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運營結果

截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的比較

下表彙總了我們在所示期間的運營結果(以千為單位)：

營業費用

研發費用

下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：

截至2020年3月31日的三個月，研發費用從2019年同期的330萬美元增加到600萬美元。增加的主要原因是臨牀開發費用增加了250萬美元，這主要是因為我們的2b/3期PRISM試驗和我們的IPF患者慢性咳嗽第二階段試驗的活動增加，以及與購買臨牀試驗用品有關的費用增加。此外，由於我們員工人數的增加，人員和相關費用增加了20萬美元。在本報告所述期間，我們的所有研究和開發費用都與納布芬ER的開發活動有關。

一般及行政費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用從2019年同期的150萬美元增加到260萬美元。增加的主要原因是股票薪酬支出增加了60萬美元，這是我們在IPO後於2019年第二季度和2020年第一季度發行新股票期權所產生的支出，與上市公司相關的費用增加了40萬美元，諮詢費用和專業費用增加了20萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的三個月，其他收入(費用)淨額增加到其他收入，從其他收入淨額20萬美元，2019年同期淨額6000美元。這一增長反映了截至2020年3月31日的三個月利息收入增加了20萬美元，這是由於我們在2019年5月首次公開募股(IPO)後現金餘額增加。

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流動性與資本資源

自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，而且我們的運營產生了重大的運營虧損和負現金流。在2019年5月完成IPO和同時進行私募之前，我們主要通過私募我們的優先股和可轉換票據以及定期貸款安排下的借款來為我們的運營提供資金。從成立到首次公開募股，我們通過出售優先股和可轉換票據總共籌集了1.022億美元的毛收入，並通過定期貸款安排借入了1500萬美元。截至2018年6月30日，定期貸款安排下的所有欠款均已全額支付。

2019年5月，我們在IPO中發行和出售了550萬股普通股，在同時進行的私募中發行和出售了150萬股普通股，每股發行價為每股10.00美元，扣除總承銷折扣和佣金以及私募代理費490萬美元和其他發行費用300萬美元后，淨收益合計為6210萬美元。

截至2020年3月31日，我們擁有5260萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要存放在貨幣市場賬户中。

現金流

下表彙總了以下每個時期的現金流(以千為單位)：

經營活動

在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動使用了470萬美元的現金，這是由於我們淨虧損850萬美元，但被我們310萬美元的運營資產和負債變化以及70萬美元的非現金費用部分抵消。截至2020年3月31日的三個月，我們的營業資產和負債的變化包括應計費用增加140萬美元，應付賬款增加60萬美元，預付費用減少60萬美元，應收賬款減少40萬美元。應計費用的增加主要是由於我們的結節性癢疹2b/3期PRISM試驗和IPF慢性咳嗽2期試驗的應計費用增加。應付賬款增加的主要原因是供應商發票的開具時間。預付費用的減少主要是由於我們保險的預付款減少，以及我們正在進行的研究、開發和CRO進行的臨牀試驗工作的預付款減少。應收賬款減少的主要原因是我們在2020年第一季度收到了向我們的一家供應商支付的預付款。截至2020年3月31日的三個月的非現金費用主要包括70萬美元的基於股票的薪酬支出。

在截至2019年3月31日的三個月中，運營活動使用了410萬美元的現金，這是由於我們淨虧損480萬美元，但由我們運營資產和負債的變化50萬美元以及非現金費用20萬美元提供的淨現金部分抵消了這一影響。截至2019年3月31日的三個月，我們的運營資產和負債變化提供的淨現金主要包括90萬美元的應計費用增加，這主要是由於我們的2b/3期PRISM試驗治療結節性癢疹相關的應計費用增加。截至2019年3月31日的三個月的非現金費用主要包括10萬美元的股票薪酬支出。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有現金用於投資活動。

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們在投資活動中使用了微不足道的現金，包括購買房產和設備。

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動沒有提供現金。

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在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為980萬美元，主要包括我們在2019年1月出售我們C系列優先股融資第三批C系列優先股股票所得的1，000萬美元現金淨收益，部分被與我們IPO相關的遞延成本10萬美元所抵消。

資金要求

我們預計在可預見的將來，隨着我們通過臨牀開發、監管批准程序和商業推出活動(如果獲得批准)推進納布芬ER，將產生大量支出。具體地説，在短期內，我們預計將產生大量費用，涉及我們正在進行的2b/3期PRISM試驗，我們將需要進行的額外的3期臨牀試驗，以支持向FDA提交NDA，以及向歐洲藥品管理局(European Medicines Agency For Nalbuphine ER)提出營銷授權申請，用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢，我們正在進行的針對IPF患者慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗，以及商業化活動的成本，包括納布芬ER和Nalbuphine ER的製造能力此外，我們可能會因冠狀病毒以及由此導致的臨牀試驗延遲和中斷而招致額外費用。此外，我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續招致與運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從銷售Nalbuphine ER中獲得大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源為我們的運營提供資金，以實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

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我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2021年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

我們已經根據可能被證明是錯誤的假設，估計我們將能夠在多長時間內為我們的運營提供資金，我們可以比目前預期的更早使用我們的可用資本資源，在這種情況下，我們將被要求獲得額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們沒有任何承諾的外部資金來源。因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金，以完成納布芬ER的臨牀開發和商業化，用於治療與結節性瘙癢或任何其他適應症相關的瘙癢。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資都將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，包括授予我們資產的擔保權益，以及限制我們採取具體行動能力的限制性契約，如招致額外債務、進行資本支出、授予資產留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含可能對我們的普通股股東產生不利影響的條款。

如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們可能會被要求推遲、減少或放棄我們的產品開發計劃或商業化努力。如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

關鍵會計政策與估算的使用

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。我們的關鍵會計政策在截至2019年12月31日的2019年年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註以及本季度報告中其他部分的Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計的使用”標題下進行了説明。

表外安排

自我們成立以來，我們沒有從事過美國證券交易委員會(SEC)規則和法規中定義的任何表外安排。有關我們的承付款和或有承付款的討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的簡明綜合財務報表附註12。

最近採用的會計公告

在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有通過新的會計聲明。

最近發佈的會計公告

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有新的會計聲明，與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表附註2中描述的最近會計聲明相比，這可能會對我們的未經審計簡明綜合財務報表產生重大影響。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中必須披露的信息被累積起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定，並在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。基於對我們截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

我們不會受到任何實質性法律程序的影響。

第1A項風險因素。

我們的業務面臨許多風險。以下重要因素可能會導致我們的實際結果與我們或代表我們在本Form 10-Q季度報告和其他提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的結果有實質性的不同，這些前瞻性聲明由我們或以我們的名義在本Form 10-Q季度報告和其他提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中表達。未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

與我們的業務運營相關的風險

我們面臨與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，包括新型冠狀病毒大流行或冠狀病毒，它推遲了我們完成正在進行的臨牀試驗的能力，擾亂了我們的業務運營，並可能進一步推遲我們的臨牀試驗，中斷我們的供應鏈，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場大流行對全球金融市場和經濟造成了重大破壞，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

嚴重的傳染病爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月，由一種新型冠狀病毒株-冠狀病毒引起的呼吸道疾病在中國爆發。那次暴發已導致全世界數百萬確診病例，包括在美國和我們正在進行臨牀試驗或支持其活動的其他國家。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情為全球公共衞生緊急狀態，並於2020年3月11日宣佈為大流行。除了那些受到直接影響的人，還有數十億人受到世界各地政府減緩疫情傳播的努力的影響。

疫情的爆發和政府採取的應對措施也對全球經濟的各個領域產生了直接和間接的重大影響，中斷了我們的臨牀試驗活動，擾亂了我們的業務運營，並有可能中斷我們的供應鏈。我們在現有的臨牀地點遇到了限制和延誤，在激活新的臨牀地點方面也遇到了延誤。例如，在我們正在進行的納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的2b/3階段試驗(我們稱之為PRISM試驗)中，由於冠狀病毒大流行，新患者篩查和大多數登記已暫時停止，這將推遲我們報告該試驗的頂級數據的能力。此外，由於特發性肺纖維化(IPF)患者對冠狀病毒的脆弱性，我們正在進行的特發性肺纖維化(IPF)患者慢性咳嗽第二階段試驗的臨牀地點已經暫停了患者的登記和治療。此外，兩個試驗中的多個地點已經開始要求遠程監測患者數據。冠狀病毒大流行亦可能對我們招聘及挽留主要研究人員及工地員工的能力造成不利影響，因為他們作為醫護服務提供者，可能已增加接觸冠狀病毒的機會，並可能因醫院及醫療資源在爆發時的優先次序、限制病人及醫護人員的出行，以及病人現時可能不願意登記參加試驗而導致我們的臨牀試驗進一步受阻。, 或者，如果隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務，患者無法遵守臨牀試驗方案。應對冠狀病毒大流行還可能重新分配監管機構的資源，這可能會對我們進行監管批准的能力產生不利影響，而且我們可能會因為旨在限制面對面互動的措施而面臨與我們臨牀試驗相關的監管會議和批准的障礙。

冠狀病毒還可能影響位於受影響地區的第三方合同研究機構的員工，我們依賴這些機構進行臨牀試驗。冠狀病毒或其他傳染病的傳播也可能對我們第三方供應商的運營產生負面影響，這可能導致我們臨牀試驗中使用的藥物產品的供應延誤或中斷。此外，我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括臨時要求所有員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們目前無法預測冠狀病毒大流行可能造成的破壞的範圍和嚴重程度。如果我們或與我們接觸的任何第三方經歷了比我們或他們預期的更大的業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。此外，這場大流行已經對金融市場造成了重大破壞，並可能繼續造成這種破壞，這可能會影響我們籌集額外資金的能力，也已經影響並可能繼續影響我們股票價格和股票交易的波動性。

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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來就遭受了重大虧損，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都發生重大的淨虧損。我們預計至少在未來幾年內，淨虧損將繼續大幅增加。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為850萬美元、2610萬美元和2050萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.227億美元。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，沒有完成任何候選產品的開發，並且可能永遠不會有候選產品被批准商業化。到目前為止，我們主要通過首次公開募股和在首次公開募股之前私募我們的可轉換優先股來為我們的運營提供資金。我們把幾乎所有的財政資源和努力投入到我們的候選產品納布芬ER的臨牀開發和相關活動中。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

此外，我們可能會因冠狀病毒以及由此導致的臨牀試驗延遲和中斷而招致額外費用。我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們的創收能力。除非我們能夠獲得納布芬ER或任何未來候選產品的營銷批准，併成功將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。成功的商業化將需要實現關鍵里程碑，包括完成納布芬ER或任何未來候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得任何此類產品的報銷。例如，為了成功地將納布芬ER商業化，用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢，我們將至少被要求

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在向監管機構提交NDA和MAA以獲得上市批准之前，成功完成我們正在進行的PRISM試驗以及額外的3期臨牀試驗。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測收入的時間和數量，以及我們是否或何時可能實現盈利。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的開發努力、開發候選產品管道或繼續運營的能力。

我們的經營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使我們很難評估我們未來成功和生存的前景。

我們成立於2011年，並於2011年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員配備，以及進行納布芬ER的臨牀前和臨牀開發。我們還沒有證明有能力成功完成任何候選產品的臨牀開發、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者進行任何產品成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀階段生物製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

我們在實現業務目標的過程中可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素。如果我們能夠獲得納布芬ER或任何未來候選產品的營銷批准，我們將需要從一家專注於臨牀開發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們可能不會成功地實現這樣的過渡。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的結果作為未來經營業績的指標。

我們將需要大量的額外資金，如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集足夠的資金，或者根本不能籌集足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或放棄我們的產品開發計劃或商業化努力。

開發藥品，包括進行臨牀前和非臨牀研究以及臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們已經消耗了大量現金。例如，在截至2020年3月31日的三個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我們在運營活動中分別使用了470萬美元、2310萬美元和1830萬美元的淨現金，基本上所有這些都與Nalbuphine ER的開發活動有關。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為5260萬美元。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們繼續開發和進行納布芬ER的臨牀試驗時，包括我們正在進行的PRISM試驗和額外的3期臨牀試驗，我們將需要為納布芬ER進行治療與結節性瘙癢相關的瘙癢以及我們正在進行的其他臨牀試驗，獲得其他潛在候選產品或技術的許可權，並尋求監管和營銷批准，以成功完成臨牀試驗的納布芬ER或任何未來的候選產品。此外，我們可能會因冠狀病毒以及由此導致的臨牀試驗延遲和中斷而招致額外費用。此外，如果我們獲得納布芬ER或任何未來候選產品的上市批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。例如，我們目前打算通過建立一個專注的、專業的銷售、營銷和分銷組織，使納布芬ER自己在美國商業化。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本會很高。相應地, 我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集足夠的資金，或者根本不能，我們可能會被迫推遲、減少或放棄我們的發展計劃或任何未來的商業化努力。

我們計劃利用我們現有的現金和現金等價物為納布芬ER的開發提供資金，用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢和IPF患者的慢性咳嗽，併為用於其他嚴重的神經介導性疾病以及營運資金和其他一般公司用途的納布芬ER的開發提供資金。我們將需要花費大量資金來推進納布芬ER在多個適應症的開發，以及我們可能尋求開發的任何未來產品候選。我們現有的現金和現金等價物將不足以完成納布芬ER的開發，用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢或任何其他情況或任何未來的候選產品。我們沒有任何承諾的外部資金來源。因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金，以實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

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我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2021年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計現有現金和現金等價物將在多長時間內繼續為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些情況可能不是我們所能控制的)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。

我們預計，與我們計劃的業務相關的費用將大幅增加，特別是當我們進行正在進行的PRISM試驗和其他正在進行的臨牀試驗以及額外的3期臨牀試驗時，我們將需要進行納布芬ER用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢，並開發Nalbuphine ER用於治療其他嚴重的神經介導性疾病。如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，包括授予我們資產的擔保權益，以及限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，如招致額外債務，

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進行資本支出、對我們的資產授予留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。獲得融資還可能需要我們的管理層花費大量時間，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督納布芬ER或任何未來候選產品的開發的能力產生不利影響。如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

與納布芬ER和任何未來候選產品的開發和商業化相關的風險

我們依賴於納布芬ER的成功開發和商業化，這是我們唯一的候選產品。如果我們不能完成納布芬ER的臨牀開發、獲得市場批准或成功商業化，或者如果我們在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們目前沒有獲準銷售的產品，正在投入我們所有的努力和財政資源，為開發納爾布芬ER治療多種嚴重的神經介導性疾病提供資金。我們的前景取決於我們在一個或多個適應症中開發、獲得市場批准併成功商業化納布芬ER的能力，因為我們目前沒有其他候選產品在開發中，所以我們的前景取決於我們是否有能力在一個或多個適應症中開發、獲得市場批准併成功商業化納布芬ER，因為我們目前沒有其他候選產品在開發中。我們可能會在未來獲得其他潛在候選產品或技術的許可權，但我們目前不會開發任何其他候選產品。

我們針對納布芬ER最先進的計劃是開發用於治療結節性瘙癢的納布芬ER計劃，因為我們為其他嚴重的神經介導性疾病開發納布芬ER的努力還處於早期階段。因此，如果我們開發和商業化納布芬ER用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的努力不成功，或者我們在這方面遇到了重大延誤，我們的業務也可能受到實質性損害。

納布芬ER治療結節性瘙癢相關的瘙癢以及其他嚴重的神經介導性疾病的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

其中許多因素是我們無法控制的，包括臨牀開發和監管審批過程；對我們知識產權的潛在威脅；以及目前或未來任何第三方承包商的製造、營銷和銷售努力。如果我們不能開發、獲得納布芬ER的營銷批准併成功將其商業化，或者如果我們由於這些因素中的任何一個或其他原因而遇到延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

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我們的方法開發和商業化的納布芬ER來治療嚴重的神經介導性疾病是未經證實的。

我們目前正專注於納布芬ER的開發和商業化，以治療嚴重的神經介導性疾病。納布芬ER是納爾布芬的口服緩釋製劑，納布芬是一種混合的κ-阿片受體激動劑和μ-阿片受體拮抗劑，20多年來一直被批准作為注射用來治療疼痛，並在美國和歐洲上市。納布芬目前沒有口服劑型，如納布芬ER。雖然我們相信納布芬的雙重作用機制(針對中樞和外周神經系統)使納布芬ER成為治療慢性瘙癢和其他嚴重的神經介導疾病的有前途的潛在療法，而且納布芬ER具有安全和耐受性好的潛力，但納布芬尚未被批准用於疼痛以外的任何適應症。此外，納布芬ER還沒有在任何適應症上獲得批准，包括治療與結節性瘙癢相關的瘙癢，這是我們正在尋求納布芬ER臨牀開發的主要適應症。美國或歐洲還沒有批准用於治療中度到重度瘙癢的療法，我們不能保證納爾布芬ER或我們可能尋求開發的針對這一適應症或任何其他嚴重的神經介導性疾病的未來候選產品納爾布芬將是有效或安全的，獲得監管部門的批准或獲得商業成功。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

未經FDA批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構，如EMA，也有類似的要求。我們必須完成廣泛的臨牀試驗，以證明納布芬ER和任何未來的候選產品在人體上的安全性和有效性，並完成所需的監管提交，然後我們才能獲得這些批准。我們可能永遠不會得到這樣的批准。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。納布芬ER和任何未來候選產品的臨牀開發在產品開發的任何階段都容易受到失敗風險的影響，我們可能在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止納布芬ER或任何未來候選產品的臨牀開發、市場批准或商業化，包括：

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此外，冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播可能會對我們在全球的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者，如果在他們所在的地區爆發，可能已經增加了對冠狀病毒的暴露，並由於醫院和醫療資源對爆發的優先次序、旅行限制、患者此時可能不願登記參加試驗，或者如果隔離或旅行限制阻礙了患者無法遵守臨牀試驗方案，導致我們的臨牀試驗進一步延誤。此外，對冠狀病毒大流行的應對可能會重新分配監管機構的資源，從而對我們推進監管審批的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨與我們的臨牀試驗相關的監管會議和批准的障礙。

根據我們正在進行的2b/3期PRISM試驗的方案，一旦大約50%的患者可以評估為主要療效終點，試驗的非盲目統計師將審查適當的數據，執行樣本量重新估計或SSRE分析，並建議我們是應該增加試驗中的患者數量，還是應該因為檢測療效的能力不足而停止試驗。如果我們在重新估計的基礎上決定增加試驗中的患者數量，試驗的成本可能會增加，試驗結果可能會推遲，我們可能需要籌集額外的資金或從其他項目中轉移資源並推遲完成試驗。

如果要求我們對納爾布芬ER或任何未來候選產品進行超出我們預期的試驗和測試的額外臨牀試驗或其他測試，我們無法成功和及時地完成對納爾布芬ER或任何未來候選產品的臨牀試驗或其他測試，這些試驗或測試的結果是不利的、不確定的或僅是適度有利的，或者與候選產品相關的不可接受的安全問題，我們可能會：

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我們未能成功和及時地完成納布芬ER的臨牀試驗，用於治療結節性瘙癢或任何其他嚴重的神經介導性疾病或任何未來候選產品，並未能證明獲得監管部門批准將任何此類候選產品推向市場所需的有效性和安全性，這將嚴重損害我們的業務，並可能導致我們失去或損害創造收入和實施業務戰略的能力。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明納布芬ER或任何未來候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

在獲得納布芬ER或任何未來候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀試驗證明，候選產品用於目標適應症既安全又有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。即使納布芬ER或任何未來的候選產品具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素(包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析)，在臨牀評估過程中檢測不到該效果。例如，我們的納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的第二階段臨牀試驗未能達到其主要終點，在試驗結束前停止治療的患者數量對結果產生了重大影響。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能表明納布芬ER或任何未來候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到納布芬ER或任何未來候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為納布芬ER或任何未來候選產品有毒或耐受性不佳，而在臨牀評估完成後情況並非如此。許多製藥和生物技術公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折。, 我們不能確定我們在繼續納布芬ER的臨牀開發和開發任何其他候選產品時不會遇到挫折。我們的任何開發計劃也有可能在任何時候被監管機構全部或部分臨牀擱置，這將推遲並可能阻止這些計劃的進一步發展。

此外，即使我們計劃的臨牀試驗成功完成，納布芬ER或任何未來的候選產品在此類試驗中達到了指定的終點，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們能夠提交候選產品供上市批准之前，可能需要進行更多的試驗。例如，結節性瘙癢的患者可能有結節性瘙癢以外的皮膚病引起的瘙癢，在我們治療結節性瘙癢相關瘙癢的納布芬ER第二期臨牀試驗完成後與FDA舉行的一次會議上，FDA提出了為我們計劃的第三階段臨牀試驗充分隔離與結節性瘙癢相關的患者羣體的必要性。雖然我們PRISM試驗的納入標準要求入選的患者除了結節性瘙癢外，沒有任何活躍的、不可控制的皮膚病，但FDA可能會得出結論，這不足以識別與結節性瘙癢相關的瘙癢患者，在這種情況下，FDA可能會質疑試驗結果的整體有效性。如果我們的臨牀試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，候選產品的批准可能會大大延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源(這可能是我們無法獲得的)來進行額外的試驗，以支持候選產品的潛在批准。例如，如果納布芬ER沒有達到我們PRISM試驗的主要終點，或者FDA不相信試驗結果足以支持上市批准申請, FDA可能會要求我們在PRISM試驗和我們計劃進行的額外的3期臨牀試驗之外再進行一次3期臨牀試驗，這將導致我們產生大量的額外成本，並極大地推遲我們用於治療結節性瘙癢的納布芬ER的開發。

在我們的臨牀試驗中使用患者報告的結果評估(PRO)和較高的安慰劑反應率可能會延遲或損害納布芬ER的發展，或對我們的臨牀試驗產生不利影響。

由於很難客觀地測量瘙癢，在臨牀試驗中對瘙癢的評估通常涉及到PRO的使用。我們評估納布芬ER在瘙癢適應症中的療效的臨牀試驗使用PROS作為主要終點。例如，我們的納布芬ER用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的第二期臨牀試驗的主要終點是，在七天平均最嚴重瘙癢數字評分表(WI-NRS)中報告從基線到第10周至少減少30%的患者比例，這是患者報告的評估，從過去24小時經歷的最嚴重瘙癢的嚴重程度的11分制，從0到10。我們PRISM試驗的主要終點是根據WI-NRS測量的第14周最嚴重瘙癢較基線改善至少4點的患者比例。職業選手有一個

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在瘙癢症治療方法的開發和監管批准中發揮重要作用。然而，PRO涉及患者對療效的主觀評估，這種主觀性會增加臨牀試驗結果評估瘙癢的不確定性。此類評估可能會受到許多因素的影響，對於任何特定的患者，以及臨牀試驗中不同的患者和不同的位置，這些評估可能會有很大的不同，從而導致PRO測量的高度變異性。

此外，從歷史上看，評估瘙癢的專業人士有很高的安慰劑組反應率。我們在納布芬ER的一些臨牀試驗中觀察到了這一點。例如，在我們的納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的第二階段臨牀試驗中，我們觀察到安慰劑的改良意向治療人羣的WI-NRS評分比基線平均降低了1.75分，相比之下，每天兩次服用81毫克的納布芬ER為2.14分，每天兩次服用162毫克的納布芬ER為2.51分。PRO措施的可變性可能比用於臨牀試驗評估的其他指標更大，這種可變性可能使臨牀試驗設計複雜化，對試驗顯示統計上顯著改善的能力產生不利影響，並通常通過引入額外的不確定性對臨牀開發計劃產生不利影響。

PRO措施的多變性和相關的高安慰劑反應率已經對正在測試的其他瘙癢療法的臨牀結果產生了不利影響，並可能對我們的納布芬ER的臨牀開發產生不利影響。FDA還可以要求改變我們目前使用的PRO，或者表明我們正在使用的PRO不足以證明對瘙癢症的有效性，這可能會推遲納布芬ER的臨牀開發，增加我們的成本，並使額外的臨牀試驗成為必要。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能找到並招募足夠數量的合格患者參加FDA或類似的外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續納布芬ER或任何未來候選產品的臨牀試驗。患者登記是我們臨牀試驗時間中的一個重要因素，受許多因素的影響，包括：

特別是，我們的納布芬ER臨牀開發計劃能否成功完成，用於治療結節性瘙癢，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患有這種嚴重疾病的患者。在我們的臨牀試驗中，包括我們的PRISM試驗和IPF患者慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗，我們在招募患者方面遇到了延遲和困難，這推遲了我們的試驗的完成。我們已經採取行動增加註冊人數，包括增加臨牀站點的數量，為站點提供額外的試驗管理人員，以及關閉表現不佳的站點。然而，這些行動可能不會成功。此外，由於冠狀病毒大流行，我們PRISM試驗的臨牀站點暫時停止了新患者篩查和大多數患者的登記，這將推遲我們報告該試驗一線數據的能力，我們的臨牀站點已經暫停了正在進行的IPF患者慢性咳嗽第二階段臨牀試驗中患者的登記和治療，因為IPF患者對冠狀病毒的脆弱性，兩項試驗中的多個地點已經開始要求對患者數據進行遠程監控。我們目前無法預測這些註冊中斷可能會持續多久，或者它們是否會惡化。

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其他公司正在進行臨牀試驗或已經宣佈了未來的臨牀試驗計劃，這些公司正在尋求或可能尋求在我們的PRISM試驗中招募結節性癢疹患者，在我們的IPF患者慢性咳嗽第二階段臨牀試驗中招募IPF患者，並且患者通常一次只能參加一項試驗。此外，儘管美國或歐洲沒有批准用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的藥物，但許多患者使用標籤外的各種治療方法，如抗組胺藥或加巴噴丁，這些患者和他們的醫生可能不願放棄、停止或以其他方式改變他們對此類標籤外治療方法的使用，以參與我們的臨牀試驗。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，可能會導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致納爾布芬ER或任何未來候選產品的開發成本增加，延遲或停止該候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始銷售該候選產品並從中創造收入的能力，如果需要，任何這些都可能導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。在我們的臨牀試驗中，這些延遲可能會導致納布芬ER或任何未來候選產品的開發成本增加，延遲或停止該候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始銷售該候選產品並從中創造收入的能力。

由納布芬ER或任何未來候選產品引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會在開發過程中被發現，並可能推遲或阻止上市批准或限制納布芬ER或任何未來候選產品的使用。

納布芬ER或任何未來候選產品所引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能會導致我們、機構評審委員會或監管機構中斷、推遲或暫停此類候選產品的臨牀試驗，並可能導致標籤更具限制性，或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕上市批准。我們不能確定在未來的臨牀試驗中不會發生嚴重的不良事件(SAE)，這可能會導致FDA或類似的外國監管機構中斷、推遲或停止此類候選產品的臨牀試驗，批准比我們希望的更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕監管批准。

此外，納布芬ER作為κ阿片受體激動劑和μ阿片受體拮抗劑的混合劑，可能對具有上述任何一種作用機制的藥物的副作用敏感。κ-阿片受體激動劑在高劑量時與耐受性差的精神副作用有關，如情緒和精神不適的感覺，或煩躁不安，以及幻覺。雖然我們認為納布芬的雙重κ阿片受體激動劑和μ阿片受體拮抗劑的作用機制減少了這種精神副作用的可能性，但我們在納布芬ER的臨牀試驗中觀察到了輕微的精神副作用，包括少數報道的輕度興奮、嗜睡和感覺放鬆或“興奮”的病例。μ阿片受體拮抗劑有可能加速患者(包括吸毒者)的戒斷效應，並與呼吸抑制和潛在的心臟風險有關。納爾布芬ER中的活性成分納爾布芬的藥物標籤上有阿片類藥物標籤，對嚴重、危及生命或致命的呼吸抑制發出警告，而納爾布芬ER如果在任何適應症下獲準上市，也可能帶有類似的阿片類藥物標籤。為了支持我們向FDA提交納布芬ER的NDA的計劃，我們將被要求進行一項納布芬ER的臨牀試驗，以評估心臟風險，並且由於阿片類藥物與內分泌功能障礙的關聯，我們將被要求進行一項臨牀試驗，以評估潛在的內分泌副作用。我們不能肯定這些經常與阿片類藥物相關的副作用或其他副作用，將來不會觀察到，或觀察到更嚴重的程度。, 或者由於這些副作用或其他顧慮，FDA不會要求額外的試驗或實施更嚴格的標籤限制。這種與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。

在我們的納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的第二期臨牀試驗中，與納布芬ER相關的最常見的不良反應是噁心、頭暈和頭痛。在試驗的開放標籤擴展中，報告了噁心、頭暈和疲勞。在納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的瘙癢和開放標籤延伸的2期臨牀試驗中，共有4名患者報告了SAE，但這些事件都不是由納布芬ER引起的。

在我們對尿毒症瘙癢症患者應用納布芬ER的2b/3期試驗中，報告的與納布芬ER有關的最常見的不良反應是噁心、嘔吐、嗜睡和頭暈。在尿毒症瘙癢症患者中，SAE是常見的，但主要與相關的基礎疾病或與血液透析相關的程序併發症有關。

如果納布芬ER或任何未來的候選產品與不良事件或不良副作用相關，或表現出意想不到的特性，我們可能需要放棄開發，或將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會引起不良或意想不到的副作用，或者引發其他安全問題，從而推遲或阻止該化合物的進一步發展。

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目前批准的許多µ-阿片產品都受到限制性的營銷和分銷法規的約束，如果這些法規適用於納布芬ER，可能會限制其使用，並損害我們創造利潤的能力。

許多目前批准的μ-阿片受體激動劑需要風險評估和緩解策略，或REMS，作為其由食品和藥物管理局批准的一部分。REMS計劃可能需要患者的用藥指南、與醫療保健專業人員或要素的特殊溝通計劃，以確保安全使用，例如限制分發方法、患者登記表和/或其他風險最小化工具。雖然納布芬ER有一種μ拮抗劑的作用機制，到目前為止在臨牀試驗中一直耐受性良好，但我們觀察到少數病例出現輕度興奮、嗜睡和感覺放鬆或“興奮”，這些特徵導致濫用、濫用和成癮μ阿片類藥物。我們計劃進行一項HAL研究，以進一步確定口服納布芬的濫用潛力。如果HAL研究結果表明納布芬ER可能存在誤用、濫用或上癮的風險，或者即使試驗表明納布芬ER不存在此類風險，FDA可能會要求我們實施與納布芬ER商業化相關的REMS計劃。我們不能預測是否需要REMS計劃作為FDA批准納布芬ER的一部分，如果需要，可能需要什麼要求。如果獲得批准，對批准或營銷的任何限制都可能限制納布芬ER的商業推廣、分銷、處方或配藥。如果需要REMS計劃，取決於REMS要求的程度，該計劃可能會顯著增加我們將納布芬ER商業化的成本。此外，納布芬ER的風險沒有通過建議的納布芬ER REMS計劃得到充分解決，這也可能阻止或推遲任何商業化批准。

此外，雖然納爾布芬目前沒有根據1970年聯邦受控物質法案(CSA)或美國禁毒署(DEA)的規定被歸類為受控物質，但它是唯一一種在美國獲準上市的未被歸類為受控物質的阿片類止痛藥。根據我們的HAL研究結果、臨牀試驗中的不良事件或其他原因，DEA可能會確定納布芬ER應被歸類為受控物質。DEA將受管制物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行監管。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。醫藥產品可列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為存在最高的濫用風險並具有較高的管制水平，附表V物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質，因此被認為是管制水平最低的物質。各個州還獨立管理受控物質。雖然州控制的物質法經常反映聯邦法律，因為各州是單獨的司法管轄區，但它們也可能單獨監管藥品。雖然有些州在DEA這樣做時會自動對藥物進行分類，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。外國司法管轄區的監管當局也可能決定將納爾布芬ER歸類為不同但可能同樣繁瑣的法規下的受控物質。

如果納布芬ER被歸類為受控物質，監管水平將取決於其時間表，我們和我們的供應商、製造商、承包商、分銷商和任何未來的客户將被要求從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得和維護任何適用的註冊，並遵守有關製造、使用、銷售、進口、出口和分銷受控物質的任何適用的州、聯邦和外國法律和法規。此外，如果納布芬ER被歸類為受控物質，這樣的法規可能會限制臨牀試驗中使用的納布芬ER的供應，並在未來限制我們生產和分銷納布芬ER的能力，其數量需要滿足潛在的商業需求。

與受控物質相關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些規定增加了與候選產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的人員需求和費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。如果納布芬ER被歸類為受控物質，如果不能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規，可能會延誤或阻止我們開發和商業化納布芬ER，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於這些規定的限制性，如果納布芬ER被歸類為受控物質，取決於它的時間表，它的商業前景可能會受到限制。

臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測以後的臨牀試驗結果。

臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果不一定能預測最終結果。例如，納爾布芬ER或任何未來的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中顯示出積極的結果，或者成功地通過了第一階段和第二階段的臨牀試驗。許多製藥和生物技術公司在臨牀開發的早期階段取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。同樣，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的上市批准，一旦臨牀試驗開始，臨牀試驗的設計可能就不可能進行調整。

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在我們的納布芬ER治療結節性瘙癢的第二期臨牀試驗結束後與FDA舉行的會議上，FDA建議我們第二階段臨牀試驗的結果可能不可靠，並建議我們再進行一次第二階段劑量範圍試驗，以確定推薦的主要療效終點的最佳劑量並獲得可靠的治療效果估計，以便更好地設計並驅動我們計劃的第三階段臨牀試驗。在提供這樣的建議時，FDA注意到第二階段臨牀試驗每一組的患者數量很少，三個治療組之間的停藥率差別很大，以及我們計劃將固定劑量治療持續時間從第二階段臨牀試驗的8周增加到我們的PRISM試驗的12周。在我們的PRISM試驗中，我們計劃將固定劑量的治療持續時間從第二階段臨牀試驗的8周增加到我們的PRISM試驗的12周。

我們在設計關鍵臨牀試驗方面的經驗有限，而臨牀試驗設計中的缺陷可能會導致臨牀試驗的完成明顯延誤，或者可能需要我們完全放棄臨牀試驗或進行額外的臨牀試驗。例如，我們根據假設的停用率設計了PRISM試驗，該試驗考慮了我們的納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的第二期臨牀試驗中觀察到的停用率。如果登記的患者退出我們的PRISM試驗的比率高於預期，就像我們用於治療結節性瘙癢的納布芬ER第二階段臨牀試驗中發生的那樣，或者在不同臨牀地點和治療單位的比率不一致，我們可能無法達到試驗的主要終點，試驗的有效性或統計意義可能會受到損害，監管機構可能不會將該試驗視為支持上市批准申請。臨牀前和臨牀數據通常也容易受到不同解釋和分析的影響。許多製藥和生物技術公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得這些候選產品的市場批准。即使我們認為納布芬ER或任何未來候選產品的臨牀試驗結果需要上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准候選產品上市。

此外，我們用於治療瘙癢的納布芬ER的一些數據來自對我們在結節性瘙癢和尿毒症瘙癢患者中進行的納布芬ER第二期臨牀試驗的數據子集的特別分析。雖然我們相信這些數據可能有助於為我們的PRISM試驗和納布芬ER的其他未來3期臨牀試驗的設計提供信息，但在揭開試驗結果之後進行的特別分析可能會導致偏差的引入，並且可能不能預測3期臨牀試驗的成功。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者之間的中止率。如果我們在納布芬ER或任何未來候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，這些候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。

即使納布芬ER或任何未來的候選產品獲得市場批准，我們或其他人稍後也可能會發現該產品不如之前認為的那麼有效，或者它會導致以前沒有發現的不良副作用，這可能會損害我們銷售該產品的能力。

臨牀試驗是在精心定義的同意參與臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在候選產品獲得批准後，我們或其他人發現該產品不如之前認為的有效，或導致先前未確定的不良副作用，則可能會發生以下任何不良事件：

這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

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即使納布芬ER或任何未來的候選產品獲得上市批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度，在這種情況下，納布芬ER的市場機會可能比我們估計的要小，我們可能無法產生顯著的收入或盈利。

我們從未將產品商業化，即使納布芬ER或任何未來的候選產品獲得適當監管機構的營銷和銷售批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。即使新的、可能更有效或更方便的治療進入市場，醫生也往往不願將患者從現有的治療方法中切換出來，而且可能不願開出基於阿片類藥物的治療處方，因為他們認為存在誤用、濫用和上癮的風險。此外，患者經常適應他們目前的療法，不想更換，除非他們的醫生建議更換產品，或者他們由於現有療法缺乏報銷而被要求更換療法。

教育醫療界和第三方付款人關於納布芬ER或任何未來候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果Nalbuphine ER或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，我們可能不會盈利。納布芬ER或任何未來候選產品的市場接受程度，如果獲準商業銷售，將取決於許多因素，包括：

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在市場批准方面還是在商業化方面都是如此。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。例如，我們目前打算將我們的資源集中在納布芬ER的開發上，作為我們的主導計劃，用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢。然而，針對這一適應症的納布芬ER的開發最終可能被證明是不成功的，或者比我們可能選擇用我們有限的資源進行研究的另一種候選產品或其他適應症更不成功。

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我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方達成銷售、營銷和分銷安排，如果納布芬ER或任何未來的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。如果Nalbuphine ER在我們的任何目標適應症上獲得FDA的營銷批准，我們相信我們將有機會通過我們自己的專注的專業銷售組織直接在美國將其商業化。如果Nalbuphine ER獲得美國以外的市場批准，我們可能會與一個或多個第三方發展各種合作、分銷和其他營銷安排，以便將產品在這些市場商業化。

我們計劃建立有針對性的能力，將某些適應症的開發計劃商業化，我們認為這些適應症的醫療專家足夠集中，使我們能夠通過專業銷售團隊有效地推廣產品。銷售、營銷和分銷能力的發展將需要大量資源，將非常耗時，並可能推遲任何產品的推出。如果我們招募銷售人員並建立營銷和分銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們可能會過早或不必要地招致商業化成本。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的業務和財務前景可能會受到嚴重影響。此外，我們可能無法在美國招聘或保留一支規模足夠或在我們計劃瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們不能建立或保留足夠的銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。如果潛在合作伙伴擁有我們認為與我們的某個產品特別相關的開發或商業化專業知識，則我們可能會尋求與該潛在合作伙伴合作，即使我們認為我們可以以其他方式獨立開發該產品並將其商業化。

在某些適應症和市場中，我們可能會尋求進行合作，我們相信這些合作可能有助於我們推進開發，並最終將納布芬ER或任何未來的候選產品商業化。我們還可能尋求進行合作，我們認為實現我們開發計劃的全部商業價值將需要進入更廣泛的地理市場或追求更廣泛的患者羣體或適應症。由於與第三方簽訂了銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會大大低於我們直接在這些市場營銷和銷售產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成必要的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。

如果我們不單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，我們將不會成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地開發或商業化產品。

新產品的開發和商業化競爭激烈。我們預計，在納布芬ER或我們可能尋求開發或商業化的任何未來候選產品方面，我們將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲得或許可比納布芬ER或我們可能開發的任何未來候選產品更有效、副作用更少或更可容忍、更方便或成本更低的技術和產品，這可能會使任何候選產品過時且不具競爭力。我們的競爭對手也可能在我們獲得批准之前獲得FDA或其他營銷批准，這可能會導致競爭對手在我們能夠進入適用市場之前建立強大的市場地位。

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如果納布芬ER被批准用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢，我們預計它將與一些在標籤外用於治療結節性瘙癢的治療藥物競爭，包括止癢乳膏和潤膚劑，口服或注射抗組胺藥，杜匹克生(Dupilumab)，這是一種被批准用於特應性皮炎的可注射處方藥，正在臨牀開發中用於治療與瘙癢相關的瘙癢。我們還預計，納布芬ER可能會在這一適應症上與目前正在臨牀開發的候選產品展開競爭，其中包括Galderma公司正在開發的抗白細胞介素31受體A人源化單克隆抗體Nemolizumab，以及由Kiniksa製藥公司正在開發的針對oncoatin M受體β的單克隆抗體KPL-716。此外，一些其他候選產品目前正在臨牀開發中，用於治療其他瘙癢情況，如果納布芬ER被批准用於治療與結節性瘙癢有關的瘙癢，可能會面臨這些候選產品的競爭，其中包括由Vanda製藥公司正在開發的口服神經激肽-1受體拮抗劑Tradiitant，該藥正處於治療特應性皮炎患者慢性瘙癢的第三階段臨牀試驗。

如果納布芬ER被批准用於治療與原發性膽管炎(PBC)相關的瘙癢，我們預計它將與一些非標籤用來治療與慢性肝病相關的瘙癢的治療藥物競爭，包括PBC，其中可能包括膽酸隔離劑，如膽鹼，這些藥物在標籤外使用，通常作為一線治療，儘管它們通常只提供適度的緩解。膽鹼胺在美國的市場名稱為Questran，在其他國家的市場名稱為Colestyr、Efensol、Ipool、Kolestran、Lipool、Olestyr、Prevalite或Quantalan。與慢性肝病相關的瘙癢的治療，包括PBC，還可能包括二線療法，如抗生素利福平、納曲酮、抗抑鬱藥舍曲林，以及光療和藥物，如加巴噴丁和Lyrica(普瑞巴林)，這些都是被批准用於治療癲癇和神經病理性疼痛的處方藥。我們還預計，納布芬ER可能會在這一適應症上與目前正在臨牀開發的候選產品展開競爭，其中包括CARA治療公司正在開發的口服κ阿片受體激動劑Korsuva(DiFelikefain)，以及葛蘭素史克公司正在開發的迴腸膽汁酸轉運體抑制劑linerixibat，這兩個藥物都在治療與多發性骨髓增生相關的瘙癢的第二階段臨牀試驗中。此外，有可能減少慢性肝病的治療，如被批准用於治療PBC的熊去氧膽酸，可以減少治療與慢性肝病相關的瘙癢的需要，包括PBC。

如果納布芬ER被批准用於治療特發性肺纖維化(IPF)相關的慢性咳嗽，我們預計它將與目前正在開發的治療IPF相關的慢性咳嗽的候選產品展開競爭，例如RVT-1601，一種由Respivant Sciences開發的色甘酸鈉配方，並預計它還可能與默克、Shionogi、Bellus Treeutics和Nerre Treeutics等公司目前正在開發的治療慢性咳嗽的其他候選產品展開競爭此外，如果獲得批准，目前正在開發的治療IPF的候選產品可能會減少治療與IPF相關的慢性咳嗽的需要。

如果納布芬ER被批准用於治療帕金森氏症患者左旋多巴誘導的運動障礙(LID)，我們預計它將與Gocovri和Osmolex展開競爭，這兩種藥物分別是由Adamas製藥公司和Omotica公司銷售的金剛烷胺緩釋膠囊製劑，並預計它還可能與Addex治療公司和IRLAB治療公司目前正在開發的治療LID的其他候選產品展開競爭。此外，公司目前正在開發治療帕金森氏症的候選產品，如果獲得批准，可能會減少治療眼瞼的需要。

我們的許多潛在競爭對手，單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得營銷批准和批准的產品商業化方面擁有比我們大得多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和為臨牀試驗註冊病人方面與我們競爭。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們任何獲得上市批准的產品的仿製版本，或者這些監管機構在批准我們產品的仿製版本之前沒有給予我們的產品適當的數據獨佔期，我們產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA獲得批准，其涵蓋的產品將成為FDA出版物“具有治療等效性評估的已批准藥物產品”或“橙皮書”中的“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗。相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考清單藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市的藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品。因此，隨着仿製藥的推出，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額中有很大一部分通常可能會流失到仿製藥。

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FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到引用列表藥物的任何適用的非專利專有期到期。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)為含有新化學實體(NCE)的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段證明，證明涵蓋參考清單藥物的專利要麼無效，要麼不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，申請人可以在參考清單藥物獲得批准四年後提交申請。目前尚不清楚FDA是否會將我們候選產品中的活性成分視為NCE，因此，如果它們獲得批准，將給予它們五年的NCE數據排他性。如果我們開發的任何產品沒有獲得五年的NCE獨家專利權，FDA可以在批准日期三年後批准該產品的仿製藥版本，但要求ANDA申請人證明我們產品在橙皮書中列出的任何專利。即使我們的產品仍然擁有專利保護，製造商也可能在適用的營銷專營期到期後尋求推出這些非專利產品。

來自我們開發的任何產品的仿製藥的競爭可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，並極大地限制我們從這些產品上獲得投資回報的能力。

即使我們能夠將候選產品商業化，該產品也可能會受到不利的定價法規、第三方付款人報銷做法或醫療改革舉措的影響，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們開發的任何產品的商業成功將在很大程度上取決於產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司，無論是在美國還是在其他國家。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功將該產品商業化。即使為產品提供保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，這將要求我們為我們單獨向每個付款人商業化的任何產品的使用提供科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得足夠的補償。

與第三方付款人覆蓋和新近批准的藥品報銷相關的不確定性很大。新藥產品的上市審批、定價和報銷因國家而異。一些國家要求藥物的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥價格即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

為他們的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。因此，我們將任何候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上由第三方付款人提供。第三方支付者決定他們將承保哪些藥物並建立報銷級別。無論是在美國還是在其他國家，醫療行業都非常關注成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。這些付款人可能不會認為我們的產品(如果有)具有成本效益，並且我們的客户可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以讓我們的產品(如果有)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制舉措可能會導致我們降低可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。如果我們產品的價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供保險或足夠的補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。

我們能夠商業化的任何產品的商業潛力在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織的報銷。如果我們無法獲得預期水平的保險或報銷，我們的財務狀況可能會受到損害。此外，如果潛在競爭對手目前正在開發的新化合物獲得上市批准，我們的目標適應症治療的報銷水平可能會面臨下行壓力，這可能會對我們實現和保持盈利的能力產生負面影響。

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對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面也可能會有延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的適應症更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括開發、製造、銷售和分銷。例如，根據產品的使用和使用的臨牀環境，報銷費率可能會有所不同。報銷費率也可以基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，或者可以併入其他服務的現有付款中。

此外，越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新療法的益處和臨牀結果，並對新產品的價格提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都有覆蓋範圍，如果有，報銷費率是否足夠。此外，如果目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。如果我們不能迅速從政府資助和私人付款人那裏為我們獲得營銷批准的任何候選產品獲得保險和足夠的付款率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。

產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔大量責任，並限制我們可能開發或許可的任何產品的商業化。

儘管我們從臨牀試驗參與者那裏獲得了適當的知情同意，但由於我們的臨牀試驗，我們仍面臨着產品責任索賠的固有風險。如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

儘管我們總共維持了至少500萬美元的產品和臨牀試驗責任保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不能完全覆蓋我們可能招致的潛在責任。任何產品或臨牀試驗責任訴訟或其他程序的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得市場批准的產品商業化，我們將需要增加我們的保險範圍。如果我們不能以可接受的成本維持足夠的保險範圍，或以其他方式防範潛在的臨牀試驗責任或產品責任索賠，可能會阻止或禁止納布芬ER或任何未來候選產品的開發和商業化生產和銷售，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

我們不會對我們的候選產品進行獨立的臨牀試驗。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，如臨牀研究機構或CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行納布芬ER和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀試驗。在某些情況下，這些第三方可以終止與我們的合同。我們可能無法達成其他安排或以商業上合理的條件這樣做。此外，當新的CRO開始臨牀試驗工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

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此外，雖然我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及適用的法律、法規和科學標準進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，即通常稱為當前良好臨牀實踐(CGCP)的標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和機構審查委員會來執行這些cGCP。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的CCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准適用的候選產品之前執行額外的臨牀試驗，這將延誤上市審批過程。我們不能確定，在檢查後，FDA是否會確定我們的任何臨牀試驗都符合CCCP。類似的監管要求也適用於美國以外的地區，包括國際人用藥品註冊技術要求協調理事會(ICH)。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與承包商達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們正在進行的開發計劃中。這些第三方也可能受到冠狀病毒大流行的發展或政府為應對大流行而採取的措施的影響，這些措施會對他們履行與我們的臨牀試驗相關的合同義務的能力產生負面影響，即使我們在其他方面沒有受到此類發展或措施的直接影響。此外，這些第三方可能與其他商業實體有關係，包括潛在的競爭對手，他們可能還在進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。第三方可能無法根據法規要求或我們的協議成功履行其合同職責、滿足預期的最後期限或進行我們的臨牀試驗。例如，由於懷疑不符合監管要求，我們已經終止了之前臨牀試驗的臨牀研究人員。如果我們所依賴的第三方不履行他們的職責，不遵守他們的最後期限或遵守法規要求，我們將無法或可能延誤我們的努力，成功地將Nalbuphine ER或任何未來的候選產品商業化。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們可能無法產生收入或盈利。

我們與第三方簽訂合同，生產、儲存、包裝和分銷用於臨牀試驗的納爾布芬ER，包括有效成分的單一供應商，並預計在我們未來的納布芬ER和任何未來候選產品的開發和商業化努力中，繼續依賴第三方提供這些服務。

我們目前沒有製造設施，擁有足夠經驗的人員相對較少，可以監督製造過程。我們依賴，並計劃繼續依賴合同製造商和其他第三方承包商為我們的臨牀試驗製造、儲存、包裝和分銷藥物物質和藥物產品。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們計劃繼續依賴合同製造商，並可能依賴協作合作伙伴來生產此類產品的商業批量。我們可能無法與合同製造商或任何其他第三方承包商建立任何進一步的協議，或者可能無法以可接受的條款或在需要時這樣做。即使我們能夠與這些第三者承建商訂立協議，依賴第三者承建商也會帶來額外的風險，包括：

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我們與我們的任何合同製造商都沒有長期的供應協議。如果我們現有的任何製造商因任何原因(包括冠狀病毒大流行或政府為應對大流行而採取的措施)而無法提供給我們，我們可能會在確定或確定更換產品的資格方面出現延誤。我們的合同製造商或我們用來儲存和分銷藥品物質和藥品的其他第三方承包商的任何表現失誤都可能擾亂我們的運營，並推遲納布芬ER或我們任何未來候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者任何最終產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們還依賴並計劃繼續依賴單一供應商Mallinckrodt提供鹽酸納布芬藥物。我們沒有與Mallinckrodt達成保證供應數量或定價的協議。任何鹽酸納布芬藥物物質採購、成本增加或可獲得性下降的重大延遲都可能大大推遲納布芬ER的生產，這可能會對我們目前和計劃中的臨牀試驗的時間以及潛在的監管批准和納布芬ER的商業化產生不利影響。儘管我們相信有其他替代供應來源可以滿足我們對納布芬藥物物質的臨牀和商業需求，但我們沒有任何替代來源的資格，也不能向您保證我們能夠以商業合理的條款或根本不與任何此類來源建立關係。

如果納布芬ER或任何未來的候選產品獲得任何監管機構的批准，我們將需要與第三方合同製造商就這些產品的商業生產和分銷達成協議。此外，我們可能會面對進入生產設施的競爭，因為在cGMP下運作的合約製造商可能只有有限的數目，能夠生產任何這類產品。因此，我們可能無法及時或根本無法與第三方製造商達成令人滿意的協議，這可能會延誤我們的商業化努力。

第三方製造商被要求遵守cGMP和美國以外的類似監管要求，如ICH。我們的第三方製造商使用的設施必須在我們提交保密協議之後、在可能批准適用的候選產品之前獲得FDA的批准。類似的規定也適用於在國外使用或銷售的候選產品的製造商。我們不控制生產過程，完全依賴我們的第三方製造商遵守適用的法規要求來生產納布芬ER。我們預計，我們將同樣依賴於商業規模的納布芬ER的第三方製造商或任何未來的候選產品。如果我們的製造商不能成功地生產出符合我們的規格或FDA和任何適用的外國監管機構的嚴格監管要求的藥品物質或藥品，他們的生產設施將無法獲得適用的批准。如果這些設施沒有被批准用於商業生產，我們可能需要尋找替代的製造設施，這可能會導致獲得適用產品候選的批准以及任何未來的商業化努力的延遲。

此外，我們的製造商在收到任何候選產品的上市批准之前和之後，都要接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期檢查，以確定是否符合cGMP和類似的法規要求。其中一些檢查可能是在未經宣佈的情況下進行的。如果我們的任何製造商未能遵守適用的cGMP或其他監管要求，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、運營限制、扣押或召回候選產品、中斷供應和刑事起訴，任何這些都可能嚴重影響納布芬ER或任何未來候選產品的現有供應，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們目前和預期的未來對他人生產納布芬ER或任何未來候選產品的依賴可能會損害我們未來的利潤率，並損害我們將任何及時和有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力。

我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

雖然我們到目前為止還沒有達成任何合作，但我們可能會尋求建立一個或多個合作，以開發和商業化納布芬ER或任何未來的候選產品。潛在的合作者可能包括大中型製藥公司、地區和國家制藥公司、生物技術公司和學術研究機構。此外，如果我們能夠獲得外國監管機構對任何候選產品的營銷批准，我們打算與國際生物技術或製藥公司建立戰略合作關係，將這些候選產品在美國以外的地區商業化。

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我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。最近，大型製藥公司之間發生了大量的商業合併，導致未來潛在合作者的數量減少。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議的合作的條款和條件，以及建議的合作者對一些因素的評估。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在差異性、臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似外國監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付產品的成本和複雜性以及現有的或潛在的競爭產品。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，以及此類協作是否可能比與我們協作更具吸引力。我們未來簽訂的任何協作協議也可能包含對我們參與其他潛在協作或開發特定候選產品的能力的限制。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款或根本無法就合作進行談判。如果我們不能做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化, 減少任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們建立一個或多個合作關係，本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也將適用於任何此類未來合作伙伴的活動。

如果我們與第三方合作開發或商業化納布芬ER或任何未來的候選產品，我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。

我們可能尋求與第三方合作開發或商業化納布芬ER或任何未來的候選產品。如果我們參與任何這樣的合作，我們將對我們的合作者將致力於任何此類候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於任何未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，任何未來的合作者可能有權在商定的條款到期之前或之後放棄研究或開發項目並終止適用的協議，包括資金義務。

涉及候選產品的協作會帶來許多風險，包括以下風險：

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協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們未能履行我們與第三方現有和任何未來知識產權許可項下的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權，或者欠此類知識產權許可方損害賠償。

我們與遠藤製藥公司簽訂了獨家許可協議。根據該協議，我們獲得了某些專利權和專有技術，可以開發和商業化任何配方中含有鹽酸納布芬的產品，包括納布芬ER等緩釋劑。我們還與羅格斯大學簽署了一項獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了某些專利權和專有技術，可以開發和商業化含有納布芬的產品，用於任何人或動物用途。我們將來可能會向其他公司尋求更多許可，以開發更多候選產品或技術並將其商業化。這些許可證可能不會提供在我們未來可能希望開發或商業化候選產品的所有預期使用領域和所有地區使用相關知識產權的獨家權利。我們也可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。

我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種勤奮、開發和商業化、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的重要義務，或者如果我們受到破產事件的影響，許可人可能有權終止許可或將許可轉換為非獨家許可，在這種情況下，我們可能被要求以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，或者將無法獨家營銷或根本無法獨家營銷許可涵蓋的產品。任何此類事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據許可協議，還可能出現有關知識產權的爭議，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款或根本無法維持這些許可安排的能力，我們可能無法成功開發任何受影響的候選產品並將其商業化。

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如果我們不能為納布芬ER或任何未來的候選產品獲得並保持足夠的專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，競爭對手可能會開發和商業化與該候選產品相似或相同的產品，我們成功將該候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持納布芬ER和任何未來候選產品專利保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和其他國家授予了專利專有權，起訴了額外的專利，並提交了與納布芬ER的使用方法和配方相關的專利申請。專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本、及時或根本不能提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們通過其許可專利權的協議可能無法使我們控制專利起訴或維護，因此我們可能無法控制提出哪些權利要求或論據，並且可能無法從這些專利權獲得、維護或成功實施必要或理想的專利保護。我們可能對我們可能許可的某些專利和專利申請的專利起訴和維護沒有主要控制權，因此不能保證這些專利和申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴。我們不能確定我們的許可人或其他負責任的第三方的專利起訴和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷，或者將來可能會出現這些缺陷，例如在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們、我們的許可人或任何未來的合作伙伴、合作者、許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人或任何未來的合作伙伴、合作者、許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不同意或不與我們充分合作，這些專利權可能會受到損害。我們、我們的許可人和任何未來的合作伙伴、合作者、許可人和被許可人也可能無法在獲得專利保護之前確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，為時已晚。因此, 我們可能會錯過加強我們專利地位的潛在機會。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利允許的權利要求廣度的一致政策。此外，與藥物化合物有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，這些問題近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。

未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提出專利申請的人通常有權獲得專利。不過，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能肯定我們是第一個在我們的專利或未決的專利申請中提出要求的發明，或者我們是第一個為這些發明申請專利保護的。同樣，我們不能確定我們向其授權或購買專利權的各方是最先提出相關權利要求的發明，還是最先為其申請專利保護。如果第三方已在2013年3月15日或之前提交了我們的專利或申請中要求保護的發明的專利申請，則該第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。

此外，由於專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和其他國家的法院或專利局受到挑戰。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，可以用來使專利無效，或者可以阻止專利從待決的專利申請中頒發。例如，此類專利申請可能需要向美國專利商標局(USPTO)或世界各地的其他專利局提交第三方預先頒發的現有技術。作為替代或補充，我們可能在美國或其他國家/地區參與授權後審查程序、異議、派生、訴訟、複審、各方間審查或幹預訴訟，挑戰我們擁有權利的專利或專利申請，包括我們賴以保護我們業務的專利。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的產品或候選產品的能力，或限制納布芬ER或我們任何未來候選產品的專利保護期限。此外，考慮到開發、測試和監管審查新產品所需的時間

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對於候選產品，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。因此，我們的知識產權的發明權或所有權在未來可能會受到挑戰。

美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，不同司法管轄區的專利法，包括歐洲等重要的商業市場，比美國法律對人體治療方法的可專利性的限制更多。

我們已經或可能獲得或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手也許能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代的技術或產品來規避專利。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們能夠開發和商業化的任何產品相似或在其他方面具有競爭力。或者，我們的競爭對手可能會通過向FDA提交ANDA，聲稱我們擁有或許可的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求銷售任何已批准產品的仿製版本。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者發現競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利也可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

根據我們與第三方的許可協議條款，我們有權利(但沒有義務)控制我們許可專利的實施或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯。即使我們採取這種強制或防禦措施，我們也需要我們的許可人的合作，並且不能保證我們會以什麼條件收到它。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在被許可專利中的利益。如果我們不能獲得專利保護，或對第三方強制執行現有或未來的專利，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的產品價值可能會受到負面影響，我們的業務也會受到損害。

除了專利所提供的保護外，我們的知識產權的某些方面也依賴商業祕密的保護。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權接觸這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、合同製造商、供應商和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行當事人非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳達此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

我們的競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們的一項或多項專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。

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即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常持續數年，需要大量資源。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這樣的訴訟可能代價高昂，耗時長，結果將不確定，可能會阻止或推遲我們開發或商業化納布芬ER或任何未來的候選產品。

我們在商業上的成功，在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利，以及與用於治療我們正在開發或未來可能開發的納布芬ER或任何未來候選產品的疾病適應症的化合物和方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋Nalbuphine ER或任何未來的候選產品或其使用方法，我們可能無法在未獲得許可的情況下按計劃自由製造或銷售候選產品，該許可可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的納布芬ER或任何未來候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。可能會有與納布芬ER或任何未來候選產品相關的第三方專利或專利申請，要求與納布芬ER或任何未來的候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致已頒發的專利，納布芬ER或任何未來的候選產品可能會被指控侵犯了這些專利。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利權利要求，要麼相關專利權利要求是無效的或不可執行的，而我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以克服已頒發專利享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中勝訴, 我們可能會招致鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品或產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或喪失我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將Nalbuphine ER或任何未來的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

美國和其他司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

就像其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。*在生物製藥行業獲得和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且固有的不確定性。美國最近的專利改革立法，包括萊希-史密斯美國發明法(Leahy-Smith America Inents Act)，或稱美國發明法，可能會增加這些不確定性和成本。美國發明法於2011年9月16日簽署成為法律，許多實質性變化於2013年3月16日生效“美國發明法”對美國專利法進行了部分改革，將美國專利制度從“先發明”制度改為“第一發明人申請”制度，擴大了現有技術的定義，並發展了授權後審查制度。這項立法改變了美國專利法，可能會削弱我們為2013年3月16日之後提交的申請在美國獲得專利保護的能力。

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此外，“美國發明法”設立了新的程序來質疑美國已頒發專利的有效性，包括授予後審查和當事人間審查程序，一些第三方一直在利用這些程序來取消競爭對手已頒發專利的部分或全部權利要求。對於有效申請日為2013年3月16日或更晚的專利，第三方可以在專利發佈後九個月的窗口內提交授權後審查申請。如果專利的有效申請日期在2013年3月16日之前，可以在專利發佈後立即提交各方間審查申請。對於有效申請日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授予後審查申請的9個月期限屆滿後提交當事各方之間的審查申請。授予後複審程序可以基於任何無效理由提起，而當事各方之間的複審程序只能根據已公佈的現有技術和專利提出無效質疑。USPTO的這些對抗性訴訟在沒有推定美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為競爭對手或第三方在USPTO授權後審查或各方間審查程序中更容易使美國專利無效，而不是在美國聯邦法院的訴訟中無效。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們或我們的許可人或合作者會成功地捍衞該專利，這將導致我們失去被質疑的專利權。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們執行專利的能力。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也造成了關於一旦獲得專利價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權沒有美國的知識產權廣泛。對專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實追求專利保護的國家，也不能保證任何專利都會與涵蓋我們產品的權利要求一起發佈。我們的競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們沒有專利保護或我們可以獲得專利保護的地區，但在這些地區，專利執法力度不如美國，而我們已頒發或許可的專利以及未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們進行這樣的競爭。

此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會因外國知識產權法律的意外變化而受到不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權的執法。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。

我們通過其許可專利權的協議可能不會賦予我們足夠的權利，以允許我們在所有相關司法管轄區尋求強制執行我們的許可專利或為聲稱這些專利的無效(或對強制執行或辯護的控制)的任何索賠進行辯護，這些要求可能會有所不同。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算保護我們能夠開發的任何產品在主要市場的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們希望銷售任何此類產品的所有司法管轄區開展或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

47

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工和我們許可方的員工，包括我們的高級管理人員，以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。其中一些員工，包括我們的每一位高級管理層成員，都簽署了與此之前的僱傭相關的所有權、保密、競業禁止和競標協議或類似協議。雖然我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被要求使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將Nalbuphine ER或任何未來的候選產品商業化。這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類指控，訴訟也可能導致鉅額費用，並會分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和申請的有效期內，需要分幾個階段向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持納布芬ER或任何未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

如果我們不能以合理的商業條款從第三方獲得許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將Nalbuphine ER或任何未來的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。如果我們無法許可這些技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可這些技術，我們的業務可能會受到實質性的損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或要求我們承擔支付與我們進行的任何銷售相關的版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手能夠獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

如果FDA沒有得出結論認為用於治療結節性瘙癢或任何其他開發計劃的納爾布芬ER符合FDCA第505(B)(2)節或第505(B)(2)節的要求，或者如果對這些計劃的要求與我們預期的不同，則這些計劃的審批過程可能比預期的要長得多，成本也會高得多，並且帶來的併發症和風險也會比預期的大得多，而且無論如何都可能不會成功，那麼這些計劃的審批過程可能會比預期的要長得多，成本也會高得多，帶來的併發症和風險也會比預期的大得多，而且無論如何都可能不會成功。

我們開始了納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的瘙癢的2b/3期PRISM試驗，並預計根據FDA的第505(B)(2)節監管路徑進行額外的納布芬ER治療與結節性瘙癢相關的3期臨牀試驗。“藥品價格競爭與專利期恢復法”

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1984年，或哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，在FDCA中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許提交NDA，其中至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，申請人沒有獲得參考權，這可能會通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量，加快納布芬ER的開發計劃，用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢和任何未來的候選產品。然而，雖然我們認為納布芬ER是現有藥物或生物的重新配方，因此不會被視為新的化學實體或NCE，但根據第505(B)(2)節或類似監管途徑提交NDA並不排除FDA確定納布芬ER是NCE，因此沒有資格根據該監管途徑進行審查。

如果FDA不允許我們按照預期遵循第505(B)(2)節或類似的監管途徑，我們可能需要進行額外的臨牀前實驗和臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准納布芬ER用於治療與結節性瘙癢症和任何未來候選產品相關的瘙癢，以及與這些候選產品相關的併發症和風險所需的時間和財政資源可能會大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條或類似的監管途徑，我們的候選產品也可能得不到商業化所需的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)節批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)節的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會被要求改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何NDA。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)條NDA受到特殊要求的約束，旨在保護第505(B)(2)條提到的先前批准藥物的發起人的專利權。這些要求可能會引起專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們未來潛在的新發展區長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准待決競爭產品或對其施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，這樣的請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外，即使我們能夠為我們的候選產品利用第505(B)(2)節的監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。

此外，即使我們的候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准，批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻礙我們獲得納布芬ER或任何未來候選產品的商業化批准。因此，我們無法預測何時、是否以及在哪些地區，我們將獲得將候選產品商業化的營銷批准。

產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA或其他國家/地區的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售納布芬ER或任何其他候選產品，直到我們獲得美國以外相關監管機構的營銷批准。我們在美國或任何其他司法管轄區都沒有提交任何候選產品的申請或獲得營銷批准。我們在進行和管理獲得上市批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限，包括FDA對NDA的批准。

無論是在美國還是在其他國家，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由其檢查製造設施。FDA或其他監管機構可能會認定納布芬ER或任何未來的候選產品不安全有效、僅適度有效，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

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此外，開發期間市場審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或者針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致延遲批准或拒絕申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

任何延遲獲得或未能獲得所需的批准和許可都可能對我們從特定候選產品獲得收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

我們已經、正在進行並打算在未來進行納布芬ER的臨牀試驗，並可能在美國以外的地點對任何未來的候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國以外的地方進行試驗可能會使我們面臨額外的延誤和費用。

我們已經、正在進行並打算在未來進行納布芬ER的臨牀試驗，並可能在美國以外的試驗地點為任何未來的候選產品進行臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如，臨牀試驗必須設計良好，並由合格的研究人員按照CCCP進行和執行。FDA必須能夠驗證試驗的數據，包括如有必要，通過現場檢查。試驗人羣也必須與美國人口具有類似的概況，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐，除非正在研究的疾病通常不在美國發生。此外，雖然這些臨牀試驗受到適用的當地法律的約束，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受來自美國境外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們對納布芬ER或適用的未來候選產品的開發。

此外，在美國境外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗固有的風險包括：

如果不能在外國司法管轄區獲得營銷批准，納布芬ER或任何未來的候選產品將無法在其他國家銷售。我們在美國獲得的任何營銷批准都不能保證在外國司法管轄區獲得營銷批准。

為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國境外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲準銷售。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可以申請營銷批准，但不會獲得在任何市場將任何產品商業化所需的批准。獲得非美國監管批准和遵守非美國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止在任何國家/地區推出任何候選產品。此外，如果我們不能獲得在美國以外銷售產品所需的非美國批准，或者如果我們不能遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮納布芬ER或任何未來候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

50

此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，也就是俗稱的英國退歐。經過曠日持久的談判，英國於2020年1月31日脱離歐盟。根據退出協議，有一個過渡期至2020年12月31日(最長可延長兩年)。聯合王國和歐洲聯盟之間的討論迄今主要集中在最後確定退出問題和過渡協議，但迄今極其困難。到目前為止，只達成了一項貿易協定的大綱。還有很多問題尚未解決，但首相已表示，聯合王國不會尋求將過渡期延長至2020年底之後。如果在過渡期結束前沒有達成貿易協議，可能會出現重大的市場和經濟混亂。首相還表示，聯合王國不會接受與歐盟高度監管結盟。

由於英國藥品的監管框架(涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷)源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對英國未來適用於產品和候選產品的監管制度產生重大影響。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

FDA的快速通道指定、優先審查狀態或突破性治療狀態並不能得到保證，而且在任何情況下，實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，而且也不能保證FDA批准納布芬ER或任何未來的候選產品。

對於我們可能開發的候選產品，我們可能有資格獲得快速通道指定、優先審查或突破性治療狀態。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且候選產品顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則候選產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。如果候選產品在治療方面取得重大進展，候選產品贊助商可以申請FDA優先審查狀態。此外，如果一種候選產品打算單獨或與一種或多種其它藥物聯合用於治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出對現有療法的實質性改善，則該候選產品可被指定為突破性療法。FDA對是否授予這些指定擁有廣泛的自由裁量權，因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可以決定不授予它。此外，即使我們確實獲得了這樣的指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，也不能保證候選產品將獲得FDA的批准。

即使我們獲得了產品的市場批准，批准的條款和對此類產品的持續監管可能會限制我們生產和營銷產品的方式，這可能會削弱我們創造收入的能力。

一旦批准上市，批准的產品及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，我們將被要求遵守有關廣告和促銷的要求，對我們獲得市場批准的任何產品。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。

此外，經批准產品的製造商及其工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們和我們的合同製造商可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保符合cGMP。

因此，假設我們獲得了一種或多種產品的上市批准，我們和我們的合同製造商將繼續在多個合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。

如果我們不能遵守批准後的監管要求，我們可能會獲得監管機構撤回的任何產品的上市批准，我們營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

51

我們預計，在美國銷售納布芬ER的任何監管批准都將受到適應症的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA和其他限制推廣納布芬ER用於未經批准的用途的法規，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。

如果我們的臨牀試驗成功，我們打算尋求批准將納布芬ER推向市場，用於治療與結節性瘙癢相關的瘙癢。如果我們獲得監管部門的批准，將納布芬ER與治療結節性瘙癢相關的適應症聲明一起上市，我們預計將被禁止使用任何與治療瘙癢有關的促銷聲明來銷售納布芬ER。納布芬ER的上市也可能受到監管機構的限制，這些限制是基於作為單一療法或輔助藥物的使用、伴隨藥物、瘙癢的嚴重程度和其他因素。

與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA、EMA和其他政府機構的實質性解釋。雖然我們已經，並可能在未來進行臨牀試驗，以評估納布芬ER用於治療結節性瘙癢症相關瘙癢以外的瘙癢情況，但除了FDA、EMA或其他適用監管機構在標籤中批准的用途外，不能推廣納布芬ER用於其他用途。儘管如此，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開納布芬ER標籤外的處方。我們打算實施合規和培訓計劃，以確保我們的銷售和營銷實踐符合適用的法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣納布芬ER用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣產品用於未經批准的用途。

近年來，大量製藥和生物技術公司成為各種聯邦和州監管、調查、起訴和行政實體調查的目標，這些實體涉及促銷未經批准的產品用途和其他銷售行為，包括司法部和各個美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會和各個州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FDCA、虛假申報法、處方藥營銷法和反回扣法，以及其他涉嫌與推廣未經批准用途的產品、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷有關的違規行為。這些調查中的許多都是根據“虛假申報法”採取的“Qui-tam”行動。根據虛假索賠法案，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體向政府提交了虛假索賠，或導致虛假索賠被提交給政府要求付款。提起Qui Tam訴訟的人有權從任何賠償或和解中分得一杯羹。Qui Tam訴訟，也就是通常所説的“舉報人訴訟”，通常是由現任或前任員工提起的。在Qui Tam訴訟中，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。

如果FDA或任何其他政府機構對我們發起執法行動，或者如果我們是Qui Tam訴訟的對象，並且確定我們違反了與推廣產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會受到鉅額民事或刑事罰款或損害賠償，以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都會對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。

我們未來獲得上市批准的任何產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們在獲得批准後遇到任何此類產品的意想不到的問題，我們可能會受到重大處罰。

我們獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造流程、批准後的研究和措施、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使產品獲得上市批准，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求。

52

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的製造、營銷和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不銷售任何我們僅獲得批准的適應症的上市批准的產品，我們可能會受到標籤外營銷的警告或執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告相關的法規，包括虛假索賠法，可能會導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們可能獲得市場批准的任何產品及其製造商或製造流程的以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

根據21世紀治療法案和本屆總統政府的監管改革倡議，FDA的政策、法規和指導方針可能會被修訂或撤銷，這可能會阻止、限制或推遲監管部門對納布芬ER或任何未來候選產品的批准，從而影響我們的創收能力。

2016年12月，21世紀治療法案(21世紀治療法案)簽署成為法律。“治療法案”(Cures Act)的目的之一是使藥品監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不清楚。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們也無法預測美國或其他國家未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，現任總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，現任總統政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。資源不足的FDA可能會導致FDA的響應延遲，或導致其審查提交或申請、發佈法規或指導，或及時或根本沒有實施或執行監管要求的能力。2017年1月，總統發佈了一項適用於包括FDA在內的所有執行機構的行政命令，其中要求，對於2017財年將發佈的每一份擬議規則制定或最終法規通知，該機構應至少確定兩項現有法規將被廢除，除非法律禁止。這些要求被稱為“二送一”條款。這項行政命令包括一項預算中立條款，該條款要求2017財年所有新法規(包括已廢除的法規)的總增量成本不超過零，但在有限情況下除外。在2018財年及以後，行政命令要求各機構確定法規，以抵消新法規的任何增量成本，並近似計算與每個新法規或新法規相關的總成本或節省的成本。

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廢除了法規。在2017年2月管理和預算辦公室內的信息和監管事務辦公室發佈的臨時指導意見中，行政部門表示，“兩送一”規定不僅適用於機關規章，也適用於重要的機關指導性文件。此外，2017年2月24日，總統發佈了一項行政命令，指示每個受影響的機構指定一名機構官員擔任“監管改革官員”，併成立一個“監管改革特別工作組”，以落實二合一條款和其他此前發佈的涉及審查聯邦法規的行政命令。很難預測這些不同的要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

當前和未來的立法可能會增加我們獲得納布芬ER或任何未來候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的法律和法規變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲納爾布芬ER或任何未來候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。

2010年3月，當時的奧巴馬總統簽署了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經“醫療保健和教育和解法案”(Healthcare And Education Harciliation Act)修訂，或統稱為ACA。在ACA的條款中，對我們的業務和納布芬ER或任何未來的候選產品具有潛在重要性的條款如下：

此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)和2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人Release Act)，其中包括從2013年開始的每一財年向提供者支付的醫療保險總金額減少了2%，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2027年，除非採取額外的國會行動；以及2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人Relipment Act)，該法案減少了對幾種類型提供者的醫療保險付款，並將政府收回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何產品的價格，或者任何此類產品的處方或使用頻率。

我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，要求廢除和取代該法律的條款。例如，隨着總統於2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這一規定要求大多數美國人購買最低水平的醫療保險，這一規定的廢除於2019年生效。此外，2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。此外，2018年兩黨預算法案等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。國會可能會在下一屆國會會議上考慮其他立法來取代ACA的內容。

現任總統政府還採取了行政行動，破壞或推遲ACA的實施。自2017年1月以來，總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲實施ACA的某些條款，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。一項行政命令指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。第二項行政命令終止根據ACA償還保險公司的費用分攤補貼。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但2017年10月25日，加州的一名聯邦法官拒絕了他們發出限制令的請求。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，聯邦政府無需向認為欠他們的第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款。這一決定正在接受美國最高法院在本屆任期內的審查。這一報銷差距對第三方付款人、ACA市場、提供商以及潛在的我們業務的全部影響尚不清楚。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)最近提出了一些規定，將在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。

此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的基本和不可分割的特徵，因此，由於該授權作為減税和就業法案的一部分被廢除，ACA的剩餘條款也無效。現任總統政府和CMS都表示，這項裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈了一項命令，暫緩判決，等待上訴。現任總統政府最近向上訴法院陳述，考慮到這一判決，它不反對下級法院的裁決。2019年7月10日，第五巡迴上訴法院聽取了該案的口頭辯論。2019年12月18日，該法院確認了下級法院的裁決，即ACA的個人授權部分違憲，並將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題，並對ACA的條款進行補充分析。2020年3月3日，美國最高法院同意審查這一決定。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。我們計劃繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。如果廢除和取代倡議成為法律，可能最終會導致更少的個人擁有醫療保險，或者個人擁有更少的保險覆蓋，而福利也不那麼慷慨。雖然未來廢除和取代ACA條款的任何潛在立法的時間和範圍在許多方面都是不確定的, 也有可能的是，一些通常不利於以研究為基礎的製藥業的ACA條款也可能與ACA覆蓋範圍擴大的條款一起被廢除。因此，如果實施這些改革，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發商業化候選產品的能力。

此外，美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦一級，現任總統政府敦促在未來的立法中頒佈進一步的藥品價格控制措施，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。任何擬議的措施都需要通過額外的立法授權才能生效，國會和現任總統政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。然而，目前尚不清楚國會和政府是否能夠在可預見的未來就任何此類措施達成協議。

此外，2018年5月11日，本屆總統政府發佈了降低藥品價格計劃。根據這一行動藍圖，現任總統政府表示，衞生與公眾服務部將採取措施，結束製藥商在監管和專利程序上的博弈，以不公平地保護壟斷；推進生物仿製藥和仿製藥，以促進價格競爭；評估製藥商廣告中的價格，以加強價格競爭；通過澄清保險公司和製藥商之間共享信息的政策，加快獲得新藥並降低成本；通過擴大醫療保險和醫療補助計劃中基於結果的支付，通過更多依賴基於價值的定價來避免過度定價；努力檢查哪些聯邦醫療保險B部分藥物可以通過以下方式以較低的價格進行談判

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D部分計劃，並改進B部分競爭性收購計劃的設計；更新聯邦醫療保險的藥品定價儀錶板，以提高透明度；禁止D部分合同，其中包括“惡作劇規則”，防止藥劑師告知患者何時可以通過不使用保險而減少自付費用；並要求D部分計劃成員提供計劃付款、自付支出和藥品價格上漲的年度報表。此外，2019年12月23日，本屆總統政府公佈了一項擬議的規則制定，如果最終敲定，將允許各州或某些其他非聯邦政府實體向FDA提交進口計劃提案，供其審查和批准。申請人須證明其進口計劃不會對公眾健康和安全構成額外風險，並會為消費者節省大量成本。與此同時，FDA發佈了指南草案，允許製造商進口自己批准在其他國家銷售的FDA批准的藥物(多市場批准的產品)。

在州一級，各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這些措施可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

此外，還提出了擴大審批後要求的立法和監管建議，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對我們候選藥物的上市審批產生什麼影響(如果有的話)。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們和任何合作者受到更嚴格的藥物標籤和上市後測試和其他要求。

我們與客户、醫療保健提供者和專業人員以及第三方付款人等之間的任何關係都將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨懲罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務，以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户達成的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的影響。法律法規可能會約束我們進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括：

反回扣法令。除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物索取、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或獎勵個人，或以此作為回報，轉介個人購買、租賃或訂購商品、設施、物品或服務，這些商品、設施、物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行支付。

虛假索賠法。聯邦虛假索賠和民事金錢懲罰法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或民事訴訟對個人或實體提起訴訟，原因除其他外，包括故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，要求聯邦醫療計劃支付虛假索賠，或為支付虛假索賠或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務提供虛假陳述或記錄材料，潛在責任包括強制性三倍損害賠償和每項索賠的重大處罰。

HIPAA。1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他外，對執行計劃或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述，規定刑事和民事責任。此外，經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”及其實施條例修訂的HIPAA還規定，在維護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，承保實體及其業務夥伴有義務代表其履行涉及使用或披露受保護健康信息的某些職能或活動，包括強制性合同條款和技術保障措施。

透明度要求。聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院支付或轉移價值有關的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。

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類似的國家和外國法律。類似的州和外國欺詐和濫用法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可以適用於涉及由非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，通常範圍廣泛，由許多不同的聯邦和州機構以及通過私人行動執行。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有得到HIPAA的先發制人，從而使合規工作複雜化。

努力確保我們與第三方的任何業務安排，以及我們的業務總體上都將遵守適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關我們違反這些法律、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害以及削減或重組我們的業務的指控，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，如英國“2010年反賄賂法案”(U.K.Briefit Act 2010)。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

歐盟個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、傳輸或其他處理受一般數據保護條例(GDPR)的監管。GDPR於2018年5月25日生效。該條例對處理個人資料的公司施加多項規定，包括有關處理健康及其他敏感資料的規定；徵得個人同意；就資料處理活動向個人發出通知；迴應資料當事人的要求；在聘用第三者處理器時採取若干措施；通知資料當事人和監管機構有關違反資料的情況；以及實施保障措施以保障個人資料的安全和保密。GDPR對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定。不遵守GDPR的要求可能會導致高達2000萬歐元的罰款或全球年收入的4%，以金額較大者為準。GDPR還授予對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並獲得損害賠償。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能被要求改變我們的業務做法或建立額外的機制，以確保遵守GDPR。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，儘管我們做出了努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款、訴訟和聲譽損害的風險。

在美國，類似的行動要麼已經到位，要麼正在進行中。適用於我們活動的數據保護法律種類繁多，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長在審查消費者的隱私和數據安全保護方面都很積極。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，加州消費者隱私法，或CCPA，於一月份生效

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1，2020，正在造成與GDPR創造的風險和義務類似的風險和義務，儘管CCPA確實豁免了作為臨牀試驗的一部分收集的某些信息，這些信息受到聯邦保護人類受試者政策(共同規則)的約束。其他許多州也在考慮類似的立法。聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括當前生效的法律和未來的法律)，可能會使我們面臨此類法律下的罰款和處罰。還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被認定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們將需要投入更多的資源來遵守美國關於國際業務的法律，以及我們運營和計劃運營的每個司法管轄區的法律法規。“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。

遵守“反海外腐敗法”既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)也可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的操作可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂合同處理這些材料和廢品，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與不遵守此類法律和法規的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

我們維持工傷賠償保險，以支付員工因工作場所和其他與工作有關的意外受傷而可能招致的費用和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。當前或未來的環境、健康和安全法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，如歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將一種產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果無法獲得任何產品的報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

如果發生系統故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們的計算機系統，以及我們的CRO和其他第三方承包商和顧問的計算機系統，都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務和發展計劃的實質性中斷。例如，來自已完成的、正在進行的或計劃中的試驗的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們還可能招致責任，納布芬ER或任何未來候選產品的開發可能會顯著延遲。

在我們的正常業務過程中，我們直接或間接收集和存儲敏感數據，包括知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及臨牀試驗患者和員工的個人身份健康信息，並將其存儲在我們的數據中心和網絡中，或存儲在第三方的數據中心和網絡中。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊，或者由於員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被攻破。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，那裏存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大的監管處罰，此類事件可能會擾亂我們的運營、損害我們的聲譽，並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住我們的高管團隊，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官Jennifer Good、我們的首席醫療官Thomas Sciascia醫學博士、我們的首席開發官Helena Brett-Smith醫學博士以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。雖然我們與阿古德女士和阿什卡西亞博士有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。除非法律另有規定，除非我們的首席商務官兼國際部負責人Yann Mazrapud的僱傭協議規定了三個月的解僱通知期，否則我們執行團隊的所有成員都是“隨意”受僱的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，無論是否發出通知，也可以出於任何原因或無故終止與我們的僱傭關係。失去其中任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

我們在生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的科學、臨牀、製造和銷售和營銷人員的能力。近年來，我們的行業經歷了很高的這類人員的流失率。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得市場批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。

我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化納布芬ER或任何未來候選產品的能力將受到限制。

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我們希望擴大我們的組織，因此，我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2020年3月31日，我們有19名員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀開發和監管事務領域。此外，如果任何候選產品看起來可能獲得市場批准，我們預計將大幅擴大我們的銷售、營銷和分銷能力，以支持候選產品的潛在商業化。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，留住關鍵員工，或者尋找、招聘和培訓更多合格的人員。我們不能有效地管理我們的業務擴展，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發用於更多適應症的納布芬ER或開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括任何候選產品的成功商業化。

我們的員工、獨立承包商和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他不當行為，包括故意未能遵守FDA規定或同等非美國監管機構的類似規定、向FDA或類似非美國監管機構提供準確信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由同等非美國監管機構制定和執行的類似法律法規、未能準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們不能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，則需要額外的報告要求和監督。, 聲譽損害和要求縮減或重組我們的業務。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能是不可持續的。

我們的普通股於2019年5月7日開始在納斯達克全球市場交易。考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場存在無法持續的風險，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的交易價格波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格波動很大。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能受到許多因素的影響，包括：

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