本招股説明書補編(“招股説明書補編”)連同隨附的日期為2018年8月3日的簡短基礎架子招股説明書(“架子招股説明書”)，使Shopify Inc股本中1，850，000股A類附屬有表決權股份(“已發售股份”)的分派(“發售”)符合資格。(“公司”、“購物”、“我們”或“我們”)，價格為每股發售股份 美元(“發行價”)。

我們的A類從屬有表決權股票(“A類從屬表決權股份”)在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為“shop”。2020年5月6日，A類次級表決權股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為733.53美元和1034.42加元。

對已發行股票的投資涉及重大風險，潛在投資者在購買已發行股票之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在投資任何已發售股份時，應仔細審閲及考慮本招股章程副刊、隨附的架子招股章程及以引用方式併入本章程及其中的文件所概述的風險。請參閲“關於前瞻性信息的告誡”和“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書增刊及隨附的擱置招股説明書的準確性或充分性，或決定本招股説明書增刊及隨附的擱置招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是由一家加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。該公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。

購買要約股份的人應該意識到，收購此類要約股份在美國和加拿大都可能產生税收後果。本招股説明書增刊可能沒有完全描述這些税收後果。請參閲“美國聯邦所得税注意事項”和“加拿大聯邦所得税注意事項”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及本公司的全部或大部分資產和所述人員位於美國境外。參見“民事責任的可執行性”。

根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據提交給證券交易委員會的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的條款在美國同時進行。

公司將使用本招股説明書補編中所述的發售淨收益。請參閲“收益的使用”。與編制及提交本招股章程副刊有關的所有費用將由本公司支付。

除非另有説明，本招股説明書增刊內的所有金額均以美元計算。請參閲“貨幣演示和匯率信息”。

此次發行同時在美國和加拿大的每個省和地區進行，魁北克除外。發行的股票將由花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)提供。和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(統稱為“承銷商”)。發行的股票將通過某些承銷商在美國直接或間接通過他們各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理提供。發售股份將於加拿大各省及地區(魁北克除外)透過若干已註冊的承銷商或其加拿大聯屬公司發售，或透過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發售發行的股票。請參閲“承保”。

公司有兩類已發行流通股：A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。A類從屬表決權股份與B類多重表決權股份實質相同，惟附連於B類多重表決權股份的多重表決權及轉換權除外。每股A類從屬表決權股份有權投一票，每股A類B類多重表決權股份有權就所有需要股東批准的事項投10票，而A類從屬表決權股份和B類多表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有人投票表決，就像它們是一類股份一樣, 除非法律要求或我們重述的公司章程規定作為單獨類別的持有人進行單獨投票。B類多重投票權股份可在持有人選擇的情況下隨時一對一地轉換為A類附屬投票權股份，並在某些其他情況下自動轉換。A類從屬投票權股份的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類多重投票權股份時的某些權利。見隨附的貨架説明書中的“公司股本説明--收購要約保護”。於發售完成後，假設不會因轉換或行使或交收本公司根據本公司任何股權激勵計劃授出的購股權或其他證券而超額配發A類附屬表決股份或B類多重表決股份的超額配股權或其他發行，則本公司的已發行及已發行股本將包括107，233，183股A類附屬表決股份及11，882，451股B類多重表決股份。請參閲隨附的貨架招股説明書中的“公司股本説明”。

承銷商作為委託人，如“承銷”一節所述，在本公司發行並獲承銷商按照承銷協議所載條件接受的情況下，有條件地提供本招股章程副刊下符合條件的已發行股份，但須事先出售。Stikeman Elliott LLP將為我們傳遞本招股説明書補編提供的A類從屬投票權股票的有效性以及與加拿大法律相關的發行的其他法律事宜。與此次發行有關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由Blake，Cassels&Graydon LLP(關於加拿大法律)和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(關於美國法律)轉交給承銷商。

根據適用法律，承銷商可就本次發行超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行股票的市場價格在公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力，以發行價出售發行的股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行發行的股票。任何此類減價都不會影響本公司將收到的此次發售的收益。請參閲“承保”。

本公司已申請在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市根據本招股説明書增刊發行的已發行股票。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

訂閲將以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計發售截止日期為2020年5月 左右，或本公司與承銷商可能商定的較早或較晚日期，但無論如何不遲於 ，2020(“截止日期”)。

預期本公司將安排即時存入賬面登記制度下的發售股份，登記於存託信託公司(“存託信託公司”)，並於截止日期存入存託信託公司。將不向已發行股票的購買者發放任何證明已發行股票的證書。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該承銷商或其他註冊交易商是DTC參與者，並從他們或通過他們購買了要約股份的實益權益。請參閲“承保”。

除非另有説明，本招股章程增刊所載的披露假設超額配售選擇權並未行使。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹發售條款，並補充和更新隨附的架子招股説明書和通過引用併入其中的文件中所載的信息。第二部分是隨附的貨架説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股章程副刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入隨附的機架招股説明書。

吾等或承銷商均未授權任何人向讀者提供不同於本招股説明書附錄及隨附的貨架招股説明書(或以引用方式併入本文或其中)的信息。我們對他人可能向本招股章程增刊及隨附的書架招股説明書的讀者提供的任何其他資料的可靠性不承擔任何責任，亦不能提供任何保證。如本招股章程副刊與隨附的架子招股章程(包括以引用方式併入本文及其中的文件)對發售股份的描述或任何其他資料有所不同，閣下應以本招股章程副刊中的資料為準。發售的股票不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行要約。

讀者不應假設本招股章程副刊及隨附的機架招股章程所載或以參考方式併入的資料於本招股章程增刊及隨附的機架招股章程的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入本章程及隨附的機架招股章程的文件的各自日期除外，除非本文另有註明或法律另有規定。應當假定，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文或隨附的架子招股説明書中包含或併入的信息(作為參考)。本公司網站上包含的或通過本網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的架子招股説明書的一部分，該等信息並未通過引用的方式併入本文或其中。

本招股章程副刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入隨附的機架招股説明書。

以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的書架招股章程的文件副本，可免費向本公司公司祕書索取，地址為埃爾金街150號8號。加拿大安大略省渥太華Floor，K2P 1L4，也可從www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)獲得電子版本。

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

就本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何陳述，只要此處或隨附的貨架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述，則應視為修改或取代該先前的陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本文或隨附的貨架招股説明書中。(2)就本招股説明書補充説明書或隨附的貨架招股説明書中包含的陳述而言，只要本文或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述，則應視為修改或取代該先前的陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性的，是必須述明的或為防止該陳述在作出的情況下屬虛假或具誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

任何國家文書44-101-簡式招股説明書所規定類型的文件，須以引用方式併入簡式招股説明書，包括任何年度資料表格、重大變動報告(機密重大變動報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(每種情況下，包括載有最新收益覆蓋範圍信息的證物)及其獨立審計師報告、管理層的討論和分析以及本公司在本招股説明書補充日期後和期間內提交給加拿大證券委員會或類似機構的信息通函應視為通過引用併入本招股説明書補編。此外，本公司於本招股章程補編日期或之後以Form 6-K或Form 40-F向證券交易委員會提交的所有文件，均應被視為以引用方式併入註冊説明書，如屬Form 6-K的任何報告，則在該文件明確規定的範圍內，本招股章程補編構成註冊聲明的一部分。以引用方式併入或視為於此併入的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程副刊、隨附的架子招股章程及以引用方式併入或視為於此處及其中併入的文件所載的所有資料。

在以引用方式併入本招股章程補編及隨附的貨架招股章程的任何文件中對本公司網站的提述，並不以引用的方式將該網站上的信息併入本招股章程補編或隨附的貨架招股説明書，吾等拒絕以引用方式將該等內容併入本招股章程增刊或隨附的貨架招股章程。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書以及本文和通過引用併入的文件包含有關Shopify的業務前景、目標、戰略、計劃、戰略重點和經營結果的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify的聲明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的東西來發表關於未來的聲明。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“進一步”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“確保”或這些術語的否定或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。所有此類前瞻性陳述均根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年美國證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年美國證券交易法”(“交易法”)第21E條的規定作出，構成適用於加拿大證券立法的前瞻性信息。

具體地説，在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書增刊和隨附的貨架招股説明書中包含的所有陳述，包括本文和其中通過引用併入的文件，涉及Shopify預期或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展，以及其他不是歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，如

以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。雖然我們相信這些前瞻性表述中反映的計劃、意圖、預期、假設和戰略在作出之日是合理的，但這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於“風險因素”一節和本文通過引用納入的文件中其他部分詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果大不相同。在不限制上述情況下，我們注意到新型冠狀病毒(下稱冠狀病毒)大流行的影響以及冠狀病毒對我們業績和運營的影響程度是高度不確定的，目前也無法預測，將取決於冠狀病毒大流行的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制冠狀病毒大流行而採取的行動、冠狀病毒大流行的影響以及對經濟活動和國內外貿易的相關限制，以及這些因素和其他因素對我們員工的影響程度。因此，潛在買家不應過度依賴本招股章程副刊和隨附的架子招股説明書中包含的前瞻性表述，或通過引用方式併入本文或其中的文件中的前瞻性表述，並應考慮在“風險因素”一節中“與冠狀病毒相關的風險”標題下詳細描述的風險的影響，這些風險將影響所有此類前瞻性表述，尤其是在本招股説明書補編日期之前作出的前瞻性表述。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書以及本文和通過引用併入的文件中所作的前瞻性陳述是基於Shopify在作出前瞻性陳述之日認為是合理的若干假設。有關Shopify在準備前瞻性陳述時所做的某些假設，請參考本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中包含的文件。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書增刊和隨附的架子招股説明書中的前瞻性陳述代表我們在本招股説明書及其日期的觀點，包含在本文和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述代表我們在該等文件的日期的觀點，除非該等文件中另有説明。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

潛在購買者請注意，上述風險並不是唯一可能影響Shopify的風險。Shopify目前不知道的或Shopify目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對Shopify的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

我們是一家根據“加拿大商業公司法”(“CBCA”)註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件；然而，居住在美國的投資者可能難以在美國向本公司或任何該等人士送達法律程序文件，或執行根據美國聯邦證券法中針對我們或任何該等人士的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們向證券交易委員會提交了一份以表格F-X為送達法律程序文件的代理人的任命，同時也向證券交易委員會提交了註冊説明書(本招股説明書副刊是其中的一部分)。在F-X表格中，吾等指定公司信託公司為吾等在美國的訴訟程序代理，該訴訟程序涉及SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書附錄項下的證券發售而引起的、與之相關的或與之相關的、在美國法院對吾等提起的任何民事訴訟或訴訟，或涉及該等訴訟或訴訟的任何民事訴訟或訴訟。

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大銀行在各個時期公佈的以加元表示的1美元的高、低、平均和期末匯率。

2020年5月6日，加拿大銀行利率為1加元=1.4124加元。

Shopify向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向每個SEC和某些證券監管機構提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求是不同的。作為一家外國私人發行人，Shopify不受“交易法”規定的委託書的提供和內容規則的約束，Shopify的高級管理人員和董事也不受“交易法”第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的Shopify報告和其他信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務公司獲得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。

Shopify已根據“證券法”向證券交易委員會提交了與本章程項下提供的證券有關的註冊聲明，本招股説明書副刊是其中的一部分。本招股説明書增刊並不包含註冊聲明中所載的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書增刊中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

Shopify是一家領先的全球商業公司，提供值得信賴的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務。Shopify通過專為可靠性設計的平臺和服務為每個人提供更好的商務，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗。Shopify構建基於網絡和移動的軟件，並讓商家很容易建立具有豐富零售功能的漂亮的在線店面。商家使用我們的軟件在其所有銷售渠道中運營業務，包括網絡和移動店面、實體零售點、社交媒體店面和市場。Shopify平臺為商家提供其所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，並使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、履行和發貨訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析以及報告和訪問融資，所有這些都從一個集成的後臺辦公室完成。

在社交媒體、雲計算、移動設備和數據分析正在為商業創造新可能性的時代，Shopify通過為商家提供以下服務來提供差異化價值：

多通道前端。我們的軟件使商家能夠在十幾個不同的銷售渠道輕鬆地展示、管理和銷售他們的產品，包括網絡和移動店面、實體零售點、彈出式商店、社交媒體店面、本地移動應用程序、購買按鈕和市場。我們超過三分之二的商家使用兩個或兩個以上的渠道。Shopify應用編程接口(“API”)已經被開發為支持允許商家以任何語言在任何地方銷售定製店面。

單個集成後端。我們的軟件提供了一個單一的集成、易於使用的後端，商家可以使用它來管理這些多個銷售渠道的業務和買家。商家使用其Shopify儀錶板(提供20種語言)來管理產品和庫存、處理訂單和付款、履行和發貨訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析和報告以及獲取融資。

數據優勢。我們的軟件作為服務交付給商家，並在共享的基礎設施上運行。每處理一次新事務，我們的數據熟練程度都會提高。這個基於雲的基礎設施不僅使商家不必運行和保護自己的硬件，還整合了買家和商家商店之間的互動產生的數據，以及我們商家在Shopify平臺上的互動產生的數據，為我們自己和我們商家的決策提供了豐富的數據。

Shopify還使商家能夠建立自己的品牌，利用移動技術，並通過靈活的基礎設施處理巨大的流量高峯。

品牌所有權。Shopify旨在幫助我們的商家擁有他們的品牌，與他們的買家發展直接的關係，並讓他們的買家體驗難忘和獨特。我們認識到，在一個買家比以往任何時候都有更多選擇的世界裏，商家的品牌變得越來越重要。Shopify平臺旨在允許商家在每次互動中保持其品牌，以幫助建立買家忠誠度和競爭優勢。雖然我們的平臺旨在首先授權商家，但當買家相信他們的支付是安全的時，商家就會受益。我們相信，越來越多的買家意識到Shopify提供了卓越和安全的結賬體驗，這是我們的商家在競爭日益激烈的市場中的另一個優勢。對於使用Shopify Payments的商家來説，買家已經獲得了卓越的體驗，而且，隨着我們在與買家的其他接觸點(如零售、履行和發貨)上的投資，在Shopify上銷售的品牌可以為買家提供以前只有大得多的企業才能獲得的端到端的管理購物體驗。

莫比爾縣。隨着電子商務在整個零售交易中所佔比例的擴大，今天的買家希望能夠通過簡單、無縫和安全的體驗，隨時隨地在任何設備上進行交易。由於移動設備上的交易佔由Shopify提供支持的在線商店的大部分交易，因此移動體驗是商家與在線買家進行的主要和最重要的互動。幾年來，Shopify一直專注於實現移動商務，Shopify平臺現在包括一個移動優化的結賬系統，旨在使商家的買家能夠更容易地通過移動網站購買產品。我們的商家能夠通過在網絡上使用Shopify Pay、Apple Pay和Google Pay為他們的買家提供快速、安全地結賬的能力，我們還在繼續探索其他加快結賬速度的新方法。Shopify的移動能力並不侷限於前端：經常在旅途中的商家發現自己通過移動設備管理店面，因為Shopify繼續努力讓這項工作變得更加容易。

基礎設施。我們搭建我們的平臺是為了應對商家面臨的日益增長的挑戰，目的是讓複雜的任務變得簡單。Shopify平臺的設計符合企業級標準和功能，同時設計簡單、易於使用。我們還設計了強大的技術基礎設施來設計我們的平臺，能夠管理伴隨新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動的大流量高峯。我們正在不斷創新和增強我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構確保我們所有的商家始終使用最新的技術。

這種易用性與企業級功能的結合使商家可以從Shopify商店開始，並隨着我們的平臺發展到幾乎任何規模。使用Shopify，商家可能永遠不需要重新平臺。我們的Shopify Plus訂閲計劃是為了適應更大的商家而創建的，具有額外的功能、可擴展性和支持要求。Shopify Plus也是為尚未使用Shopify的大型商家設計的，這些商家希望從昂貴而複雜的傳統解決方案中遷移出來，獲得更多功能。

圍繞Shopify平臺，已經形成了由應用程序開發人員、主題設計師和其他合作伙伴組成的豐富生態系統，如數字和服務專業人員、營銷人員、攝影師和附屬公司。在過去的一年裏，大約有26，400個這樣的合作伙伴推薦了商家到Shopify，而且這種牢固的共生關係還在繼續發展。我們相信，這一生態系統的發展部分歸功於平臺的功能，該功能具有高度的可擴展性，可以通過我們的API和Shopify App Store中提供的大約4100個應用程序進行擴展。合作伙伴生態系統有助於推動我們商家基礎的增長，這反過來又進一步加速了生態系統的增長。

我們的使命是讓每個人的商業變得更美好，我們相信我們可以幫助幾乎所有規模的商家，從有抱負的企業家到大型企業，所有零售垂直市場在其商業生命週期的所有階段都實現了自己的潛力。雖然我們的平臺可以擴展以滿足大型商家的需求，但我們專注於向中小型企業和企業家銷售產品。我們的大多數商家都是每月費用低於50美元的訂閲計劃，這與我們為早期企業提供高性價比解決方案的重點是一致的。截至2019年12月31日，我們有來自大約175個國家的1069，000多家商家使用我們的平臺。

Shopify的主要註冊辦事處位於8號埃爾金街150號加拿大安大略省渥太華K2P樓層1L4。關於我們業務的更多信息包括在本招股説明書增刊和隨附的貨架招股説明書中引用的文件中。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。為了應對冠狀病毒大流行，我們修改了我們的業務做法，將重點放在我們員工、合作伙伴、服務提供商和社區的健康和福祉上：所有員工自2020年3月16日以來一直在家工作，所有辦公地點自2020年3月25日起關閉，所有商務旅行、面對面會議和活動都已取消，直到另行通知，並努力盡可能將活動虛擬化。為了在這一充滿挑戰的時期支持我們的商家，我們還推出了幾項計劃，包括延長所有新標準計劃註冊的90天免費試用，向所有計劃的商家提供禮品卡功能，為POS商家提供本地店內或路邊提貨和送貨，以及在2020年3月31日剩餘時間增加2億美元的資金承諾，以增加對美國Shopify Capital的資金，並將Shopify Capital擴展到英國和加拿大，我們正在與共享

冠狀病毒的影響程度，以及為控制病毒而採取的措施，對我們的經營業績和整體財務表現的影響仍不明朗。雖然我們在2020年第一季度結束時擁有強勁的流動性狀況，資產負債表上有23.6億美元的現金、現金等價物和有價證券，但為了應對冠狀病毒大流行引發的不斷變化的宏觀經濟環境，我們增加了與通過Shopify Capital的商家現金預付款和貸款相關的信貸損失、Shopify支付的交易損失以及貿易和其他應收賬款的撥備，以應對潛在的虧損增加(本季度的實際虧損百分比與2019年的虧損一致)。2020年第一季度，我們商家對Shopify Capital的使用增加了1.92億美元，截至2020年3月31日，未償還的商家現金預付款和貸款為1.92億美元，而截至2019年12月31日，未償還的金額為1.5億美元。我們預計，商家將至少將這筆資金的一部分用於業務連續性，而不是增長活動，因為我們看到商家在3月底和4月初下調了訂閲計劃，並減少了在應用程序上的支出。此外，每月經常性收入¹第一季度的增長受到幾個因素的影響，包括Shopify由於違反了我們的可接受使用政策(與冠狀病毒相關產品的不公平定價或虛假聲明)而從平臺上移除了數千家門店，較輕的國際商家增加，以及3月份訂閲取消和商家降級至更低價格的訂閲計劃的增加。展望未來，我們可能會經歷由於消費者支出下降而導致的商品總交易量的下降，但也預計任何下降至少會被更傳統的零售企業利用我們的平臺和服務擴大或遷移其在線業務所部分抵消。冠狀病毒對我們經營業績和財務表現的其他方面(如收入)的影響仍然不確定，可能只會在未來幾個時期反映出來。

在扣除承銷商的折扣及佣金$  (假設不行使超額配股權)及$  (假設超額配股權獲悉數行使)後，吾等將收到的出售發售股份所得款項淨額估計分別約為$  (假設不行使超額配股權)及$  (假設超額配股權獲悉數行使)及$  (如超額配股權獲悉數行使)。

我們目前預計將利用此次發行的淨收益進一步加強我們的資產負債表，為我們提供靈活性，為我們的增長戰略提供資金，這些戰略可能包括：投資於我們商家的持續增長。

未來的收購；增加我們在銷售和營銷、研發以及一般和管理功能方面的投資；以及繼續投資於我們的網絡基礎設施。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。

雖然我們目前預計我們將使用上述發售的淨收益，但淨收益的實際使用可能取決於許多因素，包括但不限於我們的運營成本和資本支出要求、我們相對於市場的戰略以及當時有效的其他條件。請參閲“風險因素”。

我們的法定股本包括無限數量的A類從屬表決權股票，其中截至2020年5月6日已發行併發行在外105，383，183股；無限數量的B類多重投票權股票，其中截至2020年5月6日已發行並已發行11，882，451股；以及無限數量的優先股，可連續發行，截至2020年5月6日均未發行。

與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。我們有權在符合National Instrument 41-101“一般招股説明書要求”第12.3(B)節的基礎上提交本招股説明書附錄和隨附的“貨架招股説明書”。

除隨附的貨架招股説明書所述外，A類從屬有表決權股份及B類多重有表決權股份擁有相同權利，各方面均平等，本公司視其為同一類別股份。有關我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的詳細屬性説明，請參閲隨附的貨架招股説明書中的“公司股本説明”。

下表載列本公司於二零二零年三月三十一日的現金、現金等價物及有價證券及綜合資本，按(I)實際基準及(Ii)經調整基準計算，以實施發售(假設不行使超額配股權)及扣除發售的估計開支後所得款項淨額給本公司的用途。本表應與2020年第一季度財務報表、2019年年度財務報表、2020年第一季度MD&A和2019年年度MD&A一併閲讀，每一項均以引用方式併入本招股説明書補充資料中。自2020年3月31日以來，本公司的股本和借款資本均無實質性變化。

我們從未宣佈或支付過我們證券的任何股息。我們目前沒有任何打算向我們的A類附屬投票股份支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的A類附屬表決股份支付任何現金股息。我們目前打算將我們未來的收益(如果有的話)進行投資，

為我們的發展提供資金。然而，未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們通過了第四次修訂和重新制定的激勵性股票期權計劃(“遺留期權計劃”)。根據我們的遺留期權計劃授予的每個期權可針對一股B類多重投票權股票行使。B類多重投票權股份可在持有人選擇的情況下隨時一對一地轉換為A類附屬投票權股份，並在某些其他情況下自動轉換。由於我們於2015年5月完成首次公開發售後授予的所有股票期權已經並將根據我們修訂和重述的股票期權計劃(“股票期權計劃”)授予，因此不會在遺留期權計劃下進行進一步獎勵。根據股票期權計劃授予的每個期權可針對一股A類從屬投票股行使。我們亦有經修訂及重述的長期激勵計劃(“LTIP”)，規定授予股份單位(“LTIP單位”)，包括受限股份單位(“RSU”)、業績股份單位及遞延股份單位(“DSU”)。根據LTIP的條款，每個LTIP單位代表有權獲得一個A類從屬投票權股份。與收購6River Systems，Inc.有關。(“6RS”)2019年10月17日，我們假設6River Systems，Inc.修訂並重新修訂了2016年度股票期權和授予計劃(“6RS股票期權計劃”)。收購後，根據6RS股票期權計劃，沒有或將授予任何額外的期權。

在本公告日期之前的12個月內，本公司已發行或授予可轉換為下表所列A類從屬表決權股票的A類從屬表決權股票和可轉換為A類從屬表決權股票的證券：

A類從屬投票股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市和交易，代碼為“SHOP”。

下表列出了在所示時期內，紐約證券交易所A類從屬投票股票的美元交易價格和交易量。

下表列出了在所示時期內，多倫多證交所A類從屬投票股票的加元交易價格和交易量。

根據承銷協議中的條款和條件，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為代表(“代表”)，已分別同意購買，我們已同意向他們出售以下所示的發售股票數量：

承銷商在接受本公司發售的股份的情況下發售發售的股份，並須事先出售。包銷協議規定，若干承銷商支付及接受本招股章程副刊所提供發售股份的交付責任，須經其律師批准若干法律事宜及若干其他條件。承銷商可透過代表給予本公司的通知終止其在承銷協議項下的責任，倘於承銷協議籤立及交付後但在成交日期前(I)在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)一般已暫停或實質限制交易，(Ii)本公司任何證券在紐約證券交易所或多倫多證交所暫停交易，(Iii)證券結算、付款或交易出現重大中斷，則承銷商可在下列情況下終止承銷協議項下的責任：(I)在承銷協議籤立及交付後但在成交日期前(I)一般已在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)暫停或實質限制交易；(Iv)任何商業銀行活動的暫停應已由美國聯邦、紐約州或加拿大當局宣佈，或(V)應已發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表認為是實質性和不利的任何災難或危機，而這些災難或危機單獨或與本款第(V)款規定的任何其他事件一起，使代表認為進行要約是不可行或不可取的，按本招股章程副刊預期的條款及方式出售或交付已發售股份。然而，如果承銷商認購了任何此類股票，則承銷商有義務認購併支付所有已發行股票。然而, 承銷商無須接受或支付超額配售選擇權涵蓋的發售股份，除非及直至超額配售選擇權被行使。

此次發行同時在美國和加拿大的每個省和地區進行，魁北克除外。發售的股票將通過上面列出的某些承銷商在美國直接或間接通過它們各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理髮行。發售股份將於加拿大各省及地區(魁北克除外)透過若干已註冊的承銷商或其加拿大聯屬公司發售，或透過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發售發行的股票。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)本公司並未在任何加拿大司法管轄區註冊為交易商，因此只會向美國或加拿大以外的其他司法管轄區出售發售股份，不允許亦不會直接或間接招攬購買或出售任何加拿大發售股份的要約。

承銷商初步建議直接向公眾發售部分發售股份及向若干交易商發售部分發售股份，每種情況下均按本招股章程副刊封面所列的發行價發售。在承銷商作出合理努力，以封面上指定的發行價出售所有已發行股份後，發行價可不時下調至不高於封面所列金額，而承銷商所變現的補償將按購買者為發售股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總價的金額遞減。發行的股票在美國和加拿大以美元計價。

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書補充説明書之日起30天內可行使，可按發行價額外購買最多277，500股A類從屬投票股票，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使超額配售選擇權的目的，僅為彌補承銷商就本招股説明書副刊提供的A類附屬投票權股份的首次發售及隨之而來的市場穩定而作出的超額配售頭寸(如有)。

目的。在行使選擇權的範圍內，在某些條件的限制下，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的發售股份總數大致相同的額外A類從屬投票股份的比例。

下表顯示了向公眾公佈的每股發行價和總價，承銷商的折扣和佣金，以及給公司的淨收益。這些金額是在沒有行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

此次發行的費用估計約為 美元，將由我們從此次發行的總收益中支付。

本公司已申請在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市根據本招股説明書增刊發行的已發行股票。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

本公司及其全體董事及高級管理人員(按完全攤薄計算，共佔其已發行股份及購股權的10.99%)(每人為“禁售方”)已同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本招股説明書增刊日期(限制期)後60天結束的期間內，不會：

就我們已簽署禁售令的董事和高級職員而言，前一段所述的限制不適用於：

上述限制不適用於本公司以下方面：

受制於上述禁售協議的標的股，代表人可隨時全部或部分解除。

為便利發行，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響A類從屬表決權股份價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比他們根據承銷協議有義務購買的股票更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使

在公開市場上超額配售選擇權或購買A類從屬投票權股票。在確定完成備兑賣空的A類附屬投票股份的來源時，承銷商將考慮(其中包括)A類附屬表決股份的公開市場價格與超額配售期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過超額配售選擇權的A類從屬投票股票，創造一個裸空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類從屬投票股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購A類從屬投票權股票，以穩定此類股票的價格。這些活動可能提高或維持A類從屬表決權股份的市價高於獨立市場水平，或阻止或延緩A類從屬表決權股份的市價下跌。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

根據加拿大證券法，承銷商在整個分銷期內不得競購或購買A類從屬投票權股票。然而，在競購或購買不是為了製造A類從屬投票權股票交易活躍或價格上漲的外觀的情況下，也存在例外情況。這些例外包括適用的加拿大證券監管機構和多倫多證券交易所的章程和規則(包括加拿大市場的普遍市場誠信規則)允許的與市場穩定和被動做市活動有關的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户和代表客户進行的投標或購買。在上述及適用法律的規限下，就發行事宜及根據上文提及的第一個例外情況，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持A類附屬投票股份的市價於公開市場上可能盛行的水平以外的水平。上述任何活動都可能起到阻止或減緩A類從屬投票股份市價下跌的效果。它們還可能導致A類從屬投票股票的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

本公司已同意賠償承銷商，承銷商已同意賠償本公司的某些責任，包括證券法和適用的加拿大證券法規定的責任。

由本招股説明書副刊以電子形式補充的隨附的架子招股説明書可在參與發售的一名或多名承銷商或銷售集團成員(如有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一些發行的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

訂閲將以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計此次發行將於2020年5月 左右完成，或我們與承銷商可能達成一致的較晚日期，但無論如何，不晚於 ，2020年。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。這樣的投資

證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議，或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

發售股份的價格是由本公司與承銷商參照A類附屬投票股份當時的市價進行談判而釐定。

除美國及加拿大各省區(魁北克省除外)外，本公司並無採取任何行動，準許公開發售已發行股份於任何司法管轄區(須為此採取行動)。不得直接或間接發售或出售發售股份，亦不得在任何司法管轄區分發或刊發與發售任何該等發售股份有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議擁有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

A類附屬投票權股份不擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指符合以下其中一項(或多於一項)的人士：

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，即“優先股規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售A類附屬投票權股份或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售A類附屬投票權股份，因此根據“優先股投票權規例”，發售或出售A類次級投票權股份或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供該等股份可能是違法的。

各保險人均已陳述並同意：

本公司的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和承銷商的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP認為，以下是截至本公告日期，根據所得税法(加拿大)及其法規(“税法”)普遍適用於作為實益所有者收購根據此次發行發售的股份的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅適用於就税法而言及在任何相關時間：(I)與本公司及承銷商保持獨立交易，且與本公司或承銷商並無關聯的持有人；及(Ii)作為資本財產收購及持有要約股份的持有人(“持有人”)。(Ii)本摘要僅適用於就税法而言及在任何相關時間：(I)與本公司及承銷商保持獨立交易，且與本公司或承銷商並無關聯的持有人(“持有人”)。要約股份一般會被視為持有人的資本財產，除非該等股份是在經營業務的過程中持有，或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中購得。

本摘要基於：(I)適用於本報告日期的現行税法條款；(Ii)修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，這些建議是由(加拿大)財政部長或其代表在本報告日期之前公開宣佈的；(Iii)根據經修訂的“加拿大-美國税務公約”(1980)(“條約”)及(Iv)律師對加拿大税務局(“税務局”)在本條約日期前公佈的現行公佈行政政策及評估做法的理解。本摘要假設所有這類税項建議都會以現時建議的形式制定，但不能保證會以建議的形式制定或根本不會通過。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、法規、行政、政府或司法解釋、決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法，這可能與本文描述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

除本摘要中未予討論的若干例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置已發售股份有關的金額，均須根據加拿大銀行於該等金額產生當日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率，以加元釐定。

本摘要並未詳盡列出購買、持有或處置發售股票可能涉及的所有加拿大聯邦所得税考慮因素。本摘要不涉及持有人為購買發售股份而借入的任何資金的利息扣減。此外，本摘要只屬一般性質，並不打算，亦不應解釋為向任何個別持有人提供法律或税務意見，亦沒有就任何個別持有人的入息税後果作出陳述。因此，要求持有人就在其特定情況下收購、持有和處置已發行股份對其產生的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問。

摘要的這一部分適用於根據税法和在任何相關時間是或被視為加拿大居民的持有人(“居民持有人”)。本摘要不適用於居民持有人：(I)是税法所指的“金融機構”(包括税法中按市值計價規則的目的)；(Ii)是税法所指的“特定金融機構”；(Iii)以加拿大貨幣以外的貨幣報告税法所指的“加拿大税務結果”；(Iv)其利息是税法所指的“避税投資”；或(V)就發售的股票訂立或已經訂立税法所界定的“衍生遠期協議”的公司。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

在某些情況下，其要約股份可能不符合資本財產資格的居民持有人有權作出税法第39(4)款規定的不可撤銷選擇，在該選擇的課税年度及其後所有課税年度，由該居民持有人擁有其要約股份及所有其他“加拿大證券”(定義見税法)作為資本財產。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問，看看根據税法第39(4)款進行選舉在他們的特定情況下是否可行和/或是否可取。

本文未討論的附加考慮可能適用於作為加拿大居民的公司的居民持有人，並且作為包括收購以下各項的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，與居住在加拿大的公司保持或成為或不與之保持一定距離的交易的居民持有者可應用於在此未討論的附加註意事項。在此未討論的附加考慮可能適用於居住在加拿大的公司，並且正在或成為或不與居住在加拿大的公司保持一定距離地交易

根據税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則，由一名非居民個人(或一組不與之保持距離交易的此類人士)控制的已發行股票。這些居民持有者應就收購要約股票的後果諮詢其税務顧問。

居民持有人將被要求在計算其某個課税年度的收入時，計入從發行的股票中收到或被視為收到的任何應税股息。如果居民持有者是個人(某些信託除外)，這種股息將受税法規定通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束。根據税法的規定，被公司指定為“合格股息”的應税股息將受到加強的總額和税收抵免制度的約束。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

就屬法團的居民持有人而言，在計算其在該課税年度的應納税所得額時，該等應課税股息的款額一般可予扣除。在某些情況下，根據税法第55(2)款的規定，作為公司的居民持有者收到的應税股息可被視為處置收益或資本收益。公司居民持有人應就本規則在其特殊情況下的適用與其自己的税務顧問聯繫。

就税法而言，居民持有人處置或被視為已處置已發售股份(公司除外，除非公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買股份)，一般會在處置的課税年度實現資本收益(或資本虧損)，該資本收益(或資本虧損)相當於處置收益大於(或少於)下列各項的總和：(I)按税法所界定的調整後成本基數支付給下列居民持有人的資本收益(或資本虧損)：及(Ii)支付任何合理的處置費用。為釐定根據本次發售收購的發售股份的居民持有人的經調整成本基數，該等發售股份的成本將與緊接該居民持有人在緊接該時間之前持有的所有其他A類附屬投票權股份(如有)的經調整成本基數作為資本財產計算平均數。

居民持有人在計算其在該課税年度的入息時，一般須計入在該課税年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)款額的一半。根據税法的規定，居民持有人一般被要求從同一納税年度實現的應税資本收益中扣除在處置納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半。在税法規定的範圍和情況下，處置課税年度允許的超過應税資本利得的資本損失一般可以在前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個課税年度結轉並從該課税年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的某些情況下，在處置或被視為處置發售的股份時實現的任何資本損失，可以減去該發售的股份已經收到或被視為收到的任何股息的金額。類似的規則可能適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或直接或間接通過合夥企業或信託擁有已發行股票的信託的受益人。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

根據税法的定義，屬於“私人公司”或“主體公司”的居民股東一般有責任根據税法第IV部分就發行股票收到的股息支付可退還的税款，只要這些股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時是可以扣除的。當公司是私人公司或主體公司時，如果支付了足夠的應税股息，這筆税款通常會退還給公司。

居民持有人如在有關課税年度為“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)，則可能須就該年度的“總投資收入”(定義見税法)支付額外的應退税税款，包括出售發售股份所變現的應課税資本收益。

作為個人(某些信託除外)的居民持有人已實現的資本收益和收到的應税股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。這類居民持有人應就這方面諮詢自己的税務顧問。

摘要此部分適用於就税法而言及在任何有關時間，(I)不是亦不被視為加拿大居民，及(Ii)在加拿大經營業務過程中或在與加拿大業務有關的過程中使用或持有，亦不被視為使用或持有發售股份的持有人(“非加拿大持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。這些非加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

已支付或記入貸方的股息或視為支付或貸記給非加拿大持有者的股息將被徵收加拿大預扣税。税法對股息總額徵收25%的預扣税，儘管根據適用的税收條約，這一税率可能會降低。例如，根據該條約，如果已發行股票的股息被視為支付給作為股息實益所有者的非加拿大持有者，並且就該條約而言是美國居民，並且有權享受該條約的所有利益(“符合資格的人”)，則加拿大預扣税的適用税率一般降至15%，而該非加拿大持有人是股息的實益所有人，並且是美國居民，並且有權享受該條約的所有利益(“符合資格的人”)，則加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。該公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯入加拿大政府，由非加拿大持有者賬户支付。

根據税法，非加拿大持有人在處置或當作處置要約股份時變現的資本收益將不須繳納加拿大聯邦所得税，除非在處置時，就税法而言，該等要約股份構成非加拿大持有人的“應課税加拿大財產”，並且非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間適用的所得税公約獲得減免。

如果發售的股票在出售時根據税法(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)在指定的證券交易所上市，則該發售的股票一般不會構成非加拿大股東的“加拿大應税財產”，除非在當時或之前60個月內的任何特定時間，

倘要約股份對屬合資格人士的非加拿大持有人而言屬應課税加拿大財產，而就本條約而言，出售或當作處置該等股份時的要約股份價值並非主要源自“位於加拿大的不動產”，則處置或當作處置該等股份而變現的任何資本收益一般無須根據本條約繳納加拿大聯邦所得税。

如果非加拿大持有者的股份可能構成加拿大的應税財產，請諮詢非加拿大持有者自己的税務顧問。

以下討論總結了一般適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素。本討論不涉及所有可能相關的美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素適用於所有權或

根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的處置，除非另有特別規定，否則不涉及任何州、當地或非美國的税收考慮因素，或美國聯邦税法中除所得税以外的任何方面(例如，替代最低税或遺產或贈與)。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。

這裏使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的已發行股票的實益所有人：(1)美國公民或個人居民；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或按美國聯邦税收目的歸類為公司的其他實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理實施主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有要約股份，則合夥企業或其他實體或安排中的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果潛在投資者是合夥企業(或在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人，並且是發售股票的實益所有者，請就根據本招股説明書附錄收購的發售股票的所有權和處置的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要基於修訂後的1986年美國國內收入法(以下簡稱“法”)、行政聲明、司法裁決以及現有的和擬議的美國財政部法規，所有這些都會受到不同的解釋和更改，在本招股説明書附錄發佈之日之後，其中任何一項都可能會影響本文所述的税收後果，而且可能具有追溯力。本摘要對美國國税局(“國税局”)沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中提出的討論不同且相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要並不旨在解決由於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置而可能與美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有人的具體情況，其中一些可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的持有者，這些人包括但不限於，免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的個人此等人士包括推定出售或其他類似安排、須就已發售股份按市值計價徵税的交易商或交易商、功能貨幣(定義見守則)不以美元計算、美國僑民、持有已發售股份(並非守則所指的資本資產)的人士、或直接、間接或透過應用守則的推定擁有權規則(按投票權或價值計算)擁有吾等10%或以上股份的人士。

本摘要僅屬一般性質，並不旨在為任何潛在投資者提供税務建議，亦無就對任何特定投資者的税務後果作出任何陳述。我們敦促潛在投資者根據他們的具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及其他與他們相關的税收因素諮詢他們的税務顧問。

我們從未宣佈或支付過我們的A類從屬投票權股票的任何股息，在可預見的未來也不打算支付股息。然而，如果我們確實就發售的股票進行了分配，則根據下面的被動外國投資公司規則，美國持有人通常會在收到發售股票的分配時確認從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度。由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此美國持有者應該預計，出於美國聯邦所得税的目的，分配通常將被視為股息。

以加元支付的任何分配的金額將等於此類分配的美元價值，這些分配是根據美國持有者收到這些分配當日的匯率確定的(具有這樣的價值

在任何加拿大預扣税減免之前計算的分配)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的加元計税基礎。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與分發有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類收益或損失一般將被視為來自美國的普通收入或損失。

只要我們在支付任何股息的年度或上一個納税年度不被視為被動外國投資公司，如下所述，我們相信我們是一家“合格的外國公司”，因此，只要滿足適用的持有期和其他要求，我們向某些非公司美國持有人支付的股息可能有資格享受優惠税率。通常被視為股息的此類分配金額將沒有資格享受某些美國公司股東可獲得的股息扣除。

正如上文在“加拿大聯邦所得税考慮事項”中所討論的那樣，向美國持有者分配所發行的股票將被徵收加拿大非居民預扣税。已支付的任何加拿大預扣税不會減少美國持有者在美國聯邦所得税方面收到的金額。但是，受美國法律的限制，美國持有者可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。由於適用於外國税收抵免的規則很複雜，因此敦促美國持有者根據自己的特殊情況就這些規則的適用諮詢他們的顧問。沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請加拿大所得税預扣的普通所得税減免，但只能在美國持有者選擇就該納税年度支付或應計的所有非美國所得税申請普通所得税抵扣的納税年度內申請。

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，在出售、交換或其他應税處置已發售股份時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於在出售、交換或其他應税處置中實現的金額(或，如果變現金額以加元計價，則為其等值美元，參考處置當日的現貨匯率確定)與該發售股份的計税基準之間的差額。持有要約股份超過一年的，該損益為長期資本損益；持有期等於或不足一年的，該損益為短期損益。這種收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收益或損失。某些非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税。對於公司和非公司納税人，資本損失的扣除額都有限制。

外國公司將被視為被動外國投資公司，或PFIC，在任何納税年度，如果(1)其總收入的75%或更多是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值的50%或更多產生(或被持有用於生產)“被動收入”。為此，“被動收入”一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。我們目前不相信我們在上一個課税年度是PFIC，也不預期我們會在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，我們是否在任何納税年度都是PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，直到該納税年度結束後才會做出決定。由於上述不確定因素，不能保證美國國税局不會挑戰我們就我們的PFIC地位所作的決定，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年裏，美國持有者擁有發行的股票，某些不利的税收後果可能適用於這種美國持有者。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者，這可能會減輕我們作為PFIC的待遇所造成的一些不利後果。敦促美國持有人就PFIC規則適用於他們在發行股票中的投資以及是選擇還是保護性選擇諮詢他們的税務顧問。

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者被要求為他們的“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中包括出售或其他處置的股息和淨收益等項目

指財產(某些行業或企業持有的財產除外)。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們所發行股票的所有權和處置的影響(如果有的話)。

某些美國持有者可能被要求報告與所發行股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有所發行股票權益的每一年的納税申報表。美國持有者被敦促就與他們所發行股票所有權相關的信息報告要求諮詢他們的税務顧問。

對已發行股票的投資存在風險。在購買發售股份前，潛在投資者應審慎考慮本招股章程副刊及隨附的架子招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料，包括但不限於於年度資料表格及2020年第一季度MD&A所披露的風險因素。如果發生任何由該等風險引起的事件，吾等的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流，或閣下對發售股份的投資可能會受到重大不利影響。

我們將對此次發行的淨收益的使用以及任何支出的時間擁有廣泛的酌處權。因此，發售股份的購買者將依賴管理層對發售淨收益的應用做出的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。淨收益的應用效果和效果尚不確定。如果淨收益得不到有效運用，我們的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響，A類附屬投票權股份可能會貶值。

本公司在公開市場出售大量A類附屬表決權股份或股權掛鈎證券，可能壓低A類附屬表決權股份的市價，並削弱本公司透過出售額外股權證券集資的能力。公司無法預測未來出售A類附屬表決權股份或股權掛鈎證券將對A類附屬表決權股份的市場價格產生的影響。

我們的B類多重投票權股份每股有10票，我們的A類從屬投票股每股有一票。截至2020年5月5日，持有B類多重投票權股份的股東，包括我們的高管和董事及其關聯公司，在完全稀釋的基礎上，總共持有我們已發行投票權股份約54.75%的投票權，因此對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，具有重大影響力。

此外，由於我們的B類多重表決權股份與A類從屬表決權股份之間的投票權比率為10：1，我們B類多重表決權股份的持有者集體繼續控制我們有表決權股份的大部分合並投票權，即使B類多重表決權股份佔我們總流通股的百分比大幅減少。我們B類多重投票權股票持有人的集中表決權控制限制了我們A類從屬投票權股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及關於修改我們的股本、創造和發行額外類別的股票、進行重大收購、出售重大資產或部分業務、與其他公司合併和進行其他重大交易的決定。因此，B類多重投票權股份的持有者有能力影響許多影響我們的事項，並可能採取我們的A類下屬投票股東可能認為無益的行動。由於B類多重投票權股份持有人的重大影響力和投票權，我們A類從屬投票權股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，B類多表決權股份持有人的重大投票權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括作為A類從屬表決權股份持有人的投資者可能以其他方式獲得A類從屬表決權股份相對於當時市場價格的溢價的交易，或者如果B類多表決權股份的一個或多個持有者提出私下交易，則可能會阻止競爭對手的提議。在這些交易中，投資者作為A類從屬表決權股份的持有者，可能會獲得相對於當時市場價格的溢價，或者如果B類多表決權股份的一個或多個持有者提出私下交易，則可能會阻止競爭性提議。

未來B類多表決權股份持有人的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類從屬表決權股份，隨着時間的推移，這將產生增加那些保留其股份的B類多表決權股份持有人的相對投票權的效果。我們的每個董事和高級職員都欠一個

對購物負有受託責任，必須誠實守信地行事，以期達到購物的最大利益。然而，任何身為股東的董事及/或高級職員，即使是控股股東，亦有權投票表決其股份以符合其本身利益，而這未必總是符合我們股東的一般利益。

我們的公司章程修訂了CBCA規定的某些缺省權利，即B類多重投票權股份和A類從屬投票股的持有人可以作為一個類別單獨投票，以對我們的章程進行某些類型的修訂。具體地説，在提議修改我們的公司章程以(1)增加或減少任何此類授權股份的最大數量，或增加具有等於或優於此類股份的權利或特權的任何類別的授權股份的最大數量；或(2)創建等於或優於此類股份的新的股份類別時，B類多重投票權股份和A類從屬表決股份的持有人均無權作為一個類別單獨投票，這些權利在第176款(A)和(E)段中另有規定根據我們修訂的公司章程，我們A類從屬投票權股份的持有人和我們B類多重投票權股份的持有人都無權作為一個類別就修改我們的章程以根據CBCA第176(1)(B)條交換、重新分類或取消該類別的全部或部分股票的提案單獨投票，除非這種交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類從屬投票權股份和B類多重投票權股份的持有人，而該等持有人已無權根據適用法律或我們重述的公司章程就該等交換、重新分類或註銷以其他方式作為一個類別單獨投票。

根據我們重述的公司章程，在根據CBCA需要吾等股東批准的某些控制權變更交易中，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人在每股基礎上獲得平等和同等對待，除非我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人(各自作為一個類別分別投票)對每個此類股份的不同待遇獲得多數票的批准，否則，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有者將在每股基礎上平等對待，除非對每個此類股份的不同處理獲得我們A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份持有人所投的多數票的批准。

我們A類從屬投票股的市場價格過去有過波動，我們預計未來會有波動，可能還會下跌。例如，從2019年5月6日到2020年5月6日，我們在紐約證券交易所的股價從265.52美元到733.53美元不等。我們不能向您保證，我們A類從屬投票股票的活躍交易市場將持續下去，因此我們不能向您保證，您將能夠在您願意的時候出售您持有的我們A類從屬投票股票，或者您將獲得您的股票的預期價格，並且您可能會損失全部或部分投資。可能導致我們的A類從屬投票股票市場價格波動的一些因素包括：

此外，從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動，特別是在科技公司的股票方面。近幾個月來，這種波動有所加劇，並可能持續下去，這種波動以及其他廣泛的市場和行業因素可能會損害我們A類從屬投票股票的市場價格。因此，我們的A類從屬投票股票的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的A類從屬投票股票的股價，而不管我們的經營業績如何。過去，在一間公司的證券市價出現波動後，便會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們從未宣佈或支付過我們證券的任何股息。我們目前沒有任何打算向我們的A類附屬投票股份支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的A類附屬表決股份支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在“證券法”第405條中有定義，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據“交易法”提交的披露文件。根據“交易法”，我們必須履行報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告，儘管根據加拿大證券法，我們被要求向SEC提交或提交我們必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受“交易法”第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受“交易法”中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然我們將遵守加拿大證券法中有關委託書聲明和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，我們在每個財政年度結束後有四個月的時間向證券交易委員會提交我們的年度信息表，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向證券交易委員會提交季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大做法。我們目前在任何股東會議的法定人數要求方面都依賴於這一豁免。我們將來可以選擇在其他問題上遵循加拿大的母國做法。因此，我們的股東可能得不到與受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。

加拿大投資法(Canada)規定，如果根據法律計算的我們的資產價值或企業價值(如果適用)超過門檻金額，則非加拿大人收購我們的控制權將受到政府審查。除非有關部長確信該項投資可能對加拿大有淨效益，否則不得進行可複審的收購。這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其A類從屬投票權股票的戰略機會。

我們重述的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下發行不限數量的優先股，並決定授予或施加於任何未發行系列優先股的權利、特權、限制和條件。這些權利可能優於我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。例如，優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份之前，可以擁有全部或有限的投票權，並可以轉換為A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份。如果我們發行大量優先股，這些發行可能會阻止或推遲對我們的收購嘗試，或者使管理層的撤職變得更加困難，特別是在我們發行具有特別投票權的優先股的情況下。優先股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會導致我們的A類從屬投票權股票的交易價格下跌。

此外，CBCA以及我們重述的公司章程和附例中的條款可能會延遲或阻止我們高級管理層的變動，包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換我們負責任命高級管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東發起代理權競爭或更換或罷免我們目前的高級管理層的任何嘗試。這些條款中的任何一項都可能具有推遲、防止或推遲控制權變更的效果，這可能會限制我們的A類從屬投票股東為其A類從屬投票股份獲得溢價的機會，也可能影響投資者願意為A類從屬投票股份支付的價格。

我們重述的公司章程允許我們發行不限數量的A類從屬有表決權股票和B類多重有表決權股票。我們預計，我們將在未來不時發行額外的A類從屬投票股票。在紐約證交所和多倫多證交所的要求下，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的A類從屬投票權股票。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的B類多重投票權股票，但在某些情況下，可能會額外發行B類多重投票權股票，包括在獲得股東批准後，以及根據我們首次公開募股前授予的遺留期權計劃下的股票期權的行使。任何進一步發行A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份將導致對現有股東的立即稀釋，並可能對其持股價值產生不利影響。此外，由於我們的B類多表決權股份與A類從屬表決權股份之間的投票權比率為10：1，任何進一步發行的B類多重表決權股份都可能大幅降低我們A類從屬表決權股票的合併表決權。

冠狀病毒大流行，試圖控制和減輕病毒影響的措施，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令、關閉和貿易限制，以及由此導致的商家和消費者行為的變化，已經並將繼續擾亂我們的正常運營，影響我們的員工、供應商、合作伙伴以及我們的商家和他們的客户。為了應對冠狀病毒大流行，我們已經修改了我們的業務做法，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為有必要採取的進一步行動。然而，我們不能肯定這些措施是否足以減輕病毒的直接和間接影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。此外，為應對冠狀病毒和其他未來計劃而推出的新產品和計劃對我們的運營和業績的影響是不確定的，我們可能面臨與此類產品和計劃相關的額外風險，包括與Shopify Capital相關的監管風險增加。

冠狀病毒對我們的業績和運營的影響程度將取決於高度不確定和目前無法預測的未來發展，包括但不限於冠狀病毒大流行的持續時間、程度和嚴重程度、為遏制冠狀病毒大流行而採取的行動、冠狀病毒大流行的影響及對經濟活動、國內和國際貿易的相關限制，以及這些及其他因素對我們的員工、合作伙伴和供應商以及我們的商家和他們的客户的影響程度。冠狀病毒大流行和相關限制可能會限制我們的商家繼續經營的能力(限制他們獲取庫存、產生銷售或及時向Shopify付款的能力)，導致我們的供應鏈中斷(包括6RS提供的協作倉儲履行解決方案的供應鏈和我們員工使用的技術和產品的供應鏈)，中斷或延遲員工的工作能力，因為他們生病或需要照顧生病的人，導致主要供應商和供應商提供的服務延遲或中斷，增加Shopify及其合作伙伴和服務提供商在安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊中的脆弱性，或導致其他不可預測的事件。自從冠狀病毒爆發以來，我們看到越來越多的商家違反我們的可接受使用政策的條款從事非法或被禁止的活動，如果大量商店從平臺上被終止，或者這些活動可能使我們承擔責任或損害我們的品牌，我們的運營結果可能會受到負面影響。

冠狀病毒也增加了全球經濟的不確定性。如果經濟增長進一步放緩或如果經濟衰退發展，消費者可能沒有財力從我們的商家那裏購買商品，並可能推遲或減少可自由支配的購買，對我們的商家(其中許多是中小企業，可能比較大的企業更容易受到一般經濟狀況的影響)和我們的運營結果產生負面影響。不確定和不利的經濟狀況也可能導致Shopify Capital的退款和退款增加或虧損增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們在財務報表中確認與我們資產相關的減值。由於冠狀病毒的影響仍在持續，冠狀病毒大流行對全球經濟的影響及其對全球經濟的相關影響，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的行動結果中。此外，近幾個月來資本市場的波動性有所加劇，這種波動性可能會持續下去，這可能會導致我們的A類從屬有表決權股票的價格下跌，增加可能對我們提起證券集體訴訟的風險，也可能影響我們的有價證券投資組合，這可能會受到一般信貸、流動性、市場、外匯和利率風險的影響。

與此次發行有關的加拿大法律相關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表我們和Blake，Cassel&Graydon LLP代表承銷商傳遞。與此次發行有關的某些與美國法律相關的法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表承銷商傳遞。Stikeman Elliott LLP和Blake，Cassel&Graydon LLP各自的合夥人、律師和合夥人分別作為一個集團，直接和間接實益擁有我們任何類別已發行證券的不到1%。

該公司的獨立註冊會計師事務所是位於安大略省渥太華辦事處的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，即特許專業會計師和持牌會計師。

我們A類附屬投票股票在美國的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市，在加拿大是Computershare Investor Services Inc。在其位於安大略省多倫多的主要辦事處。

該公司的某些董事，即蓋爾·古德曼和傑裏米·萊文居住在加拿大境外。這些董事中的每一位都已任命Shopify Inc.，地址為埃爾金街150號，8號加拿大安大略省渥太華Floor，K2P1L4(收信人：公司祕書)，作為法律程序文件送達代理。

買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書補編是該註冊説明書的一部分：(I)“以引用方式合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)我們董事或高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意及(Vii)可根據隨附的貨架招股章程發行的與債務證券有關的契約形式。

Shopify Inc.(“本公司”、“Shopify”、“本公司”或“本公司”)可不時提供及發行A類附屬表決權股份(“A類附屬表決權股份”)、優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、認股權證(“認股權證”)，以收購本簡明基礎架子招股説明書(“招股章程”)、認購收據(“認購收據”)、單位(“單位”)所包括的任何其他證券。在本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂)有效期內的一次或多次交易中，以高達5，000，000，000美元(或其等值的加元或任何其他貨幣)的總髮行價進行一次或多次交易，或該等證券(所有前述各項統稱為“證券”，個別稱為“證券”)的任何組合。

吾等將於本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股章程副刊”)中提供任何證券發售的具體條款，包括有關特定發售的證券的具體條款及該等發售的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，也可以作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。參見“出售證券持有人”。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應慎重考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書補編)中概述的風險。請參閲“風險因素”。

我們的證券可能根據本招股説明書通過承銷商或交易商出售，或直接或通過不時指定的代理出售，其金額、價格和其他條款由吾等或任何出售證券持有人決定。承銷證券，承銷商可以超額配售或者進行穩定或者維持所發行證券市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲“分配計劃”。招股章程副刊將列明參與出售吾等證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額(如有)、該等證券的分銷計劃，包括吾等預期從出售該等證券所得的淨收益(如有)、出售該等證券的金額及價格，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

公司有兩類已發行流通股：A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。A類從屬表決權股份與B類多重表決權股份實質相同，惟附連於B類多重表決權股份的多重表決權及轉換權除外。每股A類附屬表決股份有權投一票，每股B類多重表決股份有權就所有需要股東批准的事項投10票，而A類附屬表決股份和B類多重表決股份的持有人將就所有事項一起投票，但須由這兩類股份的持有人投票表決，猶如它們是同一類別的股份一樣，除非法律要求或我們重述的公司章程規定作為單獨類別的持有人進行單獨投票。B類多重投票權股份可在持有人選擇的情況下隨時一對一地轉換為A類附屬投票權股份，並在某些其他情況下自動轉換。A類從屬投票權股份的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類多重投票權股份時的某些權利。見“公司股本説明書-收購出價保護”。

我們的A類附屬投票股票在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“SHOP”。2018年8月2日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，A類次級表決權股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為143.92加元和187.45加元。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則A類附屬投票權股份以外的證券將不會在任何證券交易所上市。目前並無可出售該等證券的市場，而買方可能無法轉售根據本招股章程及與該等證券有關的招股章程補編購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲適用招股説明書附錄的“風險因素”部分。

這些證券未經美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)批准或不批准，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，Shopify被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。我們根據美國公認的會計原則編制年度財務報表和中期財務報表。

證券購買者應該意識到，收購證券在美國和加拿大都可能產生税收後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書副刊中得到全面描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及本公司和上述人員的全部或大部分資產位於美國境外。見“民事責任的可執行性”。

我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書(或以引用方式併入本招股説明書)或我們準備的任何免費寫作招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，除非本招股説明書另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與一份或多份招股説明書附錄所述的證券發售有關外，任何人不得將本招股説明書用於任何目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文中包含的或通過引用併入的信息，包括任何招股説明書附錄。我們網站上包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不會通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考納入本招股説明書。以引用方式併入本文的文件副本可按本招股説明書封面規定的地址免費向公司公司祕書索取，也可在www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)上以電子方式獲得。

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的任何文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股章程)中包含的陳述修改或取代該先前陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性的，是必須述明的或為防止該陳述在作出的情況下屬虛假或具誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

國家文書44-101-簡式招股説明書要求的任何類型的文件，通過引用將其併入簡式招股説明書，包括任何年度信息表、重大變更報告(機密重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，均包括包含最新收益覆蓋信息的證物)及其獨立註冊會計師事務所的報告。本公司於本招股章程日期後及根據本招股章程完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司討論及分析及資料通函，應視為以引用方式併入本招股章程。此外，本公司於本招股章程日期或之後以Form 6-K或Form 40-F向證券交易委員會提交的所有文件，如屬Form 6-K的任何報告，且在該文件明文規定的範圍內，應視為以引用方式併入F-10表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。以引用方式併入或視為於此併入的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊及以引用方式併入或視為於此處及其中併入的文件所載的所有資料。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表後，在提交新的年度信息表的公司財政年度開始前提交的以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及每種情況下伴隨的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及重大變化報告，應視為不再納入本招股説明書，以供未來報價之用。在中期綜合財務報表及隨附的管理層對本公司在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的財務狀況及經營結果的討論及分析後，所有中期綜合財務報表及隨附的管理層對在該等新的中期綜合財務報表前提交的財務狀況及經營結果的討論及分析，以及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，將被視為不再納入本招股説明書下的未來要約及出售證券。此外，在本公司向本公司提交股東周年大會的新管理資料通告後，

適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構在本招股説明書生效期間，就本招股説明書下的未來證券要約和銷售而言，以前提交的關於前一屆股東年會的管理信息通函不再被視為併入本招股説明書。

在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將該等信息併入本招股説明書。

在招股章程副刊日期之後和根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的與證券分銷有關的任何“營銷材料”的“模板版本”(這些術語在National Instrument 41-101-General Projects Requirements中定義)將被視為通過引用的方式併入招股章程副刊，以分銷招股章程副刊所涉及的證券。

載有發售證券的具體條款及與該證券有關的其他資料的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程補充文件的日期以參考方式併入本招股章程，惟僅就發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券而言。

本招股説明書和本文引用的文件包含有關Shopify的業務前景、目標、戰略、計劃、戰略重點和經營結果的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify的聲明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的東西來發表關於未來的聲明。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似詞語的否定詞來識別前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。所有這些前瞻性陳述都是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年修訂的美國證券法(“證券法”)第27A條和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第21E條的規定作出的，構成適用於加拿大證券法的前瞻性信息。

具體地説，在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書中包含的所有陳述，包括通過引用併入本文的文件，涉及Shopify預期或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展，以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。雖然我們相信這些前瞻性表述中反映的計劃、意圖、預期、假設和戰略是合理的，但這些表述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於在“風險因素”一節和本文通過引用方式併入的文件中詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果大不相同。因此，潛在購買者不應過度依賴本招股説明書或本文引用文件中包含的前瞻性陳述。

本招股説明書和本文引用的文件中所作的前瞻性陳述是基於Shopify在作出前瞻性陳述之日認為是合理的一些假設。有關Shopify在準備前瞻性陳述時所做的某些假設，請參閲本文引用的文件。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，本文引用的文件中包含的前瞻性陳述代表我們截至

此類單據的日期，除非此類單據中另有説明。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

潛在購買者請注意，上述風險並不是唯一可能影響Shopify的風險。Shopify目前不知道的或Shopify目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對Shopify的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

我們是一家根據“加拿大商業公司法”(“CBCA”)註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件；然而，居住在美國的投資者可能難以向本公司或任何此等人士送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司或任何此等人士的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們在註冊聲明的同時，向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，我們指定公司信託公司作為我們在美國的代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書提供證券而引起的、與之相關的或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟。

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。2018年8月2日，加拿大銀行匯率為1美元=1.3014加元或1加元=0.7684美元。

Shopify向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向每個SEC和某些證券監管機構提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求是不同的。作為一家外國私人發行人，Shopify不受“交易法”規定的委託書的提供和內容規則的約束，Shopify的高級管理人員和董事也不受“交易法”第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的Shopify報告和其他信息可從Edgar公司www.sec.gov以及商業文件檢索服務獲得。您還可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室(華盛頓特區NE.100F街，華盛頓特區20549)閲讀(並支付費用，複印)任何文件，以便向美國證券交易委員會購買文件或提供給美國證券交易委員會。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。您還可以在紐約證券交易所查閲Shopify提交的文件，郵編：New York 10005，地址為紐約布羅德街20號。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。

Shopify已根據“證券法”向證券交易委員會提交了與根據本章程提供的證券有關的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會的規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

Shopify是領先的基於雲的多渠道商務平臺，專為中小型企業(“SMB”)設計。Shopify構建了基於網絡和移動的軟件，讓商家可以輕鬆地建立具有豐富零售功能的漂亮的在線店面。商家使用我們的軟件在其所有銷售渠道中運營業務，包括網絡和移動店面、實體零售點、社交媒體店面和市場。Shopify平臺為商家提供了跨所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，使他們能夠從一個集成的後臺管理產品和庫存、處理訂單和付款、發貨訂單、建立客户關係以及利用分析和報告。

Shopify平臺的設計符合企業級標準和功能，同時設計簡單、易於使用。我們還設計了強大的技術基礎設施來設計我們的平臺，能夠管理伴隨新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動的大流量高峯。我們正在不斷創新和增強我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構確保我們所有的商家始終使用最新的技術。

Shopify的主要和註冊辦事處位於加拿大安大略省渥太華埃爾金街150號8樓，K2P和1L4。關於我們業務的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中。

根據本招股説明書，證券可能由我們的某些證券持有人以二次發行的方式出售，或代表我們的某些證券持有人的賬户出售。我們將通過出售證券持有人的方式提交的與任何證券發售相關的招股説明書補編將包括以下信息：

公司從任何證券發行中獲得的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中列出。

我們的法定股本包括不限數量的A類從屬投票股票(截至2018年8月2日已發行和已發行的93，750，645股)，無限數量的B類多重投票權股票(截至2018年8月2日已發行和已發行的12，722，459股)，以及無限數量的可系列發行的優先股，截至2018年8月3日均未發行和發行。

與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。我們有權在符合National Instrument 41-101“一般招股説明書要求”第12.3(B)節的基礎上提交本招股説明書。

除本招股説明書所述外，A類從屬有表決權股份及B類多重有表決權股份享有同等權利，各方面均平等，本公司視其為同一類別股份。

在公司清算、解散或清盤時，A類從屬有表決權股份和B類多重有表決權股份在股息支付、資本返還和資產分配方面享有同等地位。如果公司清算、解散或清盤，或為清盤事務而在股東之間進行任何其他資產分配，無論是自願或非自願的，A類從屬表決權股份的持有人和B類多重表決權股份的持有人有權平等地參與公司可供分配給股份持有人的剩餘財產和資產，在A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份之間沒有優先權或區分，但受任何A類從屬表決權股份持有者和B類多重表決權股份持有人的權利的限制。在任何情況下，A類從屬表決權股份的持有人和B類多重表決權股份的持有人均有權平等參與公司可供分配給股份持有人的剩餘財產和資產，而不優先或在A類從屬表決權股份和B類多表決權股份之間沒有優先權或區分。

已發行A類附屬投票權股份及B類多重投票權股份的持有人有權按本公司董事會不時釐定的時間、金額及形式按股份換股收取股息，惟須受任何優先股持有人的權利規限，A類附屬投票權股份及B類多重投票權股份之間或之間並無優先權或區分。我們獲準支付股息，除非有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期負債；或(Ii)由於支付股息，我們資產的可變現價值將低於我們的負債和所有類別股份的法定資本的總和。(Iii)我們可以支付股息，除非我們有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期債務；或(Ii)由於支付股息，我們資產的變現價值將少於我們所有類別股票的負債和法定資本的總和。如以股份形式派發股息，除本公司董事會另有決定外，A類從屬表決權股份須就已發行的A類從屬表決權股份派發，而B類多重表決權股份則須就已發行的B類多重表決權股份派發。

根據我們重述的公司章程，每股A類附屬投票權股份有權行使一票，而每股B類多重投票權股份有權享有每股10票。截至2018年8月2日，A類附屬表決權股份合計佔我們全部已發行及流通股的88.05%，佔我們所有已發行及流通股附帶投票權的42.43%，而B類多重投票權股份合計佔我們全部已發行及流通股總數的11.95%，佔我們所有已發行及流通股附帶投票權的57.57%。

A類從屬投票股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇，每股已發行的B類多重表決權股份可隨時轉換為一股A類從屬表決權股份。在B類多重表決權股份持有人將B類多重表決權股份轉讓(定義如下)的第一天，或從任何該等許可持有人轉讓回該B類多重表決權股份持有人和/或該B類多重表決權股份持有人的任何其他許可持有人的第一天，其持有人將被自動視為已行使將該B類多重表決權股份轉換為全額繳費和不可評估類別的權利，而無需採取任何進一步行動

此外，所有B類多重表決權股份將於已發行的B類多重表決權股份佔已發行A類從屬表決權股份及B類多重表決權股份作為一個集團總數的5%以下之日自動轉換為A類從屬表決權股份。

就前述而言：

“附屬公司”就任何指定的人而言，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人；

“直系親屬”是指任何個人、該個人的每一位父母(無論是出生還是領養)、配偶、子女或其他後代(無論是出生還是領養)、上述任何人的每一位配偶、僅為該個人和/或一位或多位上述人士的利益而設立的每一項信託、以及該個人或任何上述人士的每一位法定代表人(包括但不限於無行為能力的監護人、監護人、監護人或遺囑執行人)。無行為能力或類似文書情況下的遺囑或委託書。就本定義而言，一個人應被視為

個人的配偶，如果此人在法律上與該個人結婚，與該個人生活在民事結合中，或是該個人的普通法合作伙伴(根據不時修訂的“所得税法”(加拿大)的定義)。在緊接本段所指的個人去世前是該個人的配偶的人，在該個人去世後須繼續被視為該個人的配偶；

“許可持有人”，就個人的B類多重投票權股份持有人而言，指該個人的直系親屬成員，以及由任何該等持有人直接或間接控制的任何人，而就非個人的B類多重投票權股份持有人而言，指該持有人的聯屬公司；

“人”是指任何個人、合夥企業、法人、公司、協會、信託、合營企業或有限責任公司；

B類多重投票權股份的“轉讓”指該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的，或因法律的實施而作出的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置。“轉讓”還應包括但不限於：(1)將B類多重表決權股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)，或(2)通過代理或其他方式轉讓B類多重表決權股份的投票權控制權，或就其訂立具有約束力的協議，但以下情況不應被視為“轉讓”：(A)應我們董事會的要求，向我們的高級職員或董事授予委託書。或(B)質押一股B類多重表決權股份，只要該B類多重表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制權，而該股份依據真誠的貸款或債務交易而產生純粹的擔保權益；但質權人對該B類多重表決權股份的止贖或其他類似行動，須構成一項“轉讓”；(B)只要該B類多重表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制，則該B類多重表決權股份的質押或質權人採取的其他類似行動，即構成“轉讓”；

關於B類多重表決權股份的“投票控制”是指通過委託書、投票協議或其他方式(直接或間接)投票或指導該B類多重表決權股份的投票的排他性權力。

任何人在以下情況下被另一人“控制”：(1)如屬公司或其他法人團體，不論該公司或其他法人團體在何處或以任何方式成立為法團：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，併合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(B)如行使該等證券的合計票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事局成員；或。(2)如該人並非公司或其他法人團體，則該人最少有過半數的參與(權益)及有表決權權益直接或間接由該另一人或多於一人持有，或純粹為該等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。

除非B類多重有表決權股份或A類A類有表決權股份(視屬何情況而定)同時以相同方式及相同基準進行細分或合併，否則不得進行A類從屬表決股份或B類多重有表決權股份的拆分或合併。

除非CBCA、適用的證券法或我們重述的公司章程另有要求，否則A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有人投票表決，猶如它們是一類股份一樣。根據CBCA，對我們章程的某些類型的修訂須經我們作為一個類別單獨投票的我們類別股票的持有人以特別決議批准，包括對以下各項的修訂：

在不限制A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份的任何持有人在法律上作為一個類別單獨投票的其他權利的情況下，A類從屬表決權股份的持有人和B類多項表決權股份的持有人都無權根據修訂我們的公司章程的建議作為一個類別單獨投票(1)增加或減少該類別的任何最大授權股份數量，或增加具有與此類股票相等或更高的權利或特權的類別的任何最大數量的授權股份或者(2)設立一個新的股份類別，等同於或優於該類別的股份，該類別的股份的權利在CBCA第176(1)款的(A)和(E)段中另有規定。根據我們重述的公司章程，我們A類從屬投票權股份的持有人和我們B類多重投票權股份的持有人都無權作為一個類別單獨投票，就根據CBCA第176(1)(B)條修訂我們的章程以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或取消的建議進行投票，除非這種交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類從屬投票權股份和B類多重投票權股份的持有人，而該等持有人已無權根據適用法律或我們重述的公司章程就該等交換、重新分類或註銷以其他方式作為一個類別單獨投票。

根據我們重述的公司章程，在根據CBCA需要吾等股東批准的某些控制權變更交易中，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人將在每股基礎上獲得平等和同等對待，除非我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人(各自作為一個類別分別投票)對每個此類股份的不同待遇獲得多數票的批准。

根據適用的加拿大法律，購買B類多重投票權股票的要約不一定要求提出購買A類從屬投票權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約發生時，A類附屬投票權股份持有人將有權與B類多重投票權股份持有人平等參與的規則，即在完成我們的首次公開募股時，持有不少於80%的已發行B類多重投票權股份的持有人與Shopify和受託人訂立了慣常的燕尾服協議(“燕尾協議”)。燕尾協議包含雙層多倫多證券交易所上市公司慣用的條款，旨在防止交易，否則將剝奪A類從屬表決權股份持有人根據適用的加拿大證券法規的接管投標條款享有的權利，如果B類多重表決權股份是A類從屬表決權股份，他們將有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的A類從屬表決股份，則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止尾巴協議一方的B類多表決權股份持有人出售B類多表決權股份：

此外，燕尾協議不會阻止B類多重投票權股份的持有人向獲準持有人出售B類多重投票權股份，前提是此類出售不構成或不會構成收購要約，或如果構成收購要約，則豁免或將豁免遵守正式出價要求(定義見適用證券法例)。就燕尾協議而言，將B類多重投票權股份轉換為A類從屬投票權股份本身並不構成出售B類多重投票權股份。

根據燕尾協議，尾巴協議一方的B類多重有表決權股份持有人出售任何B類多重有表決權股份(包括轉讓給質權人作為擔保)將以

受讓人或質權人成為燕尾協議的一方，惟該等轉讓的B類多重投票權股份不會根據吾等重述的公司章程自動轉換為A類附屬投票權股份的情況下，該等轉讓的B類多重投票權股份不會自動轉換為A類附屬投票權股份。

燕尾協議載有授權受託人代表A類附屬投票權股份持有人採取行動執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取此類行動的義務將取決於Shopify或A類從屬投票股份的持有人提供受託人可能要求的資金和賠償。除通過受託人外，任何A類附屬投票股份持有人均無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施，以強制執行燕尾協議下產生的任何權利，除非受託人未有按持有不少於已發行A類附屬表決股份10%的持有人授權的要求行事，並已向受託人提供合理的資金及彌償。

尾巴協議規定，不得修改該協議，也不得放棄其中的任何條款，除非在實施該修訂或豁免之前，已獲得以下情況的同意：(A)獲得多倫多證券交易所和任何其他適用的加拿大證券監管機構的同意，以及(B)在正式召開的為考慮該修訂或豁免而召開的會議上，代表A類從屬表決權股份的持有人所投的票至少有662/3%獲得批准，不包括直接持有的A類從屬表決權股份所附的表決權。他們的聯屬公司和關聯方以及任何有協議購買B類多重有表決權股份的人士，其條款將構成就尾巴協議而言的出售，但其許可的條款除外。

燕尾協議的任何條款均不限制A類從屬投票權股份持有人在適用法律下的權利。

我們被授權發行不限數量的可連續發行的優先股。每一系列優先股應由本公司董事會在發行前決定的股份數量和權利、特權、限制和條件組成。除非特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定，否則優先股持有人將無權在股份持有人會議上投票，並且將無權就修訂我們的公司章程的提案單獨投票(如果是CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那種修訂)。關於公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，無論是自願的還是非自願的，優先股有權優先於A類附屬投票權股份、B類多重投票權股份和任何其他級別低於優先股的股份，也可以獲得在創建該系列時確定的相對於A類附屬投票權股份、B類多重投票權股份和任何其他級別低於優先股的任何其他股份的其他優先權。

優先股的發行和我們董事會選擇的條款可能會減少可供分配給我們A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份持有人的收益和資產金額，或者對我們A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要我們A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份持有人的任何進一步投票或行動。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會使第三方更難收購我們大部分已發行的有表決權的股份，從而產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果，或使撤換管理層變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們A類從屬投票股的市場價格。

截至本招股説明書的日期，公司沒有未償還的債務證券。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將根據本公司與一個或多個受託人(“受託人”)訂立的契約(“契約”)分一個或多個系列發行，該契約將在一系列債務證券的招股説明書副刊中指名。在適用範圍內，本契約將受1939年“美國信託契約法”的約束和管轄，如下所述

經修訂。即將簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本條對本契約的某些條文的描述並不宣稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而對其整體作出限定。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與義齒中賦予它們的含義相同。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

如果我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，我們將向投資者提供有關該債務證券以及該等非美元貨幣或非美元單位的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息的信息。

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，其他方面可能會有所不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司A類附屬投票權股份或其他證券的條款將在適用的招股説明書補編中説明。這些

條款可包括關於轉換或交換是強制性的規定，由持有人選擇還是由本公司選擇，並可包括規定該系列債務證券的持有人將收到的A類次級投票權股份或其他證券的數量將根據這些規定進行調整。

只要任何債務證券可轉換為A類附屬投票權股份或本公司的其他證券，則在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權。

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還認股權證。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。這些認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡明。此描述將包括(如果適用)：

招股章程副刊提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

截至本招股説明書之日，本公司並無未付認購收據。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡明。此描述將包括(如果適用)：

根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有認購收據可以交換的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對該等標的證券的表決權。

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還單位。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中列明。此描述將包括(如果適用)：

招股章程副刊提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

適用的招股章程副刊將説明根據該招股章程副刊發行證券將導致的任何重大變化，以及該等重大變化對本公司股份及貸款資本的影響。

自2018年6月30日以來，公司的綜合基礎上的股份和貸款資本沒有發生實質性變化。

適用的招股章程補充文件將按需要提供與根據該招股章程補充文件發行證券有關的收益覆蓋比率。

如有需要，吾等證券之先行銷售將於招股章程副刊內就根據該招股章程副刊發行證券而提供。

本公司證券的交易價格及成交量將根據需要在本招股説明書的每份招股説明書補編中提供。

我們可以通過代理，或者通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(該價格可能不時改變)、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格分銷證券。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)招股説明書副刊所涉及的證券的條款，包括所提供的證券類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司因出售該等證券而獲得的收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司出售該等證券所得收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券所獲得的收益和承擔的費用部分；(V)向代理、承銷商或交易商支付任何代理佣金、承銷折扣及其他構成賠償的項目；及。(Vi)向代理、承銷商或交易商容許或重新準許或支付的任何折扣或優惠。

如果發行中使用承銷商，則其提供的證券將由承銷商自行購買，並可能在一次或多次交易中不時以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。只有招股説明書副刊中指名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方事先商定的條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理出售證券持有人的任何佣金將在招股章程副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以“盡力”為基礎行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何證券的發行及銷售的各項服務向承銷商支付佣金。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權就若干責任(包括證券法例下的責任)向本公司及/或出售證券持有人作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能須就此支付的款項作出分擔。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括被視為按照適用的加拿大證券法的定義並受到任何監管批准施加的限制和根據適用的加拿大證券法獲得的任何監管批准的條款的銷售，其中包括直接在現有交易市場對A類從屬投票股票進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於任何證券發行，除“在市場上”的發行外，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。沒有承銷商

根據適用的加拿大證券法的定義，參與“在市場”發行的任何承銷商或交易商，其任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，也不會進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。如果本公司決定在加拿大進行“市場”發行，本公司將向適用的加拿大證券佣金申請所需的豁免減免。

吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用招股章程副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定日後於指定日期付款及交付。這些合同的條件和招攬這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

除A類從屬投票權股票外，不屬於二次發行的每一類或每一系列證券將是沒有建立交易市場的新發行的證券。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可以在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對獲得根據該説明書提供的任何證券的投資者的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

適用的招股説明書副刊可能會説明美國聯邦所得税對投資者收購根據其提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發售有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補編中説明。本文描述的一些風險因素以及通過引用併入本文的文件和/或適用的招股説明書附錄中的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證我們將成功解決任何或所有這些風險。

除非“與證券有關的招股説明書副刊”另有規定，證券的發行和銷售將由Stikeman Elliott LLP代表我們就與加拿大法律有關的法律問題以及由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就與美國法律有關的問題進行傳遞。作為一個集團，Stikeman Elliott LLP的合夥人、律師和合夥人直接或間接實益擁有我們任何類別證券的不到1%。

該公司的獨立註冊會計師事務所是位於安大略省渥太華辦事處的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，即特許專業會計師和持牌會計師。

我們A類附屬投票股票在美國的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市，在加拿大是Computershare Investor Services Inc。在其位於安大略省多倫多的主要辦事處。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：(I)“通過引用成立為法團的文件”標題下列出的文件；(Ii)我們董事和高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；以及(Iv)與債務證券有關的契約形式。表格T-1中的認股權證協議、認購收據協議或受託人資格聲明(如果適用)的副本將通過生效後的修訂或參照根據“交易法”向證券交易委員會提交或提供的文件而註冊的方式提交。