文件
假的--12-31Q12020000151737570600014560000.00010.00010.00010.000110000000002500000010000000002500000041714870980393343146159100457643904106598039334040401299459525163000104800000.29550000010000080000000015173752020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：共同：2020-05-040001517375美國-公認會計原則：共同：2020-05-0400015173752019-12-3100015173752020-03-310001517375美國-公認會計原則：共同：2020-03-310001517375美國-公認會計原則：共同：2019-12-310001517375美國-公認會計原則：共同：2020-03-310001517375美國-公認會計原則：共同：2019-12-310001517375小組委員會：附文2019-01-012019-03-3100015173752019-01-012019-03-310001517375小組委員會：附文2020-01-012020-03-310001517375小組委員會：專業服務和其他成員2020-01-012020-03-310001517375小組委員會：專業服務和其他成員2019-01-012019-03-310001517375一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001517375一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310001517375美國-公認會計原則：國庫2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：國庫2020-03-310001517375一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001517375美國-GAAP：添加劑2020-03-310001517375美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310001517375美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310001517375美國-GAAP：添加劑2019-12-310001517375美國-公認會計原則：國庫2019-12-310001517375美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001517375一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001517375美國-公認會計原則：國庫2018-12-310001517375美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-03-310001517375美國-公認會計原則：國庫2019-03-310001517375美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2018-12-310001517375美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001517375美國-GAAP：添加劑2019-03-310001517375一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001517375美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001517375一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-3100015173752019-03-310001517375美國-GAAP：添加劑2018-12-3100015173752018-12-310001517375美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：共同：美國-公認會計原則：超額分配2020-01-152020-01-1500015173752020-01-012019-12-3100015173752020-04-012020-03-310001517375SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001517375防止酷刑小組委員會：1月232020號租約2020-01-230001517375SRT：最大值2020-01-012020-03-3100015173752020-01-210001517375美國-公認會計原則：銷售成本2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：銷售成本2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：研究和發展2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：總行政支出2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：研究和發展2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：銷售和銷售2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：非會員美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：地理集中2020-01-012020-03-310001517375SRT：美國成員2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：2019-01-012019-03-310001517375SRT：美國成員2019-01-012019-03-310001517375SRT：亞洲太平洋成員2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：2020-01-012020-03-310001517375SRT：亞洲太平洋成員2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：非會員美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：地理集中2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：縮窄股票單位2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：轉換預測2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：WarrantMembers2020-01-012020-03-310001517375美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-03-310001517375美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-01-012019-03-310001517375美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001517375美國-公認會計原則：轉換預測2019-01-012019-03-31iso 4217：美元Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：純Xbrli：股票小組委員會：分部
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________
形式10-Q
_________________________________
(第一標記)
☒  依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
☐  依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌到轉軌的轉軌時期
委員會檔案編號001-39156
__________________________________
萌芽社會公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
 
 
27-2404165
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
 
 
(I.R.S.僱主)
(識別號)
 
南迪爾伯恩街131號。

,
700套房
 
 
芝加哥
,
伊利諾斯州
 
 
60603
 
 
(主要行政辦公室地址及郵編)
 
 
 
 
 
(866)
878-3231
 
 
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
__________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
小組委員會
納斯達克股票市場有限責任公司
 
 
__________________________________

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是  ☒  不  ☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限，要求註冊人提交此類文件)。是 ☒  無再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機
☐
加速過濾
☐
非加速濾波器
☒
小型報告公司
☐
新興成長型公司
☒
 
 
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所界定)：☐是的，☒號碼
截至2020年5月4日，40,411,824股份和9,945,952註冊人A類和B類普通股的股票，每股面值0.0001美元，已發行。
 


目錄
 
 
頁
 
關於前瞻性聲明的注意事項
2
第一部分-財務資料
 
項目1.
財務報表(未經審計)
4
 
合併資產負債表 
4
 
精簡的業務和綜合損失綜合報表
6
 
可轉換優先股和股東(虧絀)/權益合併表
7
 
現金流動彙總表
8
 
精簡合併財務報表附註
9
 
1.業務性質和重大會計政策摘要

9
 
2.收入確認
10
 
3.經營租賃
11
 
4.所得税
12
 
5.獎勵股票計劃
12
 
6.承付款和意外開支
13
 
7.分部和地理數據
14
 
8.每股淨虧損
14
 
9.隨後的活動
15
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
16
項目3.
市場風險的定量和定性披露
35
項目4.
管制和程序
36
 
 
 
第二部分-其他資料
 
 
 
 
項目1.
法律程序
38
項目1A。
危險因素
38
項目6.
展品
40
簽名
41


1

關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告中關於表10-Q(“季度報告”)中不基於歷史事實的陳述是1995年“私人訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括關於Sprout Social，Inc.的計劃、目標、戰略、財務業績和前景、趨勢、前景或未來事件的陳述，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務業績、業績、成就或前景可能與任何前瞻性報表所表達或暗示的大不相同。在某些情況下，你可以通過使用“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“展望”、“打算”、“預期”、“預測”、“計劃”、“戰略”、“潛力”和類似的表達等詞語來識別前瞻性的陳述，或者這些術語和類似表達的負面影響，因為它們涉及到社會、我們的業務和我們的管理層。前瞻性陳述必須建立在估計和假設的基礎上，儘管斯普勞特社會和我們的管理層根據他們對商業和行業的知識和理解認為是合理的，但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述不應被視為未來業績或結果的保證，股東不應過分依賴前瞻性陳述。有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與本季度報告所載的前瞻性聲明大不相同。這類風險, 不確定性和其他重要因素除其他外，包括“第二部分-第IA項”下確定的風險、不確定性和因素。“風險因素”和“第一部分-第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們在第一部分-第一項-“風險因素”下關於表10-K的年度報告，以及與下列有關的風險和不確定因素：
·冠狀病毒大流行的影響，以及政府應對這一大流行病和冠狀病毒再度出現的對策，可能會對我們的客户和我們的業務運作方式產生重大影響，而冠狀病毒大流行對我們未來運營結果、財務狀況、流動性和整體財務業績的威脅的持續時間和程度仍然不確定；
我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利、運營費用、產生正現金流的能力以及實現和保持盈利的能力；
·我們的現金是否足以滿足我們的流動資金需求，以及我們是否有能力以優惠的條件或根本沒有能力籌集更多的資金；
·我們吸引、留住和擴大客户使用我們的平臺和產品的能力；
·我們有能力增加現有客户在我們產品上的支出；
我們的市場競爭對手或新進入市場者的競爭加劇所產生的影響；
社會媒體產業的演變，包括冠狀病毒的流行，影響到我們的平臺、產品、服務、市場和數據；
·我們能夠以有利的條件訪問第三方應用程序編程接口(Api)和數據；
我們的創新能力和提供優質客户體驗的能力；
·我們有能力成功進入新的市場，管理我們的國際擴張，並遵守任何適用的法律和條例；
*我們有能力遵守適用於我們的業務的修改或新的法律和法規，包括隱私和數據安全條例；

2

吸引和留住合格的僱員和關鍵人員；
·有效管理增長和未來開支的能力；
·我們有能力安全地維護客户和其他第三方數據；
·維護和提升品牌的能力；
我們對市場機會的估計；
維護、保護和加強我們的知識產權的能力；
·世界經濟狀況，包括冠狀病毒流行病的宏觀經濟影響及其對信息技術支出的影響；
·我們使用於2019年12月17日完成的首次公開發行(IPO)淨收益；以及
·“第二部分-A項”所列的其他因素。“危險因素”和我們在第一部分-第一項“風險因素”下關於表格10-K的年度報告，由於冠狀病毒大流行的持續和許多不利影響，風險可能會增加。
這些因素不一定是所有可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都被上述警告聲明明確地限定為完整的。前瞻性陳述只在其作出之日起進行，我們不承擔或承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設或修改法律或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但適用法律所要求的範圍除外。如果我們更新一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。


3

第一部分-財務資料
項目1.財務報表
萌芽社會公司
合併資產負債表(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
137,376

 
$
135,310

截至2020年3月31日和2019年12月31日扣除備抵1 456美元和706美元的應收賬款
12,311

 
11,099

遞延佣金
6,116

 
5,574

預付費用和其他資產
5,337

 
5,050

流動資產總額
161,140

 
157,033

財產和設備，淨額
13,116

 
13,529

遞延佣金，減去當期部分
5,836

 
5,505

經營租賃使用權資產
10,884

 
5,618

善意
2,299

 
2,299

無形資產，淨額
5,126

 
5,482

其他資產，淨額
125

 
125

總資產
$
198,526

 
$
189,591

負債和股東(赤字)/權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付帳款
$
2,534

 
$
2,049

遞延收入
33,794

 
29,566

經營租賃負債
2,139

 
2,331

應計工資和與薪金有關的福利
3,335

 
4,053

應計費用和其他
5,201

 
5,057

流動負債總額
47,003

 
43,056

遞延收入，扣除當期部分
281

 
209

業務租賃負債，減去當期部分
23,272

 
18,196

負債總額
70,556

 
61,461

承付款和意外開支(附註6)


 


股東(赤字)/權益
 
 
 
A類普通股，每股面值0.0001美元；1，000，000，000股核準；43，146，159股；40，404，012股，分別於2020年3月31日發行和發行；分別於2019年12月31日發行和發行和發行的41，714，870股和39，041，065股
4

 
4


4
萌芽社會公司
合併資產負債表(未經審計)(續)
(單位：千，除共享數據外)

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
(未經審計)
 
 
B類普通股，每股面值0.0001美元；25，000，000股核準股票；分別於2020年3月31日發行和發行股票10，045，764股和9，945，952股；2019年12月31日發行和流通股9，803，933股
1

 
1

額外已付資本
277,485

 
263,943

國庫股票，按成本計算
(23,652
)
 
(20,430
)
累積赤字
(125,868
)
 
(115,388
)
股東權益總額
127,970

 
128,130

負債和股東權益共計
$
198,526

 
$
189,591

見精簡合併財務報表的説明。

5
萌芽社會公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)

 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
收入
 
 
 
訂閲
$
30,329

 
$
23,332

專業服務和其他
206

 
47

總收入
30,535

 
23,379

收入成本
 
 
 
訂閲
8,086

 
5,815

專業服務和其他
122

 
30

總收入成本
8,208

 
5,845

毛利
22,327

 
17,534

營業費用
 
 
 
研發
7,281

 
6,352

銷售和營銷
13,894

 
10,452

一般和行政
12,096

 
6,084

業務費用共計
33,271

 
22,888

業務損失
(10,944
)
 
(5,354
)
利息費用
(95
)
 
(52
)
利息收入
460

 
105

其他收入
102

 
149

所得税前損失
(10,477
)
 
(5,152
)
所得税費用
3

 
11

淨虧損和綜合損失
$
(10,480
)
 
$
(5,163
)
普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損
$
(0.21
)
 
$
(0.31
)
加權平均流通股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失。
50,143,971
 
16,684,041
見精簡合併財務報表的説明。

6
萌芽社會公司
可轉換優先股和股東(虧絀)/權益(未經審計)的精簡合併報表
(單位：千，除共享數據外)

 
有表決權普通股
 
額外
已付
資本
 
系列A，A-1，B，B-1，C和D可轉換優先股(股本)
國庫券
 
累積
赤字
 
共計
股東‘
(赤字)/股本
 
股份
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
2018年12月31日結餘
16,679,109

 
$
1

 
$
1,844

 
22,014,263

 
$
102,976

 
1,973,851

 
$
(10,507
)
 
$
(68,581
)
 
$
25,733

行使股票期權
7,395

 
—

 
6

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6

淨損失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(5,163
)
 
(5,163
)
2019年3月31日結餘
16,686,504

 
$
1

 
$
1,850

 
22,014,263

 
$
102,976

 
1,973,851

 
$
(10,507
)
 
$
(73,744
)
 
$
20,576

 
有表決權普通股(A和B類)
 
額外
已付
資本
 
國庫券
 
累積
赤字
 
共計
股東‘
(赤字)/股本
 
股份
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
2019年12月31日結餘
48,844,998

 
$
5

 
$
263,943

 
2,673,805

 
$
(20,430
)
 
$
(115,388
)
 
$
128,130

行使股票期權
343,682

 
—

 
142

 
 
 
 
 
 
 
142

股票補償費用
 
 
 
 
3,522

 
 
 
 
 
 
 
3,522

通過股權授標結算髮行普通股
504,721

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

與股權淨結算有關的税款
 
 
 
 
 
 
159,809

 
(3,082
)
 
 
 
(3,082
)
與承銷商購買超額配售股份有關，與首次公開發行、減除承銷商折扣、佣金及發行成本有關的增發普通股
629,603

 
—

 
9,738

 
 
 
 
 
 
 
9,738

認股權證的行使
26,960

 
—

 
140

 
8,345

 
(140
)
 
 
 
—

淨損失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(10,480
)
 
(10,480
)
2020年3月31日結餘
50,349,964

 
$
5

 
$
277,485

 
2,841,959

 
$
(23,652
)
 
$
(125,868
)
 
$
127,970

見精簡合併財務報表的説明。

7
萌芽社會公司
現金流動彙總表(未經審計)
(單位：千)

 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
業務活動現金流量
 
 
 
淨損失
$
(10,480
)
 
$
(5,163
)
調整數，將淨虧損與(用於)業務活動的現金淨額對賬
 
 
 
財產和設備折舊
725

 
669

信貸發行成本攤銷
65

 
47

獲得的無形資產的攤銷
357

 
385

遞延佣金攤銷
1,627

 
1,020

使用權經營租賃資產攤銷
309

 
317

股票補償費用
3,522

 
0

應收賬款備抵
910

 
222

經營資產和負債的變化
 
 
 
應收賬款
(2,122
)
 
(768
)
預付費用和其他流動資產
(313
)
 
(102
)
遞延佣金
(2,500
)
 
(1,228
)
應付帳款和應計費用
(305
)
 
(1,518
)
遞延收入
4,299

 
2,565

租賃負債
(597
)
 
(319
)
現金淨額(用於)業務活動
(4,503
)
 
(3,873
)
投資活動的現金流量
 
 
 
購置財產和設備
(313
)
 
(156
)
現金淨額(用於)投資活動
(313
)
 
(156
)
來自融資活動的現金流量
 
 
 
與公司首次公開募股、減除承銷商折扣及佣金有關的附屬承銷商購買超額配售股份所得收益
9,954

 
—

發放信貸額度費用的支付
(132
)
 
(47
)
行使股票期權的收益
142

 
6

職工税支付的再轉嫁與股權分紅等價税的關聯
(3,082
)
 
—

遞延發行費用的支付
—

 
(202
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
6,882

 
(243
)
現金和現金等價物淨增(減少)額
2,066

 
(4,272
)
現金和現金等價物
 
 
 
期初
135,310

 
26,190

期末
$
137,376

 
$
21,918

補充非現金披露
 
 
 
因經營ROU資產而產生的經營租賃負債
$
5,481

 
$
—

股票認股權證的非現金行使
$
140

 


遞延發行費用，應計但尚未支付
$
216

 
$
37

見精簡合併財務報表的説明。

8
萌芽社會公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
 


1.
業務性質和重大會計政策摘要
業務性質
萌芽社會公司特拉華州的一家公司，2010年4月21日開始運營，設計、開發和運營一個基於網絡的綜合社交媒體管理工具，使公司能夠管理和衡量他們的在線存在。客户通過基於網絡的界面或移動應用程序在線訪問他們的帳户。一些客户還購買了公司的專業服務，其中主要包括諮詢和培訓服務。公司的財政年度結束於12月31日。本公司的客户主要分佈在美國各地，部分客户位於國外。公司總部設在伊利諾斯州的芝加哥。
超額配售
2020年1月15日，該公司完成了發行和出售股票的發行629,603A類普通股股份，按淨收益總額計算$10.0百萬在扣除承銷折扣和佣金後，由於承銷商在首次公開發行(IPO)中行使超額配售選擇權。
合併原則和列報基礎
未審計的合併財務報表及其附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務報告的適用條例編制的。公司編制未經審計的合併合併財務報表的基礎基本上與公司截至年底和終了年度的經審計合併財務報表基本一致2019年12月31日，這些未經審計的精簡合併財務報表包括為公允列報中期業績表所必需的所有正常經常性調整，但不一定表明全年或任何未來期間的預期業務結果。截至2005年的綜合資產負債表2019年12月31日其中包括截至該日已審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括公認會計原則每年要求的某些披露。未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。全顯着公司間的交易和餘額已在合併中消除。
未經審計的合併財務報表應與公司年度報告中所載的經審計的合併財務報表和附註一併閲讀。2019年12月31日於2020年2月28日提交給美國證交會。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計、判斷和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債以及報告的收入數額和報告所述期間的開支。該公司的估計依據的是歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的其他假設，包括但不限於冠狀病毒大流行可能產生的影響。由於冠狀病毒大流行的影響範圍和持續時間仍然不確定，公司的估計和判斷可能隨着條件的變化而變化。本公司不知道任何事件或

9
萌芽社會公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
 

在某些情況下，需要更新其估計和判決，或修訂截至2020年5月7日的資產或負債賬面價值，即本季度報表10-Q的發佈日期。實際結果可能與這些估計不同。
公司最重要的估計和判斷是與與客户簽訂合同的增量成本的估計受益期、經營租賃的增量借款利率、可疑賬户備抵額的計算、長期資產的使用壽命、基於股票的補償、所得税、承付款項和應急款以及訴訟等有關的估算和判斷。
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至年底和終了年度的合併財務報表附註1“業務性質和重大會計政策摘要”中討論。2019年12月31日包括在內在公司截至年度的10-K表格年報中2019年12月31日，於2020年2月28日提交美國證交會。。年內，這些政策並無重大改變。三結束的幾個月2020年3月31日.
最近通過的會計公告
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，包括隨後的修正案，金融工具信用損失計量(主題326)(“ASU 2016-13”)，它修改了大多數金融工具的會計方法，建立了一個新的“預期損失模型”，要求各實體利用所有實際和相關的信息，估計金融工具，包括貿易應收賬款的當前預期信貸損失。本指南適用於2019年12月15日以後的中期和年度。截至2020年1月1日，該公司採用了ASU，對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形物品.親善和其他.內部使用軟件(“ASU 2018-15”)，將作為服務合同的託管安排所產生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求相一致。該指南適用於2019年12月15日以後的中期和年度報告期。截至2020年1月1日，該公司採用了ASU，對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2.
收入確認
收入分類
該公司根據註釋7中的地理區域和訂閲與專業服務和其他分類相比，關於業務和全面損失的合併綜合報表最能反映收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
遞延收入
遞延收入在建立不可取消合同下的無條件付款權時記錄，並被確認為符合收入確認標準。本公司一般按月、季、半年向客户開具發票。和年度分期付款。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括延期、發票期限、時間和規模的複合影響。年內確認的收入數額三結束的幾個月

10
萌芽社會公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
 

2020年3月31日和2019在每一期間開始時的遞延收入中包括的數額是$14.4百萬和$10.6百萬分別。
如的2019年12月31日包括已開具發票的金額和已簽訂但尚未開具發票的金額，$42.1百萬預期收入將從剩餘的履約債務中確認，其中91%將在下一次確認。12月份，其餘部分預計將在下一年得到確認。如的2020年3月31日包括已開具發票的金額和已簽訂但尚未開具發票的金額，$47.5百萬預期收入將從剩餘的履約債務中確認，其中88%將在下一次確認。12月份，其餘部分預計將在下一年得到確認。
3.
經營租賃
該公司簽訂了在芝加哥、伊利諾伊州、舊金山、加利福尼亞州和華盛頓州西雅圖辦事處的經營租賃協議。經營租約要求每月的租金不斷增加，範圍從$17,000到$280,000。根據租賃協議的條款，公司還負責按比例分攤税款和運營費用，這些費用被視為可變租賃費用。芝加哥和西雅圖的租約分別於2028年1月和2020年7月到期。舊金山租約於2019年6月到期。公司的經營租賃通常包含延長或終止租賃期限的選項。該公司目前沒有在其租約條款中包括任何延長租約的選擇，因為它不能合理地肯定地執行這些選擇。因此，它只通過上述最初的可選終止日期記錄了租賃義務。
2020年1月21日，該公司簽訂了一項新的租賃協議，在華盛頓西雅圖設立一個辦事處，預計未來的總承諾為$7.9百萬，預計租約開始日期為2020年8月，預計於2030年11月到期。為根據ASC 842進行會計核算，租約於2020年1月23日開始，從而記錄了$5.5百萬使用權經營租賃資產和經營租賃負債.
下表列出截至2000年12月31日為止的經營租賃資產和負債的彙總情況。2020年3月31日(千)：
資產
 
經營租賃使用權資產
$
10,884

負債
 
經營租賃負債
2,139

經營租賃負債，非流動
23,272

經營租賃負債總額
$
25,411


經營租賃費用三 結束的幾個月2020年3月31日和2019年3月31日曾.$0.7百萬和$0.6百萬分別。的可變租賃費用三結束的幾個月2020年3月31日和2019年3月31日曾.$0.8百萬每個人。與業務租約有關的現金付款三結束的幾個月2020年3月31日和2019年3月31日都是$1.6百萬和$1.3百萬分別。T型賀公司$0.1綜合業務報表中其他收入中的轉租租金收入百萬f或每一個三結束的幾個月2020年3月31日和2019年3月31日.
AS.的.2020年3月31日，加權平均剩餘租賃期為8.4年及加權平均貼現率為5.7%.

11
萌芽社會公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
 

R截至2020年3月31日如下(千)：
截至12月31日的年份，
 
2020
$
484

2021
3,840

2022
3,930

2023
4,021

2024
4,117

此後
16,353

未來最低租賃付款總額
$
32,745

減：估算利息
(7,334
)
經營租賃負債總額
$
25,411


4.
所得税
中期所得税的規定一般是根據對公司年實際税率的估計來確定的，但不包括因估價津貼而無法確認的税收利益的司法管轄區。公司的實際税率通常不同於美國聯邦法定税率，主要是因為公司的聯邦和州遞延税收資產的估價津貼。
本公司將“全球無形低税率收入”(“GILTI”)列為當期支出.因此，該公司沒有記錄未來期間預計將逆轉的基差遞延税。
歷史上沒有聯邦或州規定的所得税，因為公司歷來遭受經營損失，並對其遞延淨資產保持全額估價備抵。為三結束的幾個月2020年3月31日，該公司承認一項與外國所得税有關的非實質性規定。
美國於2020年3月27日頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)。我們仍在繼續分析“關懷法”，但它對我們在最後一個季度的所得税撥款沒有實質性影響。2020年3月31日.
5.
激勵股票計劃
以庫存為基礎的賠償費用包括在未經審計的合併業務和綜合損失報表中，具體如下：

12
萌芽社會公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
 

 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
(單位：千)
收入成本
$
295

 
$
—

研發
484

 
—

銷售和營銷
469

 
—

一般和行政
2,274

 
—

股票薪酬總額
$
3,522

 
$
—



6.
承付款和意外開支
合同義務
本公司對數據和服務有不可取消的最低保證購買承諾.合同承付款2020年3月31日如下(千)：
截至12月31日的年份，
 
2020
$
10,179

2021
20,486

2022
27,495

2023
15,222

2024
—

此後
—

合同承付款共計
$
73,382


法律事項
在正常經營過程中，公司有時會受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。截至本報告所述期間和終了期間均無任何實質性事項。2020年3月31日.
賠償
在正常的經營過程中，公司經常在與第三方，包括供應商、客户、投資者以及公司董事和高級人員的安排中列入標準賠償條款。根據這些規定，公司可能有義務賠償這些當事方遭受或發生的損失或索賠。由於公司以往索賠的歷史有限，以及每項具體規定所涉及的獨特事實和情況，無法根據這些賠償條款確定最大潛在損失。截至本報告所述期間及終了期間，此類賠償協議沒有規定任何實質性義務。2020年3月31日.

13
萌芽社會公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
 

7.
段和地理數據
該公司作為一操作段。公司的首席營運決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，評論用於作出經營決策、評估財務業績和分配資源的財務信息。公司的CODM在綜合的基礎上評估財務信息。因為公司的運作一運營部分，所有所需的分部財務信息都在精簡的合併財務報表中找到。
按地理區域劃分的長期資產是以擁有資產的法律實體的所在地為基礎的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在美國以外的實體所持有的資產中，沒有顯著的長壽資產。
按地理區域劃分的收入由公司客户的位置決定。來自美國境外客户的收入大約是29%對於每個三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。按地理區域分列的收入如下(千)：
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
美洲
$
23,800

 
$
18,239

EMEA
5,011

 
3,733

亞太
1,724

 
1,407

共計
$
30,535

 
$
23,379


8.
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間普通股的加權平均流通股數。每股稀釋淨虧損是通過使所有潛在的稀釋普通股等價物生效而計算的，包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、優先股和認股權證。由於公司每段時間都發生淨虧損，所以基本計算和稀釋計算是相同的。每種普通股的基本淨虧損和稀釋淨虧損是相同的，因為A類和B類股東都有權享有相同的清算權和股利權。
下表列出基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法(除股票和每股數據外，以千計)：
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
可歸因於普通股股東的淨虧損
$
(10,480
)
 
$
(5,163
)
加權平均普通股
50,143,971

 
16,684,041

每股淨虧損，基本損失和稀釋損失
$
(0.21
)
 
$
(0.31
)

以下普通股等價物的流通股被排除在每段時間稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內的影響是反稀釋的。該公司的RSU包括在歸屬前的觸發清算業績條件。因此，這些股票被視為可意外發行的股票，並被排除在潛在稀釋範圍之外。

14
萌芽社會公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
 

影響，直到2019年12月17日IPO完成後，觸發清算業績條件得到滿足。
 
三月三十一日，
 
2020
 
2019
未清股票期權
833,241
 
1,293,725
RSU
2,152,165
 
—

可轉換優先股
—

 
22,014,263
認股權證
—

 
35,305
潛在稀釋股份總額
2,985,406

 
23,343,293



9.
後續事件
該公司評估了隨後的事件後，資產負債表日期，到2020年5月7日，即財務報表發佈之日。管理層已確定，在資產負債表日期之後，沒有發生需要在財務報表中披露的事件或交易。



15

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀以下的討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及我們未經審計的合併財務報表和相關附註包括在本季度報告的其他地方。這個討論包含前瞻性的聲明，基於當前的計劃，期望和信念涉及風險和不確定因素，包括冠狀病毒大流行對我們業務的潛在影響。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性報表中預期的結果大不相同，包括本季度報告第二部分-1A項和本季度報告表10-K的第一至第1A項以及本季度報告的其他部分中“風險因素”項下列出的結果。
概述
萌芽社會是一個強大的、集中的平臺，它提供了關鍵的商業層來釋放社會媒體的巨大商業價值。目前，100多個國家的24，000多名客户依靠我們的平臺來接觸更多的受眾，與他們的客户建立更緊密的關係，並做出更好的商業決策。
我們的雲軟件是在2011年推出的，它將社會信息、數據和工作流整合到一個統一的記錄、智能和行動系統中。我們在包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google和YouTube在內的主要社交媒體網絡上運營，為各組織提供一個集中的平臺，以有效管理其跨利益相關者和商業功能的社交媒體工作。實際上，從營銷、銷售和公共關係到客户服務、產品和戰略，商業的每一個方面都受到社會媒體的影響，因此需要一個全新的軟件類別。我們為客户提供了一個集中、安全和強大的平臺，以便有效地管理跨組織的這一廣泛、複雜的渠道。
自我們成立以來，我們已經取得了幾個重要的里程碑：
•2010年成立的公司，推出了V1測試版和附屬於Lightbank的實體，LLC成為投資者；
•2011年-推出我們的Sprout平臺，超過1，000名客户和附屬於新企業協會的實體。成為投資者；
•2013年-達到100名僱員；
•2015年-超過15 000名客户；
•2016年--達到250名員工，高盛(GoldmanSachs)成為投資者；
•2017年-完成了第一筆業務收購，並獲得了格拉斯門的“最佳工作場所，1000名員工以下的公司，2017年”和“首席執行官，1000名員工以下的公司，2017年”；
•2018年
•2019年的今天，我們的首次公開募股(IPO)完成後，淨收入達到1.343億美元，ARR總額超過1億美元，並獲得格拉斯門公司的“首席執行官，1000名員工以下的公司，2019年”。
我們的收入主要來自在軟件即服務模式下對社交媒體管理平臺的訂閲。我們的訂閲範圍從每月到一年或多年不等。

16

在合約認購期內，安排通常是不可取消的.訂閲收入按比例確認為從產品向客户提供之日起的合同條款，通常從每項合同的開始日期開始。我們還從向某些客户提供的平臺相關的專業服務中獲得收入，這些服務在向客户提供這些服務時得到認可。這項收入在歷史上只佔我們收入的1%，預計在可預見的將來並不重要。
我們的分層訂閲模式允許我們的客户在三個核心計劃中進行選擇，以滿足他們的需求。每個計劃按每個用户每月一次獲得許可，價格取決於所提供的功能水平。額外的產品模塊，根據客户的需求提供更多的功能，可以由每個用户每月購買。
我們創造了$30.5百萬和$23.4百萬三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別代表31%。不包括2017年收購簡單測量公司的影響，或簡單測量我們的有機增長率。三結束的幾個月2020年3月31日與三結束的幾個月2019年3月31日佔41%。這一有機增長率不包括傳統簡單測量產品產生的收入的影響，也不包括傳統客户向我們平臺過渡所產生的收入，這些收入不超過這些客户在簡單測量的遺留產品上的前期支出。這一有機增長率包括銷售額外或較高價格的產品和用户所產生的所有增值收入，以及向簡單計量的遺留客户出售產品和用户而產生的所有增量收入。三結束的幾個月2020年3月31日，軟件訂閲佔我們收入的99%。我們產生了淨虧損$10.5百萬和$5.2百萬三結束的幾個月2020年3月31日和2019的補償費用。$3.5百萬三結束的幾個月2020年3月31日。我們預計將繼續投資於業務增長，從而在可預見的未來產生淨虧損。
COVID-19
2019年12月，發現了一種新的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)。2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒定性為大流行。冠狀病毒對我們的業務、財務表現和財務狀況的影響程度，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及政府應對這一大流行病的對策，以及冠狀病毒的任何重新出現，對我們的客户和銷售週期的影響，以及對我們員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。
鑑於我們的技術平臺的重要性，以及對社交媒體作為戰略溝通渠道的市場意識的提高，我們的運營和財務表現並沒有受到冠狀病毒的實質性影響。三結束的幾個月2020年3月31日。我們最近於2019年12月首次公開募股，淨收入為1.343億美元，同時，由於我們將超額配售股份出售給該公司IPO承銷商，我們在2020年1月獲得了1，000萬美元的淨收入，所有這些都加強了我們在大流行之前的流動性狀況。
我們相信，從長遠來看，我們將繼續看到對我們的技術平臺的強勁需求；然而，這種流行病的持續時間和蔓延可能會影響我們客户的營銷或社交媒體預算或支付現有訂閲費的能力，特別是在受冠狀病毒影響最大的行業。我們將繼續監測冠狀病毒的潛在影響；然而，目前，這一流行病可能對我們的財政狀況或行動結果的影響程度尚不確定。

17

影響我們表現的關鍵因素
獲取新客户
我們致力於通過增加對我們平臺的需求和滲透我們可尋址的市場，繼續有機地擴大我們的客户羣。我們已投入巨資，並期望繼續投資，以擴大我們的銷售隊伍和市場努力，以獲得新的客户。目前，我們擁有24，000多名客户。
在我們目前的客户羣內擴張
我們相信，在我們現有的客户羣中，有大量的、基本上尚未開發的有機增長機會。客户通常從購買少量的用户訂閲開始，然後隨着時間的推移而擴展，增加用户或社會配置文件的數量，以及購買更多的產品模塊。然後，客户可以擴展不同部門之間的用例，以推動組織間的協作。我們的銷售和客户成功努力包括鼓勵組織擴展用例，以更充分地實現在整個組織中更廣泛地採用我們的平臺所帶來的價值。我們將繼續投資於提高人們對我們品牌的認識，為我們的產品創造更多的用途，並開發更多的現有產品的產品、特性和功能，我們認為這對於更多地採用我們的平臺至關重要。我們有吸引新客户的歷史，最近我們更加註重於隨着時間的推移擴大他們對我們平臺的使用。
持續產品和技術創新
我們的成功取決於我們保持產品和技術創新的能力，以及保持專利技術的競爭優勢的能力。我們繼續投入資源，通過引入現有產品的新產品、特性和功能來增強我們平臺的能力。
國際擴張
我們認為，國際擴張是發展我們的平臺的一個有意義的機會。非美國客户在三結束的幾個月2020年3月31日大約29%佔我們總收入的一部分。我們在愛爾蘭、加拿大、英國、新加坡、印度和澳大利亞建立了本地團隊，以支持我們在國際上的發展。我們相信，隨着在國際市場上對我們平臺的認識的提高，全球對我們平臺和產品的需求將繼續增加。隨着時間的推移，我們計劃在選定的國際市場上繼續增加本地銷售、客户支持和客户成功團隊。
關鍵業務度量
我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測和作出戰略決策。

18

客户數量
我們定義一個客户為一個唯一的帳户，多個帳户包含一個共同的非個人電子郵件域，或多個帳户受單一協議管理。客户數量不包括僅使用通過簡單測量獲得的遺留產品的客户。我們相信，使用我們的平臺的客户數量不僅是我們市場滲透程度的指標，而且也是我們未來增長潛力的一個指標，因為隨着時間的推移，我們的客户對我們的平臺和產品的價值有了更多的認識。
 
截至3月31日，
 
2020
 
2019
客户數量
24,083

 
21,718

總ARR
總ARR是我們所有產品的ARR。我們將ARR定義為在指定期間的最後一天，所有客户的訂閲協議的年化收入運行率。總的ARR包括從遺留簡單測量的產品中產生的經常性收入的影響，而少數遺留的簡單度量的客户已經繼續訪問這些產品。這些客户可能會在未來一段有限的時間內繼續這樣做，因為我們將繼續將這些客户轉移到其他Sprout產品。我們相信，總ARR是我們整個平臺規模的一個指標，同時緩解了季節性和合同條款造成的波動。
 
截至3月31日，
 
2020
 
2019
 
(單位：千)
總ARR
$
124,630

 
$
96,060

有機ARR
有機ARR是ARR，不包括從遺留的簡單測量產品中產生的經常性收入的影響。我們相信有機ARR是我們的核心平臺的規模和可見性的一個指標，同時緩解由於季節性和合同條款造成的波動。
 
截至3月31日，
 
2020
 
2019
 
(單位：千)
有機ARR
$
123,068

 
$
88,416

提供超過10，000美元ARR的客户數量
我們認為貢獻超過10，000美元ARR的客户數量是衡量我們與客户的規模和吸引更大組織的能力的一種衡量標準。我們相信這代表着未來增長的潛力，包括在我們目前的客户羣中擴大。隨着時間的推移，更大的客户已經在我們的收入中佔據了更大的份額。

19

我們將貢獻超過10，000美元ARR的客户定義為付費訂閲計劃中的客户，在一段期間結束時，ARR中的ARR超過10，000美元。
 
截至3月31日，
 
2020
 
2019
提供超過10，000美元ARR的客户數量
2,404

 
1,525

業務結果的組成部分
收入
訂閲
我們的收入主要來自在軟件即服務模式下對社交媒體管理平臺的訂閲。我們的訂閲可以從每月到一年或多年的安排，一般是不可取消的合同訂閲期。訂閲收入按比例確認的合同條款，從我們的產品提供給客户，這通常從開始日期的每一個合同。我們的客户沒有權利佔有在線軟件解決方案。我們還從第三方轉售商那裏獲得了一小部分訂閲收入.
專業服務
我們提供專業服務，包括但不限於執行費用、專業培訓、一次性報告服務和定期報告服務。專業服務收入是在向客户提供這些服務時確認的。這項收入在歷史上只佔我們收入的1%，預計在可預見的將來並不重要。
收入成本
訂閲
收入成本主要包括託管平臺和為客户提供支持的相關費用。這些費用包括支付給數據提供者的費用、託管數據中心費用和與雲基礎設施、客户成功和客户支持直接相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和分配的間接費用。這些費用還包括與獲得的已開發技術有關的折舊費用和攤銷費用。與設施和信息技術有關的間接費用根據人員數目分配給收入和業務費用。雖然我們預計，隨着業務和收入的增長，我們的收入成本將以絕對美元計算，但我們預計，隨着時間的推移，我們的收入成本將以收入的百分比減少。
專業服務和其他
專業服務的成本主要包括與我們的專業服務組織有關的費用，幷包括人事費用，包括薪金、福利、獎金和分配的間接費用。
毛利和毛利率
毛利率計算為毛利佔總收入的百分比。我們的毛利率可能會根據收入、為擴大託管能力而進行的投資的時間和數額、我們的客户支持和專業服務團隊以及在僱用方面的不同時期而波動。

20

增加人員，以及購置的影響。我們預計隨着業務的發展，我們的毛利和毛利率會增加。
營業費用
研究與開發
研究和開發費用主要包括人事費用，包括薪金、福利和分配的間接費用。研發費用還包括折舊費用和與產品開發有關的其他費用。我們計劃在可預見的將來增加我們在研發方面的投資金額，因為我們專注於開發新的功能和增強我們的計劃產品。然而，我們預計，隨着時間的推移，我們的研發費用在收入中所佔的比例將會下降。
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和市場部直接有關的人事費用、在線廣告費用以及分配的間接費用，包括折舊費用和與獲得的發達技術有關的攤銷費用。銷售人員佣金和獎金被視為與客户簽訂合同的增量成本。銷售佣金是在合同開始時為新客户合同和與現有客户的合同擴展而賺取和記錄的。銷售佣金在三年的福利期內以直線方式遞延和攤銷。我們計劃在可預見的將來增加我們在銷售和營銷方面的投資金額，主要是為了增加我們銷售部門的人數。
一般和行政
一般開支和行政開支主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政僱員有關的人事開支。我們的一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、折舊和攤銷費用以及分配的間接費用。我們期望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們業務的發展。我們還承認某些非經常性的專業費用和其他費用是我們向上市公司過渡的一部分，並期望繼續因作為一家上市公司而招致額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和條例的費用、根據證券交易委員會的規則和條例履行和報告義務的相關費用、投資者關係和專業服務。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政開支的美元數額將增加。然而，我們期望我們的一般開支和行政開支會隨着時間的推移而減少在收入中所佔的百分比。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨額主要是未清貸方餘額上的利息支出，由我們的現金餘額賺取的利息收入抵消。
其他收入
其他收入包括從我們的西雅圖，華盛頓和舊金山，加州辦事處的轉租租金收入。
所得税規定
直接所得税的規定包括美國和外國的現行所得税和遞延税。在我們最重要的司法管轄區--美國，我們歷史上曾報告過應納税損失，以及

21

對我們的遞延税金資產有充分的估價備抵。我們預計這種趨勢在可預見的將來會繼續下去。
業務結果
下表列出資料，比較我們以美元計算的業務結果的構成部分和所述期間收入總額的百分比。
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
(單位：千)
收入
 
 
 
訂閲
$
30,329

 
$
23,332

專業服務和其他
206

 
47

總收入
30,535

 
23,379

收入成本(1)
 
 
 
訂閲
8,086

 
5,815

專業服務和其他
122

 
30

總收入成本
8,208

 
5,845

毛利
22,327

 
17,534

營業費用
 
 
 
研發(1)
7,281

 
6,352

銷售和營銷(1)
13,894

 
10,452

一般和行政(1)
12,096

 
6,084

業務費用共計
33,271

 
22,888

業務損失
(10,944
)
 
(5,354
)
利息費用
(95
)
 
(52
)
利息收入
460

 
105

其他收入
102

 
149

所得税前損失
(10,477
)
 
(5,152
)
所得税費用
3

 
11

淨虧損和綜合損失
$
(10,480
)
 
$
(5,163
)
_______________
(1)
包括以股票為基礎的補償費用如下：
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
(單位：千)
收入成本
$
295

 
$
—

研發
484

 
—

銷售和營銷
469

 
—

一般和行政
2,274

 
—

股票薪酬總額
$
3,522

 
$
—


22

 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
(佔總收入的百分比)
收入
 
 
 
訂閲
99
 %
 
100
 %
專業服務和其他
1
 %
 
—
 %
總收入
100
 %
 
100
 %
收入成本
 
 
 
訂閲
26
 %
 
25
 %
專業服務和其他
—
 %
 
—
 %
總收入成本
26
 %
 
25
 %
毛利
74
 %
 
75
 %
營業費用
 
 
 
研發
24
 %
 
27
 %
銷售和營銷
46
 %
 
45
 %
一般和行政
40
 %
 
26
 %
業務費用共計
110
 %
 
98
 %
業務損失
(36
)%
 
(23
)%
利息費用
—
 %
 
—
 %
利息收入
2
 %
 
—
 %
其他收入
—
 %
 
—
 %
所得税前損失
(34
)%
 
(23
)%
所得税費用
—
 %
 
—
 %
淨虧損和綜合損失
(34
)%
 
(23
)%
三個月結束 2020年3月31日相比較三個月結束 2019年3月31日
收入
 
三個月到3月31日，
 
變化
 
2020
 
2019
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
收入
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
30,329

 
$
23,332

 
$
6,997

 
30
%
專業服務和其他
206

 
47

 
159

 
338
%
總收入
$
30,535

 
$
23,379

 
$
7,156

 
31
%
佔總收入的百分比
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
99
%
 
100
%
 
 
 
 
專業服務和其他
1
%
 
—
%
 
 
 
 
訂閲收入的增加主要是來自新客户的收入和現有客户內部的擴展。客户總數從21,718截至2019年3月31日到24,083截至2020年3月31日。新客户的增加主要是由於我們的增長。

23

滿足市場需求的銷售能力。在現有客户範圍內的擴張是由我們增加用户數量、社會概況和客户購買產品的能力所驅動的。這在一定程度上是由於在我們現有的客户組織中跨不同功能的用例的擴展。
收入成本和毛利率
 
三個月到3月31日，
 
變化
 
2020
 
2019
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
收入成本
 
 
 
 
 
 
 
訂閲
$
8,086

 
$
5,815

 
$
2,271

 
39
%
專業服務和其他
122

 
30

 
92

 
307
%
總收入成本
8,208

 
5,845

 
$
2,363

 
40
%
毛利
$
22,327

 
$
17,534

 
$
4,793

 
27
%
毛利率
 
 
 
 
 
 
 
總毛利率
74
%
 
75
%
 
 
 
 
訂閲收入成本的增加三結束的幾個月2020年3月31日與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因如下：
 
變化
 
(以千計)
數據提供者費用
$
973

人事費
799

股票補償費用
295

其他
204

訂閲收入成本
$
2,271

由於收入的增長，支付給我們的數據提供商的費用增加了。人員成本增加的主要原因是，隨着我們不斷增加客户支持和客户成功團隊以支持我們的客户增長，員工人數增加了25%。股票補償增加的原因是，自2019年12月17日我們的首次公開募股(IPO)完成以來，員工限制性股票單位(“RSU”)歸屬的相關費用。
營業費用
研究與開發
 
三個月到3月31日，
 
變化
 
2020
 
2019
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
研發
$
7,281

 
$
6,352

 
$
929

 
15
%
佔總收入的百分比
24
%
 
27
%
 
 
 
 

24

研究和開發費用的增加三結束的幾個月2020年3月31日與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因如下：
 
變化
 
(以千計)
股票補償費用
$
484

其他
445

研發
$
929

股票薪酬的增加是由於自2019年12月17日我們的首次公開募股(IPO)完成以來，與員工RSU歸屬相關的費用。
銷售與營銷
 
三個月到3月31日，
 
變化
 
2020
 
2019
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
銷售和營銷
$
13,894

 
$
10,452

 
$
3,442

 
33
%
佔總收入的百分比
46
%
 
45
%
 
 
 
 
銷售和營銷費用的增加三結束的幾個月2020年3月31日與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因如下：
 
變化
 
(以千計)
人事費
$
2,564

股票補償費用
469

其他
409

銷售和營銷
$
3,442

人事成本增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，員工人數增加了35%，以及由於銷售額同比增長而增加的銷售佣金費用，這增加了合同採購成本的攤銷額。股票薪酬的增加是由於自2019年12月17日我們的首次公開募股(IPO)完成以來，與員工RSU歸屬相關的費用。
一般和行政
 
三個月到3月31日，
 
變化
 
2020
 
2019
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
一般和行政
$
12,096

 
$
6,084

 
$
6,012

 
99
%
佔總收入的百分比
40
%
 
26
%
 
 
 
 

25

的一般和行政費用的增加三結束的幾個月2020年3月31日與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因如下：
 
變化
 
(以千計)
股票補償費用
$
2,274

人事費
2,494

壞賬費用
688

其他
556

一般和行政
$
6,012

股票薪酬增加的原因是，自2019年12月17日我們的首次公開募股(IPO)完成以來，與員工RSU歸屬相關的支出，其中最大的部分涉及授予我們總裁和首席執行官的一筆RSU獎金的歸屬，以實現立即於2020年2月授予的市值門檻。人事成本上升的主要原因是，隨着我們業務的持續增長，員工人數增加了45%。壞賬支出增加的原因是應收賬款餘額增加以及公司考慮到潛在的冠狀病毒對客户支付能力的影響。
利息收入(費用)，淨額
 
三個月到3月31日，
 
變化
 
2020
 
2019
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
利息收入(費用)，淨額
$
365

 
$
53

 
$
312

 
N/m(1)
佔總收入的百分比
1
%
 
—
%
 
 
 
 
_________________
(1)
計算的度量沒有意義。
淨利息收入的增加是由與我們的首次公開募股收益有關的現金存款賺取的利息驅動的。
其他收入
 
三個月到3月31日，
 
變化
 
2020
 
2019
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
其他收入
$
102

 
$
149

 
$
(47
)
 
(32
)%
佔總收入的百分比
—
%
 
—
%
 
 
 
 
其他收入減少的原因是我們的西雅圖、華盛頓和加州舊金山辦事處的分租收入，舊金山辦公室租約將於2019年6月到期。

26

所得税費用
 
三個月到3月31日，
 
變化
 
2020
 
2019
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
所得税費用
$
3

 
$
11

 
$
(8
)
 
N/m
佔總收入的百分比
—
%
 
—
%
 
 
 
 

所得税費用減少的原因是與外國所得税有關的撥備。
非公認會計原則財務措施
除了我們根據美國公認的會計原則(GAAP)確定的結果外，我們相信以下非GAAP標準對於評估我們的經營業績是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息，集體，以評估我們正在進行的業務和內部規劃和預測的目的。我們認為，非公認會計原則的財務信息，如果集體採取，可能有助於投資者，因為它提供了一致性和可比性，過去的財務業績，排除某些項目，可能不會表明我們的業務，經營業績或未來的前景。
然而，非GAAP財務信息僅用於補充信息，作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP提供的財務信息。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算非公認會計原則的財務措施，或者使用其他的方法來評估它們的業績，所有這些都會降低我們的非公認會計原則財務措施作為比較工具的效用。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務措施，並將這些非GAAP財務措施與其最直接可比的GAAP財務措施進行協調，而不依賴任何單一的財務措施來評估我們的業務。
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
 
(美元 以千計，但每股數據除外)
非公認會計原則業務損失
$
(7,422
)
 
$
(5,354
)
非公認會計原則淨虧損
(6,958
)
 
(5,163
)
非公認會計原則每股淨虧損
(0.14
)
 
(0.31
)
自由現金流
$
(4,816
)
 
$
(4,029
)

27

非公認會計原則業務損失
我們將非GAAP業務損失定義為GAAP業務損失，不包括基於股票的補償費用.我們相信，非公認會計原則的營運虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績保持一致和可比性的機會，並有助於對業務進行期間間的比較，因為這種非公認會計原則的財務措施消除了基於股票的薪酬的影響，而後者往往與整體經營業績無關，特別是考慮到基於股票的薪酬支出的影響。三結束的幾個月2020年3月31日在我們完成2019年12月的首次公開募股之後。
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
非公認會計原則業務損失對賬
(美元 以千計)
業務損失
$
(10,944
)
 
$
(5,354
)
股票補償費用
3,522

 
—

非公認會計原則業務損失
$
(7,422
)
 
$
(5,354
)
非公認會計原則淨虧損
我們將非GAAP淨虧損定義為GAAP淨虧損和綜合損失，不包括基於股票的補償費用.我們相信，非公認會計原則的淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績保持一致和可比性的機會，並有助於對業務進行期間間的比較，因為這種非公認會計原則的財務措施消除了基於股票的薪酬的影響，而這種補償往往與整體的經營業績無關，特別是考慮到基於股票的薪酬支出的影響。三結束的幾個月2020年3月31日在我們完成2019年12月的首次公開募股之後。
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
對非公認會計原則淨損失的調節
(美元 以千計)
淨虧損和綜合損失
$
(10,480
)
 
$
(5,163
)
股票補償費用
3,522

 
—

非公認會計原則淨虧損
$
(6,958
)
 
$
(5,163
)

28

非公認會計原則每股淨虧損
我們將非GAAP每股淨虧損定義為普通股股東的每股淨虧損，基本損失和稀釋損失，不包括基於股票的補償費用。我們相信，非公認會計原則每股淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績保持一致和可比性的機會，並有助於對業務進行期間間的比較，因為這種非公認會計原則的財務措施消除了基於股票的薪酬的影響，而這種補償往往與整體的經營業績無關，特別是考慮到在“會計準則”中確認的以股票為基礎的補償費用的影響。三結束的幾個月2020年3月31日在我們完成2019年12月的首次公開募股之後。
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
非公認會計原則每股淨虧損對賬
 
普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損
$
(0.21
)
 
$
(0.31
)
以股票為基礎的每股補償費用
0.07

 
—

非公認會計原則每股淨虧損
$
(0.14
)
 
$
(0.31
)
自由現金流量
自由現金流量是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為用於經營活動的淨現金，減去財產和設備的購買。我們認為，自由現金流量是一個有用的流動資金指標，可向管理層和投資者提供信息，説明在購買財產和設備之後，我們的核心業務所使用的現金數額，這些資金無法用於戰略舉措。例如，如果自由現金流量為負值，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源，以投資於戰略舉措。自由現金流動的一個限制是它不反映我們未來的合同義務。此外，自由現金流量並不代表一定時期內我們現金餘額的總增減。
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
自由現金流量調節
(美元 以千計)
現金淨額(用於)業務活動
$
(4,503
)
 
$
(3,873
)
購置財產和設備
(313
)
 
(156
)
自由現金流
$
(4,816
)
 
$
(4,029
)

流動性與資本資源
我們的流動資金和資本資源沒有受到冠狀病毒大流行和政府應對這一大流行病的對策以及相關經濟影響的重大影響。第一四分之一2020。關於冠狀病毒今後可能產生的影響以及相關的經濟影響對我們的流動性和資本資源的進一步討論，見“展望”和“第二部分-1A項-風險因素”。
截至2020年3月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物$137.4百萬美元和應收帳款淨額$12.3百萬我們的業務造成虧損，業務現金流量為負數，累積赤字和現金流量表就證明瞭這一點。我們預計在可預見的將來，由於我們打算進行上述業務的投資，我們將繼續遭受運營虧損和負經營現金流。如果冠狀病毒，我們在短期和長期內可能會遭受比預期更大的運營損失。

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大流行和政府應對大流行和任何冠狀病毒重新出現的反應持續了很長一段時間。冠狀病毒大流行對我們的客户和未來業務的影響仍然不確定，我們繼續積極監測流動性狀況。
在我們於2019年12月首次公開募股之前，我們主要通過私募發行股票證券和信貸額度來為我們的業務提供資金。在我們的首次公開募股中，扣除承銷折扣和佣金1，050萬美元和520萬美元的發行費用後，我們獲得了1.343億美元的淨收益。由於我們IPO承銷商的超額配售選擇權，我們在2020年1月扣除承銷折扣和佣金後，又獲得了1，000萬美元的淨收益。我們最近幾個時期現金的主要用途是為業務提供資金，並投資於資本支出。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、續訂活動、計費頻率、冠狀病毒大流行對我們的客户和業務的影響、支持我們的研究和開發工作的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強的產品供應以及我們的產品繼續得到市場的接受。今後，我們可能會作出安排，收購或投資於互補的企業、產品和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們不能籌集更多資本或產生擴大業務所需的現金流量，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。
SVB信貸機制
2017年12月，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和安全協議，其中包括1，500萬美元的信貸額度，或“Revolver”，以及500萬美元的增量循環線承諾，或“增量貸款者”，以及與Revolver一起的SVB信貸機制。
在2019年11月，我們修訂了SVB信貸機制，將Revolver(包括行使經修正的增量Revolver)提高到4 000萬美元，併除其他外，修正了最低調整的EBITDA和最低流動性契約、預付款和利率的水平。2019年11月的修正案包括“精簡期”概念，即精簡期概念，即在緊接上一財政季度的每一天，我們將(1)SVB上的無限制現金加上(2)Revolver項下的未使用現金總額等於或超過7 500萬美元(流線型餘額)的概念。任何流線期都會在發生默認事件和未能保持流線平衡時終止。最低調整的EBITDA和最低流動資金契約不適用於任何流線期。截至2020年3月31日，我們在SVB信貸機制下沒有任何未清本金餘額。
關於2019年11月的修正案，修訂本現在的浮動利率等於：(I)4.75%和(Ii)(X)在流線期無效的任何時候，比最優惠利率高1.5%(1.50%)；(Y)在任何時候，當流線期生效時，最高利率是每月支付的利息。SVB信貸貸款於2022年1月31日到期。
SVB信用貸款機制包含習慣上的消極契約，限制我們的能力，或要求在我們承擔額外債務或留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、取得某些控制權的情況下，強制提前償付。 其他公司經營新業務，增設辦事處或者營業場所，進行一定的投資，支付股利，轉移或者處置某些資產，清算或者解散，進行各種特定的交易。SVB信貸貸款也包含肯定契約，包括某些金融契約，如

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最低調整的EBITDA和最低流動資金契約和財務報告要求。除有限的例外情況外，我們在SVB信貸機制下的義務由我們的所有財產擔保，但知識產權除外(知識產權須以消極質押為準)。截至2020年3月31日，我們遵守了SVB信貸貸款協議。
下表彙總了所列期間的現金流量：
 
三個月到3月31日，
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
(單位：千)
現金淨額(用於)業務活動
$
(4,503
)
 
$
(3,873
)
現金淨額(用於)投資活動
(313
)
 
(156
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
6,882

 
(243
)
現金淨增(減少)額
$
2,066

 
$
(4,272
)
經營活動
我們最大的經營現金來源是從我們的客户那裏為訂閲服務收取現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於銷售、營銷、研究和開發部門的人事費用以及託管費用。歷史上，我們從經營活動中產生了負現金流。
期間用於業務活動的現金淨額三結束的幾個月2020年3月31日曾.$4.5百萬美元，這是由於淨損失$10.5的非現金費用調整數為百萬$7.5百萬美元和現金淨流出$1.5因經營資產和負債的變化而產生的百萬美元。非現金費用主要包括$3.5上百萬的股票補償費用，$1.1百萬折舊和無形資產攤銷費用，$1.6以百萬美元攤銷遞延合同購置費用，這些費用主要是佣金，$0.9以百萬計的壞賬支出和$0.3經營租賃資產的使用權或ROU攤銷額的百萬.經營資產及負債變動所引致的現金淨流出，主要是由於$2.5由於新客户的增加和業務的擴大，遞延佣金增加百萬，a$2.1應收賬款毛額增加百萬a$0.3預付費用增加百萬$0.6業務租賃負債減少百萬。這些流出額被$4.3遞延收入增加百萬。
期間用於業務活動的現金淨額三結束的幾個月2019年3月31日曾.$3.9百萬美元，這是由於淨損失$5.2的非現金費用調整數為百萬$2.7百萬美元和現金淨流出$1.4因經營資產和負債的變化而產生的百萬美元。非現金費用主要包括$1.1百萬折舊和無形資產攤銷費用，$1.0以百萬美元攤銷遞延合同購置費用，這些費用主要是佣金，$0.3經營租賃資產的使用權或ROU的攤銷額$0.2以百萬計的壞賬支出。經營資產及負債變動所引致的現金淨流出，是由於$1.5應付賬款和其他應計負債因付款時間而減少100萬元a$1.2遞延佣金增加百萬，原因是新增了新客户，業務擴大，a$0.8由於我們業務的增長，應收賬款增加了一百萬。這些流出額被$2.6遞延收入增加百萬。
投資活動
投資活動所用現金淨額三結束的幾個月2020年3月31日曾.$0.3百萬美元，這主要是因為購買了計算機設備和硬件。

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投資活動所用現金淨額三結束的幾個月2019年3月31日曾.$0.2百萬美元，這主要是因為購買了計算機設備和硬件。
籌資活動
基金活動提供的現金淨額三結束的幾個月2020年3月31日曾.$6.9百萬美元，這是$10.0我們向首次公開募股承銷商出售超額配售股份所得的淨收益，由$3.1數百萬與員工代扣代繳税款有關的款項，其結果是以股票為基礎的獎勵淨額結算。
財務活動所用現金淨額三結束的幾個月2019年3月31日曾.$0.2這主要是因為支付了與我們的首次公開募股相關的遞延成本。
合同義務
下表彙總了我們的不可取消的合同義務。2020年3月31日.
 
按期間支付的款項
 
共計
 
少於
一年
 
1至3年
 
3-5歲
 
多過
五年
 
 
 
 
(以千計)
 
 
 
業務租賃債務
$
32,745

 
$
1,436

 
$
7,816

 
$
8,184

 
$
15,309

其他採購義務(1)
73,382

 
15,300

 
50,471

 
7,611

 
—

共計
$
106,127

 
$
16,736

 
$
58,287

 
$
15,795

 
$
15,309

_________________
(1)
包括對數據和服務的最低保證購買承諾。
表外安排
截至2020年3月31日我們與任何實體或金融合作夥伴沒有任何關係，如結構性金融或特殊目的實體，這些實體或夥伴關係本來是為了促進表外安排或其他目的而建立的。
最近的會計公告
欲瞭解更多信息，請參閲我們未審計的合併財務報表附註1中題為“最近通過的會計公告”的部分。
關鍵會計政策和估計
我們未經審計的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。按照公認會計原則編制這些未經審計的合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產和負債數額，以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
公司的重要會計政策在截至年底和終了年度的合併財務報表附註1“業務性質和重大會計政策摘要”中討論。2019年12月31日包括在內在公司截至年度的10-K表格年報中2019年12月31日，於2020年2月28日提交美國證交會。。年內，這些政策並無重大改變。三結束的幾個月2020年3月31日，但下文所述的除外。

32

股票補償
我們確認基於授予日期公允價值的權益獎勵的補償費用，在剩餘的必要服務期內，以直線為基礎。
受限制股票單位
根據他的僱傭協議，我們的總裁和首席執行官有資格根據我們的2019年B類獎勵計劃或B類計劃獲得完全既得的限制性股票單位的獎勵，涵蓋我們在IPO之日確定的全部稀釋普通股的1.0%，或483，663股，這取決於公司在我們的首次公開募股中的估值以及此後市值門檻的達到，我們稱之為霍華德IPO獎。霍華德首次公開募股獎下的初步贈款是根據該公司的估值(根據該公司第一類普通股2019年12月13日在納斯達克資本市場第一個交易日的收盤價計算)並計算如下：(I)估值在7.5億美元至999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，999，及(Iii)估值至少為2，000，000，000元時，將獲得霍華德首次公開募股獎下的首筆撥款，相等於我們未償還的已攤薄股本的1.0%。如果上述計算的公司估值低於7.5億美元，我們的首次公開募股將不會獲得霍華德IPO獎的初步撥款。霍華德首次公開發行(HowardIPO)獎的結果是獲得了相當於我們全部稀釋普通股的0.5%的贈款，即241831股，於2019年12月17日到期，並於2020年3月結算。
如果在緊接我們的首次公開募股生效後的二十四個月期間，公司達到“市值門檻”(根據我們A類普通股在一個交易日的收盤價的30天平均值及該交易日使用國庫股法發行的股份數目計算)，霍華德先生有資格根據我們的B級計劃獲得RSU獎勵，相當於：(I)在公司達到1，000000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。及(Ii)在公司達到2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，根據霍華德首次公開募股獎授予的所有此類股將全部歸屬，在結算此類股時可發行的B類普通股的最高數量將不超過我們充分稀釋的普通股的1.0%(如上文所述)。在2020年2月，霍華德先生在公司達到1，000，000，000美元的市值門檻後收到了120，916個RSU，但截至2020年3月31日，這一數字尚未確定。
根據立即於2020年2月授予霍華德首次公開募股獎(Howardipo)授予霍華德先生的RSU，我們在2020年第一季度確認了140萬美元的股票補償費。由於截至2020年3月31日，公司的最高估值尚未達到，霍華德先生仍有資格獲得至多霍華德IPO獎所設想的最高獎勵，如果在我們的首次公開募股完成後的前二十四個月達到一定的市值門檻(如前所述)。我們預計，與霍華德首次公開募股獎有關的剩餘補償費用將為60萬美元。


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就業法案會計選舉
我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用這項豁免而不受新的或修訂的會計準則規限，因此，我們不會受到與其他沒有作出選擇的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的規限。雖然我們選擇使用這一較長的過渡期，但迄今為止，我們並沒有延遲採用任何適用的會計準則。

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項目3.市場風險的數量和質量披露
利率風險
我們有現金和現金等價物$137.4百萬2020年3月31日，所有這些都投資於貨幣市場賬户。這種賺取利息的工具與所產生的利息收入相比，具有一定程度的利率風險。此外，其中某些現金投資的餘額超出了聯邦存款保險公司(FDIC)或FDIC的保險限額，或未由FDIC承保。因此，我們可能無法收回現金投資的全部本金。到目前為止，利息收入的波動並不大。由於這些賬户的流動性很強，我們沒有實質性的市場風險敞口。我們的現金是為週轉資金而持有的。我們並非為交易或投機目的而進行投資。
到目前為止，我們在4 000萬美元的循環信貸額度下沒有任何未償債務。2020年3月31日。信貸額度的可變利率等於：(I)4.75%和(Ii)(X)在流線期不生效的任何時候，比最優惠利率高1.5%(1.50%)；(Y)在流線期生效時，利率為最優惠利率，有效期至2022年1月31日。見“項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-SVB信貸機制”。
我們沒有因為利率的變化而受到物質風險的影響，也沒有預料到會受到重大風險的影響。假設在任何一段時間內利率變動10%，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
我們目前不受重大外匯兑換風險的影響，因為我們的美國和國際銷售主要以美元計價。然而，我們有一些外幣風險與少量以加元計價的銷售有關。以加元為單位的銷售反映了這種銷售發票之日的現行美元匯率。美元對加元相對價值的下降可能會對收入和以美元表示的其他經營結果產生負面影響。我們不認為美元對加元的相對價值立即增加或下降10%將對經營結果產生重大影響。
到目前為止，我們還沒有進行外匯交易的套期保值。然而，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯風險可能會增加。如果我們的外匯風險在未來增加，我們可以評估在非美元計價的交易中啟動外匯對衝計劃的成本和收益。

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項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官或首席執行官、首席財務官或首席財務官(CFO)的參與下，評估了1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”或“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。2020年3月31日。由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文所述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，本季度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效。有鑑於此，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，進行了額外的分析、對賬和其他結賬後程序，並得出結論認為，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本季度報告所涵蓋期間並列入本季度報告的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、業務結果和現金流量，這些財務報表均符合美國公認會計原則。
以前報告的材料薄弱
在對2018年12月31日終了年度的財務報表進行審計時，我們發現，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”確定的標準，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們沒有對與內部控制的控制環境構成部分有關的財務報告保持有效的內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年)，即COSO框架，原因是2018年12月31日終了年度沒有足夠的人員擁有適當的會計和財務報告知識和經驗，以確定需要更復雜會計判斷的非經常性交易和交易的適當會計核算。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們合併財務報表的重大錯報。
2019年期間三結束的幾個月2020年3月31日管理層繼續針對先前查明的重大弱點採取補救措施，包括但不限於聘用更多合格的會計和財務報告人員，並進一步改進我們的會計程序，包括那些旨在加強與非經常性交易和需要更復雜會計判斷的交易會計有關的審查程序的程序。雖然我們認為這些努力已經得到改善，並將繼續改進我們對財務報告的內部控制，但要糾正這一重大弱點，就需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作效果。因此，到目前為止，這一重大弱點尚未得到糾正。2020年3月31日。這一缺陷可能導致我們的合併財務報表出現更多的錯報，這將是重大的，不能及時防止或發現。
我們的補救工作正在進行中，並須接受持續的管理審查，同時還需要不斷設計和測試我們對財務報告的內部控制框架。
儘管存在重大缺陷，我們的管理層已經完成了本季度報告中其他地方所包含的精簡合併財務報表，這些報表在所有重大方面按照美國公認會計原則公允地列報了我們的財務狀況、經營結果和現金流量。
內部控制的變化
除了實施旨在彌補上述重大弱點的舉措外，在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化。

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表10-Q的季度報告對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能影響到我們的內部控制。
內部控制的固有侷限性
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都會被發現。


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第二部分-其他資料
項目1.法律程序
我們不時參與因正常業務而引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何有待法律訴訟的材料的當事方。
項目1A。危險因素
除下文所列的風險因素外，我們在年報(“風險因素”項下)就表格10-K第1部第1A項所披露的風險因素，並無重大改變。
冠狀病毒大流行的影響是不可預測的，可能會對我們的客户和我們的業務運作方式產生重大影響，而大流行持續的時間和程度繼續威脅我們未來的運營結果和整體財務業績仍然不確定。.
2019年12月，發現了一種新的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)。2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒定性為大流行。這一流行病造成了廣泛的健康危機，對世界各地的企業、經濟和金融市場產生了不利影響，並造成了美國和國際債務及股票市場的巨大波動。
冠狀病毒如何影響我們的業務、經營結果和A類共同股價的例子包括但不限於：
•
冠狀病毒可能導致公司減少營銷和社交媒體支出，使我們更難獲得新客户，以及保留和推銷現有客户。一個關鍵的因素，在我們的能力，以獲得一個新的客户，並保留和增加開支的現有客户是客户的營銷或社交媒體預算。冠狀病毒的經濟壓力可能導致公司減少或凍結其營銷和社交媒體預算。這可能會阻止潛在客户轉換為付費客户，並阻止現有客户續訂現有訂閲服務，或增加他們在我們公司的開支，或導致現有客户終止他們的訂閲。我們可能會經歷更長的銷售週期和更大的不確定性，我們的銷售渠道在一個特定的季度。此外，冠狀病毒的影響可能會降低人們對我們的網絡研討會、博客、思想領導和社交媒體參與的興趣，從而減少對我們網絡屬性和免費試用的流量。我們的進口營銷漏斗的數量或質量的減少可能會對我們的業務和運營結果產生不利的影響。
•
客户可能不太可能按時或根本不給我們付款。在截至2019年12月31日和2020年3月31日終了的會計年度中，99%的收入來自訂閲。來自冠狀病毒的經濟壓力下的客户可能不願意或無法支付我們的發票，因為他們將到期。這可能導致我們的收入減少，應收帳款增加，我們的應收帳款老化。
•
冠狀病毒和相關政府應對冠狀病毒大流行的反應可能會導致我們的A類股票價格發生突然和極端的變化。自從冠狀病毒首次被報道以來，美國股市的波動性上升到了歷史水平。這導致了我們A類普通股市場價格的劇烈波動。我們無法預測這些波動是否和何時會減少或增加。除一般市場情況外，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，原因是冠狀病毒對我們的財務狀況和經營結果的實際或預期影響，或如果我們的經營結果不符合投資者社會的期望，或涉及我們公司的一名或多名分析師改變他們對我們公司的建議。

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冠狀病毒大流行對我們企業的影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展(例如，病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的程度和效力，以及這些因素和其他因素對我們的僱員、客户、供應商和夥伴的影響，包括其各自的生產力)。此外，我們有限的運作歷史，加上冠狀病毒大流行造成的不確定性，大大增加了預測業務結果和戰略規劃的難度。如果我們不能有效地預測和管理冠狀病毒大流行對我們業務的影響，我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。




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展品索引
 
 
3.1
註冊人法團註冊證明書的修訂及複核(註冊公司於2019年12月17日提交的第8-K號表格(檔案編號001-39156)的現行報告附錄3.1)。
3.2
註冊官的修訂及重訂附例(參閲表3.2)(參閲表3.2)。本報告書於2019年12月17日提交，內容為表格8-K(檔案編號001-39156)。
10.1†
由註冊官和Joe Del Preto修訂並重新確定的行政僱用協議，截止日期為2020年2月20日。
10.2†
萌芽社會公司非僱員董事薪酬政策(經修訂，自2020年4月23日起生效)。
31.1
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書。
31.2
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官證書。
32.1*
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書。
32.2*
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官證書。
101
我們在截至2020年3月31日的季度報告中提供的以下信息：(一)精簡的合併資產負債表；(二)精簡的業務和綜合虧損綜合報表；(三)可轉換優先股和股東(虧絀)/權益合併表；(四)現金流動合併報表；(五)精簡的合併財務報表；(三)可轉換優先股和股東(虧絀)/權益合併報表；(四)現金流動合併報表；(五)精簡合併財務報表的説明
104
表格10-Q的季度報告的封面頁，格式為內聯XBRL.

________________

†
指示管理合同或補償計劃或安排。
*
有傢俱，沒有歸檔。
***

40

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 
 
萌芽社會公司
2020年5月7日
通過：
/S/Joe Del Preto
 
 
喬·德爾·普雷託
 
 
財務主任兼司庫(首席財務主任及首席會計主任)


41