美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字

或

在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌階段，從轉軌、轉軌

佣金檔案號碼：001-38327

奎爾比菲瑪公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(617) 949-2680

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，要求提交此種報告的時間短於“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條。/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐是電話號碼

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

截至2020年5月1日，該公司共有28425，441股普通股(票面價值0.001美元)未發行。

古生物製藥公司

目錄

2

第一部分財務資料

項目1.財務報表

奎爾比菲瑪公司

合併資產負債表

(未經審計的單位：千，份額除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

奎爾比菲瑪公司

綜合業務報表和其他綜合損失

(未經審計的單位為千，但股票和每股數額除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

奎爾比菲瑪公司

股東權益合併報表

(未經審計的單位為千，但股票和每股數額除外)

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月：

見所附合並財務報表附註。

5

奎爾比菲瑪公司

現金流動合併報表

(未經審計的單位：千)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

奎爾比菲瑪公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月

奎爾比菲瑪公司(“公司”)於2014年12月31日以Imagen Bipharma公司的名義在特拉華州註冊，並於2015年1月1日起完成其組織、組建和初始資本化活動。2016年10月，該公司更名為Cue Bipharma公司。公司的公司辦公室和研究設施位於馬薩諸塞州的劍橋。

該公司是一家臨牀生物製藥公司，正在開發一種新型的專有生物藥物，用於選擇性調節人體免疫系統，以治療範圍廣泛的癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病。

該公司正處於發展階段，並因運營而遭受經常性虧損和負現金流。截至2020年3月31日，該公司擁有無限制現金、現金等價物和可流通證券約48，730，000美元。管理層認為，截至2020年3月31日，現有現金和現金等價物足以為從這些財務報表發佈之日起的未來12個月的業務活動提供資金；然而，該公司的未來生存能力取決於它是否有能力籌集額外資本，為其業務提供資金，併為增加的研究和開發成本提供資金，以便為其產品候選產品的商業化尋求批准。該公司未能在需要時籌集資金，將對其財務狀況和執行其業務戰略的能力產生不利影響，因為這一資本是公司開展開發公司產品候選產品所需的研究和開發活動的必要條件，以便產生未來的收入來源。

提出依據

所附截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的未審計合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例以及公認的美國會計原則(“美國公認會計原則”)為財務信息編制的，其中規定取消公司及其全資子公司Cue Bipharma證券公司賬户中所有重要的公司間賬户和交易，該公司於2018年12月成立，並在馬薩諸塞州聯邦成立。這些財務報表反映了公司財務狀況和經營結果的公允報表所需的所有調整。這些財務報表應與公司於2020年3月12日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中所載的財務報表及其附註一併閲讀，並在2020年3月12日提交給SEC的10-K/A表格上進行修訂。

截至2020年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2020年12月31日的財政年度或任何未來期間的預期結果。

公開發行

2020年3月，該公司與Stifel Nicolaus&Company公司簽訂了一項在市場上提供股權的銷售協議.(“Stifel”)通過一項“在市場上”的股票發行計劃，出售公司普通股的股票，總收益高達3，500萬美元，根據該計劃，Stifel擔任銷售代理人。銷售協議最早將在(A)出售公司普通股的3 500萬美元股份或(B)公司或Stifel終止銷售協議時終止。截至2020年3月31日，該公司已根據銷售協議開始出售493 400股普通股，收益約630萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。這些交易已於2020年4月完成並記錄在案。亞細亞

固結

所附合並財務報表包括該公司及其全資子公司Cue Bipharma證券公司。公司已經取消了所有公司間的交易。

7

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的費用數額的估計和假設。重要估計數包括與合作收入有關的估計數、潛在負債和應計費用的會計核算、為服務發行的基於股票的薪酬估值所使用的假設、遞延税收資產的變現以及與長期資產和無形資產有關的使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。

現金濃度

公司在聯邦保險賬户中與金融機構保持現金餘額，並可能定期擁有超過保險限額的現金餘額。該公司在信用評級較高的金融機構維持其賬户。該公司迄今沒有遭受任何損失，並認為它沒有暴露於任何重大的信用風險的現金。

現金及現金等價物

公司認為所有在購買之日期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。該公司目前將可用現金投資於貨幣市場基金。

有價證券

有價證券包括原始到期日超過90天、自資產負債表日起不到一年的投資。該公司將其所有投資歸類為可供出售的證券.因此，這些投資按公允價值入賬，而公允價值是根據所報市場價格計算的。未實現損益是根據具體身份確認和確定的，並列入其他綜合損失。已實現的損益是在具體確定的基礎上確定的，並列入損益表的其他收入(損失)。折價和保險費的攤銷和增值記在利息收入中。該公司已將可用現金投資於美國國債。

限制現金

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司有15萬美元的受限現金存入一家商業銀行，為信用卡提供擔保。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。主要改進是資本化的，而維修和修理則按所發生的費用計算。財產和設備處置的損益在變現時計入收入和支出。租賃權改進的攤銷採用直線法在較短的租賃期限或標的資產的使用壽命內攤銷。財產和設備的折舊按下列估計使用壽命採用直線法提供：

公司在公司的業務報表中確認一般的折舊和攤銷費用、行政費用和研發費用，具體取決於公司業務活動中每一類財產和設備的使用情況。

商標

商標包括公司對線索生物標記的權利、所有權和權益，以及在世界各地包含線索的任何衍生標記，以及附加於該商標的所有相關商譽和普通法權利，包括但不限於對任何公司名稱、公司名稱、業務名稱、名稱、商號、dba、域名或包含線索的其他來源標識符的任何權利、所有權和權益。

該公司已將該商標歸類為其他長期資產的組成部分，截至2020年3月31日，該商標的使用壽命為14年。本公司在每個季度末和年終報告日評估這一無形資產的攤銷和減值狀況。截至2020年3月31日，該公司與該商標有關的攤銷額約為14，500美元。

8

收入確認

在ASC 606的範圍內，公司根據公司的某些許可或合作協議確認合作收益。公司與客户簽訂的合同通常包括與知識產權和研發服務的許可有關的承諾。如果公司知識產權的許可被確定有別於該安排中確定的其他履約義務，則公司確認在許可證轉讓給被許可人時分配給許可證的不可退還、預先支付的費用的收入，並且被許可人能夠使用該許可證並從中受益。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履行義務是否隨着時間的推移或某一時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，則採用適當的方法來衡量進展情況，以確認來自不可退還、預付費用的收入。因此，交易價格通常由合同開始時應支付的固定費用和在客户確認特許產品淨銷售時應支付的里程碑式付款和當客户確認許可產品淨銷售時賺取的分級特許權使用費形式的可變考慮因素組成。公司衡量交易價格的依據是它期望有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。公司採用“最有可能的金額”方法來估計可變考慮的金額, 預測它將有權獲得的一份公開合同的考慮金額。在交易價格中列入可變考慮的數額，前提是在隨後解決與可變考慮有關的不確定性時，所確認的累積收入數額很可能不會發生重大逆轉。在每一項包括開發和管理里程碑付款的安排開始時，公司評估相關事件是否被認為是可能實現的，並使用最可能的金額方法估算交易價格中所包含的金額。目前，該公司有一份合同，可選擇以額外研究和開發服務的形式為更多的產品候選人購買更多的貨物和/或服務，它對這些產品的評估和認定與這種協議無關，因此不包括在交易價格中。

研發費用

研究和開發費用主要包括賠償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。

合同項下的研發費用在合同有效期內按比例計算，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明，不同的業績模式更為合適。其他研究和開發費用按發生的情況記在業務項下。

不可退還的預付款在執行相關服務時被確認為費用。公司評估是否期望在每個季度末和年底報告日提供服務。如果公司不期望提供服務，則預付款項由費用支付。研究和開發服務的不可退還預付款包括在資產負債表上的預付資產和其他流動資產中。如果不可退還的預付款是在報告日起12個月內完成訂約承辦服務的，則這種預付款包括在流動資產中；否則，這種預付款包括在非流動資產中。

公司在每個季度末和年底報告日對其研發協議和合同的狀況以及相關資產和負債的賬面金額進行評估，並酌情調整資產負債表上的賬面金額及其分類。

專利費用

本公司是世界範圍內眾多國內外專利的獨家接受方，並正在申請專利。由於基於本公司的研究工作和任何相關專利申請成功開發一個或多個具有商業可行性的產品候選人的重大不確定性，所有專利費用，包括與專利有關的律師費、備案費和其他費用，均按所發生的費用收取。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，專利費用分別為65.5萬美元和56.9萬美元。專利費用包括在公司經營報表中的一般費用和管理費中。

發牌費用及費用

許可費和費用主要包括與公司與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(“愛因斯坦”)簽訂的許可證協議有關的費用，包括相關的特許權使用費、維持費、里程碑付款和產品開發費用。許可證費用和費用按所發生的費用計算。

9

長壽資產

公司審查長期資產，包括財產和設備，在每個會計年度結束時，或在情況的事件或變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時，進行減值。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其未來現金流量估計數，該資產的賬面金額超過資產公允價值的數額確認為減值費用。待處置的資產在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面價值或公允價值報告，減去出售成本，不再折舊。該公司歷史上從未記錄過其長期資產的任何減值.將來，如果事件或市場狀況影響到一項長期資產受損的估計公允價值，公司將在減值期間調整這些長期資產的賬面價值。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有處置任何財產和設備。

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約(ASC 842)，取代了現有的租賃會計、租賃指南(主題840)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄大部分租賃安排的使用權資產和相應的租賃負債。根據這一標準，需要披露有關租賃安排的關鍵信息，以協助財務報表用户評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度。

該標準允許採用兩種過渡方法：(1)在提出的最早期限開始時適用新的租賃要求，或(2)在生效日期適用新的租賃要求。截至2019年1月1日，該公司採用了ASC 842，採用的是生效日期法，在該方法中，我們沒有重述以往各期。在通過後，公司選擇了ASC 842的過渡指導下允許的一套實用權宜之計，除其他外，這使得它得以繼承歷史租賃分類。

2019年1月1日採用ASC 842後，公司資產負債表上確認了約9，692，000美元的使用權資產和9，347，000美元的租賃負債。這種做法對公司的合併業務報表或累積赤字沒有重大的淨影響。詳情請參閲附註10。

股票補償

本公司定期向職員、董事、僱員、科學及臨牀顧問委員會成員、非僱員及顧問發放股票獎勵。根據發行日確定的條件，此類發行將歸屬和到期。

根據授予日期公允價值在財務報表中確認對高級官員、董事、公司科學和臨牀諮詢委員會成員、非僱員和外部顧問及僱員的股票支付，包括授予僱員股票期權。股票期權授予，通常是時間歸屬，是在授予日期公允價值，並記入業務在服務期間的直線基礎上，這通常近似於歸屬期。公司還定期向公司的高級職員頒發基於業績的獎勵.如果公司認為業績條件很有可能實現，則公司確認在必要的服務期內與績效獎勵有關的補償成本。

股票期權和受限制股票單位的公允價值是利用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型受無風險利率、預期股利收益率、股權授予期限、股票期權行使價格與授予日普通股公允價值的影響以及普通股在股權授予期內的估計波動率等變量的影響。

無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。在該公司為其普通股建立一個交易市場之前，估計的波動性是基於類似行業的可比上市公司的平均歷史波動率。預期的股息收益率是以授予日期的當前收益率為基礎的；公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的將來也沒有這樣做的計劃。根據第107號工作人員會計公報的允許，由於公司缺乏交易歷史和期權活動，管理層採用簡化方法估算批出之日期望值。行使價格是根據公司普通股在授予之日的公允價值來確定的。公司對發生的沒收作了記帳。

10

公司在公司的業務報表中確認股票補償的公允價值，包括一般費用、行政費用和研發費用，這取決於接受股權獎勵的人提供的服務類型。

綜合收入(損失)

綜合收入或損失的組成部分，包括淨收益或損失，在確認期間的財務報表中列報。其他綜合收益或虧損是指在一段時期內，非所有者來源的交易、其他事件和情況所造成的權益變動。淨收益(損失)和其他綜合收入(損失)是在扣除任何相關税收影響後得出綜合收入(損失)的。綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)以及股東權益的變化，這些變化是由於與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件造成的。本公司在提交的所有期間其他綜合收入(損失)中的唯一要素是未變現收益或可供出售證券的虧損。

每股收益(虧損)

公司對每股收益(“每股收益”)(“每股收益”)的計算包括基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益是指普通股股東的收益(虧損)除以當期普通股的加權平均發行數。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在每股基礎上呈現潛在普通股的稀釋效應，這種稀釋效應是由於行使未償股票期權和認股權證而產生的，就好像這些期權和認股權證是在所述期間開始時或發行日期以後行使的一樣。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即每股收益增加或每股虧損減少的普通股)被排除在稀釋每股收益的計算之外。由於所有未償還的股票期權和認股權證都是反稀釋的，所以每股普通股的基本損失和稀釋損失是相同的。

截至2020年3月31日，該公司將以下概述的未發行證券排除在其每股收益計算之外，這些證券使其持有人有權購買普通股股份，因為它們的效果將是反稀釋的。

金融工具的公允價值

關於公允價值的權威指南確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入列為優先事項，並要求按公允價值計算的資產和負債按以下三種類別之一分類和披露。

等級1.對公司在計量日有能力獲取的相同資產或負債的報價，如活躍市場中的報價等，這是一種間接的、可觀察到的直接投入。利用一級投入的金融資產和負債包括活躍的交易所交易證券和基於交易所的衍生品。

第2級.不包括在第1級內的報價以外的直接可對資產或負債直接觀察或通過可觀察的市場數據證實可間接觀察到的最接近的投入。利用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、非交易所衍生產品、共同基金和公允價值對衝。

第3級.對資產或負債幾乎沒有或根本沒有市場數據，這就要求報告實體制定自己的假設。利用三級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生產品和混合投資基金，並使用現值定價模型進行衡量。

公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，確定每一公允價值計量都屬於其整體的公允價值層次中的水平。在確定適當的水平時，公司對每個報告期結束時的資產和負債進行分析。

截至2020年3月31日，該公司大約有17，538，000美元的現金等價物和25，298，000美元的短期可流通證券，這些證券是以公允價值計量和記錄在公司資產負債表上的。截至2019年12月31日，該公司擁有約39，304，000美元的現金等價物和15，120，000美元的短期可流通證券，這些證券是以公允價值計量和記錄在公司資產負債表上的。

11

金融工具的賬面價值(包括現金、存單、應付帳款、應計補償和應計費用)因其短期性質而被視為各自公允價值的代表。

最近的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”(主題326)(CECL)。新標準要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。新標準適用於2022年12月15日以後的年度報告期間，包括小型報告公司在每個年度報告期間內的中期報告。該公司仍在評估ASU 2016-13對公司合併財務報表的影響；然而，它並不認為影響是重大的。

2019年12月，FASB發佈了第2019-12號“所得税(主題740)：簡化所得税會計”的ASU，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。該公告適用於財政年度，也適用於這些財政年度內的中期，自2020年12月15日以後開始，並允許儘早採用。ASU編號2019-12從2021財政年度開始對我們生效。我們目前正在評估這一宣佈對我們財務報表的影響。

管理層不認為最近發佈的任何其他但尚未有效的權威指南，如果目前採用，將對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

該公司使用公允價值計量來核算其金融資產和負債。權威會計準則界定公允價值，建立根據公認的會計原則衡量公允價值的框架，並加強公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在主市場或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值定期計量的公司資產的信息，並説明用於確定公允價值的公允價值等級的級別：

截至2020年3月31日，該公司報告了大約42，836，000美元的現金等價物和有價證券。公司投資於貨幣市場基金的現金等價物使用一級投入對相同的證券進行估值。該公司使用二級投入衡量投資於美國國庫券的有價證券的公允價值，主要依靠活躍市場上類似有價證券的報價。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有在第2級和第3級之間進行轉移，所有二級證券都被歸類為債務證券，不受2016-01年會計準則更新(ASU)的約束，與其他綜合收入(損失)有關。截至2019年12月31日，該公司報告了大約54，424，000美元的現金等價物和有價證券。在截至2019年12月31日的一年中，2級和3級之間沒有調動。

應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付帳款和應計費用的賬面價值因這些餘額的短期性質而近似於其公允價值。

12

截至2020年3月31日及2019年12月31日，按證券類別劃分的可供出售有價證券的公允價值如下：

截至2020年3月31日，對有價證券的投資總額為25，298，000美元。截至2019年12月31日，有價證券約為15，120，000美元，在12個月內到期。“

截至2020年3月31日和2019年12月31日的財產和設備包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的折舊費用分別約為194 000美元和205 000美元，其中不包括商標攤銷費用約3 000美元，以及截至2020年3月31日三個月的資本化許可證費用約66 000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有處置任何財產和設備。

股票期權估價

對於需要在截至2020年3月31日的三個月內評估價值的股票期權，每個股票期權獎勵的公允價值是利用下列假設使用Black-Schole期權定價模型估算的：

13

截至2020年3月31日止的三個月股票期權活動摘要如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確認了約2，757，000美元的股票薪酬，涉及激勵股票期權活動。截至2020年3月31日，未確認的股票補償總額約為18，741，100美元，預計將在公司截至2023年6月的綜合運營報表和其他綜合虧損中確認為營業費用。

根據2020年3月31日每股6.25美元的公允價值計算，2020年3月31日，可行使但未行使的貨幣股票期權的內在價值約為20，476，100美元。

期權修訂-修改激勵股票期權

在截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，下列活動導致修訂未償還股票期權的條款：

二零二零年一月二十一日，一名僱員如訂立僱傭協議，規定僱員在終止僱傭時享有某些福利，便辭職。根據僱用協議，在終止時：(1)所有未歸屬的股票期權將在終止之日加速並轉為既得期權；(2)在終止之日後，在適用範圍內，這些期權仍可在股權授予計劃規定的期限內行使。截至二零二零年一月二十一日，該名被解僱僱員持有未獲批准的期權，以每股4.96元的加權平均行使價格購買該公司普通股的合共二十一萬五千股，包括以每股7.83元的加權平均行使價格購買94，375股。2020年1月21日，剩餘期權中未歸屬部分和離職後期權行使期從規定的90天延長到股權獎勵計劃終止之日起12個月。

公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票補償”中適用的指南計算了與先前描述的股票期權修改相關的基於股票的補償成本的變化。賠償費用的變化是通過計算以下兩者之間的差額來確定的：(A)修改前每個期權裁決的估計公允價值與(B)修改後每項期權裁決的估計公允價值之間的差額。在緊接修改之前和之後，每個期權授予的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的，以確定增量公允價值，這符合並符合公司現有的股票賠償會計政策(見附註2)。與上述修改有關的額外補償費用總額確定約為217 000美元，在截至2020年3月31日的三個月內支出。

受限制股票單位

2019年10月3日，該公司向一名高管授予了100，000個限制性股票單位(“RSU”)的時間歸屬條件。在截至2019年12月31日的年度內，該公司以每股7.53美元的平均授予日公允價值授予了10萬個RSU。RSU從贈款之日起，每年分期付款三次，分期付款額基本相等。補償費用按直線確認.

在2020年2月5日，該公司授予15萬個具有時間歸屬條件的RSU給一名執行官員.在截至2020年3月31日的三個月內，該公司以每股18.96美元的平均授予日公允價值授予了15萬個RSU。其中一半的RSU在2021年9月30日生效，其餘一半在2022年3月31日。補償費用按直線確認.

14

在2020年3月31日，該公司授予了5萬個具有時間歸屬條件的RSU給一名執行官員.在截至2020年3月31日的三個月內，該公司以每股14.19美元的平均授予日公平價值授予了5萬RSU。RSU從贈款之日起，每年分期付款三次，分期付款額基本相等。補償費用按直線確認.截至2020年3月31日，該公司未將批出的5萬股或16666個RSU計入截至2020年3月31日的未清償餘額。

下表彙總了“2016年綜合獎勵計劃”截至2020年3月31日三個月的RSU活動：

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確認了約418，000美元的股票補償，涉及限制性股票單位活動。截至2020年3月31日，未確認的股票補償總額約為3，577，000美元，預計將在公司截至2022年6月的綜合運營報表和其他綜合虧損中確認為營業費用。

股票補償

截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的庫存賠償已列入業務和其他綜合損失綜合報表如下：

截至2020年3月31日，該公司已發行兩批普通股認股權證。第一批股票可在2015年6月15日發行的370，370股普通股中行使，行使價格為每股2.70美元。這些認股權證的有效期為7年，於2022年6月15日到期。2019年12月，通過非現金操作行使了總計48 111股普通股的普通股認股權證，發行了37 601股普通股，並保留了10 510股認股權證，其餘322 259股在行使認股權證時仍有待發行。第二批股票可在2017年12月27日發行的882，071股普通股中行使，行使價格為每股9.38美元。第二批股票可於2017年12月27日發行，總計882，071股普通股，行使價格為每股9.38美元。這些認股權證的有效期為5年，於2022年12月26日到期。2019年12月，共有14 503股普通股的普通股認股權證通過非現金髮行行使，發行了6718股普通股，並保留了7785股股票，其餘867 568股在行使認股權證後仍有待發行。截至2020年3月31日，貨幣普通股認股權證的內在價值約為7880，000美元，按2020年3月31日每股14.19美元的公允價值計算。

每一批認股權證在ASC 480下進行評估，將負債與股權、ASC 815、衍生工具和套期保值區分開來，公司確定股權分類是合適的。

在ASC 606的範圍內，公司根據公司的某些許可或合作協議確認合作收益。該公司與客户的合同通常包括與知識產權和研發服務許可證有關的承諾。如果公司的知識產權許可被確定有別於該安排中確定的其他履約義務，則公司確認在許可證轉讓給被許可方時，該許可證轉讓給被許可人，並且被許可人能夠使用和受益於

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執照。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履行義務是否隨着時間的推移或某一時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，則採用適當的方法來衡量進展情況，以確認來自不可退還、預付費用的收入。本公司的合同可能包括購買額外貨物和/或服務的選擇。

公司與客户達成協議的條款通常包括支付以下一項或多項：(一)不可退還的，前期支付；(二)開發、監管和商業里程碑付款；(三)特許產品的未來選擇；(四)特許產品淨銷售的特許使用費。因此，交易價格通常由合同開始時應支付的固定費用和在客户確認特許產品淨銷售時應支付的里程碑式付款和當客户確認許可產品淨銷售時賺取的分級特許權使用費形式的可變考慮因素組成。公司衡量交易價格的依據是它期望有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。該公司使用“最有可能的金額”方法來估計可變報酬的數額，預測它在一份公開合同中有權獲得的價款數額。在交易價格中列入可變考慮的數額，前提是在隨後解決與可變考慮有關的不確定性時，所確認的累積收入數額很可能不會發生重大逆轉。在觸發事件發生之前，不屬於公司或被許可方控制範圍的里程碑付款，例如那些依賴於獲得監管批准的支付，不被視為可能實現。在每個報告期結束時，公司重新評估每個里程碑和任何相關約束的實現概率，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何這類調整都是以累計跟蹤為基礎記錄的，這將影響調整期間的收入和淨虧損。

對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於達到一定水平的產品銷售的里程碑付款，本公司在以下方面確認收入：(一)當相關銷售發生時，或(二)部分或全部付款已被分配給的履約義務已得到履行(或部分履行)。到目前為止，該公司還沒有從任何合作安排中確認任何開發、監管或商業里程碑或特許權使用費收入。在合同開始時，對任擇貨物和(或)服務將收到的考慮被排除在交易價格之外。

在適用的情況下，公司將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並以相對獨立的銷售價格為基礎。然而，在符合以下兩項標準的情況下，可變報酬的某些組成部分專門分配給一項或多項特定的履約義務：(1)付款條件具體涉及履行履約義務或轉讓不同的貨物或服務的努力；(2)將可變的考慮額完全分配給履約義務或不同的貨物或服務符合標準的分配目標，其中所分配的數額反映了該實體期望以轉讓承諾的貨物或服務為交換條件的代價數額。公司制定的假設需要判斷，以確定每項合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時使用的關鍵假設可能包括預測的收入、發展時間表、估計的研究和開發成本、貼現率、行使的可能性以及技術和監管成功的可能性。

收入是根據通過向客户轉讓承諾的商品和/或服務來履行履約義務時分配給每個相應的履約義務的交易價格的數額來確認的。對於隨着時間推移而履行的業績義務，本公司通過使用一種單一的衡量進度的方法來衡量實現完全滿足業績義務的進展情況，該方法描述了將相關貨物和/或服務的控制權轉讓給客户方面的表現。公司使用輸入方法來衡量隨着時間的推移，在完全滿足履行義務方面所取得的進展。公司對每個報告期的進度進行評估，並在必要時調整績效和相關收入確認的衡量標準。任何這類調整都是以累計跟蹤為基礎記錄的，這將影響調整期間的收入和淨虧損。該公司衡量的進展，以履行履行義務加班的努力是花費。

與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的合作協議有關。(“默克”)公司在收到付款後將與其一份未結合同有關的預付付款確認為一項合同責任，因為它要求將收入確認推遲到公司履行其根據該安排承擔的義務。預計在資產負債表日期後的12個月內確認為收入的數額按流動負債分類。預計不會在資產負債表日期後的12個月內確認為收入的數額被歸類為合同負債，扣除當期部分。該公司確定有一項履行義務：包括許可證和研究開發服務。因此，250萬美元的交易價格被分配給單一履約義務。

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本公司不認為在2020年3月31日的交易價格中應包括任何可變的考慮因素。這種評估考慮了限制措施的適用，以確保只有在公司對收入在下一個報告期內不會出現逆轉的高度信心的情況下，才能將可變考慮的估計數列入交易價格。當其他情況發生變化時，公司將在每個報告期內重新評估交易價格，包括交易價格和所有受約束金額中包含的估計可變因素。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別實現了約55，000美元和370，000美元的合作收益。截至2020年3月31日，該公司資產負債表上的短期和長期研發負債分別約為428，000美元和0美元。

2018年11月6日，該公司與LG化學生命科學(“LG化學”)簽訂了一項合作協議，內容涉及開發該公司集中於腫瘤學領域的免疫統計數據。根據“合作協議”，該公司授予LG化學公司獨家許可證，以開發、製造和商業化公司的領先產品-101，以及在某些亞洲國家(統稱為“LG化學領地”)針對另外兩種癌症抗原的T細胞免疫狀態。LG化學公司可以選擇在達成全球開發和商業化許可協議後的兩年內為腫瘤學目標選擇一個額外的免疫系統，而Cue Bipharma將保留一種在全球範圍內共同開發和共同商業化該額外項目的選擇。在美國和亞洲以外的全球市場，CU Bipharma保留開發和商業化該協議所包含的所有資產的權利。作為根據合作協議授予LG化學公司的許可證和其他權利的交換，LG化學公司對Cue Bipharma公司的普通股進行了500萬美元的股權投資。以及500萬美元的預付現金。CU生物製藥公司也有資格獲得高達4億美元的研究、開發、監管和銷售里程碑。此外，該合作協議還規定，LG化學公司將支付該公司在LG化學領域的商品化產品候選產品銷售淨額的一位數版税。

由於與LG化學協議有關，該公司在收到付款後將500萬美元的預付款項記作合同負債，因為它要求將收入確認推遲到今後一段時間，直到公司履行其根據該安排所承擔的義務。在500萬美元的預付款項中，825 000美元被確認為預扣税，在2018年12月31日終了年度的業務報表和綜合虧損中顯示為所得税支出。該公司還記錄了為LG化學根據2018年11月6日的股票購買協議購買的股票支付的約829 000美元溢價，在收到付款後作為合同責任。這些數額要求將收入確認推遲到今後一段時間，直至公司履行其根據該安排承擔的義務。預計在資產負債表日期後的12個月內確認為收入的數額按流動負債分類。預計不會在資產負債表日期後的12個月內確認為收入的數額被歸類為合同負債，扣除當期部分。因此，580萬美元的交易價格在2018年12月31日的資產負債表上記錄了短期和長期研發負債。

2019年5月16日，LG化學根據LG化學協議，向該公司支付了250萬美元的里程碑付款，以支付美國食品和藥物管理局(FDA)接受調查新藥(“IND”)的費用。250萬美元的里程碑付款在收到付款後作為合同責任入賬，因為它要求將收入確認推遲到未來一段時間，直到公司履行其根據該安排承擔的義務。在250萬美元的里程碑付款中，約412 500美元被確認為扣繳税款，在業務報表和綜合損益表中顯示為所得税支出。截至2020年3月31日，該公司資產負債表上的短期和長期研發負債分別約為4，263，000美元和3，130，000美元。

除了250萬美元的里程碑付款外，該公司認為，自2020年3月31日起，在交易價格中不應包括任何可變的考慮因素。這種評估考慮了限制措施的適用，以確保只有在公司對收入在下一個報告期內不會出現逆轉的高度信心的情況下，才能將可變考慮的估計數列入交易價格。當其他情況發生變化時，公司將在每個報告期內重新評估交易價格，包括交易價格和所有受約束金額中包含的估計可變因素。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司確認與該協議有關的收入分別約為844，000美元和約0美元。

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該公司在ASC 340-40，其他資產和遞延成本：與客户的合同指導下，考慮了合同成本的資本化問題。與默克的合作協議中沒有確定任何合同費用。由於與LG化學協議有關，截至2020年3月31日，該公司將許可證費用資本化了約45.9萬美元，這是根據愛因斯坦許可證協議，該協議要求公司支付與該公司從愛因斯坦獲得許可的核心技術組件的專利權有關的一定比例的次級許可證。這一數額包括約438 000美元與LG Chem 2018年12月的前期付款有關的資本化許可費用，以及約313 000美元與2019年6月收到的里程碑付款有關的資本化許可證費用，扣除累計攤銷約292 000美元。截至2020年3月31日，預付費用和其他短期資產中包括了26.5萬美元，與LG化學協議相關的其他長期資產中包括19.4萬美元。

愛因斯坦許可協議

2015年，該公司與愛因斯坦簽訂了愛因斯坦公司的某些專利權，涉及該公司控制T細胞活性、精確性、免疫調節藥物候選物的生物製劑工程核心技術平臺，以及兩項支持技術，能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽。2017年7月31日，該公司簽訂了一項經修正和重新聲明的許可證協議，該協議修改了愛因斯坦許可證下各方的某些義務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別向愛因斯坦支付了大約18，750美元和12，500美元的相關費用和費用。亞細亞

公司對愛因斯坦許可證的其餘承諾是基於對未來里程碑的實現。根據愛因斯坦許可證支付的里程碑付款總額可達185萬美元，用於使用愛因斯坦許可證所涵蓋的專利的每一項產品、過程或服務，包括從愛因斯坦獲得的與此有關的某些技術(“許可產品”)，對於每一項特許產品的新指示，最高可達185萬美元。此外，基於所有特許產品累計銷售的一次性里程碑付款總額可能高達575萬美元。該公司還與愛因斯坦簽訂了一項服務協議，以支持該公司正在進行的研究和開發活動。

與默克公司的合作協議

2017年11月14日，該公司與默克公司達成合作協議，合作研究和開發某些針對某些自身免疫性疾病的專利生物製品(“初始適應症”)。我們認為這項合作協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。合作協議中概述的研究計劃包括：(1)我們研究、發現和開發某些免疫狀態™藥物候選人，直至證明某些生物相關效應(“機制的證明”)和(2)默克公司進一步開發已證明機制證據(“擬議的產品候選人”)的免疫STAT™藥物候選人，直至證明合作協議中所述的所有或實質上所有的產品候選材料中概述的所有或實質上的所有特性。

為了換取默克根據合作協議授予的許可證和其他權利，默克向該公司支付了250萬美元的預付款項。此外，如果雙方商定的所有研究、開發、監管和商業里程碑都已成功實現，該公司可能有資格獲得發展里程碑付款的資金以及分級特許使用費。除上述預付款項外，該公司有資格賺取不超過1.01億元的款項，以達致某些研究及發展里程碑、1.2億元用於達到某些規管里程碑及1.5億元以達致某些商業里程碑，以及在銷售方面取得分級的專營權費，但須符合所有預先指明的與多個主要疾病指示地區的產品有關的里程碑。合作協議要求該公司使用我們在協議下收到的首筆250萬美元的里程碑付款來資助合同研究。特許權使用費的金額是產品銷售的百分比，根據產品銷售的金額以個位數計算。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別實現了約55，000美元和370，000美元的合作收益。

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與LG化學生命科學合作協議

2018年11月6日，該公司與LG化學公司簽訂了一項合作協議，內容涉及該公司專注於腫瘤學領域的免疫統計系統的開發。根據“合作協議”，該公司授予LG化學公司獨家許可證，以開發、製造和商業化公司的領先產品-101，以及在某些亞洲國家(統稱為“LG化學領地”)針對另外兩種癌症抗原的T細胞免疫狀態。LG化學公司可以選擇在達成全球開發和商業化許可協議後的兩年內為腫瘤學目標選擇一個額外的免疫系統，而Cue Bipharma將保留一種在全球範圍內共同開發和共同商業化該額外項目的選擇。在美國和亞洲以外的全球市場，CU Bipharma保留開發和商業化該協議所包含的所有資產的權利。作為根據合作協議授予LG化學公司的許可證和其他權利的交換，LG化學公司對Cue Bipharma公司的普通股進行了500萬美元的股權投資。以及500萬美元的預付現金。CU生物製藥公司也有資格獲得高達4億美元的研究、開發、監管和銷售里程碑。此外，該合作協議還規定，LG化學公司將支付該公司在LG化學領域的商品化產品候選產品銷售淨額的一位數版税。

2019年5月16日，LG化學根據LG化學協議，向該公司支付了250萬美元的里程碑付款，用於FDA接受IND對該公司的主要候選藥物Core-101的接受。這項250萬美元的里程碑付款在收到付款後作為合同責任入賬，因為它要求將收入確認推遲到今後一段時間，直到公司根據公司的收入確認政策履行其根據安排承擔的義務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別實現了約844，000美元和0美元的合作收入。

意外開支

公司應計或有負債的範圍內，該負債是可能的和可估計的。在這些合併財務報表中沒有關於或有負債的應計項目。

作為其業務的一部分，公司可能不時受到各種法律程序的制約。截至2020年3月31日，該公司尚未參與任何法律訴訟或威脅提起的法律訴訟，其不利結果無論是單獨還是總體而言，都將對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

該公司在馬薩諸塞州劍橋租賃了大約19，900平方英尺的辦公空間，租約於2018年5月開始，並定於2021年4月14日到期(“租賃”)。在採用ASU 2016-02(ASC 842)後，公司於2019年1月1日通過計算租賃付款的現值，記錄了租賃的使用權資產和相應的租賃負債，貼現率為公司估計的每年遞增借款率6%，為期2.3年。

截至2019年1月1日，該公司採用了ASC 842，採用的是生效日期法，在該方法中，我們沒有重述以往各期。在通過後，公司選擇了ASC 842的過渡指導下允許的一套實用權宜之計，除其他外，這使得它得以繼承歷史租賃分類。本公司在其租約中不將考慮因素分配給租賃和非租賃組件，也不在其資產負債表上記錄12個月或更短期限的租約。

公司在確定租賃付款的現值時使用其估計的增量借款率，這一比率是從租賃開始之日可獲得的信息得出的。該公司的遞增借款利率是指在類似的經濟環境下，公司為在類似的期限內借款而必須支付的利息，即相當於租賃付款的數額。

2019年1月1日採用ASC 842後，公司資產負債表上確認了約9，692，000美元的使用權資產和9，347，000美元的租賃負債。這種做法對公司的合併業務報表或累積赤字沒有重大的淨影響。公司將審查新簽訂的租約的分類為經營租賃或融資租賃，並在其資產負債表上確認相關的使用權、資產和租賃負債。

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2018年1月18日，該公司就其在馬薩諸塞州劍橋的實驗室和辦公空間簽訂了一項運營租賃協議，租期為2018年5月1日至2021年4月30日。該租賃包含在租賃期內不斷升級的租金。該公司在執行這一租賃協議後預付了三個月的租金，其中兩個將代管，並貸記未來的租金支付額，另一個月則適用於第一個月的租金。根據2018年6月18日簽署的租賃協議修正案，該公司還預付了7個半月的租金。這些金額分別記錄在2018年12月31日的押金和預付費用中。根據本租賃協議應支付的每月租金將在租約的頭18個月內約為297，500美元，其餘18個月將增加到約330，500美元。

2018年6月18日，該公司簽訂了一項經修訂的租賃協議，規定該公司降低其辦公室和實驗室空間的租金，以換取預付部分費用。該修正案自2018年5月15日起生效，2021年4月14日到期。

2018年9月20日，該公司在馬薩諸塞州劍橋簽訂了新的實驗室租賃合同，租期為2018年10月15日至2021年4月14日。租約包含在租賃期內不斷增加的付款。根據租約規定，頭12個月的每月租金為72 600美元，餘下的期間為78 600美元。本租賃協議執行後，公司根據2018年9月20日簽訂的租賃協議預付12個月的租金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司資產負債表上的存款中包括了約177，000美元的保證金。

2019年9月16日，該公司簽訂了一項經修訂的租賃協議，從2018年9月20日簽訂的額外實驗室空間租賃中移除了一間控制室。修正案於2019年10月1日生效，2021年4月14日到期。經修訂的租約規定的每月租金從78 600美元降至58 995美元，用於租賃期限的剩餘時間。租賃的部分終止並沒有改變租賃的分類，仍然作為經營租賃入賬。加權平均貼現率保持不變，為6%.該公司對ASC 842下的租賃修改進行了解釋，該修改通過選擇辦法1刪除了一個保管所，後者根據負債變動的數額重新計量了使用權資產。部分終止的修改導致資產使用權和租賃負債分別減少335 465美元和327 079美元。截至2019年12月31日，8，386美元的差額被記為使用權資產的損失.截至2020年3月31日，公司營業使用權資產約為4，339，000美元，短期和長期經營租賃負債分別約為4，515，000美元和194，000美元。截至2020年3月31日，剩餘租約期限為1.29年。

截至2020年3月31日，這些租約的未來最低租賃付款如下：

租金費用總額約1 080 000美元和1 137 000美元分別列入截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月的業務和綜合損失綜合報表。與該公司截至2020年3月31日的三個月的經營租賃有關的其他信息彙總於下表。

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截至2020年3月31日，該公司記錄的使用權資產約為4，339，000美元，租賃負債約為4，709，000美元。資產使用權和租賃負債發生變化的原因是，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，租金分別約為1，080，000美元和1，137，000美元。

公司對隨後發生的事件進行了評估，直到發佈合併財務報表之日為止，以確保提交的報告包括適當披露合併財務報表中確認的事件和隨後發生但在合併財務報表中未確認的事件。

2020年3月，該公司與Stifel Nicolaus&Company公司簽訂了一項在市場上提供股權的銷售協議.(“Stifel”)通過一項“在市場上”的股票發行計劃，出售公司普通股的股票，總收益高達3，500萬美元，根據該計劃，Stifel擔任銷售代理人。銷售協議最早將在(A)出售公司普通股的3 500萬美元股份或(B)公司或Stifel終止銷售協議時終止。截至2020年3月31日，該公司已根據銷售協議開始出售493 400股普通股，收益約630萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。這些交易於2020年4月完成，當時發行了股票，收到了現金收益。截至2020年5月7日，根據銷售協議，我們總共售出了1824，901股普通股，收益約為3，430萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。

世界衞生組織(WorldHealthOrganization)將其歸類為大流行的冠狀病毒爆發，促使世界各國政府和監管機構發佈“待在家中”或類似命令，並對“非必要”服務、公眾集會和旅行實施限制。

從2020年3月開始，我們採取了臨時預防措施，旨在幫助儘量減少病毒對我們員工的風險，包括暫時要求大多數員工遠程工作，暫停我們的員工在全球範圍內的所有非必要旅行，並限制員工參加行業活動和與工作有關的面對面會議，只要這些活動和會議仍在繼續。迄今為止，我們不認為這些行動對我們的行動產生了重大的負面影響。然而，這些行動或我們可能採取的額外措施最終可能會延誤我們的發展目標，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，第三方為遏制冠狀病毒的傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的行動可能會對我們的業務產生負面影響。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層對生物製藥公司財務狀況及經營成果的探討與分析。(“我們”、“我們”或“公司”)應連同本季度報告(表10-Q)和截至2019年12月31日會計年度的財務報表及其所附附註，以及我們於2020年3月12日向證券交易委員會(SEC)提交的關於表10-K的財務狀況和業務結果的討論和分析，一併閲讀，並對我們於3月12日向證券交易委員會(SEC)提交的10-K/A表進行修訂，2020年4月29日我們向證券交易委員會提交的10-K/A表格。

前瞻性陳述

本季度報告的表10-Q包含“前瞻性聲明”的含義範圍內的1933年證券法第27A節，並經修正的1934年證券交易法第21E條，是打算涵蓋在“安全港”由這些條款創建。前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和期望，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”，“可能”或其他可比術語。除歷史事實陳述外，本季度10-Q報表中關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性聲明的例子包括，除其他外，我們就我們藥物開發工作的預期結果所作的陳述，包括研究結果、我們對監管發展的期望和預期的未來經營結果。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受制於內在的不確定性、風險和環境中難以預測的變化，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性報表中的結果大不相同.因此, 你不應該依賴這些前瞻性的聲明。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性報表中所述的結果和財務狀況大相徑庭的重要因素包括，除其他外，我們有限的經營歷史、有限的現金和虧損歷史；我們實現盈利的能力；我們的研究和開發工作中可能遇到的挫折，包括我們臨牀前研究的負面或非決定性結果；我們確保所需的食品和藥物管理局(“FDA”)或其他政府批准我們的產品候選人的能力和任何經批准的指示的廣泛性；公共衞生流行病，包括冠狀病毒對我們的業務造成的不利影響；臨牀研究的負面或非決定性結果，或臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意外的藥物副作用或其他安全問題；在監管要求、政策和指南方面的拖延和改變，包括在向FDA提交所需的監管申請方面可能出現的延誤；我們對許可人、合作者、合同研究機構、供應商和其他商業夥伴的依賴；我們獲得足夠資金資助我們未來業務運作的能力；以及在風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所描述的其他風險和不確定因素-我們最近提交的關於表10-K的年度報告以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告。我們在本報告中所作的任何前瞻性發言僅以我們目前掌握的資料為基礎，並且只在作出報告之日為止發言。我們不承擔任何義務，公開更新任何前瞻性的聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息，還是不時作出的。, 未來的發展或其他方面。

概述

CU生物製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，它是一種新型的可注射生物製劑，可選擇性地吸引和調節機體內的T細胞。我們的專有免疫狀態™(選擇性靶向和改變T細胞)平臺被設計成在身體內有選擇地參與和調節疾病相關的T細胞，我們相信這將使我們能夠充分利用個人內在免疫儲備的最大潛力來恢復健康，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染病適應症)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)的有害副作用。除了對T細胞活動的選擇性控制外，我們相信免疫統計數據提供了與競爭方法相區別的幾個潛在的關鍵點，包括模塊化和多功能性，提供了廣泛的疾病覆蓋範圍、可製造性和方便的管理。

通過蛋白質工程，我們利用免疫統計平臺的模塊化和多才多藝的特性，為癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病的選擇性免疫調節設計治療方法。為了滿足這些臨牀適應症的需要，我們開發了三個生物學系列，CU-100、CU-200和CU-300，每一個都有不同的信號模塊，強調獨特的生物學機制，可以應用於許多疾病。提示-100系列利用核心免疫統計框架中的工程白細胞介素-2激活腫瘤特異性T細胞，而提示-200系列的重點是共同刺激T細胞信號通路，包括激活信號CD 80和/或4-1BBL。提示-300系列正在為自身免疫性疾病開發，以選擇性調節自身反應性T細胞儲備。

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本公司的產品候選人正處於臨牀和臨牀前發展的不同階段，雖然我們相信這些候選產品具有巨大的潛在價值，但公司的活動受到重大風險和不確定性的影響。該公司尚未開始任何商業創收業務，業務現金流有限，將需要籌集額外資本來資助其增長和正在進行的業務活動。

我們的免疫控制管道

提示生物醫藥免疫統計管道：上面的管道快照詳細介紹了我們當前的投資組合資產及其發展階段。提示101是我們最先進的臨牀分期資產，目前正在進行Ph 1單藥試驗，治療人類乳頭瘤病毒(HPV)驅動的頭頸癌。提示-102集中於作為腫瘤抗原的Wilm‘s瘤-1(WT1)。

我們已取得重大進展，進一步推進線索-100系列。我們在2019年9月給第一位患者注射了第一批用於治療HPV 16驅動的頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的第一期臨牀試驗。在2020年下半年，我們計劃擴大這一階段的臨牀試驗，以評估提示101與默克公司的抗PD-1療法的結合，KEYTRUDA(彭布羅利zumab)作為一線治療。在該公司專有的免疫統計平臺的支持下，cud-101是該公司領先的生物藥物候選產品，旨在直接動員和激活體內T細胞，以針對hpv驅動的癌症。提示-101程序是代表基於IL2的線索-100系列，我們已經為其生成了一個強有力的臨牀前數據包，包括從人類血液中激活HPV特異性T細胞。這些數據最近發表在同行評議的期刊上(Quayle等人，“2020年臨牀癌症研究”，https://clincancerres.aacrjournals.org/content/early/2020/01/15/1078-0432.CCR-19-3354).)。

我們目前正在推進一條新的有希望的臨牀前候選方案，這些候選基因具有治療多種癌症的潛力，隨着最近針對自身免疫性疾病的提示-300系列的進展，我們預計將在2020年和2021年開發出越來越多的有前途的自身免疫候選藥物。此外，我們也有潛力開發免疫統計管道治療慢性傳染病的線索-200系列。

冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行

世界衞生組織(WorldHealthOrganization)將其歸類為大流行的冠狀病毒爆發，促使世界各國政府和監管機構發佈“待在家中”或類似命令，並對“非必要”服務、公眾集會和旅行實施限制。

從2020年3月開始，我們採取了臨時預防措施，旨在幫助儘量減少病毒對我們員工的風險，包括暫時要求大多數員工遠程工作，暫停我們的員工在全球範圍內的所有非必要旅行，並限制員工參加行業活動和與工作有關的面對面會議，只要這些活動和會議仍在繼續。迄今為止，我們不認為這些行動對我們的行動產生了重大的負面影響。然而，這些行動或我們可能採取的額外措施最終可能會延誤我們的發展目標，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，第三方為遏制冠狀病毒的傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的行動可能會對我們的業務產生負面影響。

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行動計劃

我們的技術正處於發展階段。我們相信，我們的許可平臺有潛力創造一個多樣化的管道強大的產品候選解決多種醫療適應症。該公司打算通過專注於研究、測試、優化、進行試點研究、開展早期臨牀開發和為臨牀開發的更廣泛的後期階段建立夥伴關係，以及尋求廣泛的專利保護和知識產權開發，以最大限度地提高其免疫狀態™產品候選產品的商業化價值和可能性。

由於我們是一家發展階段公司，我們迄今的大部分業務活動和計劃中的未來活動都將致力於進一步的研究和開發。

我們公司發展戰略的一個基本部分是與領先的製藥或生物技術組織建立一個或多個戰略夥伴關係，使該公司能夠更充分地利用其技術平臺的潛力，例如下文在“與默克公司的合作協議”和“與LG化學公司的合作”標題下所述的技術平臺的潛力。

關鍵會計政策及重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，我們根據美國公認的會計原則(美國公認會計準則)編制了財務報表。在編制財務報表時，我們必須作出估計和假設，以影響在我們的財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出。我們不斷評估這些估計和判斷，包括下文所述的估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗、已知的趨勢和事件、合同里程碑以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，管理部門在截至2019年12月31日的年度報告第7項中關於財務狀況和運營結果的討論和分析中所描述的會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此我們認為它們是我們的關鍵會計政策和估計。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。

收入確認

2018年，該公司採用了會計準則編纂，主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該公司僅通過與戰略夥伴的合作安排為產品候選產品的開發和商業化創造收入。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物和(或)服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物和/或服務作為交換條件的考慮。為了確定公司確定的在ASC 606範圍內的安排的適當收入數額，公司執行以下步驟：(一)識別與客户的合同，(二)確定合同中的履約義務，(三)確定交易價格，(四)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(五)在履行(或作為)每項履約義務時確認收入。

在ASC 606的範圍內，公司根據公司的某些許可或合作協議確認合作收益。該公司與客户的合同通常包括與知識產權和研發服務許可證有關的承諾。如果本公司的知識產權許可被確定為有別於該安排中確定的其他履約義務，則當許可證轉讓給被許可人且被許可人能夠使用該許可並從中受益時，公司確認來自不可退還的、預先分配給該許可證的直接費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履行義務是否隨着時間的推移或某一時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，則採用適當的方法來衡量進展情況，以確認來自不可退還、預付費用的收入。因此，交易價格通常由合同開始時應支付的固定費用和在客户確認特許產品淨銷售時應支付的里程碑式付款和當客户確認許可產品淨銷售時賺取的分級特許權使用費形式的可變考慮因素組成。公司衡量交易價格的依據是它期望有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物和/或服務轉讓給客户。公司使用“最有可能的金額”方法來估計可變報酬的數額，預測它有權得到的補償金額。

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一份公開的合同。在交易價格中列入可變考慮的數額，前提是在隨後解決與可變考慮有關的不確定性時，所確認的累積收入數額很可能不會發生重大逆轉。在每一項包括開發和管理里程碑付款的安排開始時，公司評估相關事件是否被認為是可能實現的，並使用最可能的金額方法估算交易價格中所包含的金額。目前，該公司有一份合同，可選擇以額外的研究和開發服務的形式為更多的產品候選人購買更多的貨物和/或服務。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括賠償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。

合同項下的研發費用在合同有效期內按比例計算，除非里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明，不同的業績模式更為合適。其他研究和開發費用按發生的情況記在業務項下。根據研究和開發合同支付的款項最初記錄為公司資產負債表中的研發合同預付款，然後在公司的業務報表中記作研究和開發費用，以履行這些合同服務。研究與開發合同項下發生的超過預付款的費用記作公司資產負債表中的研發合同負債，並在公司的業務報表中相應地記作研發費用。

根據可執行合同安排為未來研究和開發活動支付的不可退還的預付款，如上文所述，記作預付款。不可退還的預付款在執行相關服務時被確認為費用。公司評估是否期望在每個季度末和年底報告日提供服務。如果公司不期望提供服務，則預付款項由費用支付。如果不可退還的預付款是在報告日起12個月內完成訂約承辦服務的，則這種預付款包括在流動資產中；否則，這種預付款包括在非流動資產中。

公司在每個季度末和年底報告日對其研發協議和合同的狀況以及相關資產和負債的賬面金額進行評估，並酌情調整資產負債表上的賬面金額及其分類。

股票補償

本公司定期向高級職員、董事、僱員、科學及臨牀諮詢委員會成員、非僱員及顧問發放股票期權，以提供服務。根據發行日確定的條件，此類發行將歸屬和到期。

對職員、董事和僱員的股票支付，包括僱員股票期權的授予，在財務報表中根據授予日期公允價值予以確認。股票期權授予，通常是時間歸屬，是在授予日期公允價值，並記入業務在服務期間的直線基礎上，這通常近似於歸屬期。公司還定期向公司的高級職員頒發基於業績的獎勵.如果公司認為業績條件很有可能實現，則公司確認在必要的服務期內與績效獎勵有關的補償成本。授予公司科學和臨牀諮詢委員會成員、非僱員和外部顧問的股票期權按授予日期公允價值估值，並在服務期間以直線方式支付業務費用，這一服務期限一般接近歸屬期。

股票期權的公允價值是利用Black-Schole期權定價模型確定的，該模型受無風險利率、預期股利收益率、股權授予期限、股票期權行使價格與授予日普通股的公允價值、股票在股票授予期內的估計波動性等多個變量的影響。

無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。在該公司為其普通股建立一個接近授予期權預期期限的交易市場之前，估計波動率是根據類似行業可比上市公司的平均歷史波動率估算的。預期的股息收益率是以授予日期的當前收益率為基礎的；公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的將來也沒有這樣做的計劃。根據第107號工作人員會計公報的允許，由於公司缺乏交易歷史和期權活動，管理層採用簡化方法估算批出之日期望值。行使價格是根據公司普通股在授予之日的公允價值來確定的。公司對發生的沒收作了記帳。

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公司在公司的業務報表中確認股票補償的公允價值，包括一般費用、行政費用和研發費用，這取決於接受股權獎勵的人提供的服務類型。

最近的會計聲明和採用的準則

對最近會計聲明的討論載於本季度報告表10-Q的合併財務報表附註2。

與研究和發展活動有關的重要合同和協定

許可協議

2015年1月14日，該公司與愛因斯坦簽訂了一項許可證協議，並於2017年7月31日修訂並重申了這一協議(“愛因斯坦許可證”)，該協議涉及愛因斯坦公司的生物製劑工程核心技術平臺，以控制T細胞活動、精確性、免疫調節性藥物候選以及兩項支持技術，從而能夠發現共刺激信號分子(配體)和T細胞靶向肽。

本公司擁有全球獨家許可證，有權分許可證、進口、製造、製造、使用、提供、提供、銷售和銷售使用愛因斯坦許可證所涵蓋的專利的所有產品、工藝和服務，包括從愛因斯坦獲得的與此相關的某些技術(“許可產品”)。根據愛因斯坦許可證，該公司必須：

該公司在2020年3月31日履行了愛因斯坦許可證規定的義務。

“愛因斯坦許可證”在向愛因斯坦支付特許權使用費的最後一項義務到期時失效，這可能是對某些特許產品到期的，除非根據其規定提前終止。愛因斯坦許可證包括某些終止條款，如果公司未能履行其義務。

本公司根據ASC 730研發公司的規定，核算與愛因斯坦許可證有關的費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，愛因斯坦許可證的費用總額分別為18，750美元和12，500美元。這些費用包括在業務報表中的研究和開發費用中。

根據“愛因斯坦許可證”，公司於2017年12月27日向愛因斯坦公司671，572股普通股，以完善其普通股的首次公開發行。

與默克公司的合作協議

2017年11月14日，該公司與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)簽訂了獨家專利許可和研究合作協議(“默克協議”)。(“默克”)合作，研究和開發公司的某些專利生物製品，針對某些自身免疫性疾病的跡象(“最初的跡象”)。我們認為默克協議是我們發展戰略的一個組成部分，因為它將使我們能夠與一家世界級的製藥公司合作，推進我們的自身免疫項目，同時繼續關注我們更先進的癌症項目。默克協議中概述的研究計劃要求(1)我們研究、發現和開發某些免疫狀態下的™候選藥物，直至證明某些生物相關效應(“機制的證明”)和(2)默克公司進一步開發已證明機制證據(“擬議產品候選品”)的免疫STAT™藥物候選人，直至證明默克協定所述的擬議產品候選品中概述的所有或實質上所有特性。

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為了這一合作的目的，公司根據默克協議授予默克公司在其某些專利權利下的獨家許可，包括愛因斯坦授權的專利權的次級許可，適用於默克公司選擇開發的特定豁免統計™。只要默克公司繼續對擬議的產品候選人進行產品開發，該公司就不得在這種擬議的產品候選者所涵蓋的初步指示範圍內進行任何開發活動，但根據默克協議除外。

作為根據默克協議授予默克公司的許可證和其他權利的交換，默克公司向該公司支付了250萬美元的預付款項。此外，如果雙方商定的所有研究、開發、監管和商業里程碑都已成功實現，該公司可能有資格獲得發展里程碑付款的資金以及分級特許使用費。除上述預付款項外，該公司有資格賺取不超過1.01億元的款項，以達致某些研究及發展里程碑、1.2億元用於達到某些規管里程碑及1.5億元以達致某些商業里程碑，以及在銷售方面取得分級的專營權費，但須符合所有預先指明的與多個主要疾病指示地區的產品有關的里程碑。默克協議要求該公司使用我們在協議下收到的首筆250萬美元的里程碑付款來資助合同研究。特許權使用費的金額是產品銷售的百分比，根據產品銷售的金額以個位數計算。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別實現了約55，000美元和370，000美元的合作收益。

默克協議的期限將延長至產品候選人收到營銷授權後的所有特許使用費義務到期為止，屆時默克根據該協議授予的許可證和分包許可將成為適用的全額支付、永久許可和轉授許可。“默克協定”規定的每一種產品的特許權使用費應按國家逐一支付，直至下列產品到期為止：(1)聲稱該產品所依據的化合物的最後過期專利；(2)該產品在該國首次商業銷售後的10年期間。

儘管有上述規定，默克公司可隨時終止默克協議，並在30天后通知該公司。如果另一方違反了“默克協定”規定的義務，另一方也可以終止“默克協定”，但在通知後90天內未能糾正這種違約行為；如果另一方當事人申請破產或其他類似的破產程序，則任何一方也可以終止“默克協定”。

與LG化學合作協議

自2018年11月6日起，我們與LG化學簽訂了LG化學協議，涉及腫瘤領域免疫統計技術的發展。

根據LG化學協議，我們授予LG化學公司獨家許可證，在澳大利亞、日本、大韓民國、新加坡、馬來西亞、越南、泰國、菲律賓、印度尼西亞、中國(包括澳門和香港)和臺灣(統稱為“LG化學領地”)開發、製造和商業化我們的領先產品-101，以及針對針對另外兩種癌症抗原(“產品候選”)的T細胞的免疫統計數據。2018年12月20日，該公司報告了根據LG化學協議選擇Wilms瘤1(“WT1”)作為第一個候選產品的目標抗原。我們保留在美國和LG化學領域以外的全球市場開發LG化學協議所包含的所有資產並將其商業化的權利。根據lg化學協議，我們將為多達三個等位基因設計所選的免疫統計數據，預計這些等位基因將包括LG化學領域的主要等位基因，從而通過為全球市場提供更多的患者覆蓋範圍，從而提高Cue的市場佔有率，而LG化學將建立一個化學、製造和控制(“CMC”)過程，以開發選定的產品候選產品並將其商業化。此外，LG化學公司可選擇在“LG化學協定”生效之日起兩年內為腫瘤學目標(“附加免疫統計”)選擇一個額外的免疫統計系統，以獲得全球獨家開發和商業化許可證。如果LG化學公司行使這一選擇，則雙方將執行一項許可證和合作協議(“全球許可和合作協議”)，其中規定與這種安排有關的條款和條件。我們將保留一個選擇，共同開發和共同商業化的額外項目在世界各地.

根據LG化學協議的條款，LG化學支付了我們500萬美元的不可退款、不可抵扣的預付款項，並在LG化學協議生效前的30(30)個交易日期間，以每股20%的價格購買了我們大約500萬美元的普通股股份。如果某些研究、開發、監管和商業里程碑成功實現，我們也有資格獲得大約4億美元的額外總付款。2019年5月16日，根據LG化學協議，該公司獲得了250萬美元的里程碑付款，因為FDA接受了該公司的主要藥物候選藥物Core-101的IND。此外，LG化學協議還規定，LG化學公司將向我們支付LG化學在產品副產品和國別基礎上商品化產品候選產品(“協作產品”)的淨銷售的單一數字版税，直到一國專利權過期、該國家的監管排他性失效或在該國家首次商業銷售合作產品後十年，但須遵守某些特許使用費步驟，以遵守LG Chem協議中所載的條款。

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根據LG化學協議，雙方將分擔與協作產品有關的研究費用，LG化學將為選定的產品候選產品提供CMC工藝開發，並可能增加下游製造能力，包括協作產品的臨牀和商業供應。作為執行CMC工藝開發的回報，LG化學有資格獲得在LG化學領域以外的所有國家銷售的合作產品的低個位數版税。此外，如果雙方簽訂了一項全球許可證和合作協議，以獲得額外的豁免統計數據，LG化學將向我們支付一次性、不可退款、不可抵免的預付款項，我們將有資格獲得高達4.7億美元至6.75億美元的費用和里程碑付款，以及未來全球銷售的分級使用費，從美國的高個位數到兩位數的十來位數，以及美國以外的中、單數到兩位數的兩位數。費用和里程碑付款的數額，以及我們是否獲得特許權使用費，將取決於LG化學何時提名附加免疫統計生物，由LG化學選擇的等位基因數量，以及我們是否行使我們的選擇，共同開發和共同商業化的額外項目在世界範圍內，在這種情況下，我們將分享成本和利潤，而不是收取版税和後選擇-演習里程碑。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司分別確認了約844，000美元和0美元，這是與該協議相關的合作收入。

LG化學協議包括各種申述、保證、契約、賠償和其他習慣條款。LG化學可終止LG化學協議，以方便或改變公司的控制方式，包括按計劃、副產品或國家逐個國家的基礎，或在LG化學協議規定的通知期後的任何時間內全部終止該協議。任何一方都可以終止LG化學協議的全部或按計劃，產品副產品或國家-逐個國家的基礎上，在一個未治癒的材料違約的情況下。“LG化學協議”也可由任何一方(I)在另一方破產、破產或清算時終止，或(Ii)因涉及另一方控制的某些專利的挑戰的某些活動而終止。除非較早終止，否則LG化學協議將在適用的特許權使用費期限屆滿時，以產品副產品和逐個國家的方式到期。

業務結果

合作收入

公司沒有從產品銷售中獲得商業收入。迄今為止，該公司已經從默克協議和LG化學協議中獲得了合作收入。

營業費用

本公司一般會確認營運開支分為兩大類：一般開支及行政開支，以及研究及發展開支。公司的營運費用還包括與財產和設備的折舊和攤銷有關的非現金部分，以及以股票為基礎的補償，這些費用酌情分配給一般和行政費用以及研究和開發費用。

一般和行政費用包括行政、法律、財務、人力資源、信息技術和行政人員的薪金和相關費用，以及專業費用、保險費用和其他一般公司費用。管理層預計，隨着公司增加人員，並引起與擴大其研究和開發活動及其作為上市公司的業務有關的額外費用，包括更高的法律、會計、保險、合規、賠償和其他費用，未來期間的一般和行政費用將增加。

研究和開發費用主要包括補償費用、支付給顧問、外部服務提供者和組織(包括大學研究機構)的費用、設施費用以及與公司產品候選人有關的開發和臨牀試驗費用。本公司將研究和開發費用記在發生的業務上。隨着公司在技術和研究的基礎上加大對未來潛在產品技術的開發力度，管理層預計未來的研發費用將增加。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的業務報表如下文所述。

合作收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，協作收入分別為90萬美元和37萬美元。所有確認的合作收入都與我們與默克和LG化學的合作協議下的服務績效有關。

一般和行政

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，一般費用和行政費用分別約為3，989，000美元和3，444，000美元。 增加約545，000美元，主要是由於與行政管理和法律費用有關的基於股票的薪酬。我們預計，隨着我們繼續擴大業務，我們的一般開支和行政費用將增加。

截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用包括與僱員和董事會報酬( )約1 045 000美元、股票補償1 017 000美元、專業和諮詢費 1 323 000美元、租金257 000美元、保險費63 000美元、折舊和攤銷 24 000美元、 旅費26 000美元、投資者關係45 000美元和其他費用 190 000美元有關的費用。截至2019年3月31日的三個月的一般和行政費用包括與僱員和膳宿報酬有關的費用約1 077 000美元、專業和諮詢費1 071 000美元、 租金236 000美元、 折舊和攤銷1 000美元、保險費155 000美元、股票補償金560 000美元、 差旅費37 000美元和其他費用297 000美元。

研究與開發

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，研究和開發費用總額分別約為9，906，000美元和8，353，000美元。 增加約1，553，000美元，主要是由於實驗室和藥物製造成本增加。我們預計，隨着臨牀開發活動的擴大，我們的研發費用將會增加。

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截至2020年3月31日的三個月的研究和開發費用包括與僱員和科學與臨牀諮詢委員會報酬有關的費用- -約2，046，000美元，股票補償2，158，000美元， 折舊和攤銷費用-239，000美元，研究和實驗室費用3，031，000美元，臨牀費用995，000美元， 租金823，000美元，其他專業費用120，000美元，許可費26，000美元，保險費160，000美元，差旅費24，000美元，以及其他費用284，000美元。截至2019年3月31日的三個月的研究和開發費用包括與僱員和科學與臨牀諮詢委員會薪酬有關的費用1 807 000美元、折舊和攤銷費用 197 000美元、基於股票的 報酬1 208 000美元、研究和實驗室費用2 725 000美元、 租金901 000美元、其他專業費用929 000美元、許可證費 320 000美元、差旅費22 000美元和其他 費用244 000美元。

利息收入

截至2020年3月31日的三個月，利息收入約為203，000美元，而截至2019年3月31日的3個月，利息收入為114，000美元。利息收入增加的原因是，在2020年期間，公司增加的部分現金投資於現金等價物和有價證券。

其他收入和費用

截至2020年3月31日的三個月的其他收入和支出包括公司某些有價證券的攤銷折扣約26，000美元，而截至2019年3月31日的3個月收到的攤銷折扣為46，000美元。

流動性與資本資源

該公司主要通過根據各自的合作協議從默克和LG化學收到的股票、證券和現金的私人和公開發行來滿足其週轉資金需求。截至2020年3月31日，該公司擁有不受限制的現金、現金和現金等價物，以及總額約為48，730，000美元的有價證券，為該公司正在進行的業務活動提供資金。關於公司財務狀況和經營結果的補充資料載於本報告所列財務報表。

公司實際用於任何特定目的的支出可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括但不限於公司的研究和開發活動和項目、臨牀試驗、監管批准、市場條件以及公司業務戰略和技術開發計劃的變化或修訂。投資者將取決於公司管理層對出售公司普通股所得收益的運用情況的判斷。

該公司認為，其現有現金資源將足以為公司未來12個月的預計運營需求提供資金，該公司將根據目前的運營計劃發佈本報告。在該公司能夠產生可持續的收入，從而產生經營盈利能力和積極的經營現金流之前，該公司希望通過公共或私人股本發行、債務融資或公司合作和許可證安排來滿足其未來的現金需求。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，並獲得必要的數額，以充分滿足其未來的經營需要，如果有的話。如果公司無法獲得足夠的現金資源來資助其業務，公司可能被迫完全減少或停止其業務。

2020年3月，該公司與Stifel Nicolaus&Company公司簽訂了一項在市場上提供股權的銷售協議.(“Stifel”)通過一項“在市場上”的股票發行計劃，出售公司普通股的股票，總收益高達3，500萬美元，根據該計劃，Stifel擔任銷售代理人。銷售協議最早將在(A)出售公司普通股的3 500萬美元股份或(B)公司或Stifel終止銷售協議時終止。截至2020年3月31日，該公司已根據銷售協議開始出售493 400股普通股，收益約630萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。這些交易已於2020年4月完成並記錄在案。截至2020年5月7日，根據銷售協議，我們總共售出了1824，901股普通股，收益約為3，430萬美元，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。

如果公司發行額外的股權證券來籌集資金，那麼公司現有股東的所有權比例就會降低。新投資者可以要求比現有公司普通股持有人更高的權利、優惠或特權。如果公司發行債務證券，公司可能被要求在其資產上授予擔保權益，可能有大量的債務償還義務，放款人可能在公司未來的任何潛在破產或清算中具有高級職位(與股東相比)。此外，公司合作和許可安排可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，放棄與我們的知識產權和研發活動有關的某些權利，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，發行可能需要我們資產留置權的債務，這將增加我們每月的開支義務，或擾亂我們的管理和業務。

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下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月現金、現金等價物和限制性現金的變化：

經營活動

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司在經營活動中使用了約10，944，000美元的 現金，而在截至2019年3月31日的三個月期間，業務活動中使用的現金約為8，475，000美元，增加了約2，469，000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，用於業務活動的現金主要包括我們的淨虧損約12 818 000美元，反映了賬户餘額的以下變化：預付費用增加約994 000美元，應計費用減少約1 083 000美元，研發合同負債減少約295 000美元，業務租賃負債減少1 087 000美元，但未收賬款增加150 000美元，應付賬款增加717 000美元，業務租賃使用權攤銷費增加約998 000美元，折舊和攤銷減少263 000美元，非現金投資費用減少30 000美元，股票補償增加3 175 000美元。在截至2019年3月31日的三個月期間，用於業務活動的現金主要包括我們的淨虧損約11 267 000美元，並反映了賬户餘額的以下變化：業務租賃負債減少約756 000美元，預付費用減少225 000美元，研發合同負債減少370 000美元，但折舊約205 000美元、庫存補償約1 768 000美元、非現金業務租賃負債約1 001 000美元、應計費用361 000美元和應付賬款增加858 000美元。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的投資活動使用了995萬美元的現金，而在截至2019年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金約為9，481，000美元，減少了19，431，000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金主要包括用於購買短期投資的大約1，000萬美元，並被購買的證券折價約50，000美元所抵消。在截至2019年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金主要包括用於贖回短期投資的約9 500 000美元和用於購買辦公室和實驗室設備的19 000美元。

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司通過融資活動產生了約36 000美元的現金，而現金收益約為257 000美元，減少了約221 000美元。融資活動產生的現金是在截至2020年3月31日止的三個月內行使普通股期權產生的現金。截至2020年3月31日止的3個月

主要承諾

愛因斯坦許可協議

該公司對愛因斯坦許可證的承諾在上文“與研究和開發活動有關的重大合同和協議”中作了概述。

表外安排

截至2020年3月31日，該公司沒有任何可視為表外安排的交易、義務或關係。

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項目3.市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目3所要求的信息。

項目4.管制和程序

披露控制和程序

我們有責任保持披露的控制和程序，在規則13a-15(E)和15d-15(E)根據“外匯法案”。披露控制和程序是旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息的控制措施和其他程序，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告這些信息。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

根據我們管理層(由我們的首席執行官和首席財務官參加)對“交易所法”第13a-15條規定的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時於2020年3月31日生效。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須與其成本相比較。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或者所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。一些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，也可以規避管制。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現其既定目標。對今後各期控制效果的任何評價都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，管制可能變得不充分。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們對財務報告的內部控制。

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第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。

第1A項.危險因素

我們的經營環境瞬息萬變，其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和/或增長前景，或使我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性聲明中所載的和我們不時作出的報告中所載的結果大相徑庭。在評估公司及其業務時，您應仔細考慮本季度報告中關於表10-Q的信息，以及我們向SEC提交的其他文件中先前在“第一部分第1A項”中披露的風險因素。截至2019年12月31日的年度報告表10-K和“第二部分第1A項”中的風險因素。“在隨後提交的10-Q表格季度報告中”。除下文所述外，截至2020年3月31日，這些風險因素沒有發生重大變化。

引起冠狀病毒的冠狀病毒新株SARS-CoV-2的爆發可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

公共衞生危機，如流行病或類似的暴發，可能對我們的業務產生不利影響。2019年12月，引起冠狀病毒疾病(“冠狀病毒”)的冠狀病毒新毒株SARS-CoV-2在中國武漢出現。自那時以來，冠狀病毒已蔓延到世界各國，並被世界衞生組織宣佈為大流行病。從2020年3月開始，我們採取了臨時預防措施，以幫助儘量減少病毒對我們員工的風險，包括暫時要求大多數員工遠程工作，暫停我們的員工在全球範圍內的所有非必要旅行，並限制員工參加行業活動和與工作有關的面對面會議，只要這些活動和會議仍在繼續。我們可以採取更多的措施，任何措施都可能對我們的業務產生不利影響。

由於冠狀病毒爆發或類似的大流行，我們已經並可能在今後經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

由冠狀病毒大流行引起的這些和其他因素可能在美國或在我們的辦事處所在地或臨牀試驗的地方惡化，每一種因素都可能進一步對我們的一般業務產生不利影響，並可能對我們的業務以及財務狀況和結果產生重大的不利影響。

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第二項股權證券的未登記出售及收益的使用

註冊證券收益的使用

2017年12月14日，美國證交會宣佈對錶格S-1的登記聲明(文件編號333-220550)生效，2017年12月21日，我們在表格S-1(檔案號333-222211)上的登記聲明在提交證交會時生效。每一份這樣的註冊聲明都與我們於2017年12月27日結束的首次公開發行(IPO)有關，結果我們籌集了大約6，190萬美元的淨收入。

我們估計，我們已經按照2017年12月21日根據“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中描述的方式，使用了我們的首次公開發行(IPO)的所有淨收益。

項目3.高級證券違約

沒有。

第4項.礦場安全披露

不適用。

項目5.其他資料

沒有。

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項目6.展品

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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