美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委員會檔案編號：
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每班職稱 |
交易符號 |
註冊交易所名稱 |
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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。再發
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
截至2020年4月30日，註冊人
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目錄
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頁 |
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第一部分 |
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財務信息 |
1 |
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項目1. |
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財務報表 |
1 |
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未經審計的合併資產負債表 |
1 |
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未經審計的合併損益表 |
2 |
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未經審計的綜合收入合併報表 |
3 |
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未經審計的股東權益合併報表 |
4 |
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未經審計的現金流動合併報表 |
5 |
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未審計合併財務報表附註 |
6 |
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項目2. |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
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項目3. |
|
市場風險的定量和定性披露 |
34 |
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項目4. |
|
管制和程序 |
34 |
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|
第二部分。 |
|
其他資料 |
35 |
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項目1. |
|
法律程序 |
35 |
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項目1A。 |
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危險因素 |
35 |
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項目6. |
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展品 |
57 |
|
簽名 |
58 |
||
二
特別注意事項關於前進-看上去的陳述
這份報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“威爾”、“會”、“計劃”、“潛力”、“預測”等詞語。“或類似的表達方式和這些術語的否定。本報告所載前瞻性發言包括但不限於以下方面的發言：
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• |
我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、產生現金流的能力以及實現和維持未來盈利能力的期望； |
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• |
我們的增長戰略和有效管理任何增長的能力； |
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• |
我們維護和打造品牌的能力； |
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• |
我們在國際上取得成功的能力； |
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• |
我們在某些國際國家停止行動的能力，以及這些進程的時間安排； |
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• |
我們從收購中獲益併成功實施相關整合策略的能力； |
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• |
競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新； |
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• |
會計公告的影響； |
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• |
訴訟的影響； |
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• |
我們有能力僱傭和留住必要的合格員工來擴大我們的業務； |
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• |
我們充分保護知識產權的能力； |
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• |
我們有能力跟上目前適用或適用於我們業務的新的或修改過的法律和法規； |
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• |
我們克服汽車工業生態系統面臨的挑戰的能力，包括全球供應鏈挑戰、貿易政策變化和其他宏觀經濟問題； |
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• |
未能維持有效的內部控制制度，以準確報告財務結果和防止欺詐； |
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• |
我們對產生現金的期望，以及我們的現金是否足以為我們的業務提供資金； |
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• |
我們A類普通股的未來交易價格； |
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• |
我們的能力，以實現成本節約，併為我們的業務實現其他利益，從我們的費用削減努力和影響，這種削減對我們的業務； |
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• |
我們對我們暫停的活動計劃的期望，包括在經銷商恢復付費訂閲或恢復受限制的上市後；和 |
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• |
冠狀病毒大流行的影響。 |
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本報告所載的前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和本報告其他部分“風險因素”和其他部分所描述的其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測可能對本報告所載前瞻性聲明產生影響的所有風險和不確定性。此外，我們的前瞻性聲明沒有反映我們可能參與的任何未來收購、合併、處置或合資企業的潛在影響，也不反映我們可能進行的投資的潛在影響。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。
本報告中的前瞻性發言僅涉及截至發言之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本報告中任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。
三、
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
CarGurus公司
未經審計的合併資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
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在… 3月31日 2020 |
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在… 十二月三十一日 2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款，扣除可疑賬户備抵後的美元 (B).和$ |
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預付費用和預付所得税 |
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遞延合同費用 |
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其他流動資產 |
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限制現金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產 |
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善意 |
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經營租賃使用權資產 |
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限制現金 |
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遞延税款資產 |
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遞延合同費用，扣除當期部分 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用、應計所得税和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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遞延税款負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註8) |
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股東權益： |
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成品率較高的較高價格的優先股，$ |
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A類普通股，$ (A)經授權的； 2020年3月31日及2019年12月31日 |
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B類普通股，$ (A)經授權的； 2020年3月31日及2019年12月31日 |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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$ |
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所附的註釋是這些內容的一個組成部分。未經審計的合併財務報表.
1
CarGurus公司
未經審計的合併損益表
(除股票和每股數據外，以千計)
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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業務費用： |
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銷售和營銷 |
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產品、技術和發展 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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業務費用共計 |
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業務收入 |
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其他收入，淨額： |
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利息收入 |
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其他收入淨額 |
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其他收入共計，淨額 |
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所得税前收入 |
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(受益於)所得税 |
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( |
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淨收益 |
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可歸於共同股東的每股淨收入： (注10) |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均普通股數 用於計算每股淨收益的主要股票 可歸因於共同股東的 |
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基本 |
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稀釋 |
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(1) |
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所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
2
CarGurus公司
未經審計的綜合收入合併報表
(單位：千)
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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淨收益 |
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其他綜合損失： |
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外幣換算調整 |
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綜合收入 |
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$ |
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所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
3
CarGurus公司
未經審計的股東權益合併報表
(單位：千，除共享數據外)
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A類 普通股 |
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B類 普通股 |
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額外 已付 |
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留用 |
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累積 其他 綜合 |
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共計 股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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衡平法 |
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2019年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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股票補償費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬時發行普通股 限制存貨單位的轉制 |
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股權淨結算中扣繳税款的支付 |
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普通股轉換 |
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外幣換算調整 |
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2020年3月31日結餘 |
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2018年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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股票補償費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬時發行普通股 限制存貨單位的轉制 |
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股權淨結算中扣繳税款的支付 |
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外幣換算調整 |
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2019年3月31日結餘 |
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所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
4
CarGurus公司
未經審計的現金流動合併報表
(單位：千)
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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外幣交易的貨幣收益 |
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遞延税 |
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可疑賬户備抵 |
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股票補償費用 |
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遞延合同費用攤銷 |
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經營資產和負債的變化： |
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應收賬款淨額 |
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預付費用、預付所得税和其他資產 |
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( |
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遞延合同費用 |
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應付帳款 |
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籌資活動 |
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融資租賃債務的支付 |
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支付扣繳税款的淨股份結算 股份有限單位 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流動信息： |
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未支付的財產和設備採購 |
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在網站開發中以股票為基礎的資本化補償費用 內部使用軟件成本 |
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支付經營租賃負債的現金 |
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所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
5
CarGurus公司
未審計合併財務報表附註
(千美元，但股票和每股數據除外，除非另有説明)
1.組織和業務説明
CarGurus公司(“公司”)是一個全球性的在線汽車市場，將新車和二手車的買家和銷售者聯繫在一起。該公司利用專有技術、搜索算法和創新的數據分析技術，提供信息和分析，為消費者創造不同的汽車搜索體驗。該公司的市場授權世界各地的用户對定價和經銷商聲譽進行公正的第三方驗證，以及其他有用的信息，幫助他們從頂級經銷商那裏找到“偉大的交易”。
該公司總部設在馬薩諸塞州劍橋，並在美國馬薩諸塞州註冊成立。
2.重要會計政策摘要
提出依據
所附臨時合併財務報表(“未經審計的精簡合併財務報表”)及相關披露已按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制。本説明中凡提及適用指南，均係指財務會計準則委員會(“FASB”)“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中美國公認的權威會計原則。
未經審計的精簡合併財務報表未經審計。這些未經審計的合併合併財務報表應與公司2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表應包括在公司2019年12月31日終了年度的10-K報表年度報告中。證券交易委員會(“SEC”)2020年2月14日(“2019年年度報告”)。
未經審計的精簡合併財務報表是根據證券交易委員會的規則和條例編制的。因此，根據這些細則和條例，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。未審計合併財務報表反映了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司財務狀況公允列報所需的所有調整，包括正常的經常性調整，截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況、截至3月31日、2020年和2019年3月31日終了的三個月的運營結果、綜合收入、股東權益和現金流量的變化。這些中期結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。
所附的未經審計的精簡合併財務報表反映了下文和本説明其他部分所述的某些重要會計政策的適用情況。未經審計的合併財務報表。截至2020年3月31日，公司的重大會計政策與2019年年度報告中披露的政策沒有重大變化。
鞏固原則
所附的未經審計的合併財務報表包括公司及其附屬公司的賬目。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
6
後續事件考慮
公司考慮在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外證據，或確定需要進一步披露的事項。隨後的事件已根據需要進行了評估。公司對所有後續事件進行了評估，並確定除了這些未經審計的精簡合併財務報表附註13中披露的事項外，沒有任何需要披露的重大確認或未確認的後續事件。.
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。
在編制這些文件時所依賴的重要估計數未經審計的合併財務報表包括收入確認、可疑賬户備抵和銷售備抵、可變考慮、長期資產的可收回性、商譽和無形資產的估值和可收回性、產品、技術的費用和資本化、網站開發和內部使用軟件的開發成本，以及公司遞延淨資產和相關估值備抵的可收回性。
雖然公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計數的變化記錄在已知期間。該公司的估計是基於歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層的估計不同，如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設在很大程度上並不準確，即使這些假設在作出時是合理的。
信貸風險集中
該公司維持其現金、現金等價物和投資，主要是在信譽良好的經認可的金融機構。雖然公司將其現金、現金等價物和投資存入多個金融機構，但其存款往往超過政府投保的限額。
由於客户眾多，應收賬款的信用風險分散。該公司定期評估其客户的信譽。本公司一般沒有因個別客户或客户集團的應收帳款而蒙受任何物質損失。公司不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為在公司應收賬款中不存在超過託收損失準備金的額外信用風險。鑑於2019年12月在中國武漢出現的新型冠狀病毒，隨後被世界衞生組織宣佈為國際關注的公共衞生緊急事件(“冠狀病毒”)，該公司評估了對應收賬款的影響，並將可疑賬户備抵額提高至美元。
截至三月三十一日，2020年和2019年的三個月，
截至2020年3月31日，有一個客户
2020年3月31日和2019年12月31日應收賬款淨額中包括美元
7
信貸損失備抵
T他公司面臨信貸損失，主要是通過其貿易應收賬款。該公司利用歷史損失趨勢、當前狀況等信息，以及對2020年第一季度冠狀病毒流行影響等經濟狀況的合理和可支持的預測，確定預期信貸損失所需的備抵額。當確定可能發生預期的信貸損失時，數額從備抵項中扣除。截至2020年3月31日，該公司報告可疑賬户備抵為美元
收入確認
以下內容表按收入來源彙總了截至3月31日、2020年和2019年3月31日的客户合同收入。
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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按收入流劃分的收入 |
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市場認購收入 |
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廣告和其他收入 |
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共計 |
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該公司根據上表中的市場訂閲與廣告和其他收入分類並根據地理區域(見注12)提供收入分類，因為它認為這些類別最能描述收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
公司簽訂的合同包括可變報酬，公司在確定交易價格時估計可變價格的價值，並將其分配給適當的履約義務。公司在每個報告期內重新評估任何可變考慮因素的估計。
ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)要求公司披露分配給截至相關季度末尚未履行的履約義務的交易價格總額。
對於最初預期期限超過一年的合同，指分配給未履行的履約義務的交易價格總額。截至2020年3月31日，美元約為美元。
對於最初預期期限為一年或一年以下的合同，公司已運用專題606下的實際權宜之計，不披露分配給未履行的履約義務的交易價格數額。2020年3月31日。未履行的履約義務2020年3月31日，而在本權宜之計適用的情況下，履約義務的性質、可變的代價以及與未包括在交易價格中的客户簽訂的任何合同的任何代價，均與截至以下日期已履行的履約義務相一致。2020年3月31日。剩下的期限不到一年。
截至2020年3月31日止的三個月內，從期初遞延收入中確認的收入約為美元。
在2020年3月18日，為了應對冠狀病毒大流行，該公司宣佈
8
最近通過的會計公告
善意和無形資產
2017年1月，FASB發佈ASU2017-04, 無形物品-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的第2步簡化了商譽減值的核算。在先前的指導下，商譽減值測試第2步要求各實體以與企業合併中確認的商譽數額相同的方式計算商譽的隱含公允價值，將報告單位的公允價值分配給報告單位的所有資產和負債。超過隱含公允價值的賬面價值被確認為商譽減值。根據ASU 2017-04，商譽減值是根據商譽減值測試的步驟1確認的，該步驟計算超過報告單位公允價值的賬面價值。該標準於2020年1月生效，允許早日採用。該公司於2020年1月1日通過了該指南，並在未來的基礎上加以應用。這一通過對未經審計的精簡合併財務報表沒有重大影響。
信貸損失
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13及其隨後的相關更新建立了一個前瞻性的“預期損失模型”，該模型要求實體利用所有實際和相關信息估計應收賬款和金融工具上當前的預期信貸損失。ASU 2016-13及其隨後的相關更新在2019年12月15日以後的財政年度生效，包括在該財政年度內的中期，並允許儘早採用。該公司於2020年1月1日通過了該指南，並在未來的基礎上加以應用。這一通過對未經審計的精簡合併財務報表沒有重大影響。
最近的會計公告尚未通過
不時地，新的會計公告由FASB或公司在指定生效日期或之前採納的其他標準制定機構。除非另有討論，該公司認為，最近發佈的標準的影響，但尚未生效，將不會對其財務狀況或經營結果的影響，一旦採用。
所得税
2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，所得税-簡化所得税會計。該指南簡化了所得税的核算，刪除了現行標準中的幾項例外情況，並增加了一些指南，以減少某些領域的複雜性，例如要求一個實體在包括頒佈日期在內的過渡時期的年度有效税率計算中反映已頒佈的税法或税率變化的影響。該標準適用於財政年度，並在這些財政年度內，即2020年12月15日以後開始的中期內生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用本指南將對其未經審計的精簡綜合財務報表產生的影響。
3.購置
在……上面
截至2020年3月31日，該公司的收購相關費用總額為美元。
9
根據所述收購方法，該收購已作為企業合併入賬，因此，TAL購買價格分配給a鳴叫資產和假定負債.
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估計交易會 日期價值 獲得權 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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應收賬款 |
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無形資產(1) |
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善意(2) |
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經營租賃使用權 |
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其他資產，淨額 |
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應付帳款和應計費用 |
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經營租賃負債-流動 |
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經營租賃負債-非流動 |
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遞延税款負債(3) |
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總採購價格 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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這次收購的實際和初步結果沒有作為對公司財務的影響未經審計的合併財務報表不是物質。
4.包括現金、現金等價物和投資在內的金融工具的公允價值
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2020年3月31日 |
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報價 在主動市場中 對於相同的資產 (一級投入) |
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重大其他 可觀測輸入 (2級投入) |
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顯着 不可觀測的準輸入 (三級投入) |
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共計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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投資： |
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存單 |
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共計 |
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2019年12月31日 |
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報價 活躍市場 對於相同的資產 (一級投入) |
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重大其他 可觀測輸入 (2級投入) |
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顯着 不可觀測的準輸入 (三級投入) |
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共計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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投資： |
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存單 |
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共計 |
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2020年3月31日及2019年12月31日的存單到期日為
本公司認為所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資均為現金等價物。未從資產負債表日起一年或一年以下歸為現金等價物的投資被歸類為短期投資，而自資產負債表日起超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。
現金和現金等價物主要包括存入銀行的現金和在計息貨幣市場賬户中持有的金額。現金等價物按成本記賬，這與其公平市價近似。
以下是截至2020年3月31日2019年12月31日：
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2020年3月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛額 未實現 收益 |
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毛額 未實現 損失 |
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估計值 公允價值 |
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投資： |
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一年或一年以下到期的存單 |
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投資總額 |
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2019年12月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛額 未實現 收益 |
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毛額 未實現 損失 |
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估計值 公允價值 |
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投資： |
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一年或一年以下到期的存單 |
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投資總額 |
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11
5.財產和設備，淨額
財產和設備包括：
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在… 3月31日 2020 |
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在… 十二月三十一日， 2019 |
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計算機設備 |
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資本化軟件 |
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資本化網站開發成本 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃改良 |
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在建 |
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融資租賃使用權 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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折舊和攤銷費用(不包括無形資產攤銷)為美元。
6.商譽和其他無形資產
善意
商譽的賬面價值變動如下：
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2019年12月31日結餘 |
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自動獲取 |
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外幣換算調整 |
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2020年3月31日結餘 |
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其他無形資產
截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產包括：
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2020年3月31日 |
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加權 平均 殘存 使用壽命 (年份) |
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毛額 載運 金額 |
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累積 攤銷 |
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淨攜帶 金額 |
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品牌 |
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客户關係 |
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發達技術 |
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共計 |
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2019年12月31日 |
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加權 平均 殘存 使用壽命 (年份) |
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毛額 載運 金額 |
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累積 攤銷 |
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淨攜帶 金額 |
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品牌 |
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客户關係 |
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共計 |
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12
該公司記錄了與無形資產有關的攤銷費用$
據估計，活塞品牌和客户關係的使用壽命如下
截至2020年3月31日，無形資產未來期間攤銷費用估計如下：
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截至12月31日止的年度 |
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攤銷 費用 |
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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共計 |
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7.應計費用、應計所得税和其他流動負債
應計費用、應計所得税和其他流動負債包括：
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在… 3月31日 2020 |
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在… 十二月三十一日， 2019 |
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應計獎金 |
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客户信用餘額 |
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其他應計費用、應計所得税和其他 經常負債 |
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共計 |
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減少美元
8.承付款和意外開支
合同義務和承諾
公司的所有財產、設備和內部使用軟件都是用現金購買的，但$除外。
租賃
該公司的經營租賃義務包括：馬薩諸塞州波士頓、馬薩諸塞州劍橋、密歇根州底特律、加利福尼亞州洛杉磯、加利福尼亞州舊金山、得克薩斯州奧斯汀、紐約、愛爾蘭都柏林和聯合王國倫敦的各種辦公空間租賃。底特律、洛杉磯、奧斯汀、紐約市和倫敦的租約對該公司來説並不重要。洛杉磯和紐約市的租約將於2020年第二季度終止。該公司還對馬薩諸塞州Needham的數據中心空間負有運營租賃義務。
13
截至2020年3月31日，除下文討論的情況外，該公司的租約與2019年年度報告中披露的租約沒有實質性變化。
2019年1月10日，該公司於2020年1月16日收購的汽車上市公司(Auto List，Inc.)在加州舊金山簽訂了一項經營租賃合同，租期為加州鬆樹街332號。
該公司在波士頓、馬薩諸塞州、劍橋、馬薩諸塞州和加利福尼亞州舊金山的租約與信用證有關，這些信用證被記錄為限制性現金內未經審計的精簡綜合資產負債表。2020年3月31日和2019年12月31日，限制性現金為美元。
法律事項
公司可能不時參與法律訴訟，或在其正常業務過程中受到索賠。公司目前不受任何待決或威脅提起的訴訟，它認為，如果對公司有不利影響，單獨或合併，合理地預計會對其業務或財務結果產生重大不利影響。
擔保和賠償義務
在正常的業務過程中，公司與其客户、合作伙伴和服務提供商簽訂協議，其中包括有關許可、侵權、賠償和其他共同條款的商業條款。在一般情況下，本公司不同意根據與客户簽訂的合同為公司承擔擔保或賠償義務。基於歷史經驗和已知信息在2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未發生任何擔保或賠償費用。
9.以股票為基礎的賠償
以股票為基礎的賠償費用總額為$
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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備選方案 |
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RSU |
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股票補償費用總額 |
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$ |
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷費用 |
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產品、技術和發展 連帶費用 |
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一般和行政費用 |
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股票補償費用總額 |
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$ |
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$ |
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14
不包括在股票基礎上的補償費用是$
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司扣留了
10.每股收益
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月的每股淨收入是通過淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。公司計算報告期內已發行普通股的加權平均數量，使用截至上一年末報告期最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數，再加上報告期內發行和發行的任何額外股份的加權平均數。
本公司有兩類普通股授權：A級普通股和B級普通股。甲類和乙類普通股持有人的權利相同，但表決和轉換除外。A類普通股中的每一股均有權
在截至2020年3月31日的三個月內，B類普通股持有者進行了轉換
稀釋後的每股淨收入使所有潛在稀釋性證券生效。截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的潛在稀釋證券包括行使股票期權時可發行的普通股股份和在限制性股票單位(“RSU”)歸屬時可發行的普通股股份。這些普通股等價物的稀釋效應反映在採用國庫券法稀釋每股收益中。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，稀釋後每股淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股份數，再加上股票期權和可發行普通股對RSU歸屬的稀釋影響。
15
下表對計算每股基本和稀釋淨收入所使用的分子和分母進行了核對：
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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淨收益 |
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分母： |
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加權平均普通股數 可歸屬於共同業務的每股淨收益計算 附屬股東-基本資本 |
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股票期權產生的股票等價物的稀釋效應 |
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非歸屬股票等價物的稀釋效應 股份有限單位 |
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加權平均普通股數 按每股計算淨收益-稀釋後 |
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可歸於共同股東的每股淨收入： |
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基本 |
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稀釋 |
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在計算截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月內已發行的稀釋加權平均股票時，排除了以下可能稀釋的普通股等價物，因為在所述期間，它們的效果將是反稀釋的：
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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限制股未發行 |
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11.所得税
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的所得税撥備額為$
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司的所得税福利為美元
該公司及其子公司須繳納各種美國聯邦、州和外國所得税。該公司目前不受美國國税局和州司法機關在2015及更早課税年度的訴訟時效規定的審查。該公司目前可在其外國司法管轄區接受2017年及以後的税務審查。2019年，國税局開始對2016、2017和2018年曆年進行聯邦就業税審計，但該審計仍未結束。
2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)，除其他外，“照顧法案”包括一項淨運營虧損(“NOL”)背轉條款，允許2018年、2019年或2020年税收年度的NOL用於抵消2013至2017年納税年度的應税收入。該公司進行了初步分析，並打算利用這一選擇，將其目前的NOL總結餘減少約美元。
“關愛法”還更新了2017年“減税和就業法”，允許15年(而不是39年)租賃權改善的折舊，以及獎金折舊的資格，而不是不符合享受獎金折舊的資格。儘管該公司繼續分析這些免税額的影響，包括2018年税收年度可能得到的任何好處，但該公司仍有
16
對與2019年課税年度有關的影響作出估計，並將提交2019年報税表一n根據“照料法”的最新指南。
“關懷法”包括如果公司符合資格要求，可以使用的其他條款。儘管公司繼續審查和評估“照顧法”對其整個業務的潛在影響和利益，但公司的審查主要集中在影響所得税和非所得税的三項規定上。首先，“照顧法案”暫時刪除
12.分部和地理信息
公司
美國分部的收入來自市場訂閲、廣告服務和美國境內客户的其他收入。國際分部的收入來自市場訂閲、廣告服務和來自美國以外客户的其他收入。公司的大部分經營管理費，包括技術和人事費用，以及與經營公司業務有關的其他一般和行政費用，都是在美國發生的，而不是分配給國際分部的。應報告部分的資產和費用，包括折舊和攤銷，在計算應報告部分業務收入(損失)時包括在內。分部營業收入(損失)不反映與公司外國子公司有關的轉移定價調整，這些調整是為法定報告目的記錄的。對資產信息進行全球評估和審查。
按部門和地理區域分列的公司業務情況如下：
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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部分收入： |
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美國 |
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國際 |
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總收入 |
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$ |
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三個月結束 3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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部分業務收入(損失)： |
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美國 |
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國際 |
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( |
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業務收入共計 |
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$ |
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截至2020年3月31日，在美國境外持有的資產總額為美元
13.隨後的活動
四月 2020年，公司董事會(“董事會”)批准了一項削減開支計劃，以應對 COVID-19 大流行公司的業務(“費用削減計劃”)，根據該計劃，公司開始裁減其工作人員約
17
約
在2020年4月16日，為了應對冠狀病毒大流行，該公司宣佈
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未審計的精簡合併財務報表及其相關説明，這些都出現在本報告的其他地方。表格10-q或按季報告的季度報告，以及我們於2020年2月14日向證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所列的合併財務報表、相關附註和其他財務信息。2019年度報告。本討論和分析或本報告其他部分所載的一些信息季度報告包括有關我們的業務計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見“關於前瞻性聲明的特別説明”。你應該回顧一下這篇文章的“風險因素”一節。季度報告討論可能導致實際結果與以下討論和分析中前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。在這一討論中，我們使用了在SEC規則下被視為非GAAP財務措施的財務措施.這些關於非公認會計原則的財務措施的規則需要補充解釋和調節，這些解釋和調節包括在本文件的其他部分。季度報告。投資者不應將非公認會計原則的財務措施與或取代符合美國普遍接受的會計原則或公認會計原則的財務信息。
公司概況
CarGurus是一個全球性的在線汽車市場，將新車和二手車的買家和賣家聯繫在一起。利用專有技術、搜索算法和創新的數據分析，我們提供信息和分析，為消費者創造不同的汽車搜索體驗。我們信賴的市場授權用户在定價和經銷商聲譽方面進行公正的第三方驗證，以及幫助他們找到“頂級交易商的偉大交易”的其他信息。除美國外，我們還在加拿大和英國經營CarGurus品牌的在線市場。我們還在德國、意大利和西班牙經營在線市場；我們打算在2020年第二季度停止這些市場的運作。在美國和英國，我們也分別經營Autolist和Pistonhead在線市場，作為獨立的品牌。
我們主要通過上市和經銷商展示訂閲，以及汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告和其他收入，以及與融資服務公司的合作，從經銷商那裏獲得市場訂閲收入。截至2020年3月31日的三個月，我們的收入為1.577億美元，比截至2019年3月31日的三個月的135.3美元收入增長了17%。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們淨收益為1，270萬美元，調整後的EBITDA為2，760萬美元，而截至2019年3月31日的3個月，淨收益為1，260萬美元，調整後的EBITDA為1，680萬美元。有關我們使用調整EBITDA的更多信息，請參閲下面的“調整EBITDA”，這是一種非GAAP財務措施，以及調整後的EBITDA與我們的淨收入之間的對賬。
我們有兩個可報告的部分，美國和國際。見本季度報告其他地方未審計的精簡合併財務報表附註12。
COVID-19最新情況
2019年12月，一種新的冠狀病毒，即冠狀病毒，出現在中國武漢，並於2020年1月，世界衞生組織(WHO)宣佈其為國際關注的公共衞生緊急事件。2020年2月28日，由於病例和受影響國家的持續增加，世衞組織將其對冠狀病毒威脅的評估從高到高，並於2020年3月11日將冠狀病毒定性為大流行。
冠狀病毒大流行及其引發的全球危機對我們的運營結果和整體財務業績的長期影響仍不確定。冠狀病毒大流行及其不良影響已在我們和我們的客户、供應商和第三方商業夥伴開展業務的地點廣泛存在，因此，我們的業務受到幹擾。
例如，為了限制冠狀病毒的傳播，包括美國在內的幾個國家對旅行實行了重大限制，許多企業已宣佈延長關閉時間。今年3月，我們關閉了在美國、愛爾蘭和英國的所有辦公室(包括公司總部)，並開始要求員工遠程工作。許多州和其他國家的政府已經發布了住所或呆在家裏的訂單，並限制了購買和銷售汽車的能力，將經銷商排除在基本業務清單之外和/或關閉處理汽車名稱轉讓的機構。此外，由於這些限制和對疾病傳播的關切，
19
汽車經銷商的經營受到幹擾，這對汽車採購市場造成了不利影響。由於這些限制和對他們的業務的影響，我們的一些工資英航經銷商已暫時關閉，計劃暫時關閉或正在減少的經營能力，許多經銷商正面臨重大的財務挑戰。
在2020年3月18日，為了應對冠狀病毒大流行，我們宣佈在4月份向美國、加拿大和英國經銷商支付服務期間的所有市場訂閲費降低50%，並暫停支付意大利經銷商的所有費用，因為我們打算在2020年第二季度停止意大利市場的運營。這一折扣導致修改了最初合同期限超過一個月的合同。對於任何修改後的合同，我們計算出剩餘的交易價格，並將考慮因素分配到剩餘的履約義務上。在計算剩餘交易價格時，我們還包括了未來服務期間的估計折扣。這些修改對我們2020年第一季度的收入產生了無關緊要的影響。在2020年4月16日，我們宣佈對美國、加拿大和英國的支付商以及美國、加拿大和英國的所有5月份的市場訂閲者降低50%的費用。繼續暫停支付意大利經銷商的所有費用。二0二0年四月二十九日，作為對冠狀病毒大流行的進一步反應，我們宣佈對美國和英國6月份的所有市場訂閲者分別降低20%和50%的費用。. 二0二0年五月五日, 我們還宣佈在加拿大支付經銷商的所有6月份市場訂閲費降低20%。.我們預計，這些費用削減加上4月份服務期的費用削減，將對2020年第二季度的收入產生大約5000萬美元的負面影響。
我們已經並可能繼續經歷客户需求受限的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和整體財務業績產生實質性的不利影響。具體來説，我們經歷過並可能繼續受到不利影響，因為客户因其經銷商關閉而取消訂閲，客户由於成本限制而減少廣告開支，以及我們向付費經銷商發放折扣。
由於我們宣佈的4月、5月和6月服務期間的客户折扣，我們將在短期內從我們的支付經銷商那裏獲得更少的收入。為了抵消短期收入的減少，我們開始削減大約13%的勞動力，並正在實施其他幾項節省成本的措施。這些節省成本的舉措包括減少消費者營銷支出、減少整個企業的可自由支配支出，以及在三個月內削減50%的高管基本工資。此外，我們決定停止在德國、意大利和西班牙的市場運作，並停止新的國際擴張努力，我們認為這將使我們能夠將我們的財政和人力資本資源集中在我們在加拿大和聯合王國更成熟的國際市場上。
雖然由於我們以訂閲為基礎的業務模式，我們近期的收入和收益相對可預測，但在未來一段時間內，我們的運營結果和整體財務業績都不會充分反映冠狀病毒大流行的影響。請參閲本季度報告中的“風險因素”一節，以進一步討論冠狀病毒大流行對我們業務的可能影響。
關鍵業務度量
我們定期審查一些指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出運營和戰略決策。我們認為，對美國和國際部分的這些指標進行評估是很重要的。國際分部的收入來自市場訂閲、廣告服務和來自美國以外客户的其他收入。由於各種因素，包括我們在每個市場的經營歷史、我們的投資率、市場規模、市場成熟度、競爭以及每個國家特有的其他動態，國際市場的表現與美國市場不同。
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每月獨特用户
對於我們的每個網站，我們定義一個每月唯一的用户是一個人誰訪問了這樣的網站在一個日曆月內，根據數據的測量，根據谷歌分析。我們計算每月平均唯一用户的總和為每月唯一用户在一定時期，除以該期間的月數。當具有唯一設備標識符的計算機或移動設備在一個日曆月內訪問我們的一個網站時，我們會統計唯一的用户。如果一個人在一個給定的月內使用不同的設備訪問一個網站，那麼每個這樣的設備的第一次訪問被計算為一個單獨的唯一用户。我們認為，我們的平均每月獨特的用户是一個關鍵的指標，我們的用户體驗的質量，我們的廣告和交通收購的有效性，以及我們的品牌意識的力量。衡量獨特的用户對我們很重要，我們相信它為我們的投資者提供了有用的信息，因為我們的市場訂閲收入在一定程度上取決於我們是否有能力向經銷商提供與我們的用户的聯繫，以及我們對市場受眾的瞭解。我們將連接定義為通過電話、電子郵件、管理文本和聊天以及點擊來訪問經銷商的網站或映射到經銷商的方向，從而在我們市場上的消費者和經銷商之間的互動。
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三個月結束 3月31日 |
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平均每月唯一用户 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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美國 |
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38,438 |
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(1) |
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38,046 |
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國際 |
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10,690 |
|
|
|
11,519 |
|
|
|
共計 |
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|
49,128 |
|
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|
49,565 |
|
|
|
|
(1) |
包括從2020年1月16日(我們收購Autolist的結束之日)到2020年3月31日的Autolist網站的用户。 |
月會
我們將每月的會議定義為每個月在給定的時間框架內對我們的網站的不同訪問次數，這是由GoogleAnalytics測量和定義的。我們計算每月平均會話數為某一期間每月屆會的總和，除以該期間的月數。會話的定義是從計算機或移動設備的第一個頁面查看開始，到用户在30分鐘不活動後最早關閉瀏覽器窗口時結束，或者是在午夜時分結束。(I)美國和加拿大網站的東部時間(Autolist網站除外)；(Ii)Autolist網站的太平洋時間；(Iii)英國網站的格林威治時間；(Iv)我們的德國、意大利和西班牙網站的中歐時間(或觀察到夏令時的中歐夏季時間)。會話可以由多個頁面查看和訪問者操作組成，例如執行搜索、訪問車輛詳細信息頁和與經銷商連接。我們相信，衡量一段時間內的交易額，連同當時的獨特用户數目，對我們來説是一個重要的指標，顯示消費者對我們市場的滿意程度和參與程度。我們相信，它為我們的投資者提供有用的資料，因為我們擁有的消費者越滿意、越投入，我們的服務對交易商來説就越有價值。
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三個月結束 3月31日 |
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平均每月屆會 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
|
|
(單位：千) |
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|
美國 |
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101,129 |
|
(1) |
|
101,566 |
|
|
|
國際 |
|
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25,307 |
|
|
|
25,751 |
|
|
|
共計 |
|
|
126,436 |
|
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|
127,317 |
|
|
|
|
(1) |
包括從2020年1月16日(我們收購Autolist的結束之日)到2020年3月31日的Autolist網站的會議。 |
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付款商數目
付費經銷商是一個經銷商，基於一個獨特的相關庫存源，訂閲我們的付費列表包或經銷商展示廣告和觀眾在一個確定的期限結束時的產品。我們擁有的付費經銷商的數量對我們很重要，我們認為它為投資者提供了有價值的信息，因為它表明了我們的市場產品的價值主張，以及我們的銷售和營銷成功，包括我們保留付費經銷商和發展新的經銷商關係的能力。
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|
3月31日， |
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付款商數目 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
美國 |
|
|
27,883 |
|
(1) |
|
28,061 |
|
|
|
國際 |
|
|
7,434 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
共計 |
|
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35,317 |
|
|
|
33,235 |
|
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|
(1) |
包括從Autolist網站付費的經銷商。 |
平均每家認購交易商的年收入(AARSD)
我們衡量我們從每個付費經銷商那裏獲得的年平均收入。我們定義AARSD，它是在一個特定時期結束時衡量的，它是市場在跟蹤12個月期間的總訂閲收入除以同一跟蹤12個月期間支付經銷商的平均數量。這一信息對我們很重要，我們認為它為投資者提供了有用的信息，因為我們相信，我們發展AARSD的能力是我們產品價值主張和投資回報(ROI)的一個指標，我們的付費經銷商從我們的產品中意識到這一點。此外，AARSD的增加(我們認為這反映了我們在訂閲成本方面接觸到的受眾的價值)的增加，是因為我們有能力增加與用户的連接量以及這些連接的質量，從而增加了向我們的付費經銷商銷售包裝水平和交叉銷售更多產品的機會。
|
|
|
3月31日， |
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|
平均每家認購交易商的年收入(AARSD) |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
美國 |
|
$ |
18,393 |
|
(1) |
$ |
15,440 |
|
|
|
國際 |
|
$ |
5,222 |
|
(2) |
$ |
4,883 |
|
(3) |
|
合併 |
|
$ |
16,051 |
|
|
$ |
14,193 |
|
|
|
|
(1) |
不包括收入和經銷商的Autolist網站，因為它是在2020年1月16日收購，因此，數據跟蹤12個月的收入計算是不可用的。 |
|
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(2) |
不包括收入和經銷商從意大利網站，因為它開始賺取市場訂閲收入在2019年4月，因此，數據跟蹤12個月的收入計算截至2019年3月31日是不適用的。 |
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(3) |
不包括收入和經銷商從活塞的網站，因為它是在2019年1月8日收購，因此，數據跟蹤12個月的收入計算是無法獲得的。 |
調整後的EBITDA
為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們監測並在本季度報告中提交了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務措施。這種非公認會計原則的財務措施並不是基於美國公認的會計原則(GAAP)規定的任何標準化方法，也不一定可以與其他公司提出的類似名稱的計量方法相媲美。
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益，經調整後不包括：折舊和攤銷、股票補償費用、與購置有關的費用、其他收入、淨額以及所得税(受益)準備金。我們在本季度報告中提交了經調整的EBITDA，因為這是管理層和董事會了解和評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配作出戰略決定的一項關鍵措施。特別是，我們認為在計算調整後的EBITDA時排除某些項目可以為我們的業務的期間間比較提供一個有用的衡量標準。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢，並做出計劃決策。我們相信，調整後的EBITDA有助於確定我們業務中的潛在趨勢，而這些趨勢本來可以被我們排除的費用的影響所掩蓋。因此，我們相信，經調整的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，增進對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並使我們的管理層在其財務和業務決策中使用的關鍵財務指標具有更大的透明度。在……裏面
22
此外，我們評估了調整後的EBITDA與我們的收入的關係。我們將此稱為調整後的EBITDA差額，並將其定義為調整後的EBITDA除以總收入。
我們調整後的EBITDA並不是按照GAAP編制的，也不應該孤立地考慮，或者作為根據GAAP制定的措施的替代。在使用調整後的EBITDA而不是淨收入方面存在一些限制，這是最直接可比的GAAP等價物。其中一些限制是：
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• |
調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但被折舊的資產今後可能不得不更換； |
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• |
調整後的EBITDA不包括基於股票的補償費用，在可預見的將來，這將是我們業務的一項重要的經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分； |
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|
• |
調整後的EBITDA不包括我們在報告所述期間發生的交易和一次性購置相關費用，這些費用可能不反映我們在這一期間的業務業績，因為在與這一期間有關的年度或季度報告提交之日(適用的情況下)已完成的收購； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映其他收入，淨額主要包括從我們的現金、現金等價物和投資、轉租收入和外匯損益淨額中賺取的利息收入； |
|
|
• |
調整後的EBITDA沒有反映(受益於)所得税的備抵；以及 |
|
|
• |
其他公司，包括我們這個行業的公司，計算調整後的EBITDA可能會有所不同，這降低了它作為一種比較尺度的效用。 |
由於這些限制，我們考慮並應該考慮調整後的EBITDA以及根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績計量。
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬情況，這是根據公認會計原則計算的最直接可比計量，用於所列每一期間。
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019(1) |
|
||
|
調整後的EBITDA對賬： |
|
(單位：千) |
|
|||||
|
淨收益 |
|
$ |
12,696 |
|
|
$ |
12,584 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,990 |
|
|
|
1,627 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
11,681 |
|
|
|
7,686 |
|
|
購置相關費用 |
|
|
944 |
|
|
|
5 |
|
|
其他收入淨額 |
|
|
(728 |
) |
|
|
(1,646 |
) |
|
(受益於)所得税 |
|
|
51 |
|
|
|
(3,503 |
) |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
27,634 |
|
|
$ |
16,753 |
|
|
|
(1) |
在……裏面2019年12月，我們修訂了我們對調整後的EBITDA的定義，以排除收購相關費用的影響。修訂後的定義更準確地反映了管理層對我們業務和財務業績的看法。截至2019年3月31日的三個月的調整後的EBITDA已被重報，以便進行比較。 |
.的組成部分未經審計的合併損益表
收入
我們的收入來自兩個主要來源：(1)市場訂閲收入(主要包括列表)和(2)廣告和其他收入，主要包括來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的展示廣告收入，以及與融資服務公司的合作伙伴關係。
23
市場認購收入
我們通過我們的平臺向我們的經銷商提供多種類型的上市套餐：限制上市(以前稱為基本上市)，這是免費的；以及不同級別的上市套餐，每個級別的上市套餐都需要按月、季度、半年或每年付費訂閲。
在2020年第一季度，我們在有限的基礎上暫時暫停了我們的限制上市產品，並將某些不付費的經銷商納入暫停的活動計劃。在這個臨時項目中，我們繼續從消費者那裏收集線索，但不向非付費經銷商提供這些線索。這個計劃包括以前付費的經銷商誰終止了他們的付費訂閲與我們，因為冠狀病毒大流行。我們打算把根據這個暫停的活動計劃收集的線索轉發給經銷商，一旦他們恢復他們的付費訂閲或匿名的基礎上，一旦我們恢復限制上市，視情況而定。
我們對客户的訂閲一般每月自動續訂，並可由經銷商在承諾期限結束時提前30天通知取消，儘管我們沒有要求經銷商為因冠狀病毒大流行而取消的經銷商提供30天的提前終止通知。我們還提供所有經銷商在我們的平臺上訪問我們的經銷商儀錶板，其中包括一個性能摘要，經銷商洞察工具，和用户審查管理平臺。只有訂閲付費上市套餐的經銷商才能使用定價工具和市場分析工具。訂閲定價是根據經銷商的庫存規模、區域和我們對連接的評估和平臺提供的ROI來確定的，並取決於公司可能不時提供的折扣。
除了在我們的市場上顯示庫存和提供進入經銷商儀錶板的機會外，我們還向經銷商提供了我們的增強、特色或功能優先列表包-其他訂閲廣告和客户獲取產品，包括交易商展示(Dealer Display)，根據這些產品，經銷商可以購買出現在我們市場和互聯網上的其他網站上的展示廣告，並且這些廣告可以被用户的地理位置、搜索歷史、CarGurus網站活動(包括從用户尚未在我們的市場上發現的經銷商庫存中顯示出的與用户相關的車輛)以及其他一些目標因素所針對，允許經銷商提高其在市場上的知名度，併為經銷商提供合格的流量。
我們還為Autolist網站提供付費列表包，為Pistonhead網站提供付費列表和顯示產品。
由於冠狀病毒大流行的影響，我們預計市場收入在短期內會減少，因為付費經銷商取消了他們對我們的訂閲(包括在適用的合同期限結束之前，在沒有充分通知期的情況下)，並且由於我們認識到4月、5月和6月向客户提供的折扣，這意味着總體交易價格的下降，並將在剩餘的合同條款中分攤。
廣告及其他收入
廣告和其他收入主要由非經銷商展示廣告收入組成，廣告收入來自汽車製造商和其他汽車相關品牌的廣告商，以每千印象成本(Cpm)為基礎。印象是在網頁上加載的廣告。除了在CPM基礎上出售的廣告外，我們還有每點擊成本出售的廣告。汽車製造商和其他品牌廣告商可以開展針對各種參數的廣告宣傳活動，包括人口羣體、行為特徵、特定汽車品牌、認證前置汽車等類別，以及混合動力汽車等細分市場。
廣告和其他收入還包括與某些金融服務公司合作的收入，根據這些收入，我們使美國網站上符合條件的消費者能夠獲得通過這些公司提供融資的經銷商提供的汽車融資的資格預審資格。我們從這些融資夥伴關係中獲得的收入是基於資金-貸款基礎上的。
我們還提供非經銷商展示產品的Autolist和活塞頭網站.
由於冠狀病毒大流行的影響，我們預計在短期內廣告收入將減少，因為一些廣告商取消或減少他們與我們的廣告(包括，如果我們允許，在適用的合同期限結束之前)。
收入成本
收入成本主要包括與支持和託管我們的產品相關的成本。這些費用包括我們的客户支持團隊和第三方服務提供商的工資、福利、獎勵補償和股票補償，如數據中心和網絡費用、分配的間接費用、與我們的財產相關的折舊費用以及
24
設備和資本化網址的攤銷e發展費用。我們根據員工人數向所有部門分配間接費用，如租金和設施成本、信息技術成本和員工福利成本。因此，一般間接費用反映在收入成本和每一項費用中。經營費用類別。隨着我們繼續擴大業務和引進新產品，我們預計這些費用會增加。
營業費用
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷團隊的人員費用和相關費用，包括工資、福利、獎勵報酬、佣金、基於股票的薪酬和差旅費；與消費者營銷有關的費用，如交通採購、品牌建設和公共關係活動；與經銷商營銷相關的費用，如內容營銷、客户和促銷活動以及行業活動；內部使用軟件的攤銷；以及分配的間接費用。我們與獲得新合同有關的部分佣金在客户關係的估計受益期內資本化和攤銷。所有其他銷售和營銷費用均按支出入賬。我們預計，隨着我們應對冠狀病毒大流行以及由此帶來的競爭格局的任何變化，銷售和營銷費用將在每個季度之間波動，並試圖恢復我們的消費者受眾和品牌意識，這將影響我們的季度運營業績。
產品、技術和發展
產品、技術和開發費用，包括研發成本，主要由我們開發團隊的人員和相關費用組成，包括薪資、福利、激勵薪酬、庫存薪酬和分配的間接費用。除網站開發和內部使用軟件成本以及符合資本化條件的其他成本外，研究和開發成本將作為發生的費用支出。儘管我們實施了幾項與冠狀病毒大流行相關的節約成本舉措，但隨着我們制定新的解決方案和改進我們現有的平臺，我們預計產品、技術和開發費用將增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源和行政團隊的人事和有關費用，包括薪金、福利、獎勵報酬和基於股票的報酬，以及與外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險費、付款處理和帳單費用以及分配的間接費用有關的費用。一般費用和行政費用按發生時列支。至於我們實施多項與冠狀病毒大流行有關的節省成本措施，我們期望在短期內減少一般開支及行政開支，不過，我們一般預期一般開支及行政開支會隨業務的增長而增加。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和無形資產的攤銷。
其他收入淨額
其他收入，淨額主要包括從我們的現金、現金等價物和投資、轉租收入和外匯淨損益中賺取的利息收入。
(受益於)所得税
我們在美國要繳納聯邦和州所得税，在我們經營的外國司法管轄區也要交税。我們已經確認了截至2020年3月31日的三個月的所得税撥款，以及截至2019年3月31日的三個月的所得税收益。按照法定税率，根據財務報告和資產負債所得税基礎之間的暫時性差異，確認遞延税資產和負債。我們定期評估，如果根據現有證據，部分或全部遞延税款資產不可能變現，我們就是否需要按遞延税淨資產記錄估值免税額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們對遞延税淨資產的估值備抵並不重要。
25
業務結果
下表列出了我們選定的各期業務數據綜合報表。財務業績的期間間比較不一定代表未來的結果.
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
$ |
141,866 |
|
|
$ |
120,843 |
|
|
廣告和其他 |
|
|
15,823 |
|
|
|
14,427 |
|
|
總收入 |
|
|
157,689 |
|
|
|
135,270 |
|
|
收入成本 |
|
|
11,610 |
|
|
|
7,720 |
|
|
毛利 |
|
|
146,079 |
|
|
|
127,550 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
93,595 |
|
|
|
91,316 |
|
|
產品、技術和發展 |
|
|
23,084 |
|
|
|
15,972 |
|
|
一般和行政 |
|
|
15,860 |
|
|
|
11,760 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,521 |
|
|
|
1,067 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
134,060 |
|
|
|
120,115 |
|
|
業務收入 |
|
|
12,019 |
|
|
|
7,435 |
|
|
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
562 |
|
|
|
744 |
|
|
其他收入淨額 |
|
|
166 |
|
|
|
902 |
|
|
其他收入共計，淨額 |
|
|
728 |
|
|
|
1,646 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
12,747 |
|
|
|
9,081 |
|
|
(受益於)所得税 |
|
|
51 |
|
|
|
(3,503 |
) |
|
淨收益 |
|
$ |
12,696 |
|
|
$ |
12,584 |
|
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||
|
補充財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
148,006 |
|
|
|
|
$ |
128,403 |
|
|
國際 |
|
|
9,683 |
|
|
|
|
|
6,867 |
|
|
共計 |
|
$ |
157,689 |
|
|
|
|
$ |
135,270 |
|
|
業務收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
20,262 |
|
|
|
|
$ |
17,381 |
|
|
國際 |
|
|
(8,243 |
) |
|
|
|
|
(9,946 |
) |
|
共計 |
|
$ |
12,019 |
|
|
|
|
$ |
7,435 |
|
26
下表列出了我們選定的業務綜合報表數據佔所述期間收入的百分比。
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
|
90 |
% |
|
|
89 |
% |
|
廣告和其他 |
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
總收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
毛利 |
|
|
93 |
|
|
|
94 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
59 |
|
|
|
67 |
|
|
產品、技術和發展 |
|
|
15 |
|
|
|
12 |
|
|
一般和行政 |
|
|
10 |
|
|
|
9 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
85 |
|
|
|
89 |
|
|
業務收入 |
|
|
8 |
|
|
|
5 |
|
|
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
其他收入淨額 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
其他收入共計，淨額 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
|
(受益於)所得税 |
|
|
0 |
|
|
|
(3 |
) |
|
淨收益 |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
補充財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
94 |
% |
|
|
95 |
% |
|
國際 |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
共計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
業務收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
國際 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
共計 |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
27
截至3月31日2020年和2019年3月31日止的三個月
收入
按來源分列的收入
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
$ |
141,866 |
|
|
$ |
120,843 |
|
|
$ |
21,023 |
|
|
|
17 |
% |
|
廣告和其他 |
|
|
15,823 |
|
|
|
14,427 |
|
|
|
1,396 |
|
|
|
10 |
|
|
共計 |
|
$ |
157,689 |
|
|
$ |
135,270 |
|
|
$ |
22,419 |
|
|
|
17 |
% |
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
|
90 |
% |
|
|
89 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣告和其他 |
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三個月裏，總收入增長了2240萬美元(17%)，而截至2019年3月31日的三個月則增長了17%。市場訂閲收入增長了17%，而廣告和其他收入增長了10%。
截至2020年3月31日的三個月，市場訂閲收入比截至2019年3月31日的3個月增加了2100萬美元，佔截至2020年3月31日的三個月總收入的90%，佔截至2019年3月31日的三個月收入的89%。市場訂閲收入的增加主要歸因於市場訂閲收入的增加。美國經銷商AARSD從2019年3月31日的15，440美元增加到2020年3月31日的18，393美元支付總經銷商數量增長6% 35,317 從2019年3月31日的33235降至2020年3月31日。美國經銷商AARSD的增加是由新產品、單位定價和包裝以及在建立我們的品牌和擴大我們的受眾方面所作的投資推動的，這導致了客户數量的增長。 付費經銷商的增加是由於我們的銷售和營銷團隊努力為我們的上市套餐訂閲經銷商。
截至2020年3月31日的三個月，廣告和其他收入比截至2019年3月31日的三個月增加了140萬美元，佔截至2020年3月31日的三個月總收入的10%，佔截至2019年3月31日的三個月總收入的11%。廣告和其他收入的增加主要是由於來自Autolist的110萬美元的收入。
按分段分列的收入
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
148,006 |
|
|
$ |
128,403 |
|
|
$ |
19,603 |
|
|
|
15 |
% |
|
國際 |
|
|
9,683 |
|
|
|
6,867 |
|
|
|
2,816 |
|
|
|
41 |
|
|
共計 |
|
$ |
157,689 |
|
|
$ |
135,270 |
|
|
$ |
22,419 |
|
|
|
17 |
% |
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
94 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際 |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國在截至2020年3月31日的三個月內，收入比截至2019年3月31日的3個月增加了1 960萬美元，即15%，主要原因是AARSD增加19%美國毒販。美國收入的增加也可歸因於奧託利斯特公司的收入，這部分被2020年3月18日由於冠狀病毒而宣佈的特許權所抵消。
28
國際收入增加$2.8百萬，或41%，在截至2020年3月31日止的三個月與截至2019年3月31日止的三個月, 主要原因是44%國際支付商數目的增加和a7%增加國際經銷商的AARSD。
收入成本
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
11,610 |
|
|
$ |
7,720 |
|
|
$ |
3,890 |
|
|
|
50 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三個月裏，收入成本增加了390萬美元(50%)，而截至2019年3月31日的三個月則增加了50%。增加的主要原因是，與在我們網站上提供廣告宣傳有關的費用增加了180萬美元，攤銷額增加了70萬美元，主要原因是網站開發費用攤銷，數據中心和託管費用增加60萬美元，折舊增加30萬美元。
營業費用
銷售和營銷費用
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和營銷 |
|
$ |
93,595 |
|
|
$ |
91,316 |
|
|
$ |
2,279 |
|
|
|
2 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
59 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三個月內，銷售和營銷費用增加了230萬美元，即2%，而截至2019年3月31日的三個月則是增加了230萬美元，增幅為2%。增加的主要原因是增加了120萬美元工資和員工相關費用，不包括股票補償費和佣金費用，分別增加40萬美元和20萬美元。工資和員工相關費用的增加，以股票為基礎的補償費用和佣金費用主要是由於增加15%的人員。的增加截至2020年3月31日止的三個月這也是由於軟件訂閲費用增加60萬美元，並被營銷活動費用減少30萬美元部分抵消。 在截至2020年3月31日的三個月中，增加的部分原因是與Autolist的集成和營銷相關的銷售和營銷費用60萬美元。
產品、技術和開發費用
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
產品、技術和發展 |
|
$ |
23,084 |
|
|
$ |
15,972 |
|
|
$ |
7,112 |
|
|
|
45 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三個月裏，產品、技術和開發費用增加了710萬美元，即45%，而截至2019年3月31日的三個月則是如此。增加的主要原因是工資和與僱員有關的費用增加了370萬美元，其中不包括基於股票的補償費用，增加了220萬美元。工資和與僱員有關的費用增加以股票為基礎的薪酬支出主要是由於員工人數增加了42%，以支持我們的增長和產品創新。的產品、技術和開發費用的增加截至2020年3月31日止的三個月分配的租賃費用增加50萬美元，原因之一是位於馬薩諸塞州劍橋的劍橋公園路55號的新辦公空間軟件訂閲量增加40萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，增加的部分原因是與Autolist技術的集成和發展有關的160萬美元的產品、技術和開發費用。
29
一般費用和行政費用
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
15,860 |
|
|
$ |
11,760 |
|
|
$ |
4,100 |
|
|
|
35 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2019年3月31日的3個月相比，在截至2020年3月31日的三個月中，普通和行政支出增加了410萬美元，增幅為35%。增加的主要原因是工資和僱員相關費用增加了80萬美元，其中不包括股票補償費用，增加了140萬美元。工資和與僱員有關的費用增加以股票為基礎的薪酬支出主要是由於員工人數增加了27%，以支持我們擴大業務。的增加截至2020年3月31日止的三個月另一部分原因是，由於增加了我們對冠狀病毒大流行可疑賬户的備抵，壞賬支出增加了120萬美元，以及收入增長推動的客户交易增加，支付處理和記帳費用增加了50萬美元。
折舊和攤銷費用
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
|
$ |
1,521 |
|
|
$ |
1,067 |
|
|
$ |
454 |
|
|
|
43 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三個月內，折舊和攤銷費用比截至2019年3月31日的三個月增加了50萬美元，即43%，主要原因是與增加辦公地點有關的額外租賃權改進所帶來的折舊增加。租用空間 位於馬薩諸塞州劍橋的劍橋公園路55號，以及主要與Autolist有關的無形資產攤銷。
其他收入淨額
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||
|
其他收入淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
562 |
|
|
|
|
$ |
744 |
|
|
$ |
(182 |
) |
|
(24)% |
|
|
|
其他收入淨額 |
|
|
166 |
|
|
|
|
|
902 |
|
|
|
(736 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
其他收入共計，淨額 |
|
$ |
728 |
|
|
|
|
$ |
1,646 |
|
|
$ |
(918 |
) |
|
(56)% |
|
|
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入淨額 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入共計，淨額 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2019年3月31日的3個月相比，截至2020年3月31日的三個月內，其他總收入淨減少了90萬美元，降幅為56%。其他收入淨減少70萬美元，主要原因是未實現收益減少90萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，該公司獲得了與收購活塞頭相關的公司間應收賬款相關的未實現收益。
30
為(受益於)所得税
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
(受益於)所得税 |
|
$ |
51 |
|
|
$ |
(3,503 |
) |
|
$ |
3,554 |
|
|
|
101 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三個月內記錄的所得税備抵額，與截至2019年3月31日的三個月記錄的所得税收益相比，主要是由於截至2020年3月31日的三個月內記錄的與超額庫存補償金扣減有關的120萬美元的税收優惠，而截至2019年3月31日的三個月中記錄的520萬美元，以及聯邦和州研究和發展税收抵免額與截至2019年3月31日的三個月相比有所減少，原因是研究和發展工資中的薪酬減少，由於“關愛法”的好處，部分抵消。
按分段分列的業務收入(損失)
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
美國 |
|
$ |
20,262 |
|
|
$ |
17,381 |
|
|
$ |
2,881 |
|
|
|
17 |
% |
|
國際 |
|
|
(8,243 |
) |
|
|
(9,946 |
) |
|
|
1,703 |
|
|
|
17 |
|
|
共計 |
|
$ |
12,019 |
|
|
$ |
7,435 |
|
|
$ |
4,584 |
|
|
|
62 |
% |
|
部門收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
14 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際 |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
NM-無意義
美國在截至2020年3月31日的三個月裏，運營收入增長了290萬美元(17%)，而截至2019年3月31日的3個月則是如此。增加的原因是收入增加1 960萬美元，但業務費用增加1 290萬美元和收入費用增加380萬美元，部分原因是與奧託利斯特有關的收入和費用。
與截至2019年3月31日的3個月相比，截至2020年3月31日的三個月，國際運營虧損減少了170萬美元(17%)。國際業務損失的減少反映了我們對國際市場的持續投資，從而增加了收入。
流動性與資本資源
現金、現金等價物和投資
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的主要流動資金來源分別為現金和現金等價物7 450萬美元和5 990萬美元，在2020年3月31日和2019年12月31日的存單投資分別為8 130萬美元和1.117億美元，存單期限超過90天，但不到一年。
31
現金的來源和用途
下表彙總了未經審計的現金流量表中所反映的業務、投資和籌資活動的現金流量：
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
10,141 |
|
|
$ |
9,685 |
|
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
|
|
7,527 |
|
|
|
(11,350 |
) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(2,892 |
) |
|
|
(3,263 |
) |
|
外幣對現金的影響 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
(4,951 |
) |
我們的業務主要來自經營活動，而我們的首次公開發行。在截至2020年3月31日的三個月中，我們從運營活動中獲得了1010萬美元的現金，在截至2019年3月31日的三個月中，我們的現金收入為970萬美元。
我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們的業務至少在提交本季度報告之日起的12個月內提供資金，但我們預計，在應對冠狀病毒的挑戰時，短期內將使用更多的現金。大流行。因此，我們正在實施減少現金支出的計劃，包括(但不限於)開始裁減我們的勞動力，停止某些國際市場的運作，停止在任何新的國際市場上的擴張努力，並實施有針對性的減少銷售和營銷開支的計劃，包括算法流量獲取和品牌支出、可自由支配的運營費用和資本支出，包括那些於2020年4月16日宣佈的支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括冠狀病毒的影響。大流行、我們的收入、與我們的銷售和營銷活動有關的成本、我們的產品、技術和發展努力的支持，我們在國際市場上的投資，以及我們與減少開支努力有關的成本節省的時間和範圍。來自業務的現金也可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於本季度報告“風險因素”一節詳述的冠狀病毒大流行的影響和其他風險。
如果現有現金、現金等價物、投資和業務現金不足以為我們今後的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集額外資金。額外資金可能無法以對我們有利的條件獲得，也可能根本無法獲得，包括由於冠狀病毒引起的資本市場波動加劇。大流行.
經營活動
截至2020年3月31日止的三個月內，業務活動提供的現金為1 010萬美元主要原因是淨收入12.7美元按1 160萬美元股權分類賠償金、550萬美元遞延税、300萬美元折舊和攤銷、280萬美元遞延合同費用攤銷和120萬美元可疑賬户準備金進行調整。業務活動提供的現金也可歸因於應收賬款減少540萬美元。業務現金流量的增加被下列因素部分抵消：預付費用、預付所得税和其他資產增加1 100萬美元；應付賬款減少740萬美元；遞延收入減少490萬美元；應計費用、應計所得税和其他流動負債減少440萬美元；遞延合同費用增加330萬美元；租賃債務減少70萬美元。
截至2019年3月31日的三個月內，經營活動提供的現金為970萬美元，主要原因是淨收入12.6美元按770萬美元股票補償費用、180萬美元遞延合同費用攤銷和160萬美元折舊和攤銷調整後，由370萬美元遞延税部分抵銷。業務活動提供的現金還可歸因於應付賬款增加320萬美元，其中部分抵消了遞延合同費用增加440萬美元、應計費用、應計所得税和其他流動負債減少400萬美元、預付費用、預付所得税和其他資產增加1.7美元、應收賬款增加150萬美元和租賃債務減少140萬美元。
32
投資活動
在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動提供了750萬美元現金，原因是存款證明到期3 040萬美元，部分抵消了為購置支付的現金2 100萬美元、購買財產和設備120萬美元以及與網站開發費用資本化有關的70萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金為1 140萬美元，原因是存款證明投資2 570萬美元，存款證明到期日淨額4 000萬美元，購置現金支付1 910萬美元，財產和設備採購570萬美元，網站開發費用資本化80萬美元。
籌資活動
在截至2020年3月31日的三個月內，用於籌資活動的290萬美元現金主要是由於對受限制股票單位的淨股票結算支付了340萬美元的預扣税，但與發行與行使既得股票期權有關的普通股的收益有關的50萬美元部分抵銷。
在截至2019年3月31日的三個月內，用於為330萬美元融資活動使用現金的主要原因是，對股票授權證淨額結算支付預扣税400萬美元，由發行與行使既得股票期權有關的普通股收益70萬美元部分抵銷。
合同義務和已知的未來現金需求
截至2020年3月31日，我們的合同義務和承諾與我們在2019年年度報告中披露的義務和承諾沒有重大變化，除了出現在本季度報告其他地方的未審計精簡綜合財務報表附註中的義務和承諾外，本季度報告現以參考方式納入。
表外安排
截至2020年3月31日和2019年12月31日，除了期限不到12個月的租約外，我們沒有任何表外安排，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源有或相當可能產生當前或未來重大影響的.
關鍵會計政策和重要估計數
在根據公認會計原則編制未經審計的合併合併財務報表時，我們必須作出影響資產、負債、收入、成本和支出數額的估計和假設，以及在未審計的合併財務報表和所附披露中報告的或有資產和負債的披露。我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
需要作出最困難和最主觀判斷的會計估計包括收入確認、可疑賬户備抵和銷售備抵、可變因素、長期資產的可收回性、商譽和無形資產的估值和可收回性、產品、技術的支出和資本化、網站開發和內部使用軟件的開發成本，以及我們的遞延淨資產和相關估價備抵的可收回性。因此，我們認為這些政策是幫助充分理解和評估我們未經審計的精簡綜合財務報表的最關鍵的政策。
要詳細解釋這些領域的判斷，請參閲我們2019年年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息可以在本季度報告中其他地方出現的未經審計的精簡綜合財務報表附註2中找到。
33
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而影響我們財務狀況的損失風險。如下所述，我們面臨市場風險。
利率風險
我們沒有任何長期借款2020年3月31日或者在2019年12月31日。
我們的現金、現金等價物和投資分別為1.557億美元和171.6美元2020年3月31日2019年12月31日，由銀行存款、貨幣市場基金和存單組成，期限為6至9個月。這種賺取利息的工具有一定程度的利率風險. 鑑於最近利率環境的變化，併為了確保流動性，該公司預計在可預見的將來其投資的回報將較低。到目前為止，利息收入的波動對業務的運作並不重要。
我們並非為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險風險。
通貨膨脹風險
我們不相信通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或迄今的經營結果有重大影響。然而，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消更高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
外幣兑換風險
歷史上，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們有以英鎊、歐元和加元為單位的外幣敞口，儘管這種敞口並不大。
我們的外國子公司的公司間賬户在合併後被取消，這些賬户使我們面臨外匯匯率波動的風險。短期公司間賬户上的匯率波動記錄在我們未經審計的合併損益表中，列在“其他收入，淨額”項下。公司間長期賬户按歷史利率入賬。
隨着我們尋求擴大在加拿大和聯合王國的國際業務，我們與貨幣匯率波動有關的風險可能會更大，我們將繼續重新評估我們管理這些風險的方法。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”規定的規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。根據這種評估，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
34
第二部分-其他信息
項目1.法律程序。
我們不時會參與法律程序，或在一般業務過程中受到申索的影響。我們現時並沒有受到任何待決或受威脅的訴訟，而我們相信，如果我們被裁定對我們不利，會個別地或合情合理地預期會對我們的業務或財務結果造成重大的不良影響。
項目1A。危險因素
投資於我們的A類普通股涉及高度的風險。在評估我們的業務之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中所包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能受到任何這些風險或不確定因素的重大和不利影響。在這種情況下，我們A級普通股的交易價格可能會下跌。見“關於前瞻性聲明的特別説明”。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務、財務狀況和運營結果已經並將繼續受到最近新的冠狀病毒病(簡稱冠狀病毒)爆發的不利影響。
2019年12月，一種名為冠狀病毒(Coronavirus)的新型病毒在中國武漢出現。該病毒已被世界衞生組織(World Health Organization)宣佈為大流行，並已蔓延到100多個國家，包括美國、加拿大和英國。這種病毒在世界各地產生了重大影響，已經造成健康危機，很可能繼續嚴重影響這些領域和其他領域的社會許多方面，並已導致並可能繼續嚴重擾亂全球經濟、商業和資本市場。
我們的業務已經受到與冠狀病毒大流行有關的一系列因素的重大不利影響。例如，為了限制冠狀病毒的傳播，包括美國在內的幾個國家對旅行和商業施加了重大限制，許多企業已宣佈延長關閉。今年3月，我們關閉了我們在美國、愛爾蘭和聯合王國的所有辦事處(包括公司總部)，並開始要求我們的僱員遠程工作，這打亂了我們的業務運作方式。許多州和其他國家的政府已經發布了避風港或呆在家裏的訂單，並限制了購買和銷售汽車的能力，將經銷商排除在基本業務清單之外和(或)關閉了處理汽車名稱轉讓的機構。此外，由於這些限制和對疾病蔓延的擔憂，消費者對汽車購物的興趣大大降低，汽車經銷商的經營也被打亂，這對汽車採購市場造成了不利影響。由於旅行和商業限制以及對他們業務的影響，我們的一些付費經銷商已經暫時關閉，計劃暫時關閉，或正在減少運力，許多經銷商正面臨重大的財務挑戰。這種關閉和情況導致一些付費經銷商取消訂閲和/或減少他們與我們的廣告支出，這已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，此外，這也是對不斷增加的取消和消費者需求下降的迴應。我們減少了在品牌廣告和交通採購上的開支。, 這導致使用我們的平臺的消費者減少，這反過來已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。我們的業務依賴於消費者借入資金購買汽車的能力，我們預計銀行和其他融資公司可能會限制或限制對消費者的貸款，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。
此外，由於冠狀病毒的影響，經銷商面臨着巨大的財務挑戰。大流行，我們已採取措施，幫助我們的付費經銷商在冠狀病毒大流行期間保持業務健康。我們積極主動地降低了支付給經銷商的訂閲費，在2020年4月和5月的所有市場訂閲期內至少降低了50%，並提供了服務。在美國和加拿大支付經銷商的市場訂閲費在2020年6月全部減少20%，在聯合王國支付經銷商的市場訂閲費在2020年6月全部減少50%因此，在此期間，我們從支付經銷商那裏獲得的費用水平已經下降，並將繼續大幅降低，對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。此外，儘管我們採取了積極的折扣措施，但我們已經並預期將繼續體驗到客户取消率的提高和支付經銷商增加的速度放緩，這也將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們還預計，來自受到冠狀病毒挑戰的經銷商客户的拖欠款項將增加。大流行沒有按時或完全不付我們的錢。
這些來自冠狀病毒的影響大流行我們的收入和現金流已經導致我們在整個業務上採取了一些節約成本的措施，這些措施已經並可能繼續擾亂我們的業務和業務。例如，
35
我們開始裁減大約13%的勞動力，停了下來。在可預見的未來，通過消除、減少或暫停某些供應商關係，我們在整個業務中有限的可自由支配的開支。我們還減少了消費者在兩種算法流量收購中的營銷支出。儘管採取了這些措施，但我們可能無法在預期的水平上實現成本節約，並可能需要額外的現金支出，這將對我們造成不利影響。現金流量和財務狀況。如果由於冠狀病毒的影響，我們的現金流繼續下降。大流行我們亦可能會決定有需要採取額外的破壞性措施，以減少我們的營運開支。
冠狀病毒大流行的全球性質也對我們的國際企業產生了重大影響。這場危機阻止了我們在現有市場的增長和向更多市場的擴張。特別是，我們正在停止在德國、意大利和西班牙的市場運作，以及停止任何新的國際擴張努力，我們相信這將使我們能夠將我們的財政和人力資本資源集中在我們在加拿大和英國更成熟的國際市場上。然而，如果我們不能在這兩個市場取得成功，將對我們的業務和潛在增長產生實質性和不利的影響。
我們正在繼續監測和評估冠狀病毒大流行對我們商業運作的影響，包括2020年對我們收入的影響。然而，我們目前無法準確地預測這些情況最終將對我們的業務產生什麼影響，原因是該病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、大流行病的持續時間、聯邦和州一級實施的旅行和商業限制的長度以及受影響國家政府施加的旅行和商業限制的長度，我們也無法預測這些情況對我們經營的全球經濟和金融市場的不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們與經銷商的關係，我們與這些經銷商的訂閲協議不包含長期合同承諾。如果大量經銷商終止與我們的訂閲協議，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。
我們的主要收入來源是經銷商支付給我們的訂閲費，以便在我們的汽車市場上獲得更好的功能。我們與經銷商的訂閲協議一般會在30天前提前通知終止，在承諾期限結束時由30天通知的經銷商終止。儘管我們一直在努力將這些經銷商中的許多轉變為具有一年承諾的合同(自從冠病毒大流行以來，這種努力已經放緩)，我們與經銷商簽訂的大多數合同目前都規定了一個月的承諾條款。這些合同不包含任何合同義務，要求經銷商在約定期限之後與我們保持關係。因此，這些經銷商可以根據他們的訂閲協議的條款取消與我們的訂閲。由於冠病毒大流行，許多付費經銷商取消了對我們的訂閲(包括在適用的合同期限和通知期結束之前，經我們許可)，這將對我們的收入造成重大的不利影響。我們期望更多的付費經銷商取消他們的訂閲(包括我們允許的早期終止)，因為冠狀病毒大流行。如果我們的大量付費經銷商終止對我們的訂閲，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。
如果我們不維持或增加向我們支付訂閲費的經銷商的數量，或不維持或增加支付給我們的訂閲費，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。
如果付費經銷商在訂閲期內沒有體驗到預期的消費者連接量，或者沒有體驗到他們期望的汽車銷售水平，他們可以在承諾的期限結束時終止訂閲，或者只願意以較低的費用續訂。由於冠狀病毒流行，以及由於冠狀病毒大流行，消費者購物減少，我們的營銷費用減少，我們已經並期望繼續經歷消費者連接量的下降。此外，由於冠狀病毒大流行，許多付費經銷商取消了對我們的訂閲，這將對我們的收入造成實質性的不利影響。我們預計，更多的付費經銷商會因為冠狀病毒大流行而取消他們的訂閲，即使經銷商確實經歷了更多的消費者聯繫或銷售，但由於冠狀病毒大流行，我們期望更多的付費經銷商取消他們的訂閲。如果我們不維持或擴大我們的付款基礎，或不維持或增加我們從他們那裏收取的費用水平，我們的業務和財務結果便會受到重大和不利的影響。
我們允許經銷商在CarGurus市場上免費列出他們的庫存；然而，我們對這些免費上市施加了一定的限制，比如排除經銷商身份和聯繫信息，而這些交易商無法進入我們市場的付費功能。由於冠狀病毒大流行，我們暫時暫停了免費上市產品，限制上市，並將某些非付費交易商納入暫停的活動計劃。在這個臨時項目中，我們暫停了我們的免費上市產品，限制上市。我們繼續從消費者那裏收集線索，但不向非付費經銷商提供這些線索。這個項目包括以前支付給那些因冠狀病毒大流行而終止付費訂閲的經銷商。我們打算在恢復付費訂閲後或在恢復受限列表(視情況而定)後，將根據這一暫停的活動計劃收集的線索轉發給經銷商。在未來，包括由於冠狀病毒大流行的影響，我們可能決定對免費上市施加額外的限制。如果經銷商不按我們預期的價格認購我們的付費產品，或者超過預期的數量。
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支付經銷商選擇終止其訂閲或降低他們的費用，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。
如果經銷商或其他廣告商減少他們與我們的廣告開支，我們無法吸引新的廣告商，我們的業務將受到損害。
我們的收入很大一部分來自廣告收入，主要是通過向經銷商、汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商銷售廣告收入，包括展示廣告和麪向受眾的服務。我們與其他在線汽車市場以及電視、印刷媒體和其他傳統廣告渠道競爭這一廣告收入。我們吸引和留住廣告商以及創造廣告收入的能力取決於以下幾個因素：
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我們增加使用市場的消費者數量的能力； |
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我們的能力，有效競爭廣告支出與其他在線汽車市場； |
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我們有能力繼續發展我們的廣告產品； |
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我們有能力跟上技術的變化，以及競爭對手的做法和產品；以及 |
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我們的能力提供有吸引力的ROI給我們的廣告商，因為他們的廣告花費在我們身上。 |
我們與經銷商簽訂的展示廣告協議一般包括為期一個月至一年的條款，我們可以提前30天通知終止，在承諾期限結束時可以提前30天終止。這些合同不包含合同義務，要求廣告商與我們保持超出承諾期限的關係。由於冠狀病毒大流行，許多付費經銷商取消了對我們的訂閲(包括在適用的合同期限和通知期結束之前，經我們許可)，這將對我們的收入造成重大的不利影響。我們期望更多付費經銷商取消他們的訂閲(包括我們允許的提前終止)，或者由於冠狀病毒大流行而減少他們對我們的廣告。我們的其他廣告合同，包括那些與汽車製造商簽訂的合同，通常都是在一段特定的時間內簽訂的，而且沒有承諾在我們承諾的期限之外在我們的市場上做廣告。由於冠狀病毒大流行，一些廣告商取消或減少了他們與我們的廣告，這將對我們的收入造成實質性的不利影響。此外，我們期望更多的廣告客户會因冠狀病毒大流行而取消或減少他們的廣告。此外，由於冠狀病毒大流行，我們預期會有較少的消費者訪問我們的網站，從而為我們的廣告客户提供較少的印像。, 我們預計這將對我們的廣告收入產生不利影響。如果我們無法讓廣告商相信我們的廣告服務相對於其他渠道的有效性或優越性，我們可能無法成功地從廣告商的支出中獲得更大份額。如果目前的廣告商減少或終止他們與我們的廣告支出，而我們又無法吸引新的廣告商，我們的廣告收入、商業和財務結果就會受到損害。
如果我們無法通過我們的平臺向消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，使用我們市場的消費者和經銷商之間的聯繫可能會減少，我們的業務和財務結果將受到重大和不利的影響。
如果我們不能繼續為消費者提供引人注目的車輛搜索體驗，消費者和經銷商通過市場的聯繫可能會減少，這反過來可能導致經銷商暫停在我們的市場上列出他們的庫存，取消他們的訂閲，或者減少他們與我們的廣告支出。如果經銷商暫停或取消在我們的市場上上市，我們可能無法維持和增加我們的消費者流量，這可能會導致其他經銷商暫停或取消對我們市場的使用。使用我們市場的經銷商數量的減少可能會對我們的市場以及我們的業務和財務結果產生重大和不利的影響。隨着消費者越來越多地使用他們的移動設備進入互聯網和我們的市場，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過移動設備為消費者提供強大和用户友好的體驗。我們相信，我們能夠提供令人信服的車輛搜索體驗，無論是在網絡上還是通過移動設備，都受到若干因素的影響，包括：
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我們的能力，以維持一個有吸引力的市場，對消費者和經銷商，包括在移動平臺； |
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我們有能力繼續創新，在移動平臺上為我們的市場推出產品； |
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我們的能力，推出的新產品，是有效的，並有高度的消費者參與； |
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我們能夠展示各種各樣的汽車庫存，以吸引更多的消費者到我們的網站； |
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我們有能力維持我們的流動應用程式與操作系統(例如iOS和Android)，以及與使用這類操作系統的流行移動設備的兼容性；及 |
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我們有能力獲取和分析足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關信息，包括價格信息和準確的車輛細節。 |
由於冠狀病毒大流行，經銷商可能會從我們的網站上刪除庫存，這可能會吸引更少的消費者訪問我們的網站，如果訪問我們網站的消費者減少，我們的業務和經營結果就會受到損害。
我們依靠互聯網搜索引擎來驅動流量到我們的網站，如果我們不能突出地出現在搜索結果，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎，如谷歌、必應和雅虎！為了推動我們網站的流量。我們從搜索引擎吸引到我們市場的消費者的數量，部分是由於我們的網站在無報酬搜索結果中排名的方式和位置。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不受我們的直接控制，而且可能經常發生變化。例如，當消費者在互聯網搜索引擎中搜索車輛時，我們依賴於我們網頁的高有機搜索引擎排名，將消費者推薦給我們的網站。我們競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果排名。或者，互聯網搜索引擎可能會改變其方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以有害於我們的方式修改它們的方法，或者如果我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力比我們的成功，那麼我們流量的總體增長可能會放緩，或者我們的流量可能會下降。此外，互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供經銷商和定價信息，與我們的競爭對手保持一致。或者選擇開發競爭產品。減少我們自己的搜索廣告支出或競爭對手更積極的支出也可能導致我們承擔更高的廣告成本和/或降低我們對潛在用户的市場知名度。我們的網站過去曾經歷過有機和付費搜索結果排名的波動，我們預計未來會出現波動。通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的消費者數量的任何減少，都可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們不能開發新產品，或使消費者和經銷商廣泛採用這些產品，就會對我們的業務和財務結果產生負面影響。
我們的成功取決於我們不斷創新地提供產品和服務，使我們的市場、網站和移動應用對消費者和經銷商有用，或以其他方式為消費者和經銷商提供價值。這些新產品必須被消費者和經銷商廣泛採用，以便我們繼續吸引消費者進入我們的市場，並吸引經銷商對我們的產品和服務加以利用。因此，我們必須不斷在產品、技術和開發上投入資源，以提高市場及其相關產品的吸引力和全面性，並有效地將新的互聯網和移動技術納入其中，而我們從事這些活動的能力可能會因冠狀病毒流行對我們的業務產生的影響而下降。這些產品、技術和開發費用可能包括僱用更多人員、聘請第三方服務提供商以及其他研究和開發活動的費用。此外，新產品的收入通常是不可預測的，我們的新產品可能具有較低的毛利率和較低的保留率，以及比現有產品更高的營銷和銷售成本。我們可能會繼續修改現有產品和新產品的定價模型，以便我們的產品價格反映這些產品為消費者和經銷商提供的價值。我們的定價模型可能無法有效地反映產品對消費者和經銷商的價值，如果我們無法提供消費者和經銷商想要使用的市場和產品，他們可能會感到不滿，轉而使用我們競爭對手的網站和移動應用程序。如果沒有創新的市場和相關產品，我們可能無法吸引更多獨特的消費者，也無法留住現有的消費者。, 這可能會影響成為付費經銷商的經銷商的數量，以及希望在我們的市場上做廣告的廣告商的數量，這反過來也會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們可能無法維持或發展與數據提供者的關係，或可能在他們提供的數據中遇到中斷，這可能會造成價值較低或透明度較低的購物體驗，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們從許多第三方數據提供商獲得數據，包括庫存管理系統、汽車網站提供商、客户關係管理系統、經銷商管理系統、政府實體和第三方數據許可人。我們的業務依賴於我們為消費者和經銷商使用我們的市場獲取數據的能力。例如，我們在國際市場上的成功在一定程度上取決於我們為這些市場獲取和維護庫存數據和其他車輛信息的能力。我們市場上大量的庫存和車輛信息對於我們為消費者提供的價值至關重要。這類庫存數據或其他車輛信息的丟失或中斷可能會減少使用我們市場的消費者人數。由於多種原因，我們的數據訪問可能會受到中斷，包括難以與數據提供商續簽協議、數據提供商使用的軟件更改、行業參與者限制獲取數據的努力、數據提供商可能向我們收取的費用增加以及冠狀病毒大流行的影響。如果目前的任何供應商終止與我們的關係，或者任何供應商的服務中斷，無論是由於冠狀病毒大流行還是其他原因，我們的市場都可能受到負面影響。如果提供給我們的數據有實質性的中斷，那麼我們的市場就會受到負面影響，無論是由於冠狀病毒大流行還是其他原因。我們提供給使用我們市場的消費者和經銷商的信息可能是有限的。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能也是有限的。
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遭受損失，這可能會導致消費者使用我們的市場時缺乏價值和透明度的購物體驗，並可能對我們的業務和業務造成負面影響。評級結果。
如果不能建立、維護和保護我們的品牌，就會損害我們擴大受眾和擴大消費者和經銷商對我們市場的使用的能力。
在我們專注於建立品牌認知度的同時，維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否成功地維護消費者和經銷商的信任，並利用我們的市場為每一位消費者和經銷商提供價值。我們保護品牌的能力也受到我們努力優化我們的重要品牌支出和克服整個行業在品牌營銷方面的激烈競爭的成功的影響，其中包括可能模仿我們的信息以響應我們的成功的競爭對手。此外，由於冠狀病毒大流行，我們的能力也受到了影響。我們已經減少了品牌支出，並預計在一段時間內將繼續保持較低的品牌支出，如果消費者認為我們沒有專注於為他們提供更好的汽車購物體驗，或者如果我們不能克服品牌營銷競爭，在消費者心目中保持不同的價值主張，我們的聲譽和品牌實力可能會受到不利影響。
對我們的商業行為、管理團隊和僱員、我們的營銷和廣告宣傳活動、我們遵守適用的法律和條例、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及業務的其他方面的投訴或負面宣傳，不論其有效性如何，都可能削弱消費者和經銷商對我們市場的信心和參與，並可能對我們的品牌產生不利影響。我們無法保證我們能夠保持或加強我們的品牌，如果不這樣做，將損害我們的業務增長前景和經營成果。
我們平臺的部分功能讓使用我們網站的消費者和經銷商能夠在互聯網上相互交流，以及其他尋求信息或建議的人。如果我們在網站上發佈內容，可能會對我們提出誹謗或其他傷害的指控。此外，由於市場用户的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒，可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引新用户或留住現有用户的能力，並降低我們品牌的價值。
我們最近的增長並不代表着我們未來的增長，而且由於冠狀病毒大流行的影響，我們在未來增加收入的能力是不確定的。
截至2019年12月31日，我們的收入從2018年12月31日終了年度的4.541億美元增加到5.889億美元，在這幾年期間增長了30%。截至2020年3月31日的三個月，我們的收入從截至2019年3月31日的3個月的1.353億美元增加到了1.577億美元，在截至2019年3月31日的三個月中增長了17%。我們預計，由於與冠狀病毒相關的影響，2020年的收入將出現同比下降。由於冠狀病毒大流行的持續影響，我們未來的收入是不確定的。如果我們收入下降或無法增長，投資者對我們業務的看法可能受到不利影響，我們A級普通股的市場價格可能會下跌。此外，如果我們不完成以下工作，我們就無法實現預期的增長：
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增加使用我們市場的消費者的數量； |
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維持和擴大訂閲我們市場的經銷商的數量，並維持和增加他們所支付的費用； |
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吸引和保留廣告商，在我們的市場上投放廣告； |
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進一步提高市場質量，引進優質新產品； |
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使用我們的市場增加消費者和經銷商之間的聯繫，特別是與付費經銷商的聯繫。 |
我們為應對冠狀病毒大流行而減少開支的努力可能不會成功，可能會產生意想不到的後果。
在2020年4月13日，我們的董事會通過了一項削減開支的計劃。 為了解決冠狀病毒大流行對我們業務的影響，我們根據這一影響，開始裁減大約13%的工作人員，在可預見的將來暫停招聘，在整個業務中有限的自由支配開支，減少消費者在算法流量收購和品牌方面的營銷支出，我們的德國、意大利和西班牙市場停止運營，並停止在任何新的國際市場的擴張努力。這些費用削減活動，以及我們今後可能採取的任何節省費用的行動，都可能產生意外的後果和成本，例如失去關鍵的僱員，減員超過我們預期的減員，從正常的日常業務中轉移管理人員的注意力, a 可用於未來現金支出的現金減少數
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裁減武力，以及我們可能無法在預期的水平上實現預期的成本節約的風險，其中任何一個都可能對我們的運營結果或FIN產生重大的不利影響。金融狀況。
我們可能需要額外的資金來追求我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況作出反應。如果我們無法產生足夠的現金流量，或者如果我們沒有資金，我們的業務、經營成果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。
我們的現金流受到冠狀病毒大流行的嚴重和不利影響，而冠狀病毒流行的影響可能進一步影響我們的盈利能力和/或今後產生正現金流的能力。如果我們無法產生足夠的現金流，我們將需要更多的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或意外情況，包括冠狀病毒大流行的影響，以及作出營銷支出，以提高我們的品牌意識，開發新產品，進一步改進我們的平臺和現有產品，加強我們的運營基礎設施，並因此獲得互補的業務和技術。我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能根本無法以我們可以接受或完全接受的條件獲得額外資金。信貸市場的劇烈波動，尤其是冠狀病毒大流行的結果，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有比我們A級普通股持有者更好的權利、偏好和特權。如果我們無法在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對業務機會、挑戰或意外情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果我們不能在現有的國內和國際市場上有效增長，我們的收入、業務和財務結果將受到損害。
當我們停止在德國、意大利和西班牙的市場運作，停止新興市場的發展時，我們繼續在英國和加拿大經營市場，這些市場是不太熟悉的競爭環境，涉及各種風險，包括需要投入大量資源，而且這種投資的回報可能要幾年才能實現，甚至可能根本無法實現。我們預期，像過去一樣，英國和加拿大將遭受重大損失，並面臨其他各種挑戰，如獲取和保持數據獲取、消費者和經銷商使用我們的產品、新的和不同的競爭對手、貨幣化的經銷商和其他客户的競爭，其他監管環境和法律、消費者行為與我們所熟悉的不同，以及我們保持賬户經理數量以覆蓋這些市場的能力。我們在幾個市場的運營需要大量的資源和管理關注。此外，在國際市場上的業務可能不會產生類似於我們在美國所取得的結果。
我們的國際業務所涉及的風險與我們的國內業務可能帶來的風險不同，或者除了這些風險之外。
在英國和加拿大，我們並不是第一個進入市場的公司，我們的競爭對手可能比我們成功的條件更穩固，或在其他方面處於更有利的地位。我們的競爭對手可能會向那些依賴它們的經銷商提供服務，例如託管經銷商網站和為經銷商提供庫存信息，這將使我們難以吸引經銷商進入我們的市場。經銷商也可能是與其他經銷商和集團達成的協議的締約方，這些協議阻止他們進入我們的市場。這些壁壘可能會阻礙我們在國際市場的運作，這可能會影響我們的業務和潛在的增長。
除英文外，我們還以法文和西班牙文(以及德文和意大利文)提供平臺的部分內容。我們可能很難修改我們的技術和內容，以便在非英語市場部分使用，或在非英語市場部分獲得用户的接受。我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要大量的管理關注和資源，而且在多語言、文化、習俗、法律和監管制度、替代性爭端解決系統的環境中支持企業面臨特殊挑戰，和商業基礎設施。在國際上經營的無價產品可能使我們面臨不同的風險，或增加與當前風險有關的風險，包括與以下方面有關的風險：
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雷克爾使用、管理和留住合格的多語言員工，包括銷售人員； |
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調整我們的網站和移動應用程序以適應當地消費者的行為； |
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來自當地網站和移動應用程序的競爭加劇，以及當地民眾對當地提供者的潛在偏好； |
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遵守適用的外國法律法規，包括不同的隱私、審查、責任標準和條例，以及不同的知識產權法； |
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以不同語言和不同文化提供解決方案，這可能需要我們修改我們的解決方案和特點，使它們在不同國傢俱有文化相關性； |
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知識產權的可執行性； |
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信用風險和更高水平的付款欺詐； |
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遵守反賄賂法，包括遵守“外國腐敗行為法”和“聯合王國賄賂法”； |
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貨幣匯率波動； |
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一些國家的政治和經濟不穩定； |
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外國之間和(或)美國與這些國家之間貿易關係的不利變化； |
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對我們的國際收入進行雙重徵税，以及美國或我們所經營的外國司法管轄區的税法可能產生的不利税收後果；以及 |
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在國際上做生意的成本更高。 |
我們參與了一個高度競爭的市場，來自現有和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們面臨着來自提供上市、信息、領先產品、營銷和汽車購買服務的公司的重大競爭，這些服務旨在幫助消費者購買汽車，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手提供各種市場、產品和與我們競爭的服務。這些競爭對手包括：
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美國主要在線汽車市場：AutoTrader.com、Cars.com和TrueCar.com； |
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其他美國汽車網站，如Edmunds.com、KBB.com和Carfax.com； |
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在我們的國際市場上的在線汽車市場和網站； |
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因特網搜索引擎； |
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數字營銷提供者； |
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對等市場，如Craigslist； |
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由個別汽車經銷商經營的地點；及 |
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在線經銷商，如Carvana和VRoom。 |
我們與這些公司和其他公司競爭經銷商用於在線和離線媒體營銷支出的總體營銷預算份額，並與這些公司和其他公司競爭，吸引消費者訪問我們的網站。如果經銷商認為另類營銷和媒體策略優於我們的市場，我們可能無法維持或增加在市場上訂閲和廣告的經銷商數量，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
我們還預計，新的競爭對手將繼續以競爭的市場、產品和服務進入在線汽車零售業，或者現有的競爭者將擴大到提供競爭產品或服務，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大使用我們市場的經銷商數量的能力，或者提供折扣，從而嚴重阻礙我們維持定價結構的能力。我們的競爭對手也可能開發和銷售新技術，使我們現有的或未來的平臺和相關產品競爭力降低、無法銷售或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的平臺與我們的平臺相似或優於我們的平臺，而且我們的網絡流量下降，我們可能需要這樣的技術。
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若我們因競爭壓力而不能維持現行的定價結構，我們的收入可能會減少。我們的財務結果會受到負面影響。
我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，這可能使他們能夠提供更有競爭力的定價，並有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的市場、產品和服務。他們還可能擁有比我們更廣泛的汽車工業關係、更長的經營歷史和更大的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地用新技術作出反應，並比我們更廣泛地開展營銷或宣傳活動。如果任何競爭對手與經銷商或汽車製造商存在市場營銷或數據分析解決方案的關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願與我們合作，如果我們無法與這些競爭對手競爭，我們對市場及相關產品和服務的需求就會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手也可能與我們現有或未來的數據提供商、技術合作夥伴或其他與我們有關係的各方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們的解決方案的能力。我們可能無法與目前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和財務結果。
如果經銷商協會或汽車製造商不鼓勵或以其他方式阻止經銷商訂閲我們的市場，我們的業務可能受到不利影響。
雖然經銷商行業高度分散，但少數利益相關方對該行業有重大影響。這些參與者包括國家和地區經銷商協會、國家和地方監管機構、汽車製造商、消費者團體、獨立經銷商和合並經銷商集團。如果並在一定程度上，這些各方認為經銷商不應與我們簽訂或維持特許經營協議，這種信念可能會為經銷商所認同，我們可能會失去一些付費經銷商。
此外，汽車製造商可以向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，條件是這些經銷商遵守某些營銷準則，而這些指導方針可能由於冠狀病毒的流行而演變。汽車製造商可以確定，某些特許經銷商使用我們平臺的方式與此類營銷指南的條款不一致，而這些條款的確定可能導致製造商對使用我們平臺的經銷商的財務或其他營銷支持可能或實際失去。這種營銷支持的潛在或實際損失可能導致這些經銷商停止支付我們的付費功能，這可能會對我們維持或增加付費經銷商數量的能力產生不利影響。
經銷商關閉或合併可能會減少對我們產品的需求，這可能會降低我們的收入。
在過去，美國由於全球經濟衰退等因素，經銷商因經銷商關閉和合並而下降，我們預計，這將發生在冠狀病毒大流行的結果。經銷商合併後，他們以前單獨購買的服務往往由合併後的實體以較低的數量或較低的總價格購買，導致批量壓縮和收入損失。進一步的經銷商合併或關閉可能會降低對我們產品和服務的總需求。如果經銷商在未來關閉和合並，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們依賴第三方服務提供商和戰略合作伙伴我們的業務，以及任何未能保持這些關係或成功地集成某些第三方平臺，都會損害我們的業務。
我們的成功取決於我們與第三方的關係，包括支付處理器、數據中心主機、信息技術提供商、庫存和車輛信息數據提供商、人力資源信息系統提供商、計費訂閲軟件提供商、客户關係管理軟件提供商、財務規劃和分析軟件提供商、信息集成平臺提供商、營銷平臺提供商、商業智能和數據分析提供商、搜索引擎和社交媒體廣告提供商、發票和費用提供商、權益管理提供商、總分類賬提供商以及我們的戰略夥伴。包括消費者放款人。如果這些第三方難以達到我們的要求或標準，有不利的審計結果，違反我們的關係或適用法律的條款，沒有獲得或維持適用的許可證，或者如果我們與這些第三方建立的關係到期或終止，我們就很難經營業務的某些方面，這可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商或戰略夥伴暫時或永久停止運作，無論是由於冠狀病毒大流行還是其他原因，面對財務困境或其他業務中斷，提高收費，或如果我們與這些供應商或合作伙伴的關係惡化或終止，我們可能會承受更高的成本，我們可能無法向消費者提供內容或提供類似的服務，直到找到一家同等的供應商，或者我們可以開發替代技術或業務。此外，如果我們找不到或找到高質量的合作伙伴，我們就無法找到或找到高質量的合作伙伴。, 如果我們不能與他們談判符合成本效益的關係，或者如果我們不能有效地管理這些關係，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利的影響。
我們的企業系統要求我們集成由某些第三方服務提供商託管的平臺。我們負責集成這些平臺並更新它們以維護適當的功能。這些集成的問題，我們未能正確更新第三方平臺或對我們內部企業系統的任何中斷，都可能導致我們在平臺上的報價、激活服務和賬單新客户和現有客户的能力延遲，從而損害我們的業務。
我們依靠關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功發展業務的能力就會受到重大和不利的影響。
我們相信，我們的成功一直並將繼續取決於我們的高管和員工的努力和才幹。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的人才需求很高，我們可能會為吸引和留住他們付出巨大的代價，而且由於我們最近削減開支的努力和由於冠狀病毒大流行而暫時凍結招聘，我們在吸引和留住僱員方面可能變得不那麼有競爭力。此外，我們失去了任何高管或關鍵員工，或減少了他們對我們業務管理的參與，這可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，而且我們可能無法及時找到足夠的替代者。我們的高級管理人員和其他僱員都是隨心所欲的僱員，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的瞭解將非常難以取代。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或者留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
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如果我們不能為了成功地應對市場的變化，我們的業務可能受到損害。
雖然隨着消費者和經銷商越來越多地進入我們的市場，我們的業務增長迅速，但我們預計，我們的業務將以難以預測的方式發展，包括由於冠狀病毒的流行。例如，我們預計，隨着時間的推移，我們的新用户流量投資可能會降低，我們的收入增長將需要更多精力為消費者和經銷商開發新產品。提高我們產品的收費。消費者和經銷商也有可能廣泛地確定他們不再相信我們市場的價值。我們的成功將取決於我們能否成功地調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能做到這一點，我們的業務就會受到損害，我們的運營和財務狀況可能會受到物質和負面影響。
我們可能會受到爭議的即時市場價值，交易評級，經銷商評級，新汽車價格指導和我們的市場的其他特點的準確性。
我們向使用我們市場的消費者提供我們的專有即時市價(IMV)、交易評級和經銷商評級，以及其他功能，以幫助他們評估車輛列表，包括新車上市價格指南或新車價格指南。我們的估值模型取決於我們網站上列出的庫存以及有關汽車銷售的公開信息。如果我們網站上的庫存大幅下降，或者汽車銷量大幅下降或二手車銷售價格變得不穩定，無論是冠狀病毒流行還是其他原因，我們的估值模型中有許多不符合預期。對我們的自動估值模型的修正或錯誤，或它們的基礎算法，可能會導致IMV、交易評級、新車價格指引或其他特性與我們對這些工具的準確性的預期有所不同。此外，監管機構、消費者、經銷商和其他行業參與者有時會質疑或不同意我們的IMV、交易評級、Dealer評級或新車價格指引。任何此類問題或分歧都可能會分散我們對業務的注意力，或可能損害我們的聲譽，可能導致消費者對我們市場的使用減少，並可能導致法律糾紛。
當我們收購其他公司或技術時，這些活動可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力根據消費者、經銷商和汽車行業其他成員的需求以及競爭壓力擴大業務。在某些情況下，我們已經並將繼續通過收購互補業務和技術，而不是通過內部開發來實現這一目標。物色合適的收購人選可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法成功完成明確的收購，包括由於冠狀病毒大流行，我們面臨的風險包括：
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將管理時間和重點從我們的業務轉移到解決收購整合的挑戰上； |
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協調技術，產品，研究和開發，銷售和營銷職能； |
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將被收購公司的消費者和數據轉移到我們的市場和產品； |
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保留被收購公司的僱員； |
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與將被收購公司的員工納入我們的組織有關的文化挑戰； |
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整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統； |
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在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策的必要性； |
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在這類交易中獲得的無形資產或其他資產的潛在核銷可能對我們在特定時期的經營結果產生不利影響； |
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被收購公司在收購前的活動可能承擔的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任； |
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與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的僱員、消費者、前股東和其他第三方的索賠。 |
如果我們未能解決這些風險或在收購和投資方面遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生未預期的負債，使我們不願從事未來的交易，並損害我們的總體業務，收購可能導致我們的股權證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用以及與收購相關的減值費用。
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無形資產或商譽，任何可能損害我們財務狀況的資產或商譽，也可能不會實現任何收購的預期收益。
我們受制於一個複雜的聯邦、州和外國法律法規框架，其中許多法律和法規尚未解決、仍在發展和相互矛盾，這些法律和法規過去曾經，將來也可能使我們受到索賠，挑戰我們的商業模式，或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的各個方面都可能成為、可能成為或不時被監管機構視為直接或間接地受制於美國聯邦、州和地方法律法規以及外國法律和條例，如果不遵守這些法律或條例，我們在受影響的司法管轄區內開展業務的能力就可能被中止或終止，實施重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟或其他民事訴訟中對我們和經銷商處以罰款或重大損害賠償，或要求我們對市場及相關產品和服務作出調整的命令或解決辦法。
本地汽車銷售、廣告及經紀活動及消費者保障法例
新的和舊的汽車的廣告和銷售受到我們經營的司法管轄區的高度管制。雖然我們不銷售機動車輛，雖然我們認為我們網站上的車輛清單本身並不是廣告，但監管當局或第三方可以採取這樣的立場，即適用於經銷商的一些法律或條例或汽車的廣告和銷售方式一般都直接適用於我們的業務。這些廣告法律和條例經常受到多種解釋的影響，而且在不同的管轄範圍內並不是統一的，有時對新的或舊的機動車輛施加不一致的要求。如果我們的市場和相關產品被確定不符合相關的監管要求，我們或經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中給予重大損害賠償，以及妨礙我們繼續在某些州提供市場及相關產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有這樣的確定，如果經銷商不確定這些法律和條例是否適用於我們的業務，我們可能會損失，或難以增加支付經銷商的人數，這將影響我們未來的發展。
如果監管機構或其他第三方在未來採取的立場是，我們的市場或相關產品違反了適用的中介活動、鳥犬、消費者保護、消費者金融或廣告法律或法規，對此類指控作出反應可能代價高昂，可能要求我們在和解中支付大量款項，要求我們支付民事和刑事處罰，包括罰款，可能會影響我們繼續在某些司法管轄區提供市場和相關產品的能力，或要求我們調整市場和相關產品，或要求我們利用我們的平臺從經銷商那裏獲取收入，任何或所有這些都可能導致實質性的負面宣傳，終止經銷商的訂閲，收入減少，員工分心，開支增加，盈利能力下降。
聯邦法律法規
美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)有權採取行動，糾正或防止其認為不公平或具有欺騙性、影響美國商業的行為或做法。如果聯邦貿易委員會今後採取立場，認為我們的業務的任何方面，包括廣告和隱私做法，都是不公平或欺騙性的行為或做法，應對這些指控可能要求我們為自己的行為辯護，支付重大損害、和解和民事處罰，或要求我們調整市場及相關產品和服務，任何或所有可能會給我們的員工帶來實質性負面宣傳的產品和服務，參與的經銷商損失，收入損失，費用增加，盈利能力下降。
我們的平臺使我們、經銷商和用户能夠發送和接收短信和其他移動電話通信。由聯邦通信委員會、聯邦通信委員會、聯邦法院和州法院解釋和實施的“電話消費者保護法”(電話消費者保護法)或“TCPA”(由聯邦通信委員會、聯邦和州法院解釋和實施)對將電話和短信作為通信手段的使用施加了重大限制，特別是在事先未獲得被聯繫人的明確同意的情況下。違反“TCPA”的行為可能由聯邦通信委員會、州檢察長或其他人通過訴訟強制執行，包括集體訴訟。對於違反TCPA的行為，最高法定罰款從500美元到1500美元不等，通常被解釋為每通電話或發短信。此外，“TCPA”的幾項規定以及適用的規則和命令可作多種解釋，遵守規定可能涉及具體事實的分析。
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我們或我們所依賴的第三方沒有遵守或成功執行適當的程序和程序，以響應現有或未來的法律和監管可能導致法律和貨幣責任、罰款和處罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。Lims是沒有價值的，我們可能需要花費資源和支付成本，以抵禦監管行動或第三方索賠。此外，對tcpa或其解釋的任何改變都會進一步限制消費者和經銷商的互動方式。通過我們的平臺，或任何與此相關的政府或私人執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
反壟斷法
反壟斷法和競爭法禁止競爭者之間的任何聯合行為，以減少市場上的競爭。我們認為，我們遵守了此類反壟斷法所規定的法律要求。然而，政府或私人民事訴訟，如指控不當交換信息，或非法參與維持價格或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能代價高昂，並可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流。
其他
根據美國和外國的法律，可以對我們提出索賠，包括誹謗、誹謗、侵犯隱私、虛假廣告、侵犯知識產權或基於與我們市場用户和我們網站部分用户傳播的材料的性質和內容有關的其他理論提出的索賠。國內外已經提出立法，禁止或強制規定在互聯網上傳輸某些類型信息的責任。我們對任何這類行為的辯護可能代價高昂，涉及管理部門和其他資源的大量時間和注意力。如果我們對用户提供的信息負責，並在我們經營的任何管轄區內在我們的市場上傳輸信息，我們可能會受到直接傷害，我們可能被迫採取新措施，以減少我們對這一責任的暴露。
上述對我們正在或可能遵守的法律和條例的描述並非詳盡無遺，指導我們的業務的監管框架也在不斷變化。當我們尋求擴大我們在國際上的業務時，我們現在和將來將繼續面臨法律和監管風險，包括在隱私、税收、執法、內容、知識產權、競爭和其他事項方面的風險。如果頒佈新的法律和條例，或以不利的方式解釋國內和國際上現有的法律和法規，可能直接或間接地影響我們業務的運作，這可能導致大量的監管合規成本，民事或刑事處罰，包括罰款、負面宣傳、參與經銷商損失、收入損失、開支增加和盈利能力下降。此外，包括公平貿易委員會在內的政府機構對我們或利用我們的市場的經銷商據稱的反競爭、不公平、欺騙性或其他商業行為的調查，可能導致我們承擔額外的費用，如果得出不利的結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任，或要求我們調整市場和相關產品和服務的命令。
我們的業務受到與更大的汽車工業生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰、美國與中國之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題，包括冠狀病毒流行的影響，這可能對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
消費者需求的減少可能對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。消費者購買新車和二手車的情況在衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期普遍下降，我們預計，由於冠狀病毒流行，我們正在進入這樣一個時期。新汽車和二手車的購買通常由消費者自行決定，而且可能繼續受到經濟消極趨勢的影響，包括：冠狀病毒流行的影響、能源和汽油成本；信貸的供應和成本；利率上升，這可能會由於借貸成本上升而減少對消費者信貸的需求；企業和消費者信心下降；股票市場波動；失業增加；貿易壁壘不斷變化，包括關税或關税增加。
此外，近年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化，自動駕駛技術、駕駛共享、交通網絡等根本性變化可能影響消費者購買汽車的需求。消費者購買汽車的數量減少可能會對經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些羣體的其他支出減少，包括目標激勵計劃。
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此外，我們的業務可能會受到更大的汽車工業生態系統所面臨的挑戰，包括全球供應鏈挑戰的負面影響。o貿易政策、美中貿易關係等宏觀經濟問題，這些因素對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況都會產生實質性的不利影響。
我們可能因聯合王國退出歐洲聯盟而面臨的後果可能對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
T聯合王國退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，可能對歐洲和全球經濟或市場狀況產生不利影響，加劇全球金融市場的不穩定。，在更廣泛的商業、法律和監管環境中造成不確定性。，並對我們在英國的業務和業務造成幹擾。，包括我們在英國的客户、供應商和消費者。由於這種經濟不確定性，我們的經銷商客户可能特別不願意訂閲我們的網站，或酌情更新或增加他們現有的訂閲量。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，可能對我們的業務產生不利影響。英國退歐造成了經濟不確定性及其後果。可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們認為，做出符合市場最佳利益的決策，可能會導致我們放棄短期收益，以追求潛在但不確定的長期增長。
過去，我們已經放棄，將來也將繼續放棄某些擴展或短期收入機會，我們認為這些機會不符合市場的長期最佳利益，即使這些決定對我們的短期運營結果產生了負面影響。例如，我們管理我們網站的文本聊天功能，讓消費者可以給付費經銷商發短信。我們對這一功能的管理有助於改善經銷商對消費者的迴應時間，。這反過來又改善了消費者體驗。雖然我們對這一功能的管理為消費者和付費經銷商提供了價值，並可能成為我們短期收入的潛在來源，但我們目前並沒有為這一功能收費，而是將重點放在這一功能對我們的市場及其用户的潛在長期價值上。此外，我們最近為付費經銷商提供了2020年4月、5月和6月服務期間的貼現市場訂閲，以幫助我們的付費經銷商在冠狀病毒流行期間保持業務健康。然而，這些策略可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户流量和約定、業務和財務結果可能會受到損害。
我們網站或移動應用服務的嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者、經銷商和廣告商的能力取決於我們的技術基礎設施和內容交付的可靠表現。我們已經並可能在今後的經驗中中斷我們的系統。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、Ransomware，還是物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上市場的安全性或可用性，並阻止或抑制經銷商和消費者進入我們的市場的能力。過去的中斷影響了我們及時啟動客户賬户和管理賬單活動的能力。這種中斷還可能導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權。我們的系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，損害我們保護機密和專有信息的能力，導致消費者和經銷商的損失，並導致額外的成本。
幾乎所有用來操作我們平臺的通信、網絡和計算機硬件都位於美國馬薩諸塞州波士頓附近，國際上靠近英國倫敦。雖然我們在美國有兩個地點，我們認為我們的系統是多餘的，但某些硬件或軟件可能會有例外。此外，我們不擁有或控制這些設施的運行。我們還使用第三方託管服務來備份一些數據，但不為某些服務維護宂餘系統或設施。如果對其中一個或多個系統的幹擾可能導致我們經歷較長時間的系統不可用性，這可能會對我們與消費者、客户和廣告商的關係產生負面影響。我們的系統和業務很容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。這些事件的發生可能會對我們的系統和硬件造成損害，或者導致它們失效。此外，在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。
我們的第三方網絡託管服務提供商所面臨的問題可能會對消費者在使用我們的市場時所擁有的體驗產生不利影響，我們的第三方網絡託管提供商可以在沒有充分通知的情況下關閉其設施。我們的第三方web主機供應商或他們使用的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能會對我們的業務、性質和範圍產生負面影響。
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如果我們的第三方網絡託管提供商無法滿足我們的容量需求，我們的業務就會受到損害。
我們網絡運營中的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致進入我們市場的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。
雖然我們有保險，但可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障而中斷我們的服務可能對我們的業務未來發展造成的潛在損害。
我們收集、處理、存儲、轉移、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，而我們實際或認為不保護這些信息和數據或尊重用户隱私的行為可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營成果。
我們市場的一些功能包括存儲和傳輸消費者信息，例如IP地址、與經銷商聯繫的用户的聯繫信息、在我們市場上創建賬户的用户的個人信息以及經銷商的信息。我們還處理和存儲我們供應商、合作伙伴和員工的個人和機密信息。這些信息中有一些可能是私密的，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任、訴訟和補救費用，例如，黑客可能竊取我們的用户密碼，名稱、電子郵件地址、電話號碼和郵政編碼。我們依靠第三方授權的加密和認證技術來實現此類信息的安全傳輸。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站、移動應用程序和信息系統都會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使系統過載、洗劫軟件以及因未經授權使用我們的計算機系統而發生的類似事件或中斷，其中任何可能導致中斷、延遲或網站關閉，如果我們的安全受到損害，導致網站或移動應用程序性能或可用性出現問題，我們的網站或移動應用程序完全關閉，或機密信息的丟失或未經授權的披露、訪問、獲取、更改或使用，消費者、客户、客户、廣告商、合作伙伴、供應商和員工可能會對我們失去信任和信心，消費者可能會減少對我們網站的使用，或完全停止使用我們的網站。, 經銷商可以停止或減少他們對我們的訂閲，廣告商可能減少或停止在我們的網站上的廣告。
此外，外部各方已經並將繼續試圖欺騙性地誘使僱員、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們的消費者、經銷商、廣告商和僱員的信息。隨着頻繁和複雜的網絡攻擊日益頻繁和複雜，我們的網絡安全和業務連續性計劃可能無法有效地預測、防止和有效應對所有潛在的網絡風險暴露。此外，由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，往往在針對目標發起後才得到承認，而且可能來自世界各地管制較少和偏遠的地區，我們可能無法主動處理這些技術或實施適當的預防措施。
上述任何或所有問題都可能對我們的品牌聲譽產生不利影響，對我們吸引新消費者和增加現有消費者參與的能力產生負面影響，使現有消費者減少或停止使用我們的市場或關閉他們的賬户，使現有經銷商和廣告商取消他們的合同，使僱員終止僱用，使就業候選人不願尋求就業機會或接受就業機會，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
在美國和世界各地，關於隱私和收集、處理、儲存、分享、披露、使用、跨境轉移和保護個人信息和其他數據的法律和法規有很多，這些法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，可能會導致監管罰款或處罰，可能會導致第三方訴訟，可能在國家和司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求相沖突。
我們尋求遵守行業標準，並遵守我們對第三方的隱私政策和與隱私相關的義務的條款，以及與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務可能會以新的方式或以一種不同的方式解釋和適用，並可能與其他規則或做法相沖突，並可能與其他規則或做法相沖突，新的條例可能會頒佈。最近，在聯邦、州、地方和外國立法和監管機構之前，有幾項提案已經生效或有待於聯邦、州、地方和外國立法和監管機構實施，這些機構可能會對我們的業務產生重大影響，包括歐盟的一般數據保護條例，或2018年5月25日生效的GDPR，以及加利福尼亞消費者保密法(CCPA)。
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自2020年1月1日起生效。CCPA，除其他外，對收集有關加州居民的個人信息併為加州居民提供與其個人相關的額外權利的企業規定了新的披露義務。信息。特別是GDPR和CCPA已經並可能進一步要求我們改變我們的政策和程序，將來可能要求我們對我們的市場和其他產品進行修改。LD降低了對市場和其他產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，並限制我們存儲、傳輸和處理數據的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。類似地，英國退歐可能要求你改變我們的政策和程序，如果我們不遵守，也可能嚴重損害我們的業務。我們可能無法完全成功地遵守不斷變化的規則，因為我們受到各種內部因素的影響。我們的控制，如有限的內部資源分配，或超出我們的控制範圍，如缺乏供應商合作，新的監管解釋，或缺乏對某些GDPR或CCPA要求的監管指導。
任何我們未能或認為我們未能遵守美國和國際數據保護法律法規、我們的隱私政策或我們對消費者、客户、僱員和其他第三方的與隱私有關的義務，或導致未經授權發佈或轉讓敏感信息(其中可能包括個人信息或其他用户數據)的任何安全妥協，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟、刑事處罰，或消費者和經銷商對我們失去信任，這可能嚴重影響我們的品牌聲譽，並對我們的業務產生不利影響。如果我們分享信息的任何第三方遇到了安全漏洞，或者沒有履行其與隱私相關的法律義務或對我們的承諾，這些問題可能會使員工、消費者或經銷商的信息處於危險之中，從而使我們面臨損害賠償或監管罰款或處罰的風險，並損害我們的聲譽、業務和經營結果。
我們吸引消費者到我們自己的網站和我們的廣告客户的能力取決於從各種來源收集消費者數據，這些數據可能受到消費者選擇、廣告夥伴、網頁瀏覽器或其他軟件施加的隱私限制以及法律、法規和行業標準的發展的限制。
我們的消費者營銷和為我們的客户提供網絡廣告的成功取決於我們利用數據的能力，包括我們從客户那裏收集的數據，我們從我們的出版商夥伴和第三方收到的數據，以及我們的業務數據。使用cookie和非基於cookie的技術，例如移動廣告標識符，我們收集關於用户與客户和出版商的數字屬性交互的信息(例如，包括關於廣告投放和用户購物的信息，或與客户網站或廣告的其他交互)。我們成功利用這些數據的能力取決於我們繼續訪問和使用這些數據的能力，這些數據可能受到若干因素的限制，包括：
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增加消費者採用“不跟蹤”機制的情況，這是由於制定了包括GDPR和CCPA在內的立法； |
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網頁瀏覽器開發人員、廣告合作伙伴或其他軟件開發人員施加的隱私限制，限制使用第三方cookie或其他跟蹤技術或指示或預測消費者偏好的數據，從而損害我們理解消費者偏好的能力； |
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隱私權法律、法規和行業標準的新發展或新解釋。 |
每一項發展都可能對我們收集消費者數據和發佈相關互聯網廣告的能力產生重大影響，以吸引消費者進入我們的網站或為我們的廣告客户提供有針對性的廣告。如果我們不成功地發展我們的廣告和營銷策略，以適應和減輕這些不斷變化的消費者數據限制，我們的業務結果可能會受到重大影響。
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我們過去是，將來也可能是這樣。ECT處理知識產權糾紛，這是昂貴的辯護，並可能損害我們的業務和經營結果。
我們會受到第三方的指控和訴訟，因為我們侵犯了他們的知識產權，我們將來可能會面臨這樣的指控：我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體的知識產權。我們還可能瞭解到我們的商標、版權、專利和其他知識產權可能受到侵犯。此外，如果消費者和經銷商在我們的網站上發佈內容，傳播侵犯第三方知識產權的材料，我們可能會受到訴訟。我們在過去曾遇到過此類指控的訴訟。
專利和其他知識產權訴訟可能曠日持久，費用高昂，結果難以預測，可能導致重大和解費用或支付鉅額損害。包括專利控股公司在內的許多潛在訴訟當事人有能力投入更多資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外，一個成功的索賠人可以獲得一項判決，要求我們停止提供某些特徵，或阻止我們按照我們過去的做法或將來可能希望做的事情來經營我們的業務。還可能要求我們為使用這類知識產權申請許可證和支付使用費，這些知識產權可能無法以商業上可接受的條件獲得，或根本無法獲得。或者，我們可能需要修改我們的市場和功能，而我們開發的非侵權替代品，這可能需要大量的努力和費用，並最終可能不會成功。
此外，我們在平臺中使用開源軟件，將來也會使用開源軟件。有時，我們可能會面臨以下公司的索賠：將開放源碼軟件納入產品，聲稱擁有或要求發佈使用這些軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生產品，或以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可證的條款。這些索賠也可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的產品、技術和開發資源來改變我們的平臺或服務，其中任何一項都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
即使這些問題沒有引起訴訟，或有利於我們解決或沒有重大的現金和解，這些事項，以及訴訟或解決這些事項所需的時間和資源，都可能損害我們的業務、我們的經營成果和我們的聲譽。
如果不充分保護我們的知識產權，就會損害我們的業務和經營成果。
我們的業務依賴於我們的知識產權，保護知識產權對我們的業務成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權法和合同限制相結合來保護我們的知識產權。此外，我們還試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求我們的員工和顧問對發明協議進行保密和轉讓，並要求第三方在我們認為適當的情況下籤訂保密協議。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能試圖複製我們平臺的功能、軟件的各個方面。或者獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能會採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌身份的能力，並可能導致用户混淆。此外，其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權指控，或包含“CarGurus”一詞的變異的商標。同時，我們在歐盟註冊了CarGurus和CG標誌。 而英國，以及意大利、法國、西班牙、英國的馬克·卡古魯斯(Mark CarGurus)這個詞，以及愛爾蘭的一小部分服務，我們都無法在歐盟和德國註冊這個詞，因為這個商標被認為是沒有特色的，因此是不可註冊的。亞細亞
我們目前擁有“CarGurus.com”互聯網域名和其他各種相關域名。對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以設立更多頂級域名，指定更多域名註冊人，或修改域名持有要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有使用CarGurus域名的域名。此外，第三方已經創建並可能在未來製造仿冒或敲詐域名，從而欺騙消費者，從而損害我們的品牌，幹擾我們註冊域名的能力，並造成額外成本。
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保密性與僱員和其他人簽訂的協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效地防止機密信息的泄露，包括商業機密的泄露，而且在未經授權披露機密信息的情況下，也可能無法提供足夠的補救措施。其他人也可能獨立發現我們的商業機密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法對這些當事人主張我們的商業祕密權利，如果我們的僱員、承包商或其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，我們可能無法這樣做。與相關或由此產生的技術和發明的權利有關的爭端可能會產生。機密信息或知識產權的喪失，包括商業祕密保護，可能使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意外的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。可能需要花費大量時間和代價的訴訟來強制執行和確定我們的專有權利範圍，如果不能獲得或保持對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、業務結果、聲譽和競爭地位。
我們可能無法停止網站的運作，以彙總或濫用我們的數據。
有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他手段盜用我們的數據，並將這些數據用其他公司的數據彙總到他們的網站上。此外，仿冒網站可能會在我們的市場上濫用數據，試圖模仿我們的品牌或網站的功能。如果我們意識到這些活動，我們打算採取技術或法律措施，試圖阻止它們的運營。然而，我們可能無法及時發現所有此類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的運作，在某些情況下，技術和法律措施可能不足以阻止它們的運作。特別是在美國以外地區經營的實體，我們現有的補救辦法可能不足以保護我們免受這些網站運作的影響。無論我們能否成功地對這些網站的經營者行使權利，我們可能採取的任何措施都可能要求我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。此外，如果這種活動在消費者或廣告商中造成混亂，我們的品牌和商業就會受到損害。
如果我們不能有效地管理我們的成本，我們將來可能會蒙受損失。
我們預計，由於冠狀病毒大流行，我們今年的收入增長率將停止或下降，而且由於各種因素，未來可能會繼續下降。此外，隨着我們繼續花費大量財政資源來推廣這類新產品，我們新產品的推出將使我們的成本在未來增加。如果我們不能在年收入增長率下降的情況下管理這些額外成本，我們未來可能會蒙受損失。
我們必須對財務報告保持適當和有效的內部控制，如果不保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，因此，我們A類普通股的價值可能會下降。
根據第404條和證交會通過的相關規則，我們必須提交一份由管理層提交的年度財務報告內部控制有效性報告。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。在評估和測試過程中，如果我們發現並未能糾正財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。
此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們的獨立註冊會計師事務所不滿意我們的控制措施的記錄、設計或運作水平，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份對我們不利的報告。我們可能無法彌補今後的任何重大缺陷，或完成我們的評估。及時進行測試和任何必要的補救。我們還被要求每季度披露對我們的內部控制程序所做的重大改變。我們遵守第404條要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理工作。
任何不對財務報告保持內部控制的行為，都會嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所在需要發表這樣的意見時，無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下降，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
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季節性可能會引起我們的經營結果的波動。
在整個汽車零售行業，消費者購買量通常在每年前三個季度達到最大，部分原因是製造商推出了新車型，而我們的消費者營銷支出通常也相應波動。隨着消費者汽車購買在第四季度放緩，我們的營銷支出速度通常也會放緩。由於其他運營支出的總體增長，這種季節性現象在歷史上並沒有立即顯現出來。隨着我們的增長率開始放緩，這些季節性趨勢對我們運營結果的影響可能變得更加明顯。重新分配我們的營銷支出以應對與冠狀病毒相關的費用管理，以及經銷商和消費者需求的轉變，可能會影響我們營銷支出的效率。例如，對於零售廣告商來説，在假日旺季，我們的廣告中有更大一部分可能會影響我們的媒體成本。
我們預計我們的業務結果將在季度和年度的基礎上波動。
我們的收入和經營結果在不同時期可能有很大差異，可能由於各種因素而不符合預期，其中有些因素是我們無法控制的，包括冠狀病毒大流行的影響。我們的結果可能會因我們的市場訂户數量的波動以及廣告商的營銷預算的規模和季節變化而有所不同。由於我們的收入和運營結果的潛在差異，週期-週期比較可能沒有意義，而且任何一個時期的結果都不應作為未來業績的指標。我們的經營結果可能不符合跟隨我們的投資者或公開市場分析師的期望，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會受到適用的税法、規章和解釋的不利變化，以及對我們的税收狀況的挑戰。
我們須在美國及我們運作的其他司法管轄區徵税。可建議或制定適用的税法或條例，對我們的實際税率、納税、經營結果、財務狀況和現金流量產生重大和不利的影響。
此外，税務法律法規也很複雜，解釋也各不相同。例如，2018年6月21日，美國最高法院在“税務條例”中發佈了一項裁決。南達科他訴韋費爾公司，或者説，威費爾案的裁決推翻了先前的判例法，該判例認為，除非在買方的州有實體存在，否則不要求州外商人徵收銷售税。韋費爾案的裁決給銷售税責任帶來了不確定性，可能引發立法者、監管機構和法院的反應，這可能會增加我們的税務管理成本和税收風險，並對我們的整體業務、經營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們亦定期接受税務當局的審核。例如，我們目前正在接受美國國税局關於2016、2017和2018年聯邦就業税的審計。 任何與這些税務審計有關的不利發展或結果，以及任何其他審計或訴訟，都可能對我們的實際税率、納税、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大和不利的影響。
如果不能有效地處理欺詐或其他非法活動，可能會導致潛在的法律責任，損害我們的業務，使我們失去付費經銷商客户，並對我們的聲譽、財務業績和增長產生不利影響。
根據我們的業務性質，我們面臨着市場上潛在的欺詐和非法活動，包括：
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不屬於所謂經銷商所有或者經銷商無意按所列價格出售的汽車清單； |
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收到欺詐線索，我們可以發送給我們的經銷商；以及 |
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欺騙做法在我們的對等市場，包括通過賣方的清單庫存，沒有意圖出售或不當使用私人支付平臺。 |
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措施w我們已具備偵查和限制此類欺詐和非法活動在我們市場上發生的可能並不總是有效的，或説明所有類型的欺詐或其他非法活動。欺詐和非法活動的發生必須是動態的，因為實施欺詐和非法活動的技術和方式在不斷髮展，如果不限制欺詐和非法活動對我們網站的影響，就可能導致非法行為。婚姻法律責任，損害我們的業務，使我們失去支付經銷商客户，並對我們的聲譽，財務業績和增長不利。
與本級普通股有關的風險
我們的創始人控制着我們已發行的股本的多數投票權，因此，它控制着關鍵的決策，並且可以以一種與其他股東利益衝突的方式來控制我們的行為。
主要是因為我們B類普通股的股份與我們的A類普通股相比有10比1的表決權比率，因此，我們的創始人、首席執行官兼董事長蘭利·斯特惰性能夠對我們已發行的股本的多數表決權行使表決權，因此有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括董事的選舉以及我們所有或實質上所有資產的合併、合併或出售。這種集中控制可能推遲、推遲或防止控制權的改變，合併、合併或出售我們其他股東支持的全部或實質上所有資產，或者相反，這種集中控制可能導致完成這樣一項交易，而我們的其他股東則不支持這種交易。這種集中控制也可能阻止潛在投資者購買我們A級普通股，這種普通股相對於B級普通股的投票權有限，可能損害我們A級普通股的交易價格。此外，由於擔任我們的首席執行官和董事長，斯特惰性先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資。以及他控制我們董事的選舉或替換的能力。作為董事會成員和官員，斯特惰性先生對我們的股東負有信託義務，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。如果斯特惰性先生作為高級官員和董事的地位被終止，他對我們股東的信託責任也將終止，但他作為股東的表決權不會因終止而減少，除非這種終止是由斯特惰性先生自願作出的。, 由於斯泰因先生的死亡，或如斯泰格先生、斯泰格先生的任何家族成員及斯泰惰性先生的任何獲準實體所持有的我們股本股份的總數之和(在我們經修訂和重述的公司註冊證書中加以界定)，假定行使和清償全部未清期權和可轉換證券，並按轉換為A類普通股的基礎計算，則少於9，091，484股股份。.作為股東，甚至是控股股東，Ste惰性先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們其他股東的利益。
我們相信，斯泰格先生繼續控制我們已發行的股本的多數投票權，對我們有利，並符合我們股東的最佳利益。如果斯泰惰性先生不再控制多數表決權，無論是由於處置其部分或全部A類或B類普通股，按照其條款將B級普通股轉換為A類普通股，或其他情況下，我們的業務或我們A類普通股的交易價格都可能受到不利影響。
我們的普通股的多個等級結構的作用是將表決權控制集中於我們的創建者和其他一些B級普通股的持有者，這將限制或排除我們的股東影響公司事務的能力。
我們的B級普通股每股10票，A級普通股每股1票。我們的創始人和他的某些附屬公司持有我們B級普通股的大量流通股，因此持有我們已發行股本的絕大多數表決權。由於我們的B級普通股和A類普通股之間有十比一的表決權，我們B級普通股的持有人集體控制我們普通股的合併投票權的多數，因此能夠控制提交我們的股東批准的所有事項，只要B類普通股的股份至少佔我們A級和B類普通股所有流通股的9.1%。這種集中控制將限制或阻止我們的股東在可預見的將來影響公司事務的能力。
乙類普通股持有人的轉讓，一般會導致該等股份轉換為甲類普通股，但有限度的例外情況除外，例如為遺產策劃或慈善目的而進行的某些轉讓。將乙類普通股轉換為甲類普通股，會隨着時間的推移，增加長期持有B級普通股的人士的相對投票權。例如，史泰惰性先生可在較長時間內保留他持有的B類普通股的大部分股份。繼續控制我國流通股的多數投票權。
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我們A級普通股的交易價格一直並且可能繼續波動，我們的股東對我們股票的投資價值可能會下降。
我們A級普通股的交易價格一直並可能繼續大幅波動和波動。我們A級普通股的交易價格取決於許多因素，包括“風險因素”一節中所述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們A級普通股交易價格波動的評級因素包括：
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股票市場整體價格和成交量的波動時有發生； |
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其他技術公司，特別是我們行業的經營業績和股票市場估值的變化； |
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我們或股東出售我們A類普通股的股份； |
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證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
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由我們或我們的競爭對手宣佈新產品； |
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公眾對我們發佈的盈利指引的反應，以及我們的新聞稿、其他公告和向SEC提交的文件； |
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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機； |
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經營業績的實際或預期變化或經營結果的波動； |
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我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查； |
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與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議； |
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宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務或技術的收購； |
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新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋； |
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化； |
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我們管理上的任何重大變化； |
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汽車工業的條件；以及 |
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總的經濟狀況，包括與冠狀病毒流行有關的情況，以及我們市場的正增長或負增長。 |
此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，都經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和成交量波動，市場和行業因素可能會嚴重影響我們A級普通股的市場價格，而不論我們的實際經營業績如何；此外，在過去，隨着整體市場波動和某一公司證券市場價格的波動，往往對這些公司提起證券集體訴訟，如果對我們提起這種訴訟，可能導致大量費用和我們管理層的注意力和資源的轉移。
我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到負面影響，這可能會造成破壞性和潛在的代價，而這種積極主義可能會影響我們普通股的交易價值，並給我們的業務戰略方向帶來不確定性。
即使我們是一家受控制的公司，維權股東的行動仍可能對我們的業務產生不利影響。積極股東可能不時試圖改變我們的戰略方向，並在推進戰略方向的過程中，尋求改變我們公司的治理方式。響應積極股東提出的與我們的業務、戰略、管理或業務有關的戰略建議，或與我們董事會的組成有關的戰略建議。，可能會擾亂我們的運作，代價高昂和耗費時間，或轉移我們董事會和高級管理人員對追求商業戰略的注意力。此外，我們認為業務的未來戰略方向與積極股東的行動有關的不確定因素。可能被我們的競爭對手利用，引起當前或潛在客户的關注，導致潛在商業機會的喪失，使吸引和留住合格人員變得更加困難和/或影響到我們與供應商、客户和其他第三方的關係。.活躍股東的不公平行為也可能導致我們A類普通股的交易價格波動，其基礎是臨時或
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投機市場的看法或其他因素不一定反映我們業務的根本基本面和前景。
將我們的A類普通股排除在主要股指之外，可能會對我們A級普通股的交易市場和價格產生不利影響。
幾家主要的股指提供商已經宣佈，他們將開始或正在考慮將我們這樣擁有不平等投票權的公司的證券排除在其指數之外。將其排除在股票指數之外，可能會使一些基金經理更難或不可能購買被排除在外的證券，尤其是指數跟蹤共同基金和交易所交易基金(ETF)。將我們的A類普通股排除在主要股指之外，可能會對我們A級普通股的交易市場和價格產生不利影響。
反收購條款包含在我們修正和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的章程中，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。
我們修改和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例，以及特拉華州法律的規定，可能會使我們的董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、拖延或阻止。我們的公司治理文件包括：
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設立分類董事會，其成員任期為三年錯開； |
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授權“空白支票”優先股，該優先股可包括表決、清盤、股利及其他高於我們A類普通股的權利，而該等優先股自該日起及之後稱為門檻日期，而適用於A類普通股及B類普通股的票數，在該日期上，可在無須股東批准的情況下由我們的董事局發出，而適用於A類普通股及B類普通股的票數不足適用於所有已發行的A類普通股及B類普通股的總票數的過半數； |
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限制董事及高級人員的法律責任，並向他們提供補償； |
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限制股東在特別會議前召集和開展業務的能力； |
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要求在本公司股東會議上提前通知股東的業務建議書，併為我們的董事會選舉候選人提名人選； |
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限制股東修改我們修改和重新聲明的註冊證書的能力； |
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限制股東填補空缺董事職位和撤換董事的能力； |
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禁止股東累積投票。 |
這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。
作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華普通公司法第203條，該條款禁止一些持有我們15%以上未清普通股的股東未經我們所有未清普通股持有人的批准而從事某些業務組合。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附例或特拉華州法律的任何條款，如果有延遲或阻止控制權改變的作用，就會限制我們的股東獲得我們A級普通股股票溢價的機會，也可能影響到一些投資者願意支付給我們A級普通股的價格。
我們修改和重新聲明的註冊證書包括一個法院選擇條款，這可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們的糾紛的能力。
我們經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院將在法律允許的最充分範圍內，成為任何股東提出下列行為的唯一和專屬論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級人員或其他僱員或代理人對我們或我們的股東所欠的信託責任的訴訟；(Iii)根據“特拉華一般公司法”或我們經修訂及重述的成立為法團證明書或經修訂及重述的附例而向我們提出申索的任何訴訟；。(Iv)任何解釋、適用、強制執行或裁定
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我們經修訂及重述的法團證明書或經修訂及重述的附例的效力；或。(V)任何聲稱對我們或任何受內部事務理論管限的董事、高級人員或其他僱員或代理人提出申索的行動。任何人或單位購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，均視為已通知及同意上述規定。這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得一個有利的司法論壇的能力，也有可能的是，儘管我們的修改和重新聲明的註冊證書中包含了法院選擇條款，但法院還是可以。這樣的規定是不適用的或不能強制執行的。
如果證券或行業分析師不出版、不出版、不研究、不報告我們、我們的業務、我們的市場，如果他們對我們的股票有不利的建議，我們A類普通股的交易價格和交易量就會下降。
我們A級普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師對我們的股票提出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何涉及我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。
我們從未就股本申報或支付現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，為我們的業務經營和擴張提供資金，我們不期望在可預見的將來申報或支付任何現金紅利。因此，我們的股東只有在股票的交易價格上漲時，才能從他們對我們A級普通股的投資中獲得回報。
我們作為“控股公司”的地位可能會使我們的A級普通股對某些投資者不那麼有吸引力，或以其他方式損害我們A類普通股的交易價格。
我們50%以上的投票權由斯特惰性先生持有。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。根據這些規則，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是一家受控公司，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括：
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要求我國董事會多數由納斯達克規則所界定的“獨立董事”組成； |
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要求我們有一個完全由符合納斯達克獨立標準的董事組成的薪酬委員會，適用於薪酬委員會成員，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任； |
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要求我們的賠償委員會負責聘用和監督擔任賠償顧問的人員，並要求在聘用這些人時考慮某些獨立因素；及 |
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由“納斯達克規則”所界定的“獨立董事”在只有獨立董事參與的表決中構成獨立董事多數的“獨立董事”，或由一個完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事提名的要求。 |
我們依賴並一直依賴於某些或所有這些豁免。因此，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法向受納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東提供同樣的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A級普通股對某些投資者的吸引力，或以其他方式損害我們的股價。
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項目6.展覽。
以下所列證物已存檔或納入本季度報告。
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以提述方式註冊為法團 |
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陳列品 數 |
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展品描述 |
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形式 |
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歸檔 日期 |
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陳列品 數 |
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歸檔 隨函 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官和首席會計官的認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條規定的首席財務官和首席會計官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記與內聯XBRL文檔一起嵌入。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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X |
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104 |
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“註冊官季報”截至2020年3月31日的季度報告(表10-Q)的封面採用內聯XBRL格式。 |
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X |
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本季度報告的附件32.1和表32.2所提供的證明被視為附在本季度報告中，就1934年“證券交易法”第18節而言，除非註冊人以參考方式具體納入，否則不會被視為“提交”。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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CarGurus公司 |
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日期：2020年5月7日 |
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通過： |
/s/Langley Ste惰性 |
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蘭利 |
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首席執行官 (特等行政主任) |
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日期：2020年5月7日 |
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通過： |
/s/Jason Trevisan |
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詹森·特雷森 |
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國際首席財務官兼總裁 (首席財務主任及首席會計主任) |
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