美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-39143

阿爾卑斯收入財產信託公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(386) 274-2202

(登記員的電話號碼，包括區號)

N/A

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

登記人在2020年4月30日發行的普通股數量為7，546，703股。

指數

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併和合並業務報表

(未經審計)

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

阿爾卑斯收入財產信託公司

股東權益合併報表和合並報表

(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月：

截至2019年3月31日的三個月：

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併和合並現金流量表

(未經審計)

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

阿爾卑斯收入財產信託公司

合併和合並現金流量表(續)

(未經審計)

現金流量補充披露：

在截至2020年3月31日的三個月內支付了總計約16.4萬美元的利息。截至2019年3月31日的三個月內沒有支付利息。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有任何利息資本化。

所附附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

合併和合並財務報表(未經審計) 的附註

注1.企業和組織

業務

阿爾卑斯收入財產信託公司(“公司”或“鬆樹”)是一家新成立的房地產公司，擁有並經營高質量的單租户商業地產組合。本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是阿爾卑斯收入財產信託公司。以及我們的合併子公司。

我們的投資組合包括29個單一租户，主要是淨租賃零售和辦公物業，分佈在13個州的19個市場。我們投資組合中的29處房產中有27處，約佔投資組合年化基本租金的85%(截至2020年3月31日)，是以三重淨值租賃的。

該公司沒有僱員，由阿爾卑斯收入財產管理公司(LLC)管理，這是一家特拉華有限責任公司，是綜合-Tomoka Land Co.(我們的“經理”)的全資子公司。合併-Tomoka土地公司(紐約證券交易所美國：CTO)是一家佛羅裏達公司，是一家上市、多元化的房地產經營公司，也是我們經理(“CTO”)的唯一成員。

冠狀病毒大流行

2020年3月，負責國際公共衞生的聯合國機構宣佈，新型冠狀病毒的爆發是一種流行病(“冠狀病毒大流行”)，並在美國各地蔓延。冠狀病毒大流行的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動，在許多行業，商業活動實際上已經完全停止。與冠狀病毒大流行有關的業務中斷的持續時間和嚴重程度及其對美國經濟和國際經濟的影響存在很大不確定性。因此，該公司尚無法確定冠狀病毒大流行對其運作的全面影響，因此，這種影響是否具有實質性的潛力。

到2020年3月31日為止的三個月裏，我們的運營結果和現金流並沒有受到冠狀病毒大流行的實質性影響。對2020年3月31日之後因冠狀病毒大流行而對該公司造成的當前或可查明的潛在財務和業務影響的評估如下：

組織

該公司是一家馬裏蘭公司，成立於2019年8月19日。2019年11月26日，該公司結束了其普通股(“IPO”)的首次公開發行(IPO)，並同時向CTO私募普通股。發行的淨收益和同時進行的CTO私人安置(定義如下)被用於從CTO購買15套單租户房產。此外，首席技術官還向阿爾卑斯收益財產OP，LP，公司的經營夥伴關係(“運營夥伴關係”)提供了額外的五個單租户財產，以換取經營合夥單位(“OP單位”)。

在發行中支付的每股價格和同時進行的私人配售是19.00美元(“首次公開發行價格”)。這次發行從發行我們普通股的750萬股中籌集了1.425億美元的總收入。我們還通過發行我們的普通股394，737股(“CTO私募股權”)，從同時進行的私人配售籌集了750萬美元給首席技術官。在這1.425億美元的發行中，包括首席技術官以800萬美元購買我們普通股的421，053股股票，這是首席技術官的現金投資1，550萬美元。在我們最初的投資組合中，約有1.259億美元的發行收益被用於購買15處房產。我們最初投資組合中的其餘五個財產是由首席技術幹事提供的，以交換1，223，854個業務夥伴關係業務單位，根據首次公開募股價格，價值約為2，330萬美元。該公司總共支付了約1 200萬美元的交易費用，其中包括大約940萬美元的承銷費。在完成發行、同時進行的CTO私募和我們在紐約證券交易所(“NYSE”)上市時以“PINE”(統稱為“形成交易”)的符號執行的其他交易之後，CTO擁有我們大約22.3%的未償普通股(假設在形成交易中向CTO發行的OP單位是以一種-一種方式交換我們普通股的股份)。

我們絕大部分業務是通過業務夥伴關係進行的。我們的全資子公司，阿爾卑斯收益財產有限公司(“松木GP”)，是唯一的普通合夥人的經營夥伴關係。實質上，我們的所有資產都由運營夥伴關係持有，我們的業務是通過運營夥伴關係進行的。截至2020年3月31日，我們在運營夥伴關係中的總持股比例約為86.6%，CTO直接或間接持有運營合夥公司13.4%的股權。我們對經營夥伴關係的興趣一般使我們有權分享經營夥伴關係的現金分配，並按我們所佔比例分享經營夥伴關係的損益。我們，通過鬆木GP，一般有專屬權力，根據合夥協議管理和管理經營夥伴關係的業務和事務，但須經有限合夥人的某些批准和表決權。我們的董事會管理我們的業務和事務。

該公司打算為美國聯邦所得税的目的選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税，從2019年11月26日開始的短期應税年度開始，到2019年12月31日，在我們提交該應税年度的納税申報表時結束，該納税申報表將在到期日或之前提交。為了符合REIT的資格，公司必須滿足某些組織和業務要求，包括要求將公司年度REIT應税收入的至少90%分配給其股東，而不考慮支付的股息扣減或淨資本收益(這是計算出來的，不一定等於按照公認的會計原則計算的淨收入)。作為一個REIT，該公司一般不受美國聯邦公司所得税的影響，因為它向股東分配。如果公司在任何應税年度不符合REIT資格，該公司將按正常的公司税率對其應税收入徵收美國聯邦所得税，一般不允許在喪失資格的年份後的四年內獲得作為REIT的待遇，除非國內税務局根據某些法定規定給予公司救濟。這樣的事件可能會對公司的淨收入和可供股東分配的淨現金產生重大的不利影響。即使該公司有資格作為REIT徵税，該公司也可能對其收入和財產以及聯邦收入和未分配收入徵收國家和地方税收和消費税。

注2.列報依據和合並原則

表示基

2019年11月26日之前期間，所附阿爾卑斯收入財產信託公司合併財務報表。前任(“前任”)並不代表一個法律實體的財務狀況和業務成果，而是共同控制的實體的組合，這些實體已從首席技術幹事的合併財務報表中“剝離”出來。從歷史上看，前任的財務報表沒有編制，因為它沒有與首席技術幹事分開運作。這些合併財務報表反映了前任的收入和支出，幷包括CTO的某些物質資產和負債，這些資產和負債是通過就地淨租賃具體確定和生成的，或與之相關，這些資產和負債反映在CTO的歷史基礎上。

在2019年11月26日以後的期間內，所附的合併財務報表是PINE和我們合併的子公司的合併報表。由於該公司從首席技術幹事手中收購了最初的投資組合，2019年11月26日之後的合併財務報表是根據會計準則編碼(“ASC”)805-10業務組合提出的新的會計基礎。

所附未經審計的合併和合並財務報表是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。這些未經審計的合併和合並財務報表不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註，應結合公司2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告閲讀，該報告更全面地瞭解了公司的會計政策、財務狀況、經營業績、業務屬性和其他事項。未經審計的合併和合並財務報表反映了管理層認為為公平列報公司財務狀況和中期經營結果所必需的所有調整。截至2020年3月31日的三個月的業務結果不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期結果。

2019年11月26日之前各期間的合併財務報表包括向首席技術幹事的前任分配的一般和行政費用。此外，一般和行政費用包括分配首席技術幹事某些機構職能的費用，包括行政監督、財務、財務、人力資源、税務合規和規劃、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。一般費用和行政費用(包括以股票為基礎的補償)是根據前任的收入在首席技術幹事總收入中所佔的百分比按比例分配的。公司認為一般費用和行政費用的分配方法是合理的。然而，我們在歷史時期合併業務報表中列出的分配的一般和行政費用並不一定反映我們作為今後報告所述期間獨立上市公司的一般和行政開支。此外，列入首席技術幹事財務報表的大多數前身實體沒有單獨設立所列期間的銀行賬户，大多數現金交易歷來都是通過首席技術幹事擁有的銀行賬户進行的。所列期間的現金流量表的編制似乎是通過前任的單獨銀行賬户進行的業務、投資和融資交易。合併的財務報表包括歷史資產負債表、業務報表和前一年度的現金流量表。

鞏固原則

在2019年11月26日以後的期間內，合併財務報表包括公司、其全資子公司和我們擁有控制權的其他實體的賬目。公司間的所有餘額和交易都已在合併財務報表中消除。2019年11月26日以前的期間，合併的財務報表包括以前的歷史資產負債表、業務報表和現金流量。

注3.重要會計政策摘要

在編制財務報表時使用估計數

{Br}按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

由於除其他因素外，國家房地產市場目前存在的市場條件波動，以及金融和信貸市場的波動和不確定性，估計和假設，特別是與前任對收入財產的投資有關的估計和假設，可能由於房地產和金融市場的持續波動或這些市場的嚴重錯位而發生重大變化。

房地產

房地產主要由我們投資組合中的收入資產組成，按成本減去累計折舊和攤銷。這些收入財產在其估計的使用壽命內按直線折舊。更新和改善被資本化為適用的收入財產帳户。維修費按已發生的費用計算。已退休或以其他方式處置的財產的費用以及相關的累計折舊或攤銷，從賬户中刪除，由此產生的任何損益記錄在業務報表中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內確認的不動產折舊(不包括與無形資產有關的攤銷)分別約為130萬美元和773 000美元。

長壽資產

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題360-10，財產、工廠和設備進行其減值分析。本公司審查可收回的長期資產，主要是房地產，當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，減值。被視為觸發事件的情況包括：該期間業務現金流量大幅度下降，業務經常或預計損失，未按低於現行市場費率完全租賃或租賃的收入財產，以及管理層認為具有重大意義的任何其他數量或質量事件。長期資產通過考慮未來估計資本支出的不折現現金流法進行減值評估。長期資產的減值按公允價值減去出售成本計算。

購房會計-以租賃方式購置房地產

在收購房地產時，公司確定交易是按收購方法核算的企業合併，還是資產的收購。對於這兩類交易，公司根據其相對公允價值確認和衡量可識別的資產、承擔的負債和任何非控制權權益。對於企業合併，本公司確認和衡量商譽或收益，如果適用的話，從一個討價還價的購買，以及收購相關的成本，在期間發生的成本。對於資產的收購，與收購相關的成本是在公司的綜合資產負債表上資本化的.如果公司收購了房地產，同時又簽訂了一份新的房地產租賃合同，該收購將作為資產購置入賬。

根據ASC 805-10，業務組合，通過就地租賃獲得的房地產的公允價值分配給購置的有形資產，包括土地、建築物和租户的改進，並確定無形資產和負債，其中包括以上市場和市場以下租賃的價值、就地租賃的價值和租賃費用的價值，這些資產和負債根據每種情況的相對公允價值而定。

獲得的租賃財產的有形資產的公允價值是通過將財產估價為空置的，然後根據對這些資產公允價值的確定，將“空置”價值分配給土地、建築物和租户改良。

在分配已確定的已獲得財產的無形資產和負債的公允價值時，在市場以上和市場以下的就地租賃價值記作其他資產或負債，其依據是差額的現值(使用反映所獲租約相關風險的利率)：(1)根據就地租賃應支付的合同金額；(2)管理層對相當於租賃剩餘期限的相應租賃的公平市場租賃費率的估計，包括續約期的可能性。資本化的高於市場的租賃價值被攤銷為在各自租約的剩餘條款下的租金收入的減少。資本化的低於市場的租賃價值被攤銷為初始期間租金收入的增加，除非管理層認為承租人很可能會在租約期滿時續訂租約，在這種情況下，公司和前任都會攤銷續約期內可歸因於續約的價值。

其他獲得的無形資產的總價值，包括就地租賃，是以(I)在將現有的就地租賃調整為市場租賃費率後支付的購買價格超過(Ii)按上述規定確定的該財產的估計公允價值(如果空置)來衡量的。就地租賃的價值，不包括在市場上和市場以下的就地租賃的價值，在各自租約的剩餘不可取消期內攤銷為費用。如果租約在規定的期滿前終止，則與該租約有關的所有未攤銷金額將被註銷。對單個事務檢查租户關係的值，以確定未來價值是否來自獲取。

收入財產租賃收入

與公司收入財產組合有關的租賃安排被歸類為經營租賃。公司在租賃期限內以直線確認這些物業的租賃收入。因此，合同租賃付款的增加在租賃期間平均確認。此方法確認的租賃收入與合同租賃支付條件(即直線租金)之間的定期差額記作遞延經營租賃應收款，並列入所附合並資產負債表上的直線租金調整。

租客應收賬款的可收性和直線租金調整的依據是，除其他外，房客應收賬款的老化、管理層對與租户和租户行業有關的信用風險的評估、以及使用判斷對具體確定的賬户的審查。截至2020年3月31日和2019年12月31日，不需要備抵可疑賬户。

銷售税

對租賃付款徵收的銷售税在所附合並資產負債表中確認為負債。在將付款匯給適用的税務當局時，債務將減少。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始期限90天或以下的貨幣市場賬户。該公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。現金和現金等價物的賬面價值在公允價值等級的第1級報告，這表示根據活躍市場對相同資產或負債的報價所作的估值。

普通股每股收益

每普通股的基本收益按當期淨收益除以當期已發行股票的加權平均數計算。稀釋後的每股收益是基於這樣的假設，即在形成交易中向首席技術官發放的OP單位是以一對一的方式交換我們普通股的股份的。

所得税

該公司打算從其從2019年11月26日開始至2019年12月31日止的短期應税年度開始，選擇作為美國聯邦所得税的REIT徵税。該公司認為，從如此短的應税年度開始，它的組織和運作方式符合美國聯邦所得税法規定的作為REIT徵税的資格。短期報税表將在到期日或之前提交。該公司打算繼續以這種方式運作。作為一個REIT，該公司將按公司應納税淨收入的公司税率徵收美國聯邦和州所得税；然而，該公司可以要求扣除支付給其股東的股息數額。公司作為股息分配的金額將只對股東一級徵税。雖然公司必須分配至少90%的REIT應納税所得額，而不考慮支付的股息扣除額和任何淨資本收益，但公司打算分配其所有應納税淨收益。在計算其REIT應税收入和分配要求時，允許公司進行某些其他非現金扣減或調整，如折舊費用。這些

扣減允許公司根據美國聯邦所得税法降低股息支付要求。某些州可以徵收最低限度的特許經營權税。該公司可組成一個或多個應納税的REIT子公司(“TRSS”)，這些子公司將對其應納税所得繳納適用的美國聯邦、州和地方公司所得税。在報告所述期間，該公司沒有任何須納税的TRSS。

基於股票的補償

公司採用了個人股權激勵計劃(“個人計劃”)和經理股權激勵計劃(“經理計劃”)，在此統稱為股權激勵計劃。股權激勵計劃的目的是為經理管理團隊的成員和為公司提供服務的員工、公司的獨立董事、顧問、顧問和其他人員提供股權激勵機會，無論是單獨還是通過授予經理獎勵權益。股權激勵計劃提供股票期權、股票增值權(“非典”)、股票獎勵、限制性股票單位、現金獎勵、股利等價權、其他基於股權的獎勵，包括長期激勵計劃(LTIP)單位和獎勵獎勵。個人計劃旨在提供一種手段，使公司的董事、高級人員、僱員、顧問和顧問、公司及其附屬公司的顧問和顧問以及向公司及其附屬公司提供服務的經理及其附屬公司的僱員能夠獲得和維持公司的股權或獲得獎勵報酬。經理計劃旨在提供一種手段，使經理及其附屬公司能夠獲得和維持公司的股權，從而加強他們對公司福利的承諾，使他們的利益與公司股東的利益相一致。

{Br}我們的普通股共有684，494股已根據股權獎勵計劃獲準發行。如果根據股權獎勵計劃授予的裁決到期、被沒收或終止，則在未行使或支付(視屬何情況而定)的情況下，受裁決任何部分到期、沒收或終止的普通股股份將再次可用於發放額外的獎勵。(I)在支付與裁決有關的行使價格或税項時，(I)交還或扣留的股份；及(Ii)特區所涵蓋的股份(不論在行使該等特別行政區時實際發行的股份數目)，將不再可根據股權獎勵計劃獲批出。除非董事會事先終止，否則在2029年11月18日後，不得根據股權激勵計劃授予新的獎勵。在任何一個日曆年，根據個人計劃給予非僱員董事的最高總薪酬(包括現金補償和授予日期公允價值)不得超過300，000美元。

在轉歸期內，賠償費用按直線確認，並列入公司合併和合並業務報表的一般和行政費用。裁決沒收(如果有的話)在發生的期間內入賬。

在2019年11月26日之前的期間，包括在2019年3月31日終了的三個月的合併業務報表中的基於股票的賠償費用，反映了CTO在適用期間的一部分股票補償費用的分配。

信貸風險集中

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，29個單租户房產組合中的某些租户佔總收入的10%以上。

在截至2020年3月31日的三個月內，租給富國銀行、納和希爾頓大假期的房產分別約佔總收入的22%和14%。在截至2019年3月31日的三個月內，租給富國銀行、納和希爾頓大假期的房產分別約佔總收入的28%和18%。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司房地產投資組合中約有26%和29%位於佛羅裏達州。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司房地產投資組合中約有20%和24%位於俄勒岡州。此外，截至2020年3月31日，單獨超過公司實際價值的10%

房地產投資組合，基於面積，位於北卡羅來納州。截至2019年12月31日，該公司10%以上的房地產投資組合都位於佐治亞州和北卡羅來納州。房地產持續時間的不確定性和經濟低迷在任何或所有這些地理區域都可能對公司的房地產價值產生不利影響。

最近發佈的會計準則

租賃修改。2020年4月，FASB發佈了關於因冠狀病毒大流行而提供的租賃特許權核算的解釋性指南。在本指南中，各實體可以選擇不對此類租賃特許權適用修改租賃會計，而是將特許權視為現有合同的一部分。本指南僅適用於與冠狀病毒大流行有關的租賃特許權，而這種租讓不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。我們現正評估這項指引的影響，以及我們會否就租契寬減作出獲準的選舉，例如在截至2020年6月30日的一季內延遲租金。

ASC主題842，租約。2016年2月，財務會計準則委員會發布了“2016-02年會計準則更新”，其中要求各實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債，並根據FASB ASC主題842“租約”，將這些融資和業務租賃付款分別歸類為融資和運營部分的現金流量表。本更新中的修正在2018年12月15日以後的年度報告期內生效。

在公司和前任評估FASB ASC主題842“租賃”期間，選出並/或通過了下列有關ASC 842的實際權宜之計和會計政策，自2019年1月1日起生效：

注4.收入財產組合

截至2020年3月31日，公司的收入財產組合包括29個單租户房產，總面積約110萬平方米。

租賃收入包括零售和寫字樓收入的長期租金收入，這些收入被確認為已獲得的收入，在每一份租約的有效期內使用直線法。

租賃收入的組成部分如下：

最低未來租金收入不可撤銷經營租賃下的最低未來租金收入，不包括未固定和可確定的租金和其他租賃付款，其剩餘期限自2020年3月31日起超過一年，彙總如下：

見注15，公司披露與潛在現金流量影響有關的“後續事件”，以及附註3，“重大會計政策摘要”，用於會計處理因冠狀病毒大流行而與租户租金減免請求有關的潛在租賃修改。

2020年活動在截至2020年3月31日的三個月內，該公司以大約4 680萬美元的收購價格收購了九套單租户收入財產，包括資本化收購成本約4 700萬美元。在購置費用總額中，約1 190萬美元分配給土地，約2 930萬美元分配給建築物和裝修，約690萬美元分配給與就地租賃價值、租賃費和高於市場租賃價值有關的無形資產，約110萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。購置時無形資產和負債的加權平均攤銷期約為11.2年。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有處置任何收入財產。

在截至2020年3月31日的三個月內獲得的單租户淨租賃收入財產説明如下：

2019年前身活動。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有任何收入財產被收購或處置。

附註5.無形資產和負債

無形資產和負債包括高於市場和低於市場的租賃價值、就地租賃的價值和租賃成本的價值，在每種情況下都是以公允價值為基礎的。截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產和負債包括：

下表反映2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月內無形資產和負債的攤銷淨額：

與無形資產和負債淨額有關的未來攤銷費用(收入)估計如下：

截至2020年3月31日，無形資產和負債總額的加權平均攤銷期約為9.0年。

附註6.其他資產

其他資產包括：

附註7.應付帳款、應計費用和其他負債

注8.長期債務

截至2020年3月31日，該公司的未償債務按面值計算如下：

信貸貸款機制2019年11月26日，該公司和運營合夥公司與一組放款人簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，用於高級無擔保循環信貸貸款(“信貸貸款”)，初始初始本金總額最高可達1億美元。BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank，N.A.)是聯合牽頭安排和聯合簿記管理人，蒙特利爾銀行(BMO)為行政代理。

信貸機制的任期為四年，有能力將期限延長一年。信貸機制具有手風琴功能，可使業務夥伴關係在信貸機制下增加5 000萬美元，但須滿足規定的要求，並獲得貸款人的額外承諾。

根據“信貸協定”，信貸機制下的未償債務按30天倫敦銀行同業拆借利率加135個基點和30天libor+195個基點的利率累積，其依據是信貸機制下未清餘額總額佔“信貸協定”所界定的經營夥伴關係總資產價值的百分比。

{Br}經營夥伴關係須遵守信貸機制規定的習慣限制性契約，包括但不限於限制經營夥伴關係的能力：(A)負債；(B)進行某些投資；(C)產生某些留置權；(D)從事某些附屬交易；(E)從事某些重大交易，如合併。信貸融資機制還包括涵蓋經營夥伴關係的財務契約，包括但不限於有形淨值和固定費用覆蓋率。此外，經營夥伴關係還須遵守“信貸協議”所述的額外財務維護契約。

截至2020年3月31日，信貸機制下目前的承付額為1億美元。根據借款基礎資產的水平，信貸機制下的可用借款能力為3 010萬美元。截至2020年3月31日，信貸基金的未清餘額為5 700萬美元。關於冠狀病毒大流行和該公司進行的利率互換對借款基礎資產的潛在影響的討論，見注15，“後續事件”，其中將信貸機制未清餘額中5 000萬美元的利率定為1.83%至2.43%。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的長期債務包括：

截至2020年3月31日，適用於本金減少額的付款如下：

截至2020年3月31日，公司的長期債務包括初始遞延融資成本約594，000美元，扣除累計攤銷後的約61，000美元。這些費用在信貸工具的期限內按直線攤銷，幷包括在公司所附的綜合業務報表中的利息開支中。截至2019年12月31日，這些費用反映為所附綜合資產負債表上的遞延費用，因為截至2019年12月31日沒有未償債務。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月內發生和支付的利息支出：

截至2020年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。

注9.股本

前身股本

前身股本代表CTO的淨貢獻和分配。包括在前任財務報表中的大多數實體在所列期間沒有銀行賬户，而前任的大多數現金交易都是通過首席技術幹事擁有的銀行賬户進行的，並列入了前身權益。

紅利

公司打算為美國聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税，從2019年11月26日開始的短期應税年度開始，到2019年12月31日為止，在我們提交該應税年度的納税申報表時結束，該報税年度將在到期日或之前提交。為了符合REIT的資格，該公司必須每年至少分配相當於其應納税收入的90%的數額，不包括淨資本收益，並且必須分配其應納税收入的100%(包括淨資本收益)，以取消REIT應付的公司聯邦所得税。由於由於非現金收入和支出(如折舊和其他項目)，應納税收入與經營活動的現金流量不同，在某些情況下，公司可能產生超出其股息的經營現金流，或者可能需要支付超過經營現金流量的股息。在截至2020年3月31日的三個月內，公司宣佈並支付了普通股和操作股每股0.20美元的現金紅利。

注10.普通股和每股收益

每股基本收益按淨收入除以當年已發行普通股的加權平均股份數計算。攤薄後的普通股收益是在假設操作單元按一比一的基礎上計算的，採用國庫股票法，按各時期的平均市場價格計算。

注11.股票回購

2020年3月，公司董事會批准了一項價值500萬美元的股票回購計劃(“500萬美元回購計劃”)。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司在公開市場上回購了57，852股普通股，總成本約為592，000美元，平均每股價格為10.43美元。500萬美元的回購計劃沒有到期日。

見注15，“後續事件”，有關公司在2020年3月31日以後進行的股票回購的信息。

注12.基於股票的補償

與IPO的結束有關，在2019年11月26日，公司根據“個人計劃”向每位非僱員董事發放了限制性普通股。2019年11月26日，每位非僱員董事都獲得了2，000股限制性普通股的獎勵.受限制股份將在授予日期的第一、第二和第三週年的每一週年上分期付款，分期付款大致相等。此外，受限制股份的持有期由批出之日起至專營公司停止擔任董事局成員之日(“持有期”)止。在持有期間，受限制的股份不得由受讓人出售、質押或以其他方式轉讓。除批出八千股普通股外，本公司並無根據股權激勵計劃批出任何款項。股權激勵計劃下的任何未來贈款將由董事會賠償委員會的獨立成員批准。2019年非僱員董事股份獎的總授予日公允價值約為15萬美元。該公司確定授予日期，公允價值的三年背心限制性股票獎勵，是通過乘以公司發行的股票數量，由公司的股票價格在授予日期。在轉歸期內，補償費用按直線確認，並列入公司綜合經營報表中的一般和行政費用。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認股票補償費總額約為13 000美元，包括在綜合業務報表中的一般和行政費用。

在截至2020年3月31日的三個月內，這些獎項的活動摘要如下：

截至2020年3月31日，大約有133，000美元未確認的補償費用與三年期的限制性股票有關，這些股份將在2.7年的剩餘時間內確認。

公司董事會的每一位成員都可以選擇接受他或她的年度公司普通股而不是現金的保留。發放給作出這種選擇的董事的股份數目是按季度計算的，方法是將應付給該董事的季度酬金數額除以截至日曆季度最後一個營業日公司普通股的20天平均價格，再減去最接近的股票總數。在截至2020年3月31日的三個月內，非僱員董事收到的公司普通股價值確認費用總計約54，000美元，即4，098股，於2020年4月1日發行。

截至2020年3月31日的三個月的股票補償費用匯總如下：

在2019年11月26日之前的期間內，前任公司的股票補償費用，包括在2019年3月31日終了的三個月的合併業務報表中的一般和行政費用，反映了CTO在適用期間的一部分股票補償費用的分配。

注13.關聯方管理公司

我們的外部管理由經理，一個全資擁有的子公司CTO。除了CTO私募股權外，CTO還從我們的普通股中購買了800萬美元的股份，即421，053股，用於我們的首次公開募股。在完成我們的首次公開募股、CTO私募和其他形成交易交易後，CTO擁有我們大約22.3%的未償普通股(假設在形成交易中向CTO發行的OP單位是以一對一的方式交換我們普通股的股份)。

2019年11月26日，我們簽訂了管理協議。根據管理協議的條款，我們的經理管理，經營和管理我們的日常運作，業務和事務，在我們董事會的指導和監督下，並根據我們的董事會批准和監督的投資準則。我們的經理受董事會的指導和監督。我們向經理支付一筆基本管理費，相當於我們“總股本”的每季度0.375%(按“管理協議”的定義，按1.5%的年率計算)，每季度以現金計算和支付，每季度拖欠。

我們的經理有能力賺取年費的基礎上，我們的總股東回報超過8%的累積年跨欄率(“表現超額”)，但以高水標價格。我們將向我們的經理支付一筆獎勵費，以支付(I)$0.00和(Ii)(A)15%乘以(B)業績優異額乘以(C)加權平均份額的乘積。

管理協議的最初期限將於2024年11月26日到期，此後將自動無限延長一年，除非協議未被延長或按照其條款終止。

我們的獨立董事將每年審查我們的經理的業績和管理費，並且在最初任期之後，我們的獨立董事三分之二的贊成票或根據我們普通股流通股的多數持有人根據(I)對我們不利的業績所作的決定，或(Ii)確定支付給我們的經理的管理費是不公平的，我們的經理有權通過接受我們三分之二的獨立董事同意的降低管理費來防止因不公平的費用而終止管理協議。 我們的獨立董事將每年審查我們的經理的業績和管理費。我們也可以在任何時候終止管理協議，包括在最初的任期內，不支付任何終止費用，並提前30天從我們的董事會書面通知。在管理協議的最初期限內，除因由外，我們不得終止管理協議。

我們將直接支付或償還我們的經理某些費用，如果我們的經理髮生。我們將不償還任何補償費用，由我們的經理或其附屬公司。我們經理的費用償還將在每個季度結束後每季度以現金支付。此外，我們將支付我們所有的運營費用，但根據“管理協定”我們的經理特別需要承擔的費用除外。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的管理費總額約為64.9萬美元。該公司還對其經理的子公司所持有的普通股支付了大約163，000美元的股息。在截至2019年3月31日的三個月內，不存在經理分紅或管理費。

下表表示公司欠CTO的款項：

排他性和RoFo協議

在2019年11月26日，我們還與首席技術官簽訂了一項排他性和首次報價權(“RoFo”)協議。在排他性和RoFo協議期間，CTO將不會，也將導致其每一家附屬公司(為排他性和RoFo協議的目的將不包括我們公司和我們的子公司)不直接或間接地獲得單一租户的淨租賃財產，而不向我們提供通知，而且我們已經明確拒絕了獲得適用的財產或財產的機會。

排他性協議和rofo協議的條款不限制cto或其任何關聯公司為第三方收購單一租户淨租賃財產提供資金，也不限制開發和擁有任何單一租户淨租賃財產。

根據排他性和RoFo協議，CTO及其任何附屬公司(為排他性和RoFo協議的目的不包括本公司和我們的子公司)不得向任何第三方出售在我們首次公開募股結束之日由CTO或其任何關聯公司擁有的任何單一租户的淨租賃財產；或在我們IPO結束後由CTO或其任何附屬公司擁有，而不首先向我們提供購買這類財產的權利。

只要與我們的經理簽訂的管理協議有效，獨家和RoFo協議的期限將繼續。

利益衝突

與CTO及其附屬公司，包括我們的經理、擔任CTO的執行幹事和執行幹事的個人、擔任本公司董事和CTO董事的任何個人以及經營夥伴關係的任何有限合夥人，可能存在或可能發生利益衝突。衝突可能包括，但不限於：我們與首席技術幹事或我們的經理之間的協議執行所產生的衝突；通過我們的經理提供給我們的首席技術幹事和僱員在我們的事務上與首席技術幹事的事務之間的衝突；以及我們今後可能與首席技術幹事及其附屬公司進行的交易中的衝突。我們一般不期望與首席技術官合資，但如果我們這樣做，我們的合資投資的條款和條件將取決於我們董事會的大多數無利害關係的董事的批准。

此外，由於我們與經理的關係，我們會受到利益衝突的影響。根據管理協議，我們的經理有義務向我們提供我們的高級管理團隊。然而，我們的經理沒有義務將任何特定的CTO人員專門奉獻給我們，我們的經理提供給我們的CTO人員也沒有義務將他們的時間的任何特定部分用於我們的業務管理。另外，我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的執行官員都是首席技術官的執行官員和僱員，我們的一名官員(約翰P.奧爾布賴特)也是首席技術官董事會的成員。因此，我們的經理和它提供給我們的首席技術官人員可能會在他們對我們的職責與他們對CTO的職責和利益之間發生衝突。

我們可以收購或出售我們的經理或其附屬公司擁有或可能有權益的單租户、淨租賃財產。同樣，我們的經理或其附屬公司也可以購買或出售我們擁有或可能擁有權益的單租户、淨租賃財產。雖然這種收購或處置可能會產生利益衝突，但我們仍可能追求和完善此類交易。此外，我們可以直接與我們的經理或其附屬公司進行交易，包括購買和出售投資組合資產的全部或部分。如果我們從CTO或它的一個附屬公司那裏獲得一個單一租户的淨租賃財產，或者將一個單一租户的淨租賃財產出售給CTO或它的一個附屬公司，我們支付給CTO或它的一個附屬公司的購買價格，或CTO或其一個附屬公司支付給我們的購買價格，可能分別高於或低於如果交易是與無關聯的第三方進行的長期談判的結果，我們將支付給或由我們支付的購買價格。

在決定是否發行更多債務或股票證券時，我們將部分依賴我們經理的建議。雖然這些決定需經董事會批准，但我們的經理有權根據我們的“總權益”(如“管理協議”中的定義)獲得基本管理費。因此，我們的經理可能有動機建議我們以稀釋的價格發行更多的股票證券。

我們所有的執行官員都是首席技術官的執行官員和僱員。這些人和通過我們的經理提供給我們的其他CTO人員在我們經理認為合適的情況下為我們貢獻了儘可能多的時間。然而，我們的執行官員和通過我們的經理提供給我們的其他首席技術官人員在分配他們的時間和服務方面可能會發生衝突，一方面是我們，另一方面是CTO及其附屬公司。在長期的經濟疲軟或影響房地產業的另一次經濟衰退期間，或在其他時候，當我們需要我們的經理和首席技術幹事以及通過我們的經理向我們提供的其他人員的重點支持和援助時，我們可能得不到我們所需要的必要的支持和幫助，或者如果我們是自我管理的話，我們會得到這種支持和幫助。

此外，排他性和RoFo協議確實包含了CTO對機會的排他性的例外，這些機會只包括對租賃的單租户、淨資產的附帶權益。因此，排他性和rofoo協議不會阻止cto追求某些其他符合我們當時的投資標準的收購機會。

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和執行官員對我們公司負有與其對本公司的管理有關的責任。同時，松木GP作為普通合夥人，對經營合夥企業和特拉華州法律規定的有限合夥人負有與經營夥伴關係管理有關的信託責任。這些作為運作合夥公司的普通合夥人及其合夥人的職責可能與我們的董事和執行官員對我們的職責相沖突。除相關合夥協議另有規定外，特拉華州法律一般要求特拉華有限合夥公司的普通合夥人遵守信託義務標準，根據這一標準，它對其有限合夥人負有忠誠和謹慎的最高義務，該義務一般禁止該普通合夥人就其利益衝突採取任何行動或從事任何交易。合夥協議規定，如果我們的股東一方與經營夥伴關係的有限合夥人之間發生利益衝突，松木GP將本着誠意努力以不損害我們的股東或有限合夥人的方式解決衝突；但只要我們在經營合夥中擁有控股權，我們自行絕對酌情決定的任何該等衝突，不得以對我們的股東或經營合夥的有限合夥人均不不利的方式解決，而須以有利於我們的股東的方式解決，而我們亦無須就與該等決定有關的有限合夥人所蒙受的損失、所招致的法律責任或利益負上金錢損害賠償責任。

注14.承付款項和意外開支

法律程序

公司有時可能是某些法律程序的一方，這是正常業務過程中附帶的。雖然無法肯定地預測法律程序的結果，但公司並不認為這些程序會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

合同承付款-支出

該公司有義務資助約708，000美元，以建造一個新的屋頂，在102，019平方英尺的物業租給希爾頓大度假。在2019年11月26日完成對該財產的收購時，收到了首席技術幹事的貸方約708 000美元，該公司迄今已支付約379 000美元，截至2020年3月31日，剩餘承付額約為329 000美元。

注15.隨後發生的事件

公司審查了在合併資產負債表日期-2020年3月31日-之後發生的所有後續事件和交易。

冠狀病毒大流行

2020年3月，負責國際公共衞生的聯合國機構宣佈爆發了在美國各地蔓延的冠狀病毒大流行病。冠狀病毒大流行的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動，在許多行業，商業活動實際上已經完全停止。與冠狀病毒大流行有關的業務中斷的持續時間和嚴重程度及其對美國經濟和國際經濟的影響存在很大不確定性。因此，該公司尚無法確定冠狀病毒大流行對其運作的全面影響，因此，這種影響是否具有實質性的潛力。

到2020年3月31日為止的三個月裏，我們的運營結果和現金流並沒有受到冠狀病毒大流行的實質性影響。對2020年3月31日之後因冠狀病毒大流行而對該公司造成的當前或可查明的潛在財務和業務影響的評估如下：

利率互換

在2020年4月，該公司執行了一項為期五年的利率互換協議，從2020年4月30日起，LIBOR被確定為0.48%，用於支付公司循環信貸貸款中約5 000萬美元的未清餘額。由於利率互換，公司的長期債務中有5 000萬美元的固定利率從1.83%到2.43%不等，這是根據該公司在信貸貸款協議中確定的槓桿佔總資產價值的百分比計算的。

股票回購

在2020年3月31日之後至2020年5月6日期間，根據500萬美元的回購計劃，該公司以大約340萬美元的價格回購了大約311 000股我們的普通股，平均收購價為每股10.96美元。因此，截至2020年5月6日，500萬美元的回購計劃中約有100萬美元仍然存在。

沒有其他可報告的後續事件或事務。

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

前瞻性語句

當我們提到“我們”、“鬆樹”或“公司”時，我們指的是阿爾卑斯收入財產信託公司。以及合併後的子公司。提及“財務報表附註”是指阿爾卑斯收入財產信託公司合併財務報表的説明。包括在本季度報告表10-Q。此外，當公司使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“意願”或類似的表述時，公司正在作出前瞻性的陳述。儘管管理層認為，這種前瞻性陳述所反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性報表中提出的結果大相徑庭。某些可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大相徑庭的因素在“1A項”中作了説明。公司截至2019年12月31日的年度10-K年度報告和表10-Q的本季度報告中的風險因素。鑑於這些不確定因素，請讀者不要過分依賴這類陳述，因為這些陳述僅在本季度報告之日在表10-Q中發表。本公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改，以反映本季度10-Q. 表報告日期之後發生的事件或情況。

冠狀病毒大流行

2020年3月，負責國際公共衞生的聯合國機構宣佈，新型冠狀病毒的爆發是一種流行病(“冠狀病毒大流行”)，並在美國各地蔓延。冠狀病毒大流行的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動，在許多行業，商業活動實際上已經完全停止。與冠狀病毒大流行有關的業務中斷的持續時間和嚴重程度及其對美國經濟和國際經濟的影響存在很大不確定性。因此，該公司尚無法確定冠狀病毒大流行對其運作的全面影響，因此，這種影響是否具有實質性的潛力。

到2020年3月31日為止的三個月裏，我們的運營結果和現金流並沒有受到冠狀病毒大流行的實質性影響。對2020年3月31日之後因冠狀病毒大流行而對該公司造成的當前或可查明的潛在財務和業務影響的評估如下：

概述

我們是一家房地產公司，擁有和經營一個高質量的單租户商業財產組合，所有這些都位於美國。我們的投資組合中的所有房產都是長期租賃的，主要位於主要大都市統計區或MSA附近或附近，以及在經濟和人口狀況良好的美國增長市場和其他市場。我們投資組合中的29處房產中有27處，約佔投資組合年化基本租金的85%(截至2020年3月31日)，是以三重淨值租賃的。我們的房產主要出租給行業領先的、信譽良好的租户，其中許多是在我們認為抵制電子商務影響的行業中經營的。我們的投資組合包括29個單一租户，主要是在13個州19個市場的淨租賃零售和辦公物業。其中20項物業，代表我們的初始投資組合，是從綜合-Tomoka土地公司收購的.(“CTO”)，一家在紐約上市的上市公司

美國交易所(“NYSE”)，代號為“CTO”，在我們的形成交易中(如注1.Business and Organization所定義)，利用我們的普通股首次公開發行(“IPO”)獲得的約1.259億美元的收益，以及發行1，223，854個我們的經營夥伴單位(“OP單位”)，其初始價值約為2，330萬美元，根據我們的IPO價格為每股19.00美元(“IPO價格”)。其餘9處房產是在截至2020年3月31日的三個月內收購的。對於我們投資組合中的四處房產，我們是長期租賃給租户的出租人。

我們的投資組合是由單租户零售和辦公物業組成，主要位於或鄰近主要的市場服務協定、增長市場和美國其他具有良好經濟和人口條件的市場，並租賃給具有良好信用狀況或業績特徵的租户。我們投資組合中的所有物業都是長期的，主要是三重淨值租賃，這通常要求房客支付所有的物業營運費用，如房地產税、保險、攤款和其他政府費用、水電費、修理和維修費以及某些資本支出。我們打算從截止於2019年12月31日的短期應税年度開始，為美國聯邦所得税的目的選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税，該年度的納税申報表將在到期日或到期日之前提交。我們認為，從這一應税年度開始，我們的組織和運作方式符合美國聯邦所得税法規定的作為REIT徵税的資格，我們打算繼續以這種方式組織和運作。

我們的目標是最大化現金流和每股價值，方法是通過擁有、經營和發展高質量、單租户、租賃淨商業地產的多元化投資組合，創造穩定且不斷增長的現金流和有吸引力的風險調整回報，並具備強大的長期房地產基本面。我們投資組合中的29處房產100%被佔用，約110萬平方英尺的可租總面積，租賃的加權平均租期為自2020年3月31日起約8.5年，按年化基本租金計算。我們的租約在2024年1月31日前到期。

我們尋求收購，擁有和經營主要是獨立的，單租户商業房地產，主要位於我們的目標市場租賃主要根據三網，長期租約。在我們的目標市場中，我們專注於對單租户零售和寫字樓的投資。我們的目標是那些我們認為受到當前支持消費者支出的宏觀經濟趨勢的有利影響的行業的租户，例如強勁和不斷增長的就業和積極的消費者情緒，以及那些對日益增長的電子商務零售部門的影響表現出抵制能力的行業的租户。我們還尋求投資於那些我們認為有吸引力的信用特徵、穩定的經營歷史和健康的租金覆蓋水平、位於市場內且租金水平在或低於市場租金水平的租户的淨租物業。此外，我們相信，我們公司的規模，至少在短期內，將允許我們的投資活動集中在購買單一的房地產或較小的資產組合，這代表了一個交易規模，我們的大多數公開交易的淨租賃REIT同行不會在一個一致的基礎上追求。

我們投資於創收房地產的戰略重點在於，包括但不限於長期房地產基本面和目標市場，包括主要市場或經濟增長顯著的市場。我們採用一種方法來評估對創收物業的有針對性的投資，其中包括：(一)房地產的屬性(例如，地點、市場人口結構、市場上的可比物業等)；(二)對現有租户的評估(例如，信譽、房地產水平的銷售、租户與市場的租金水平等)；(三)其他市場的具體條件(例如租户行業、就業和市場人口增長、當地經濟等)；(Iv)與公司的業務及策略有關的考慮因素(例如資產類別的策略性配合、物業管理需要、與公司結構的配合等)。

截至2020年3月31日，該公司在13個州擁有29個單租户收入財產.以下是這些屬性的總結：

截至2020年3月31日的季度經營業績摘要與2019年3月31日(1)

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的一般開支和行政費用：

收入和直接收入成本

截至2020年3月31日(本公司)和2019年3月31日(前身)的收入財產業務收入分別約為420萬美元和300萬美元。報告所述期間各自收入的增加反映了提交的期間以及前任在2019年第二和第三季度收購的財產的收入增加，包括在初始投資組合中，以及公司在截至2020年3月31日的三個月內收購的9項財產。在截至2020年3月31日(本公司)和2019年3月31日(前身)的三個月中，我們收入財產業務的直接收入成本分別約為60萬美元和373，000美元。報告所述期間收入直接成本的增加反映了所提出的期間以及與前任在2019年第二和第三季度購置的財產有關的增加，包括在初始投資組合中，以及公司在截至2020年3月31日的三個月內收購的9項財產。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，收入的直接成本約為83 000美元，高於預期，這是由於我們盡職調查了大約7 500萬美元的潛在收入財產收購的費用，這些財產收購在冠狀病毒大流行開始時就終止了。

折舊和攤銷

截至2020年3月31日(本公司)和2019年3月31日(前身)的三個月中， 折舊和攤銷費用總額分別約為200萬美元和120萬美元。所列期間折舊和攤銷費用的增加反映了所提出的期間以及與前任在2019年第二和第三季度購置的財產有關的增加，包括在初始投資組合中，以及公司在截至2020年3月31日的三個月內收購的9項財產。

一般費用和行政費用

在截至2020年3月31日(公司)和2019年3月31日(前身)的三個月中，業務報表中反映的一般費用和行政費用分別約為130萬美元和509000美元。所列期間的一般費用和行政費用的變化反映了所列兩個時間段的變化，此外還反映了一般費用和行政費用性質的變化，因為截至2019年3月31日(前身)期間的三個月是母公司開支相對於公司實際一般和行政費用的分配。前任一般和行政費用並不表示我們預計在2019年以後每年發生的一般和行政費用數額。在截至2020年3月31日的三個月內，確認了與2019年年度審計有關的審計服務費用約288 000美元，影響了一般費用和行政費用。與我們的年度審計相關的費用被確認為服務的發生，這些服務通常在全年內按比例發生。不包括這一項目，我們相信我們整個2020年的一般和行政開支將符合一致的期望。

淨收入

在截至2020年3月31日(公司)和2019年3月31日(前身)的三個月中，業務報表中反映的淨收益分別約為15，000美元和876，000美元。與2019年3月31日終了的三個月相比，2020年3月31日終了的三個月(公司)淨收益的減少並不反映直接歸因於前任投資組合的收入減少，而是在截至2020年3月31日的三個月內發生的實際一般和行政費用比母公司在2019年3月31日終了的三個月內分配給前任公司的一般和行政費用高出約775，00美元。

流動性和資本資源

截至2020年3月31日，現金總額約為2，240萬美元，我們沒有任何限制現金。

按面值計算，2020年3月31日的長期債務總額為5，700萬美元，比2019年12月31日-0美元的餘額增加了5，700萬美元。長期債務的增加是由於我們的信貸機制，包括大約3700萬美元的收購和2000萬美元，作為公司應對冠狀病毒大流行行動的一部分。

截至2020年3月31日，該公司的未償債務按面值計算如下：

信貸貸款機制該公司的循環1億美元信貸貸款(“信貸貸款”)，由蒙特利爾銀行(“BMO”)作為貸款方的行政代理，對我們的收入財產組合沒有擔保，但由公司的某些全資子公司擔保。信貸貸款銀行集團由BMO領導，還包括雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)。信貸機制的總借款能力為一億零億美元，在此期間可將這一能力提高到一億五千萬美元，但須經貸款人批准。信貸貸款機構向放款人提供公司附屬公司股權的擔保權益，這些子公司擁有借貸基礎中包括的財產。信用機制下的未償債務按30天liIBOR加135個基點，再到30天libor+195個基點的利率計算，其依據是信貸安排下的未償餘額總額佔公司資產總值的百分比，如信貸貸款中所界定的那樣。信貸機制還根據未使用部分是否大於或低於總借款能力的50%，對任何未使用部分收取15至25個基點的費用。關於冠狀病毒大流行和該公司進行的利率互換對借款基礎資產的潛在影響的討論，見注15，“後續事件”，其中將信貸機制未清餘額中5 000萬美元的利率定為1.83%至2.43%。

截至2020年3月31日，信貸機制下目前的承付額為1億美元。根據借款基礎資產的水平，信貸機制下的可用借款能力為3 010萬美元。截至2020年3月31日，信貸機構有5 700萬美元的餘額。在2020年3月31日之後，如果我們將2020年第一季度的收購增加到借款基礎上，我們預計總借款基數將使貸款能力增加到對貸款機制的1億美元承諾。

{Br}經營夥伴關係須遵守信貸機制規定的習慣限制性契約，包括但不限於限制經營夥伴關係的能力：(A)負債；(B)進行某些投資；(C)產生某些留置權；(D)從事某些附屬交易；(E)從事某些重大交易，如合併。信貸融資機制還包括涵蓋經營夥伴關係的財務契約，包括但不限於有形淨值和固定費用覆蓋率。此外，業務夥伴關係還須遵守“信貸協定”中所述的額外財務維護契約。

收購和投資。如前所述，該公司於2019年11月26日開始運營，在我們開始運營至2019年12月31日的這段時間內，我們沒有購買任何單一租户的收入財產。在截至2020年3月31日的三個月內，我們獲得了9套出租的房產，總投資約為4，700萬美元。

如前所述，該公司在冠狀病毒大流行開始時暫停了其收購活動，並撤回了其先前提供的2020年全年的指導意見，包括購置收入財產的目標。視冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度而定，該公司最終可達到2020年的目標收購水平1.2億美元，儘管無法保證達到這一收購水平的可能性或時間。我們希望利用信貸機制下的現有能力、業務現金以及未來股票發行或債務發行產生的收益，為我們的收購提供資金。

資本支出該公司有義務資助約708，000美元，以建造一個新的屋頂，在102，019平方英尺的物業租賃給希爾頓大度假。在2019年11月26日完成對該物業的收購時，該公司收到了CTO大約708，000美元的貸項，該公司截至2020年3月31日已支付了約379，000美元的款項，截至2020年3月31日，剩餘的承付款項約為329，000美元。

我們相信，我們將有足夠的流動資金，在今後12個月和可預見的將來為我們的業務、資本需求、維護和償債需求提供資金，手邊有現金、我們業務的現金流量以及現有的1億美元信貸機制的可用容量約3 010萬美元，這是根據我們目前的收入資產基礎，從2020年3月31日開始的。

我們的董事會和管理層不斷地審查資本的分配，目的是為我們的股東提供最好的長期回報。這些審查考慮各種選擇，包括增加或減少定期股息，回購公司的證券，以及保留資金進行再投資。董事會每年審查我們的業務計劃和公司戰略，並根據情況需要作出調整。管理層的重點是繼續我們的戰略，投資於單租户淨租賃收入物業，利用我們在首次公開募股中籌集的資本和信貸機制的可用借款能力，增加我們的創收資產組合，主要在大都市區和增長市場提供穩定的現金流，並主要在較大的大城市地區和增長市場進行風險調整後的強勁回報。

非公認會計原則金融措施

我們報告的結果是根據公認會計原則提出的。我們還披露了FFO和AFFO這兩種非GAAP財務措施.我們認為，這兩種非GAAP財務措施對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的被廣泛接受的行業指標。

業務活動產生的現金不一定代表業務活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金；因此，它們不應被視為作為業績計量或業務現金流量的替代辦法，如我們的現金流量表中所報告的現金流量表中所述的一種流動性措施，應作為補充而不是替代公認會計原則的財務措施。

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的定義計算FFO。NAREIT將FFO定義為GAAP淨收入或虧損，經調整後不包括特殊項目(按GAAP定義)、可折舊房地產資產銷售中的淨損益、與可折舊房地產資產相關的減值減記以及房地產相關折舊和攤銷，包括未合併子公司按比例調整的份額。為了推導出AFFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括GAAP與非現金收入和支出相關的淨收益的其他調整，例如直線租賃收入、遞延融資成本的攤銷、資本租賃激勵的攤銷以及與市場租賃相關的無形資產和非現金補償。這些項目可能會導致淨收入的短期波動，但對運營現金流或長期經營業績沒有影響。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作為衡量我們業績的指標之一。

管理層、投資者和分析人員使用 fo便利在不同時期之間和我們同行之間對經營業績進行有意義的比較，主要是因為它不包括房地產折舊、攤銷和淨收益對銷售的影響，這些影響是基於歷史成本，並隱含地假定房地產價值隨着時間的推移可預測地減少，而不是根據現有的市場條件波動。我們相信，AFFO是投資者需要考慮的另一項有用的補充措施，因為它將有助於他們更好地評估我們的經營業績，而不受其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。

非公認會計原則措施的協調：

其他數據：