伊蘭-20200331
假的2020Q10001739104--12-311.5625P5Y100017391042020-01-012020-03-310001739104Elan：CommonStockNoParValueMenger2020-01-012020-03-310001739104Elan：A500TangibleEquityUnit成員2020-01-012020-03-31Xbrli：股票00017391042020-05-04iso 4217：美元00017391042019-01-012019-03-310001739104美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-31iso 4217：美元Xbrli：股票00017391042020-03-3100017391042019-12-310001739104一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001739104美國-GAAP：添加劑2018-12-310001739104美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001739104us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100017391042018-12-310001739104美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001739104美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001739104一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001739104一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001739104美國-GAAP：添加劑2019-03-310001739104美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-03-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100017391042019-03-310001739104一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001739104美國-GAAP：添加劑2019-12-310001739104美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001739104us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：減少收入2020-01-0100017391042020-01-010001739104us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-03-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001739104美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310001739104一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310001739104一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310001739104美國-GAAP：添加劑2020-03-310001739104美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001739104us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-03-310001739104us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-03-310001739104us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-310001739104us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-31Elan：品牌Elan：國家0001739104美國-公認會計原則：IPOMembers2018-09-242018-09-24Xbrli：純0001739104美國-公認會計原則：IPOMembers2018-09-240001739104美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2018-09-240001739104美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2018-09-240001739104美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersElan：TermCredit營建公司成員2018-09-240001739104美國-公認會計原則：會計標準更新201613美國-公認會計原則：減少收入2020-01-010001739104Elan：ContractWithCustomerLiabilityMembers美國-公認會計原則：地理集中國家：美國2020-01-012020-03-310001739104Elan：ContractWithCustomerLiabilityMembers美國-公認會計原則：地理集中國家：美國2019-01-012019-03-310001739104Elan：ContractWithCustomerLiabilityMembers美國-公認會計原則：地理集中美國-公認會計原則：非會員2020-01-012020-03-310001739104Elan：ContractWithCustomerLiabilityMembers美國-公認會計原則：地理集中美國-公認會計原則：非會員2019-01-012019-03-310001739104美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembersElan：ProductReturalConcentsionationRiskMenger2020-01-012020-03-310001739104美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembersElan：ProductReturalConcentsionationRiskMenger2019-01-012019-03-310001739104Elan：動物疾病預防協會成員2020-01-012020-03-310001739104Elan：動物疾病預防協會成員2019-01-012019-03-310001739104Elan：動物治療公司2020-01-012020-03-310001739104Elan：動物治療公司2019-01-012019-03-310001739104Elan：食物動物未來--蛋白質與健康2020-01-012020-03-310001739104Elan：食物動物未來--蛋白質與健康2019-01-012019-03-310001739104Elan：食物動物反芻動物2020-01-012020-03-310001739104Elan：食物動物反芻動物2019-01-012019-03-310001739104Elan：StrategicExititsMembers2020-01-012020-03-310001739104Elan：StrategicExititsMembers2019-01-012019-03-310001739104Elan：Aratana治療公司2019-07-182019-07-180001739104Elan：Aratana治療公司2019-07-180001739104Elan：GalliprantMembers2019-07-180001739104Elan：GalliprantMembers2019-01-012019-12-310001739104Elan：Aratana治療公司2020-01-012020-03-310001739104Elan：Aratana治療公司美國-GAAP：InProcessResearchandDevelopmentMember2019-07-180001739104us-gaap:MarketingRelatedIntangibleAssetsMemberElan：Aratana治療公司2019-07-180001739104Elan：Aratana治療公司美國-公認會計原則：其他無形資產2019-07-180001739104Elan：Aratana治療公司2019-01-012019-12-310001739104Elan：Aratana治療公司2019-01-012019-03-310001739104Elan：PrevtecMicrobiaInc.2019-07-312019-07-310001739104Elan：PrevtecMicrobiaInc.2019-07-310001739104Elan：PrevtecMicrobiaInc.2020-01-012020-03-310001739104美國-GAAP：InProcessResearchandDevelopmentMemberElan：PrevtecMicrobiaInc.2019-07-310001739104us-gaap:MarketingRelatedIntangibleAssetsMemberElan：PrevtecMicrobiaInc.2019-07-310001739104Elan：PrevtecMicrobiaInc.美國-公認會計原則：其他無形資產2019-07-310001739104Elan：拜耳動物商業會員2019-08-192019-08-1900017391042019-08-192019-08-1900017391042019-08-190001739104us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberelan:WorldwideRightsToOsurniaAndUSRightsToCapstarMember2020-01-31Elan：數字剝離0001739104us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberelan:WorldwideRightsToOsurniaAndUSRightsToCapstarMember2020-03-310001739104us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberelan:WorldwideRightsToOsurniaAndUSRightsToCapstarMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：便利關閉成員2018-12-310001739104美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2018-12-310001739104美國-公認會計原則：便利關閉成員2019-01-012019-03-310001739104美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2019-01-012019-03-310001739104美國-公認會計原則：便利關閉成員2019-03-310001739104美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2019-03-310001739104美國-公認會計原則：便利關閉成員2019-12-310001739104美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2019-12-310001739104美國-公認會計原則：便利關閉成員2020-01-012020-03-310001739104美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2020-01-012020-03-310001739104美國-公認會計原則：便利關閉成員2020-03-310001739104美國-公認會計原則：EmployeeSeveranceMembers2020-03-310001739104Elan：CommonStockOfferingMembers2020-01-222020-01-220001739104Elan：CommonStockOfferingMembers2020-01-220001739104美國-公認會計原則：超額分配2020-01-222020-01-2200017391042020-01-232020-01-230001739104Elan：TangibleEquityUnitMembers2020-01-222020-01-220001739104Elan：A500TangibleEquityUnit成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2020-01-220001739104Elan：TangibleEquityUnitMembers2020-01-220001739104Elan：TangibleEquityUnitEquityComponentMembers2020-01-220001739104Elan：TangibleEquityUnitDebtComponentMembers2020-01-220001739104Elan：TangibleEquityUnitEquityComponentMembers2020-01-222020-01-220001739104Elan：TangibleEquityUnitDebtComponentMembers2020-01-222020-01-220001739104美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersElan：A275SeniorAmorizingNotesMembers2020-01-220001739104美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersElan：A275SeniorAmorizingNotesMembers2020-01-222020-01-220001739104Elan：TangibleEquityUnitMembers2020-01-22埃蘭：交易日0001739104Elan：A500TangibleEquityUnit成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2020-01-222020-01-220001739104Elan：TangibleEquityUnitMembersSRT：最大值2020-01-220001739104Elan：TangibleEquityUnitMembersSRT：MinimumMenger2020-01-220001739104美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersElan：TermCredit營建公司成員2020-03-310001739104美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersElan：TermCredit營建公司成員2019-12-310001739104Elan：A3.912 SeniorNotesDue2021成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2020-03-310001739104Elan：A3.912 SeniorNotesDue2021成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-12-310001739104Elan：A4.272SeniorNotesDue2023成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2020-03-310001739104Elan：A4.272SeniorNotesDue2023成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-12-310001739104Elan：A4.9 SeniorNotesDue2028美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2020-03-310001739104Elan：A4.9 SeniorNotesDue2028美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-12-310001739104Elan：A500TangibleEquityUnit成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2020-03-310001739104Elan：A500TangibleEquityUnit成員美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers2019-12-310001739104美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2020-03-310001739104美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-12-310001739104美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersElan：TermCredit營建公司成員2020-01-312020-01-310001739104Elan：TermBLoan促進會成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2020-02-040001739104Elan：TermBLoan促進會成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2020-02-042020-02-040001739104美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-02-040001739104美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-02-042020-02-040001739104Elan：TermBLoan促進會成員美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2020-02-042020-02-040001739104Elan：TermBLoan促進會成員美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersSRT：MinimumMenger2020-02-042020-02-040001739104Elan：TermBLoan促進會成員美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersSRT：最大值2020-02-042020-02-040001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他非當前負債us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他非當前負債美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他非當前負債美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：其他非當前負債2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他非當前負債2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：InterestRateContractMembersus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他非當前資產2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：InterestRateContractMembers美國-公認會計原則：其他非當前資產美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：InterestRateContractMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：其他非當前資產2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：InterestRateContractMembers美國-公認會計原則：其他非當前資產2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：InterestRateContractMembers美國-公認會計原則：其他非當前資產2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembersus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他成員美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他非當前負債us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他非當前負債美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他非當前負債美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：其他非當前負債2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他非當前負債2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：其他非當前資產us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-12-310001739104美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：未指定成員2020-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：未指定成員2019-12-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：未指定成員美國-公認會計原則：其他操作2020-01-012020-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：未指定成員美國-公認會計原則：其他操作2019-01-012019-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2018-10-012018-10-31iso 4217：CHF0001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2018-10-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2020-01-012020-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2019-01-012019-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2020-01-012020-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2019-01-012019-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2020-03-012020-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2020-03-310001739104美國-GAAP：ForeignExchangeContractMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers美國-公認會計原則：設計美國-公認會計原則：NetInvestmentHedgingMembers2020-04-012020-04-300001739104美國-公認會計原則：InterestRateContractMembers美國-公認會計原則：現金流量美國-公認會計原則：設計2020-03-310001739104Elan：拜耳動物商業會員美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-08-310001739104Elan：拜耳動物商業會員Elan：TermLoanMenger2019-08-310001739104Elan：便利橋樑Elan：拜耳動物商業會員2019-08-310001739104Elan：拜耳動物商業會員2019-08-012019-08-310001739104美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMengerElan：CustomerAM成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2020-01-012020-03-310001739104美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMengerElan：CustomerAM成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-03-310001739104美國-公認會計原則：產品成員2020-03-310001739104美國-公認會計原則：產品成員2019-12-310001739104國家：美國2020-01-012020-03-310001739104國家：美國2019-01-012019-03-310001739104美國-公認會計原則：非會員2020-01-012020-03-310001739104美國-公認會計原則：非會員2019-01-012019-03-310001739104國家：美國2020-03-310001739104國家：美國2019-12-310001739104國家：GB2020-03-310001739104國家：GB2019-12-310001739104elan:OtherForeignCountriesNotSeparatelyDisclosedMember2020-03-310001739104elan:OtherForeignCountriesNotSeparatelyDisclosedMember2019-12-31Elan：段0001739104Elan：CommonStockOfferingMembers2020-01-012020-03-310001739104Elan：TangibleEquityUnitMembers2020-01-012020-03-310001739104Elan：過渡服務協議-成員美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2020-03-310001739104Elan：過渡服務協議-成員美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2019-12-310001739104Elan：其他相關黨派行動成員美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2020-03-310001739104Elan：其他相關黨派行動成員美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2019-12-310001739104Elan：本地農村資產購買美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2020-03-310001739104Elan：本地農村資產購買美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2019-12-310001739104美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2020-03-310001739104美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2019-12-310001739104Elan：過渡服務協議-成員美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2020-01-012020-03-310001739104美國-GAAP：MajorityShareholderMembers2019-01-012019-03-31





證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒根據條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年“證券交易法”
終了季度2020年3月31日
或
☐根據“公約”第13條或第15條(D)項提交的過渡報告
1934年“證券交易法”
委員會檔案編號001-38661
Elanco動物健康公司有序
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
在……裏面黛安娜
 82-5497352
(國家或其他司法管轄區) (I.R.S.僱主)
成立為法團或組織) (識別號)
2500創新途徑, 格林菲爾德, 在……裏面黛安娜46140
(主要行政辦公室地址)
登記人的電話號碼，包括區號(877) 352-6261
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，沒有票面價值伊蘭紐約證券交易所
有形資產單位5.00%埃拉特紐約證券交易所
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是☒不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☒不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
☒
加速機
☐
非加速濾波器
☐
小型報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是☐不☒
截至二零二零年五月四日為止，已發行普通股的數目如下：398,894,363






Elanco動物健康公司
表格10-q
截至2020年3月31日的季度收入
目錄
頁
第一部分財務信息
項目1.
財務報表
精簡的綜合業務報表(未經審計)
5
綜合收入(損失)合併報表(未經審計)
6
合併資產負債表(未經審計)
7
精簡合併股本報表(未經審計)
8
現金流動彙總表(未經審計)
9
精簡合併財務報表附註(未經審計)
10
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
概述
27
業務結果
31
變動摘要
32
流動性與資本資源
34
合同義務
36
項目3.市場風險的定量和定性披露
36
項目4.管制和程序
36
第二部分.其他資料
項目1.
法律程序
37
項目1A。
危險因素
37
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
42
項目3.高級證券違約
42
項目4.礦山安全披露
42
項目5.其他資料
42
項目6.
展品
43
簽名
44






前瞻性陳述

這份關於表10-Q的季度報告包括聯邦證券法意義上的前瞻性陳述.本季度報告載有前瞻性陳述，包括(但不限於)關於冠狀病毒全球大流行對我們業務的影響的陳述、估計的“站立”成本、我們的估計利息開支、我們的行業和我們的業務、業績和財務狀況，特別包括與我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來開支有關的報表。

前瞻性聲明是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，根據其性質，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果大相徑庭.可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於以下方面：

•競爭加劇，包括來自創新或仿製產品的競爭；
•獸醫醫學實踐、動物保健技術和動物衍生蛋白質替代品的破壞性創新和進步的影響；
•改變對食用動物使用抗生素的管制限制；
•冠狀病毒(冠狀病毒)全球健康大流行對我們的運作、供應鏈、客户需求和流動性的影響；
•我們的能力，以執行我們的業務戰略或實現目標成本效率和毛利率的改善；
•鞏固我們的客户和經銷商；
•由食用動物攜帶的傳染病的爆發；
•我們的研究與開發(R&D)和許可工作的成功；
•我們完成收購併成功整合我們收購的業務的能力，包括拜耳公司(拜耳)的動物保健業務；
•冠狀病毒全球健康大流行對我們完成拜耳動物保健業務並實現預期收入、收益、增值和其他效益的能力的影響；
•濫用、標籤外或假冒使用我們的產品；
•與我們的產品相關的意外安全、質量或功效問題；
•氣候條件的影響和自然資源的可得性；
•由於我們的合同製造商所經歷的製造問題，我們的供應鏈中斷；
•對我們渠道分銷商的銷售增加或減少的影響，導致他們在實際客户需求之前持有更高或更低的庫存水平，這可能導致季度收入業績的變化；
•與我們在新興市場的存在有關的風險；
•美國的變化對外貿易政策、徵收關税或貿易爭端；
•全球宏觀經濟狀況的影響；以及
•我們與禮來公司(禮來公司)分離對我們業務的影響，包括向獨立實體過渡的各種成本，包括支持我們的企業資源規劃(ERP)系統和其他信息技術系統的能力。
有關這些因素和其他因素的進一步説明，請參閲我們提交證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度報告第一部分“風險因素”和本季度報告第二部分“風險因素”第1A項“風險因素”。雖然我們試圖找出重要的風險因素，但可能還有其他我們目前不知道的風險因素，或者我們目前認為不重要的是
3




可能導致實際結果和發展與本季度報告所載前瞻性聲明所作或建議的結果和發展大不相同。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果前瞻陳述所依據的任何上述假設被證明是不正確的，則實際結果和發展可能與本季度報告所載的前瞻性陳述中或所建議的結果和發展大不相同。基於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性的聲明，這些聲明也應與本季度報告其他地方所包含的其他警告聲明一起閲讀。我們在本季度報告中所作的任何前瞻性聲明只在本季度報告的日期發表。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律可能要求。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示未來的任何趨勢或未來業績的跡象，除非具體表示為這種趨勢或跡象，應將其視為歷史數據。
4




第一部分財務信息
項目1.財務報表
Elanco動物健康公司
精簡的綜合業務報表(未經審計)
(美元和股票數以百萬計，但每股數據除外)
 三個月到3月31日，
 20202019
收入$657.7  $731.1  
費用、開支和其他：
銷售成本332.7  343.8  
研發66.8  64.1  
營銷、銷售和管理182.0  181.1  
無形資產攤銷
51.6  49.0  
資產減值、重組和其他特別費用(附註7)
74.8  24.9  
利息費用，扣除資本利息16.5  20.8  
其他淨額，費用1.1  2.6  
725.5  686.3  
所得税前收入(損失)(67.8) 44.8  
所得税(福利)費用(18.7) 13.3  
淨收入(損失)$(49.1) $31.5  
每股收益(虧損)：
基本$(0.12) $0.09  
稀釋$(0.12) $0.09  
已發行加權平均股票：
基本403.9365.7
稀釋403.9366.0
見精簡合併財務報表附註。
5




綜合收入(損失)合併報表(未經審計)
Elanco動物健康公司
(百萬美元)
三個月到3月31日，
20202019
淨收入(損失)$(49.1) $31.5  
其他綜合收入(損失)：
現金流量套期保值衍生工具未實現虧損，扣除税後(39.2) —  
外幣換算(29.3) (30.2) 
規定福利養卹金和退休人員健康福利計劃，扣除税後(0.4) 2.0  
其他綜合損失，扣除税後(68.9) (28.2) 
綜合收入(損失)$(118.0) $3.3  
見精簡合併財務報表附註。

6




Elanco動物健康公司
合併資產負債表
(百萬美元)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(未經審計)
資產 
流動資產
現金和現金等價物$1,206.4  $334.0  
應收賬款，扣除備抵額$7.4(2020年)和美元6.2 (2019)
676.8  816.9  
其他應收款66.9  73.0  
清單(注8)1,019.0  1,050.7  
預付費用和其他132.1  87.4  
從禮來公司收到的款項(注16)8.7  —  
限制現金(注16)10.7  11.1  
流動資產總額3,120.6  2,373.1  
非流動資產
善意3,004.0  2,989.6  
其他無形資產，淨額2,455.5  2,482.8  
其他非流動資產217.0  185.0  
財產和設備，扣除累計折舊$919.7(2020年)和美元930.5 (2019)
930.1  955.3  
總資產$9,727.2  $8,985.8  
負債和權益
流動負債
應付帳款$215.0  $222.6  
僱員補償56.2  99.6  
銷售回扣及折扣192.7  211.0  
長期債務的當期部分(注10)26.0  24.5  
其他流動負債217.6  244.4  
應付禮來公司(注16)—  16.4  
流動負債總額707.5  818.5  
非流動負債
長期債務(注10)2,035.6  2,330.5  
應計退休金82.1  82.5  
遞延税90.2  100.8  
其他非流動負債150.3  106.6  
負債總額3,065.7  3,438.9  
承付款和意外開支(附註13)—  —  
衡平法
優先股，沒有票面價值，1,000,000,000授權的股份；不新發
—  —  
普通股，沒有票面價值，5,000,000,000授權的股份，398,825,969和373,011,513截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的股票
—  —  
額外已付資本6,870.3  5,636.3  
留存收益33.8  84.3  
累計其他綜合損失(242.6) (173.7) 
總股本6,661.5  5,546.9  
負債和權益共計$9,727.2  $8,985.8  

見精簡合併財務報表附註。
7




Elanco動物健康公司
精簡合併股本報表(未經審計)
(以百萬計的美元和股份)



普通股累計其他綜合收入(損失)
股份金額額外已付資本留存收益現金流量套期保值收益(虧損)外幣換算確定養卹金和退休人員健康福利計劃共計股本總額
(2018年12月31日)365.6  $—  $5,403.3  $16.4  $—  $(218.2) $(4.0) $(222.2) $5,197.5  
淨收益—  —  —  31.5  —  —  —  —  31.5  
其他綜合收入(損失)，扣除税後—  —  —  —  —  (30.2) 2.0  (28.2) (28.2) 
分離活動(1)
—  —  (7.0) —  —  —  —  —  (7.0) 
股票補償—  —  2.4  —  —  —  —  —  2.4  
根據員工股票計劃發行股票，淨額0.1  —  —  —  —  —  —  —  —  
(一九二零九年三月三十一日)365.7  $—  $5,398.7  $47.9  $—  $(248.4) $(2.0) $(250.4) $5,196.2  

(一九二零九年十二月三十一日)373.0  $—  $5,636.3  $84.3  $—  $(198.4) $24.7  $(173.7) $5,546.9  
淨損失—  —  —  (49.1) —  —  —  —  (49.1) 
採用“2016-2016年會計準則更新”13(2)
—  —  —  (1.4) —  —  —  —  (1.4) 
其他綜合損失，扣除税後—  —  —  —  (39.2) (29.3) (0.4) (68.9) (68.9) 
分離活動(1)
—  —  15.8  —  —  —  —  —  15.8  
股票補償—  —  11.1  —  —  —  —  —  11.1  
根據員工股票計劃發行股票，淨額0.8  —  (12.8) —  —  —  —  —  (12.8) 
發行普通股，扣除發行成本(3)
25.0  —  767.5  —  —  —  —  —  767.5  
有形資產單位的發行，扣除發行成本(3)
—  —  452.4  —  —  —  —  —  452.4  
2020年3月31日398.8  $—  $6,870.3  $33.8  $(39.2) $(227.7) $24.3  $(242.6) $6,661.5  
(1) 見注16：進一步討論的相關締約方協議和交易.
(2) 見附註4：實施新的財務會計公告以供進一步討論.
(3) 見注9：進一步討論的公平問題.

見精簡合併財務報表附註。
8




Elanco動物健康公司
現金流動彙總表(未經審計)
(百萬美元)
三個月到3月31日，
 20202019
業務活動現金流量
淨收入(損失)$(49.1) $31.5  
將淨收入(損失)與業務活動現金流量對賬的調整數：
折舊和攤銷81.5  75.2  
遞延所得税的變動(25.1) 16.3  
股票補償費用11.1  7.7  
資產減值費用—  4.0  
出售資產收益(3.8) —  
經營資產和負債的變化
(9.8) (117.2) 
其他非現金業務活動，淨額(0.5) (9.4) 
(用於)業務活動提供的現金淨額4.3  8.1  
投資活動的現金流量
財產和設備採購淨額(12.6) (28.0) 
結算淨投資套期保值的收益(注11)25.2  —  
購買軟件(31.8) (2.5) 
其他投資活動淨額(0.4) (0.5) 
用於投資活動的現金淨額(19.6) (31.0) 
來自融資活動的現金流量
償還借款(注10)(371.4) (7.5) 
發行長期債券的收益(注10)79.2  —  
發行普通股和有形資產單位的收益(注9)1,219.9  —  
債務發行成本(3.1) —  
與分居有關的對禮來公司的考慮(注1)—  (175.1) 
與禮來公司的其他淨融資交易(15.2) (156.4) 
其他籌資活動淨額(12.8) (0.5) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額896.6  (339.5) 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(9.3) (14.5) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額872.0  (376.9) 
1月1日現金、現金等價物和限制性現金345.1  677.5  
截至3月31日的現金、現金等價物和限制性現金$1,217.1  $300.6  

三月三十一日，
20202019
現金和現金等價物$1,206.4  $272.1  
限制現金(注16)10.7  28.5  
截至3月31日的現金、現金等價物和限制性現金$1,217.1  $300.6  
見精簡合併財務報表附註。

9




Elanco動物健康公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
(除每股數據外，表格以百萬美元計)

附註1.商業和組織的性質

業務性質

Elanco動物健康公司(Elanco母公司)及其子公司(集體，Elanco，公司，我們，我們或我們)是禮來公司(禮來公司)的全資子公司。Elanco是一家全球性的動物健康公司，為同伴和食用動物提供創新、開發、生產和銷售產品。我們提供多種不同的投資組合。125給獸醫和食用動物生產商的品牌超過90國家。

組織

Elanco母公司成立於2018年5月，是禮來公司的全資子公司，是禮來所有動物保健業務的最終母公司。

2018年9月24日，埃蘭科的母公司完成了首次公開募股(Ipo)，最終發行了72.3百萬股普通股(包括根據承銷商購買更多股份的選擇權發行的股票)，代表19.8已發行股票的百分比，按美元計算24每股淨收益(經承銷折扣和佣金後)為$1.7億元。在完成首次公開募股的過程中，禮來公司通過一系列股權及其他交易，將組成其業務的動物保健業務移交給Elanco的母公司，作為交換，Elanco的母公司已向禮來支付了大約美元。4.2其中包括IPO淨收益、Elanco母公司2018年8月完成的發債淨收益和Elanco母公司於2018年9月達成的定期貸款安排(見注10：債務)，這些交易統稱為分離。

在2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交易要約，根據該要約，禮來股東可以將禮來普通股的全部或部分換回禮來所持有的Elanco普通股的股份。Elanco股份的處置工作於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，同時處置了禮來在Elanco的全部所有權和投票權。

附註2.重要會計政策的列報依據和摘要

我們按照表10-Q的要求編制了所附的未經審計的合併財務報表，因此，它們不包括按照美國普遍接受的會計原則公平列報財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有信息和腳註。我們認為，財務報表反映了公平列報所列期間業務結果所需的所有調整(包括正常和經常性調整)。在按照公認會計原則編制財務報表時，我們必須作出影響財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。所有全資子公司和控股子公司的賬户均列入合併財務報表，公司間的所有餘額和交易均已註銷。

在精簡的合併財務報表和所附附註中，對以往期間作了某些改敍，以符合現行列報方式。

本季度報告中所載關於表10-Q的信息應與我們2019年12月31日終了年度的合併和合並財務報表及所附附註一併閲讀，這些報表和附註載於我們於2020年2月28日向證券交易委員會(SEC)提交的關於表10-K的年度報告中。

我們在2019年和此後的所得税反映了獨立於禮來的結果，但在此期間，我們被納入與禮來合併的納税申報表，直到完全分離。財務報表中的所得税數額是根據一種單獨的報税方法計算的，其列報方式就好像我們的業務在各自的管轄範圍內是獨立的納税人一樣。我們在美國聯邦管轄區和各州、地方和非美國管轄區提交所得税申報表。
10





我們在截至2019年12月31日的年度報告10-K表中的綜合財務報表附註4所列的重要會計政策，在所有重大方面都適當地反映了我們會計政策的現狀，但與採用附註4：新財務會計公告執行情況中所述的自2020年1月1日起生效的準則有關的會計政策除外，並在此以參考方式納入。

附註3.離職的影響

與分居有關，我們發行了$2.0在一次私募發行中，高級債券的總本金達到10億美元，我們還進入了美元。750.0百萬高級無擔保循環信貸設施和美元500.0百萬高級無擔保定期信貸機構。在分居方面，我們與禮來簽訂了各種協議，包括總離職協議、税務協議和過渡服務協議(TSA)。

除上述協議外，我們還在分居前和分居時與禮來公司進行了其他幾項關聯方交易。有關我們正在進行的協議以及莉莉是關聯方的某些活動的更多信息，見注16：關聯締約方協議和交易。

附註4.新財務會計公告的執行情況

下表簡要説明瞭自2020年1月1日起生效並於該日通過的會計準則：
標準描述對財務報表或其他重要事項的影響
“2016-13年會計準則更新”，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量
這一標準修改了減值模型，要求實體採用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些金融工具的信貸損失，包括貿易應收款。
我們採用了該標準，採用了改良的回顧性方法。採用的影響包括首次確認預期信貸損失(即壞賬費用)對未到期的當期應收賬款的影響，這導致留存收益減少美元。1.4百萬確認這一津貼和收養的其他影響對合並財務報表並不重要。
2018-15年會計準則更新無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户對服務合同雲計算安排中發生的實施成本的會計核算
本指南將基於雲的託管安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。我們在未來的基礎上實施了該指南。這種做法對合並財務報表沒有重大影響。

11




下表簡要説明瞭尚未通過的適用於我們的會計準則：
標準描述生效日期對財務報表或其他重要事項的影響
“2019年會計準則更新”簡化所得税會計
本更新中的修訂簡化了所得税的會計核算，取消了某些例外情況，並澄清了關於特許税、商譽、綜合税收支出和年度有效税率計算的某些要求。
本標準自2021年1月1日起生效，並允許早日採用。我們打算在那一天採用這一標準。我們目前正在評估這一標準對合並財務報表的影響。
“2020-04年度會計準則更新”，參考費率改革(主題848)-促進參考費率改革對財務報告的影響
此更新提供了可選的權宜之計和例外情況，以便在滿足某些標準的情況下，將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易。本標準可立即應用，但早採用只到2022年12月31日。我們目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)對我們現有合同的影響，但預計這一更新不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

附註5.收入

我們的銷售回扣和折扣是基於特定的協議，大部分與在美國的銷售有關。截至2020年3月31日和2019年3月31日，美國的銷售退税和折扣負債大約代表71%和72分別佔我們的負債總額的%，而下一個最大的國家約佔我們負債總額的百分比。8%和8分別佔我們總負債的%。

下表彙總了美國銷售退税和折扣負債方面的活動：
三個月到3月31日，
20202019
期初餘額$150.4  $118.5  
減少收入60.5  65.7  
付款(73.3) (64.2) 
期末餘額$137.6  $120.0  

在終了的三個月內，由於上述判決估計數的變動而確認的收入調整數 2020年3月31日和2019年3月31日以前的產品發運並不是實質性的。

實際產品的回報大約是1.6%和0.3分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月淨收入的百分比。

12




收入分類

下表按產品類別彙總了我們的收入：
三個月到3月31日，
20202019
伴生動物疾病預防$140.3  $185.9  
同伴動物治療學65.8  81.4  
食品動物未來蛋白質與健康180.0  167.2  
食用動物反芻動物和豬252.6  274.1  
戰略出口(1)
19.0  22.5  
收入$657.7  $731.1  
(1)代表業務活動的收入，我們已經退出或作出了退出的戰略決定。

附註6.收購和剝離

2019年購置

在2019年，我們完成了對Aratana治療公司所有流通股的收購。(Aratana)和Prevtec MicrobiaInc.(Prevtec)。根據會計購置法，這些交易作為企業合併入賬。根據這一方法，在我們精簡的合併財務報表中，所取得的資產和承擔的負債按其各自的公允價值入賬。估計公允價值的確定需要管理層作出重要的估計和假設。在適用情況下，購買價格超過所購淨資產公允價值的部分已記作商譽。從收購之日起，我們的合併財務報表中就包括了這些收購的業務結果。

阿拉塔納治療學公司

在2019年7月18日，我們收購了一家寵物治療公司aratana，該公司專注於狗和貓的創新療法，以及基於股票和現金的或有價值權利。阿拉塔納是犬類骨關節炎醫學的創造者， Galliprant™我們在2016年獲得的權利。此次收購提高了我們在狗的食慾刺激物、狗和貓的疼痛緩解以及美國和國際上其他疾病的治療方面的影響力。關於這次收購，我們大約發佈了7.2百萬股，價值$238.0給Aratana股東百萬美元，根據我們在收盤日前最後一個交易日的股價計算。購買價也包括最多$。12百萬美元或有價值權，代表阿拉塔納股東獲得或有付款的權利0.25實現合併協議中規定的里程碑時每股現金。利用蒙特卡羅模擬模型，計算了一個非物質公允價值。

我們以前記錄的與2016年取得權利有關的未來特許權使用費和里程碑付款的或有代價負債加利普蘭特都是在我們收購阿拉塔納之後決定的。 這些負債的價值為美元。84.7採用蒙特卡羅模擬模型對採集數據進行模擬。 由此產生的$7.5結算時的損失記錄在2019年12月31日終了年度合併和合並業務報表中的其他淨額中。
13





下表彙總了截至購置日已確認的資產和假定負債的初步數額：
2019年7月18日的估計公允價值
現金和現金等價物$26.4  
盤存10.3  
獲得過程中的研究和開發31.9  
市場產品(1)
36.7  
其他無形資產(1)
13.2  
其他資產和負債-淨額23.2  
可識別淨資產共計141.7  
善意(2)
11.6  
結清現有或有代價負債84.7  
轉來的考慮總額$238.0  
(1)這些無形資產在其估計使用壽命的基礎上按直線攤銷，其加權平均使用壽命預計約為。12.5好幾年了。
(2)此次收購獲得的商譽主要歸功於通過將Aratana的業務與我們的遺留業務合併而產生的預期協同效應。與此收購相關的大部分商譽在税收上是不可扣減的。

此次收購的會計核算基本完成，但無形資產估值的最後確定、與税收有關的數額和輕微的營運資本調整除外。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有記錄到實質性計量期間的調整。對這些數額的最後確定將盡快完成，但不遲於購置之日起一年。

我們發佈了0.1百萬股3.6為2019年收購結束時加速的Aratana股權裁決的歸屬支付了百萬股補償費用。

如果Aratana是2018年1月1日收購的，未經審計的Elanco和Aratana的收入和所得税前收入的總和應該是美元。735.1百萬美元36.6在截至2019年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。

Prevtec Microbia公司

2019年7月31日，我們以大約$1美元的價格收購了Prevtec公司。60.3百萬美元，包括某些期終後調整數。Prevtec是一家加拿大生物技術公司，專門開發旨在幫助預防食用動物細菌性疾病的疫苗。這次收購使我們得以擴大以前的分銷安排。Coliproc™這與我們探索創新抗生素替代品的努力是一致的。

購買代價最多包括$16.3百萬元現金額外考慮，取決於在2021年12月31日前實現具體的銷售里程碑。我們記錄了一美元4.7根據按蒙特卡羅模擬模型計算的或有考慮公允價值計算，截至收購日，合併資產負債表上的負債數為百萬英鎊。

a以前存在的$0.7Prevtec公司欠Elanco動物健康英國有限公司的應收賬款是在我們收購Prevtec公司結束時結清的。 結算後的非實質性收益記錄在2019年12月31日終了年度的合併和合並業務報表中的其他淨額中。






下表彙總了截至購置日已確認的資產和假定負債的初步數額：
2019年7月31日的估計公允價值
現金和現金等價物$0.9  
財產和設備0.5  
獲得過程中的研究和開發2.8  
市場產品(1)
58.9  
其他無形資產1.1  
其他資產和負債-淨額(10.3) 
可識別淨資產共計53.9  
善意(2)
11.1  
轉來的考慮總額$65.0  
(1)這些無形資產在其估計使用壽命的基礎上按直線攤銷，預計其加權平均使用壽命為10好幾年了。
(2)這次收購確認的商譽主要是由於普雷維特公司的業務與我們的遺留業務以及未來不明項目和產品的合併所產生的預期協同效應。與此收購相關的商譽不得為納税目的而扣減。

此次收購的會計核算基本完成，但無形資產估值的最後確定、與税收有關的數額和輕微的營運資本調整除外。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有記錄到實質性計量期間的調整。對這些數額的最後確定將盡快完成，但不遲於購置之日起一年。

待收購

拜耳動物衞生事業

2019年8月19日，我們與德國拜耳公司簽訂了股份和資產購買協議(購買協議)，以收購拜耳的動物健康業務。拜耳的動物健康業務是一家旨在改善寵物和農場動物健康和福利的產品供應商。此次收購預計將擴大我們的伴生動物產品類別，推進我們計劃中的有意組合組合轉變，並在我們的食品動物和伴生動物產品類別之間建立更好的平衡。根據“購買協議”，並在滿足某些習慣上的結束條件的前提下，包括收到反托拉斯批准和沒有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止在特定管轄範圍內進行交易，我們將以美元購買拜耳的動物保健業務。5.3價值10億美元的現金和我們普通股的股份，大約等於美元。2.3十億除以20-收購案結束前最後一天成交量加權平均股價(但須符合7.5%對稱項圈以2019年8月6日終了的30個交易日的成交量加權平均價格美元為中心。33.60)。根據購買協議的條款，交易將不早於2020年7月1日結束。見注13：與這筆交易有關的某些承諾的討論承諾和意外情況。

剝離

在2020年1月，我們簽署了取消世界範圍內的權利的協議。Osurnia™和美國的權利Capstar™，在2020年2月，我們簽署了一項協議，剝奪了Vecoxan™總計$285在所有現金交易中為百萬美元。簽署這些協議的目的是為了推進我們的努力，為即將收購拜耳動物保健公司獲得必要的監管許可。這些交易的結束取決於我們與某些機構就尚未完成的收購以及慣常的結束條件達成同意令。這些資產剝離預計將於2020年中期結束。






所有人的相關資產三截至2020年3月31日，資產剝離符合待售資產標準，並符合奧蘇尼亞和卡普斯塔截至2019年12月31日，資產剝離符合待售資產標準。不需要作出調整，將資產按較低的賬面價值或公允價值記錄，減去在精簡的綜合資產負債表上出售的成本。考慮出售的與資產剝離有關的資產和負債已列入綜合資產負債表的有關細列項目如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
盤存$6.2  $10.6  
其他無形資產，淨額70.6  61.2  
財產和設備，淨額0.2  0.2  
待售資產總額$77.0  $72.0  
遞延税$(0.1) $(1.4) 
待售負債總額$(0.1) $(1.4) 

其他無形資產，淨分類為待售產品，主要由已銷售的產品組成。我們確定，這些淨資產的處置不符合作為一項已停止的業務報告的資格，因為它不代表對我們的業務和財務結果已經或將產生重大影響的戰略轉變。


附註7.資產減值、重組和其他特別費用

近幾年來，我們在重組計劃和降低成本的計劃中花費了大量的費用，旨在實現一個靈活和有競爭力的成本結構。改組活動主要包括與設施合理化和裁減工作人員有關的費用。與我們最近的收購和即將收購拜耳的動物保健業務有關，我們還支付了與執行交易和整合收購業務有關的費用，其中可能包括銀行、法律、會計和其他類似服務的支出。此外，我們還承擔了成本，以使我們的組織成為一個獨立的公司。所有業務職能都可能受到這些行動的影響；因此，與我們的有形和無形資產相關的非現金支出可能會由於修訂的公允價值預測和/或決定不再持續使用業務中的某些資產而產生。

對於有限壽命無形資產和其他長期資產，每當出現減值指標時，我們計算與資產或資產組相關的預計現金流量的未貼現價值，並將其與賬面金額進行比較。如果賬面金額較大，我們將記錄賬面價值超過公允價值的減值損失。公允價值的確定可以由一系列複雜的判斷產生，並依賴於估計和假設。見注2：關於估計數和假設的討論的重要會計政策的基礎和摘要。






資產減值、重組和其他特別費用的組成部分如下：
三個月到3月31日，
20202019
重組費用：(1)
遣散費和其他費用$0.4  $0.5  
設施出口費用0.6  —  
購置相關費用：
交易和整合成本(2)
76.3  20.4  
非現金和其他物品：
資產減值(3)
—  4.0  
資產減記 (4)
1.3  —  
出售固定資產的收益(5)
(3.8) —  
總費用$74.8  $24.9  

(1)在截至2020年3月31日的三個月內，這些費用主要涉及宣佈的2019年計劃，以精簡英格蘭斯派克的業務，以及關閉愛荷華州拉奇伍德工廠的剩餘費用。
(2)交易成本是與收購業務直接相關的外部成本，主要包括銀行、法律、會計和其他類似服務的支出。整合成本是指與整合收購業務直接相關的內部和外部增量成本，包括即將收購的拜耳動物保健業務(例如諮詢、系統和過程集成以及產品轉讓的支出)，以及與實施新系統、方案和與禮來分離有關的過程相關的支撐成本。
(3)截至2019年3月31日止的三個月的資產減值費用與調整受產品合理化約束的無形資產的公允價值有關。
(4)截至2020年3月31日的三個月的資產減記費用是記錄在案的資產入賬調整的結果，這些調整將資產分類為持有資產，並將其用於當前的公允價值。這些費用主要與中國烏斯市的固定資產有關，與宣佈的2019年精簡業務計劃有關。
(5)出售在加拿大愛德華王子島的一個研發設施，在截至2019年9月30日的三個月內減記下來，作為2019年宣佈的精簡業務計劃的一部分。

下表彙總了為改組活動而設立的儲備金中的活動：
設施出口費用遣散費共計
2018年12月31日結餘$9.3  $35.1  $44.4  
收費—  0.5  0.5  
已付現金(0.3) (7.3) (7.6) 
2019年3月31日結餘$9.0  $28.3  $37.3  
2019年12月31日結餘$5.4  $15.5  $20.9  
收費0.6  1.0  1.6  
準備金調整—  (0.6) (0.6) 
已付現金(1.0) (9.8) (10.8) 
2020年3月31日結餘$5.0  $6.1  $11.1  

這些準備金包括在合併資產負債表上的其他流動負債中。預計所有準備金都將在今後12個月內支付。我們相信儲備是足夠的。

17




附註8.清單

我們將所有庫存按較低的成本或可變現淨值列報。我們對位於美國大陸的一部分庫存採用先入先出(LIFO)方法，其他庫存則採用先進先出(FIFO)方法估值。FIFO成本近似於當前的替換成本。

清單包括以下內容：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
成品$384.2  $402.9  
在製品592.1  603.2  
原材料和用品80.7  83.9  
共計(近似重置費用)1,057.0  1,090.0  
降低到LIFO成本(38.0) (39.3) 
盤存$1,019.0  $1,050.7  

附註9.股本

普通股發行

在2020年1月22日，我們達成了一項承銷協議，其中我們同意大約出售。22.7百萬股普通股，公開發行價格為$32.00每股。關於這次發行，我們允許承銷商選擇購買最多額外的一筆。2.3該股於2020年1月23日全數行使。因此，我們總共發行和銷售了大約25.0百萬股普通股767.5百萬美元，發行後的成本。

有形資產股(TEU)

在二零二零年一月二十二日，我們亦完成了11百萬美元，5.00%標準貨櫃單位除發行成本外，收益總額為美元528.5百萬美元。每個TEU，規定的金額為$50，由一份預付股票購買合同(預付股票)和一份到期於2023年2月1日的高級攤銷票據組成。在發行之後，每個TEU可在法律上分為兩個部分。預付股票被認為是一種獨立的金融工具，以Elanco普通股為索引，符合股權分類的條件。

分配給預支股的價值反映在額外已繳入資本中的發行成本淨額。分配給高級攤銷債券的價值反映在綜合資產負債表上的長期債務中，預計未來12個月的付款將反映在長期債務的當前部分。與攤銷票據有關的發行成本反映為賬面金額的減少，將採用有效利率法在到期日攤銷。

發行所得收入根據每一信託單位各組成部分的相對公允價值分配給股本和債務，具體如下：
權益成分債務構成部分共計
單位公允價值$42.80  $7.20  $50.00  
總收入$470.8  $79.2  $550.0  
減：發行費用18.4  3.1  21.5  
淨收益$452.4  $76.1  $528.5  

高級攤銷債券的本金總額為$。79.2百萬美元2.75每年百分比。每逢二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日，直至到期日為止，我們會按季分期付款$。0.6250每個攤銷票據的初始本金為$7.2007(第一次除外)
18




分期付款$0.6528每個攤銷票據應於2020年5月1日到期)。每一次分期付款構成利息的支付和本金的部分支付，合計相當於5.00每年佔美元的百分比50每TEU規定的金額。

除非在持有人或我們選擇的日期提前交收，否則每筆預付股票購買合約將於2023年2月1日(強制性交收日期)自動結算，每隻合約的普通股的數目，是根據成交量加權平均成交價的平均值計算的。20自2023年2月1日起計的連續交易日期間，包括緊接2023年2月1日之前的第21個已排定交易日(適用市值)，其結算利率如下：
適用市場價值普通股發行
等於或大於$38.40
1.3021股份(最低結算率)
少於$38.40，但大於$32.00
$50除以適用的市場價值
小於或等於$32.00
1.5625(最高結算率)

預支的股票購買合同被強制轉換為最低限度的股票購買合同。14.3百萬股17.2在強制結算日，我們的普通股有100萬股(除非我們贖回或在單位持有人的選擇下提前結算)。這個14.3基礎加權平均流通股的計算中包括百萬股最低股。最低股和最高股之間的差額是潛在的稀釋性證券，在按比例計算稀釋加權平均股時包括在平均適用市場價值高於$的範圍內。32.00但低於$38.40在此期間。

附註10.債務

長期債務包括：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
定期信貸安排$—  $371.4  
3.912高級債券%到期2021年
500.0  500.0  
4.272高級債券到期的百分比2023
750.0  750.0  
4.900高級債券%到期日期2028年
750.0  750.0  
TEU攤銷票據79.2  —  
其他義務0.3  0.4  
未攤銷債務發行成本(17.9) (16.8) 
債務總額2,061.6  2,355.0  
減去長期債務的當期部分26.0  24.5  
長期債務總額$2,035.6  $2,330.5  
TEU攤銷票據

在2020年1月22日，我們發行了美元550百萬標準貨櫃單位。我們提出11百萬美元，5.00按所述數額$計算的標準貨櫃單位百分比50每個單位，包括預付股票購買合同和高級攤銷票據應於2023年2月1日(強制性結算日期)。現金共計$528.5已收到百萬美元，包括$452.4百萬預付股票購買合同和美元76.1百萬高級攤銷票據，扣除發行成本。詳情見注9：股權。

定期貸款終止

在2020年1月31日，我們償還了現有定期貸款安排下的未償債務。我們付了美元372.4百萬美元現金371.4百萬元本金1.0百萬美元應計利息，導致債務清償損失$0.82000萬美元(在截至2020年3月31日的三個月的合併經營報表中確認的利息支出)主要與遞延債務發行成本的核銷有關。
19





新信貸安排

在二零二零年二月四日，我們成功地為我們的高級擔保信貸安排定價，包括：
•定期貸款B安排，總本金為$4,275.0百萬美元七年.
•循環信貸設施提供最多$750.0百萬美元五年.

定期貸款B貸款安排的價格為libor+。175基準點，而循環貸款安排預期將以libor利率計算利息，另加一筆適用的保證金。1.50%和2.25每年根據我們的公司家庭評級或公司信用評級計算的百分比。

我們打算將股權和債務活動的收益用於支付即將收購拜耳動物保健業務的現金部分，並支付相關費用和費用。因此，我們基本上獲得了完成購置所需的所有資金，目前不打算尋求以往在2019年8月收到的承諾信中提供的任何額外資金(見附註13：承付款和意外開支)。我們期望在收購拜耳的動物保健業務後執行債務協議。

高級擔保信貸設施預計將包括兩項僅為循環信貸機制下放款人的利益而訂立的財務維護契約，而不包括為定期貸款B貸款機制訂立的財務維護契約。定期貸款B安排下的放款人對循環信貸貸款的財務維護契約沒有強制執行權。

我們預計，循環信貸機制的第一份財務維護契約將要求在每個季度結束時(從2020年9月30日終了的財政季度開始，保持一定的淨總槓桿率水平(不受降級影響)(假設拜耳動物保健業務的收購將於2020年7月1日結束)。本契約所要求的水平將根據截止日期-形式上的淨槓桿率和調整後的利息、税收、折舊和攤銷前收益(EBITDA)-(EBITDA)計算。65截至2020年3月31日的四個財政季度，我們調整後的EBITDA比例(假設拜耳動物保健業務的收購將於2020年7月1日結束)。

預計循環信貸機制的第二份財務維護契約將要求保持形式調整的EBITDA與現金利息支出的比率不低於2.00到1點，測試在每個會計季度結束時，從截至2020年9月30日的財政季度開始(假設拜耳動物健康業務的收購將於2020年7月1日結束)。

附註11.金融工具和公允價值

可能受到信貸風險影響的金融工具主要是貿易應收款。一般不需要擔保品。我們正在進行的信用審查程序減輕了與這種集中相關的風險。

我們的大部分現金是在幾個主要金融機構持有的。我們監測這些機構的風險，不期望任何機構不履行其義務。所有從購買之日起三個月或以下的高流動性投資都被視為現金等價物。這些投資的成本接近公允價值。我們還認為限制現金餘額的賬面價值代表其公允價值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們擁有美元。20.0百萬美元18.8分別為百萬元，主要與包括在其他非流動資產內的權益法投資有關我們精簡的綜合資產負債表。

20




下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的外匯合同資產(負債)、或有考慮負債、投資套期淨資產(負債)和現金流量對衝資產(負債)的公允價值信息，並按公允價值在各自的資產負債表細列項目中按公允價值計量，以及定期披露公允價值的長期債務(包括TEU攤銷票據)：
  公允價值計量 
財務報表細列項目載運
金額		相同資產活躍市場的報價
(1級)		顯着
其他可觀測輸入
(第2級)		顯着
看不見
投入
(第3級)		公平
價值
2020年3月31日
未指定為套期保值工具的預付費用和其他外匯合同$28.0  $—  $28.0  $—  $28.0  
其他流動負債-未指定為套期保值工具的外匯合同(8.2) —  (8.2) —  (8.2) 
其他非流動負債-或有代價(4.7) —  —  (4.7) (4.7) 
其他非流動資產.指定為淨投資套期保值的跨貨幣利率合同6.6  —  6.6  —  6.6  
其他非流動負債.指定為現金流量套期保值的遠期起始利率合同(50.6) —  (50.6) —  (50.6) 
長期債務-高級債券(2,000.0) —  (2,067.3) —  (2,067.3) 
TEU攤銷票據(1)
(79.2) —  (79.2) —  (79.2) 
(一九二零九年十二月三十一日)
未指定為套期保值工具的預付費用和其他外匯合同$0.8  $—  $0.8  $—  $0.8  
其他流動負債-未指定為套期保值工具的外匯合同(1.1) —  (1.1) —  (1.1) 
其他非流動負債-或有代價(4.7) —  —  (4.7) (4.7) 
其他非流動資產.指定為淨投資套期保值的跨貨幣利率合同2.3  —  2.3  —  2.3  
長期債務-高級債券(2,000.0) —  (2,120.6) —  (2,120.6) 
長期債務信貸安排(1)
(371.4) —  (371.4) —  (371.4) 

(1)我們認為賬面價值是其公允價值的代表。

我們根據市場方法確定我們的二級公允價值計量方法，使用報價市場價值或對相同或可比較的資產或負債的重要其他可觀察的投入。

截至2020年3月31日和2019年12月31日與2019年期間收購Aratana和Prevtec相關的或有考慮負債。對於阿拉塔納，我們將支付
21




$12超過百萬的或有價值權利，這些權利取決於合併協議中規定的里程碑的實現。對於Prevtec，根據購買協議的條款，我們將支付最多$16.3百萬美元取決於具體目標的實現柯麗普拉克銷售里程碑到2021年12月31日。利用蒙特卡羅模擬模型和三級投入(包括歷史收入、貼現率、資產波動性和收入波動性)估算了兩種或有價值負債的公允價值。進一步討論見注6：收購和剝離。

衍生工具與套期保值活動

我們面臨市場風險，如外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的波動性，我們進行了各種衍生交易。我們正式評估、指定和記錄每一種合格的衍生工具，作為對基礎風險敞口的對衝，這些工具將在一開始被視為會計對衝工具。此外，我們在開始時和此後至少每季度評估套期保值交易中使用的金融工具是否有效地抵消基本風險敞口公允價值或現金流量的變化。

未指定為稜角的衍生物

我們可以訂立外匯遠期合約或期權合約，以減低貨幣匯率波動的影響。這些衍生金融工具主要抵消了英鎊、加元、歐元、日元和瑞士法郎的敞口。用於套期保值的外幣衍生工具使用相同或類似的貨幣和期限作為基礎風險敞口，並以公允價值記錄，並計入其他淨(收入)費用中確認的損益。遠期合同的到期日一般不超過12個月。在2020年3月31日和2019年12月31日，我們有未完成的外匯合同，名義總額為美元。898.4百萬美元861.2分別是百萬。截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月內，未列為對衝工具的衍生工具的淨損益為$(入息)。28.0)百萬美元8.0分別是百萬。這些數額在其他淨(收入)支出中被匯率變動對基本外幣敞口的影響大幅度抵消。

指定為稜邊的衍生物

2018年10月，作為減輕貨幣波動對我們在瑞士業務的影響的一種手段，我們進入了五-年交叉貨幣固定利率互換750百萬瑞士法郎名義金額，被指定為瑞士法郎計價資產的淨投資套期保值(公允價值是根據類似對衝基金的報價市場價值估算的，並被列為二級)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的利息支出被美元抵消。6.0百萬美元6.1分別是因為NIH的緣故。在衍生產品的有效期內，因即期匯率波動而產生的損益記錄在其他綜合收益的累計折算調整中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的淨收入為美元。23.3百萬美元12.2分別在國家衞生研究院。在2020年3月，75我們的跨貨幣掉期交易中，有百分之百的被清算，以獲得美元的現金利益。26.7百萬美元(包括美元)1.5(利息百萬美元)。我們有一個大約190截至2020年3月31日，我們國家衞生研究院的名義價值為百萬瑞士法郎。在2020年4月，我們清算了剩餘頭寸，以獲得現金福利美元。8.3百萬美元。儘管和解，累計其他綜合收益損失中的損益仍將保持在累計的其他綜合虧損中，直至被套期保值的子公司出售或大規模清算為止。

另外，在2020年3月，作為緩解與預期的定期貸款B發行相關的現金流量變化的一種手段，我們使用美元進行了遠期利率互換。4.0510億美元名義金額，被指定為現金流量對衝，結算日期在2022年至2025年之間。這些工具有效地將浮動利率債務轉換為固定利率債務.現金流量套期保值以公允價值記錄在我們的合併資產負債表上，而套期保值公允價值的變化則在其他綜合收益中得到確認。公允價值是根據類似套期保值的市場報價估算的，並被歸類為二級。當套期交易影響收益(即定期貸款B應計利息付款時)時，計入累積的其他綜合損失的數額將在利息費用收益中確認。在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，我們錄得美元虧損。39.2百萬元，扣除税項利益$11.4萬元，對現金流量套期保值的其他綜合損失。

22




附註12.所得税

所得税準備金三個月到3月31日，
20202019
(福利)所得税準備金$(18.7) $13.3  
有效税率27.6 %29.7 %

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的所得税反映了獨立於禮來的獨立結果，但在這段時間裏，我們被納入了合併納税申報表，直到完全分離。在將我們納入合併報税表的司法管轄區內，我們的所得税是根據我們與禮來達成的税務協議而釐定的。在分離之前，這些財務報表中包括的所得税費用是使用單獨的報税表計算的，就好像Elanco分別提交了納税申報表一樣。

2017年，美國頒佈了減税和就業法案(2017税法)，該法案對美國税法進行了重大修訂。已經發布了與2017年税法有關的指導意見，包括通知、擬議條例和最後條例，我們預計將在2020年發佈更多指導意見。這一額外的指導可能會對我們的假設和估算產生重大影響，這些假設和估計用於記錄2017年税法導致的美國聯邦和州所得税支出。

從2019年3月11日起，我們參加了美國國税局的美國税務考試。根據我們與禮來就首次公開募股(Ipo)簽訂的税務協議，在禮來合併或合併納税申報表中，可歸因於ipo前階段的潛在負債或潛在退款仍在禮來。在2019年第四季度，美國國税局開始審查2016-2018年的納税年度。由於審查仍處於收集信息的早期階段，審計的解決可能會延續到今後12個月之後。

在截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，我們確認有一項所得税優惠。18.7百萬有效税率27.6%與法定所得税税率不同，主要原因是税前賬面損失主要是由收購和整合成本驅動的。此外，免税額為$1.9在截至2020年3月31日的三個月內，與股票補償金的超額税收優惠相關的超額税收優惠被確認為“百萬美元”。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們支付了$13.3百萬所得税支出。截至2019年3月31日止的3個月的有效利率29.7%與法定所得税税率不同，主要是由於分離資產轉移時的一次性外匯收益，以及國家所得税的影響。

附註13.承付款和意外開支

法律事項

我們是正常經營過程中各種法律行為的當事方。在確定待決事項對財務報告和披露目的是否重要時，我們考慮了數量和質量兩方面的因素，以評估重要性。我們對某些責任索賠，只要我們能夠對其費用作出合理的估計，並且有合理的可能引起重大費用或費用，我們就應予以賠償。在2020年3月31日和2019年12月31日，我們不所確定的與訴訟有關的負債，因為沒有可能和可估價的重大索賠。我們歷史上沒有任何重大的訴訟費用，目前也沒有受到重大索賠。

拜耳動物健康收購融資

關於我們即將收購拜耳的動物保健業務(注6：收購和剝離)，我們於2019年8月簽署了一份承諾信，其中規定了至多$的融資。750百萬美元3.010億美元的定期設施和美元2.75在一個高級安全的橋樑設施中。關於融資承諾書，我們將承擔固定的承諾費$。40.4在尚未完成的收購或與拜耳簽訂的購買協議終止時到期應付的百萬美元。截至2020年3月31日，這些費用尚未記錄在合併資產負債表上。作為通過股權和債務活動為收購提供擔保的融資的結果
23




在截至2020年3月31日的三個月內，我們不再打算按照承諾信使用全部資金。更多信息見注9：股本和附註10：債務。

説明14.地理信息

我們作為一個單一的經營部門，從事動物保健產品的開發、製造、銷售和銷售，為食用動物和伴生動物提供服務。根據我們的運營結構，我們的總裁兼首席執行官(CEO)作為首席運營決策者，在全球範圍內對我們的合併業務進行資源分配和業務流程決策。全球管理戰略決定，全球職能領導人負責確定重大成本/投資，區域領導人負責監督全球戰略的執行。我們的全球研發組織負責新產品的開發。我們的製造機構負責產品的製造和供應，以及我們的供應鏈的優化。地區領導人負責我們產品的分銷和銷售以及當地的直接成本。該業務還得到全球公司工作人員職能的支持。在全球公司一級管理和分配資源使我們的首席執行官能夠評估可用資源的總體水平，以及如何根據我們的總體長期企業戰略目標，而不是在產品或地理基礎上，最好地將這些資源部署到職能、產品類型、區域商業組織和研發項目上。根據這一決策過程，我們的首席執行官使用綜合的、單一的財務信息來評估業績、分配資源、設定激勵薪酬目標以及預測未來的財務結果。

我們的產品包括Rumensin™, OptafLexx™, 德納加德™, 迪倫™, 馬西班™和其他畜禽產品，以及Trifexis™,Interceptor™, Comfortis™, 加利普蘭特以及其他為同伴動物生產的產品。

我們有一個客户13.6%和12.3在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，收入佔總收入的百分比。由於產品銷售，該客户的應收賬款為美元。87.5百萬美元90.5分別截至2020年3月31日和2019年12月31日。

我們面臨着外國業務所固有的社會、政治和經濟條件發生變化的風險，我們的業務結果和外國資產的價值受到外幣匯率波動的影響。

選定的地理區域信息如下：
三個月到3月31日，
20202019
收入-非附屬客户(1)
美國$299.9  $383.9  
國際357.8  347.2  
收入$657.7  $731.1  

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
長壽資產(2)
美國$732.7  $709.8  
聯合王國181.8  192.6  
其他外國232.9  244.7  
長壽資產$1,147.4  $1,147.1  
(1)收入是根據客户的位置分配給國家的。
(2)長期資產包括財產和設備、淨資產和某些非流動資產，包括使用權資產.

24




附註15.每股收益

每股基本收益

我們計算每股基本收益(虧損)，方法是將可供普通股股東使用的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的實際加權平均數。在截至2020年3月31日的三個月內，用於計算每股基本收益的已發行普通股加權平均數包括大約的影響。25.0百萬股及14.3與2020年1月普通股發行的普通股有關的百萬股，以及根據TEU預付股票購買合同可按最低結算率發行的普通股的股份。關於進一步討論，見注9：公平。

稀釋每股收益

Elanco在股票補償安排和TEU預付股票購買合同中與某些股權授予有關的普通股等價物是可變的。稀釋後的每股收益反映出，如果持有未歸屬股權獎勵和未交割標準單位將持有的股份轉換為普通股，可能出現的稀釋效應。已發行的潛在稀釋股票的加權平均數是用國庫券法計算的。

已發行的加權平均稀釋股份包括普通股等價物0.3在截至2019年3月31日的三個月內為百萬美元。
具有增加每股稀釋收益的效果的潛在普通股被認為是反稀釋的，因此，這些股份不包括在每股稀釋收益的計算中。在截至2020年3月31日的三個月中，我們報告了淨虧損。因此，由於稀釋普通股的作用是反稀釋的，因此不假定它們已經發行. 因此，基本和稀釋加權平均股份是相同的，導致稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。

截至2019年3月31日止的三個月0.2價值百萬股的潛在普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的效果是反稀釋的。

附註16.相關締約方協議和交易

離職後與禮來的交易及與分離有關的交易

與離職和商定服務有關的應收/(應付)禮來公司的款項如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
TSA$10.8  $10.5  
其他活動8.6  (15.8) 
當地資產購買(10.7) (11.1) 
禮來公司應收/(應付)款項共計$8.7  $(16.4) 

正如注1所述，我們於2018年9月完成了首次公開募股(IPO)，禮來於2019年3月完全剝離了Elanco的全部股權。在分居方面，我們與禮來公司簽訂了各種協議，涉及我們分離的形式和將持續一段時間的某些正在進行的活動。除其他外，其中包括一項總離職協議(MSA)、一項TSA和一項税務協議。此外，由於這些國家的某些監管要求，我們的部分業務在分離之前沒有合法轉移淨資產。

過渡服務協定(TSA)

歷史上，禮來為我們提供了與公司職能相關的重要共享服務和資源，如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係，我們將其統稱為“禮來服務”。根據TSA的條款，我們可以使用禮來服務在服務的基礎上確定一個固定的期限。我們互相付禮來錢
25




根據tsa提供的禮來服務的議定費用，這些費用以禮來提供禮來服務至2021年3月31日的成本(包括第三方成本)為基礎，並須以以下各項為限：7此後，通貨膨脹率進一步上升，從2022年1月1日開始.從2018年10月1日起，TSA規定的費用將在所有期間內支付。

分離活動

在我們的首次公開募股之後，我們和禮來之間的交易繼續進行，主要涉及完成當地國家的資產購買，最後確定與禮來公司合法分離有關的資產和負債，合併所得税申報表和税務事項協議的影響，歷史上的禮來退休福利，以及集中的現金管理。其中最重要的活動包括最後確定當地國家對企業的估值以及由此產生的對遞延税資產的影響和合並納税申報表的影響。

其他活動

我們繼續與禮來分享某些服務和後臺職能，在某些情況下，這會導致禮來支付Elanco的費用(例如，公用事業、當地國家的業務費用等)。然後交給Elanco償還。這些數額包括在我們的現金流量表中的業務活動現金流量中。此外，我們通過單一的財務結算程序運作，在當地國家資產購買之前(如下文所述)，在某些情況下繼續通過禮來的程序進行交易。由於這些活動，Lilly和Elanco在截至2019年3月31日的三個月內獲得了一定數額的資金。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的融資現金流包括一美元。15.2再加上原來的分離計劃，與當地的資產購買有關。這一數額將由禮來公司在2020年第二季度償還。這些數額包括在我們的現金流量表中的籌資活動現金流量中。

地方資產購買

由於這些國家的某些監管要求，我們某些淨資產的合法轉移在分離之前沒有發生。相關資產、負債和經營結果已在我們精簡的合併財務報表中報告，因為我們負責禮來代表我們開展的業務活動，並受風險影響，並有權享受這些業務和資產根據管理生活津貼條款產生的收益。在離職之日，我們持有限制現金，以及支付給禮來的相關款項，為收購這些資產提供資金。截至2020年3月31日，這些資產大部分是合法收購的，其餘的預計將在2020年購買。限付現金及應付給禮來$10.7在精簡的綜合資產負債表上記錄了百萬英鎊，用於預計在2020年年底前購買的剩餘資產。

在完全分離之前與禮來公司的交易

在首次公開募股之前，我們並不是一個獨立的企業，我們與禮來有着不同的關係，禮來為我們提供服務。對我們的歷史合併財務報表的影響包括：

股票補償

在完全離職之前，我們的員工參與了禮來股票的薪酬計劃，該計劃的成本被分配給我們，並記錄在銷售成本、研發成本、營銷、銷售和管理費用中。這些計劃與我們的僱員有關的費用是$5.1到目前為止的三個月 2019年3月31日
26




項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
(除每股數據外，表格以百萬美元計)

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助讀者瞭解和評估與我們的經營結果和財務狀況有關的重大變化和趨勢。這一討論和分析應結合合併財務報表和本季度報告第一部分第1項所附腳註(表10-Q)一併閲讀。本季度報告第一部分第2項中關於表10-Q的某些陳述構成前瞻性陳述。各種風險和不確定因素，包括本季度報告第10-Q表第二部分“前瞻性報表”第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告第一部分第一部分“風險因素”中討論的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、財務狀況和業務產生的現金與這些前瞻性報表大不相同。

概述

Elanco成立於1954年，隸屬於禮來公司(禮來公司)，是一家首屈一指的動物保健公司，為同伴和食用動物進行創新、開發、生產和銷售產品。我們總部設在印第安納州的格林菲爾德，是世界上第四大動物保健公司，截至2019年12月31日的年收入為30.71億美元。根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽方面排名第二，在其他藥品領域排名第三，這些藥物主要是以2018年的收入衡量的配套動物療法。

我們在寵物領域擁有最廣泛的寵物寄生產品之一。我們提供超過125個品牌的多樣化組合，使我們成為獸醫和食品動物生產商在90多個國家的值得信賴的合作伙伴。

2018年9月24日，我們完成了首次公開募股(IPO)，根據IPO，我們發行並出售了我們總流通股的19.8%。2018年9月20日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為“Elan”。2018年9月24日，在IPO完成前，禮來公司將其動物保健業務的全部淨收益(約16.597億美元)轉移給我們，以換取(I)我們在IPO中出售普通股所得的所有淨收入(約16.597億美元)，包括承銷商購買更多股票的選擇權所帶來的淨收入(4.986億美元)；(Ii)我們從發行高級債券中獲得的所有淨收入(約合20億美元)；(3)我們通過進入定期貸款機制而獲得的所有淨收入(4.986億美元)。此外，在IPO完成前，我們與禮來達成了一些協議，為我們與他們的持續關係提供了一個框架。

在2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交易要約，根據該要約，禮來股東可以將禮來普通股的全部或部分換回禮來所持有的Elanco普通股的股份。在那一天，我們向證券交易委員會提交了一份表格S-4的註冊聲明。Elanco股份的處置工作於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，同時處置了禮來在Elanco的全部所有權和投票權。

我們經營我們的業務在一個單一的部門，旨在實現我們的願景，豐富人民的生活通過食物，使蛋白質更容易獲得和負擔得起，並通過寵物陪伴，幫助寵物長壽，更健康的生活。我們通過提供四個主要類別的產品來推進我們的願景：

同伴動物疾病預防(CA疾病預防)：：我們在伴生動物部門有一個最廣泛的寄生組合，其依據是適應症、種類和配方，以及保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱類侵害的產品。結合我們的寄生產品和我們的疫苗存在，我們是在美國領先的疾病預防類別，根據收入份額。
同伴動物治療學(CA治療學)：我們有廣泛的疼痛和骨關節炎的品種，行動方式，適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地在寵物身上治療骨關節炎，而我們Galliprant™產品是美國發展最快的骨關節炎療法之一。我們也有治療中耳炎(耳部感染)，以及心血管和皮膚科的適應症。
27




食品動物未來蛋白與健康(FA未來蛋白與健康)*我們在這類產品中的組合包括疫苗、營養酶和僅用於動物的抗生素，以滿足對蛋白質的日益增長的需求，幷包括家禽和水產養殖生產方面的創新產品，在這些領域，對動物保健產品的需求超過了整個行業的增長速度。我們的重點是開發功能性營養保健產品，以促進食品動物健康，包括酶，益生菌和益生菌。我們是提供疫苗替代抗生素的領先者，在收入份額的基礎上促進動物健康。
食用動物反芻動物及豬(FA反芻動物及豬)*我們開發了廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和豬生產的一系列食用動物產品。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的收入分別為6.577億美元和7.311億美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的淨(虧損)收入分別為(4，910萬)美元和3，150萬美元。

在我們的渠道經銷商庫存水平的增加或下降會對我們的季度和年度收入業績產生積極或消極的影響，從而導致季度收入的變化。這可能是各種因素的結果，如終端客户需求、新的客户合同、加劇和普遍的競爭、對某些庫存水平的需要、我們有能力以預期的條件續簽分銷合同、我們執行商業戰略的能力、監管限制、意外的客户行為、我們為應對不斷變化的市場動態而採取的積極措施、我們延長的付款條件，這些都受到內部政策的制約，以及我們無法控制的程序和環境因素，包括天氣狀況。

影響我們經營結果的主要趨勢和條件

行業趨勢

動物保健產業，包括食用動物和伴生動物，是一個日益增長的產業，造福於全世界數十億人。

隨着對動物蛋白質需求的增長，食用動物的健康變得越來越重要。我們認為，影響食品、動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：

•三分之一的人需要改善營養；
•全球對蛋白質的需求增加，特別是家禽和水產養殖業；
•自然資源方面的制約因素，如耕地稀缺、淡水短缺和耕地競爭加劇，促使人們需要更有效的糧食生產；
•因食用動物疾病和死亡而喪失生產力；
•更加註重糧食安全和糧食安全；
•人口增長、生活水平提高(特別是在許多新興市場)和城市化程度提高。

除其他因素外，食品動物營養保健產品(酶、益生菌和益生菌)的增長受到對可促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求的影響。
我們認為，影響伴侶動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

•全球寵物擁有增加；
•寵物壽命更長；以及
•寵物消費增加被主人視為家庭成員。

28




影響我們操作效果的因素

COVID-19大流行

最近，源自中國武漢的冠狀病毒於2019年12月爆發，此後其在全球的暴露迅速增加。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們正在監測全球冠狀病毒的爆發，並與我們的客户、僱員、供應商和其他利益攸關方合作，以減輕其傳播帶來的風險。冠狀病毒的流行正在影響美國和全球的經濟，並影響到我們公司、供應商和供應商的業務、產品的供應和需求以及我們的流動資金如下：

操作

由於冠狀病毒大流行，政府當局已經並將繼續執行許多不斷演變的措施，試圖遏制這種病毒，例如旅行禁令和限制、集會限制、隔離、就地收容令、場址關閉和企業關閉等。這些措施影響了我們的員工、供應商和供應商履行各自職責和義務的能力。我們在世界各地都有重要的製造業務受到疫情的影響。需要業務關閉的措施通常不包括某些基本服務，這些基本服務通常包括關鍵基礎設施和支持該關鍵基礎設施的企業。由於動物衞生行業已被指定為一項基本業務，我們的生產和研究設施仍在運作，而我們在其他公司職能部門的員工則在遠程工作。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的員工和業務，以及我們的客户、供應商和供應商。

供給

由於冠狀病毒大流行，我們的供應鏈尚未受到任何重大影響或中斷。然而，我們的供應商可能面臨難以維持運作，因為政府命令的限制和住所就地強制.雖然我們定期監測供應鏈中公司的財務狀況，但冠狀病毒大流行給我們的供應商造成的財政困難可能使我們獲得製造我們產品所需的原材料或部件的能力受到破壞，對我們的業務產生不利影響。與我們的製成品裝運有關的貨運過程也受到幹擾，並開始導致運輸成本上升，這對我們的盈利能力造成了不利影響。

需求

冠狀病毒的流行對全球經濟狀況產生了不利影響。尤其是，冠狀病毒大流行為我們的渠道分銷夥伴在終端客户需求和營運資金方面帶來了短期不確定性。基於這些因素，除了改變與我們分銷商的需求生成策略外，我們還減少了渠道中庫存的數量。我們預計，最終客户需求的減少可能會影響我們的夥伴動物業務，主要是疫苗和國際市場，因為社會距離指導方針減少了獸醫訪問，減少了獸醫執業收入，並增加了我們價值鏈中所有各方的週轉金考慮因素。在我們的食用動物業務中，預計需求將受到加工廠關閉和生產者經濟壓力的負面影響，以及奶農減少牛奶產量的努力，這可能會影響對我國一些食用動物產品的需求。我們預計需求將減少，儘管我們的行動可能受到冠狀病毒大流行的影響程度將在很大程度上取決於今後的事態發展，這是高度不確定的，目前無法準確預測。

流動資金

考慮到政府規定的限制，我們的第三方分銷商可能面臨維持運營和正常流動性的困難。由於流動資金和流動資金壓力造成的冠狀病毒流行，我們的分銷商正在更嚴格地管理庫存。作為對此的迴應，以及與我們分銷商的需求產生策略的轉變，我們決定在本季度降低渠道庫存水平，因為我們在經銷商關係的所有方面都收緊了我們的方法。我們預計今後也會採取類似行動。這些行動將使我們能夠改進營運資本管理，與我們的分銷商實施新的薪酬結構，並能夠更好地控制總體庫存水平。我們估計對收入的影響
29




到2020年3月31日，大約有6，000萬美元，另有8，000萬美元至1億美元的潛在影響，主要是在2020年第二季度，因為我們將這一業務擴展到我們的業務和地區。我們會繼續監察對客户流動資金的影響，以及我們收取應收賬款的能力。雖然我們對這些應收賬款因素的備抵是預期的信貸損失，但全球經濟的持續中斷和下降可能導致我們的收款能力出現困難，因此需要增加對可疑賬户的備抵。

產品開發與新產品開發

我們的目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新推動增長，主要是在我們的三個目標增長類別CA疾病預防、CA治療和FA未來蛋白和健康。自2015年以來，我們已推出或收購了14種新產品，包括Entyce™, Nocita™和Tanovea™2019年通過收購和商業發展活動。在截至2020年3月31日的三個月裏，這些產品的收入為收入貢獻了9240萬美元。我們繼續通過我們的創新方法來發展新的化學和生物分子。我們的未來增長和成功取決於我們的新產品管道，包括我們可以通過合資企業開發的新產品和我們能夠通過許可證或收購獲得的產品，以及我們現有產品的擴大使用。我們相信我們是動物健康研發行業的領導者，在產品創新、商業發展和商業化方面有着良好的記錄。

生產力

在本報告所述期間，我們的成果受益於近期收購後實施的業務和生產力舉措，以及應對市場對抗生素和其他不利因素不斷變化的需求。

在過去六年裏，我們的收購總共增加了14億美元的收入，4600名全職員工，12個製造業和8個研發基地。此外，從2015年到2019年，抗生素和其他不利因素的市場需求變化，如與仿製藥和創新的競爭，影響了我們一些利潤率最高的產品，導致我們產品結構的改變，降低了運營利潤率。作為迴應，我們在製造、研發和銷售、一般和行政(SG&A)部門實施了許多舉措。我們的製造成本節約戰略包括通過精益製造(儘量減少浪費，同時保持生產力)改善製造流程和人員數量，關閉三個製造地點，鞏固我們的CMO網絡，從戰略上將某些項目內部外包，並通過新的採購流程尋求原材料方面的成本節約機會。額外的成本節省是由於將研發點從16個減少到9個，銷售人員合併節省了SG&A，以及減少了酌處和其他一般和行政(G&A)業務費用。

外匯匯率

我們的大部分收入和成本都會受到匯率變動的影響。我們的產品銷往90多個國家，因此，我們的收入受到外匯匯率變化的影響。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的收入中大約有49%和42%是以外幣計價的。由於我們使用多種外幣，包括歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元、人民幣和其他貨幣，這些貨幣相對於美元的變化影響了我們的收入、銷售成本和支出，從而影響到淨收益。這些波動也可能影響到我們在市場間買賣產品的能力，這些市場受到匯率差異的影響。在截至2020年3月31日的三個月中，貨幣流動減少了1%的收入。在截至2019年3月31日的三個月內，匯率變動對收入的影響有限。

我們與禮來的關係以及額外的獨立成本

我們目前正在投資擴大我們自己的行政職能，包括但不限於信息技術、設施管理、分配、人力資源和製造業，以取代以前由禮來提供的服務。由於最初的起立成本和與禮來以前提供的服務的重疊，我們已經發生並預計將繼續支付與離職有關的某些臨時的、重複的費用。除其他外，我們還承擔並期望繼續承擔與建立支持金融和全球供應和後勤的程序和系統有關的費用。我們目前估計，這些成本合計在2.4億美元至2.9億美元之間，扣除潛在的房地產配置和員工福利。
30




更改，其中一部分將資本化，其餘部分將被支出。

與首次公開募股有關，我們承擔了25億美元的長期借款.根據截至2020年3月31日的借款情況，我們估計每年的利息支出約為9900萬美元。

由於首次公開募股，我們受到1934年“證券交易法”(經修正)和“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。我們繼續建立和擴大作為一個獨立的上市公司的附加程序和做法。因此，與前一時期相比，我們繼續承擔獨立上市公司的額外費用，包括內部審計、外部審計、投資者關係、股票管理、股票交易所費和遵守條例的費用。

資產減值、重組和其他特別費用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的業績受到了資產減值、重組和其他特別費用的影響，包括收購業務的整合。這些費用主要包括為減少我們的成本結構而採取的行動產生的遣散費、與產品合理化和場址關閉有關的資產減值費用、由於我們收購的業務和即將收購拜耳的動物保健業務而與我們的整合努力有關的費用和費用、與收購業務直接有關的外部費用，包括銀行、法律、會計和其他類似服務的費用，以及使我們的組織成為一家獨立公司的費用。

有關這些費用的更多信息，請參閲我們精簡的合併財務報表中的附註7：資產減值、重組和其他特殊費用。

業務結果

以下對我們業務結果的討論和分析，應與我們精簡的合併財務報表及其附註一起閲讀。
三個月到3月31日，
20202019%變化
收入$657.7  $731.1  (10)%
費用、開支和其他：
銷售成本332.7  343.8  (3)%
佔收入的百分比51 %47 %4 %
研發66.8  64.1  4 %
佔收入的百分比10 %9 %1 %
營銷、銷售和管理182.0  181.1  — %
佔收入的百分比28 %25 %3 %
無形資產攤銷51.6  49.0  5 %
佔收入的百分比8 %7 %1 %
資產減值、重組和其他特別費用74.8  24.9  200 %
利息費用，扣除資本利息16.5  20.8  (21)%
其他淨額，費用1.1  2.6  (58)%
所得税前收入(損失)(67.8) 44.8  NM 
佔收入的百分比(10)%6 %NM 
所得税(福利)費用(18.7) 13.3  (241)%
淨收入(損失)$(49.1) $31.5  (256)%
某些數額和百分比可能反映四捨五入的調整數。
NM-沒有意義

31




收入

在全球範圍內，我們的產品類別收入如下：
三個月到3月31日，
20202019%變化
CA疾病預防$140.3  $185.9  (25)%
CA治療學65.8  81.4  (19)%
FA未來蛋白質與健康180.0  167.2  8 %
FA反芻動物和豬252.6  274.1  (8)%
小計638.7  708.6  (10)%
戰略出口(1)
19.0  22.5  (16)%
共計$657.7  $731.1  (10)%
(1)代表業務活動的收入，我們已經退出或作出了退出的戰略決定。

總收入

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

截至2020年3月31日的三個月，總收入比截至2019年3月31日的三個月減少了7，340萬美元，即10%，反映出交易量下降了10%，外匯匯率的負面影響也減少了1%，但價格上漲了1%。

總之，收入總額減少的主要原因是：

•CA疾病預防產品收入減少4，430萬美元，即24%，但不包括匯率影響；
•CA治療產品收入減少1 470萬美元，即18%，但不包括匯率影響；
•不包括匯率影響的FA反芻動物和豬產品收入減少1 880萬美元，即7%；
•策略出口收入減少300萬元，跌幅為13%，但不包括外匯匯率的影響；及
•由於匯率的負面影響，收入減少950萬美元。

部分抵消：
•不包括匯率影響，FA未來蛋白質和保健產品收入增加1，690萬美元，即10%。

按產品類別分列的收入變動情況如下：

•本季度CA疾病預防收入減少4，560萬美元，即25%，原因是交易量減少，而外匯匯率的不利影響則較小，但價格上漲抵消了這一影響。數量減少的原因是，由於冠狀病毒大流行對伴生動物市場的影響，各品牌採取行動減少渠道庫存水平。雖然最終用户對某些產品的潛在需求在第一季度有所增長，但由於冠狀病毒大流行對伴生動物市場的影響，我們採取行動降低渠道庫存水平。這些行動造成的收入減少被直接銷售的增加部分抵消，特別是在獸醫診所以外的其他渠道。
•CA治療公司的收入在本季度減少了1，560萬美元，即19%，原因是交易量減少，以及外匯匯率的不利影響較小。而診所級的需求加利普蘭特主要市場增長，地域擴張繼續發展到拉丁語。
32




美國第一季度的數量減少是由於各品牌採取行動減少渠道庫存，原因是冠狀病毒大流行對伴生動物市場的影響，部分抵消了以下因素：恩蒂斯和諾西塔由於2019年第三季度對Aratana的收購和直接銷售的增加，特別是在獸醫診所以外的其他渠道。

•FA未來的蛋白質和健康收入增加了1280萬美元，或8%，在增加的數量和價格的推動下，部分抵消了外匯匯率的不利影響。推動增長的因素是國際家禽和水產投資組合的強勁需求，此外，第一季度國際出口市場的直接客户預期購買，以確保在潛在的冠狀病毒大流行爆發之前供應的連續性。

•本季度FA反芻動物和豬的收入下降了2150萬美元，即8%，原因是交易量、價格下降和外匯匯率的不利影響。由於冠狀病毒大流行的影響，以及2019年第一季度有利的採購模式，減少了各品牌的庫存水平，推動了這一下降。魯門辛及生產者移走佩林™進入出口市場，並繼續從我們的合同製造夥伴補充無菌注射產品。這些減少被以下因素部分抵消：中國養豬市場需求增加，原因是生產者經濟狀況良好，並積極努力在2019年重新安置受非洲豬瘟影響的畜羣，此外，國際出口市場上的直接客户在本季度進行了預期購買，以確保在潛在的冠狀病毒大流行爆發之前繼續供應。

•策略出口收入減少350萬美元，至1，900萬美元，佔總收入的3%。

費用和開支及其他

銷售成本

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

截至2020年3月31日的三個月，銷售成本下降了1110萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，主要原因是製造業生產率的提高和收入的減少。

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售成本佔收入的百分比從截至2019年3月31日的3個月的47.0%上升到50.6%，這主要是由於不利的產品和地理組合以及外匯匯率對國際庫存的不利影響，其中一部分被上述銷售成本的下降所抵消。

研發

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

在截至2020年3月31日的三個月裏，研發費用比截至2019年3月31日的三個月增加了270萬美元，主要原因是2019年收購業務增加了成本，包括Aratana和Prevtec。

營銷、銷售和管理

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

在截至2020年3月31日的三個月裏，營銷、銷售和行政費用比截至2019年3月31日的三個月增加了90萬美元，原因是年度內收購業務(主要是Aratana)的額外費用被強有力的開支管理所部分抵消。

33




無形資產攤銷

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

截至2020年3月31日的3個月，無形資產攤銷額比截至2019年3月31日的3個月增加了260萬美元，主要原因是2019年期間通過收購Aratana和Prevtec記錄的無形資產增加了攤銷額。

資產減值、重組和其他特別費用

有關我們的資產減值、重組和其他特別費用的更多信息，見附註7：資產減值、重組和我們精簡的合併財務報表中的其他特別費用。

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

截至2019年3月31日的三個月，資產減值、重組和其他特別費用增加了4 990萬美元，至7 480萬美元，主要是由於與企業收購直接相關的交易成本上升，包括即將收購拜耳的動物保健業務，收購的整合成本較高，以及與實施與禮來分離有關的新系統、方案和流程的費用，以及預計在2020年3月31日終了的三個月內收購拜耳的動物保健業務的費用，説明7中對此作了更全面的描述。

利息費用，扣除資本利息

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

扣除資本化利息後的利息開支減少了430萬美元，從2019年3月31日終了三個月的2080萬美元降至2020年3月31日終了三個月的1 650萬美元，主要原因是在截至2020年3月31日的三個月內償還了我們現有的定期貸款安排下的未償債務。

其他淨額，費用

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

其他支出淨額從截至2019年3月31日的3個月的260萬美元減少到截至2020年3月31日的3個月的110萬美元。

所得税費用

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

截至2020年3月31日的三個月，所得税支出比截至2019年3月31日的3個月減少了3200萬美元，主要原因是税前收入下降，主要原因是收入減少、收購和整合成本增加。見附註12：我們精簡的合併財務報表的所得税。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是手頭的現金、業務現金流和我們信貸設施下的資金。由於我們的業務很大一部分是在美國境外進行的，我們在美國境外持有大量現金。我們根據預計的現金流需求監測和調整外國現金的數量。我們在美國使用外國現金來滿足現金流動需求的能力可能會受到當地法規的影響，而且在較小程度上，隨着美國的税收改革，與向美國轉移現金相關的所得税也會受到影響。隨着我們的結構演變為一家獨立的公司，我們可能會改變這一戰略，特別是在我們為我們的外國收益找到税收效率高的再投資替代方案或改變我們的現金管理戰略的範圍內。

我們未來的主要流動資金需求，除了完成拜耳收購所需的資金外，還包括為現有的營銷產品和管道產品提供資金、資本支出、目標地區的業務發展、利息支付和攤銷票據上的付款。我們相信我們的現金和現金等價物
34




另一方面，我們的營運現金流量和現有的融資安排，將足以應付我們在可預見的將來，包括至少在未來12個月的現金需求。

我們滿足未來資金需求的能力可能受到宏觀經濟、商業和金融動盪的影響。隨着市場的變化，我們將繼續監測我們的流動性狀況。然而，一個充滿挑戰的經濟環境或經濟低迷可能會影響我們的流動性或獲得未來融資的能力。有關更多信息，請參閲項目1A，“風險因素”。

現金流量

下表彙總了所述期間業務、投資和籌資活動的現金流量：
三個月到3月31日，$
(用於)提供的現金淨額：20202019變化
經營活動$4.3  $8.1  $(3.8) 
投資活動(19.6) (31.0) 11.4  
籌資活動896.6  (339.5) 1,236.1  
匯率變動對現金及現金等價物的影響(9.3) (14.5) 5.2  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額$872.0  $(376.9) $1,248.9  

經營活動

經營活動提供的現金減少380萬美元，從截至2019年3月31日的3個月的810萬美元減少到2020年3月31日終了的3個月的430萬美元。這些減少額因業務資產和負債變動而使用的現金減少而被部分抵消。冠狀病毒全球健康大流行和相關的經濟衰退導致逾期未收的客户應收賬款增加。過去，我們在某些客户的情況下延長了我們的付款條件，而且由於冠狀病毒全球健康大流行、競爭壓力和我們渠道分銷商需要某些庫存水平以避免供應中斷，我們可能需要繼續這種做法。客户付款條款的進一步延長可能會導致我們現金流的額外使用。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們用於投資活動的現金減少了1，140萬美元，降至1，960萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，這一數字為3，100萬美元。造成這一變化的主要原因是結算淨投資套期2 520萬美元的收益，以及與前一年相比財產和設備淨採購減少，但部分被2019年至2020年軟件採購增加所抵消。

籌資活動

截至2020年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的現金為8.966億美元，而截至2019年3月31日的三個月用於資助活動的現金為3.395億美元。在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金反映了在此期間發行普通股和標準股的收益，但由於償還了根據我們現有的定期貸款安排未償債務而部分抵銷。在截至2019年3月31日的三個月期間，用於資助活動的現金反映了向禮來公司支付3.315億美元與當地資產購買有關的款項以及與離職有關的其他融資活動的影響。

負債描述

有關截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償債務的完整描述，請參見附註10：對我們精簡的合併財務報表的債務。

35




表外安排

關於我們即將收購拜耳的動物保健業務(注6：收購和剝離)，我們於2019年8月簽署了一份承諾信，其中規定為循環設施至多7.5億美元、定期設施30億美元和高級安全橋樑設施27.5億美元供資。關於融資承諾函，我們將承擔4 040萬美元的固定承諾費，這些費用將在尚未完成的收購或與拜耳簽訂的購買協議終止時支付。截至2020年3月31日，這些費用尚未記入綜合資產負債表。由於在截至2020年3月31日的三個月內通過股權和債務活動獲得了融資，我們不再打算按照承諾函使用全部資金。更多信息見注9：股本和附註10：債務。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策對描述我們的財務報表是最重要的，需要作出重大、困難或複雜的判斷，往往使用對固有不確定事項的影響的估計。這類政策的摘要載於截至2019年12月31日的年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策的應用沒有發生重大變化。

合同義務

見我們2019年12月31日終了年度表10-K年度報告第7項“管理人員對財務狀況和經營結果結果的討論和分析”中所列的合同義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們在全球範圍內運作，面臨着外匯匯率波動可能對我們的收入、現金流量和股本產生不利影響的風險。我們主要面對以歐元、瑞士法郎、英鎊、加元、澳元和巴西雷亞爾計價的淨資產的外匯風險。作為TSA的一部分，禮來通過一箇中央共享實體維持了一個外匯風險管理計劃，該實體簽訂了衍生品合同，以對衝與整個公司預測交易相關的外匯風險，包括我們的業務。禮來簽訂的衍生產品合同的損益以前分配給我們的結果，是為了涵蓋與我們的業務有關的風險敞口，並抵消基礎外幣敞口的損益。我們實施了自己的外匯風險管理計劃，並在2019年第二季度承擔了所有對衝活動。

當我們進行由附屬貿易和貸款應付款以及以外幣計價的應收賬款的交易時，我們面臨外匯風險。我們還面臨着貨幣風險敞口，這是因為我們的全球業務成果以從這一時期開始波動的匯率兑換成美元。我們可以訂立外幣遠期合約或期權衍生合約，以減低日後匯率波動的影響。

我們估計，在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，假設所有外幣匯率與本港對外業務成果的換算有關，會令我們的淨收入減少約一百五十萬元。

2018年10月，我們對瑞士法郎資產設定了固定利率，5年，7.5億瑞士法郎。NIH在2019年產生了約2500萬美元的現金和反向利息支出(截至2019年3月31日的三個月為610萬美元)。在2020年第一季度，美元相對於瑞士法郎的強勢使我們能夠將大約75%的瑞士法郎國家衞生研究院(NIH)的現金收益降至2，670萬美元。截至2020年3月31日，我們的NIH的名義價值約為1.9億瑞士法郎。2020年4月，我們清算了剩餘頭寸，獲得了830萬美元的現金福利。
36





利息風險

在2020年第一季度，我們根據定期信貸貸款機制借入的債務終止後，我們目前的未償債務餘額為固定利率債務。雖然利率的變化目前對我們支付的固定利率債務沒有任何影響，但我們新的定期貸款安排下的借款將受到基於libor的利率波動的影響。截至2020年3月31日，我們簽訂了一些名義價值為40.5億美元的利率互換協議，這些協議的經濟效果將是修改與新的定期貸款機制相關的可變利息債務，從而固定部分應支付的可變利率利息。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了3，920萬美元的虧損，扣除了這些利率互換的税金，還有其他綜合損失。這一損失主要歸因於冠狀病毒大流行造成的市場狀況，以及由此導致的2020年第一季度美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)降息。詳情見注11：金融工具和公允價值。

最近發佈的會計公告

有關我們新會計準則的討論，請參閲附註4：對我們精簡的合併財務報表的新財務會計公告的執行情況。

項目4.管制和程序

(a)對披露控制和程序的評估。根據適用的SEC條例，報告公司的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，必須定期評估公司的“披露控制和程序”，通常定義為報告公司的控制措施和其他程序，目的是確保報告公司在向證券交易委員會提交的定期報告(如本表格10-Q)中披露的信息被記錄、處理、彙總和及時報告。

截至2020年3月31日，我們的管理層在總裁兼首席執行官傑弗裏·N·西蒙斯(Jeffrey N.Simmons)和執行副總裁兼首席財務官託德·S·揚(Todd S.Young)的參與下，評估了我們的披露控制和根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。

(b)內部控制的變化。在2020年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

(無)

第1A項.危險因素

除下文所列修訂外，我們在截至2019年12月31日的年度報告表10-K第一部分中披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們已確定下列額外的風險因素：

冠狀病毒大流行已經並預計將繼續對我們的業務、我們今後的業務結果和我們的總體財務業績產生不利影響。

最近，源自中國武漢的冠狀病毒於2019年12月爆發，此後其在全球的暴露迅速增加。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。這一流行病已經並可能進一步影響到美國和受影響國家的更廣泛的經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外匯匯率和利率產生不利影響。由於形勢發展的速度，全球
37




其傳播的廣度以及政府和社區對此的反應範圍，在其持續時間、最終影響和恢復時間等方面都存在不確定性。因此，這一流行病可能導致經濟活動的長期中斷，對我們業務、財務狀況和現金流動的綜合結果的影響可能是重大的。

由於冠狀病毒的流行對我們的經濟和我們經營的國家的經濟產生了不利影響，這一流行病也正在影響我們的業務，包括我們的供應鏈分配系統、生產水平以及研究和發展活動。此外，各國政府為應對冠狀病毒大流行而採取的任何預防或保護行動，如旅行限制、隔離、政府機構的有限業務或場址關閉等，都可能影響我們的僱員、供應商和供應商履行其各自與開展業務有關的責任和義務的能力。特別是，由於冠狀病毒大流行，由於面向客户的專業人員暫停了面對面的互動，而且某些獸醫診所限制了這種互動，我們推銷產品的能力一直並可能繼續受到限制，這反過來又會對我們在產品營銷和銷售方面的競爭能力產生不利影響。此外，為應對冠狀病毒大流行而實施的政府條例可能造成產品接收方面的拖延，造成我們全球供應鏈的延誤，延誤製成品的運輸，擾亂我們的貨運過程，從而導致運輸成本上升，並導致資源被轉用，而這些資源是管理我們某些產品所必需的。此外，一些研究和開發項目可能會因供應商對試劑的需求以及需要獸醫診所准入和支持的臨牀試驗活動而受到影響。此外，社會疏遠準則可能對我們的研究和發展活動產生不利影響，因為我們的實驗室沒有充分發揮作用。

我們的客户，以及我們的業務和收入，對經濟狀況的負面變化很敏感。因此，我們預計2020年的收入會下降，包括我們的同伴動物業務，因為社會距離指導方針減少了獸醫訪問次數，減少了獸醫執業費用。此外，由於加工廠在其業務範圍內爆發冠狀病毒，加工廠也發生了若干次關閉，可能會有更多的此類關閉，從而可能導致對我們客户牲畜的需求減少。這種關閉不僅會減少對我們產品的需求，而且還會嚴重影響它們支付我們產品的能力。此外，奶農減少產奶量的努力可能會對牛奶的需求產生負面影響。魯門辛。我們預計，冠狀病毒大流行對我們收入的負面影響將繼續下去，直到與冠狀病毒對經濟和生活的所有方面的總體影響有關的條件得到改善。

冠狀病毒大流行對全球金融市場的影響可能會削弱我們獲取資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。此外，由於政府規定的限制，我們的第三方分銷商可能面臨維持運營和正常流動性的困難。此外，由此產生的全球經濟衰退對我們某些客户及時付款的能力產生了負面影響，對我們的業務現金流產生了不利影響。雖然迄今為止，我們的流動資金尚未受到延遲收款的嚴重影響，但我們尚不知道冠狀病毒大流行病的影響及其由此產生的經濟影響的全部程度，這可能對我們的流動性、資本資源、業務和業務產生重大不利影響。

我們還在監測冠狀病毒對我們的人才招聘和留住工作的影響。如果我們的管理人員和其他在整個組織履行關鍵職能的關鍵人員由於冠狀病毒而無法履行其職責或可用性有限，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的業務可能受到負面影響。我們的一名或多名執行幹事或其他關鍵人員的服務喪失或有限，或我們今後無法徵聘和留住合格的執行幹事或其他關鍵人員，可能至少暫時對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。合格的人需求量很大，我們可能會為吸引他們付出巨大的代價，特別是在行政一級。由於若干原因，我們在吸引和留住關鍵人才方面可能面臨困難，包括由於冠狀病毒流行，徵聘和僱用過程出現延誤。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因冠狀病毒在未來就業訴訟中的不利結果而受到重大不利影響。我們的員工可能會因為在我們的一個設施或地點工作時接觸到冠狀病毒而起訴我們。此外，由於更多地收集僱員醫療信息，僱員可能會對執行保護措施的決定提出質疑，例如根據當地隱私法追查接觸者。訴訟問題，無論其優點或最終結果，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們的產品的需求產生實質性的負面影響。我們不能肯定地預測待決或未來訴訟事項的最終結果。訴訟或法律事務的不利結果可能導致我們對支付重大損害負責。
38




任何這些由訴訟事件造成的負面影響，都會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的負面影響。如果冠狀病毒大流行對我們的商業和財務結果產生不利影響，它也可能會增加“1A項”所述的許多其他風險。危險因素“及在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中的其他部分。

下列風險因素與先前披露的風險因素不同：

食用動物攜帶的傳染病的爆發可能對我國食用動物產品的需求、銷售和生產產生不利影響。

我們食用動物產品的銷售可能受到疾病的爆發或食用動物攜帶的疾病的嚴重影響，這可能導致食用動物的廣泛死亡或預防性破壞，以及減少對動物蛋白質的消費和需求。此外，由食用動物攜帶的疾病的爆發可能會減少特定動物衍生食品的區域或全球銷售，或者由於加強出口限制或禁止進口而導致此類產品的出口減少，這可能會由於畜羣或羊羣規模的減少而減少對我國食用動物產品的需求。

近年來，各種疾病的爆發，包括非洲豬瘟、禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱瘋牛病)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDV)，對我國動物保健產品的銷售產生了不利影響。如果發現更多這些或新疾病的病例，可能會導致對動物蛋白質的額外限制，減少畜羣或羊羣的規模，或減少對動物蛋白質的需求，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，在我們的主要生產地點附近爆發任何高傳染性疾病，可能要求我們立即停止在這些地點生產我們的產品，或迫使我們在其他地方採購原材料或產品時支付大量費用。

擬議收購拜耳動物衞生業務的計劃可能不會按照預期的條件完成，而且與完成收購有關的不確定性和風險也是存在的。

2019年8月，我們簽訂了一項股票購買協議(購買協議)，以53億美元的現金和大約23億美元的普通股購買拜耳的動物保健業務，但須作某些習慣上的調整。在適用法律允許的範圍內，我們完成購置的義務須滿足或放棄若干條件。除其他條件外，收購須經某些法域的反托拉斯批准。目前的全球冠狀病毒大流行已導致某些美國和外國政府機構長期關閉。這些關閉可能會延長反托拉斯備案的時限，或影響我們組建法律實體和獲得某些許可的能力。我們不能保證將獲得所有所需的反托拉斯許可，以及將施加什麼條件。即使在政府機構重新開放後，這些政府機構的有限人員配置或其他內部限制，或對拜耳業務的限制，也可能對我們完成收購的能力產生不利影響。對於為獲得反托拉斯批准而可能需要採取的行動的成本、範圍或影響，包括剝離要求，無法保證。如果我們被要求採取或以其他方式決定採取此類行動以終止購置，則可能對完成購置後的合併組織不利，包括在我們期望從收購中產生的協同作用方面。例如，在2020年1月和2月，我們簽署了撤資協議。奧蘇尼亞一種治療犬外耳炎的方法，以及美國對卡普斯塔一種口服藥片，能殺死狗和貓身上的跳蚤，維可桑一種治療小牛和羔羊球蟲病的方法，所有現金交易總額為2.85億美元，目的是推進我們的努力，以確保獲得必要的監管許可。此外，這些行動，或未能以可接受的價格或完全不進行任何額外的剝離，都可能造成拖延或阻止完成收購，或在收購完成後對合並組織的收入或現金施加額外費用或限制其收入或現金。

即使當事人獲得反托拉斯批准，適用的國內或國際監管當局也可以根據反壟斷法採取行動，防止或撤銷收購，要求資產進一步剝離，或尋求其他補救辦法。此外，州檢察長可在任何時候，包括在購置完成後，為公眾利益，包括在他們認為必要或可取的情況下，尋求阻止或質疑該項收購。此外，在某些情況下，第三方可以根據反壟斷法在完成之前或之後提起私人訴訟，質疑或尋求禁止購置。我們可能不會得逞，並可能在維護或解決任何根據反壟斷法採取的行動方面付出重大代價。

39




我們可能無法成功地整合拜耳動物保健業務，並實現此次收購的預期效益。.

如果收購完成，拜耳動物保健業務和業務成功融入我們自己的業務，以及我們實現交易預期協同增效和利益的能力，就會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。我們還需要投入大量的管理關注和資源，以整合業務實踐，文化和業務的每一個業務。與整合這兩項業務和實現預期成本協同增效有關的風險和不確定性除其他外包括：

•由於冠狀病毒全球健康大流行的影響，無法實現預期的收入、收入、吸積和其他惠益；

•整合拜耳動物保健業務的複雜組織、系統、作業程序、合規方案、技術、網絡和其他資產的挑戰；

•我公司與拜耳動物保健業務在業務文化上的差異難以協調；

•無法成功地合併我們各自的業務，使我們能夠實現成本節約、協同增效和收購帶來的其他預期利益；

•在將拜耳動物保健業務納入我們業務的過程中，無法最大限度地減少管理層對正在進行的業務關注的轉移；

•無法解決可能與我們的業務和拜耳動物保健業務的客户、供應商和其他重要關係有關的潛在衝突；

•留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的困難；

•管理大得多、更復雜的公司的擴大業務和協調地理上不同的組織的挑戰；以及

•考慮到拜耳作為這類知識產權的許可人的權利，在與收購有關的情況下，很難充分探索從拜耳獲得許可的知識產權。

我們將承擔大量費用，以完成擬議的收購，但可能無法實現預期的成本協同效應和其他利益，在預期的範圍內，在預期的時間，或根本沒有。此外，即使我們能夠成功地整合拜耳動物保健業務，收購的預期效益可能無法完全實現，甚至可能需要更長的時間才能實現。此外，動物衞生行業的競爭，包括對伴生動物寄生市場產生負面影響的競爭，也可能使我們無法充分實現收購的預期效益。鑑於收購的規模和意義，我們在整合拜耳動物保健業務方面可能遇到困難，可能無法充分實現收購的效益和協同作用，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

違反我們的資訊科技系統，或不適當地披露機密公司或個人資料，或不遵守有關資料私隱或某些資料的保安的私隱法例、規例及合約義務，都會對我們的聲譽及運作造成重大的不良影響。

我們依靠信息技術系統在日常業務中處理、傳輸和存儲電子信息，包括客户、員工和公司的數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要。此外，圍繞信息安全、儲存、使用、處理、傳輸、維護、披露和隱私的法律環境也要求不斷增加新的和不斷變化的監管要求。

40




我們通常依賴我們的技術系統在正常時期經營我們的業務，但在冠狀病毒全球大流行之後，我們越來越依賴我們的信息技術系統，因為我們的辦公室工作人員正在遠程工作，他們依賴第三方應用程序來主持更多的視頻會議和電話會議，並通過我們的網絡通過他們的家庭網絡處理信息，而這些網絡可能不那麼安全。 因此，我們有效管理業務的能力取決於我們的技術系統和數據的安全性、可靠性和適足性，以及我們的僱員是否有能力遵循我們的網絡安全政策和協議，包括但不限於在遠程處理公司事務時使用VPN，以及在使用各種視頻會議和電話會議應用程序時使用其他安全協議，特別是考慮到由於冠狀病毒全球流行而增加了這些工具的使用。

我們還向第三方存儲某些信息，包括使用雲技術。我們的信息系統和第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試以及網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊，而且還容易受到不斷變化的網絡安全風險和外部危險的威脅，以及不正當或無意中的工作人員行為，所有這些都可能暴露機密公司和個人可識別的信息，以及技術、網絡或基礎設施。任何這類入侵都可能危及我們的網絡，包括我們的員工沒有使用這種安全策略和協議所造成的破壞，這可能導致公司機密數據的丟失，或者黑客入侵或業務中斷，黑客可以通過視頻會議或電話會議訪問公司的網絡或會議，存儲的或正在傳輸或傳遞的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何這類公司數據的損失或挪用或其他入侵都可能對我們的業務造成幹擾，並造成其他負面後果，例如安全措施或補救費用的增加，以及管理層注意力的轉移。

任何實際或可預見的信息獲取、披露或其他損失，或客户、僱員或公司數據的任何重大故障、入侵、中斷、網絡攻擊或腐敗，或我們未能遵守聯邦、州、地方和外國隱私法律或與客户、供應商、付款處理商和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟、法律或合同規定的責任，以保護個人信息的隱私、監管處罰、破壞我們的業務和損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生重大不利影響。雖然我們將繼續採取更多的保護措施，以減少網絡事件的風險和發現網絡事件，但網絡攻擊正變得越來越複雜和頻繁，而在這些攻擊中使用的技術也在迅速變化。我們的保護措施可能無法保護我們免受攻擊，這種攻擊可能對我們的商業和聲譽產生重大影響。此外，由於與禮來公司簽訂了TSA協議，我們依賴禮來公司的某些隱私、合規和安全功能以及人員，並且在完成這些服務的TSA之後，我們可能會遇到維護和執行所有政策和做法的困難。
41




第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

(無)

項目3.高級證券違約

(無)

項目4.礦山安全披露

(無)

項目5.其他資料

(無)
42




項目6.展覽

下列證物可在此存檔或提供(視情況而定)，如有此説明，請參照括號內所示的文件納入，這些文件以前已提交或提供給證券交易委員會。
展覽編號描述
2.1  
截至2020年1月17日拜耳Aktiengesellschaft和Elanco動物健康公司之間的“股票和資產購買協議”第2號修正案(參見目前於2020年1月17日向證券交易委員會提交的8-K表格報告表2.1)
2.2  
截止2019年8月20日拜耳Aktiengesellschaft和Elanco動物健康公司之間的股票和資產購買協議附件27(參閲2012年1月21日提交證券交易委員會的表格S-3登記聲明(檔案號333-235991)表4.3)
4.1  
第二副補充義齒，日期為2020年1月27日，由Elanco動物健康公司和德意志銀行美洲信託公司作為託管人，包括攤銷票據的形式(參閲2020年1月27日向SEC提交的關於8-K表的報告表4.4)
4.2  
自2020年1月27日起，Elanco動物健康公司與德意志銀行美洲信託公司之間簽訂的購買合同協議，作為採購合同代理人，作為其中所指購買合同持有人的實際代理，並作為其中所指義齒下的受託人，包括單位形式和購買合同形式(參閲本報告表4.1，表8-K於2020年1月27日提交證券交易委員會)
10.1  
Elanco動物健康有限公司限制股獎勵協議的形式-行政人員年度獎勵協議(隨函提交)
10.2  
埃蘭科動物健康公司執行人員年度獎勵協議的形式(隨函提交)。
10.3  
Elanco動物健康公司公司獎金計劃(隨函提交)。
10.4  
Elanco動物健康股份有限公司簽署格式-關於限制性股票單位獎勵協議(隨函附上)
31.1  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條規定的首席執行官證書(隨函提交)
31.2  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條規定的首席財務官證書(隨函提交)。
32  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證(隨函提交)
101  交互式數據文件
104  封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL文檔，包括在表101中)

43




簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
Elanco動物健康公司
(登記人)
日期：2020年5月7日/S/Jeffrey N.Simmons
傑弗裏·西蒙斯
總裁兼首席執行官
日期：2020年5月7日/S/ToddS.Young
託德·楊
執行副總裁，首席財務官

44