聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________________________
表格10-q
_______________________________
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告 | |
截至2020年3月31日的季度 | |
或 | |
☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從_
佣金檔案編號:001-36410
_______________________________
菲布羅動物健康公司
(註冊人 的確切姓名在其章程中具體規定)
特拉華州 | 13-1840497 | ||||
(述明
或其他管轄權) 成立或組織) |
(國税局僱主) 識別號) |
||||
格林斯佩特中東部,3樓 弗蘭克·伯爾大道300號,21號套房 Teaneck,新澤西 (首席執行辦公室地址) |
07666-6712 (郵編) |
(201) 329-7300
(登記人電話 號碼,包括區號)
______________________________
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個類的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||
A類普通股,每股面值0.0001美元 | PAHC | 納斯達克股票市場 |
通過檢查標記表明 ,登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交 此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。 是 No ☐
通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 規則第405條(本章第232.405節)所要求提交的每一個交互數據文件,請在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短的 期內)指示 。) 是的, No 。☐
通過複選標記 指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司、 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速 濾波器 | ||||||||
非加速 濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | |||||||
新興成長公司 | ☐ |
如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期,以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過勾選標記指示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。 是☐ No。
截至2020年4月30日,註冊人A類普通股20、287、574股,每股票面價值0.0001美元,登記人B類普通股20166034股,每股票面價值0.0001美元,已發行。
菲布羅動物健康公司
目錄
頁 | ||
第一部分-財務資料 | ||
項目1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
綜合業務報表 | 3 | |
綜合收益報表 | 4 | |
合併資產負債表 | 5 | |
現金流動合併報表 | 6 | |
股東權益變動綜合報表 | 7 | |
合併財務報表附註 | 8 | |
項目2. | 公司財務狀況及績效管理的探討與分析操作 | 24 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 36 |
項目4. | 管制和程序 | 36 |
第二部分-其他資料 | ||
項目1. | 法律程序 | 38 |
項目1A。 | 危險因素 | 38 |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 39 |
項目3. | 高級證券違約 | 39 |
項目4. | 礦山安全披露 | 39 |
項目5. | 其他資料 | 39 |
簽名 | 40 |
2
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
菲布羅動物健康公司及其附屬公司
綜合業務報表
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千,除每股 外) | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 210,739 | $ | 205,736 | $ | 614,471 | $ | 624,112 | ||||||||
出售貨物的成本 | 141,188 | 140,864 | 418,153 | 424,791 | ||||||||||||
毛利 | 69,551 | 64,872 | 196,318 | 199,321 | ||||||||||||
銷售、一般 和行政費用 | 48,232 | 42,304 | 145,243 | 128,194 | ||||||||||||
營業收入 | 21,319 | 22,568 | 51,075 | 71,127 | ||||||||||||
利息費用,淨額 | 3,263 | 2,931 | 10,049 | 8,729 | ||||||||||||
外幣 (收益)損失淨額 | (608 | ) | 122 | 1,895 | 104 | |||||||||||
收入税前收入 | 18,664 | 19,515 | 39,131 | 62,294 | ||||||||||||
對 所得税的規定 | 5,163 | 4,666 | 11,221 | 16,383 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 13,501 | $ | 14,849 | $ | 27,910 | $ | 45,911 | ||||||||
每股淨收入 | ||||||||||||||||
基本 | $ | 0.33 | $ | 0.37 | $ | 0.69 | $ | 1.14 | ||||||||
稀釋 | $ | 0.33 | $ | 0.37 | $ | 0.69 | $ | 1.13 | ||||||||
加權平均普通股 | ||||||||||||||||
基本 | 40,454 | 40,442 | 40,454 | 40,398 | ||||||||||||
稀釋 | 40,504 | 40,531 | 40,504 | 40,519 |
所附附註是這些 合併財務報表的組成部分。
3
菲布羅動物健康公司及其附屬公司
綜合收入報表
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 13,501 | $ | 14,849 | $ | 27,910 | $ | 45,911 | ||||||||
衍生工具公允價值的變化 | (9,995 | ) | (1,464 | ) | (9,999 | ) | (3,166 | ) | ||||||||
外幣換算調整 | (23,873 | ) | (1,846 | ) | (28,493 | ) | (5,365 | ) | ||||||||
未確認的養卹金淨收益(損失) | 129 | 117 | 387 | 349 | ||||||||||||
(撥備)所得税福利 | 2,457 | 336 | 2,394 | 701 | ||||||||||||
其他綜合收入(損失) | (31,282 | ) | (2,857 | ) | (35,711 | ) | (7,481 | ) | ||||||||
綜合收入(損失) | $ | (17,781 | ) | $ | 11,992 | $ | (7,801 | ) | $ | 38,430 |
所附附註是這些 合併財務報表的組成部分。
4
菲布羅動物健康公司及其附屬公司
合併資產負債表
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
(單位:千,除 份額和每股數額外) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 26,748 | $ | 57,573 | ||||
短期投資 | 55,000 | 24,000 | ||||||
應收賬款淨額 | 151,556 | 159,022 | ||||||
存貨淨額 | 177,287 | 198,322 | ||||||
其他現有資產 | 27,564 | 27,245 | ||||||
流動資產總額 | 438,155 | 466,162 | ||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | 143,112 | 140,235 | ||||||
無形資產,淨額 | 73,208 | 47,478 | ||||||
善意 | 52,679 | 27,348 | ||||||
其他資產 | 68,896 | 45,448 | ||||||
資產共計 | $ | 776,050 | $ | 726,671 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | 17,188 | $ | 12,540 | ||||
應付帳款 | 68,162 | 73,189 | ||||||
應計費用 和其他流動負債 | 75,882 | 68,498 | ||||||
流動負債總額 | 161,232 | 154,227 | ||||||
循環信貸設施 | 146,000 | 96,000 | ||||||
長期債務 | 203,851 | 217,635 | ||||||
其他負債 | 69,622 | 42,794 | ||||||
負債共計 | 580,705 | 510,656 | ||||||
承付款和意外開支(注 9) | ||||||||
普通股,每股面值 $0.0001;核定300,000,000股,2020年3月31日和2019年6月30日發行和流通股20,287,574股;核定30,000,000股,20166,034股,分別於2020年3月31日和2019年6月30日發行和發行 | 4 | 4 | ||||||
優先股,每股面值0.0001美元; 16,000,000股授權,不發行和發行股票 | — | — | ||||||
已付資本 | 134,960 | 133,266 | ||||||
留存收益 | 182,273 | 168,926 | ||||||
累計其他綜合收入(損失) | (121,892 | ) | (86,181 | ) | ||||
股東權益共計 | 195,345 | 216,015 | ||||||
負債和股東權益共計 | $ | 776,050 | $ | 726,671 |
所附附註是這些 合併財務報表的組成部分。
5
菲布羅動物健康公司及其附屬公司
現金流量表
九個月 | ||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動 | ||||||||
淨收益 | $ | 27,910 | $ | 45,911 | ||||
調整數,以調節按業務活動提供(使用)的淨收入 與現金淨額: | ||||||||
折舊和攤銷 | 24,177 | 20,407 | ||||||
債務發行成本的攤銷和債務貼現 | 662 | 662 | ||||||
股票補償 | 1,694 | 1,694 | ||||||
與採購有關的出售貨物費用 | 280 | — | ||||||
購置相關應計利息 | 200 | — | ||||||
遞延所得税 | (1,279 | ) | 1,742 | |||||
外幣(收益)損失淨額 | 676 | (290 | ) | |||||
其他 | 620 | (804 | ) | |||||
經營資產和負債的變化,除業務收購外: | ||||||||
應收賬款淨額 | 4,009 | (17,924 | ) | |||||
存貨淨額 | 6,584 | (13,471 | ) | |||||
其他流動資產 | (1,841 | ) | (4,111 | ) | ||||
其他資產 | (1,369 | ) | (147 | ) | ||||
應付帳款 | (4,159 | ) | 4,375 | |||||
應計費用 及其他負債 | (2,693 | ) | (5,754 | ) | ||||
業務活動提供(使用)現金淨額 | 55,471 | 32,290 | ||||||
投資活動 | ||||||||
購買短期投資 | (55,000 | ) | (28,000 | ) | ||||
短期投資到期日 | 24,000 | 29,000 | ||||||
資本支出 | (23,969 | ) | (19,774 | ) | ||||
企業收購 | (54,549 | ) | (9,838 | ) | ||||
其他,淨額 | (1,339 | ) | (264 | ) | ||||
投資活動提供(使用)現金淨額 | (110,857 | ) | (28,876 | ) | ||||
籌資活動 | ||||||||
循環信貸貸款 | 194,000 | 157,000 | ||||||
循環信貸貸款償還額 | (144,000 | ) | (131,000 | ) | ||||
償還長期債務和其他 | (9,486 | ) | (9,504 | ) | ||||
應付購置款票據的發行 | — | 3,775 | ||||||
應付購置款票據的支付 | — | (3,775 | ) | |||||
發行的普通股收益 | — | 1,134 | ||||||
支付的股息 | (14,563 | ) | (13,738 | ) | ||||
由籌資活動提供(使用)的現金淨額 | 25,951 | 3,892 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | (1,390 | ) | (598 | ) | ||||
現金和現金等價物淨增(減少) | (30,825 | ) | 6,708 | |||||
期初現金和現金等價物 | 57,573 | 29,168 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 26,748 | $ | 35,876 |
所附附註是這些 合併財務報表的組成部分。
6
菲布羅動物健康公司及其附屬公司
股東權益變動合併報表
普通股股份 | 普通 股票 | 優先股票 | 已付資本 | 留存 收益 | 累計其他綜合收入(損失) | 共計 | ||||||||||||||||||||||
(千,除 份額外) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日, 2019年 | 40,453,608 | $ | 4 | $ | — | $ | 133,266 | $ | 168,926 | $ | (86,181 | ) | $ | 216,015 | ||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | — | — | 2,515 | (7,547 | ) | (5,032 | ) | |||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.12美元) | — | — | — | — | (4,854 | ) | — | (4,854 | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的補償 費用 | — | — | — | 565 | — | — | 565 | |||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日 | 40,453,608 | $ | 4 | $ | — | $ | 133,831 | $ | 166,587 | $ | (93,728 | ) | $ | 206,694 | ||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | — | — | 11,894 | 3,118 | 15,012 | |||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.12美元) | — | — | — | — | (4,855 | ) | — | (4,855 | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的補償 費用 | — | — | — | 564 | — | — | 564 | |||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | 40,453,608 | $ | 4 | $ | — | $ | 134,395 | $ | 173,626 | $ | (90,610 | ) | $ | 217,415 | ||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | — | — | 13,501 | (31,282 | ) | (17,781 | ) | |||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.12美元) | — | — | — | — | (4,854 | ) | — | (4,854 | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的補償 費用 | — | — | — | 565 | — | — | 565 | |||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日 | 40,453,608 | $ | 4 | $ | — | $ | 134,960 | $ | 182,273 | $ | (121,892 | ) | $ | 195,345 |
普通股股份 | 普通 股票 | 優先股票 | 已付
資本 | 留存 收益 | 累計其他綜合收入(損失) | 共計 | ||||||||||||||||||||||
(千,除 份額外) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年6月30日 | 40,357,708 | $ | 4 | $ | — | $ | 129,873 | $ | 131,560 | $ | (76,483 | ) | $ | 184,954 | ||||||||||||||
採用新的收入標準 | — | — | 1,245 | — | 1,245 | |||||||||||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | — | — | 16,314 | (7,195 | ) | 9,119 | ||||||||||||||||||||
行使股票期權 | 17,860 | — | — | 211 | — | — | 211 | |||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.10美元) | — | — | — | — | (4,037 | ) | — | (4,037 | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的補償 費用 | — | — | — | 565 | — | — | 565 | |||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日 | 40,375,568 | $ | 4 | $ | — | $ | 130,649 | $ | 145,082 | $ | (83,678 | ) | $ | 192,057 | ||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | — | — | 14,748 | 2,571 | 17,319 | |||||||||||||||||||||
行使股票期權 | 11,000 | — | — | 130 | — | — | 130 | |||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.12美元) | — | — | — | — | (4,846 | ) | — | (4,846 | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的補償 費用 | — | — | — | 564 | — | — | 564 | |||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 | 40,386,568 | $ | 4 | $ | — | $ | 131,343 | $ | 154,984 | $ | (81,107 | ) | $ | 205,224 | ||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | — | — | 14,849 | (2,857 | ) | 11,992 | ||||||||||||||||||||
行使股票期權 | 67,040 | — | — | 793 | — | — | 793 | |||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.12美元) | — | — | — | — | (4,855 | ) | — | (4,855 | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的補償 費用 | — | — | — | 565 | — | — | 565 | |||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日 | 40,453,608 | $ | 4 | $ | — | $ | 132,701 | $ | 164,978 | $ | (83,964 | ) | $ | 213,719 |
所附附註是這些 合併財務報表的組成部分。
7
合併財務報表附註
(單位:千,但每股數額除外)
(未經審計)
1. | 業務説明 |
菲布羅動物健康公司(“菲布羅”或“PAHC”){Br}及其子公司(合為“公司”)是一家多元化的全球開發公司、製造商和銷售商,為包括家禽、豬、乳牛和肉牛在內的食用動物提供廣泛的動物保健和礦物營養產品,同時也是用於個人護理、工業化學品和化學工業的性能產品的製造商和銷售商。除非另有説明或上下文另有要求,本報告中對“we”、“ ”our、“us”和類似的詞句均指菲布羅及其子公司。
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月和九個月的未經審計的合併財務信息與公司2019年6月30日終了財政年度的10-K報表(“年度報告”)中所列財務報表相同,該報表於2019年8月27日提交證券交易委員會(檔案號001-36410)。管理部門認為,這些財務報表 包括公司臨時財務狀況、業務結果和現金流量公允表所需的所有調整,這些調整是正常和經常性的。任何過渡時期 的財務結果不一定表明全年的結果。截至2019年6月30日的綜合資產負債表信息來自經審計的合併財務報表,但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計 原則(“公認會計原則”)所要求的所有披露。未經審計的合併財務資料 應與年度報告所載合併財務報表及其附註一併閲讀。
按照公認會計原則編制財務報表需要管理部門作出估計和假設,以影響所報告的資產、負債、收入、支出以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同:冠狀病毒大流行將直接或間接地影響我們的業務、業務結果和財務狀況將取決於今後高度不確定的事態發展。預計這一流行病將影響我們的銷售、開支、儲備和津貼、製造業務、研究和開發費用以及與僱員有關的 數額。這一流行病可能對地方、區域、國家和國際客户以及 市場產生重大的經濟影響。可能出現的關於冠狀病毒的新信息以及控制或治療冠狀病毒所需的行動可能會影響大流行病的持續時間和嚴重程度。我們的財務報表包括對冠狀病毒影響的估計,這些估計數在今後各期內可能會有 變化。
合併財務報表包括菲布羅及其合併子公司的賬户。公司間結餘和交易已從合併的 財務報表中刪除。是否合併一個實體的決定需要考慮多數投票利益、 以及對該實體的有效控制。
2. | 重大會計政策與新會計準則概述 |
我們的重要會計政策載於我們年度報告所列合併財務報表的附註 中。我們採用了財務會計準則委員會(“FASB”){Br}更新會計準則(ASU)2016-02,租賃(主題842),自2019年7月1日起生效。見 “新會計準則”和“附註7-租約”。截至2020年3月31日,我們的重要會計政策沒有其他重大變化。
租賃
我們在安排開始時確定 安排是否包含租約。如果安排包含租約,則當基礎資產可用 供使用時,我們評估租約期限(“租約開始”)。個別租賃條款反映了租約的不可取消期限、合理的 某些續約期和對終止選項的考慮。我們將租賃分類確定為至少開始時的經營或 融資,這在我們的合併財務 報表中控制了費用確認和列報的模式。我們目前的租賃組合只包括經營租賃。
我們確認一項使用權(“ROU”)資產和相應的租賃責任,在租約開始時,租約的期限超過12個月。短期租約的 期為12個月或更短的不承認在綜合資產負債表和租賃付款是確認在該期限內的 直線基礎上。
ROU資產和租賃負債的價值是根據租賃期限內固定付款義務的現值計算的,使用我們的增量借款利率(IBR), 至少在開始時確定。IBR反映了我們期望在有擔保的基礎上支付的利率,借到相當於在類似條件下的租賃付款的 金額。IBR包含了各自的 租賃安排的術語和經濟環境。
我們選擇將租賃部分和非租賃部分(br}合併為一個單獨的租賃部分,並在ROU資產和租賃負債的計量中包括與這些非租賃部分相關的固定付款義務。固定租賃付款在租賃期限內按直線確認.變量 租賃付款可以包括基於索引的租賃付款、房地產税、維護費用、使用費用和其他向出租人支付的非租約 服務。
8
合併財務報表附註-(續)
至少在開始時是不能確定的。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債的計量中,而是在發生的時期內確認。
每股淨收益和加權平均收益
每股基本淨收入除以本報告所述期間流通的普通股加權平均數。
每股稀釋淨收益的計算方法是,在執行假定行使股票期權和限制股票單位歸屬可能產生的 稀釋普通股後,將 淨收入除以報告所述期間流通的普通股加權平均數。在合併的 財務報表所列期間,所有共同的 股份等價物都包括在稀釋後每股淨收入的計算中。
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 13,501 | $ | 14,849 | $ | 27,910 | $ | 45,911 | ||||||||
加權平均股票數目-基本數 | 40,454 | 40,442 | 40,454 | 40,398 | ||||||||||||
股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 | 50 | 89 | 50 | 121 | ||||||||||||
加權平均股份數-稀釋 | 40,504 | 40,531 | 40,504 | 40,519 | ||||||||||||
每股淨收入 | ||||||||||||||||
基本 | $ | 0.33 | $ | 0.37 | $ | 0.69 | $ | 1.14 | ||||||||
稀釋 | $ | 0.33 | $ | 0.37 | $ | 0.69 | $ | 1.13 |
新會計準則
ASU 2020-04,參考費率改革(主題848),為參照倫敦銀行同業拆借利率(Libor)和其他銀行間同業拆借利率(Libor)的合約和套期保值關係提供GAAP指導原則的可選權宜之計和例外。本指南 的目的是減輕與預期市場向替代參考費率過渡有關的財務報告負擔。此ASU可從2020年3月31日終了的中期開始應用,並前瞻性地應用到2022年12月31日。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們合併財務報表的影響。
ASU 2019-12所得税(題目 740):簡化所得税會計,刪除某些例外情況,並修改現有的 所得税指南中的某些要求,以簡化會計要求。本ASU適用於財政年度和這些財政 年內的過渡時期,自2020年12月15日起生效,必須追溯適用。我們繼續評價採用這一指導方針對我們合併財務報表的影響。
ASU 2018-14,補償-退休 福利-定義福利計劃-一般(主題715-20):披露框架-更改規定福利計劃的披露要求 修改現有的養老金和其他退休後計劃的披露要求。 本ASU適用於2020年12月15日以後的財政年度,必須追溯適用。 我們繼續評估採用本指南對合並財務報表的影響。
ASU 2018-13,公允價值計量(主題820): 披露框架-對公允價值計量披露要求的更改修改現有公允價值計量的披露 要求。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度。我們繼續評估採用本指南對合並財務報表的影響。
9
合併財務報表附註-(續)
ASU 2018-02,損益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響,允許 將累積的其他綜合收入改敍為因“美國減税和就業法”而產生的與調整 有關的滯留税收影響的留存收入。本ASU適用於2019年7月1日開始的合併財務報表。本指南的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。
ASU 2016-02租賃(主題842),要求 一個實體確認資產負債表上的資產和負債,以便為融資和經營租賃提供資金,並要求對租賃安排作出更多的定性和定量披露。我們採用了ASU 2016-02及其修正案,自2019年7月1日起生效,採用了一種修正的回顧性過渡方法,它不需要對 初始申請日期之前的時期進行修改。我們利用了某些允許的實際權宜之計,目的是簡化向新標準的過渡,包括在不重新評估的情況下繼承原來的租賃分類。自生效之日起,我們在評估租賃條款 時沒有事後考慮。在2019年7月1日通過ASU 2016-02之後,我們在綜合資產負債表上分別確認了初始ROU資產和租賃負債 分別為18,576美元和19,368美元。確認的ROU資產 和租賃負債數額的差異與房東獎勵和延期租金有關。不需要對期初留存收益進行調整,合併業務報表中對租賃費用的確認也沒有重大變化。有關更多信息,請參閲“註釋7-租約”。
3. | 採辦 |
在2019年8月,我們收購了Osprey生物技術公司的業務和資產。(“Osprey”)。Osprey是微生物產品和各種應用的生物產品的開發、製造商和銷售商,為動物健康和營養、環境、工業和植物保護行業的客户提供服務。這項業務包括在動物健康部門。
我們收購了Osprey業務中使用的資產 ,包括知識產權、營運資本和財產、廠場和設備,總共淨現金支付 $54 549。該協議還包括根據Osprey公司2021年6月30日終了年度的財務業績 確定的未來額外付款。我們為估計的未來付款記錄了7,553美元的負債。額外付款 將不少於4,840美元,而且沒有最高限額。
我們按照FASB會計準則編碼編號805的規定,將收購記為企業合併 ,業務合併。由於結果對合並財務報表不重要,沒有提供使購置生效的形式信息 截至購置日所獲資產和負債的初步公允價值如下:
週轉金,淨額 | $ | 2,366 | ||
財產、廠房和設備 | 2,005 | |||
定活無形資產 | 32,400 | |||
善意 | 25,331 | |||
獲得的淨資產 | $ | 62,102 |
我們可以在測量期間進一步完善某些 資產的確定。確定壽命的無形資產涉及商品名稱、已開發的產品和客户 關係,並將在估計使用壽命從5至12年內攤銷。初步的商譽金額 已分配給我們的動物健康部門,並可扣除所得税。
4. | 業務報表-補充資料 |
我們為包括家禽、豬、牛和乳牛以及水產養殖在內的食用動物開發、製造和銷售廣泛的產品。該產品有助於預防、控制和治療疾病,增強營養,幫助改善健康,並有助於平衡礦物質營養。動物保健和礦物營養產品直接出售給綜合家禽、豬和牛的集成商,並通過商業動物飼料製造商、批發商和分銷商銷售。某一特定區域的動物保健工業和對許多動物保健產品的需求受到疾病壓力的變化和天氣條件的影響,因為產品的使用遵循不同的天氣模式和季節。我們的業務主要集中在大部分牲畜生產集中在大型商業農場的地區。
10
合併財務報表附註-(續)
我們有一個多樣化的產品組合,被歸類在我們的三個業務部門-動物健康,礦物營養和性能產品。每個區段都有自己的專用管理和銷售團隊。
動物健康
動物保健企業開發、製造和銷售產品分為三大類:
• | MFAS和其他產品:MFAs和其他產品主要由通過動物飼料(通常稱為藥物飼料添加劑(MFAs)進行 ]的濃縮藥物組成。具體產品分類包括:抑制引起動物細菌感染的致病菌生長的抗菌藥物;抑制破壞動物腸道的球蟲(寄生蟲)生長的抗球蟲;以及其他有關產品。 |
• | 營養特產:營養特產增強營養,以幫助改善健康和表現 在免疫系統功能和消化健康等領域。 |
• | 疫苗:我們的疫苗主要集中於預防家禽、豬和牛的疾病。它們保護動物免受病毒或細菌疾病的威脅。我們開發、製造和銷售傳統的許可和自生疫苗產品,並生產和銷售疫苗製造商的佐劑。我們開發並銷售了一種創新和專有的疫苗交付平臺。 |
礦物營養
礦物營養業務由配方 和鋅、錳、銅、鐵和其他化合物等微量礦物的濃度組成,重點是美國北部的客户。顧客使用這些產品來加強牲畜日常飼料的需求,並保持每種動物體內微量元素的最佳平衡。我們生產和銷售廣泛的礦物營養產品,包括家禽,豬,牛肉和乳牛等食用動物。
性能產品
性能產品企業生產和銷售一些特殊成分,用於個人護理、工業化學和化學催化劑工業,主要是在美國。
下表按主要產品類別和地理區域分列我們的收入:
按產品類型分列的銷售淨額 | ||||||||||||||||
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
動物健康 | ||||||||||||||||
MFAS和其他 | $ | 82,670 | $ | 84,095 | $ | 249,659 | $ | 264,153 | ||||||||
營養特產 | 34,636 | 28,227 | 98,131 | 84,657 | ||||||||||||
疫苗 | 21,668 | 16,867 | 56,723 | 51,130 | ||||||||||||
動物健康總額 | $ | 138,974 | $ | 129,189 | $ | 404,513 | $ | 399,940 | ||||||||
礦物營養 | 56,200 | 60,653 | 164,534 | 177,810 | ||||||||||||
性能產品 | 15,565 | 15,894 | 45,424 | 46,362 | ||||||||||||
共計 | $ | 210,739 | $ | 205,736 | $ | 614,471 | $ | 624,112 |
11
合併財務報表附註-(續)
按區域分列的銷售淨額 | ||||||||||||||||
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
美國 | $ | 126,827 | $ | 122,651 | $ | 368,230 | $ | 363,202 | ||||||||
拉丁美洲和加拿大 | 40,284 | 31,197 | 119,730 | 110,353 | ||||||||||||
歐洲、中東和非洲 | 31,958 | 27,317 | 83,311 | 78,340 | ||||||||||||
亞太 | 11,670 | 24,571 | 43,200 | 72,217 | ||||||||||||
共計 | $ | 210,739 | $ | 205,736 | $ | 614,471 | $ | 624,112 |
按區域分列的銷售淨額按目的地國計算。
截至2020年3月31日和2019年6月30日,遞延收入分別為4,826美元和5,464美元。截至2020年3月31日和2019年6月30日,應計費用和其他流動負債分別佔遞延收入總額的1,070美元和965美元。遞延收入主要來自某些客户安排,包括技術許可費和今後產品銷售的折扣。與我們的遞延收入安排相關的交易 價格通常基於單個產品 或服務的獨立銷售價格。
我們的客户付款條件一般在全球範圍內從30天到120天不等,而且不包括任何重要的融資部分。支付條件根據我們經營區域內的工業和企業 做法而有所不同。我們在確認收入後的60至70天內,全球應收賬款的平均收款期約為60至70天。
利息費用及折舊和攤銷
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
利息費用,淨額 | ||||||||||||||||
定期貸款 | $ | 1,888 | $ | 2,077 | $ | 5,967 | $ | 6,391 | ||||||||
循環信貸設施 | 1,400 | 1,022 | 4,361 | 2,689 | ||||||||||||
債務發行成本的攤銷和債務貼現 | 220 | 221 | 662 | 662 | ||||||||||||
購置相關應計利息 | 75 | — | 200 | — | ||||||||||||
其他 | 78 | 99 | 241 | 382 | ||||||||||||
利息費用 | 3,661 | 3,419 | 11,431 | 10,124 | ||||||||||||
利息(收入) | (398 | ) | (488 | ) | (1,382 | ) | (1,395 | ) | ||||||||
$ | 3,263 | $ | 2,931 | $ | 10,049 | $ | 8,729 |
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
不動產、廠房和設備的折舊 | $ | 5,824 | $ | 5,324 | $ | 17,395 | $ | 15,820 | ||||||||
無形資產攤銷 | 2,325 | 1,538 | 6,659 | 4,550 | ||||||||||||
其他資產攤銷 | 99 | 13 | 123 | 37 | ||||||||||||
$ | 8,248 | $ | 6,875 | $ | 24,177 | $ | 20,407 |
12
合併財務報表附註-(續)
5. | 資產負債表-補充資料 |
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
盤存 | ||||||||
原料 | $ | 67,107 | $ | 64,441 | ||||
在製品 | 9,132 | 10,699 | ||||||
成品 | 101,048 | 123,182 | ||||||
$ | 177,287 | $ | 198,322 |
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
商譽前滾 | ||||||||
期初餘額 | $ | 27,348 | $ | 27,348 | ||||
Osprey獲取 | 25,331 | — | ||||||
期末餘額 | $ | 52,679 | $ | 27,348 |
如果情況表明投資的公允價值可能受到損害,我們將評估我們在權益法中的投資,如果情況表明投資的公允價值可能受到損害。作為3 635美元股本投資基礎的資產目前閒置;我們的結論是,根據預期的未來經營現金流和(或)處置價值,投資目前沒有受損。
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
其他資產 | ||||||||
ROU經營租賃資產 | $ | 22,083 | $ | — | ||||
遞延所得税 | 19,552 | 16,770 | ||||||
存款 | 5,319 | 7,024 | ||||||
保險投資 | 5,535 | 5,431 | ||||||
權益法投資 | 4,958 | 4,196 | ||||||
補償資產 | 3,000 | 3,000 | ||||||
遞延融資費用 | 1,149 | 1,531 | ||||||
其他 | 7,300 | 7,496 | ||||||
$ | 68,896 | $ | 45,448 |
13
合併財務報表附註-(續)
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
與僱員有關 | $ | 29,474 | $ | 28,298 | ||||
當期經營租賃負債 | 6,416 | — | ||||||
佣金和回扣 | 7,550 | 8,397 | ||||||
專業費用 | 6,448 | 5,212 | ||||||
所得税和其他税 | 5,403 | 6,067 | ||||||
重組成本 | 2,214 | 3,590 | ||||||
保險相關 | 1,341 | 1,279 | ||||||
衍生物 | 1,871 | — | ||||||
其他 | 15,165 | 15,655 | ||||||
$ | 75,882 | $ | 68,498 |
在截至2019年6月30日的三個月內, 我們在動物健康部門發起了與生產力和節約成本倡議有關的業務重組活動,我們記錄了這些活動的税前費用6 281美元,包括與終止合同有關的3 500美元和僱員離職費2 781美元。截至2019年6月30日,已經支付了691美元。
在截至2020年3月31日的9個月中,我們記錄了與僱員離職費用有關的 425美元。這些費用包括在我們的綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中。下表彙總了截至2020年3月31日止9個月的重組負債活動:
2019年6月30日負債餘額 | $ | 5,590 | ||
收費 | 425 | |||
付款 | (2,601 | ) | ||
截至2020年3月31日的負債餘額 | $ | 3,414 |
截至2020年3月31日,應計費用和其他流動負債為2 214美元,其他負債為1 200美元。我們預計將為 僱員離職費用記錄額外費用估計為500美元,並計劃在2020年6月30日前完成額外的離職行動。
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
其他負債 | ||||||||
長期經營租賃負債 | $ | 16,361 | $ | — | ||||
長期和遞延所得税 | 9,291 | 8,978 | ||||||
衍生物 | 8,722 | 977 | ||||||
補充退休金、遞延 補償和其他 | 7,927 | 7,605 | ||||||
與購置有關的考慮 | 7,753 | — | ||||||
國際退休計劃 | 4,818 | 5,133 | ||||||
重組成本 | 1,200 | 2,000 | ||||||
美國養老金計劃 | 945 | 3,934 | ||||||
其他長期負債 | 12,605 | 14,167 | ||||||
$ | 69,622 | $ | 42,794 |
14
合併財務報表附註-(續)
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
累計其他綜合收入(損失) | ||||||||
衍生儀器 | $ | (10,593 | ) | $ | (594 | ) | ||
外幣換算調整 | (99,718 | ) | (71,225 | ) | ||||
未確認的養卹金淨收益(損失) | (19,663 | ) | (20,050 | ) | ||||
(規定)衍生工具所得税的福利 | 2,638 | 148 | ||||||
(提供)長期公司間投資所得税的福利 | 8,166 | 8,166 | ||||||
(準備金)養卹金收益所得税(損失) | (2,722 | ) | (2,626 | ) | ||||
$ | (121,892 | ) | $ | (86,181 | ) |
6.債務
定期貸款和循環信貸設施
根據一項信貸協議(“信貸協議”), 我們有一個循環信貸設施(“貸款人”),我們可以根據 協議的條件最多借款250,000美元,還有一項A期貸款,初始本金總額為 250,000美元(“期限A貸款”,和 與“風暴者”,“信貸設施”)。信貸貸款的適用利潤率為2.00%,對libor和歐洲美元利率貸款為1.50%,對基本利率貸款為1.00%、0.75%或0.50%;適用的 保證金是根據“信貸協議”中定義的第一個淨槓桿率計算的。LIBOR利率以最低 0.00%為限。信貸工具於2022年6月29日到期。
信貸工具除其他外,要求 的 維護(I)最大的第一留置率淨槓桿率和(Ii)最低的合併利息覆蓋率, 每一個都是根據後面的四個季度計算的,並且包含一個加速條款,如果發生違約事件(如 信貸協議中所定義的那樣)。截至2020年3月31日,我們遵守了金融公約。
截至2020年3月31日,我們有146,000美元在“革命者”項下借款,未付信用證為2,709美元,剩下101,291美元可供借入,以及“翻版”下的信用證( )。我們獲得信用證與某些監管和保險義務,庫存 採購和其他合同義務。這些信用證的期限都不到一年。
截至2020年3月31日,翻車者和A期貸款的利率分別為2.54%和3.19%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中,未償還的 Revolver的加權平均利率分別為3.44%和3.82%。截至2020年3月31日和2019年3月31日,A期貸款加權平均利率分別為3.45%和3.50%。
在2017年7月,我們就15萬美元的名義本金簽訂了一項利率互換協議,有效地將我們對該數額的利息義務 的浮動libor部分轉換為1.8325%的固定利率加上適用的利率。該協議與 信用協議同時到期。
在2020年3月,我們就另外15萬美元的名義本金簽訂了一項利率交換協議,有效地將我們對這一數額的利息 債務中浮動的libor部分轉換為0.620%的固定利率加上適用的利率。在2017年7月協議到期時, 該協議將增加到2025年6月30日的名義本金300,000美元,並有效地將我們30萬美元債務利息義務中浮動的 libor部分轉換為0.620%的固定利率加上適用的利率。我們指定 利率互換為高效的現金流套期保值。有關更多細節,請參見“-衍生工具”。
15
合併財務報表附註-(續)
長期債務
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
A期貸款應於2022年6月到期 | $ | 221,875 | $ | 231,250 | ||||
其他 | — | 40 | ||||||
221,875 | 231,290 | |||||||
未攤銷債務發行成本和債務貼現 | (836 | ) | (1,115 | ) | ||||
221,039 | 230,175 | |||||||
減:當前 到期日 | (17,188 | ) | (12,540 | ) | ||||
$ | 203,851 | $ | 217,635 |
7. | 租賃 |
我們的租賃組合包括房地產,車輛和設備 ROU資產,歸類為經營租賃。剩餘的不可取消的租賃條款,包括相當肯定的更新選項,從一年到16年不等。
下表彙總了綜合資產負債表上記錄的ROU資產和相關 租賃負債:
截至 | 2020年3月31日 | 資產負債表分類 | ||||
資產: | ||||||
經營租賃ROU資產 | $ | 22,083 | 其他資產 | |||
負債: | ||||||
電流部分 | 6,416 | 應計費用和其他流動負債 | ||||
非電流部分 | 16,361 | 其他負債 | ||||
業務租賃負債共計 | $ | 22,777 |
下表彙總了租賃費用淨額的構成:
三個月 | 九個月 | |||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2020 | ||||||
經營租賃費用 | $ | 1,885 | $ | 5,647 | ||||
可變租賃費用 | 361 | 992 | ||||||
短期租賃費用 | 196 | 613 | ||||||
租賃費用共計 | $ | 2,442 | $ | 7,252 |
16
合併財務報表附註-(續)
下表包括其他補充資料:
三個月 | 九個月 | |||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2020 | ||||||
用於ROU經營租賃的經營現金流 | $ | 1,884 | $ | 5,529 | ||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的資產使用權 | $ | 830 | $ | 8,591 |
截至 | ||||
2020年3月31日 | ||||
加權 剩餘租賃期限(以年份為單位)-ROU經營租賃 | 6.5 | |||
加權平均貼現率-ROU 經營租賃 | 4.07 | % | ||
截至2020年3月31日,未來租賃負債的到期日為:
截至6月30日的年份 | ||||
2020 | $ | 1,981 | ||
2021 | 6,665 | |||
2022 | 5,076 | |||
2023 | 2,829 | |||
2024 | 2,378 | |||
2025年及其後 | 7,413 | |||
租賃付款總額 | 26,342 | |||
減:利息 | 3,565 | |||
經營租賃負債總額 | $ | 22,777 |
截至2020年3月31日,我們有約5 600美元的未貼現租賃付款義務,這些債務與已執行的租賃協議有關,但有關租賃尚未開始。在 開始租賃之前,我們對基礎資產沒有控制權,預計在2020年6月30日前開始租賃。
我們的租賃協議不包含任何實質性的限制性契約或剩餘價值保證條款。
在ASC 840項下,業務租賃的未來最低租賃付款為 ,“租賃,“截至2019年6月30日,剩餘的不可取消條款超過一年, :
截至6月30日的年份 | ||||
2020 | $ | 5,815 | ||
2021 | 4,160 | |||
2022 | 3,191 | |||
2023 | 1,445 | |||
2024 | 865 | |||
此後 | 765 | |||
最低租賃付款總額 | $ | 16,241 |
17
合併財務報表附註-(續)
8. | 關聯方交易 |
我們的主席、總裁和首席執行官Jack C.Bendheim的某些親戚作為僱員或顧問向我們提供了服務,在截至3月31日、2020年和2019年的三個月內分別獲得了約364美元和392美元的報酬和福利,在截至3月31日、2020年和2019年的9個月中分別獲得了1 204美元和1 605美元。本海姆先生是本海姆家族的一家投資機構,他唯一有權投票表決BFI公司(BFI Co.,LLC)持有的我們的股票。
9. | 承付款和意外開支 |
環境
我們的業務和財產受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和條例的管制,包括污染;環境保護;危險材料、物質和廢物的使用、管理和釋放;空氣排放;温室氣體排放;水的使用、 供應和排放;污染的調查和補救;受管制的 材料的製造、分配和銷售,包括殺蟲劑;產品的進口、出口和運輸;以及我們僱員的健康和安全(統稱為“環境法”)。因此,我們目前和以前的行動的性質使我們面臨就這些事項提出索賠的風險,包括罰款、處罰和管理當局可能施加的補救義務。
在某些情況下,我們可能需要 限制操作,直到某個特定問題得到補救為止。現行行動所附帶的環境法規定的已知費用和開支,包括與環境問題有關的訴訟程序的費用,均包括在作業結果內。在修理或升級設施以滿足環境法規定的現有 或新要求或調查或補救潛在污染或實際污染方面也可能發生潛在費用和費用,並不時為這種設想中的調查和補救費用設立準備金。在許多情況下,很難預測 環境法規定的最終費用和可能發生這種費用的時間。
雖然我們認為我們的行動目前在實質上遵守環境法,但我們不時收到政府當局發出的違反通知,而且我們已對這種違法行為採取民事或刑事行動。此外,在各場址,我們的子公司正在繼續進行調查、補救和(或)監測工作,以處理與這些場址的歷史作業有關的污染問題。我們投入大量資源來遵守環境法和管理環境責任。我們制定了各種方案,以確定環境法規定的要求並保持其遵守情況;然而,我們不能肯定地預測增加和更加嚴格的管制對我們的業務、未來資本支出需求、 或遵守費用的影響。
我們目前和以前行動的性質使我們面臨有關環境問題的索賠的風險,我們不能保證我們不會因這類索賠而招致物質費用和賠償責任。根據我們迄今的經驗,我們認為,今後遵守現行環境法的費用,以及根據這些環境法提出的已知環境索賠的責任,不會對我們的財務狀況、業務結果、現金流動或流動資金產生重大不利影響。
美國環境保護局(“環保局”)正在調查和規劃從Omega化學公司超級基金場址(“Omega化學場址”)遷移的受污染地下水的補救工作,這是我們子公司Phibro-Tech公司的加州聖菲泉設施的升級。(“菲布羅科技”)環保局已將Phibro-Tech和PAHC的某些子公司 指定為潛在的責任方(“prps”),因為Phibro-Tech的Santa Fe Springs設施的地下水污染,據稱該設施與Omega化工場內受污染的地下水混合在一起。2012年9月,環保局通知了大約140個PRPS,包括Phibro-Tech和其他子公司,它們被確定可能負責對受Omega化學場址影響的地下水羽流採取補救行動,並負責環境保護局的監督和反應費用。菲布羅技術公司認為,其所在地的任何地下水污染都是局部的,而且是由於歷史上的作業,這些作業是在菲布羅技術和/或從升級財產遷移過來的污染地下水之前進行的。此外,菲布羅技術場址的前任所有者 的繼承者聲稱,PAHC和Phibro-Tech有義務賠償其潛在賠償責任 和與受Omega化學場址影響的地下水羽流有關的國防費用。菲布羅技術公司強烈反對這一立場,並聲稱前任所有者的繼承人必須賠償菲布羅技術公司的潛在賠償責任 和
18
合併財務報表附註-(續)
國防費用。此外,一批將化學品 送到Omega化學場址進行加工和再循環的公司,已根據“綜合環境反應、賠償和賠償責任法”和美國加州中區地區法院“資源保護和回收法”,對據稱與Omega化學場址(包括Phibro-Tech)影響的地下水羽流有關的許多PRPS提出申訴,要求它們為調查和補救受Omega化學場址影響的地下水羽流的過去和未來費用作出貢獻。由於環境保護局正在進行的調查的性質、正在進行的訴訟的初步階段以及菲布羅技術公司與前業主的繼承人的爭端,目前我們無法確定地預測菲布羅技術公司或其他子公司可能最終將承擔哪些責任,用於調查、補救以及與 影響的地下水羽流有關的環境保護局監督和反應費用。
根據現有資料,如果可以合理肯定地估計這種 費用,我們估計在作業場址、封閉場址和第三方場址對查明的 土壤和地下水問題進行進一步調查和補救的費用,以及關閉場址的關閉費用,在2020年3月31日和2019年6月30日分別為 約4 940美元和5 890美元,這些費用包括在綜合資產負債表上的當期和長期 負債。然而,未來的事件,例如新的資料、現行環境法的改變或其解釋,以及管理機構更有力的執行政策,可能會引起額外的開支或可能是重大的負債。為了本標題下和本報告其他部分討論的所有目的,應當指出,我們採取並已採取的立場是,PAHC或我們的任何子公司都不對對我們的一個或多個其他子公司提出的環境索賠或其他索賠負責,或任何此類其他子公司最終可能對此負責。
申索及訴訟
PAHC及其子公司是因正常經營過程而引起的一些索賠和訴訟的當事方,包括產品責任、付款糾紛和政府規章。在許多情況下,這類索賠是由保險承保的。我們認為,任何索賠或待決的訴訟,無論是單獨的還是總體上,都不會對我們的財務狀況、業務結果、現金流動或流動資金產生重大的不利影響。
10. | 衍生物 |
我們監控我們對外匯匯率、利率和利率的風險敞口,並不時使用衍生品來管理其中的某些風險。我們將衍生工具指定為預測交易的 套期保值,或與公認的 資產或負債(現金流量對衝)相關的未來收付現金流量變化的套期保值。有效現金流量套期保值的公允價值的所有變化都記錄在累積的 其他綜合收入(損失)中。
我們定期評估用於對衝交易的衍生品是否有效。如果我們確定一個衍生工具不再是有效的套期保值,我們就停止在該衍生產品的評估期內進行套期保值會計,並立即在綜合業務報表中確認與該衍生產品的公允 值有關的任何未實現損益。
我們在合併的 資產負債表中以公允價值記錄衍生品。有關公允價值的其他詳細信息,請參閲“-公允價值計量”。
在2017年7月,我們就頭15萬美元的名義本金簽訂了利息(br}利率互換協議,有效地將我們利息 債務中浮動的libor部分轉換為1.8325%的固定利率加上適用的利率。協議與信貸協議同時到期。在2020年3月,我們就另外15萬美元的名義 本金簽訂了利率互換協議,有效地將我們對這一數額的債務的浮動利率部分轉換為0.620%的固定利率加上適用的利率。在2017年7月協議到期時,該協議將增加到2025年6月30日的名義本金300,000美元,並有效地將我們對30萬美元債務的浮動利率部分轉換為0.620%的固定利率加上適用的利率。預測的交易有可能發生,而 利率互換被指定為高效的現金流對衝工具。
我們簽訂了外匯期權合同,以對衝與每月庫存購買有關的現金流。到2022年3月,個人期權合約每月到期。 預測的庫存購買很可能發生,個別期權合同被指定為高效的現金流量套期保值。
19
合併財務報表附註-(續)
截至2020年3月31日,被指定為現金流量對衝的有效的未償還衍生工具是:
樹籬 | 名義金額 三月三十一日, 2020 | 合併 資產負債表 | 資產(負債) 公允價值 | |||||||||||
儀器 | 三月三十一日, 2020 | 六月三十日, 2019 | ||||||||||||
備選方案 | 巴西皇家電話公司 | R$135,000 | (1) | $ | 83 | $ | 413 | |||||||
備選方案 | 巴西里亞爾 | R$135,000 | (1) | $ | (3,586 | ) | $ | (30 | ) | |||||
互換 | 利率互換 | $300,000 | 其他負債 | $ | (7,090 | ) | $ | (977 | ) |
___________________
(1) | 我們根據截至資產負債表日的單個合同的淨財務狀況和到期日,在各自的資產負債表項目 項目中記錄未清外幣期權合同的淨公允價值。截至2020年3月31日,其他流動負債和其他負債包括公允價值淨額1 871美元和1 632美元。截至2019年6月30日,其他流動資產包括 383美元的淨公允價值。 |
下表顯示了衍生產品 對截至3月31日、2020年和2019年3月31日、2020年和2019年3個月和9個月綜合業務報表和其他綜合收入的影響。
截至三月三十一日止的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
在保監處記錄的增益(損失) | 中確認的收益(損失) 綜合業務報表 | 合併報表 業務線 項目共計 | ||||||||||||||||||||||||||
儀器 | 樹籬 | 2020 | 2019 | 合併 陳述 行動部 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||
備選方案 | 巴西皇家電話公司 | $ | (3,945 | ) | $ | (30 | ) | 出售貨物的成本 | $ | (8 | ) | $ | (5 | ) | $ | 141,188 | $ | 140,864 | ||||||||||
互換 | 利率互換 | $ | (6,050 | ) | $ | (1,434 | ) | 利息費用,淨額 | $ | 59 | $ | 247 | $ | 3,263 | $ | 2,931 |
截至三月三十一日止的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
在保監處記錄的增益(損失) | 中確認的收益(損失) 綜合業務報表 | 合併報表 業務線 項目共計 | ||||||||||||||||||||||||||
儀器 | 樹籬 | 2020 | 2019 | 合併 陳述 行動部 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||
備選方案 | 巴西皇家電話公司 | $ | (3,886 | ) | $ | 374 | 出售貨物的成本 | $ | (116 | ) | $ | 1,079 | $ | 418,153 | $ | 424,791 | ||||||||||||
互換 | 利率互換 | $ | (6,113 | ) | $ | (3,540 | ) | 利息費用,淨額 | $ | 228 | $ | 523 | $ | 10,049 | $ | 8,729 |
我們確認與外幣 衍生產品有關的收益(損失)是在出售對衝項目時銷售的貨物成本的一個組成部分。截至2020年3月31日,已實現的與到期的 合同有關的107美元淨虧損記為庫存的一個組成部分。
11. | 公允價值計量 |
短期投資
截至2020年3月31日,我們的短期投資包括在金融機構持有的現金存款.我們認為這些短期投資的賬面金額代表其公允價值。
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合併財務報表附註-(續)
流動資產和負債
我們認為流動資產和 流動負債的賬面數額代表其公允價值,因為這些項目的當前性質。
關於購置的或有考慮
我們根據合同條款確定或有考慮的公允價值(Br}),我們目前對與收購業務有關的業績因素的預測,以及適用的貼現率。
信用證
我們獲得與某些監管和保險義務、庫存採購和其他合同義務有關的信用證。由於這些票據的性質,這些信用證的賬面價值被視為其公允價值的代表。
債務
我們在合併財務報表中按賬面價值記錄債務,包括定期貸款和左輪手槍餘額。我們認為債務的賬面價值大約等於它的公允價值,因為這些工具的性質是可變的。
衍生物
我們利用可觀測的市場輸入來確定衍生工具 的公允價值,如即期和遠期貨幣 轉換率。
非金融資產
我們的非金融資產主要由 商譽、其他無形資產、財產和設備以及與租賃有關的ROU資產組成,不需要定期按公平 價值計量,而是在合併資產負債表中按賬面價值報告。我們定期評估非金融資產減值的賬面 值,或者在情況的事件或變化表明資產 可能無法完全收回時進行評估。
資產公允價值(負債)
截至 | 2020年3月31日 | 6月30日, 2019年 | ||||||||||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 一級 | 2級 | 三級 | |||||||||||||||||||
短期投資 | $ | 55,000 | $ | — | $ | — | $ | 24,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
外幣衍生工具 | $ | — | $ | (3,503 | ) | $ | — | $ | — | $ | 383 | $ | — | |||||||||||
利率互換 | $ | — | $ | (7,090 | ) | $ | — | $ | — | $ | (977 | ) | $ | — | ||||||||||
關於購置的或有考慮 | $ | — | $ | — | $ | (7,753 | ) | $ | — | $ | — | $ | — |
下表彙總了第3級 負債公允價值的變化:
2019年6月30日結餘 | $ | — | ||
Osprey獲取 | (7,553 | ) | ||
購置相關應計利息 | (200 | ) | ||
2020年3月31日結餘 | $ | (7,753 | ) |
21
合併財務報表附註-(續)
12. | 業務部門 |
我們評估績效和分配資源,基於動物健康,礦物營養和績效產品部分。我們的某些成本和資產不能直接歸於這些部分,我們將這些項目稱為公司。我們不將公司成本或資產分配給部門,因為 不用於評估部門的經營結果或財務狀況。公司成本包括與行政管理、業務技術、法律、財務、人力資源和業務發展有關的某些成本。
我們根據調整的 EBITDA評估我們的片段的性能。我們將調整後的EBITDA定義為所得税前收入加(A)利息開支、淨額、(B)折舊和攤銷、(C)(收入)因停止經營而造成的損失和處置、(D)其他費用或減去其他收入、在我們的合併業務報表中單獨報告的 ,包括外幣損益和債務清償損失,以及(E)我們認為不尋常、非業務或非經常性的某些項目。
我們部門的會計政策與本文所包含的重要會計政策摘要中所描述的 相同。
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨銷售額 | ||||||||||||||||
動物健康 | $ | 138,974 | $ | 129,189 | $ | 404,513 | $ | 399,940 | ||||||||
礦物營養 | 56,200 | 60,653 | 164,534 | 177,810 | ||||||||||||
性能 產品 | 15,565 | 15,894 | 45,424 | 46,362 | ||||||||||||
總計 段 | $ | 210,739 | $ | 205,736 | $ | 614,471 | $ | 624,112 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
動物健康 | $ | 6,665 | $ | 5,571 | $ | 19,760 | $ | 16,420 | ||||||||
礦物營養 | 629 | 592 | 1,871 | 1,805 | ||||||||||||
性能 產品 | 509 | 273 | 1,303 | 825 | ||||||||||||
總計 段 | $ | 7,803 | $ | 6,436 | $ | 22,934 | $ | 19,050 | ||||||||
調整後的EBITDA | ||||||||||||||||
動物健康 | $ | 34,635 | $ | 33,241 | $ | 93,534 | $ | 104,882 | ||||||||
礦物營養 | 4,055 | 5,287 | 11,214 | 11,934 | ||||||||||||
性能 產品 | 1,506 | 1,330 | 3,815 | 3,560 | ||||||||||||
總計 段 | $ | 40,196 | $ | 39,858 | $ | 108,563 | $ | 120,376 |
調整税前收入與調整的EBITDA | ||||||||||||||||
所得税前收入 | $ | 18,664 | $ | 19,515 | $ | 39,131 | $ | 62,294 | ||||||||
利息費用, 網 | 3,263 | 2,931 | 10,049 | 8,729 | ||||||||||||
折舊和 攤銷-分段總額 | 7,803 | 6,436 | 22,934 | 19,050 | ||||||||||||
折舊和攤銷-公司 | 445 | 439 | 1,243 | 1,357 | ||||||||||||
公司成本 | 10,064 | 9,850 | 30,283 | 28,654 | ||||||||||||
重組成本 | — | — | 425 | — | ||||||||||||
股票補償 | 565 | 565 | 1,694 | 1,694 | ||||||||||||
與採購有關的貨物銷售成本 | — | — | 280 | — | ||||||||||||
與購置有關的 交易費用 | — | — | 462 | — | ||||||||||||
與購置相關的 其他 | — | — | 167 | — | ||||||||||||
其他,淨額 | — | — | — | (1,506 | ) | |||||||||||
外國貨幣(收益)損失淨額 | (608 | ) | 122 | 1,895 | 104 | |||||||||||
調整後的EBITDA -總段 | $ | 40,196 | $ | 39,858 | $ | 108,563 | $ | 120,376 |
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合併財務報表附註-(續)
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
可識別資產 | ||||||||
動物健康 | $ | 555,917 | $ | 508,864 | ||||
礦物營養 | 68,693 | 67,662 | ||||||
性能 產品 | 32,232 | 32,886 | ||||||
總段 | 656,842 | 609,412 | ||||||
企業 | 119,208 | 117,259 | ||||||
共計 | $ | 776,050 | $ | 726,671 |
動物健康部門包括公司的所有商譽。動物健康部分包括截至2020年3月31日和2019年6月30日投資的3,635美元 和3,287美元的權益法的預付款和投資。業績產品部門包括截至2020年3月31日和2019年6月30日投資的股本法投資884美元和759美元。公司資產 包括現金和現金等價物、短期投資、債務發行成本、所得税相關資產和某些其他資產。
23
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
導言
我們管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析是為了幫助讀者瞭解我們的業績,這反映在我們的業務結果、財務狀況和現金流中。下面的討論總結了影響我們合併業務結果、財務狀況、流動資金和現金流量的重要因素,如下所述的 期。這份MD&A應與我們的合併財務報表和本季度報告表10-Q中其他地方所載的有關附註 一併閲讀。由於各種因素,例如“風險因素”和“前瞻性聲明”中討論的因素,我們的未來結果可能與我們的歷史 性能大不相同。
我們的業務概況
菲布羅動物健康公司是一家全球性的多元化動物健康和礦物營養公司。我們為食用動物開發、製造和銷售廣泛的產品,包括家禽、豬、牛和乳牛以及水產養殖。我們的產品有助於預防,控制和治療疾病,加強營養,幫助 改善健康和性能,並有助於平衡礦物質營養。除動物保健和礦物營養產品外,我們還生產和銷售用於個人護理、工業化學品和化學催化劑的特殊成分。
冠狀病毒大流行的影響
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們的合併財務業績因冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行而受到有限的財政幹擾。
菲布羅是肉類、牛奶、雞蛋和魚類基本生產供人類消費的不可或缺的參與者。面對這一流行病,我們把重點放在我們僱員的安全上,同時繼續為我們的客户提供服務。儘管供應鏈和後勤方面的挑戰,我們的全球生產設施繼續不間斷地運作。我們的銷售和技術服務人員仍然與我們的客户保持密切的虛擬聯繫,因為大多數旅行和麪對面的會議已經取消。我們的大多數行政和管理人員正在遠程工作。為了保護我們的員工而採取的安全措施和供應鏈中斷,我們正經歷一些成本的增加。我們將人員數量和報酬維持在不變的水平。我們正密切關注銷售趨勢、現金流和流動性。我們已經審查了 計的規定(冠狀病毒援助、救濟和。經濟安全)法案和相關立法,不期望對菲布羅產生任何重大的財政影響。
由於冠狀病毒的流行,我們目前正目睹全球食用動物工業前所未有的需求中斷和生產影響。雖然到目前為止我們的銷售仍然接近我們的預期,但我們預計在短期內我們的產品需求會下降,因為我們的客户試圖在迅速變化的市場條件下進行經營。冠狀病毒將對我們今後的綜合成果產生影響,更廣泛的經濟環境是不確定的。對我們產品的需求將取決於我們的經濟條件和我們產品的客户和最終用户的經營業務和生產設施等因素的能力。我們未來的業務成果可能會受到政府授權的應對努力、供應鏈和製造業中斷、原材料成本波動加劇和由於客户購買模式和偏好的變化而減少需求的影響。我們 無法確切地預測這些事件何時發生的性質和時間。我們將繼續評估冠狀病毒對我們業務的影響的性質和程度,業務的綜合結果,財務狀況和 流動性。有關我們業務中與冠狀病毒有關的其他考慮因素和風險,請參閲 項目1A的更新。“危險因素”
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對綜合業務報表的分析
業務結果摘要
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 變化 | 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股 數額和百分比外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 210,739 | $ | 205,736 | $ | 5,003 | 2 | % | $ | 614,471 | $ | 624,112 | $ | (9,641 | ) | (2 | )% | |||||||||||||||
毛利 | 69,551 | 64,872 | 4,679 | 7 | % | 196,318 | 199,321 | (3,003 | ) | (2 | )% | |||||||||||||||||||||
銷售、一般 和行政費用 | 48,232 | 42,304 | 5,928 | 14 | % | 145,243 | 128,194 | 17,049 | 13 | % | ||||||||||||||||||||||
營業收入 | 21,319 | 22,568 | (1,249 | ) | (6 | )% | 51,075 | 71,127 | (20,052 | ) | (28 | )% | ||||||||||||||||||||
利息費用,淨額 | 3,263 | 2,931 | 332 | 11 | % | 10,049 | 8,729 | 1,320 | 15 | % | ||||||||||||||||||||||
外幣 (收益)損失淨額 | (608 | ) | 122 | (730 | ) | * | 1,895 | 104 | 1,791 | * | ||||||||||||||||||||||
所得税前收入 | 18,664 | 19,515 | (851 | ) | (4 | )% | 39,131 | 62,294 | (23,163 | ) | (37 | )% | ||||||||||||||||||||
收入税準備金 | 5,163 | 4,666 | 497 | 11 | % | 11,221 | 16,383 | (5,162 | ) | (32 | )% | |||||||||||||||||||||
淨收益 | $ | 13,501 | $ | 14,849 | $ | (1,348 | ) | (9 | )% | $ | 27,910 | $ | 45,911 | $ | (18,001 | ) | (39 | )% | ||||||||||||||
每股淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.33 | $ | 0.37 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.69 | $ | 1.14 | $ | (0.45 | ) | ||||||||||||||||||
稀釋 | $ | 0.33 | $ | 0.37 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.69 | $ | 1.13 | $ | (0.44 | ) | ||||||||||||||||||
加權平均流通股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 | 40,454 | 40,442 | 40,454 | 40,398 | ||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 | 40,504 | 40,531 | 40,504 | 40,519 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額比率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | 33.0 | % | 31.5 | % | 31.9 | % | 31.9 | % | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般 和行政費用 | 22.9 | % | 20.6 | % | 23.6 | % | 20.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
營業收入 | 10.1 | % | 11.0 | % | 8.3 | % | 11.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
收入税前收入 | 8.9 | % | 9.5 | % | 6.4 | % | 10.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | 6.4 | % | 7.2 | % | 4.5 | % | 7.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
有效税率 | 27.7 | % | 23.9 | % | 28.7 | % | 26.3 | % |
_________________
某些數額和百分比可能反映四捨五入的調整數。
*計算無意義
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淨銷售額、調整後的EBITDA和GAAP淨收益與調整後的EBITDA的對賬
我們報告淨銷售額和調整的EBITDA按部門,以瞭解 每個部門的經營業績。這使我們能夠在段級監視淨銷售額、成本和其他可操作的操作 指標的變化。見“-非公認會計原則財務措施的一般説明”。
細分淨銷售額和調整後的EBITDA:
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 變化 | 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | (千,除 百分比外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
MFAS 和其他 | $ | 82,670 | $ | 84,095 | $ | (1,425 | ) | (2 | )% | $ | 249,659 | $ | 264,153 | $ | (14,494 | ) | (5 | )% | ||||||||||||||
營養特產 | 34,636 | 28,227 | 6,409 | 23 | % | 98,131 | 84,657 | 13,474 | 16 | % | ||||||||||||||||||||||
疫苗 | 21,668 | 16,867 | 4,801 | 28 | % | 56,723 | 51,130 | 5,593 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||
動物健康 | 138,974 | 129,189 | 9,785 | 8 | % | 404,513 | 399,940 | 4,573 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
礦物營養 | 56,200 | 60,653 | (4,453 | ) | (7 | )% | 164,534 | 177,810 | (13,276 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||||||||
性能產品 | 15,565 | 15,894 | (329 | ) | (2 | )% | 45,424 | 46,362 | (938 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | 210,739 | $ | 205,736 | $ | 5,003 | 2 | % | $ | 614,471 | $ | 624,112 | $ | (9,641 | ) | (2 | )% | |||||||||||||||
調整後的 EBITDA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
動物健康 | $ | 34,635 | $ | 33,241 | $ | 1,394 | 4 | % | $ | 93,534 | $ | 104,882 | $ | (11,348 | ) | (11 | )% | |||||||||||||||
礦物營養 | 4,055 | 5,287 | (1,232 | ) | (23 | )% | 11,214 | 11,934 | (720 | ) | (6 | )% | ||||||||||||||||||||
性能產品 | 1,506 | 1,330 | 176 | 13 | % | 3,815 | 3,560 | 255 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||
企業 | (10,064 | ) | (9,850 | ) | (214 | ) | * | (30,283 | ) | (28,654 | ) | (1,629 | ) | * | ||||||||||||||||||
共計 | $ | 30,132 | $ | 30,008 | $ | 124 | 0 | % | $ | 78,280 | $ | 91,722 | $ | (13,442 | ) | (15 | )% | |||||||||||||||
調整後的EBITDA對淨銷售額的比率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
動物健康 | 24.9 | % | 25.7 | % | 23.1 | % | 26.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
礦物營養 | 7.2 | % | 8.7 | % | 6.8 | % | 6.7 | % | ||||||||||||||||||||||||
性能產品 | 9.7 | % | 8.4 | % | 8.4 | % | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||||||
公司 (1) | (4.8 | )% | (4.8 | )% | (4.9 | )% | (4.6 | )% | ||||||||||||||||||||||||
總計 (1) | 14.3 | % | 14.6 | % | 12.7 | % | 14.7 | % |
________________ |
(1)反映銷售淨額佔總銷售額的比率
26
下表列出了根據公認會計原則報告的淨收益對賬情況, 與調整後的EBITDA:
三個月 | 九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 變化 | 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
(千,除 百分比外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | $ | 13,501 | $ | 14,849 | $ | (1,348 | ) | (9 | )% | $ | 27,910 | $ | 45,911 | $ | (18,001 | ) | (39 | )% | ||||||||||||||
利息費用, 網 | 3,263 | 2,931 | 332 | 11 | % | 10,049 | 8,729 | 1,320 | 15 | % | ||||||||||||||||||||||
收入税準備金 | 5,163 | 4,666 | 497 | 11 | % | 11,221 | 16,383 | (5,162 | ) | (32 | )% | |||||||||||||||||||||
折舊 和攤銷 | 8,248 | 6,875 | 1,373 | 20 | % | 24,177 | 20,407 | 3,770 | 18 | % | ||||||||||||||||||||||
EBITDA | 30,175 | 29,321 | 854 | 3 | % | 73,357 | 91,430 | (18,073 | ) | (20 | )% | |||||||||||||||||||||
重組成本 | — | — | — | * | 425 | — | 425 | * | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 | 565 | 565 | — | 0 | % | 1,694 | 1,694 | — | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
與採購有關的貨物銷售成本 | — | — | — | * | 280 | — | 280 | * | ||||||||||||||||||||||||
與購置有關的 交易費用 | — | — | — | * | 462 | — | 462 | * | ||||||||||||||||||||||||
採購相關 其他,淨額(1) | — | — | — | * | 167 | — | 167 | * | ||||||||||||||||||||||||
其他,淨額 | — | — | — | * | — | (1,506 | ) | 1,506 | * | |||||||||||||||||||||||
外國貨幣(收益)損失淨額 | (608 | ) | 122 | (730 | ) | * | 1,895 | 104 | 1,791 | * | ||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 30,132 | $ | 30,008 | $ | 124 | 0 | % | $ | 78,280 | $ | 91,722 | $ | (13,442 | ) | (15 | )% |
______________
某些數額和百分比可能反映四捨五入的調整數。
*計算無意義
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的比較
淨銷售額
在截至2020年3月31日的三個月裏, 的淨銷售額為2.107億美元,與截至2019年3月31日的三個月相比,增長了500萬美元,即2%。動物健康公司增加了980萬美元,而礦物營養和性能產品分別下降了450萬美元和30萬美元。
動物健康
截至2020年3月31日的三個月,淨銷售額為1.39億美元,增長980萬美元,增幅8%。MFAs和其他產品的淨銷售額下降了140萬美元(2%),原因是美國和拉丁美洲家禽和牲畜客户的需求增加,但由於非洲豬瘟和自2020年1月1日起開始的監管改革,中國的數量減少,從而抵消了這一需求。營養特產產品的淨銷售額增長了640萬美元,即23%,這是由於國內家禽和奶製品的增長以及最近收購Osprey的緣故,這些產品約佔營養特產銷售增長的一半。受國際家禽疫苗需求強勁和佐劑銷售增長的推動,疫苗淨銷售額增長了480萬美元,增幅為28%。
礦物營養
截至2020年3月31日的三個月內, 的淨銷售額為5620萬美元,下降了450萬美元(7%),原因是平均銷售價格較低,部分被 整體銷量的增長所抵消。平均銷售價格的下降與基本原材料成本的變動有關。
性能產品
在截至2020年3月31日的三個月裏, 的淨銷售額為1,560萬美元,下降了30萬美元(2%),原因是個人護理產品的原料數量減少了。
27
毛利
截至2020年3月31日的三個月, 利潤總額為6,960萬美元,與截至2019年3月31日的3個月相比,增長了470萬美元,增幅為7%。截至2020年3月31日的三個月,毛利潤佔淨銷售額的33.0%,而截至2019年3月31日的三個月,毛利潤為31.5%。
動物健康毛利增加了540萬美元,這是因為營養專業和疫苗產品的數量增長,而MFAS和其他產品的數量減少部分抵消了這一增長。與前一年相比,有利的產品 組合促進了毛利率的提高。礦物營養毛利減少了80萬美元,因為平均銷售價格下降和不利的產品組合抵消了較低的原材料成本。業績產品毛利增加了10萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年3月31日的三個月,銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為4820萬美元,比截至2019年3月31日的3個月增加590萬美元,即14%。
動物健康SG&A增加500萬美元,這是由於對產品開發和營銷成本的投資增加,Osprey收購的影響和可變的 補償增加。礦產品營養SG&A由於員工相關費用增加了50萬美元。性能產品SG&A增加了10萬美元。由於上市公司費用增加,公司開支增加了30萬美元。
利息費用,淨額
扣除截至2020年3月31日三個月的330萬美元利息開支,與2019年3月31日終了的三個月相比,增加了30萬美元,即11%。由於利率較低,我們短期投資的利息收入下降了.
外幣(收益)損失淨額
截至2020年3月31日的三個月,外國貨幣(收益)損失淨額為 淨收益(60萬美元),而截至2019年3月31日的三個月淨虧損為10萬美元。來自第三方餘額的外幣收益 被公司間餘額的外幣損失部分抵消。
所得税準備金
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的所得税準備金分別為520萬美元和470萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日,實際所得税税率分別為27.7%和23.9%。2019年3月31日終了的三個月的所得税撥款包括增加外國税收抵免50萬美元,調整前記錄的外國子公司未分配收入遣返的強制性收費20萬美元,以及行使僱員股票期權的10萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內,如果沒有這些優惠,實際所得税税率將達到27.8%。
淨收益
截至2020年3月31日的三個月,收入淨額為1 350萬美元,減少了130萬美元,而截至2019年3月31日的三個月,收入淨額為1 480萬美元。減少的主要原因是營業收入減少120萬美元,利息費用增加30萬美元,所得税費用增加50萬美元,部分抵消了 的有利外匯收益70萬美元。營業收入的下降是由於SG和A費用增加590萬美元,但由於我們動物健康部門的數量增長而增加的毛利470萬美元,部分抵消了營業收入的下降。
28
調整後的EBITDA
截至2020年3月31日的3個月,調整後的EBITDA為3,010萬美元,與截至2019年3月31日的3個月相當。動物健康調整後的EBITDA增加了140萬美元,這是由於數量增長帶來的毛利增加,但由於對產品開發和營銷的投資以及Osprey收購的影響,SG&A成本增加,部分抵消了這一增長。礦物營養調整後的EBITDA減少120萬美元,原因是毛利減少和SG&A費用增加。業績產品調整後的EBITDA增加20萬美元,公司支出增加20萬美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日九個月的比較
淨銷售額
截至2020年3月31日的9個月裏, 的淨銷售額為6.145億美元,與截至2019年3月31日的9個月相比,下降了960萬美元,降幅為2%。動物保健增加了460萬美元,而礦物營養和性能產品分別減少了1 330萬美元和90萬美元。
動物健康
截至2020年3月31日的9個月內, 的淨銷售額為4.045億美元,增長了460萬美元,增幅為1%。MFAs和其他產品的淨銷售額下降了1,450萬美元,即5%,原因是由於非洲豬瘟和監管變化,中國的銷售額下降了2,580萬美元。其他產品和地區的淨銷售增長被部分抵消。由於家禽和奶製品數量的增長,營養特產產品的淨銷售額增長了1 350萬美元,即16%。Osprey最近的收購約佔營養 專業銷售增長的一半。由於國際需求和市場滲透的增加,疫苗的淨銷售額增加了560萬美元,即11%。如果不考慮2018年10月終止的國內銷售安排,疫苗的淨銷售額將增長約15%。
礦物營養
截至2020年3月31日的9個月內, 的淨銷售額為1.645億美元,下降了1330萬美元(7%),原因是平均銷售價格較低,部分被 單位銷量的增加所抵消。平均銷售價格的下降與基本原材料成本的變動有關。
性能產品
截至2020年3月31日的9個月內, 的淨銷售額為4540萬美元,下降了90萬美元(2%)。個人護理成分的增加被銅基產品數量的減少所抵消。
毛利
截至2020年3月31日的9個月, 的毛利潤為1.963億美元,與截至2019年3月31日的9個月相比,下降了300萬美元,降幅為2%。截至2020年3月31日的9個月,總利潤佔淨銷售額的百分比為31.9%,與前一年相當。截至2020年3月31日的9個月,包括與採購相關的商品銷售成本30萬美元。
動物健康毛利減少220萬美元,原因是MFAs和其他產品的數量下降和不利的產品組合,部分抵消了營養專業和疫苗產品的數量增長。礦物營養毛利減少了40萬美元,因為平均銷售價格的下降超過了有利的原材料成本和單位數量的增加。業績產品毛利減少20萬美元。
29
銷售、一般和行政費用
在截至2020年3月31日的9個月內,銷售、一般和行政費用(“SG&A”)( &A)為1.452億美元,與截至2019年3月31日的9個月相比,增加了1,700萬美元,即13%。在截至2020年3月31日的9個月中,SG&A包括40萬美元的重組成本、50萬美元的收購相關交易成本和20萬美元其他與收購相關的 成本。在截至2019年3月31日的9個月中,SG&A公司從取消某種業務安排中受益150萬美元。除去這些成本的影響,SG&A公司增加了1,450萬美元,即11%。
動物健康SG&A增加了1,250萬美元,其中包括增加了對產品開發的投資、Osprey收購的影響和增加的可變補償。性能產品SG&A與前一年的 相當。公司開支增加150萬美元,原因是戰略舉措和上市公司費用增加。重組成本、收購相關交易成本、其他收購相關成本以及上一年度取消某項業務安排的收益導致SG&A淨增250萬美元。
利息費用,淨額
扣除截至2020年3月31日的9個月的 1,000萬美元,利息支出比截至2019年3月31日的9個月增加了130萬美元,即15%。利息開支增加的主要原因是未償還的Revolver借款增加,部分抵消了浮動利率較低的好處。短期投資的利息收入與前一年的 相當.
外幣(收益)損失淨額
截至2020年3月31日的9個月的外匯(收益)損失淨額為190萬美元,而截至2019年3月31日的9個月的淨虧損為10萬美元。貨幣貶值和公司間交易 造成的外匯損失增加被第三方貨幣收益部分抵消。
所得税準備金
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月,所得税準備金分別為1 120萬美元和1 640萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日,實際所得税税率分別為28.7%和26.3%。截至2019年3月31日的9個月的收入(Br}税準備金包括:增加外國税收抵免1.0美元;對以前記錄的外國子公司未分配收入的遣返調整後的40萬美元福利;以及行使僱員股票期權的30萬美元。截止2019年3月31日的9個月的實際所得税税率為29.0%,不包括這些福利。
淨收益
截至2020年3月31日的9個月,淨收入2 790萬美元,比截至2019年3月31日的9個月淨收入4 590萬美元減少1 800萬美元。減少的主要原因是業務收入減少2 010萬美元,加上不利的外幣流動 180萬美元和利息 開支增加130萬美元,部分抵消了較低的所得税開支520萬美元。業務收入減少的原因是毛利減少300萬美元和SG&A費用增加1 700萬美元。毛利下降是由於我們的動物保健業務的總體產品組合,再加上礦物營養部分平均銷售價格較低的影響。SG&A成本的增加反映了我們在產品開發和戰略增長方面的持續投資。
30
調整後的EBITDA
截至2020年3月31日的9個月,經調整的 7,830萬美元的EBITDA比截至3月31日的9個月減少了1,340萬美元,即15%。動物健康調整後的EBITDA減少了1 140萬美元,原因是毛利下降,加上SG&A費用增加。SG&A增長的驅動因素是對產品開發和戰略增長舉措的投資以及Osprey收購的影響。礦物營養調整後的EBITDA下降了70萬美元,原因是毛利減少和 SG&A費用增加。業績產品調整後的EBITDA比上一年增加30萬美元。公司開支增加了160萬美元,原因是對戰略舉措的投資和公共公司費用的增加。
財務狀況、流動性與資本資源分析
現金和現金等價物淨增(減少)如下:
九個月 | ||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
由/(使用)提供的現金: | ||||||||||||
經營活動 | $ | 55,471 | $ | 32,290 | $ | 23,181 | ||||||
投資活動 | (110,857 | ) | (28,876 | ) | (81,981 | ) | ||||||
籌資活動 | 25,951 | 3,892 | 22,059 | |||||||||
匯率變動對現金的影響 | ||||||||||||
和現金等價物 | (1,390 | ) | (598 | ) | (792 | ) | ||||||
現金和現金等價物淨增(減)額 | $ | (30,825 | ) | $ | 6,708 | $ | (37,533 | ) |
_______________
某些數額可能反映四捨五入的調整數。
業務活動提供(使用)的現金淨額包括:
九個月 | ||||||||||||
截至三月三十一日止的期間 | 2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
EBITDA | $ | 73,357 | $ | 91,430 | $ | (18,073 | ) | |||||
調整 | ||||||||||||
重組成本 | 425 | — | 425 | |||||||||
股票補償 | 1,694 | 1,694 | — | |||||||||
與採購有關的貨物銷售成本 | 280 | — | 280 | |||||||||
與購置有關的交易費用 | 462 | — | 462 | |||||||||
購置其他,淨額 | 167 | — | 167 | |||||||||
其他,淨額 | — | (1,506 | ) | 1,506 | ||||||||
外幣(收益)損失淨額 | 1,895 | 104 | 1,791 | |||||||||
已付利息淨額 | (9,171 | ) | (7,691 | ) | (1,480 | ) | ||||||
已繳所得税 | (15,045 | ) | (13,169 | ) | (1,876 | ) | ||||||
經營資產和負債及其他項目的變動 | 1,869 | (38,572 | ) | 40,441 | ||||||||
用於購置相關交易費用的現金 | (462 | ) | — | (462 | ) | |||||||
按業務活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 55,471 | $ | 32,290 | $ | 23,181 |
_______________
某些數額可能反映四捨五入的調整數。
上一期間的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式
31
經營活動
在截至2020年3月31日的9個月中,業務活動提供了5 550萬美元的現金淨額。淨收入和非現金項目提供的現金,包括折舊和攤銷, 為5 500萬美元。在正常業務過程中為業務資產和負債及其他項目 的變動提供的現金為50萬美元。庫存提供了660萬美元的現金,來自國內銷售和購買的時間。應收賬款提供了400萬美元現金,這是由於國際區域的收款時間所致。現金用途包括應付帳款420萬美元和應計費用和其他負債270萬美元,原因是國內付款的時間安排。由於國際區域的付款時間,其他流動資產和其他 資產分別使用了180萬美元和130萬美元。
投資活動
在截至2020年3月31日的9個月中,投資活動使用了1.109億美元的現金淨額。資本支出為2 400萬美元,因為我們繼續將 投資於我們現有的資產基礎,並用於擴大能力和提高生產力。Osprey的收購使用了5,450萬美元的現金。我們在短期投資上投資了3100萬美元。
籌資活動
供資活動為截至2020年3月31日的9個月提供了2 600萬美元的淨現金。我們的Revolver的淨借款提供了5000萬美元,主要是為Osprey的收購提供資金。我們向我們的A類和B類普通股的持有者支付了1 460萬美元的股利。我們支付了950萬美元的預定債務和其他要求。
流動性和資本資源
我們認為,我們手頭的現金、我們的業務現金流量和我們的籌資安排,包括根據“革命者”和外國信貸額度提供的借款,將足以滿足我們目前的現金需求。我們意識到冠狀病毒目前和未來可能對金融市場造成的影響。目前,我們預計至少在未來12個月內將有足夠的流動性。然而,我們不能保證我們的流動資金和資本資源將足以滿足今後的資金需求。我們相信,根據我們的經營計劃,我們將能夠遵守信貸設施和外國信貸額度下的合同條款。如果 出現不良的經營結果和/或違反設施下的公約,就不能保證我們能夠獲得豁免或修正。我們今後所需資金所面臨的其他風險包括全球經濟狀況和宏觀經濟、可能出現的商業和金融混亂,包括冠狀病毒造成的破壞。不能保證具有挑戰性的經濟環境或經濟衰退不會影響我們的流動性或我們獲得未來融資或基金業務的能力或投資機會。此外,我們的債務契約可能會限制我們的投資能力。
我們的流動資金和資本資源的某些有關措施如下:
三月三十一日, | 六月三十日, | |||||||
截至 | 2020 | 2019 | ||||||
(單位:千,除 比率外) | ||||||||
現金及現金等價物及短期投資 | $ | 81,748 | $ | 81,573 | ||||
營運資本 | 212,363 | 242,902 | ||||||
流動資產與流動負債比率 | 2.47:1 | 2.71:1 |
我們將營運資本定義為流動資產總額(不包括現金、現金等價物和短期投資)減去流動負債總額(不包括長期債務的流動部分)。 我們根據這一定義計算流動資產與流動負債的比率。
截至2020年3月31日,我們有1.46億美元的未償貸款來自“革命者”(Revolver)。我們有270萬美元的未付信用證和其他承付款項,剩下1.013億美元可供借款和信用證使用。
32
我們目前打算向我們的A類和B類普通股支付季度股利,但須經董事會批准。2020年5月4日,我公司董事會宣佈,A類和B類普通股的現金股息為每股0.12美元,時間為2020年6月3日的創紀錄日期 ,應於2020年6月24日支付。我們未來支付股息的能力將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、從我們的子公司獲得資金的能力以及董事會認為相關的其他因素。此外,我們目前和今後任何關於我們債務的協議的條款可能限制我們支付紅利或進行其他分配的能力。
截至2020年3月31日,我們的現金和現金等價物 和短期投資包括我們的國際子公司持有的7 960萬美元。沒有限制現金 分配給PAHC從我們的國際子公司。
合同義務
截至2020年3月31日,根據合同義務應支付的款項沒有發生重大變化,這些款項來自截至2019年6月30日終了年度的10-K表格年度報告所披露的債務。
表外安排
我們目前不使用資產負債表外安排 的目的,以提高信用,對衝交易,投資或其他金融目的。
在正常的業務過程中,我們可以賠償我們的對手方可能產生的某些責任。這些賠償通常與環境問題有關。 如果被賠償方要按照賠償條款成功地提出索賠,我們將被要求償還損失。這些賠償一般受到某些限制和限制。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是管理層將績效 作為主要經營措施的另一種觀點,我們認為,通過披露這一業績衡量標準,投資者對我們業績的理解得到了加強。我們報告調整後的EBITDA,以描述我們的業務結果在考慮 某些損益表要素之前。我們將EBITDA定義為淨收入(損失)加(一)利息費用,淨額,(二)所得税或減去所得税利益的規定,以及(三)折舊和攤銷。我們已將調整後的EBITDA定義為: EBITDA+(A)(收入)中斷業務的損失和處置,(B)其他費用或較少的其他收入,正如 在我們的合併業務報表中分別報告的那樣,包括外匯損益和消滅 債務的損失,和(C)我們認為不尋常的、非業務的或非經常性的某些項目。調整後的EBITDA措施 不是也不應被視為替代公認會計原則報告的淨收入。
調整後的EBITDA測度是一種重要的內部 度量。我們在此基礎上結合其他性能指標來衡量我們的總體性能。以下 是如何利用調整後的EBITDA措施的例子:
• | 高級管理人員每月收到一份根據調整後的EBITDA編制的對我們的經營結果的分析; |
• | 我們的年度預算是在調整後的EBITDA基礎上編制的;以及 |
• | 其他目標設定和業績衡量是在調整後的EBITDA基礎上編制的。 |
儘管這一措施對管理人員在制定目標和業績計量方面具有重要意義,但經調整的EBITDA是一種非GAAP財務計量,沒有GAAP規定的標準含義,因此,對投資者的有用性受到限制。由於其非標準化定義,調整後的EBITDA, 與GAAP淨收入不同,可能無法與其他公司的類似計算方法相比。我們提出調整後的EBITDA ,使投資者能夠更充分地瞭解管理層如何評估業績。
我們還認識到,作為業績的一種內部衡量標準,調整後的EBITDA度量有侷限性,而且我們並不僅侷限於這一指標的績效管理過程。修正的EBITDA測度的一個 限制
33
它提供了我們的經營情況,而不包括在一段時間內發生的所有事件 ,例如不動產、廠房和設備的折舊或購買的無形資產的攤銷,而不是 向其他公司提供我們的業績的可比看法。
某些重要項目
調整後的EBITDA是在考慮某些 項之前計算的。我們是根據個別情況來評估這些項目的。這種評價既考慮了數量方面,也考慮了其不尋常或非操作性質的定性方面。在這種情況下,不尋常的項目可能不是我們正在進行的業務的一部分; 項目,由於它們的性質或大小,我們不會期望在常規的 基礎上作為我們正常業務的一部分發生。
我們認為與採購有關的活動和業務重組成本與生產力和成本節約措施有關,包括員工離職費用,是不尋常的項目,我們不期望定期作為正常業務的一部分發生。我們認為外幣損益 是不可操作的,因為它們主要產生於公司間交易,而且基本上是非現金性質的。
新會計準則
我們採用了財務會計準則委員會(“FASB”){Br}更新會計準則(ASU)2016-02,租賃(主題842),自2019年7月1日起生效。
關於新會計準則的討論,見“合併財務報表附註 -重大會計政策和新會計準則摘要”。
關鍵會計政策
關鍵的會計政策是那些需要運用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計政策,這往往是因為需要對固有不確定和可能在以後各期內發生變化的事項的影響作出估計。並不是所有這些重要的會計政策都要求管理層作出困難、主觀或複雜的判斷或估計。然而,管理部門在編制合併財務報表時,必須按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則作出某些估計和假設。重要估計數包括長期資產和無形資產的折舊和攤銷期、長期和無形資產和商譽的可收回性、遞延所得税和增值税的可變現性、對遞增借款率的評估以及與我們的租賃協議、法律和環境事項以及與養卹金計劃有關的精算假設有關的合理延長期。這些估計數 和假設影響到合併財務報表之日所報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。定期審查估計數和假設,訂正 的效果反映在所確定的必要期間。實際結果可能與這些估計不同。
冠狀病毒大流行將直接或間接地影響我們的業務、業務結果和財務狀況的充分程度將取決於今後的事態發展,而這種事態發展是高度不確定的。該流行病預計將影響我們的銷售,開支,儲備和津貼,製造業務, 研發成本和與僱員有關的數額。這一流行病可能對當地、區域、國家和國際客户和市場產生重大經濟影響。可能出現的關於冠狀病毒的新信息以及控制或治療冠狀病毒所需的行動可能會影響大流行病的持續時間和嚴重程度。我們的財務報表包括對冠狀病毒的 效應的估計,這些估計數今後可能會有所變化。
我們的重要會計政策在年度報告所列合併財務報表附註中作了説明。截至2020年3月31日,除與採用新租賃標準ASU 2016-02有關的政策外,其中所載的任何關鍵會計政策均未發生重大變化,租約(主題842)。請參閲“綜合財務報表説明-重大會計政策和新會計準則摘要”,以瞭解我們對租賃會計政策的修改。
前瞻性陳述
本季度報告表10-Q包含前瞻性的 報表,這些報表受風險和不確定因素影響。除歷史或當前事實陳述外,本報告中包含 的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性報表討論我們目前的期望和預測與我們的財務狀況,經營結果,計劃,目標,未來的業績和業務。您可以通過以下事實來標識前瞻性 語句:它們與歷史事實或當前事實並不嚴格相關。這些語句可能包括“目標”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“ ”潛力、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“ 相信”、“可能”、“會”、“將”、“將”、“應該”、“可以”“ ”可以具有“可能”的否定詞,以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的具有類似含義的其他詞語和術語。例如,我們就我們的估計和預測收益、收入、費用、支出、現金流量、增長率和財務 結果所作的所有陳述,我們關於未來業務、增長或倡議、戰略或預期結果或威脅訴訟的預期結果或影響的計劃和目標,都是前瞻性的陳述。
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所有前瞻性聲明都受到風險和不確定性的影響, 可能導致實際結果與我們預期的結果大不相同。此類風險和不確定性的例子包括:
• | 傳染病在人類中流行、流行或爆發的負面影響,如冠狀病毒,對我們的業務、財務結果、製造設施和供應鏈以及我們的客户和蛋白質加工者的負面影響; |
• | 與食用利用我們產品的動物的食物有關的對人類健康的不利影響可能導致這些產品的銷售下降; |
• | 對食用動物使用抗菌藥物的限制可能變得更加普遍; |
• | 我們銷售的物質部分和毛利是由抗菌藥物和其他相關產品產生的; |
• | 我們每個市場的競爭來自一些大公司和小公司,其中一些公司擁有比我們更多的資金、研究和發展(“研發”)、生產和其他資源; |
• | 人類或動物疾病的爆發可大大減少對我們產品的需求; |
• | 我們的業務可能受到天氣條件和自然資源供應的不利影響; |
• | 某些客户集團的持續整合趨勢以及大型購買集團的出現; |
• | 我們控制成本和開支的能力; |
• | 任何不可預見的物質損失或傷亡; |
• | 與成本上升和客户收入減少有關的風險; |
• | 由於獸醫醫療做法和動物衞生技術的進步而產生的競爭; |
• | 意外的安全或功效問題; |
• | 我們對供應商的依賴有目前的監管批准; |
• | 我們的原材料受價格波動的影響,其供應可能受到限制; |
• | 自然災害和人為災害,包括但不限於人類和動物疾病流行病、火災、冰雪風暴、洪水、冰雹、颶風和地震; |
• | 恐怖襲擊,特別是對我們開展活動的市場或市場內部的襲擊; |
• | 我們成功地執行我們的戰略倡議的能力; |
• | 我們對製造設施的持續運作和知識產權的應用的依賴; |
• | 不利的美國和國際經濟市場狀況,包括貨幣波動; |
• | 我們的產品審批失敗,研發,收購和許可努力產生新產品; |
• | 產品責任索賠、訴訟程序和一般訴訟費用的風險; |
• | 現行和未來法律和規章變化的影響; |
• | 修改對外貿易政策可能會損害我們的食品、動物產品客户。 |
• | 我們對以色列和巴西行動的依賴; |
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• | 我們的大量負債和相關的還本付息義務; |
• | 債務協議中的契約所施加的限制; |
• | 停工的風險;及 |
• | 第1A項“危險因素”所述的其他因素。我們的年度報告表10-K,並在本季度報告表10-Q中列出 。 |
雖然我們認為我們的假設是合理的,但 我們警告説,很難預測已知因素的影響,而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素, 或警告聲明,在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露。所有前瞻性語句都被這些警告語句明確限定為完整的 。您應該在這些 風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性聲明。
我們警告您,上面引用的重要因素 可能不包含對您重要的所有因素。此外,我們不能向你保證,我們將實現我們預期或預期的 結果或事態發展,或即使基本實現,它們也將以我們預期的方式產生我們預期或影響我們或我們的行動的後果。本報告中所包含的前瞻性陳述只在本報告所述日期作出 。除法律另有規定外,我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,這是由於 新信息、未來事件或其他原因造成的。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句,則 不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。
項目3.關於市場風險的數量和質量披露
在正常運作過程中,我們面臨着利率、外匯匯率和商品價格的不利變化所產生的市場風險。因此,資產和負債的未來收益、現金流量和公允價值受到不確定性的影響。我們不時使用外匯合約和利率掉期合約作為對衝外匯風險和波動利率的一種手段, 。我們不使用衍生工具進行交易或投機。我們不以完全消除不斷變化的市場條件對收益、現金流和公允價值的影響的方式對衝我們對市場風險的風險。我們監測主要對手方的金融穩定和信用狀況。
關於與利息匯率和外幣匯率變動有關的金融市場風險,請參閲“年度報告”中的“管理層討論和分析財務 條件和業務結果-市場風險的定性和定量披露”一節和其中所載合併財務報表的附註。截至本報告之日,公司的金融市場風險與年度報告中披露的風險沒有重大變化。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在公司管理層的參與下,在監督 下進行了評估,包括我們的首席執行官和首席財務官,評價了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E) 的規定)。根據截至2020年3月31日的評價, 我們的首席執行幹事和首席財務幹事各自得出結論,截至這一期間結束時,我們的披露控制 和程序並不有效,因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如“項目9A”管理部門關於財務報告的內部控制報告中所述。“2019年6月30日終了年度10-K表格年度報告”中的控制和程序“ ”。
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物質薄弱補救努力
我們繼續在執行 -對財務報告的內部控制-進行廣泛改革方面取得進一步進展,以彌補這一項目中所述的重大弱點。我們處理重大弱點的行動包括設計和執行額外的正式會計政策和程序,以確保交易得到適當的啟動、記錄、處理、報告、適當授權的 和核準。此外,我們為確保維持適當程度的職責隔離所作的努力包括限制使用關鍵的金融系統和記錄給適當的用户。我們繼續通過減少職責衝突的隔離 數目來作出改進,並繼續評估有必要在多大程度上限制某些 人員的訪問和修改責任,以及設計和實施額外的用户訪問控制和補償控制。我們已經完成了對關鍵控件的 差距分析。在完成這一分析時,我們確定了需要新的控制的領域,並需要對現有的控制、策略和過程進行增強 。通過這一分析,我們制定了一項工作計劃,以糾正我們的物質弱點。我們正在執行我們的補救計劃,通過增加 數量的角色、重新分配職責、加強關鍵的金融系統和增加額外的資源,對財務報告進行適當的內部控制,從而加強和補充與我們的財務報告要求相稱的財務報告方面的知識和經驗。 我們將繼續在我們的補救計劃取得的進展的基礎上再接再厲。我們無法確定補救計劃何時才能完全完成。, 我們不能保證這些補救工作將取得成功,或我們對財務報告的內部 控制將因這些努力而有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內,對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對財務報告產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1. | 法律程序 |
本項所要求的資料在此以 提及“合併財務報表附註-”而納入承付款和意外開支“本季度報告第一部分, 項目1,表格10-Q。
項目1A。危險因素
除了本季度報告中關於表10-Q的其他信息外,您還應仔細考慮年度報告中“風險因素”一節中討論的因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。
與我們業務有關的風險因素
人類傳染病(如冠狀病毒)的流行、流行或爆發,可能會對我們的業務和財務結果產生重大和不利的影響。
2019年末,中國武漢首次發現了一株新的冠狀病毒( 冠狀病毒)。2020年3月,世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行,世界各國政府當局已採取措施減少冠狀病毒的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應商、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響,並在我們開展業務的許多國家導致經濟衰退。由於冠狀病毒或其他類似的健康流行病而造成的幹擾可能擴大到我們的製造設施和我們的供應鏈,以及我們的客户和我們產品的最終用户,他們飼養動物或加工肉類、牛奶、雞蛋和供人食用的海鮮。冠狀病毒或其他疾病流行病的持續蔓延可能導致經濟和商業中斷的一段時期,並可能對我們的商業和財務結果產生重大的不利影響。
由於 流行病、流行病和疾病爆發而造成的勞動力限制和旅行限制,以及相關的政府行動,如隔離、就地住所和“社會隔離”要求、旅行限制和其他類似的政府命令,可能會影響我們企業的許多方面。如果我們的工作人員中有很大一部分無法工作,或者我們必須改變由於疾病或政府限制而開展業務的方式,我們的業務可能受到負面影響。這些負面影響可能包括我們產品製造的中斷或減速,我們的物流和供應鏈業務的中斷,例如我們的產品或原材料的進出口困難,以及與我們的產品運輸有關的困難。此外, 我們可以採取臨時預防措施,以幫助儘量減少我們僱員感染冠狀病毒的風險,包括暫時要求僱員在可能的情況下遠程工作,暫停我們的僱員在世界各地所有非必要的旅行,並阻止 僱員參加工業活動和與工作有關的面對面會議,這可能對我們的業務產生不利影響。這些限制和限制也可能對我們的第三方製造商和供應商的業務產生不利影響,這可能導致他們為我們生產的產品和原材料的供應出現延誤或中斷,並增加這種 產品和原材料的成本,這兩者最終都可能對我們產品的銷售產生不利影響。
持續的經濟衰退和由於冠狀病毒造成的隔離可能導致對蛋白質的需求減少,這可能導致我們產品的最終用户減少他們的羊羣或 羊羣規模。蛋白質加工廠可能會因隔離和“社會距離”的要求而減少或暫時停止作業,這也可能導致我們產品的最終用户由於缺乏加工能力而減少羊羣或羊羣的規模。此外,蛋白質的需求可能會減少,因為消費者可能會將與冠狀病毒有關的人類健康恐懼與動物 疾病、食品、糧食生產或食用動物聯繫起來,無論這種擔心是否科學上有效。由於這些因素造成的動物蛋白需求減少,反過來也會影響對我們產品的需求,從而對我們的財務狀況和業務結果產生嚴重的不利影響。
冠狀病毒大流行繼續迅速發展。冠狀病毒大流行或類似的健康流行病的最終影響是高度不確定的,而且可能發生變化。我們目前無法預測對我們的業務、經營結果、現金流量和(或)財務狀況的任何潛在幹擾的全部範圍和嚴重程度,但我們預計,由此產生的對我們的業務和財務結果的不利影響可能是重大的。
公司的 風險因素與年度報告中披露的風險沒有其他重大變化。
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項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 |
沒有。
項目3. | 高級證券違約 |
沒有。
項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
項目5. | 其他資料 |
沒有。
項目6. | 展品 |
證物31.1.首席執行官-根據薩班斯-2002年“奧克斯利法”第302條認證
證物31.2-首席財務官-2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條
證物32.1首席執行官-根據薩班斯-2002年“奧克斯利法”第906條認證
證物32.2首席財務官-根據薩班斯-2002年“奧克斯利法”第906條認證
展示101.INS*XBRL實例文檔
展示101.SCH*XBRL分類法擴展模式文檔
展示101.CAL*XBRL分類法擴展計算Linkbase 文檔
展示101.DEF*XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
Lab*XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
展示101.PRE*XBRL分類法擴展表示Linkbase 文檔
_________________
* | 提供了這份季度報告。根據條例S-T規則第406 T條,這些交互式數據檔案被視為沒有提交,或為1933年“證券法”第11或12節的目的未提交登記聲明或招股説明書的一部分,並被視為沒有為“交易法”第18條的目的提交。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
菲布羅動物健康公司 | |||||||
2020年5月7日 | 通過: |
/S/Jack C.Bendheim 傑克·本海姆(Jack C.Bendheim)主席、總裁兼首席執行官 |
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2020年5月7日 | 通過: |
s/Richard G.Johnson 理查德·約翰遜 |
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