美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2020年3月31日的季度收入

或

佣金檔案編號001-03262

康斯托克資源公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

5300城鎮和鄉村大道，套房500，佛里斯科，得克薩斯州75034

(主要行政辦公室地址)

電話號碼：(972)668-8800

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。

是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是的

截至2020年5月7日，註冊人普通股票面價值0.50美元的流通股數為190，354，945股。

康斯托克資源公司

季度報告

截至2020年3月31日的季度收入

指數

2

第一部分-財務資料

項目1.財務報表(未經審計)

3

康斯托克資源公司及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

所附説明是這些聲明的組成部分。

4

康斯托克資源公司及附屬公司

綜合業務報表

(未經審計)

所附説明是這些聲明的組成部分。

5

康斯托克資源公司及附屬公司

股東權益合併報表

(未經審計)

所附説明是這些聲明的組成部分。

6

康斯托克資源公司及附屬公司

現金流量表

(未經審計)

所附説明是這些聲明的組成部分。

7

康斯托克資源公司及附屬公司

合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

(1)重要會計政策摘要-

提出依據

這些未經審計的合併財務報表包括Comstock Resources公司的賬目。及其全資子公司(統稱“Comstock”或“Company”)。管理部門認為，所附未經審計的合併財務報表載有為公允列報Comstock截至2020年3月31日的財務狀況所需的所有調整，以及所列期間的相關業務結果和現金流量。所列所有期間的淨收入和綜合收入相同。除另有披露外，所有調整均屬正常的經常性調整。

所附未經審計的合併財務報表是根據證券和交易委員會的細則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常列入按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和披露，根據這些細則和條例被省略，儘管Comstock認為所披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的合併財務報表應與Comstock公司2019年12月31日終了年度表10-K年度報告中所載財務報表及其附註一併閲讀。

截至2020年3月31日的業務結果不一定表明全年的預期結果。

科維公園收購

2019年7月16日，Comstock公司收購了科維公園能源有限公司(“科維公園”)，總共審議了7.00億美元現金，發行了價值2.1億美元的A類可轉換優先股，發行了28，833，000股普通股(“科維公園收購”)。除了支付的代價外，Comstock還承擔了科維公園7.5%的高級債券中的6.25億美元，償還了科維公園當時在銀行信貸安排下的3.8億美元未償貸款，並以1.534億美元贖回了科維公園的所有優先股。根據發行的優先股的公允價值和2019年7月16日公司普通股每股5.82美元的收盤價，這筆交易的價值約為22億美元。科維公園的業務主要集中在北路易斯安那州和東德克薩斯州的Haynesville/Bossier頁巖。為科維公園收購提供資金的方式是以3000萬美元出售5000萬股新發行的普通股，以1.75億美元向公司多數股東出售新發行的B系列可轉換優先股的175，000股股票，並根據Comstock的銀行信貸安排和手頭現金借款。在科維公園的收購中，康斯托克公司在截至2019年12月31日的年度內承擔了4，100萬美元的諮詢和法律費用及其他與收購相關的費用。這些收購費用已列入公司綜合業務報表中的交易費用。科維公園的運營包括在截至2020年3月31日的三個月的財務業績中。以下是截至2019年3月31日的三個月的合併財務信息，使科維公園的收購生效，就好像這次收購發生在1月1日一樣。, 2019年。未經審計的形式信息反映了對公司普通股和優先股發行的調整、與交易有關的債務、資產公允價值對損耗的影響以及公司認為對形式説明合理的其他調整。此外，預計收益不包括收購相關成本.未經審計的初步結果沒有反映出今後可能出現的任何成本節約或其他協同作用。

8

財產和設備

該公司遵循成功的努力方法，對其石油和天然氣屬性進行核算。獲得石油和天然氣租賃權所產生的費用被資本化。

該公司在財產基礎上評估其經證實的石油和天然氣屬性的資本化成本是否需要減值。在報告所述的任何一段時間內，均不承認有損害來調整公司經證實的石油和天然氣屬性的賬面價值。還定期評估未探明的石油和天然氣特性，並將任何價值減損記作費用。未探明財產的成本轉移到石油和天然氣屬性，並在同等單位生產的基礎上攤銷，因為井是在這些屬性上鑽探的。勘探鑽探費用最初作為未探明財產資本化，但如果確定油井未發現已探明石油和天然氣儲量的商業數量，則計入費用。勘探鑽井成本在鑽井完成後一年內進行評估.

該公司使用貼現現金流模型確定其石油和天然氣資產的公允價值，並對可能的石油和天然氣儲量進行了驗證和風險調整。未鑽探面積也可以根據可比地區的銷售交易進行估價。現金流量模型中包含的與計算貼現未來現金流量有關的重要的第三級假設包括管理層對石油和天然氣價格的展望、生產成本、資本支出、未來生產以及已探明的石油和天然氣儲量估計以及經風險調整的可能石油和天然氣儲量。管理層的石油和天然氣價格前景是建立在第三方長期價格預測的基礎上，每個測量日期。在確定物業的公允價值時，將使用適當的貼現率貼現預期的未來淨現金流量。

公司對可歸因於其石油和天然氣特性的未來未貼現淨現金流量的估計有可能在未來發生變化。可能影響未來現金流量估計數的主要因素包括未來對經證實和適當的風險調整後可能的石油和天然氣儲量的正調整和負調整，未來鑽探活動的結果，石油和天然氣的未來價格，以及生產和資本成本的增減，由於這些變化，這些或其他財產的賬面價值今後可能會受到損害。

善意

截至2020年3月31日，該公司的商譽為3.359億美元，記錄在2018年。商譽是指在2018年8月14日發生的控制權變更時，公司價值超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值。公司不需要攤銷商譽作為收入的費用，但公司必須對商譽進行年度評估，以確認是否存在損害。公司於10月1日對商譽進行年度評估^聖以便有足夠的時間評估商譽減值，並在有減值指標的情況下進行期中評估。如果商譽的賬面價值超過公允價值，則按公允價值和賬面價值之間的差額記錄減值費用。

租賃

該公司擁有380萬美元的使用權租賃資產，涉及公司辦公租賃、石油和天然氣業務中使用的某些辦公設備和租賃車輛，相應的短期和長期負債分別為210萬美元和170萬美元。租賃資產和負債的價值是根據每項合同所載未來最低現金流量貼現確定的。公司在合同開始時確定合同是否包含租約。在確定代表租賃的合同條款的範圍內，租賃被確定為經營租賃或融資型租賃。Comstock目前沒有融資型租賃。使用權租賃資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利以及相關的租賃負債是我們根據合同條款支付租賃款項的義務。初始期限為一年或一年以下的短期租約不資本化；但是，為這些租賃支付的金額作為租賃費用披露的一部分列入其中。短期租賃費用不包括與租賃期限為一個月或一個月以下的租賃有關的費用。對勘探和開發石油和天然氣儲量的權利以及與這些租約有關的土地使用權的租賃，反映為石油和天然氣財產。

Comstock與其石油和天然氣勘探和開發業務中使用的各種設備簽訂合同。這種設備的合同條款差別很大，包括合同期限、定價、服務範圍以及設備、取消條款和替代權等。由於商品價格、石油和天然氣需求以及整體經營和經濟環境的變化，該公司的鑽井業務經常發生變化。因此，Comstock公司管理其鑽井平臺合同的條款，以便最大限度地靈活應對這些不斷變化的條件。該公司的鑽機合同目前的期限不是不到一年，就是規定取消合同的條款是提前30天通知，但沒有具體規定的到期日。因此，該公司選擇不承認這些鑽機合同的使用權租賃資產.與鑽井作業有關的費用是根據成功的努力方法核算的，該方法一般要求將這些費用作為我們資產負債表上已證實的石油和天然氣資產的一部分資本化，除非這些費用是在勘探井上發生的，而在這種情況下，這些費用是由勘探費用支付的。

9

在截至2020年3月31日的三個月內確認的租賃費用如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，營業活動提供的現金中包括使用權資產在內的經營租賃的現金支付額為50萬美元。

截至2020年3月31日，Comstock根據包含經營租賃的合同承擔下列負債：

這些經營租賃的加權平均期限為1.8年，在計算租約時使用的加權平均比率為4.8%。截至2020年3月31日，該公司還預計今後承包鑽井服務的付款將達到440萬美元。

應計費用

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計費用包括：

未來放棄費用準備金

Comstock的資產退休義務涉及其石油和天然氣財產的未來封堵和廢棄費用以及相關設施的處置。下表彙總了本報告所述期間Comstock對這類債務的估計負債總額的變化：

10

衍生金融工具與套期保值活動

公司的所有衍生金融工具都用於風險管理，根據政策，沒有一種是為交易或投機目的持有的。Comstock通過正式的信貸政策、監控程序和多樣化，將其衍生金融工具的對手方的信用風險降到最低。該公司不需要向其對手方提供任何信貸支持，除非與其銀行信貸設施所擔保的資產進行交叉擔保。本公司的衍生金融工具均不涉及保費的支付或收取。公司將衍生金融工具的公允價值按商品合同歸類為流動資產或非流動資產或負債(視情況而定)。

Comstock的所有天然氣衍生金融工具都與HenryHub-NYMEX價格指數掛鈎，其所有原油衍生金融工具都與WTI-NYMEX指數掛鈎。基礎掉期與亨利·哈勃掛鈎。截至2020年3月31日，該公司有下列未清償的基於商品的衍生金融工具，其中不包括下文單獨討論的基礎掉期：

除了上述掉期、項圈和互換交易外，截至2020年3月31日，該公司還簽訂了基礎互換合約，鎖定了紐約商品交易所亨利中心(NYMEX Henry Hub)與某些實物價格指數之間的差額。這些合同到2022年12月每月結算，其中包括42，050，000份MMBtu。截至2020年3月31日，這些合約的公允價值為190萬美元。

11

該公司的衍生合約中沒有一份被指定為現金流對衝工具。所附合並資產負債表中所報告的公司衍生工具的總公允價值，包括資產和負債的分類，包括以下各項：

該公司將現金結算和衍生金融工具公允價值的變化確認為其他收入(支出)的單一組成部分。與綜合業務報表中確認的公司衍生合同確認的公允價值變動有關的損益如下：

在2020年3月31日之後，該公司於2020年第四季度簽訂了額外的2，300，000 MMBtu天然氣交換合同，加權平均價格為每MMBtu 2.60美元，2021年為56，100，000 MMBtu，加權平均價格為每MMBtu 2.54美元，2022年為10，950，000 MMBtu，加權平均價格為每MMBtu 2.53美元。該公司還於2020年第四季度進入天然氣項圈，覆蓋4 600 000 MMBtu，平均最高價格為每MMBtu 3.01美元，2021年平均底價為每MMBtu 2.50美元，2021年為54，750，000 MMBtu，平均最高價格為每MMBtu 2.94美元，平均樓價為每MMBtu 2.43美元。Comstock簽訂了利率互換協議，將2020年4月至2023年4月銀行信貸安排下的500億美元未償金額中的LIBOR固定在0.33%。

股票補償

在公允價值法下，Comstock對員工基於股票的薪酬進行了核算.補償費用在授予日根據授標的公允價值計算，並在授標歸屬期內確認，幷包括在一般和行政費用中，用於向公司僱員和董事授予限制性股票和業績股(“PSU”)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司在一般和行政費用中分別確認了140萬美元和60萬美元的股票補償費。

截至2020年3月31日，Comstock擁有1，060，248股未歸屬限制性股票，按加權平均授予日公允價值每股6.10美元發行。截至2020年3月31日，與未獲限制的股票贈款有關的未確認補償費用總額為460萬美元，預計將在2.0年內確認。

截至2020年3月31日，Comstock有904，400個PSU在加權平均授予日公允價值為每單位9.58美元。將發行的與PSU相關的普通股的數量是根據該公司的股票價格表現與其同行相比的，這可能導致發行0至1，808，800股普通股。截至2020年3月31日，與這些贈款有關的未確認補償費用總額為560萬美元，預計將在2.1年內確認。

12

收入確認

Comstock生產石油和天然氣，並在其業務報表中分別報告這兩種初級產品的收入。收入是在將生產的數量轉移給公司的客户時確認的，這些客户在指定的銷售點交貨時就控制了這些卷，並獲得了所有權的所有好處。交貨時付款是合理的。所有銷售均受具有商業實質、包含具體定價條款和確定雙方可強制執行的權利和義務的合同的約束。這些合同通常規定在每個生產月後25天內進行現金結算，並可在任何一方提前30天通知後取消。石油和天然氣銷售價格一般以石油和天然氣行業中常見的術語為基礎，包括指數或現貨價格、位置和質量差異以及市場供求條件。因此，石油和天然氣價格經常根據這些因素的變化而波動。每個生產單位(原油桶和千立方英尺天然氣)是公司合同下的一項單獨的履約義務，因為每個單位都有其本身的經濟效益，而且每個單位都按照合同條款單獨定價。

Comstock公司選擇將所有税收排除在交易價格的計量之外，其收入扣除了特許權使用費，不包括他人擁有的收入利息，因為該公司在代表特許權所有者和工作利益所有人銷售原油和天然氣時充當代理人。收入記錄在生產月份的基礎上，公司的份額生產和實現價格的估計。公司確認在收到付款的當月收到的估計數與實際收到的金額之間的任何差異。從歷史上看，估計收入與實際收入之間的差異並不大。出售的石油或天然氣的數量可能與公司根據其在財產中的收入利益而有權獲得的數額不同。截至2020年3月31日，該公司沒有出現明顯的不平衡狀況。石油和天然氣的銷售一般發生在井口或井口附近。當石油和天然氣的銷售發生在井口以外的其他地點時，公司將將生產運往交貨點的費用作為收集和運輸費用入賬。該公司確認，截至2020年3月31日，客户的應收賬款為8 360萬美元，因為合同中的履約義務已得到履行，並存在無條件的考慮權。

信貸損失

2020年1月1日，公司採用財務會計準則委員會會計準則編纂326，信用損失(ASC 326)。在採用ASC 326時，公司確定主題326僅限於與公司的買方應收款和共同利息應收款有關的貿易應收賬款。公司使用當前預期信用損失(CECL)減值模型進行季度減值分析。該公司的結論是，自2020年1月1日起，不需要進行累積效應調整，而在2020年3月31日的信貸減值也是無關緊要的。

所得税

提供遞延所得税是為了反映資產和負債税基與其所報告數額之間的差異在財務報表中的未來税收後果或利益，並採用頒佈的税率。

在記錄遞延所得税資產時，公司考慮其遞延所得税資產將來是否更有可能變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在遞延所得税資產可扣減的時期內產生的未來應納税收入。該公司認為，在考慮了所有現有的歷史和前景客觀證據之後，加上對歷史證據的更大重視，管理層無法確定更有可能變現其所有遞延税款資產。因此，該公司為其遞延税收資產以及美國聯邦和州的營業淨虧損結轉設定了估值備抵，由於結轉期到期前產生應税收入的不確定性，預計這些資產將無法使用。該公司將繼續評估遞延税資產的估值備抵額，並考慮到在今後各期內獲得的所有現有信息。

以下是對合並所得税規定的分析：

13

聯邦法定税率21%與實際税率之間的差異是由以下原因造成的：

該公司2015年12月31日之後的聯邦所得税申報表仍需接受審查。該公司在主要的州所得税管轄區的所得税申報表在2012年12月31日之後的不同時期內仍須接受審查。該公司目前認為，所有其他重要的申報頭寸都是高度肯定的，其所有其他重要的所得税頭寸和扣減額將在審計後維持不變，否則最後解決辦法將不會對合並財務報表產生重大影響。因此，該公司沒有為不確定的税收狀況設立任何重大準備金。

公允價值計量

公司持有或已經持有某些需要按公允價值計量的金融資產和負債。其中包括銀行賬户中的現金和現金等價物，以及石油和天然氣價格互換協議形式的衍生金融工具。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或支付債務以轉移負債(退出價格)而收取的價格。披露採用三級等級，以顯示用於估計公允價值計量的判斷程度和水平：

第1級-用於衡量公允價值的投入是未調整的報價，在活躍市場中有相同資產或負債的截至報告日的可用價格。

第2級-用於衡量公允價值的投入，除第1級所列報價外，可通過與市場數據的相關性直接或間接觀察到報告日期，包括活躍市場的類似資產和負債的報價以及非活躍市場的報價。第2級還包括使用不需要重大判斷的模型或其他定價方法對資產和負債進行估值的資產和負債，因為模型中使用的投入假設，如利率和波動係數，都得到活躍報價市場在整個金融工具期內隨時可觀察到的數據的證實。

第三級-用於衡量公允價值的投入是無法觀察的投入，它們得到很少或根本沒有市場活動的支持，反映了管理判斷的使用。這些價值通常是使用定價模型確定的，這些假設利用管理層對市場參與者假設的估計。

該公司的石油和天然氣價格互換協議及其天然氣價格項圈不是在公開交易所交易的，其價值是根據在公開市場上隨時可用的投入確定的折現現金流模型，因此，這些交換協議的估值被歸類為二級計量。該公司的互換協議是使用第三方定價服務按公允價值計量的，被歸類為三級計量。

截至2019年3月31日，該公司還沒有被列為三級的衍生工具。以下是公允價值等級中被列為三級的衍生工具期初餘額和期末餘額的對賬情況：

14

公允價值-報告

以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日公司金融工具的賬面金額和公允價值：

_____________

每股收益

包含不可剝奪的股息權利的非既得股支付獎勵被視為參與證券，並按照兩類方法計算每股基本收益和稀釋收益。PSU是指獲得公司普通股的若干股份的權利，這些股份可能從零到最高兩倍，是根據在一段業績期間內取得某些業績計量而在授標日授予的PSU數量的兩倍。與PSU有關的可能稀釋性股份的數量是根據在有關期間結束時可發行的股份(如果有的話)的數目計算的，假設該日期是應急期間的結束。採用庫存量法測量PSU的稀釋效應。在行使轉換權時本可發行的股份包含在前身公司的可轉換債務中，其基礎是轉換後可能發行的普通股的折算方法。本公司的參與證券均不參與虧損，因此在淨虧損期間每股基本收益的計算中不包括在內。與科維公園收購有關的A系列和B類可轉換優先股將於2020年7月16日開始轉換為總計96，250，000股普通股，轉換價格為每股4.00美元。優先股的稀釋效應採用中頻轉換法計算，就好像優先股的轉換髮生在發行日期的早期或期初。在截至2020年3月31日的三個月中，優先股被稀釋。

基本和稀釋後每股收益確定如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行普通股中分別包括1060，248股和1，092，309股，因為這些股份具有參與任何可能宣佈的股息的不可沒收的權利，並有權就提交給公司股東的事項進行表決。

15

已發行的未歸屬限制性股票的加權平均股份如下：

未結清的加權平均數未繳PSU如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，PSU起到了反稀釋作用。

關於現金流動綜合報表的補充資料

截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月，利息、所得税和與應計資本支出有關的非現金投資活動的現金支付情況分別如下：

最近的會計公告

2017年1月，FASB發佈了最新會計準則第2017-04號(ASU 2017-04)“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”。ASU 2017-04消除了商譽減值測試的第二步，並規定商譽減值應通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來衡量。ASU 2017-04適用於2019年12月15日以後的會計年度進行的年度或中期商譽減值測試，允許儘早採用。我們沒有儘早採用ASU 2017-04，並將在2020年採用這一標準之後，在執行ASU 2017-04年度減值評估時實施ASU 2017-04。我們預計這一做法不會對我們的經營結果、流動性或財務狀況產生重大影響。

(2)長期債項-

截至2020年3月31日，長期債務包括：

16

截至2020年3月31日，該公司擁有一項循環銀行信貸安排，擁有15億美元的承諾借款基礎，每半年重新確定，並在2024年7月16日到期的某些其他事件發生時重新確定。2020年5月，借款基數被重新確定為14億美元。銀行信貸安排下的借款主要由公司及其附屬公司的所有資產擔保。從5月份開始，未償還金額可根據公司的選擇產生利息，無論是倫敦銀行同業拆借利率加2.25%至3.25%，還是基準利率加1.25%至2.25%，均視借款基數的使用而定。該公司還支付0.375%至0.5%的未使用部分借款基礎的承諾費。銀行信貸安排對公司及其受限制的子公司產生額外負債、支付現金紅利、回購普通股、進行某些貸款、投資和剝離以及贖回高級票據的能力施加了某些限制。唯一的財務契約是保持槓桿比率小於4.0：1.0和調整後的流動比率至少為1.0：1.0。截至2020年3月31日，該公司遵守了這些公約。

(3)優先股-

關於科維公園的收購，該公司發行了21萬股A系列可轉換優先股，面值為2.1億美元，公允價值為2億美元，作為收購考慮的一部分，並以1.75億美元的價格向其多數股東出售了17.5萬股B系列可轉換優先股。新發行的可轉換優先股的持有者有權按年率10%的費率獲得季度股利，這些股息是以欠款支付的。在2020年7月16日以後的任何時候，每一位股東都可以按當時的普遍轉換率將任何或全部優先股轉換為公司普通股的股份。優先股的轉換價格為普通股每股4.00美元，即公司普通股的合計96，250，000股，但須根據慣例的反稀釋條款進行調整。本公司有權隨時贖回優先股，面值加應計股息。A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股根據多數股東控制轉換為普通股的條件，被歸類為夾層股權。A系列可轉換優先股的公允價值與贖回價值的差額在一年內增加到2.1億美元，以反映2020年7月16日優先股可轉換的價值。

(4)承付款及意外開支-

該公司已簽訂天然氣運輸合同，合同將於2021年2月到期，並延長至2031年10月。這些合同下的承付款為：2020年剩餘時間1 090萬美元，2021年1 510萬美元，2022年至2023年每年2 480萬美元，2024年2 490萬美元，剩餘合同期限1.696億美元。

公司有鑽機合同和竣工服務合同。鑽井合同的條款因人而異，或期限不到一年。服務合同一般可以在30至60天的通知下取消。截至2020年3月31日，這些合同下的現有承諾為440萬美元。

公司不時參與正常運作過程中出現的某些訴訟。本公司為這些事項記錄了一項損失應急，當可能已經發生了一項負債，並且可以合理地估計損失的數額時。公司不認為這些事項的解決將對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響，而且在2020年3月31日或2019年3月31日與這些事項有關的任何物質數額也不會產生。

5.關聯方交易-

Comstock公司為公司多數股東所擁有的合夥企業經營水井。作為運營商，Comstock向合夥企業收取鑽井和操作水井的費用，以及按慣例向其他工作利益所有者收取的鑽井和運營管理費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，Comstock分別從與這些油井有關的夥伴關係中獲得了4 670萬美元和70萬美元。截至2020年3月31日，Comstock的合夥人應收賬款為2，570萬美元。

17

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告載有前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。由於許多因素，實際結果可能與我們前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭。以下討論應結合本報告所載的合併財務報表及其附註以及我們提交的2019年12月31日終了年度的10-K表格年度報告一併閲讀。

2019年12月，我國出現了一株引起冠狀病毒的新型冠狀病毒(SARS-CoV-2).自2020年1月起，這種病毒的傳播造成了商業混亂，包括對石油和天然氣工業的破壞。2020年3月，世界衞生組織(WorldHealthOrganization)宣佈冠狀病毒(Coronavirus)的爆發是一場大流行，美國經濟開始受到顯著影響。冠狀病毒的流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，減少了全球對石油和天然氣的需求，並造成金融和商品市場的重大波動和破壞。2020年3月，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他石油輸出國宣佈降價和可能增產，加上全球石油需求減少，導致西德克薩斯中質原油的公佈價格大幅下跌。自2020年3月31日以來，天然氣價格有所改善，但仍處於低位。冠狀病毒大流行對我們業務和財務業績的影響程度，包括我們執行業務戰略和倡議的能力，是不確定的，取決於各種因素，包括對石油和天然氣的未來需求、對我們經營和發展我們財產的能力至關重要的人員、設備和服務的供應，以及政府對旅行、運輸和業務的潛在限制的影響。我們的天然氣業務，主要在北路易斯安那州和東德克薩斯州的Haynesville頁巖，在2020年第一季度沒有受到不利影響。我們確實預計，我們的非操作石油業務將受到當前低油價的影響，我們無法預測這些油井的操作人員是否會在油價較低、石油儲量有限的情況下關閉這些油井。

業務結果

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收入-

與2019年第一季度相比，2020年第一季度石油和天然氣銷售額增長了78%，達到2.259億美元。我們在2020年前三個月的天然氣產量為122.8 bcf(1.3bcf/天)，平均價格為每mcf 1.69美元，相比之下，2019年第一季度的平均價格為每麥克弗2.72美元，為33.1 bcf(每天0.4bcf)。454桶石油(每天4 994桶)的平均價格為每桶41.01美元，而810桶(每天9 005桶)的平均價格為每桶45.34美元。

我們利用油領和天然氣價格互換和項圈來管理我們對石油和天然氣價格的敞口，並保護我們的鑽探活動的投資回報。下表列出了我們的衍生金融工具現金結算前後的天然氣價格：

費用及開支-

我國的生產税從2019年第一季度的590萬美元下降到2020年第一季度的560萬美元(6%)，主要原因是石油和天然氣價格較低，石油產量低於我國天然氣產量。

2020年第一季度的收集和運輸費用增加了2 100萬美元(282%)，達到2 840萬美元，而2019年第一季度為740萬美元。增加的主要原因是，由於科維公園的收購和我們的鑽探活動，我們的天然氣產量增加了。

我們2020年第一季度的租賃運營費用為2870萬美元，比2019年第一季度的1490萬美元增加了1380萬美元(93%)。這一增長主要反映了生產增長了230%。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的租賃運營費用為每麥克菲0.23美元，比2019年同期的每麥克菲0.38美元低0.15美元。平均單位成本較低，與我們較低成本的天然氣生產增長有關，因為天然氣生產的大部分經營成本是固定的。

2020年第一季度的勘探費用與2020年第一季度未評估財產的減損有關。

折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)從2019年第一季度的3 760萬美元增加到2020年第一季度的1.104億美元，增長了7 280萬美元(194%)，原因是產量增加了230%。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的每台產品的DD&A產量下降了0.11美元(11%)，從截至2019年3月31日的三個月每麥克菲0.99美元降至0.88美元。2020年的較低產量反映了我們成本較低的Haynesville頁巖資產的產量增加。

扣除間接費用償還後的一般和行政費用從2019年第一季度的780萬美元增加到2020年第一季度的870萬美元，主要原因是基於庫存的補償增加。一般費用和管理費包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股票補償金140萬美元和60萬美元。

我們使用衍生金融工具作為價格風險管理計劃的一部分，以保護我們的資本投資。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，衍生品淨收益分別為6190萬美元和770萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們通過價格風險管理計劃實現的淨收益分別為4，540萬美元和540萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，利息支出為5，280萬美元，其中包括我們7.5%的高級債券(“2025年票據”)、9%的高級票據(“2026年票據”)和我們的銀行信貸工具的利息。在截至2020年3月31日的三個月裏，利息支出包括520萬美元的2025年債券折價攤銷，這些債券的價值是與科維公園收購相關的票面價值的71%。截至2019年3月31日的三個月的利息支出為2790萬美元，其中包括2026年票據和我們的銀行信貸貸款的利息。

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截至2020年3月31日的三個月，所得税撥備額為1，140萬美元。截至2020年3月31日的三個月，實際税率為21.3%。截至2019年3月31日的三個月，所得税撥備額為420萬美元。截至2019年3月31日的三個月的所得税撥備反映了23.8%的實際税率。

我們報告説，在截至2020年3月31日的三個月裏，普通股股東可獲得的淨收入為3000萬美元，即每股0.15美元。這一期間我們的淨收入包括4 400萬美元的業務收入和6 190萬美元的衍生金融工具收益，這些收益被較高的利息費用和1 210萬美元優先股股息部分抵消。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們公佈了1360萬美元的淨利潤，即每股稀釋後的0.13美元。

流動性與資本資源

我們的活動資金歷來由我們的經營現金流、債務或股權融資或資產出售收益提供。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的主要資金來源是業務活動的現金流量1.501億美元。在截至2019年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為7 470萬美元，我們的銀行信貸安排下的淨借款為2 000萬美元。

我們對資本的主要需求，除了為我們目前的業務提供資金外，還涉及我們石油和天然氣財產的獲取、開發和勘探以及償還我們的債務。在截至2020年3月31日的三個月中，我們動用了1.305億美元的資本支出，用於我們的開發和勘探活動。

下表概述了我們的資本支出活動：

在2020年前三個月，我們鑽探了20口井(9.9口)，完成了21口(11.5網)Haynesville頁巖井。我們預計在2020年剩餘的9個月內將額外支出2.815億美元，用於鑽探53口(30.0淨)多井、完成62口(30.6淨)井和其他發展活動。我們期望用未來的經營現金流來資助我們未來的開發和探索活動。我們未來大部分資本支出的時間都是自由決定的，因為我們沒有實質性的長期資本支出承諾。因此，我們有相當程度的靈活性，可在情況需要時，調整我們的資本開支水平。截至2020年3月31日，我們有5個鑽井平臺，最低合同費用為440萬美元。我們還有義務為石油和天然氣財產的拆除、廢棄和恢復支付今後的費用，目前估計這些費用主要發生在2023年之後。

在2020年3月31日，我們有一個循環銀行信貸安排，擁有15億美元的承諾借款基礎，這一基礎是在半年和2024年7月16日到期的某些其他事件發生後重新確定的。2020年5月，借款基礎被重新確定為14億美元。銀行信貸安排下的借款主要由我們所有的資產和我們子公司的資產擔保，在2020年5月重新確定之後，借款可按我們的選擇支付利息，無論是libor加2.25%至3.25%，還是基準利率加1.25%至2.25%，這取決於借款基礎的使用情況。我們還支付了0.375%到0.5%的未使用借款基礎的承諾費。銀行信貸安排對我們和我們受限制的子公司產生額外負債、支付現金紅利、回購普通股、進行某些貸款、投資和剝離以及贖回高級票據的能力施加了某些限制。唯一的財務契約是保持低於4.0比1.0的槓桿比率和至少1.0比1.0的流動比率。截至2020年3月31日，我們遵守了這些公約。

聯邦税收

“減税和就業法案”廢除了從2018年1月1日開始或之後的税收年度的AMT，並規定現有的AMT抵免可以用於抵消任何應税年度的聯邦税收。由於税法與關懷法案，我們有1020萬美元未使用的信用結轉到2020年3月31日，預計將全額退還到2020年。

根據“國內收入法典”第382條，由於瓊斯的貢獻而發行的普通股的所有權發生了重大變化。因此，我們利用淨經營虧損(“NOLs”)減少應税收入的能力通常僅限於每年的金額，其依據是我們股票在所有權變動前的公平市場價值乘以長期免税利率。由於這一限制，我們的NOL估計每年僅限於330萬美元。除了……之外

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這一限制，IRC第382節規定，在所有權變更前有未實現淨內建收益的公司可將其限制增加在確認期內確認的確認內建收益的數額，即通常是所有權變更後的五年期間。基於股權變更前我們普通股的公平市場價值，我們相信我們有一個未實現的淨收益，這將增加2018年至2023年5年確認期內382條款的限制。在任何一年中超過第382節限制的國家資產繼續作為結轉，直至到期為止，並可用於抵消每年受限額限制的結轉期內的應納税收入。2018年之前發生的NOS通常有20年的壽命，直到到期為止。2018年及其後產生的NOLS將無限期地繼續下去。我們使用新的NOL後產生的所有權變更將不會受到382限制的影響。如果我們不能在2018年前NOL結轉期到期前產生足夠的應税收入，那麼我們將失去將這些NOL作為抵消未來應税收入的能力。

第三項：市場風險的定量及定性披露

石油和天然氣價格

我們的財務狀況、經營成果和資本資源在很大程度上取決於目前天然氣和石油的市場價格。由於各種因素，這些商品價格受到廣泛波動和市場不確定因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。影響石油和天然氣價格的因素包括：原油的全球需求水平、石油和天然氣的外國供應、石油出口國制定和遵守生產配額、決定天然氣需求的天氣條件、替代燃料的價格和供應以及總體經濟狀況。我們不可能以任何程度的確定性來預測未來的石油和天然氣價格。天然氣和石油價格的持續疲軟可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，也可能減少我們能夠經濟地生產的石油和天然氣儲量。我們的天然氣和石油儲量的任何減少，包括價格波動造成的減少，都可能對我們為勘探和開發活動獲得資本的能力產生不利影響。同樣，天然氣和石油價格的任何改善都會對我們的財務狀況、運營結果和資本資源產生有利影響。

截至2020年3月31日，我們簽訂了天然氣價格互換協議，以平均每MMBtu 2.66美元的價格對衝2020年和2021年生產的約1411億立方英尺。我們還進入了天然氣雙向套圈，以對衝大約7.2巴西法郎的天然氣，平均底價為每百萬立方米2.41美元，平均最高價格為2.92美元。我們還進入了天然氣三通道套圈，以對衝13.8巴西法郎的天然氣，平均底價為每百萬立方米2.63美元，平均最高價格為2.99美元/MMBtu，平均空頭價格為2.32美元/MMBtu。我們還有油領對衝820，600桶，平均底價為每桶49.51美元，平均最高價格為每桶64.13美元。我們的衍生合約都沒有保證金要求或擔保品條款，可能需要在預定的現金結算日期之前提供資金。由於大宗商品價格在2020年3月31日發生10%的變動，我們的天然氣掉期的公允價值將發生3，820萬美元的變化。公允價值的這種變化可能是一種收益，也可能是一種損失，這取決於價格是上漲還是下降。

根據我們在截至2020年3月31日的三個月內的石油和天然氣產量以及我們尚未達成的天然氣價格互換協議，天然氣每麥克福價格的0.10美元的變動將使我們的現金流量增加約780萬美元，而每桶石油價格的變化將使我們在此期間的現金流量發生大約40萬美元的變化。我們的天然氣雙向項圈涵蓋了2020年4月1日至2020年12月31日期間，這將導致我們未來生產的7.2Bcf的天然氣價格將以每MMBtu 2.41美元的底價和平均每MMBtu 2.92美元的最高價格為限。我們在2020年4月1日至2020年12月31日期間生產的天然氣三通領，將使我們未來生產的天然氣價格達到每噸2.63美元、平均每個MMBtu 2.99美元和平均每MMBtu 2.32美元的天然氣價格。我們的原油價格項圈將在2020年4月1日至2020年12月31日期間，導致我國未來石油產量的820，600桶的油價將以每桶49.51美元的底價和每桶平均64.13美元的最高價格為限。這些項圈可能增加或減少我們的現金流取決於未來的價格是低於下限還是高於最高價格。

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利率

截至2020年3月31日，我們的長期債務本金約為27億美元，而截至2019年3月31日為13億美元。二零二六年八億五千萬元的債券按9%的固定利率計算利息。2025年6.25億美元的債券按7.5%的固定利率計息。截至2020年3月31日，2026年及2025年債券的公平市價分別為5.695億元及3.625億元，而市價約為債券面值的67%及58%。截至2020年3月31日，我們在銀行信貸安排下有12.5億美元未償貸款，貸款利率取決於與libor或公司基準利率掛鈎的可變利率，取決於我們的選擇。這些利率的任何提高都會對我們的經營結果和現金流動產生不利影響。根據截至2020年3月31日的未償借款，利率的100個基點變動將使我們的可變利率債務的後續期間利息支出減少約1，250萬美元。

第4項：管制及程序

截至2020年3月31日，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以便提供合理保證，使我們在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證交會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，使我們需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條，這一術語在規則13a-15(F)中得到了界定)，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他資料

項目1A：危險因素

以下風險因素更新了我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中所包含的風險因素。除下文所述外，表10-K的年度報告所述風險沒有發生重大變化。

疾病、大流行病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和(或)現金流動產生重大不利影響。

2019年12月，我國出現了一株引起冠狀病毒的新型冠狀病毒(SARS-CoV-2).自2020年1月起，這種病毒的傳播造成了商業混亂，包括對石油和天然氣工業的破壞。2020年3月，世界衞生組織(WorldHealthOrganization)宣佈冠狀病毒(Coronavirus)的爆發是一場大流行，美國經濟開始受到顯著影響。冠狀病毒的流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，減少了全球對石油和天然氣的需求，並造成金融和商品市場的重大波動和破壞。冠狀病毒大流行對我們業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時限內執行業務戰略和倡議的能力，是不確定的，取決於各種因素，包括對石油和天然氣的需求、對我們經營財產的能力至關重要的人員、設備和服務的供應，以及政府對旅行、運輸和業務的潛在限制的影響。在中斷的程度和持續時間方面存在不確定性。冠狀病毒大流行或任何其他公共衞生危機對我們的結果產生不利影響的程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制或治療病毒影響的行動、其對經濟和市場條件的影響、以及恢復正常經濟和運作狀況的速度和程度。因此，雖然該公司預計此事可能會在某種程度上擾亂我們的業務，但目前無法合理估計不利財務影響的程度。

第6項：展品

*隨函提交。

隨函附上†。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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