fnko-20200331
假的03/31/20202020Q1000170471112/31加速機458800.00010.0001200,000,000200,000,00034,953,00034,953,00034,918,00034,918,0000.00010.000150,000,00050,000,00014,515,00014,515,00014,515,00014,515,0008585P1Y8500017047112020-01-012020-03-31Xbrli：股票0001704711美國-公認會計原則：共同：2020-05-050001704711美國-公認會計原則：共同：2020-05-05iso 4217：美元00017047112019-01-012019-03-31iso 4217：美元Xbrli：股票00017047112020-03-3100017047112019-12-310001704711美國-公認會計原則：共同：2019-12-310001704711美國-公認會計原則：共同：2020-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：2020-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：2019-12-3100017047112018-12-3100017047112019-03-310001704711美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員SRT：SubsidiarisMembers2020-03-310001704711美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員SRT：SubsidiarisMembers2019-12-310001704711Fnko：NewRevolvingCredit促進會成員2020-03-310001704711Fnko：NewRevolvingCredit促進會成員2019-12-310001704711Fnko：NewTermLoan促進會成員2020-03-310001704711Fnko：NewTermLoan促進會成員2019-12-310001704711Fnko：NewTermLoan促進會成員2018-10-220001704711Fnko：NewRevolvingCredit促進會成員2018-10-220001704711Fnko：NewRevolvingCredit促進會成員2019-02-11Xbrli：純0001704711Fnko：NewRevolvingCredit促進會成員2019-09-222019-09-230001704711Fnko：NewTermLoan促進會成員2019-09-222019-09-230001704711Fnko：NewTermLoan促進會成員2018-10-212018-10-220001704711Fnko：EuroRateMembersFnko：NewTermLoan促進會成員2019-09-222019-09-230001704711Fnko：NewTermLoan促進會成員Fnko：搖擺速度2019-09-222019-09-230001704711Fnko：NewTermLoan促進會成員美國-公認會計原則：基本比率2019-09-222019-09-230001704711Fnko：EuroRateMembersFnko：NewTermLoan促進會成員2019-09-230001704711美國-公認會計原則：備用信函2020-03-310001704711美國-公認會計原則：備用信函2019-12-3100017047112017-10-302017-11-010001704711SRT：SubsidiarisMembers2019-01-012019-03-310001704711SRT：SubsidiarisMembers2020-03-310001704711fnko:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMemberSRT：SubsidiarisMembers2020-03-310001704711SRT：SubsidiarisMembers2019-12-310001704711fnko:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMemberSRT：SubsidiarisMembers2019-12-310001704711Fnko：收税協議2017-10-302017-11-01Fnko：訴訟0001704711fnko:SurrattVFunkoIncEtAlAndBaskinVFunkoIncEtAlMember2020-01-012020-03-310001704711fnko:RonaldAndMaxineLindeFoundationVFunkoIncEtAlAndLovewellVFunkoIncEtAlMember2020-01-012020-03-310001704711Fnko：BerkeltzVFunkoIncEtAlMenger2020-01-012020-03-31Fnko：段0001704711美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMengerFnko：圖1美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMengerFnko：圖1美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-03-310001704711美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMengerFnko：其他產品美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMengerFnko：其他產品美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-03-310001704711國家：美國2020-01-012020-03-310001704711國家：美國2019-01-012019-03-310001704711美國-公認會計原則：非會員2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：非會員2019-01-012019-03-310001704711國家：美國2020-03-310001704711國家：美國2019-12-310001704711Fnko：CNAndVNMenger2020-03-310001704711Fnko：CNAndVNMenger2019-12-310001704711國家：GB2020-03-310001704711國家：GB2019-12-310001704711SRT：SubsidiarisMembers2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：2018-12-310001704711美國-公認會計原則：共同：2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：2019-01-012019-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：2019-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：2018-12-310001704711美國-公認會計原則：共同：2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：2019-01-012019-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：2019-03-310001704711美國-GAAP：添加劑2019-12-310001704711美國-GAAP：添加劑2018-12-310001704711美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310001704711美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001704711美國-GAAP：添加劑2020-03-310001704711美國-GAAP：添加劑2019-03-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001704711美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001704711美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001704711美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001704711美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001704711美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001704711美國-公認會計原則：非控制成員2019-12-310001704711美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-310001704711美國-公認會計原則：非控制成員2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-03-310001704711美國-公認會計原則：非控制成員2020-03-310001704711美國-公認會計原則：非控制成員2019-03-310001704711Fnko：CommonClassAAndCommonClassBMenger2020-03-310001704711Fnko：CommonClassAAndCommonClassBMenger2019-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：SRT：SubsidiarisMembers2020-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：SRT：SubsidiarisMembers2019-12-310001704711SRT：SubsidiarisMembers2019-01-012019-12-310001704711美國-公認會計原則：共同：SRT：SubsidiarisMembers2020-01-012020-03-310001704711美國-公認會計原則：共同：SRT：SubsidiarisMembers2019-01-012019-03-310001704711美國-公認會計原則：SubequentEventMembersFnko：第三修正案2020-05-050001704711美國-公認會計原則：SubequentEventMembersFnko：第三修正案2020-05-052020-05-05


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q

☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號：001-38274
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704711/000170471120000070/fnko-20200331_g1.jpg
豐科公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州35-2593276
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主)
(識別號)

韋特莫爾大道280298201
埃弗裏特華盛頓
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(425) 783-3616
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，
每股面值0.0001美元		FNKO納斯達克股票市場有限責任公司
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  ☒無再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機☐加速機☒
非加速☐小型報告公司☐
新興成長型公司☒
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒
截至2020年5月5日，註冊人34,971,644A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以及14,515,296B類普通股股份，每股面值0.0001美元，已發行。



指數
頁
第一部分
財務信息
第1項
財務報表
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡綜合業務報表(未經審計)
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合收入彙總報表(未經審計)
3
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流量表(未經審計)
5
未審計合併財務報表附註
6
第2項
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
17
第3項
市場風險的定量和定性披露
34
第4項
管制和程序
34
第二部分
其他資料
第1項
法律程序
35
第1A項.
危險因素
36
第2項
未登記的股本證券出售和收益的使用
76
第5項
其他資料
76
第6項
展品
77
簽名
78



關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告的表10-Q包含前瞻性聲明的意義上的私人證券訴訟改革法，1995年。除歷史事實報表外，本季度報告中所載的所有報表，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、冠狀病毒大流行對我們業務的預期影響、運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對我們產品的需求、糾正我們在財務報告方面的重大薄弱之處、預期的未來費用和付款以及我們未來業務的目標等，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“可能”和類似的表述都是為了識別前瞻性的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第二部分1A下的表10-Q所描述的重要因素。“風險因素”，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同，而且會產生負面影響。
這裏所作的任何前瞻性陳述只在本季度報告的日期以表10-Q表示，你不應將前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中所反映的未來成果、業績或成就將得到實現或發生。我們沒有義務在本季度10-Q表報告日期之後以任何理由更新這些前瞻性報表，也沒有義務使這些報表符合實際結果或修訂後的預期。
1

第一部分-財務資料

項目1.
財務報表

豐科公司及附屬公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
三個月到3月31日，
20202019
(單位：千，除每股數據外)
淨銷售額$136,700  $167,065  
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)
81,417  103,656  
銷售、一般和行政費用47,313  40,468  
折舊和攤銷10,989  10,230  
業務費用共計139,719  154,354  
(損失)業務收入(3,019) 12,711  
利息費用，淨額2,655  4,072  
其他費用，淨額914  65  
(損失)所得税前收入(6,588) 8,574  
所得税(福利)費用(856) 1,429  
淨(損失)收入(5,732) 7,145  
減：可歸因於非控制權益的淨(虧損)收入
(1,606) 4,950  
歸於Funko公司的淨收入(損失)$(4,126) $2,195  
(虧損)A類普通股每股收益：
基本$(0.12) $0.08  
稀釋$(0.12) $0.08  
A類普通股已發行加權平均股份：
基本34,944  26,640  
稀釋34,944  28,458  
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
2

豐科公司及附屬公司
綜合(損失)收入彙總表
(未經審計)
三個月到3月31日，
20202019
(單位：千)
淨(損失)收入$(5,732) $7,145  
其他綜合(損失)收入：
外幣折算(虧損)收益，扣除税收影響(美元)458和$(80)分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(2,498) 653  
綜合(損失)收入(8,230) 7,798  
減：非控制權益所致的綜合(虧損)收入
(2,528) 5,332  
可歸因於豐科公司的綜合(損失)收入
$(5,702) $2,466  
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
3

壓縮合並資產負債表
(未經審計)

三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
(單位：千元)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$55,413  $25,229  
應收賬款淨額105,176  151,564  
盤存53,284  62,124  
預付費用和其他流動資產15,031  20,280  
流動資產總額228,904  259,197  
財產和設備，淨額64,470  65,712  
經營租賃使用權資產60,309  62,901  
善意124,329  124,835  
無形資產，淨額217,183  221,492  
遞延税資產58,008  57,547  
其他資產4,730  4,783  
總資產$757,933  $796,467  
負債與股東權益
流動負債：
信貸額度$28,731  $25,822  
長期債務當期部分，扣除未攤銷折扣16,642  13,685  
經營租賃負債的當期部分11,949  11,314  
應付帳款29,806  42,531  
應付所得税138  637  
應計版税20,400  34,625  
應計費用和其他流動負債28,080  28,955  
流動負債總額135,746  157,569  
長期債務，扣除未攤銷折扣197,175  202,816  
業務租賃負債，減去當期部分59,345  61,622  
遞延税款負債310  341  
應收税款協議項下負債，扣除當期部分61,557  61,554  
遞延租金及其他長期負債7,202  7,421  
股東權益：
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權的股份；34,953和34,918截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的股票
3  3  
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權的股份；14,515截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的股票
1  1  
額外已付資本206,570  204,174  
累計其他綜合(損失)收入(785) 791  
留存收益16,316  20,442  
歸於Funko公司的股東權益總額222,105  225,411  
非控制利益74,493  79,733  
股東權益總額296,598  305,144  
負債和股東權益共計$757,933  $796,467  
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
4

豐科公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
三個月到3月31日，
20202019
(單位：千)
經營活動
淨(損失)收入$(5,732) $7,145  
調整數，將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊、攤銷和其他11,937  10,187  
股權補償2,413  2,748  
發債成本攤銷和債務折扣317  354  
其他851  (451) 
經營資產和負債的變化：
應收賬款淨額43,760  31,452  
盤存7,312  11,662  
預付費用和其他資產6,437  (3,838) 
應付帳款(12,923) (12,885) 
應付所得税(491) 933  
應計版税(14,209) (10,667) 
應計費用和其他負債(2,720) (9,338) 
經營活動提供的淨現金36,952  27,302  
投資活動
購置財產和設備(4,961) (3,613) 
企業及相關無形資產的購置，除現金外—  (6,369) 
用於投資活動的現金淨額(4,961) (9,982) 
籌資活動
信貸額度借款28,267  22,543  
按信用額度付款(25,281) (20,000) 
債務發行成本—  (272) 
償還長期債務(2,938) (2,938) 
分配給繼續擁有股權的人(2,675) (8,052) 
根據應收税款協議付款(166) —  
行使股權期權的收益41  1,149  
用於籌資活動的現金淨額(2,752) (7,570) 
匯率對現金及現金等價物的影響945  (690) 
現金及現金等價物淨增加情況30,184  9,060  
期初現金及現金等價物25,229  13,486  
期末現金及現金等價物$55,413  $22,546  
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
5

豐科公司及附屬公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
1。組織和業務
未經審計的合併財務報表包括Funko公司。及其子公司(合併為“公司”)並已按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間結餘和交易都已被取消。該公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。該公司成立的目的是完成其A類普通股和相關交易的首次公開發行(“IPO”)，以開展豐科收購控股有限公司(L.L.C.)的業務。(“FAH，LLC”)及其子公司。
2017年11月6日，該公司完成了IPO和相關的重組交易(“交易”)，導致該公司成為FAH有限責任公司的唯一管理成員。作為FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成員。經營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司經營FAH，LLC的業務。因此，公司合併了FAH，LLC的財務結果，並在其未經審計的合併財務報表中報告了一項非控制權權益，該報表代表FAH的共同單位，有限責任公司的其他所有者仍持有的LLC權益(統稱為“持續股權所有者”)。
臨時財務信息
管理部門認為，為公平列報截至所提臨時期間的結果而認為必要的所有調整都已包括在內，這種調整包括正常的經常性調整。由於季節性和其他因素，本中期未經審計的合併業務合併結果不一定表明截至2020年12月31日的全年業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司於2020年3月5日向證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所載的公司經審計的合併財務報表和相關説明一併閲讀。
2. 重大會計政策
估計數的使用
公司按照美國公認會計準則編制未經審計的合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在合併財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告報告期內的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
重大會計政策
現金等價物。 截至2020年3月31日，現金等價物包括2990萬美元的高流動性貨幣市場基金，這些基金被列為公允價值等級中的一級基金。
評估商譽和其他無形資產的減值。公司每年在每年10月1日評估減值商譽，並在觸發事件或實際情況發生實質性變化時，通過評估質量因素或進行定量分析，確定淨資產的公允價值是否低於其賬面價值。公司已經確定它有一個
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報告單位提供離散的財務信息，管理部門定期審查結果。
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司的市值下降到低於該公司的賬面價值，這是一個可能表明潛在損害的觸發事件。該公司市值低於賬面價值的下降大約始於2020年3月11日，在那一天，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為全球大流行。報告單位的公允價值是採用一種市場方法確定的，該方法考慮到公司目前的市值，以及根據可比市場交易估算的控制溢價，以反映市場參與者可獲得的協同增效和其他利益。
根據分析，該公司確定商譽報告單位的公允價值超過其賬面價值，因此在截至2020年3月31日的三個月內沒有記錄減值費用。
當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對無形資產進行減值審查。需要進行減值評估的條件包括：一項資產的可觀測市價大幅下降，一項資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他重大不利變化表明一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回。公司已根據公司目前的財務預測，確定其每項無形資產的賬面金額可於2020年3月31日收回。因此，截至2020年3月31日的三個月內，沒有記錄到與無形資產有關的減值費用。
公司市值的進一步下降，或冠狀病毒大流行的長期影響，可能導致公司商譽或其他無形資產在未來受到損害。公司商譽及其他無形資產的賬面價值為$124.3百萬美元217.2截至2020年3月31日，百萬美元。
關於公司重要會計政策的進一步説明載於其截至2019年12月31日的年度報表10-K的經審計的合併財務報表中。
3. 公允價值計量
本公司的財務工具，除下文討論的以外，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。對於按公允價值定期計量的金融工具，公司根據美國公認會計準則定義的三層公允價值等級對用於計量公允價值的投入進行優先排序。關於公司用於估計公允價值和根據每種金融工具的公允價值等級確定分類的方法和假設的説明，請參閲公司已審計的合併財務報表和2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中的相關説明。
債務。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司的債務工具被歸類為三級金融工具，估計公允價值約為美元。246.1百萬該公司債券在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值為美元242.5百萬美元242.3分別是百萬。
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4. 債務
債務包括以下(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
循環信貸貸款$28,731  $25,822  
定期貸款機制$217,359  $220,313  
債務發行成本(3,542) (3,812) 
長期債務總額213,817  216,501  
減：電流部分
16,642  13,685  
長期債務淨額$197,175  $202,816  

信貸設施
2018年10月22日(“截止日期”)，該公司簽訂了一項新的信貸協議(“信貸協議”)，為定期貸款機制提供金額為美元的貸款235.0百萬美元和循環信貸機制50.0百萬美元(經修訂的“信貸設施”)。2019年2月11日，該公司修訂了信貸安排，將循環信貸額度提高到美元。75.0百萬2099年9月23日，該公司對信貸設施進行了第二次修訂，將信貸設施下的定期貸款和循環信貸貸款的到期日延長至2024年9月23日，將適用於信貸設施下的所有貸款的利差降低了0.75%並降低根據信用協議發生的某些費用。第二項修正案還允許該公司要求額外的$25.0定期貸款機制增加百萬。
經修訂後，定期貸款安排將於二零二四年九月二十三日(“到期日”)屆滿。定期貸款機制按季度分期攤銷，總額等於5.00定期貸款貸款機制第一年和第二年定期貸款貸款機制原始本金的百分比，10.00定期貸款機制第三年和第四年定期貸款機制本金的百分比和12.50定期貸款貸款機制第五年和第六年定期貸款機制原始本金的百分比，任何在到期日期到期和應付的未償餘額。第一次攤銷是在2018年12月31日。循環信貸貸款在到期日終止，根據該貸款可借入、償還和再借款至該日期。
經修訂後，信貸安排下的貸款可按公司選擇的歐元利率(如信貸協議所界定的)或週轉貸款的利率(如信貸協議中所界定的)計算利息，再加上2.50%或基本費率(如信貸協議中所定義)加上1.50%，有兩個0.25在收盤日之後達到一定槓桿率的基礎上的下降百分比。歐元匯率受0.00%地板。對於以歐元利率為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息.根據基本利率計算的貸款，按季度支付利息。
信貸安排主要由本公司及其任何現有或未來重要的國內子公司的所有資產擔保，但通常例外情況除外。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司已遵守經修正的信貸安排中的所有契約。
截至2020年3月31日，該公司擁有美元217.4百萬美元28.7在定期貸款機制和循環信貸貸款機制下分別有100萬筆未償借款。截至2019年12月31日，該公司擁有美元。220.3百萬美元25.8根據定期貸款機制及
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循環信貸貸款機制。在2020年3月31日和2019年12月31日，該公司擁有美元46.3百萬美元49.2可分別在循環信貸機制下獲得百萬歐元。
有不截至2020年3月31日和2019年12月31日的未清信用證。
5. 應課税協議下的負債
2017年11月1日，該公司與FAH、LLC(“應收税款協議”)和每一位持續權益所有者簽訂了一項應收税款協議，其中規定公司向持續股權所有者支付85由於(I)公司或在某些情況下對A類普通股或現金的共同單位的未來贖回或在某些情況下當作交易所，或(Ii)可歸因於根據“收税協議”支付的某些額外税收優惠，它實現或在某些情況下享有的税收優惠額(如有的話)的%被視為已實現。
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司收購了與贖回公用單位有關的FAH，LLC的名義數量。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，根據“税收協定”支付的款項達20萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司總共收購了3.3與贖回普通單位有關的FAH、LLC公司的百萬通用單位，這導致了我們在FAH、LLC的投資税基的增加，但須遵守徵税協議的規定。作為這些交易所的結果，在截至2019年3月31日的三個月內，該公司確認其遞延淨資產增加了美元13.9百萬元及相應的應税協議負債$18.6百萬，代表85持續權益所有者應享有的税收優惠的百分比。有不截至2019年3月31日止的三個月內根據“應收税協議”支付的款項

截至2020年3月31日，該公司根據“應收税協議”承擔的全部債務，包括應計利息，為美元65.7百萬美元4.1百萬美元包括在未審計的合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。不存在公司不承認相關責任的受“應收税協議”約束的交易，因為公司得出的結論是，公司今後可能有足夠的應税收入來利用所有相關的税收優惠。截至2019年12月31日，該公司根據“應收税協議”承擔的全部債務(包括應計利息)為美元65.8百萬美元4.3百萬美元包括在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
6。承付款和意外開支
許可證協議
本公司與版權和商標字符及設計的各種許可人簽訂與其銷售的產品有關的許可協議。協議一般要求根據產品銷售支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。
就業協議
該公司與某些高級職員簽訂了僱用協議。這些協議包括，除其他外，根據董事會定義的公司某些業績指標發放年度獎金，最多可達一年遣散費超過終止日期。
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債務
該公司簽訂了一項信用協議，其中包括一項定期貸款安排和一項循環信貸安排。見注4，債務。
收税協議
本公司是與FAH、LLC和每一位持續權益所有者簽訂的應收税款協議的締約方，該協議規定公司在某些情況下向持續權益所有者支付税款。見附註5，“應課税協議下的負債”。
法律意外開支
公司在正常經營過程中涉及索賠和訴訟，其中一些要求賠償，包括懲罰性損害賠償，而這些索賠不包括在保險範圍內。對於某些待決事項，權責發生制尚未確定，因為這些事項沒有通過發現取得充分進展，而且(或)發展重要的事實信息和法律信息不足以使公司估計可能發生的一系列損失(如果有的話)。在一個或多個待決事項中作出不利的決定可能會對公司精簡的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生不利影響。
公司現在和將來可能會受到在正常業務過程中或以外出現的各種法律程序和索賠的制約。例如，2020年3月10日，據稱該公司的一名股東向美國加州中區地區法院提起了一項集體訴訟，指控該公司及其某些高級人員，題為Ferreira訴Funko公司。等人申訴指稱，該公司和高級人員違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節以及根據該條例頒佈的規則10b-5，在公司2019年10月31日宣佈2019年第三季度財務業績和2019年第三季度10-Q表時作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中所作陳述不具有誤導性所需的重要事實。另外兩項申訴提出了基本類似的指控-Nahas訴Funko公司。等人Dachev訴Funko公司等人-分別於2020年4月3日和2020年4月9日分別在美國加州中部地區法院和華盛頓西區美國地區法院提起訴訟。這些訴訟除其他外，要求賠償損害賠償以及律師費和費用。在根據“私人證券訴訟改革法”任命首席原告和首席律師之後，公司打算撤銷這些訴訟。
2020年4月23日，根據2019年10月31日的公告和10-Q表格，代表公司對公司某些董事提起股東派生訴訟，指控公司違反信託責任、不當得利和違反“證券交易法”。這一訴訟的標題是Cassella訴Mariotti等人，除其他事項外，要求向公司支付損害賠償，並將董事因其指稱的不法行為而獲得的所有利潤和利益付諸東流。被告打算尋求駁回這一訴訟，或在駁回“證券交易法”訴訟的動議結果之前暫緩起訴。
本公司認為，對於上述訴訟中的索賠，它有立功的抗辯，而且對指稱的索賠的任何責任目前都不可能或合理地估計。
此外，2017年11月16日，據稱該公司的一名股東向華盛頓金縣高等法院提起了一項集體訴訟，起訴該公司、公司的某些高級官員和董事以及IPO承銷商，名為Robert Lowinger訴Funko，Inc.等人。在2008年1月和3月，五另外還向華盛頓州法院提起了推定的集體訴訟，四起在華盛頓最高法院為金縣提起，一起在華盛頓高等法院為斯諾霍米什縣提起。二關於國王縣的訴訟，Surratt訴Funko公司。等人
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(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司。等人(2018年1月30日提交)，針對該公司及其某些高管和董事提起訴訟。另一個二King縣訴訟，Ronald and Maxine Linde基金會訴Funko，Inc.等人(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko，Inc.等人(2018年3月27日提交)，針對該公司、其某些高管和董事、隸屬於ACON Funko Investors的實體L.L.C提起訴訟。(“ACON”)、基本資本、LLC和Funko International，LLC(統稱“基本”)和某些其他被告。斯諾霍米什縣的訴訟，伯克利哈默訴豐科公司。等人(2018年3月13日提交)，是針對我們，公司的某些高級和董事，和ACON。2018年5月8日，伯克利哈默案被自願駁回，2018年5月15日，同一原告在華盛頓最高法院為金縣提起了一項實質上類似的訴訟。2018年4月2日，一宗所謂的集體訴訟，名為Jacobs訴Funko，Inc.。等人已向美國華盛頓西區地區法院起訴該公司、其某些高級人員和董事以及某些其他被告。2018年5月21日，雅各布斯的訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓最高法院為金縣提起了一項實質上類似的訴訟。
2018年7月2日，上述所有被引用的西裝都被命令合併成各種用途。一在有關Funko，Inc.的標題下采取的行動。證券訴訟在華盛頓高等法院的國王縣和。2018年8月1日，原告對該公司、其某些高級人員和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，該公司撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日對該公司提出的駁回申請提出異議，該公司於2018年11月30日對原告的反對意見提出了答覆。2019年5月3日舉行了關於解散動議的口頭辯論。2019年8月2日，華盛頓最高法院駁回了聯合訴訟，允許原告允許修改申訴。法院除其他外認定，“Funko關於其財務披露的陳述在實質上不是虛假的或具有誤導性的”，“原告沒有表明Funko‘意見陳述’是假的，或者這些陳述不僅僅是公司的樂觀或吹噓”。2019年10月3日，原告提交了第一份經修正的綜合申訴。該公司於2019年12月5日駁回了這一投訴。截至二零二零年三月十七日，有關動議已獲詳細介紹，該公司預計將於二零二零年五月就該動議進行口頭辯論。
此外，2018年6月4日，一宗所謂的集體訴訟名為Kanugonda。五.豐科公司等人已向美國華盛頓西區地區法院起訴該公司、其某些高級人員和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。聯邦行動的各方，現在標題是Berkelhard訴Funko，Inc.等人，已同意在國家案件事態發展之前暫停這一行動。
華盛頓州的投訴Berkelhard訴Funko，Inc.等人指稱該公司違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並省略了使其中所作陳述不具有誤導性所需的重要事實。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為原告和推定類別的成員為公司的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。該公司認為，它對原告和該階層成員的索賠有着立功的辯護，而對指稱的索賠所承擔的任何責任目前都不可能或合理地估計。
7. 段段
該公司根據業務活動的管理和評價方式確定其可報告的部門，併為這些業務活動提供離散的財務信息，並由其首席業務決策者(“CODM”)定期審查以分配資源和評估業績。因為它的CODM定期審查財務執行情況，並在統一的水平上分配資源，
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它有一可報告的部分。下表是本公司主要產品類別在淨銷售額中所佔百分比的彙總：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
數字81.4 %81.5 %
其他18.6 %18.5 %
下表彙總了地理信息(千)：
三個月結束
三月三十一日，
20202019
淨銷售額：
美國$98,509  $108,871  
國際38,191  58,194  
總淨銷售額$136,700  $167,065  

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
長壽資產：
美國$77,984  $78,394  
越南和中國18,989  19,606  
聯合王國32,536  35,396  
長期資產總額$129,509  $133,396  

8. 所得税
豐科公司作為一個公司徵税，並支付公司聯邦，州和地方税收分配給它從FAH，LLC根據Funko，Inc.的經濟利益持有FAH，LLC。FAH，LLC被視為所得税報告目的的傳遞夥伴關係.FAH，LLC的成員，包括該公司，根據其在FAH中所佔的份額(LLC的過關税收入)，對聯邦、州和地方的所得税負有責任。
公司記錄了$0.9百萬所得税優惠和美元1.4截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的所得税支出分別為百萬元。該公司在截至2020年3月31日的三個月內的實際税率是相當高的。13.0%。公司的實際税率低於法定税率21%主要是因為公司不承擔FAH部分的所得税，有限責任公司的收益可歸因於非控制利益。
本公司是與FAH、LLC和每一位持續權益所有者簽訂的應收税款協議的締約方，該協議規定公司在某些情況下向持續權益所有者支付税款。見附註5，“應課税協議下的負債”。
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9。股東權益
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月股東權益變動的對賬情況：
三個月到3月31日，
20202019
(單位：千)
A類普通股
期初餘額$3  $2  
已發行股份—  1  
期末餘額$3  $3  
B類普通股
期初餘額$1  $2  
贖回FAH有限責任公司的公用單位—  —  
期末餘額$1  $2  
額外已付資本
期初餘額$204,174  $146,154  
股權補償2,413  2,748  
以股權為基礎的補償金髮行的股票
45  1,148  
與股權淨值結算有關的扣繳股份
賠償金		(98) —  
為購買而發行的股份—  2,221  
贖回FAH有限責任公司的公用單位37  18,418  
應收税款協議項下負債的確定及遞延税款資產的相關變動
(1) (4,735) 
期末餘額$206,570  $165,954  
累計其他綜合(損失)收入
期初餘額$791  $(167) 
外幣折算(虧損)利得，扣除税後(1,576) 271  
期末餘額$(785) $104  
留存收益
期初餘額$20,442  $8,717  
歸於Funko公司的淨收入(損失)(4,126) 2,195  
期末餘額$16,316  $10,912  
非控制利益
期初餘額$79,733  $138,546  
分配給繼續擁有股權的人(2,675) (8,052) 
贖回FAH有限責任公司的公用單位(37) (18,419) 
外幣折算(虧損)利得，扣除税後(922) 382  
可歸因於非控制權益的淨(虧損)收入
(1,606) 4,950  
期末餘額$74,493  $117,407  
股東權益總額$296,598  $294,382  
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以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月內流通的A類和B類普通股變動的對賬情況：
三個月到3月31日，
20202019
(單位：千)
A類普通股已發行
期初餘額34,918  24,960  
以股權為基礎的補償金髮行的股票
27  109  
為購買而發行的股份—  127  
贖回FAH有限責任公司的公用單位8  3,326  
期末餘額34,953  28,522  
B類普通股已發行
期初餘額14,515  23,584  
贖回FAH有限責任公司的公用單位—  (3,303) 
期末餘額14,515  20,281  
A類和B類普通股流通總額
49,468  48,803  

10. 非控制利益
豐科公司是FAH，LLC的唯一管理成員，因此合併了FAH，LLC的財務結果，並報告了代表FAH，LLC由持續股權所有者持有的共同單位的非控股權益。豐科公司在FAH，LLC的所有權權益的變化，而Funko，Inc.保留其在FAH的控股權益，LLC將作為股權交易入賬。因此，未來由持續股權所有者贖回或直接交換FAH、LLC的普通股，將導致所有權發生變化，並在FAH、LLC分別擁有正或負淨資產時，減少記錄為非控制權益的金額，並增減額外的已付資本。
淨(損失)收入和綜合(損失)收入在Funko公司之間劃歸。而非控股股東則基於雙方在FAH，LLC中的相對經濟所有權利益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，豐科公司。擁有35.0百萬和34.9百萬FAH，LLC公共單位，分別代表68.7這兩個時期在FAH，LLC的經濟所有權權益百分比。
FAH公司的淨(損失)收入和綜合(損失)收入不包括Funko公司的某些活動，包括美元2.4百萬美元2.2豐科公司發放的股票補償金的百萬股補償費用.截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，美元1.2百萬所得税優惠和美元0.9企業、聯邦、州和地方税的所得税支出中，有100萬屬於豐科公司。截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月。

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11. (虧損)每股收益
A類普通股的基本(虧損)每股收益按Funko公司的淨(虧損)收益除以計算。按該期間發行的A類普通股的加權平均股份數計算.A類普通股的稀釋(虧損)每股收益按Funko公司的淨(虧損)收益除以計算。根據A類普通股的加權平均數量進行調整，使潛在稀釋性證券生效。
下表列出了用於計算A類普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益的分子和分母的對賬情況(以千為單位，但股票和每股數額除外)：
三個月到3月31日，
20202019
分子：
淨(損失)收入$(5,732) $7,145  
減：可歸因於非控制權益的淨(虧損)收入
(1,606) 4,950  
歸於Funko公司的淨收入(損失)-鹼性和稀釋性
$(4,126) $2,195  
分母：
A類普通股加權平均股份發行.基本
34,943,875  26,639,572  
加：可轉換為A類普通股的稀釋股權賠償金和FAH，LLC普通股的影響
—  1,818,249  
A類普通股加權平均股份已發行稀釋
34,943,875  28,457,821  
A類普通股每股收益-基本
$(0.12) $0.08  
(虧損)A類普通股每股收益-稀釋後
$(0.12) $0.08  

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，合計20.1百萬和23.7在計算A類普通股每股稀釋(虧損)收益時，分別有百萬種潛在稀釋性證券被排除在加權平均之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月內，包括抗稀釋證券在內。15.9百萬和23.2可轉換為A類普通股的FAH、LLC的普通股分別有100萬，但被排除在稀釋(虧損)每股收益的計算之外，因為在IF轉換方法下，這種效果是反稀釋的。
公司B類普通股的股份不參與公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，在兩類方法下，B類普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益的單獨列報尚未提出。
12. 後續事件
2020年5月5日，該公司對“信貸協議”(“第三修正案”)進行了修訂，其中包括：(I)在截至2020年6月30日的財政季度內免除“信貸協議”下的金融契約。
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2020年9月30日(“豁免期”)，(Ii)增加最低流動資金最少為$的規定30.0在最近連續四個會計季度的槓桿率(如“信貸協議”所定義的)低於2.50(Iii)將某些受限制付款、投資及處置的招致比率維持在第三次修訂生效前適用的水平；。(Iv)將根據“信用協議”須繳付的利息及費用，由第三次修訂的日期起，由(但不包括)公司收到最少$的累積現金收益淨額的第一個日期起計算。50.0(V)容許(如“信貸協議”所界定的)綜合EBITDA的任何計算，包括截至2019年12月31日的財政季度，可能包括公司在該季度期間發生的庫存減記的非現金費用。
在豁免期之後，第三修正案調整槓桿率所需的槓桿水平，以便在豁免期結束時為公司提供額外的靈活性。
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第2項
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他地方所包含的未經審計的合併合併財務報表和相關説明，以及我們在2020年3月5日向證券交易委員會(SEC)提交的關於表10-K的年度報告中披露的審計合併財務報表和相關説明。這一討論和分析包含前瞻性的陳述，基於當前的計劃，期望和信念涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是各種重要因素，包括本季度10-Q表報告中“風險因素”項下所列的因素。
如本季度表10-Q所用，除上下文另有要求外，應提及：
◦“我們,” “我們,” “我們的,” 這個 “公司，” “豐子“和類似的參考資料指：(1)在交易完成後，向Funko公司，以及除另有説明外，其所有直接和間接子公司，包括FAH、LLC和(2)在交易完成之前，向FAH、LLC和(除非另有説明)其所有子公司。
◦“ACON“指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華有限責任公司，以及與ACON Funko Investors，L.L.C.有關聯的某些基金(包括為前股權所有者持有A類普通股而組成的任何此類基金或實體)。
◦“持續股權所有者“統稱ACON、基本、前利潤利益持有人、權證持有人和某些現任和前任執行官員、僱員和董事，以及在交易後擁有FAH、LLC中共同單位的每一位允許的受讓人，他們可以在各自的選擇(在某些情況下符合基於時間的歸屬要求的情況下)贖回其共同單位，以便在我們選舉時購買Funko公司A級普通股的現金或新發行的股份。”
◦“FAH，LLC“指豐科收購控股有限公司。
◦“FAH LLC協議“指FAH，有限責任公司的第二次修改和重申有限責任公司協議，並不時修改。
◦“前股權所有者“指與ACON有關聯的原權益所有者，他們在FAH，LLC的共同單位間接轉讓其所有權，以換取Funko公司A類普通股(將由他們直接或間接持有)與交易的完成有關的股份。
◦“前利潤權益持有人“統稱我們的某些董事和某些現任執行官員和僱員，在每種情況下，在交易完成之前，根據FAH、LLC先前的股權激勵計劃，在FAH、LLC中持有現有的既得利益和未既得利潤利益，並在交易中獲得FAH、LLC的共同單位，以換取其利潤利益(但以任何共同的單位為交換，以換取仍受其現有基於時間的歸屬要求的未歸屬利潤利益的影響)。
◦“基本“統稱基本資本，LLC和Funko International，LLC.
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◦“信貸便利”指公司於2018年10月22日簽訂的信貸協議(經修訂的“信貸協議”)，其中規定提供2.35億美元的定期貸款安排(“定期貸款機制”)和5 000萬美元的循環信貸安排(2019年2月11日增加到7 500萬美元)(“循環信貸機制”)。
◦“原始股權所有者“指在交易前，在FAH，LLC中擁有所有權權益的所有人，其中包括ACON、BASIC、前利潤利益持有人以及某些現任和前任執行官員、僱員和董事。
◦“收税協議“指Funko，Inc.，Inc.，FAH，LLC和每一位持續權益所有者之間簽訂的應收税款協議，作為交易的一部分，定義如下。
◦“交易“指我們與2017年11月首次公開發行(IPO)有關的某些組織交易。
•“手令持有人“指我們在2018年10月22日終止的前高級擔保信貸設施下的放款人，他們以前持有購買FAH，LLC的所有權權益的認股權證，這些權證被轉換為FAH，LLC的共同單位，與交易的完成有關。
概述
我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在這樣的原則之上：幾乎每個人都是某件事的粉絲，而流行文化的演變正帶來越來越多的粉絲忠誠度的機會。我們創造異想天開，有趣和獨特的產品，使球迷能夠表達他們最喜歡的“某物”-無論是電影，電視節目，視頻遊戲，音樂家或體育團隊。我們將獨特的設計和美感注入行業最大的授權內容組合之一，涵蓋各種產品類別，包括數字、毛絨、配件、服裝和家居用品。
我們成立於1998年，是一家消費品公司，專注於設計和銷售懷舊的笨蛋頭像。2005年，我們被布賴恩·馬裏奧蒂(BrianMariotti)領導的一小羣投資者收購，後者接管了日常業務，並從那時起擔任我們的首席執行官。在Brian的領導下，我們已經大大擴大和深化了我們與內容提供商的關係。內容提供商相信我們將為他們的知識產權創造獨特的擴展，通過不斷的參與來擴大其內容與消費者的相關性，從而幫助最大限度地提高其內容的終身價值。我們努力為我們認為與消費者相關的每一項流行文化財產頒發許可證。
在國內，我們主要向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品.在國際上，我們的產品主要通過我們的子公司Funko UK有限公司直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還將我們的產品賣給分銷商，以銷售給美國和國際上某些國家的小型零售商，通常是在我們沒有直接業務的國家。我們還通過我們的電子商務業務直接向消費者銷售我們的某些產品，在較小程度上，在美國各城市的專業許可和漫畫書展覽、會議和展覽中，包括在Comic-Con活動中。
2017年11月6日，我們以每股12.00美元的首次公開發行價格完成了10，416，666股A級普通股的首次公開發行，扣除承銷折扣和佣金後，淨收入約為117.3美元。我們利用淨收益直接從FAH，LLC購買10，416，666個新發行的普通股，單位價格等於IPO中A類普通股的每股價格減去承銷折扣和佣金。在2020年3月31日，我們持有350萬個普通單元，約佔FAH公司68.7%的股份。
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COVID-19
冠狀病毒已經並將繼續對全球經濟造成重大的生命損失和破壞，包括在各國政府和其他方面尋求限制這種疾病的傳播時，世界上許多地方的企業和消費者的活動受到限制，並通過商業和運輸的關閉以及對人們的行動和集會的限制。
由於這一大流行病，我們已經並將繼續經歷對我們產品的需求減弱，這對我們在截至2020年3月31日和2020年第二季度的三個月內的淨銷售額產生了負面影響。由於政府強制關閉，我們的許多客户無法在商店銷售我們的產品，並推遲或大幅減少了對我們產品的訂單。我們預計，這種趨勢將繼續下去，直到這種關閉被大大削減或取消為止。此外，這一大流行病減少了我們銷售產品的商店的步行流量，而這一流行病的全球經濟影響暫時減少了消費者對我們產品的需求，因為它們把重點放在購買必需品上。
在歐洲，我們的許多關鍵賬户仍在關閉，或者正在大幅減少數量。因此，我們在歐洲做出了戰略決定，將最初計劃於2020年第二季度上架的任何新產品轉移到2020年第三季度，以保持對這些新產品的需求。因此，我們預計2020年第二季度該地區的發貨量將很少。
鑑於這些因素，該公司預計，2020年會計年度冠狀病毒大流行的最大影響將發生在2020年第二季度，與2019年第二季度相比，將導致淨銷售額大幅下降。
此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的某些供應商和我們某些產品的製造商受到冠狀病毒的不利影響。因此，我們面臨採購產品的延誤或困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。作為迴應，我們將更多的生產從中國轉移到越南。即使我們能夠為這類產品找到替代來源，它們可能會花費更多，並造成我們供應鏈的延誤，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們已經採取行動保護我們的員工，以應對這一流行病，包括關閉我們的公司辦公室和要求我們的辦公室僱員在家工作。在我們的配送中心，某些做法實際上是為了保護工人，包括錯開的工作時間表，我們正在繼續仔細監測地方和國家政府的指示。此外，我們的兩個零售地點已關閉，直至另行通知。
由於冠狀病毒對我們截至2020年3月31日的三個月財務業績的影響，以及這一流行病對未來的預期影響，我們採取了成本控制措施和現金管理行動，包括：
•大量員工被停職；
•在我們的執行團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪；
•執行業務費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出的削減；
•積極管理營運資金，包括減少庫存，以配合預期銷售。
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截至2020年3月31日，我們在循環信貸機制下有4630萬美元可供使用。
主要業績指標
我們認為以下指標是評估業務、制定財務預測和作出戰略決策的關鍵績效指標。
三個月到3月31日，
20202019
(以千計)
淨銷售額$136,700  $167,065  
淨(損失)收入$(5,732) $7,145  
EBITDA(1)
$7,056  $22,876  
調整後的EBITDA(1)
$10,596  $25,339  
(1)利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是未按照美國GAAP或非GAAP財務措施計算的財務措施。關於EBITDA和調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的調節，這是美國最接近可比的GAAP財務措施，見下文中的“非GAAP財務措施”。


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業務結果
截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月
下表列出比較截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月淨(虧損)收入構成部分的資料：
三個月到3月31日，期間變動
20202019美元百分比
(以千計，百分比除外)
淨銷售額
$136,700  $167,065  $(30,365) (18.2)%
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)
81,417  103,656  (22,239) (21.5)%
銷售、一般和行政費用
47,313  40,468  6,845  16.9 %
折舊和攤銷
10,989  10,230  759  7.4 %
業務費用共計
139,719  154,354  (14,635) (9.5)%
(損失)業務收入
(3,019) 12,711  (15,730) (123.8)%
利息費用，淨額
2,655  4,072  (1,417) (34.8)%
其他費用，淨額
914  65  849  1,306.2 %
所得税前收入
(6,588) 8,574  (15,162) (176.8)%
所得税(福利)費用
(856) 1,429  (2,285) (159.9)%
淨(損失)收入
(5,732) 7,145  (12,877) (180.2)%
減：非控制權益造成的淨(虧損)收入
(1,606) 4,950  (6,556) (132.4)%
歸於Funko公司的淨收入(損失)
$(4,126) $2,195  $(6,321) (288.0)%

淨銷售額
截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額為1.367億美元，同比下降18.2%，而截至2019年3月31日的三個月的淨銷售額為1.671億美元。淨銷售額下降的主要原因是截至2020年3月31日的三個月的內容陣容比截至2019年3月31日的3個月更弱，以及冠狀病毒大流行的影響。在截至2020年3月31日的三個月內，我們經歷了與冠狀病毒大流行相關的供應鏈中斷，以及由於非必要的企業關閉和社會距離指導方針在截至2020年3月31日的三個月的最後幾周生效，我們減少了對客户的發貨量。
截至2020年3月31日止的三個月，活躍物業數量較截至2019年3月31日的3個月增加11%，至681項，而截至2019年3月31日止的3個月，每項活躍物業的平均淨銷售量較截至2019年3月31日的3個月下降27%。Active Property是一種許可財產，我們在給定的時間內從中產生產品的銷售。雖然我們預期活躍物業的數目及每一活躍物業的平均銷售量會隨時間而增加，但我們預計活躍物業的數目及每一活躍物業的平均銷售量，會根據當時流行文化的有關因素及我們所生產的物業類別，在每年或每季度之間波動。
按地理分佈計算，截至2020年3月31日的三個月，美國的淨銷售額下降9.5%，至9850萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，美國的淨銷售額下降了9.5%，至9850萬美元。截至2020年3月31日的三個月，國際銷售淨額下降34.4%，至3820萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，淨銷售額下降了34.4%，主要原因是歐洲銷售額下降。
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冠狀病毒大流行對本季度早些時候的海外市場，尤其是歐洲市場造成了更大的影響，因為非必要的企業倒閉對海外市場造成了影響。就產品類別而言，截至2020年3月31日的三個月，數字淨銷售額下降18.3%，至1.113億美元，與截至2019年3月31日的3個月相比，其他產品的淨銷售額下降了17.7%，至2540萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，其他產品的淨銷售額則下降了17.7%，這反映出配件、毛絨和其他產品的銷售下降，部分被我們的朗格蠅和服裝產品的增長所抵消。
銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)
截至2020年3月31日的三個月，銷售成本(不包括折舊和攤銷)為8140萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的1.037億美元下降了21.5%。如上文所述，銷售成本(不包括折舊和攤銷)下降，主要是由於較弱的內容陣容和冠狀病毒流行造成的銷售下降。
毛利率(不包括折舊和攤銷)按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算，在截至2020年3月31日的三個月中為40.4%，而截至2019年3月31日的三個月為38.0%。與2019年3月31日終了的三個月相比，2020年3月31日終了的三個月毛利率(不包括折舊和攤銷)的增加主要是由於2019年下半年實施的產品利潤率提高和庫存管理程序加強所致。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的產品利潤率有所提高，主要是由於混合銷售轉向直接面向消費者的銷售，以及我們的Loungeflix產品和向歐洲客户銷售的利潤率提高。
銷售、一般和行政費用
截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為4730萬美元，比截至2019年3月31日的3個月增加了16.9%。增加的主要原因是人事和相關費用(包括薪金和相關税收/福利、佣金和股票補償費用)增加360萬美元，租金和相關設施費用增加150萬美元，專業費用增加140萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，銷售費用、一般費用和管理費分別佔淨銷售額的34.6%和24.2%。
折舊和攤銷
截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1 100萬美元，比截至2019年3月31日的3個月增加了7.4%，而截至2019年3月31日的三個月則增加了1 020萬美元，主要原因是2019年2月從Forrest-Pruzan收購中獲得的無形資產的攤銷，以及我們辦公室和倉庫設施折舊的增加，包括我們的好萊塢零售店的增加。
利息費用，淨額
截至2020年3月31日的三個月，利息支出淨額為270萬美元，同比下降34.8%，而截至2019年3月31日的3個月為410萬美元。利息支出淨減少的原因是，截至2020年3月31日的三個月未償債務的利率低於2019年3月31日終了三個月的未償債務利率，原因是2019年9月23日對信貸設施進行了第二次修正，將適用於“信貸協議”下所有貸款的利差降低了0.75%。
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其他費用，淨額
截至2020年3月31日的三個月，其他支出淨額為90萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為10萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的其他支出淨額主要涉及與美元以外貨幣交易有關的外幣損益。
淨(損失)收入
截至2020年3月31日的三個月淨虧損570萬美元，而截至2019年3月31日的三個月淨利潤為710萬美元，主要原因是截至2020年3月31日的三個月的淨銷售額減少，銷售、一般和行政費用增加，而截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加。

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非公認會計原則財務措施
EBITDA、經調整的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和調整後的(虧損)每股收益(統稱為“非GAAP財務措施”)是美國GAAP所不要求或提出的對我們業績的補充計量。非公認會計原則的財務計量不是根據美國公認會計原則衡量我們的財務業績，也不應被認為是根據美國公認會計原則得出的淨(虧損)收益、(虧損)每股收益或任何其他業績計量的替代。我們將EBITDA定義為利息支出前的淨(虧損)收入、淨利潤、所得税(收益)支出、折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為：EBITDA進一步調整了與基於股權的補償計劃、收購交易費用和其他費用、某些遣散費、搬遷費和相關費用、外幣交易損益以及其他不尋常或一次性項目有關的非現金費用。我們將調整後的淨(虧損)收入定義為歸於Funko公司的淨(虧損)收入。根據從FAH，LLC中所有未清償的普通股和期權的假定交易所獲得的非控制權收益的重新分配調整後，新發行的FUNKO公司A類普通股的股份。並進一步調整某些非現金收費和其他項目的影響，我們在評估正在進行的經營業績時沒有考慮到這些影響。這些項目除其他外，包括因非控制權益而產生的淨(虧損)收入的重新分配、與股權補償計劃有關的非現金費用、購置交易費用和其他費用、某些遣散費、搬遷費和相關費用、外幣交易損益以及其他不尋常或一次性項目。, 以及這些調整對所得税(福利)支出的影響。我們將調整後的(虧損)每股收益定義為調整淨(虧損)收益除以A類普通股的加權平均股份，假設(1)FAH，LLC中所有已發行普通股和期權的全部交換--豐科公司A類普通股的股票。(2)股票期權及未歸屬的公用單位(如有的話)的稀釋效應。我們警告投資者，根據我們對非GAAP財務措施的定義提出的金額可能無法與競爭對手披露的類似措施相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務措施。我們提出非GAAP財務措施，因為我們認為它們是我們業績的重要補充措施，並認為它們經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們目前運營結果的合理依據，投資者對我們業績的理解得到了加強。
管理層使用非公認會計原則的財務措施：
•作為對經營業績的一種衡量，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了並非由我們的核心業務直接產生的項目的影響；
•為規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
•作為評估員工激勵報酬的考慮因素；
•評估我們的運作策略的表現及成效；及
•評估我們擴大業務的能力。
通過提供這些非公認會計原則的財務措施，以及調節，我們相信我們正在提高投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。此外，我們的信貸機構使用調整後的EBITDA來衡量我們遵守諸如高級槓桿比率等契約的情況。非公認會計原則的財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為淨(虧損)收入或其他財務報表數據的替代或替代。
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在我們未經審計的合併財務報表中，包括在本季度報告的其他地方，即表10-Q，作為財務執行情況的指標。其中一些限制是：
•這些措施沒有反映我們的現金支出，也沒有反映資本支出或合同承付款的未來需求；
•這些措施沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；
•這些措施不反映利息開支，也不反映支付利息或還本付息所需的現金；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往需要更換，而且這些措施不反映對這種替換的任何現金需求；
•我們行業的其他公司計算這些措施的方法可能與我們不同，這限制了它們作為比較措施的效用。
由於這些限制，非GAAP財務措施不應被視為可供我們投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國GAAP結果來彌補這些限制，並僅補充使用這些非GAAP措施。如下表所示，非公認會計原則的財務措施包括調整與股權補償計劃、收購交易費用和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關費用、外幣交易損益以及其他不尋常或一次性項目有關的非現金費用。預計這些項目將在今後的時期內出現是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為所確認的數額可能因時期而有很大差異，與我們的業務正在進行的業務沒有直接關係，而且使我們內部經營業績和其他公司長期經營業績的比較複雜化。這裏和下面的調節表中描述的每一次正常的反覆調整和其他調整，通過刪除與日常操作無關的項目，幫助管理部門衡量我們的核心經營績效。
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下表對所列期間的非公認會計原則財務計量與最直接可比的美國公認會計原則財務業績計量(即淨(虧損)收入)進行了核對：
三個月到3月31日，
20202019
(單位：千，除每股數據外)
歸於Funko公司的淨收入(損失)
$(4,126) $2,195  
從假定的FAH，LLC普通股交換獲得的非控制權益重新分配A類普通股的淨(虧損)收益(1)
(1,606) 4,950  
股權補償(2)
2,413  2,748  
購置交易費用和其他費用(3)
—  (350) 
某些遣散費、搬遷費和相關費用(4)
213  —  
外幣交易損失(5)
914  65  
所得税費用(6)
(94) (1,330) 
調整後淨收入(損失)
$(2,286) $8,278  
A類普通股加權平均股份發行.基本
34,944  26,640  
可轉換為A類普通股的基於股權的賠償金和FAH，LLC的普通股
15,927  24,994  
經調整的A類股票加權平均股份-稀釋後
50,871  51,634  
調整後(虧損)每股收益
$(0.04) $0.16  

三個月到3月31日，
20202019
(以千計)
淨(損失)收入
$(5,732) $7,145  
利息費用，淨額
2,655  4,072  
所得税(福利)費用
(856) 1,429  
折舊和攤銷
10,989  10,230  
EBITDA
$7,056  $22,876  
調整：
股權補償(2)
2,413  2,748  
購置交易費用和其他費用(3)
—  (350) 
某些遣散費、搬遷費和相關費用(4)
213  —  
外幣交易損失(5)
914  65  
調整後的EBITDA
$10,596  $25,339  
(1)指在收入歸屬於非控制權益的時期內，從假定的FAH，LLC的共同單位交換中分配給A類普通股的非控制權益的淨(虧損)收益的再分配。
(2)表示與基於股權的薪酬方案相關的非現金費用，這些費用根據獎勵的時間而不同。
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(3)表示與收購和其他潛在交易有關的法律、會計和其他相關費用。在截至2019年3月31日的三個月中，包括了價值40萬美元的收購前或有損失的逆轉。
(4)在截至2020年3月31日的三個月內，與我們在聯合王國的倉庫設施合併有關的離職費、搬遷費和相關費用。
(5)指非美元交易中未實現和已實現的外幣損益，包括外匯遠期匯兑合同的衍生損益。
(6)表示上述調整的所得税支出效果。這一調整採用25%的實際税率，適用於所述所有期間。
流動性與金融狀況
導言
我們對流動資金和資本的主要需求是營運資本、庫存管理、資本支出、債務服務和一般公司需求。
儘管我們根據Funko，Inc.，FAH，LLC和每一位持續權益所有者之間的税收協議承擔義務，我們相信我們的流動資金和資本來源將足以為我們的持續經營、增長戰略、我們計劃的資本支出以及我們作為一家上市公司至少在未來12個月內將承擔的額外費用提供資金。
然而，我們不能向您保證，我們通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物或我們循環信貸貸款機制提供的現金將足以滿足我們今後12個月以後的長期需要，特別是考慮到冠狀病毒大流行的持續性質及其對全球經濟和消費者需求的持續影響。除了第三修正案(如下文所述)提供的靈活性外，我們目前正在評估更多的備選方案，以改善我們的流動性，例如發行額外的無擔保和有擔保債務、股票證券和與股票掛鈎的證券。對於任何這類發行的時間沒有任何保證，這可能是短期內的，任何這類融資都可能是實質性的，並可能導致大量額外借款或發行股票或與股票掛鈎的證券。如果我們通過發行股票獲得額外的資本，我們現有股東的利益就會被稀釋，這可能是非常重要的。如果我們承擔額外的債務，債務可能包含大量的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的業務。我們不能保證我們可以在優惠的條件下獲得再融資或額外融資。
流動性與資本資源
下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的現金流動彙總信息(千)：
三個月到3月31日，
20202019
經營活動提供的淨現金$36,952  $27,302  
用於投資活動的現金淨額(4,961) (9,982) 
融資活動使用的現金淨額(2,752) (7,570) 
匯率對現金及現金等價物的影響945  (690) 
現金及現金等價物淨增加情況$30,184  $9,060  
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經營活動。在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為3 700萬美元，而截至2019年3月31日的3個月為2 730萬美元。經營活動提供的現金淨額的變化主要來自於淨銷售所得的現金，以及支付給我們許可人的產品成本和特許權使用費費用的現金。經營活動提供的現金淨額變化的其他驅動因素包括運輸和運費、銷售、一般和行政費用(包括人事費用和佣金、租金和設施費用)，以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在30至90天內結清。
與2019年3月31日終了的三個月相比，2020年3月31日終了的三個月的增加額主要是由於營運資本的變化。週轉資金的變化增加了業務活動提供的現金淨額1 980萬美元，主要原因是應收賬款減少1 230萬美元，預付費用和其他資產減少1 030萬美元，應計費用和其他負債增加660萬美元，部分抵消了庫存增加440萬美元，以及應計特許權使用費和應繳所得税分別減少350萬美元和140萬美元。不包括非現金調整在內的淨收益減少1，020萬美元，部分抵消了營運資本變化帶來的增長，主要原因是內容陣容較弱和冠狀病毒流行的影響以及銷售、一般和行政費用的增加，導致淨銷售額減少，銷售、一般和行政費用的增加，部分被利息費用、淨額和銷售成本下降(不包括折舊和攤銷)的減少所抵消。
投資活動。我們的網 用於投資活動的現金主要包括購置、扣除現金以及購買財產和設備。為 截至2020年3月31日止的3個月，用於投資活動的淨現金為 500萬美元 並主要是與購買模具和模具的生產，我們的產品線。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1 000萬美元，其中包括初始現金考慮、Forrest-Pruzan收購獲得的640萬美元現金和主要與工具和模具有關的財產和設備採購360萬美元。
籌資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務、扣除債務發行成本、償還長期債務、在我們的信貸額度安排下支付和借款的收益、分配給持續股權所有者的款項以及行使股權期權的收益。我們預計未來不會有任何與持續股權所有者的貢獻相關的融資活動。
在截至2020年3月31日的三個月中，用於籌資活動的現金淨額為280萬美元，主要涉及定期貸款機制290萬美元的付款和向持續權益所有人發放的270萬美元，部分由循環信貸機制的淨借款300萬美元抵消。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於籌資活動的淨現金為760萬美元，主要是分配給持續股權所有者810萬美元和定期貸款機制付款290萬美元，部分由循環信貸機制的淨借款250萬美元和行使基於股權的期權的收益110萬美元抵消。

信貸設施
2018年10月22日(“截止日期”)，豐科收購控股有限公司，L.L.C.，豐科控股有限責任公司，豐科控股有限責任公司，有限責任公司(各為“借款人”，集體為“借款人”)，由每一借款人、其某些金融機構和PNC銀行簽訂新的信貸協議，
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全國協會作為行政代理人和抵押品代理人，提供2.35億美元的定期貸款機制和5000萬美元的循環信貸機制。信貸貸款的收益主要用於償還我們先前的高級擔保信貸貸款。
2019年2月11日，該公司修訂了其信貸設施，將循環信貸貸款增加到7 500萬美元，反映出在修訂之前，信貸設施所設想的2 500萬美元的增量能力。
2019年9月23日，該公司對信貸設施進行了第二次修正(“第二修正案”)。第二修正案將“信用協議”規定的定期貸款和循環信貸安排的到期日延長至2024年9月23日，將適用於“信貸協議”下所有貸款的息差降低0.75%，並降低“信貸協議”規定的某些費用。第二修正案還允許該公司要求將定期貸款機制增加2 500萬美元。
2020年5月5日，該公司對“信貸協議”(“第三修正案”)作出修正，其中包括：(I)在截至2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度(“豁免期”)免除“信貸協議”規定的金融契約；(Ii)增加一項規定，在最近結束的連續四個財政季度的槓桿率(按照信貸協議的定義)低於2.50至1.00時，保持至少3000萬美元的流動性，(Iii)將某些受限制付款、投資及處置的招致比率維持在“第三修正案”生效前適用的水平；。(Iv)將根據“信貸協議”須繳付的利息及費用，由第三次修訂的日期起，至(但不包括)公司從某些準許權益或可轉換附屬債務的發行中收取至少5，000萬元的累積現金收益淨額的第一個日期，提高根據“信用協議”須繳付的利息及費用；及(5)容許任何計算綜合EBITDA(如“信貸協議”所界定的)，包括截至2019年12月31日的財政季度，可包括公司在該季度內招致的存貨核銷的非現金開支。
在豁免期之後，第三修正案調整槓桿率所需的槓桿水平，以便在豁免期結束時為公司提供額外的靈活性。
信貸安排主要由借款人及其現有或未來的重要國內子公司的所有資產擔保，但通常例外情況除外。我們是一家沒有物質資產的控股公司，我們不經營任何業務。我們沒有獨立的方法來創造收入或現金流量，而且我們未來支付股息的能力，如果有的話，取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流量，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。根據信貸安排的條款，我們的經營子公司目前向公司支付現金紅利的能力有限，但有某些慣例例外，包括：
•只要沒有當前或正在發生的違約事件，就有能力支付根據“收税協議”、與上市公司有關的某些費用以及償還“LLC協議”或“登記權利協定”所要求的費用；以及
•在四個財政季度的任何一段時間內，向FAH、LLC(包括公司)的共同單位持有人支付股息的能力，只要公司收到的資金用於向公司股東支付股息，槓桿比率(如“信用協議”中所界定的)不超過低於適用的財政季度槓桿比率0.50：1.00的比率，而且在至少2 500萬美元的信貸設施下仍有可用的資金(如“信用協議”所界定的)。
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我們期望這些限制在未來根據信貸安排的條款繼續存在，並根據我們或我們子公司的任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券的條款繼續實施。
借款人及其現有或未來任何重要的國內子公司，除慣常例外情況外，保證償還信貸設施。定期貸款安排將於2024年9月23日(“到期日”)到期。定期貸款貸款機制按季度分期攤銷，總額相當於定期貸款貸款機制第一年和第二年定期貸款機制原始本金的5.00%，定期貸款設施第三年和第四年定期貸款本金的10.00%，定期貸款設施第五年和第六年定期貸款原始本金的12.50%，以及到期應付的任何未償餘額。循環信貸貸款在到期日終止，根據該貸款可借入、償還和再借款至該日期。截至2020年3月31日，循環信貸機制下有2 870萬美元未結清。
信貸設施下的貸款，可根據借款人的選擇，按歐元利率(如“信貸協議”所定義)或在週轉貸款情況下按週轉利率(如“信貸協議”所界定的)，加上2.50%或基本利率(如“信貸協議”所定義)加1.50%加上1.50%計算利息，並根據在收尾日期後達到某些槓桿比率而進行兩次0.25%的減幅。歐元匯率的下限為0.00%.對於以歐元利率為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息.根據基本利率計算的貸款，按季度支付利息。
關於信貸設施的“信貸協議”載有若干契約，除其他外，除某些例外外，還限制了我們的下列能力：
•負債增加；
•產生某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•改變由我們和我們的子公司經營的業務；
•進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；
•支付股利或者對股權進行其他分配，或者贖回、回購或者退股的；
•與關聯公司進行交易；
•訂立協議，限制我們子公司支付股息的能力；
•發行、出售股權或者可轉換為股權或者可以轉換為股權的證券；
•贖回、回購或再融資其他債務；以及
•修改或修改我們的管理文件。
此外，信貸協議要求FAH、LLC及其子公司在季度基礎上遵守最高高級槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下，都是以四個季度為單位衡量)。目前最高高級槓桿率為2.75：1.00。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們遵守了我們信貸設施中的所有契約。
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“信貸協議”還載有某些習慣上的陳述、保證和肯定的契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的放款人可加速所有未償還的借款和其他債務，終止未清債務，並在發生某些違約事件時(除某些寬限期和例外情況外)行使其他具體的補救辦法，其中包括付款違約、違反申述和擔保、違約、某些交叉違約和對其他債務的交叉加速、某些破產和破產事件、某些判決和控制變更。“信貸協議”對“控制權的改變”的定義包括，除其他事項外，ACON及其附屬公司以外的任何個人或團體成為Funko公司35%以上股權表決權的受益所有人。
截至2020年3月31日，在我們的信貸安排下，我們有242.5美元的未償債務，其中包括我們的定期貸款貸款機制下的213.8百萬美元未償債務(扣除350萬美元的未攤銷折扣和我們的循環信貸貸款機制下的2 870萬美元未償債務，剩下4 630萬美元可在我們的循環信貸貸款項下使用)。

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表格S-3登記表
2019年4月20日，我們向證券交易委員會提交了一份關於表格S-3(經2019年5月13日修正和2019年8月30日“表格S-3”)的初步貨架登記表。表格S-3於2019年9月16日被SEC宣佈生效.表格S-3允許我們為我們自己的賬户提供和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券組合組成的單位，並允許某些出售股票的股東在一次或多次發行中提供和出售A類普通股的27，884，185股。2019年9月19日，一些出售股票的股東在我們的表格S-3下完成了4，000，000股A類普通股的二級承銷公開發行。
表格S-3旨在為我們提供靈活性，以便在市場條件和我們未來的資本需求的情況下，進行我們的證券註冊銷售。架子登記聲明下的任何未來發行的條款將在發行時確定，並將在任何此類發行完成前向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書中加以説明。
截至2020年3月31日，我們擁有現金和現金等價物5，540萬美元和週轉資本9，320萬美元，而截至2019年12月31日，現金和現金等價物為2，520萬美元，週轉資本為1.016億美元。營運資本受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們目前部分長期債務和信貸額度的減少。
流動性的未來來源和用途
來源
如上文所述，從歷史上看，我們的主要現金流動來源是經營活動的現金流動和我們信貸設施下的借款。我們期望這些流動資金來源繼續是我們的主要流動資金來源。關於我們信貸安排的討論，見上文“財務狀況”和注4“債務”。
此外，如上所述，在2019年4月20日，我們向SEC提交了一份表格S-3的初步貨架登記表，SEC於2019年9月16日宣佈其生效。根據貨架登記聲明的任何要約的條款將在發行時確定，並將在任何此類發行完成前向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書中加以説明。
我們不能向您保證，我們通過經營活動提供的現金或我們信貸設施提供的現金將足以滿足我們未來12個月以後的長期需求，特別是考慮到冠狀病毒大流行的持續性質及其對全球經濟和消費者需求的持續影響。我們目前正在評估更多提高流動性的方案，例如發行額外的無擔保和有擔保債務、股票證券和與股票掛鈎的證券。然而，冠狀病毒對全球資本市場造成的破壞和波動可能影響我們進入資本市場的能力，因此可能對我們未來的流動性產生重大的不利影響。
使用
未來的額外流動資金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權(如果我們選擇將其共同單位換成現金支付)、根據“收税協議”支付的款項以及運營和資本支出的一般現金需求。持股人可以行使其贖回權，只要其共同單位仍未清償。雖然根據徵税協議可能支付的任何款項的實際時間和數額將有所不同，但我們預計，我們將需要支付給持續權益所有者的款項將是重大的。
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我們根據“收税協議”向持續權益所有者支付的任何款項，一般都會減少我們或FAH、LLC本來可以獲得的現金流量總額，如果我們因任何原因無法根據“收税協議”付款，則未付款項一般將被推遲，並將在我們支付之前產生利息；但是，如果在指定時期內不付款可能構成“應收税款協定”下的重大違約行為，因此可能會加速根據“應收税協定”應支付的款項。
季節性
雖然我們的零售行業的客户通常經營高度季節性的業務，但我們在歷史上只經歷了温和的季節性在我們的業務。歷史上，我們的淨銷售額超過50%是在第三和第四季度，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户在假日季節前增加了他們的庫存。從歷史上看，今年第一季度在我們的業務、零售和玩具業的發貨量和銷售量都是最低的，而且由於業務的各種固定成本，它也是利潤最少的季度。不過，我們近年所經歷的快速增長，可能掩蓋了季節性因素至今對本港業務的全面影響，因此，季節性對我們日後的經營結果可能有較大的影響。
合同義務
在截至2020年3月31日的三個月中，我們在合同義務下的承諾沒有發生重大變化，這些債務來自我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中披露的正常業務流程以外的義務。
表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排.
關鍵會計政策和估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷影響到未審計的合併合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。根據美國公認會計準則，我們根據歷史經驗和其他各種假設作出估計，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，並要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對固有不確定的事項的影響作出估計。我們的重要會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼，特許權使用費，庫存，商譽和無形資產，股權為基礎的補償和所得税。這些政策和估計的改變可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們在截至2019年12月31日的年度報告“關鍵會計政策和估計”中所報告的“關鍵會計政策和估計”中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化，但在附註2“重大會計政策”中披露的情況除外。
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第3項市場風險的定量和定性披露。
我們主要面臨利率和外幣變化帶來的市場風險。這些市場風險出現在正常的業務過程中，因為我們不從事投機交易活動。在2020年第一季度，我們開始使用短期外匯遠期外匯合約，在經濟上對衝我們對外幣風險的風險敞口。在截至2019年12月31日的年度報告“市場風險的定量和定性披露”下，我們的市場風險沒有發生其他重大變化。

第4項控制和程序。
對披露控制和程序有效性的限制。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源受到限制，要求管理層在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據其截至2020年3月31日的評估，得出結論認為，我們的“披露控制和程序”(這一術語在1934年“證券和交易法”修正後的1934年“證券和交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中有規定)，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司缺乏控制，以確保在計算應付美國海關和邊境保護公司在我公司的子公司的關税時所使用的信息的完整性和準確性，因此未能在合理的保證水平上有效。
這種控制缺陷並沒有造成對我們上一期間合併的年度或中期財務報表的重大錯報。然而，控制缺陷可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法防止或發現的。因此，管理層得出結論認為，這一控制缺陷構成重大弱點。
補救計劃
我們現正推行一項計劃，以彌補實質上的弱點，包括找出各有關部門的主要利益相關者，提供外部專家的培訓和教育，將海關政策和程序手冊正規化，其中包括審查海關入境表格的程序，並對海關政策和程序的遵守情況進行半年一次的審查，並在必要時為我們的合規職能分配額外的資源，包括人員。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條對財務報告的內部控制確定的，對財務報告的內部控制有重大影響或可能產生重大影響。

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第二部分-其他資料

第1項法律訴訟。
我們現在和將來可能會受到各種法律程序的制約，以及在正常業務或正常業務之外出現的各種索賠。例如，在2020年3月10日，該公司的一名據稱的股東向美國加州中區地區法院提起了一項集體訴訟，起訴我們和我們的某些官員。Ferreira訴Funko公司等人申訴指稱，我們違反了1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節以及根據該法頒佈的規則10b-5，我們在2019年10月31日宣佈2019年第三季度財務業績和2019年第三季度10-Q表格時作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中所作陳述不具有誤導性所需的重要事實。另有兩宗投訴作出實質上相若的指控-Nahad訴Funko公司等人和Dachev訴Funko公司等人-分別於2020年4月3日和2020年4月9日分別向美國加州中區地區法院和華盛頓西區美國地區法院提起訴訟。這些訴訟除其他外，要求賠償損害賠償以及律師費和費用。我們打算在根據“私人證券訴訟改革法”任命首席原告和首席律師之後，撤銷這些訴訟。
2020年4月23日，根據2019年10月31日的公告和10-Q表格，代表公司對我們的某些董事提起股東派生訴訟，指控違反信託責任、不當得利和違反“證券交易法”，並向美國加州中央地區法院提起訴訟。那個動作，標題是Cassella訴Mariotti等人，除其他事項外，要求向公司支付損害賠償，並將董事因指稱的不法行為而獲得的所有利潤和利益分給他們。我們打算撤銷這項行動，或在我們提出撤銷“證券交易法”的動議後，暫緩執行這項行動。
此外，2017年11月16日，該公司的一名據稱股東在華盛頓金縣高等法院提起集體訴訟，起訴我們、我們的某些官員和董事以及我們IPO的承銷商。Robert Lowinger訴Funko，Inc.等。2018年1月和3月，在華盛頓州法院又提出了5起假定的集體訴訟，4起在華盛頓最高法院和金縣提起，1起在華盛頓州高等法院和斯諾霍米什縣提起。國王郡的兩起訴訟，Surratt訴Funko公司等人(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司等人(2018年1月30日提交)，是針對我們和我們的某些官員和董事提出的。另外兩個國王縣的訴訟，Ronald and Maxine Linde基金會訴Funko公司。等人(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko公司等人(2018年3月27日)，我們被起訴，我們的某些官員和董事，ACON，基本被告和某些其他被告。斯諾霍米什縣的訴訟，Berkelhard訴Funko，Inc.等人(2018年3月13日提交)，是針對我們，我們的某些官員和董事，和ACON。
2018年5月8日，伯克爾哈默訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓國王縣高等法院提出了一項基本類似的訴訟。2018年4月2日，一項被認為是集體訴訟的訴訟被稱為Jacobs訴Funko公司等人在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日雅各布斯訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告向華盛頓最高法院提出了一項實質上類似的訴訟。
2018年7月2日，上面提到的所有訴訟都被命令為所有目的合併為一個標題下的行動。關於豐科公司證券訴訟在華盛頓最高法院的國王郡。2018年8月1日，原告對我們，我們的某些官員和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日提出反對我們駁回訴訟的動議，而我們
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在2018年11月30日提交了我們對原告反對的答覆。2019年5月3日，法院就解僱動議進行了口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了我們的動議，要求駁回合併後的國家訴訟，允許原告允許原告修改申訴。除其他外，法院認定，“豐科關於其財務披露的聲明在實質上並不虛假或具有誤導性”，“原告沒有表明豐科的”意見陳述“是虛假的，或者這些陳述並非單純的公司樂觀或吹噓。”2019年10月3日，原告提交了第一份經修正的綜合申訴。我們於2019年12月5日撤銷了這一投訴。截至2020年3月17日，有關動議已獲詳細介紹，我們預計將於2020年5月就動議進行口頭辯論。

此外，2018年6月4日，一宗被認為是集體訴訟的訴訟題為卡努岡達 五.Funko，Inc.，等人在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。聯邦行動的各方，現在標題是Berkelhard訴Funko，Inc.等人，已同意在國家案件事態發展之前暫停這一行動。
華盛頓州法院的投訴Berkelhard訴Funko，Inc.等人指稱我們違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的實質性事實，使其中所作的陳述不具有誤導性。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為原告和假定類別的成員為我們A級普通股支付的代價，以及律師費和費用。
我們是附加法律訴訟的一方，附帶於我們的業務。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但我們不認為解決這些問題合理地可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大影響。

第1A項.危險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要的因素可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這些因素應加以認真考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的全面討論，以及本季度報告中所載或納入本季度報告的10-Q表和我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他公開文件所載的其他信息。其他我們目前未預期或我們認為不重要的事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
與我們業務有關的風險
冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況和業務結果產生了不利的影響，並可能對其產生重大的不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈中國武漢爆發的新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)是一場大流行。冠狀病毒已經並將繼續對全球經濟造成重大的生命損失和破壞，包括減少世界許多地區的企業和消費者的活動，因為各國政府和其他方面尋求限制這一疾病的傳播，包括通過商業和交通關閉以及限制人們的行動和集會。
由於冠狀病毒大流行，我們已經並將繼續經歷對我們產品的需求減弱，這對我們的淨銷售和流動資金產生了負面影響。由於政府強制關閉，我們的大部分零售客户無法在商店銷售我們的產品，並暫時減少了對我們產品的訂單。我們預計這些趨勢將持續到
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這種關閉被大大減少或取消。此外，這一流行病減少了我們銷售產品的商店的步行流量，而這一流行病的全球經濟影響降低了消費者對我們產品的總體需求。此外，鑑於歐洲的銷量減少和關閉，我們在歐洲做出了戰略決定，將最初計劃於2020年第二季度上架的任何新產品轉移到2020年第三季度，以保持需求。因此，我們預計2020年第二季度該地區的發貨量將降至最低。不能保證這種需求將在2020年第三季度得到保持。
此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的某些供應商和我們某些產品的製造商受到冠狀病毒的不利影響。因此，我們面臨採購產品的延誤或困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。對我們的供應鏈和製造業的影響在2020年第二季度繼續存在，我們預計這將對我們在第二季度和未來的2020年報告期的財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這類產品找到其他來源，它們可能會更貴，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
此外，我們不能向你保證，我們通過業務活動提供的現金、現金和現金等價物或根據我們的循環信貸機制提供的現金將足以滿足我們今後的流動資金需求，特別是考慮到冠狀病毒流行病的持續性質及其對全球經濟和消費者需求的持續影響。我們目前正在評估更多提高流動性的方案，例如發行額外的無擔保和有擔保債務、股票證券和與股票掛鈎的證券。對於任何這類發行的時間沒有任何保證，這可能是短期內的，任何這類融資都可能是實質性的，並可能導致大量額外借款或發行股票或與股票掛鈎的證券。如果我們通過發行股票獲得額外的資本，我們現有股東的利益就會被稀釋，這可能是非常重要的。如果我們承擔額外的債務，債務可能包含大量的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的業務。我們不能保證我們可以在優惠的條件下獲得再融資或額外融資。
冠狀病毒大流行繼續迅速發展。疫情對我們的業務、流動性、業務結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，例如疾病的傳染率、大流行的持續時間和程度、美國、聯合王國和歐洲其他國家的旅行限制和社會距離、關閉企業和企業中斷的持續時間和程度以及為控制、治療和預防這一疾病而採取的行動的有效性。如果我們或我們的零售客户繼續長期倒閉或其他業務中斷，我們經營業務的能力，以及我們的流動資金、經營結果和財務狀況，可能會受到重大和不利的影響。
此外，對冠狀病毒流行病的經濟影響的關切造成了金融和資本市場的極端動盪，這對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力造成了不利影響，並可能對其產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
我們的淨銷售額和盈利能力在最近幾個時期普遍迅速增長；然而，這不應被視為表明我們未來的表現。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的淨銷售額比截至2019年3月31日的三個月的淨銷售額下降了18.2%，我們淨虧損570萬美元。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們能否：
•擴大我們在現有銷售渠道的市場份額，並進入更多的銷售渠道；
•預測、評估和應對迅速變化的消費者偏好和流行文化趨勢；
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•在現有產品類別或新產品類別中獲取或簽訂新許可證，並更新現有許可證；
•擴大我們的地理存在，以利用美國以外的機會；
•提高和保持對我們公司和產品的良好的品牌認知度；
•通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；
•有效管理我們與第三方製造商的關係；
•有效管理我們的債務、營運資本和資本投資，以維持和改善現金流動；以及
•快速有效地執行任何收購，併成功地整合業務。
我們無法保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功地執行我們的商業戰略，特別是考慮到冠狀病毒流行病的持續性質及其對全球經濟和消費者需求的持續影響。此外，要實現這些目標，就需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本的節省，因此，至少在短期內，可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能決定撤銷或停止某些品牌或產品，或精簡業務，並因此而招致其他費用或特別費用。我們也可能決定停止某些計劃或銷售給某些零售商，基於預期的戰略利益。未能從我們的業務戰略中實現預期的利益，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。
我們生產的產品基本上都是根據許可協議生產的，這些許可協議賦予我們在這些產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常有短期期限(2至3年)，不能自動更新，在某些情況下，授權人有權隨意終止許可協議。我們的許可協議通常規定，我們的許可人在我們根據許可設計和銷售的產品中擁有知識產權。因此，在許可證終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可人可以聘請競爭對手這樣做。我們相信，我們能否保留我們的許可協議，在很大程度上取決於我們與許可人之間的關係。
任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或失去我們管理團隊的一名或多名成員，特別是我們的首席執行官，都可能對我們在類似條件下或根本上維持和續簽許可證協議的能力產生不利影響。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的前十名許可人總共佔了我們銷售額的75%和77%。此外，儘管我們與迪斯尼、盧卡斯電影公司和漫威公司有着單獨的許可協議，但這三家公司都由迪士尼共同擁有，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，這些許可方總共佔了我們銷售額的40%左右。終止或不續簽一項或多項許可協議，或以不太優惠的條件續簽許可證協議，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，在2019年1月，我們延長了與迪斯尼，盧卡斯電影和漫威的許可協議。在續約方面，我們除了根據先前的發牌協議向迪士尼支付約200萬元作為同意費外，亦須向迪士尼提供某些優惠及費用。雖然我們將來可能會簽訂額外的許可協議，但這種許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款有利。
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我們的許可協議是複雜的，通常授予許可人審核我們遵守這些協議的條款和條件的權利。任何這類審計都可能導致一場爭論，即我們是否支付了適當的特許權使用費，並要求我們支付額外的特許權使用費，其數額可能是實質性的。截至2020年3月31日，我們的資產負債表上有一筆820萬美元的準備金，用於正在進行的和未來的特許權使用費審計，這是基於我們預計將承擔的費用的估計。除了支付特許權使用費外，這些協議還對我們規定了許多其他義務，包括對下列事項的義務：
•維護適用知識產權的完整性；
•在銷售前，獲得許可方對我們根據許可證開發的產品的批准；
•允許許可人蔘與或獲得許可方對廣告、包裝和營銷計劃的批准；
•保持最低銷售水平或支付最低保證使用費；
•積極促進被許可產品的銷售，並在整個許可期內保持許可產品的可用性；
•將我們銷售的許可產品的一定比例用於被許可產品的營銷和廣告上；
•僅在指定區域內或指定銷售渠道內銷售我們在許可證下開發的產品；
•在產品責任或其他與被許可產品、廣告或其他用於推廣被許可產品的材料有關的索賠時，賠償許可方；
•取得許可人對被許可產品零售價格的批准；
•以折扣價或向客户收取的最低價格向許可方出售許可產品；
•在向第三方轉讓或轉授許可之前徵得許可人的同意；以及
•就控制上的某些變化向許可人提供通知、獲得批准或在有限情況下向許可人支付某些款項。
如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可證協議中規定的任何其他義務，我們都可能受到罰款，我們根據這些許可協議享有的權利可能被終止，這兩種權利都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的成功還在一定程度上取決於我們的許可人的聲譽和與其知識產權有關的善意，以及他們保護和維護我們在產品方面使用的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另見“如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能受到不利影響”。
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全球和區域經濟衰退如果對零售和信貸市場產生負面影響，或者損害我們零售客户和消費者的金融健康，就會損害我們的業務和金融業績。
我們在全球範圍內設計、製造和銷售各種各樣的消費品，銷售給我們的零售客户，並直接銷售給消費者。我們的財政表現受到我們所經營的市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。衰退、信貸危機和其他經濟衰退，例如最近冠狀病毒流行造成的衰退，或信貸市場、美國和其他銷售我們產品的市場的中斷，都可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。零售業受到波動的影響，特別是在不確定的經濟條件下。尤其是零售業的低迷，可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的大部分淨銷售額都是面向零售客户的。消費者所需的其他產品，如汽油、家用取暖燃料或雜貨的成本大幅增加，可能會減少家庭在我們產品上的開支。這種成本的增加和經濟條件的削弱可能是各種因素造成的，包括流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或發生此類事件的可能性。這種疲弱的經濟和商業環境，以及由這種氣候造成的消費者不確定性，可能會損害我們的銷售和盈利能力。同樣，降低消費者持有的關鍵資產的價值，例如他們的住房或股票市場投資，會降低消費者的信心和消費者的消費能力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的開支。這反過來又會減少我們的銷售，損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期，我們的產品銷量可能會下降，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要降低我們產品的價格，增加我們的促銷開支或銷售津貼，或者採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些步驟可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率和降低我們的盈利能力。
零售行業和消費品市場的變化影響到我們的零售客户或零售行為，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此，零售業的趨勢和變化會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，在2020年，由於與冠狀病毒流行有關的商店關閉和消費者需求減弱，零售業銷售額急劇下降，這對我們的淨銷售額產生了不利影響。
在冠狀病毒大流行爆發之前，由於傳統的“磚頭和灰泥”零售場所面臨的挑戰環境，這種環境是由商店內商品流量下降造成的，許多零售商正在關閉實體商店，一些傳統零售商正在進行重大重組，申請破產和破產。我們預計，冠狀病毒的流行將加劇這一趨勢。例如，2017年9月，玩具“R”us公司。它的某些子公司根據“美國破產法”第11章第11章和2018年3月玩具“R”US公司自願申請救濟。宣佈結束其美國業務，並宣佈其某些子公司的潛在破產程序。玩具“R”us公司在截至2017年12月31日的一年中，我們的銷售額約佔總銷售額的3.4%。除了加強零售業的整合外，這種趨勢可能會對我們的零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能會使他們在履行對我們或分銷商的付款義務方面遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長的信貸條件，或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們推廣我們產品的方式或他們用於推銷和銷售我們產品的資源，或停止與我們或我們的分銷商做生意。如果我們的零售客户
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由於冠狀病毒大流行或其他原因，我們可能無法收回欠我們的款項，甚至可能被要求在申請破產前償還支付給我們的某些款項。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和經營結果就會受到損害。
從歷史上看，我們的淨銷售額基本上都來自我們的零售客户和分銷商，我們依靠這些客户和經銷商來接觸最終購買我們產品的消費者。在美國，我們主要向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。在國際市場上，我們的產品主要通過我們的子公司Funko UK有限公司直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲；我們還將我們的產品賣給分銷商，以便銷往美國和某些國際上的零售商，特別是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的十大客户分別佔我們銷售額的46%和42%。
我們依靠零售商為我們的產品提供足夠的和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們進一步依靠我們的零售客户僱用，教育和激勵他們的銷售人員，以有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户不充分展示我們的產品或選擇推廣競爭對手的產品比我們的產品，我們的銷售額可能下降，我們的業務可能受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商在美國的某些細分市場接觸零售商，並在我們沒有直接存在的國家與國際零售商建立聯繫。我們的分銷商通常提供來自不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些分銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去了經銷商的服務，我們可能需要在該地區找到另一個經銷商，而且我們不能保證我們能夠及時或以優惠的條件這樣做。
此外，如果我們的零售客户或分銷商減少對我們產品的購買，我們的業務可能受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常根據未來的銷售情況建立庫存，如果銷售沒有預期的那麼快，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户不對我們的購買量作出長期的承諾，因此可以自由地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商購買我們的產品的任何減少，或任何主要零售商或分銷商的損失，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於冠狀病毒大流行，我們的某些零售客户減少了，在某些情況下，由於商店關閉或將採購重點轉向主要的消費品，我們取消了訂購訂單。
此外，消費者的偏好已經並可能在今後繼續轉向傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這些渠道中，我們的經驗、存在和發展都比較有限。這些渠道的消費者對我們產品的需求可能低於傳統零售渠道。此外，我們進入新產品類別和地理位置已經暴露，並可能繼續使我們接觸到新的銷售渠道，在這些渠道中，我們的專業知識較少。如果我們不能成功地開發我們的電子商務新渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售和盈利可能會受到不利的影響。
我們的行業競爭力很強，進入壁壘也很低。如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售、市場份額和盈利能力就會下降。
我們的行業目前和將來都具有高度的競爭力。我們與玩具公司競爭我們的許多產品類別，其中一些比我們有更多的資源，更強的名稱認知度，更長的經營歷史和更大的規模經濟。我們也與無數人競爭
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較小的國內外收藏品設計師和製造商。在我們的業務範圍內，我們面對的是那些不斷監控和試圖預測消費者口味和趨勢的競爭對手，尋求吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。
除了現有的競爭對手外，我們這個行業的新參與者的進入門檻很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者的興趣，這進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們與之競爭的公司的範圍。新的參與者可以接觸到零售客户和消費者，並在很短的時間內成為我們產品競爭的重要來源。此外，由於我們對我們許可的任何財產或相關娛樂品牌沒有專屬權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以根據與我們許可的相同的財產獲得設計和銷售產品的許可證，並可能以更優惠的條件銷售產品。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，對消費者偏好的變化作出更快的反應，並生產出更高質量的產品或能夠以更容易獲得的價格出售的產品。如果我們的競爭對手的產品獲得比我們的產品更大的市場接受程度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
此外，我們的某些許可人保留了生產、分銷和銷售相同或類似產品的權利，這些產品是根據我們的許可協議設計和銷售的。這些產品可以直接與我們的產品競爭，可以以比我們的產品更低的價格銷售，從而使我們的客户比我們的產品更高的利潤率，潛在地減少我們的客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利產生不利的影響。
此外，獲得我們許可的財產的競爭十分激烈，我們必須為獲得生產我們的產品所需的知識產權的許可證而進行激烈的競爭。這種競爭可能會削弱我們獲得、維護和更新現有許可證的能力，或者要求我們向許可人支付更高的版權費和更高的最低保證付款，以便獲得新的許可證或保留我們現有的許可證。如果我們不能以商業上合理的條件，或者至少和我們的競爭對手一樣優惠的條件，我們的競爭地位和我們的產品需求將受到損害。由於我們競爭持牌物業的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增加影迷的參與，併為我們的特許人帶來專利税收入，因此，我們產品的需求和銷售的任何減少，都會進一步限制我們以商業上合理的條件或在任何情況下取得牌照的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何減少都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們也越來越多地與玩具公司和其他產品設計師在專業、大眾市場和其他零售商爭奪貨架空間。我們的零售客户將根據我們產品的利潤率以及他們的銷量分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤高於我們的產品，或者比我們的產品更受歡迎，我們的零售客户可能會減少購買我們產品的數量，而將更少的貨架空間和資源用於我們產品的銷售，這會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。
在過去幾年中，我們經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和金融基礎設施造成了壓力。例如，我們的全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2020年3月31日的1077人。由於我們於2017年1月收購了地下玩具有限公司，我們現在在英國擁有分銷業務，這是我們在華盛頓埃弗雷特總部外的第一個配送中心。2017年6月，隨着Loungeflix公司的收購，我們在加利福尼亞州的查茨沃思增設了一個配送中心。我們的成功
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這在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長。要做到這一點，我們必須繼續提高現有僱員的生產力，並按需要聘用、培訓和管理新僱員，這可能是我們做不到的，也可能不會損害我們的企業文化。“我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他僱員的努力和奉獻精神，任何一名或多名關鍵員工的流失，或我們無法吸引和留住合格的人員，以及維持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們的業務和人員的國內和國際增長，我們需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告程序和程序，並實施更廣泛和綜合的金融和商業信息系統。這些額外投資會增加我們的經營成本，使我們更難以在短期內削減開支，以彌補日後的收入不足。此外，如果我們不能擴大業務規模或成功地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。
我們的毛利率歷史上一直波動，主要是由於產品結構的變化，我們的成本變化，價格競爭和收購。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的毛利潤(不包括折舊和攤銷)分別為40.4%和38.0%。我們目前的毛利可能是不可持續的，我們的毛利可能會隨着時間的推移而減少。毛利率下降可能是許多因素造成的，包括但不限於：
•客户、地域或產品組合的變化；
•引進新產品，包括擴大產品種類；
•提高許可協議規定的特許權使用費；
•無法滿足最低限度保證的特許權使用費；
•增加，或我們無法降低我們的成本；
•進入新市場或低利潤率市場的增長；
•原材料、勞動力或其他製造和庫存相關成本的增加；
•運輸費用增加，包括燃料費用，以及為滿足客户需求而增加的運輸費用；
•價格競爭加劇；
•銷售渠道的動態變化，包括影響零售業和客户財務健康的渠道；
•增加向客户提供的銷售折扣和津貼；
•收購毛利率較我們為低的公司；及
•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果這些因素中的任何一個，或我們目前所不知道的其他因素髮生，我們的毛利率就會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創建。
我們花費大量的資源來設計和開發各種第三方內容提供商計劃的電影、電視、電子遊戲、音樂和其他內容發佈的產品。這些內容的開發和發佈時間，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及媒體和娛樂業的一般情況。我們不控制任何特定項目何時或是否將被綠色照明、開發或發佈，此類項目的創建者可以更改其發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發的籌備時間和成功的營銷努力，這會使我們很難在特定的內容發佈的同時成功地開發和銷售產品。此外，媒體和娛樂業中不可預見的因素，包括勞工罷工和具有天賦的意外發展，例如對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何這樣的延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。
作為領有牌照的流行文化消費產品的供應商，我們可能無法設計和開發會受到消費者歡迎的產品，也可能無法保持成功產品的受歡迎程度。
消費者的利益變化非常迅速，而且每年都會發生巨大的變化。要想取得成功，就必須正確預測產品和電影、電視節目、電子遊戲、音樂、體育等內容發行(包括相關人物)，以吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限時間、注意力和消費的產品。不斷變化的消費者口味和不斷變化的利益，再加上競爭消費者利益和接受的產品和內容的管道不斷變化和擴大，創造了一種環境，使某些產品和內容無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能在一定時期內受到歡迎，但隨後迅速被取代。因此，消費產品，特別是那些基於流行文化的產品，如我們的，可以有很短的生命週期。此外，鑑於數字產品的市場日益增長，流行文化的數字化性質日益增強，消費者對實物產品的需求也可能隨着時間的推移而下降。如果我們把時間和資源花在開發和銷售消費者認為沒有足夠吸引力來購買足夠數量的產品上，我們的銷售和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品不能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外，我們的業務日益全球化，並取決於我們的產品和我們的許可品牌的興趣和接受的消費者在世界各地不同的市場，不同的口味和偏好。因此，我們的成功取決於我們能否成功地預測和適應在多個市場和地區不斷變化的消費者口味和偏好，以及設計能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化消費者羣體的普及的產品。我們不能保證能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。
消費者對流行文化產品的需求能夠而且確實在沒有預警的情況下迅速發生變化。因此，即使我們的產品最初是成功的，也不能保證我們能夠保持他們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品。如果我們不能做到這一點，我們的銷售和盈利將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌下，尤其是流行音樂，這一點尤其正確！銷售我們的流行！在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，品牌產品分別佔我們銷售額的83%和81%。如果消費者對我們的流行需求！品牌產品將減少，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響，除非我們能夠開發和銷售更多的產品，這些產品的淨銷售額相當於毛利率，但我們無法保證能夠做到這一點。
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如果我們許可的房產的市場吸引力低於預期，或者使用這些屬性的產品的銷售不足以滿足最低保證的版税，我們可能無法充分實現我們的許可證的好處。
我們尋求滿足消費者的喜好和利益，設計和銷售的產品主要是基於第三方擁有的財產，並授權給我們。我們許可的房產的受歡迎程度會顯著影響我們的銷售和盈利能力。如果我們根據特定的電影、電視節目或電子遊戲製作產品，那麼潛在內容的成功將對消費者對我們所提供的相關產品的興趣水平產生重要影響。雖然我們許可了各種各樣的財產，但與主要電影特許經營相關的產品的銷售一直是我們業務的重要貢獻。此外，電影上映的時間隨着時間的推移而減少，我們預計這一趨勢將隨着視頻流服務提供的內容的增加而繼續下去。這可能使我們越來越難以銷售基於這些屬性的產品，或導致我們的客户減少對我們產品的需求，以儘量減少他們的庫存風險。如果一部或多部這類電影專營權的表現未能達到預期，或消費者的口味普遍偏離這類專營權，我們的經營結果可能會受到負面影響。此外，我們這個行業對獲得許可財產的競爭可能會削弱我們以商業上合理的條件獲得、維持和更新現有許可證的能力，以及吸引和留住根據這些財產設計、開發和銷售成功產品所需的有才能的僱員的能力。
我們的許可協議通常也要求我們支付最低版權費擔保，在某些情況下，這可能比我們最終能夠從實際銷售中收回的數額還要大。當我們的許可協議要求最低限度的特許權使用費擔保時，我們根據合同規定的百分比，在賺取收入的情況下，承擔特許權使用費責任。如果不期望通過銷售達到最低版税保證，我們將累積到所需支付的最低金額。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們記錄的準備金分別為40萬美元和50萬美元，與我們估計無法通過銷售收回的預付版税有關。獲取或續簽許可證可能需要支付我們認為過高而無法盈利的最低保證特許權使用費，這可能導致失去我們目前持有的可用於續簽的許可證，或失去新許可證的商業機會。此外，我們不能保證任何特定的財產，我們許可將轉化為一個成功的產品。與特定內容發佈相關的產品可以在瞭解底層內容需求之前開發和發佈。任何這類產品表現不佳，都可能導致我們的銷售和營業利潤下降。
我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平，以成功地經營我們的業務，但我們也必須避免積壓過剩的庫存，這增加了營運資金需求，降低了毛利率。我們從美國以外的第三方製造商那裏獲得了大量的庫存，並且通常必須在這些產品提供給我們的客户之前提前訂購產品。因此，很難對消費者偏好和市場條件的變化作出反應，對於流行文化產品來説，這些變化可以迅速改變。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來的銷售達不到預期的水平，我們可能需要長期持有的過剩庫存，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。例如，在2019年第四季度，我們減記了1 680萬美元的庫存，原因是我們決定處置移動較慢的庫存，以增加運營能力，這導致了該公司在這一期間的淨虧損。
我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響。由於零售商希望更密切地管理庫存水平，在“準時”的基礎上進行採購的趨勢越來越多。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們攜帶更多的庫存。個別零售商的政策和做法可能會對我們造成不利影響。
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嗯，包括那些有關進入貨架空間和時間，價格需求，支付條件和優惠我們的競爭對手的產品。我們的零售客户沒有約束力的長期承諾，我們的採購量，並作出所有的購買，通過交付訂購單。因此，任何零售商都可以自由地減少其對我們產品的總體購買量，包括其攜帶的產品數量和品種，並減少分配給我們產品的貨架空間。如果需求或未來的銷售沒有達到預期的水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有，減記，以低於預期的價格出售或放棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
不能以及時有效的方式開發和引進產品可能會損害我們的業務.
我們的銷售和盈利能力取決於我們是否有能力將產品推向市場，以滿足客户的需求，並在消費者開始對某一特定財產失去興趣之前。我們不能保證能夠及時生產、採購和運輸新的或持續的產品，或在符合成本效益的基礎上滿足不斷變化的消費者需求。這一風險是由於我們的客户日益壓縮的運輸時間表和季節性的業務。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，必須獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會造成延遲產品發佈的效果。此外，對於基於我們電影、電視節目和電子遊戲類別中的屬性的產品，這種風險也可能因我們需要在與特定內容發佈相對應的時間框架內推出新產品而加劇。這些時間限制可能導致我們的客户減少他們對這些產品的需求，以最小化他們的庫存風險。此外，開發過程中不可預見的延誤或困難、計劃開發成本的大幅增加、製造或分銷延遲或預期消費者對我們產品和新品牌的需求的變化，或相關的第三方內容，可能導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除這類產品的盈利能力，或在某些情況下可能導致產品或新品牌的推出停止。
如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力就會受到負面影響。
我們的知識產權是我們企業的寶貴資產。截至2020年3月31日，我們擁有約69個註冊美國商標，162個註冊國際商標，65個待決美國商標申請和94個未決國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的自有品牌和我們許可的財產相關的價值。雖然我們的某些知識產權是在美國和我們經營的幾個外國註冊的，但在這些國家與這種知識產權有關的權利，包括我們登記、使用、維護或保護關鍵商標和版權的能力，都無法得到保證。我們依靠商標、貿易服裝、版權和商業祕密法以及保密程序和合同限制相結合來建立和保護我們的知識產權或其他所有權。然而，這些法律、程序和限制只提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避、侵犯或盜用，包括被假冒者和平行進口商侵犯或盜用。此外，我們在許多外國的知識產權組合不如我們在美國的知識產權組合廣泛，外國的法律，包括我們產品生產或銷售的許多新興市場的法律，可能無法像保護美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的費用可能是巨大的。
此外，我們可能無法申請保護或無法獲得對我們的業務所使用或有益的知識產權的某些方面的保護。此外，我們不能保證我們的應用程序
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對於商標，版權和其他知識產權將被授予，如果授予，將提供有意義的保護。此外，第三方過去和將來可能對我們目前的任何商標和版權，或我們今後可能尋求獲得的任何商標或版權，提出侵權、無效或類似的索賠要求。任何這類索賠，無論是否成功，都可能花費極高的費用來捍衞，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營成果。
為了保護或執行我們的知識產權和其他所有權，或確定他人知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可以對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並轉移管理層對其他業務關注的注意力。訴訟及其他法律程序亦會令我們的知識產權有可能失效，或如不失效，可能會令我們的知識產權範圍收窄。此外，我們試圖保護和保護我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們還可能引起第三方對我們提出索賠要求。在我們提起的任何訴訟或其他訴訟中，我們不得勝訴，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能不具有商業價值。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外，我們的大部分產品都擁有我們的許可人的商標和其他知識產權，我們的產品的價值受到這些權利的價值的影響。我們的許可人維護和保護他們的商標和其他知識產權的能力會受到類似於上述有關我們知識產權的風險的影響。我們不控制對我們的許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能保證我們的許可人能夠保護或保護他們的商標和其他知識產權。我們任何重要的擁有或特許商標、版權或其他知識產權的喪失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能從事活動或受到負面宣傳，這些活動可能損害他們的聲譽，損害我們從他們那裏獲得的知識產權的價值，從而減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯其他各方的商標、版權和所有權的情況下經營我們的業務。
我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他專有權利的情況下運作的能力。但是，我們不能肯定我們的業務行為沒有也不會侵犯、濫用或以其他方式侵犯這些權利。很多公司都採用知識產權訴訟作為取得競爭優勢的方法，而當我們作為一間上市公司獲得更大的知名度和市場敞口時，我們也可能面臨更大的風險，成為這類訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可以指控我們的產品或活動，包括我們在許可下生產的產品，侵犯、濫用或以其他方式侵犯了他們的商標、版權或其他所有權。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於第三方侵犯版權的索賠，只要是我們使用許可材料引起的。為指控和訴訟辯護可能是昂貴的，花費大量的時間，轉移管理層對其他商業問題的注意力，並推遲我們的產品進入市場。此外，如果我們被發現侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權利，我們可能需要獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或可能需要重新設計或重塑我們的產品，這可能是不可能的。我們還可能被要求支付重大損害賠償，或受到法院命令的限制，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何侵犯他人知識產權的主張，即使是那些沒有法律依據的，也可能對我們的業務產生重大的不利影響。, 財務狀況和經營結果。
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我們的經營結果可能會受到不利影響，並可能會因生產和銷售假冒產品而損害我們的聲譽。
隨着我們在國際上的擴張，以及我們產品在全球的普及程度的提高，我們的產品越來越多地受制於第三方的努力，以生產我們的產品的假冒版本。我們的努力，包括我們與海關官員和執法當局合作，阻止假貨的製造，防止其進入最終市場，以及在客户網絡中發現假冒產品，這些努力都不能保證成功，或在任何物質上減少假冒商品的供應。任何這樣的假冒偽劣銷售，只要取代了原本合法的銷售，都可能對我們的經營結果產生不利影響，損害我們的聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他僱員的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵僱員，或者我們無法吸引和留住合格的人員，以及維持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的官員和僱員是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(BrianMariotti)。我們依賴他的才華，並相信他是我們與我們的許可人和某些關鍵零售客户的關係不可或缺的一部分。失去我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵僱員，或無法成功完成計劃中的管理過渡，都可能損害我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們目前不為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。
此外，人才競爭十分激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及我們在世界各地的許多其他技術人員和其他僱員方面與許多其他潛在僱主競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區的人才競爭非常激烈，特別是那些擁有技術相關技能和經驗的人才，這是因為在西雅圖擁有大量或日益擴大的業務的技術和技術含量越來越高的電子商務公司，其中一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更靠近西雅圖市。
此外，隨着我們不斷擴大業務和招聘新員工，招聘能夠保持我們的企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的不斷成長，我們可能無法找到、僱用或留住足夠多的人來維持我們的企業文化，包括那些在管理和其他關鍵職位上的人。我們的企業文化也可能受到日益全球化的員工分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持我們的企業文化的實力，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。
由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時間和流行程度，我們的經營業績可能在季度、季度和年年之間波動。
我們的零售客户的業務是高度季節性的，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，以迎接假日季節的到來。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至12月31日、2019、2018和2017年，我們的淨銷售額分別約有55%、60%和61%是在第三季度和第四季度完成的，因為我們的客户在假日季節前增加了庫存。
這一季節性模式需要大量使用週轉金，主要用於在假日季節前一年的部分時間製造庫存，並需要準確預測假日季節對產品的需求，以避免損失高受歡迎產品的潛在銷售。
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生產不太受歡迎的產品的過剩庫存。例如，在2019年的假日季節，我們的頂級客户購買量低於預期，某些觸角電影發行的銷售疲軟，這兩種情況都對我們的財務業績產生了負面影響。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到嚴重和不利的影響，這與全年銷售分佈更加均勻的公司受到的影響不成比例，例如在我們的關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買模式的不可預見的事件，或在假日購物季節之前的關鍵幾個月期間影響貨物運輸的罷工或港口延誤等事件。
我們在任何一年銷售產品的時機和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新產品的時機和流行程度，以及我們基於這些版本授權屬性的能力。與某一特定內容發佈相關聯的某一產品或一組產品的銷售可以顯著增加我們在任何一個季度或一年內的淨銷售額。
我們的經營結果也可能會因為一些因素而波動，例如我們的客户設定的交貨時間表和我們的第三方製造商設定的假日停工時間表。此外，我們近年所經歷的快速增長，可能掩蓋了季節性因素至今對我們業務的全面影響，因此，這些因素對我們日後的經營結果可能有較大的影響。
我們利用第三方製造商生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。
我們使用第三方製造商來製造我們所有的產品，並且歷史上與少數製造商和工廠集中生產。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或無法提供，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。由於我們沒有與某些製造商簽訂書面合同，這一風險進一步加劇。雖然我們相信，如果有需要，我們的外部製造業來源可以轉向其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這一轉變。由於我們相信我們的產品在每一家生產工廠的總生產能力中佔很大比例，這種轉變可能要求我們與新制造商建立關係，而我們可能無法及時地、在類似的條件下或根本無法建立這種關係。我們亦可能需要物色更多製造商，以應付對我們產品的需求增加，因為我們現時的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們不能獲得或延遲獲得製造商生產的產品的物質部分，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠這樣做)，我們的銷售和利潤可能會大大減少。
此外，雖然我們要求由第三方製造商供應的產品必須符合所有適用的法律和法規，而且我們有權監督我們的第三方製造商遵守我們的製造要求的情況，並監督我們製造商工廠的質量控制過程，但我們的一個或多個第三方製造商總是有可能不遵守我們的要求，而且我們不會立即發現這種不符合規定的情況。例如，2008年的“消費品安全改進法”(Cpsia)，限制某些產品允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求我們的產品進行測試，以確保它們不包含超過允許水平的這些物質。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品對鄰苯二甲酸酯呈陽性反應.儘管該金額不超過cpsia允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品中的鄰苯二甲酸鹽含量不會超過允許的數量，或者不會違反cpsia、其他消費或產品安全要求或勞工或其他適用的要求。如果我們的第三方製造商在生產產品時不遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和我們產品的銷售，並可能給我們造成責任。
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對獨立製造商遵守情況的監測是複雜的，因為對合乎道德的商業做法的期望不斷變化，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律發展和積極宣傳和組織公眾對公認道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種期望今後會如何發展，也無法確定我們的製造要求，即使得到遵守，也會滿足所有積極監測和宣傳世界各地勞動和其他商業做法方面的缺陷的各方。
此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於中國、越南和墨西哥。因此，我們面臨着國際業務帶來的各種風險。參見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險”。
關於我們的業務、業務結果、財務狀況和流動資金的歷史數據沒有反映出冠狀病毒大流行和相關遏制措施的影響，因此並不代表我們今後的表現。
本季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他報告中所包含的信息包括關於我們的業務、經營結果、財務狀況和流動資金的信息，包括在冠狀病毒和相關遏制措施(包括邊境關閉、隔離、“就地庇護”命令和“社會距離”)影響之前或期間的信息。因此，這一歷史資料沒有充分反映出冠狀病毒大流行和有關遏制措施對我們業務的不利影響。因此，我們提醒投資者不要過分依賴有關我們的業務、經營結果、財務狀況或流動資金的歷史資料，因為這些數據並不能充分反映冠狀病毒的不利影響，因此並不能代表我們業務未來的經營結果、財務狀況、流動資金或其他財務或經營結果。
我們的業務，包括我們的公司總部，初級分銷設施和第三方製造商，集中在某些地理區域，使我們容易在這些地區的不利條件。
我們的公司總部和主要分銷設施位於華盛頓的埃弗雷特。我們還在英格蘭考文垂、英國倫敦、英格蘭馬爾登、英格蘭巴斯、加利福尼亞州伯班克、加利福尼亞州查茨沃思和華盛頓普亞洛普設有額外的倉庫設施和/或辦公室。此外，生產我們大部分產品的工廠位於中國、越南和墨西哥。因此，我們的業務可能更容易受到這些地區不利條件的影響，而不是在地理上更加多樣化的競爭對手的業務。除其他外，這些條件可包括不利的經濟和勞動條件以及人口趨勢。此外，Everett是我們銷售的大部分產品的收貨、儲存和運往客户的地點。我們在很大程度上依賴於海運集裝箱運輸，從我們位於亞洲的第三方製造商那裏接收產品，並與第三方交付服務提供商簽約，將我們的產品交付給我們的分銷設施。這些運輸服務的任何中斷或失敗，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工動亂或其他原因，影響到華盛頓西部，或整個西海岸，或我們經營的其他地區，都可能嚴重擾亂我們的業務，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並使我們承擔額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。例如，在2014年秋季, 碼頭工人停工造成港口貨物集裝箱大量積壓。由於這一積壓，我們的產品的裝運出現延誤，在有限的時間內無法滿足我們計劃的庫存分配。雖然我們擁有財產損壞和業務中斷的保險，但這種保險，特別是地震保險，受到各種限制，需要大量的免賠額或連帶付款，但可能不足以支付我們所有潛在損失，今後可能被我們取消，或以合理的條件或根本不向我們提供。同樣，自然災害
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以及影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的其他不利事件或條件，都可能使我們的產品停止或中斷生產，損害或破壞生產我們產品所需的模具和工具，破壞或破壞我們生產產品所需的模具和工具，並使我們承擔額外的費用和費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在美國境外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險。
我們在美國以外的許多國家經營工廠和銷售產品。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，對國際客户的銷售分別佔我們銷售額的28%和35%。我們預計，在未來的財政年度，向國際客户的銷售將佔我們銷售額的越來越大的份額，包括地下玩具的收購和我們的子公司Funko UK有限公司的成立，我們現在通過該公司直接向歐洲、中東和非洲的某些客户銷售。事實上，隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售和業務將繼續以美元增長，並在我們的整體業務中所佔的百分比繼續增長，這是因為我們採取了一項關鍵的商業戰略，以擴大我們在新興和服務不足的國際市場的業務。此外，如上文所述，我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，所面臨的風險可能嚴重損害我們的銷售，增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務，包括：
•貨幣兑換風險和貨幣波動；
•對收入返還的限制；
•我們的轉讓定價決定和跨境交易的其他方面可能面臨的挑戰，這些可能會大大增加我們的税收和做生意的其他成本；政治不穩定、內亂和經濟不穩定；
•執行知識產權的難度加大，保護知識產權的法律較弱；
•在不同司法管轄區遵守不同的法律和條例，包括“美國外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、2010年“英國賄賂法”、類似的反賄賂和反腐敗法以及地方和國際環境法、勞工、衞生和安全法，以及處理政府政策的變化以及法律和條例及相關執法的演變；
•難以理解外國市場的零售環境、消費趨勢、當地習俗和競爭條件，這可能與美國有很大不同；
•國際勞動力成本和其他國際經營成本的變化；
•我們經營的任何主要國家或市場徵收和改變關税、配額、邊界調整税或其他保護主義措施，可能會使向該國或市場進口產品的費用和難度大大提高，從而提高這種產品的成本，減少我們的這種產品的銷售或降低我們的盈利能力。
•適當繳納關税和/或消費税；
•自然災害和大流行病，包括與冠狀病毒大流行有關的災害和流行病，使其恢復的難度和代價更大；
•運輸延誤和中斷；
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•將物資和產品從一國運往另一國的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞工中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及
•增加投資和操作複雜性，使我們的產品與各國的系統兼容，並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果出現上述任何風險，或者如果我們在管理我們日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。
提高我們產品的關税、貿易限制或税收可能對我們的業務產生不利影響。
我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的限制，因為我們購買的原材料或部件以及我們運送的產品跨越國際邊界。近年來，美中等國之間的貿易緊張局勢不斷升級。美國對中國出口商品徵收關税後，中國對美國對華出口徵收報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品已經或將來可能受到這些關税的影響，這可能使我們的產品比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的競爭力降低。此外，美國政府威脅對從中國進口的所有產品徵收關税，這將影響我們從中國進口到美國的所有產品和供應品。如果出現這種情況，我們可能無法減輕這些關税的影響，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。我們向某些外國市場銷售的產品也可能受到類似的報復性關税的影響，使我們銷售的產品與不受此類進口關税的同類產品相比沒有競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或部件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買原材料或部件的能力，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
聯合王國關於退出歐洲聯盟的全民投票的結果可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生不利影響。
在聯合王國政府舉行全國公民投票和頒佈立法之後，聯合王國於2020年1月31日退出歐洲聯盟(“退歐”)，進入過渡時期，在此期間，它將繼續與歐洲聯盟就雙方未來的貿易關係進行正在進行的複雜談判。兩國關係的條款是否將與退出前的條款有很大的不同，以及如果在過渡期結束前談判未能完成，就有可能出現所謂的“無協議”分離，這在政治和經濟上仍然存在重大不確定性。
這些事態發展，或任何一種可能發生的事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別容易受到市場波動加劇的影響。聯合王國今後的法律和條例，包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、隱私和數據保護、環境、衞生和安全法律和條例以及就業法，如果不明確，可能會增加成本，抑制經濟活動。如果聯合王國和歐洲聯盟無法談判可接受的退出條件，或如果其他歐洲聯盟成員
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各國尋求退出，聯合王國與其他歐洲聯盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。
任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們在聯合王國的業務使我們面臨聯合王國客户的收入風險和外幣匯率的不利變動，此外還有上文所述與英國退歐有關的一般經濟和法律不確定性的風險。
由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
在美國和英國，我們須繳納入息税，而我們的税務責任則須視乎不同司法管轄區的開支分配而定。本港未來的有效税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•遞延税資產及負債的估值變動；
•任何税務估價免税額的預計發放時間及金額；
•股權本位補償的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；或
•税法、規章或者其解釋的變更。
此外，我們可能要接受英國、美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場上生產、購買和銷售不同貨幣的產品。因此，如果美元與當地貨幣之間的匯率在我們有重大銷售或業務的國際市場上發生變化，我們以美元報告的財務結果可能會受到有意義的影響，即使我們的本幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出也會受到匯率的顯著影響，這意味着我們以美元計算的業務的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，相對於美元大幅貶值。2020年及以後主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大的負面影響，因為它們是以美元計算的。
我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運作我們的業務的能力可能會受到這些第三方在我們控制之外採取的行動的損害。
我們在服務和系統方面，包括製造、運輸、物流和信息技術方面，在很大程度上依賴與第三方的供應商和外包關係。2018年，我們與一家第三方物流公司建立了合作關係，在歐洲處理和履行客户訂單。我們的供應商或外包商，包括我們在歐洲的第三方物流供應商的任何缺點，特別是影響這些服務或系統的質量的缺點，都可能被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的經營結果。在……裏面
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此外，將這些服務和系統轉移到這些供應商和外包商或與其發生操作故障，可能會造成產品銷售的延誤，降低我們業務的效率，並需要大量的資本投資來補救。
我們受到各種政府法規的約束，今後可能會受到更多的監管，如果違反這些規定，我們可能會受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到重要的政府監管，其中包括美國的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。不能保證我們將遵守這些行為，如果不遵守這些行為，就會造成制裁，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這種風險因我們依賴第三方製造我們的產品而加劇。見“我們利用第三方製造商生產我們的產品會給我們的業務帶來風險”。
我們生產和銷售產品的市場中的政府和監管機構今後可頒佈更多有關產品安全和消費者保護的條例，並可能加重對不遵守這些規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要改變我們的產品，如某些材料的不使用，在未來。遵守任何這樣的額外規定或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不遵守這些規定，增加對不遵守規定的處罰可能會使我們付出更大的代價。這樣增加的成本或罰款可能會損害我們的業務。
如前所述，我們的國際業務使我們受制於世界各地的許多其他政府法規，包括反托拉斯、海關和税收要求、反抵制條例、環境條例和反海外腐敗法。遵守這些規定會使我們付出代價，從而降低我們的盈利能力，如果我們不成功地遵守任何這類法律規定，我們將面臨可能進一步損害我們的業務和財務狀況的貨幣責任和其他制裁。
例如，在2019年，我們發現我們的子公司Loungeflix在歷史上欠美國海關的某些關税。在2019年5月，我們通知美國海關可能會少付關税，並開始進行內部調查，以確定少付的原因和在適用的五年法定時效期間所欠的適當税額。在2014年5月24日至2019年6月30日期間，我們確定了大約780萬美元的欠美國海關款項，其中630萬美元與先前發佈的財務報表有關。2019年7月，我們向美國海關提交了780萬美元的付款，同時還提交了一份報告，解釋了少付款項的性質。這種付款不足的情況可能導致政府進行調查或提起訴訟，這可能導致額外的付款和可能的懲罰。根據適用的法規，對於滿足自報少付的所有要求的進口商來説，民事潛在的最高處罰是對不符合自我報告要求的進口商的合法關税、税收和費用的100%的美國關税和民事處罰，這取決於與少付有關的商品的價值。我們記錄了一筆50萬美元的或有負債，涉及美國海關在這件事上可能評估的潛在罰款。截至2020年3月31日，這一數額記在我們未經審計的合併資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”項下。截至本年度10-K表格報告之日，我們不知道美國海關或任何其他政府機構已展開任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇對我們進行調查並決定處罰, 所施加的懲罰可能超過我們在綜合資產負債表中記錄的或有負債。任何懲罰或其他補救措施都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能招致與補救措施有關的額外開支，包括針對我們的結論，即我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷而實施的措施。
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我們的電子商務業務受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
雖然通過我們的網站銷售已構成我們的淨銷售額的一小部分歷史上，我們期望繼續增長我們的電子商務業務在未來。雖然通過我們的網站進行的銷售通常具有較高的利潤率，併為我們提供了關於我們的某些營銷活動的銷售影響的有用的洞察力，但進一步發展我們的電子商務業務也使我們面臨許多風險。我們的在線銷售可能會對我們與零售客户和分銷商的關係產生負面影響，如果他們認為我們在與他們競爭。此外，網絡商業受到各州、聯邦政府和各種外國司法機構越來越多的監管。遵守這些法例會增加我們的營商成本，而我們若不遵守這些法例，亦可能會被判罰款、申索損害賠償及其他補救措施，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。
此外，一些法域已經實施或可能實施法律，這些法律要求遠程貨物和服務銷售者對在管轄範圍內的客户徵收和匯款銷售税。特別是，簡化的銷售税項目(這是美國各州和地方政府持續多年的努力，旨在推行聯邦立法，要求州外銷售者徵收和匯款銷售税)可以允許符合某些簡化和其他標準的州要求州外銷售者對本州居民購買的貨物徵收和免除銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在“南達科他訴韋費爾”案中裁定，美國州可能要求一個沒有任何州內財產或人員的在線零售商，就向該州居民銷售的商品徵收和免除銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些徵收責任，以及與税務、匯款及審核規定有關的複雜情況，亦會增加與我們的電子商貿業務有關的成本。
此外，我們的電子商務業務使我們面臨與操作我們網站的計算機系統和相關支持系統相關的風險，如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果我們不能不斷地增加軟件和硬件，有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，那麼系統中斷或延遲可能會對我們的運營結果產生不利影響並損害我們的品牌。雖然我們依靠我們的技術供應商來管理前端電子商務商店的“正常時間”，管理我們訂單的接收，以及出口訂單來實現，但我們可以在未來自己運行這些組件的全部或大部分。我們的第三方電子商務供應商的任何失敗，或者我們有效地轉變第三方服務的能力，都可能導致銷售損失並損害我們的品牌。
有一種風險是，消費者對我們的產品的在線需求可能無法產生足夠的銷售，使我們的電子商務業務有利可圖，因為消費者對實體產品的在線需求可能少於傳統的零售渠道。只要我們的電子商務業務不產生比成本更多的淨銷售額，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們可能會受到未來的產品責任訴訟或產品召回，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願的產品召回，或者選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回有關的費用通常對我們的業務不太重要，但與未來產品責任索賠或產品召回有關的成本在任何特定財政年度單獨或合計都可能很大。此外，任何產品的召回，不論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到政府的更多審查，挪用開發和管理資源，對我們的業務運作產生不利影響，並使我們處於與我們行業其他公司相比處於競爭劣勢的境地，而任何一家公司都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們目前正面臨證券集體訴訟，今後可能會受到類似或其他訴訟，所有這些都需要大量的管理時間和關注，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。
我們現在和將來可能會受到各種法律程序的制約，以及在正常業務或正常業務之外出現的各種索賠。例如，2020年3月10日，據稱該公司的一名股東在美國加州中部地區地區法院對我們和我們的某些官員提起了一項集體訴訟，題為Ferreira訴Funko公司。等人申訴指稱，我們違反了1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節以及根據該法頒佈的規則10b-5，我們在2019年10月31日宣佈2019年第三季度財務業績和2019年第三季度10-Q表格時作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中所作陳述不具有誤導性所需的重要事實。另外兩項申訴提出了基本類似的指控-Nahas訴Funko公司。等人Dachev訴Funko公司等人-分別於2020年4月3日和2020年4月9日分別在美國加州中部地區法院和華盛頓西區美國地區法院提起訴訟。這些訴訟除其他外，要求賠償損害賠償以及律師費和費用。我們打算在根據“私人證券訴訟改革法”任命首席原告和首席律師之後，撤銷這些訴訟。
2020年4月23日，根據2019年10月31日的公告和10-Q表格，代表公司對我們的某些董事提起股東派生訴訟，指控違反信託責任、不當得利和違反“證券交易法”，並向美國加州中央地區法院提起訴訟。這一訴訟的標題是Cassella訴Mariotti等人，除其他事項外，要求向公司支付損害賠償，並將董事因其指稱的不法行為而獲得的所有利潤和利益付諸東流。我們打算撤銷這項行動，或在我們提出撤銷“證券交易法”的動議後，暫緩執行這項行動。
此外，2017年11月16日，該公司的一名據稱股東在華盛頓金縣高等法院提起集體訴訟，起訴我們、我們的某些官員和董事以及我們IPO的承銷商。Robert Lowinger訴Funko公司等人2018年1月和3月，在華盛頓州法院又提出了5起假定的集體訴訟，4起在華盛頓最高法院和金縣提起，1起在華盛頓州高等法院和斯諾霍米什縣提起。國王郡的兩起訴訟，Surratt訴Funko公司等人(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司等人(2018年1月30日提交)，是針對我們和我們的某些官員和董事提出的。另外兩個國王縣的訴訟，Ronald and Maxine Linde基金會訴Funko公司。等人(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko公司等人(2018年3月27日)，我們被起訴，我們的某些官員和董事，ACON，基本被告和某些其他被告。斯諾霍米什縣的訴訟，Berkelhard訴Funko，Inc.等人(2018年3月13日提交)，是針對我們，我們的某些官員和董事，和ACON。
2015年5月8日，伯克爾哈默訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓最高法院提出了一項實質上類似的訴訟。2018年4月2日，一宗被認為是集體訴訟的訴訟Jacobs訴Funko公司等人在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日雅各布斯訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告向華盛頓最高法院提出了一項實質上類似的訴訟。
2018年7月2日，上面提到的所有訴訟都被命令為所有目的合併為一個標題下的行動。關於豐科公司證券訴訟在華盛頓最高法院的國王郡。2018年8月1日，原告對我們，我們的某些官員和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們搬到
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駁回訴訟。原告於2018年10月31日提出反對我們駁回訴訟的動議，而我們則於2018年11月30日對原告的反對提出了答覆。 2019年5月3日舉行了關於解散動議的口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併州訴訟的動議，允許原告允許修改申訴。法院除其他外認定，“Funko關於其財務披露的陳述在實質上不是虛假的或具有誤導性的”，“原告沒有表明Funko‘意見陳述’是假的，或者這些陳述不僅僅是公司的樂觀或吹噓”。2019年10月3日，原告提交了第一份經修正的綜合申訴。我們於2019年12月5日撤銷了這一投訴。截至2020年3月17日，有關動議已獲詳細介紹，我們預期有關動議的口頭辯論將於二零二零年五月舉行。
此外，2018年6月4日，一宗被認為是集體訴訟的訴訟題為卡努岡達 五.豐科公司等人在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。聯邦行動的各方，現在標題是Berkelhard訴Funko，Inc.等人，已同意在國家案件事態發展之前暫停這一行動。
華盛頓州法院的投訴Berkl錘訴Funko，Inc.等人指稱我們違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的實質性事實，使其中所作的陳述不具有誤導性。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為原告和假定類別的成員為我們A級普通股支付的代價，以及律師費和費用。
證券集體訴訟和未來任何法律訴訟的結果都是無法確定的。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何數額，我們可能不得不支付損害賠償金，或就此類索賠達成和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或結算安排都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，目前或今後的訴訟也可能造成大量費用，嚴重影響我們的聲譽，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A級普通股的價格產生負面影響。此外，這些訴訟可能使我們的業務更加困難。
不遵守反腐敗和反賄賂法，可能導致罰款和刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大影響。
我們的全球業務帶來的一個重大風險是遵守廣泛的美國聯邦和州以及非美國相關法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢有關的法律。“反海外腐敗法”、“2010年英國賄賂法”和其他司法管轄區類似的反腐敗和反賄賂法普遍禁止公司、其官員、董事、僱員和第三方中介、商業夥伴和代理人進行對政府官員或其他人有價值的不當付款或其他不正當的事情。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和證交會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動有所增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟也有所增加。我們在世界上一些從反賄賂和反腐敗的角度被認為是高風險的地方運作，嚴格遵守反賄賂和反腐敗的法律可能與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免遭我們的官員、董事、僱員、第三方中介、商業夥伴或代理人的不當行為。如果我們瞭解到其中任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們就承諾採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信任何一方已經或可能違反了這些法律，
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我們可能被要求調查或外部律師調查有關事實和情況，發現、調查和解決實際或指稱的侵權行為可能代價高昂，需要高級管理人員大量轉移時間、資源和注意力。任何違反美國聯邦和州以及非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為，都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，以及限制在美國或其他適用司法管轄區的行動。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們受到政府的經濟制裁要求以及進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，就可能損害我們在國際市場上競爭的能力，或使我們承擔責任。
作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們的產品出口必須符合這些法律和條例，包括美國出口管理條例和由財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送特定的產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接從事任何業務，但此類措施可能會被規避。我們無法保證今後將遵守美國的出口管制或經濟制裁法律和條例。任何此類違反行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務造成重大不利影響的名譽損害。
我們可能無法實現收購或投資的預期效益，這些收益的實現可能會被推遲或減少，或者我們的收購或投資可能會產生意想不到的成本。
收購已經成為我們增長和業務發展的一個組成部分，並且很可能在未來繼續存在。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立更多的能力和能力。例如，在收購地下玩具的案例中，我們希望加強我們的能力，將我們的產品直接賣給國際零售商，主要是那些位於歐洲的零售商，並減少我們對歐洲和某些其他國際司法管轄區第三方分銷商的依賴。然而，我們不能肯定我們可能收購或獲得利益的公司的產品和產品將來會在消費者中獲得或保持受歡迎程度，或任何這類被收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分配我們的產品、推銷我們的產品、發展我們的能力或擴大我們的業務。
在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司合併到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他業務協同效應，從而產生更大的銷售增長和盈利能力，並在適用情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同作用、效率和成本節省能否實現。即使實現了這些效益，也可能推遲或減少實現這些效益。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能計劃更自主地經營這些公司，而不是將它們完全納入我們的業務。我們不能確定這些公司的關鍵人才會在收購後繼續為我們工作，或者他們將來會開發出受歡迎和有利可圖的產品。我們可能進行的任何收購或投資都不會成功或有益，也不能保證我們能夠成功地管理一體化進程，而且收購也會消耗大量的管理注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
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使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響，或者對我們處以罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴於我們的在線存在來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Facebook、Twitter、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以成本效益高的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着有關使用這些平臺的法律法規迅速發展，我們、我們的僱員或第三方在使用這些平臺時不遵守適用的法律和條例，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果不能成功地操作我們的信息系統和有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品銷售和交付、財務報告以及各種其他流程和交易。我們在很大程度上依賴於這些系統和相關的備用系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為等災難性事件以及我們僱員的使用錯誤而損壞或中斷。我們的業務的有效運作和成功發展取決於這些信息系統，包括我們能夠有效地操作和升級這些系統，併成功地選擇和實施適當的災難恢復系統。這些信息系統未能按設計執行，我們未能有效地操作它們，或我們的信息系統的安全漏洞或運作中斷，可能會破壞我們的業務，需要大量的資本投資來補救一個問題或使我們承擔責任。2018年，我們升級了聯合王國業務使用的企業資源規劃軟件。這一升級導致在實施的頭幾個月我們的業務出現了某些延誤。我們還在考慮升級我們的企業資源規劃軟件在我們的其他地點，包括在美國。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能被中斷或損害。
此外，我們最近實施了修改和升級我們的信息技術系統和程序，並期望繼續投資和實施，以支持我們的發展和發展我們的高級電子商務業務。這些修改和升級可能需要大量投資，而且可能無法提高我們的盈利能力，使我們的盈利水平超過其成本，甚至根本無法提高我們的盈利能力。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有的成本和風險，包括潛在的延誤和系統故障，我們內部控制結構的潛在破壞，管理層的時間和注意力的轉移，以及重新培訓或僱用新員工的需要，其中任何一種都可能擾亂我們的業務運作，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的電子數據受到損害，我們的業務可能會受到很大的損害。
我們有大量的電子數據。這些數據涉及我們業務的所有方面，包括目前和未來正在開發的產品和娛樂，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維持旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和程序，但儘管採取了這些保護措施，仍有可能發生入侵或篡改的風險，從而損害這些數據的完整性和隱私。此外，在某些情況下，我們向第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息。
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因此，進行我們的業務是必要的或適當的。雖然我們從這些當事方那裏得到保證，它們有保護這類數據的制度和程序，並在適用的情況下，它們將採取步驟確保第三方對此類數據的保護，但這些夥伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。任何對我們客户、消費者、供應商、合作伙伴、僱員或我們自己的機密數據的妥協，或未能防止或減輕信息技術系統或其他手段對這些數據的損失或損害，都可能嚴重擾亂我們的業務，損害我們的客户、消費者和其他商業夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和條例，並使我們承擔額外的費用和責任，並使我們蒙受可能是重大損失的業務損失。
如不遵守有關私隱和保障個人資料的法律及規例，可能會導致負面的宣傳、索償、調查及訴訟，並對我們的財政表現造成不良影響。
我們受美國、歐洲聯盟和其他與個人信息和數據的收集、使用和安全有關的法律、規則和條例的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的商業慣例，並可能對我們擴展業務和尋求商業機會的能力產生負面影響。我們可能會為遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而花費大量費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護有關的法律、規則和條例也會發生重大變化。有幾個司法管轄區在這方面通過了新的法律和條例，其他司法管轄區正在考慮施加更多的限制。例如，我們的業務受到歐盟一般數據保護條例的約束，該條例對在歐盟開展業務的公司實施了數據隱私和安全要求，包括對不遵守規定的重大處罰。 於2020年1月1日生效的“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)對處理加州居民數據的公司規定了類似的要求，併為(一)違反“消費者隱私權法”和(二)未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業制定了新的和可能嚴重的法定損害賠償框架。與隱私和數據保護有關的法律和條例也可能在一段時間內和從管轄範圍到管轄範圍內不一致地加以解釋和執行。除了政府監管之外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，無論是在法律上還是在合同上都適用於我們。這類自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準，即PCIDSS。雖然我們目前使用第三方供應商處理和存儲與我們的電子商務業務有關的信用卡數據，但在將來我們自己處理或存儲這些數據的範圍內，我們可能會受到pci dss的各個方面的影響，罰款、處罰以及處理信用卡支付能力的喪失可能會導致不遵守pci dss。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務的行為，都可能導致重大費用和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們的負債可能會對我們的財政健康和競爭地位產生不利影響。
2018年10月22日，我們簽訂了信貸協議，規定定期貸款貸款為2.35億美元，循環信貸貸款為5000萬美元(2019年2月11日增加到7500萬美元)。截至2020年3月31日，我們有2.425億美元的未償債務，其中包括我們的定期貸款貸款機制下的2.138億美元未償債務(扣除350萬美元的未攤銷折扣)和我們的循環信貸貸款機制下的2 870萬美元未償債務。
為了償還這筆債務和今後可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們能否產生現金，在一定程度上取決於我們能否成功地執行我們的商業戰略，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能保證我們的生意能產生足夠的利潤。
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我們可以從業務或未來的借款或其他融資中獲得足夠的現金流量，使我們能夠償還我們的債務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們須動用營運或任何未來融資所得的現金流量，以應付負債，而非為營運資本、資本開支或其他一般公司用途提供資金，我們便較難就本港工商業及整體經濟的轉變作出計劃或作出反應。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。
此外，“信貸協議”以及任何證明或規範其他未來債務的協議都可能載有某些限制性公約，限制我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們有以下能力：
•負債增加；
•產生某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•改變由我們和我們的子公司經營的業務；
•進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；
•支付股利或者對股權進行其他分配，或者贖回、回購或者退股的；
•與我們的附屬公司進行交易；
•訂立協議，限制我們子公司支付股息的能力；
•發行、出售股權或者可轉換為股權或者可以轉換為股權的證券；
•贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及
•修改或修改我們的管理文件。
“信貸協議”中的限制性條款也要求我們維持特定的財務比率，而不是在豁免期內。雖然我們以前沒有違反這些公約，也沒有違反其中任何一項公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們不遵守上述任何一項契約或限制，可能會導致我們的信貸安排出現違約。這將使貸款銀行在這種便利下采取某些行動，包括終止所有未清承付款，並宣佈根據我們的信貸協議應立即支付的所有款項，包括所有未償還的借款、應計利息和未付利息，以及此類借款的預付保險費和任何已終止的承付款。此外，放款人將有權對我們提供給他們的擔保品進行擔保，其中實質上包括我們所有的資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求。
將來，我們可能需要更多的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股本或債務融資，或因其他原因而進入信貸安排或為現有債務再融資。由於
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冠狀病毒大流行，我們目前正在評估更多的選擇，以改善我們的流動性，如發行額外的無擔保和擔保債務，股票證券和股票掛鈎證券。
我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，包括由於市場波動和冠狀病毒大流行造成的不確定性。如上文所述，信貸協議包含限制性契約，限制我們承擔額外債務和從事其他籌資活動的能力。我們將來獲得的任何債務融資，都可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和業務事項的契約，這可能使我們更難以經營業務，獲得更多資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購機會。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，在我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制。
與libor計算過程和2021年以後可能逐步退出libor有關的不確定性可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利率“基準”可能受到監管指引和(或)改革的影響，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，它打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交libor利率，目前尚不清楚libor是否將不復存在，或是否會出現計算libor的新方法。如果libor不再存在，或者如果計算libor的方法與其目前的形式不同，我們在信貸安排下的債務債務的利率可能會受到不利影響。
我們的商譽或其他資產的任何減值都會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們被要求，至少每年，或根據事實和情況需要，測試商譽和其他資產，以確定是否發生減值。減值可能由任何數量的因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，例如實際或預測的淨銷售增長率、盈利能力或貼現率或其他變量。如果測試表明發生了減值，我們必須在確定期間，記錄商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產的公允價值之間的差額，記錄非現金折現減值費用。我們不能總是預測任何資產減值的數額和時間。如果商譽或其他資產的價值受損，將會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
與我們的組織結構有關的風險
ACON對我們有很大的影響，包括需要股東批准的決定，它的利益，以及我們其他持續權益所有者的利益，在我們的業務中可能與我們其他股東的利益相沖突。
我們A級普通股和B級普通股的每一股都使股東有權在提交給我們股東的所有事項上每股投一票。截至2020年5月5日，ACON通過擁有10，934，606股A級普通股和8，882，120股B級普通股，持有我國普通股總投票權的約40.0%。因此，ACON將對提交股東表決的所有交易和其他事項產生重大影響，例如合併、合併、解散或出售我們全部或大部分資產、發行或贖回某些額外權益以及選舉董事。這種影響可能會增加我們完成非最佳交易的可能性。
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持有我們級普通股的人的利益，或者，相反地，阻止符合我們A級普通股持有者最佳利益的交易的完成。
此外，自2020年5月5日起，持有我國普通股合計投票權約51.5%的持續權益所有者，可根據“可收税協議”，在贖回或交換其在FAH，LLC中的普通股時，直接從某些持續權益所有者那裏獲得與我們購買FAH、LLC普通股有關的付款，包括在任何此類贖回或交易所發行我們的A類普通股股份。因此，持續性股權所有者的利益可能與我們A級普通股持有者的利益發生衝突。例如，持續擁有股權的人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們決定是否和何時處置資產，是否和何時產生新的或再融資的現有債務，以及我們是否和何時應終止“應收税協議”，加快我們根據該協議所承擔的義務。此外，未來交易的結構可能考慮到持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
此外，根據Funko公司、ACON、BASIC和我們的首席執行官Brian Mariotti之間的“股東協議”(“股東協議”)，ACON有權指定我們的某些董事，我們稱之為ACON董事，只要ACON直接或間接直接或間接地擁有三名ACON董事，他們將直接或間接地、受益地總共擁有我們A級普通股的35%或以上，只要ACON直接或間接、實益地擁有兩名ACON董事，ACON就有權直接或間接擁有兩名ACON董事，低於35%但至少25%或以上的我們A類普通股和一名ACON董事，只要ACON直接或間接地受益地總共擁有我們A級普通股的不足25%，但至少15%或以上(假設在每種情況下，FAH、LLC中所有未償還的普通股都以一種方式贖回新發行的我們A類普通股股份)。我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)和我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)，每一位ACON成員都將同意在選出董事的任何股東年度或特別會議上投票或促使他們對我們的A級普通股和B類普通股的所有流通股進行投票，以便使ACON董事和Me Mariotti先生的選舉，只要他是我們的首席執行官就行。此外，根據股東協議, 我們將採取一切商業上合理的行動，使(1)董事會至少由7名董事或我們董事會可能決定的其他成員組成；(2)根據“股東協議”的條款指定的個人應包括在下一次董事會年會或特別會議上選出的董事會成員名單中，並在此後的每一次股東年會上選出一名董事的任期屆滿；(3)按照“股東協議”的規定指定個人填補董事會適用的空缺；(4)由ACON董事擔任董事會主席(經修訂和重述的章程)。
此外，“股東協議”還規定，只要ACON或“股東協議”所界定的某些關聯方(“ACON關聯方”)直接或間接地直接或間接地擁有我們A類普通股所有已發行和流通股的30%或以上(假設FAH、LLC中所有未償還的普通股都一次性贖回我們A類普通股的新發行股份)，我們將不採取，也不會導致我們的子公司不採取某些行動或進行某些交易(無論是合併、合併或進行某些交易)。未經ACON及其各附屬基金事先書面批准，持有FAH、LLC或我們A類普通股的共同單位，包括：
•進行任何交易或一系列相關交易，其中任何人或集團(ACON關聯方除外)，以及包括ACON關聯方、基本(或其某些附屬公司或許可受讓人)或Mariotti先生在內的任何集團，直接或間接地獲得本公司或子公司任何類別的資本存量當時流通股的50%以上，或此後任何此類人或集團擁有直接或間接的流通股股份。
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有權選舉我們董事會的多數成員，或取代我們作為FAH，LLC的唯一經理(或增加另一人擔任FAH，LLC的聯席經理)；
•我們或我們的任何子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；
•出售、租賃或交換我們和我們子公司的全部或大部分財產和資產；
•辭職、更換或免職為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何其他人擔任FAH，LLC的經理；
•在單一交易或一系列相關交易中，任何收購或處置我們或我們的任何子公司的資產，其總價值超過1，000萬美元(僅限於我們和我們的直接或間接全資子公司之間的交易除外)；
•創建我們或我們任何子公司的新類別或一系列股本或其他股本證券；
•(1)根據董事會或賠償委員會批准的任何股票期權或其他權益補償計劃，發行我們或我們的任何附屬公司的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權證券的額外股份；(2)根據“股東協議”之日存在的任何期權、認股權證或其他證券的行使或轉換；(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH、LLC的任何普通股有關的；
•對我們或我們任何子公司的組織文件的任何修改或修改(FAH LLC協議除外)，這些文件應完全按照本協議規定的條款進行修改或修改；以及
•董事會規模的任何增減。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護提供給股東的公司，是受這種公司治理要求。
根據股東協議的條款，ACON、BASIC和BrianMariotti--我們的首席執行官--總共擁有50%以上的董事選舉投票權，因此，就納斯達克規則而言，我們被認為是一家“受控公司”。因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免，包括“納斯達克規則”對我們董事會規定的“獨立董事”多數的要求，一個完全獨立的提名和公司治理委員會，其書面章程涉及該委員會的宗旨和責任，以及一個完全獨立的薪酬委員會，其中載有委員會的宗旨和責任的書面章程。
公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被認為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。由於我們對上述“受控公司”豁免的依賴，您可能無法向受“納斯達克規則”所有公司治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。
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我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定“公司機會”的原則不適用於任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。
公司機會原則一般規定，公司受信人不得開發利用公司資源的機會，不得取得與公司不利的權益，也不得取得對公司目前或未來業務合理地附帶的財產，或公司擁有現有或預期利益的財產，除非該機會首先提交給公司，而公司選擇不追求這種機會。公司機會原則旨在阻止高級職員或董事或其他受信人從屬於公司的機會中獲得個人利益。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定“公司機會”的原則不適用於任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。因此，任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東，均無責任向我們傳達或介紹公司機會，並有權為其(及其附屬公司)本身的帳户及利益而持有任何法人機會，或向我們以外的人推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。
因此，我們的某些股東、董事及其附屬公司不被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己與我們的某些股東、董事或他們各自的附屬公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能失去一個公司的機會或受到競爭的損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
我們的主要資產包括我們對FAH，LLC的興趣，因此，我們依賴於FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據可收税協議支付的款項。FAH，LLC使這種分發的能力可能受到各種限制和限制。
在IPO完成後，我們成為一家控股公司，除了擁有截至2020年3月31日我們擁有的FAH和LLC的34，953，398個共同單位之外，沒有任何其他物質資產，約佔FAH公司經濟利益的68.7%。我們沒有獨立的方法來創造收入或現金流量，而且我們未來支付股息的能力，如果有的話，取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流量，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。我們不能保證我們的附屬公司將產生足夠的現金流量來分紅或分配資金給我們，也不能保證適用的當地法律和合同限制，包括我們債務票據中的消極契約，將允許這種紅利或分配。
FAH，LLC被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此，一般不受實體級別的美國聯邦所得税的約束。相反，應納税所得分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的應納税淨收入中應分配的份額徵收所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員，包括我們進行税務分配，除非這種分配會使FAH、LLC破產，或者被法律或我們債務協議中的任何限制或限制所禁止。這種税收分配的數額是根據最高的聯邦、州和地方合併税率計算的，這一税率可能適用於FAH，LLC的任何成員之一，而不考慮任何此類成員的實際最終納税責任。由於上述情況，FAH、LLC可能有義務分配超過其成員實際納税義務的部分或全部税款，這可能會減少其可用於其業務運作的現金。除税務費用外，我們還承擔與我們的業務、我們在FAH、LLC和相關的合同中的利益有關的費用，包括根據收税協議承擔的付款義務，以及作為一家上市公司的費用和費用，所有這些都可能很大。作為其管理成員，我們打算使fh，llc進行一定數量的分配。
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足以讓我們支付我們的税金和營運費用，包括根據“應收税款協議”應付的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC使這種分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分配的限制，這些限制可能違反FAH、LLC當時是當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會使FAH、LLC資不抵債。如果FAH有限責任公司沒有足夠的資金支付税款分配或其他負債，我們可能不得不借款，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響，並使我們受到任何這類貸款人的各種限制。如果我們因任何原因無法根據“收税協定”付款，這種付款將被推遲，並在支付之前產生利息；但是，規定期間的不付款可能構成重大違反“應收税協定”規定的重大義務的行為，因此可能加速根據“應收税協定”應支付的款項。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金紅利的能力也可能受到限制或削弱。見“與我們級普通股所有權有關的風險”。
在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，FAH，LLC將被要求作出的分配可能是實質性的。
如上文所述，根據FAH LLC協議的條款，FAH、LLC有義務根據可能適用於FAH的任何一個成員的最高的聯邦、州和地方税率向我們和持續權益所有者進行税收分配。由於分配給我們和持續權益持有者的應納税收入淨額的潛在差異，以及在計算FAH、LLC的分配義務時使用假定税率，我們可能會收到遠遠超出我們的税收負債和義務的分配，以支付FAH、LLC、持續權益所有者和我們之間的應納税協議。我們從FAH，LLC收到的用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們的業務進行再投資。如果我們不將此類現金餘額作為股息分配到我們的A類普通股上，而是持有這些現金餘額，或將其借給FAH，LLC，則持續性股權所有者將受益於由於持有A類普通股而積累的現金餘額所產生的任何價值。
我們與持續權益擁有人簽訂的可收取税款協議，規定我們須就某些可享有的税項利益向他們支付現金，而我們可能須繳付的款額可能很大，而我們可能無法實現該等税項利益。
在IPO的完善過程中，我們與FAH、LLC和每一位持續股權所有者簽訂了可收税協議。根據“應課税協議”，我們須向持續擁有權益的人士支付現金，如有的話，即相當於我們已意識到的税項利益的85%，或在某些情況下，由於(1)將來我們資助的任何贖回，或在某些情況下被視為交換A類普通股或現金的共同單位的任何贖回，或(2)根據“應課税協議”支付的某些額外税項利益。根據收税協議，我們可能需要支付的現金金額可能很大。根據“可收税協議”支付的款項通常將以我們確定的納税申報情況為基礎，這些情況可能會受到税務當局的質疑。根據“應收税款協議”支付的款項將不會在税務當局對我們的報告立場提出的成功挑戰下退還。我們根據收税協議向持續股權所有者支付的任何款項，一般都會減少我們本來可以獲得的現金流量總額。如果我們因任何原因無法根據“應收税款協定”及時付款，則未付款項將被推遲，並將在我們支付之前產生利息。在規定時期內不付款可能構成重大違反“應收税協議”規定的重大義務，因此可能加速根據“應收税協議”應支付的款項。此外，我們未來的義務是
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根據“收税協議”付款可能會使我們成為收購的一個不那麼有吸引力的目標，特別是在收購人不能使用在控制權變更後根據“收税協議”可被視為實現的部分或全部税收利益的情況下。根據“可收税協議”支付的款項也不以持有FAH有限責任公司的持續所有權權益為條件。
根據收税協議，我們可能需要向持續權益所有人支付的金額在某些情況下可能會加快，而且可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
“收税協議”規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制方式的變化，如果我們實質性地違反了“收税協議”規定的任何實質性義務，或者，如果我們在任何時候選擇提前終止“收税協議”，那麼“應收税款協定”將終止，我們或我們的繼承者根據“收税協議”支付未來款項的義務將會加速，並立即到期和應付款。在這種情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘的共同單位交換為A類普通股，並且通常有權根據“收税協議”從這種被認為的交換中獲得付款。在這些情況下應支付的數額是根據某些假設確定的，其中包括假設我們將有足夠的應納税收入，以便充分利用所有可能的未來税收優惠，而這些利益必須符合“應收税協定”的規定。如果我們的現金資源不足以履行我們根據“應收税款協議”所承擔的義務，我們可能需要承擔債務，以支付根據“應收税協議”支付的款項。
由於上述情況，我們必須立即支付相當於未來税收優惠現值的現金，這是“應收税協定”的主題，如果有的話，可在實際實現這種未來的税收優惠之前支付。我們還可能被要求向持續權益所有者支付超過我們最終實現的實際利益的特定百分比的現金，而這些利益是受“税收協議”管轄的。我們根據“可收税協議”承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制變化的效果。我們無法保證我們將能夠為我們根據“可收税協定”所承擔的義務提供資金。
如果不允許任何税收優惠，我們將不會因根據“税收協議”向持續權益所有者支付的任何款項而得到補償。
如果我們最初要求的任何税收優惠隨後受到税務當局的質疑，並最終被拒絕，我們將不會因先前根據收税協議支付給持續權益所有者的任何現金付款而得到補償。相反，我們向持續權益所有者支付的任何超額現金將與我們可能需要支付的任何未來現金付款相抵，否則，我們將根據“可收税協議”的條款支付現金。不過，我們最初所要求的任何税項優惠，在首次繳付税款後的數年內，可能不會受到質疑；即使較早提出質疑，這種超額現金支付額，亦可能會超過我們根據“應課税協議”的規定而須支付的未來現金付款額，因此，日後可能不會有現金付款作為抵減。適用的美國聯邦所得税規則是複雜和事實性質的，不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據“可收税協議”支付現金，這大大超過我們實際節省的現金税。
如果根據經修正的1940年“投資公司法”或1940年法案，由於我們擁有FAH有限責任公司，我們被視為一家投資公司，則適用的限制可以
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使我們無法按設想繼續開展業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，如(1)公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)該公司從事或擬從事投資、再投資、擁有業務，則該公司一般會被視為“投資公司”，持有或交易證券，並在未合併的基礎上擁有或打算購買價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券。我們不認為我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為FAH有限責任公司的唯一管理成員，我們控制和經營FAH，LLC。在此基礎上，我們認為我們對FAH，LLC的興趣並不是一種“投資擔保”，因為1940年的法案中使用了這個術語。然而，如果我們停止參與FAH，LLC的管理，我們對FAH，LLC的興趣就可以被視為1940年法案的“投資擔保”。
我們和FAH，LLC打算經營我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940年法案所施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的組織結構，包括税收協議，給予持續性權益所有者某些利益，而這些利益不會使A類普通股東受益，其程度與持續權益所有者的利益相同。
我們的組織結構，包括税收協議，給予持續性權益所有者某些利益，而這些利益不會使我們A級普通股的持有者受益，其程度與其將使這些持續性權益所有者受益的程度相同。我們已與FAH、LLC和持續權益所有者簽訂了可收税協議，其中規定我們向持續權益所有者支付我們意識到或在某些情況下被視為可實現的85%的税收優惠，這是因為(1)我們今後對A類普通股或現金的共同單位進行的任何贖回(或在某些情況下被視為交易所)，以及(2)根據“收税協議”支付的某些額外税收優惠。這和我們組織結構的其他方面可能會對我們A級普通股的未來交易市場產生不利影響。
與本級普通股所有權有關的風險
持續股權所有者擁有FAH，LLC中的普通股，而持續權益所有者將有權根據FAH LLC協議的條款，贖回他們在FAH，LLC中的普通股，購買A類普通股或現金。
截至2020年5月5日，我們共有165，028，356股獲授權但未發行的A類普通股，以及約15，920，255股可在選舉中發行的A類普通股。FH、LLC已簽訂FAH LLC協議，在符合該協議規定的某些限制的前提下，持續權益所有人有權在各自的選擇權(在某些情況下須符合基於時間的歸屬要求的情況下)，不時贖回其共同單位，以便在我們當選時，以一股普通股換股，或支付相當於每種普通股的A類普通股的數量加權平均市價的現金，在每種情況下，按照FAH LLC協議的規定贖回；(B)在每種情況下，根據FAH LLC協議的規定，贖回每一普通股的A類普通股的數量加權平均市價；但在我們當選時，我們可直接交換A類普通股或現金，例如
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適用於這類共同單位。持續權益擁有人可在其共同單位仍未清償的情況下行使贖回權。我們還簽訂了一項註冊權利協議，根據該協議，在贖回時向某些持續性股權所有者(包括我們的每一位高管)發行的A類普通股的股份以及與交易有關的發行給前股本所有者的A類普通股股份將有資格轉售，但須符合“註冊權利協定”規定的某些限制。
我們不能預測我們A級普通股未來發行的規模，也不能預測未來發行和出售我們A級普通股的股票對我們A類普通股的市價可能產生的影響。出售或分配大量我方A級普通股，包括與收購有關的股份，或認為可能發生這種銷售或分配，可能導致我們A級普通股的市場價格下跌。
你可能會因未來發行額外的A類普通股或普通股而被稀釋，這與我們的激勵計劃、收購或其他有關；將來在公開市場上出售這類股票，或這種出售可能發生的預期，可能會降低我們的股票價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行我們A級普通股的股份，以及與我們的A類普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供我們的董事局就收購或其他事宜而以其唯一酌情決定權訂立的條款及條件予以考慮。此外，我們、FAH、LLC和持續權益所有人是FAH LLC協議的締約方，根據該協議，持續權益所有者(或其某些許可受讓人)有權(受FAH有限責任公司協議的條款約束)在各自的選擇(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的情況下)由FAH，LLC不時贖回其共同單位，作為交換，在我們的選舉中，新發行的我們級普通股-以一對一的方式發行普通股，或支付相當於按FAH LLC協議的規定贖回的每個普通股的體積加權平均市價1股的普通股A類普通股的現金付款；但在我們當選時，我們可將該等甲類普通股或適用的現金直接兑換該等公用單位。持續權益擁有人可在其共同單位仍未清償的情況下行使贖回權。我們A級普通股的市場價格可能會因為這些贖回或交易所或可能發生贖回或交換的感覺而下跌。這些贖回或交易所，或這些贖回或交易所可能發生的可能性，也可能使持有我們A級普通股的人更難在他們認為適當的時間和價格出售這類股票。我們已預留5，518張。, 根據我們的2017年獎勵獎勵計劃(“2017年計劃”)，共有518股A類普通股(“2017年計劃”)，其中包括截至2020年3月31日，我們授予我們的某些董事、高管和其他僱員的A類普通股的2，513，430股股票，以及我們授予某些高管和其他僱員的A類普通股的1，550股，124股。我們還保留了公司2019年獎勵獎勵計劃(“2019年計劃”)下的股票總數，相當於(I)3，000，0000股我們A類普通股的總和；(Ii)從2020年1月1日起至2029年1月1日止的每個日曆年第一天的年度增加額，相等於在緊接上一財政年度最後一天已發行的A類普通股股份中的(A)2%的較低者，而該等股份是在完全稀釋的基礎上發行的；及(B)按我們的董事局所釐定的較少數目的A類普通股股份。我們發行的任何A類普通股，包括2017年計劃、2019年計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們A級普通股持有者持有的股份百分比。
將來，如果我們需要籌集資本，包括但不限於收購，我們也可以發行額外的證券，這可能構成我們當時流通的A級普通股的重要部分。此外，在完成首次公開募股的過程中，我們與一些原始股權所有者(包括我們的每一位高管)簽訂了一項登記權利協議。2019年4月20日，我們在表格S-3上提交了一份初步的貨架登記表(經修訂)。
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2019年5月13日和2019年8月30日，向證交會提交“表格S-3”。表格S-3於2019年9月16日被SEC宣佈生效.表格S-3允許我們不時出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，作為我們自己的賬户，並在2019年9月19日完成的二級承銷公開發行之後，允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售27，934，185股A類普通股。如果我們以表格S-3提供和出售A類普通股，就會稀釋我們A級普通股現有持有者所持有的股份的百分比。任何與“註冊權利協議”有關的銷售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A級普通股的市場價格產生重大影響，並可能損害我們通過今後出售股本證券籌集資金的能力。
我們的A級普通股價格可能波動或下跌，無論我們的經營業績，您可能無法轉售您的股票或高於您所支付的價格。
我們級股票市場價格的波動--普通股可能會妨礙你以或高於你所付的價格出售你的股票。許多我們無法控制的因素可能導致我們A級普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”一節其他部分所述的因素，以及下列因素：
•我們的經營和財務業績和前景；
•我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益與市場預期相比較；
•影響我們產品需求的條件；
•未來有關我們業務、客户業務或競爭對手業務的公告；
•公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向證交會提交的文件的反應；
•市場對我們根據“創業公司法”(“就業法”)成為“新興成長型公司”而減少披露和其他要求的反應；
•我們的公共浮標的大小；
•證券分析師的財務估計範圍或變動或未達到預期的；
•市場和業界對我們在追求增長戰略方面是否成功的看法；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業、許可人或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•(四)發行、交易、銷售或者預期發行、交易所或者出售本公司股本的；
•股利政策的改變；
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•針對我們的新的或待決的訴訟的不利解決；
•(B)因欠付公蠅的關税而處以罰款或採取其他補救措施；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、冠狀病毒等流行病以及對此類事件的反應所造成的變化。
因此，我們A級普通股市場價格的波動可能會使投資者無法以或高於他們所支付的價格出售他們的A級普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A級普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們A級普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會遭受損失。
在可預見的將來，我們不打算為我們的A級普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可動用的資金和未來的收入，為我們的業務發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的將來，我們不會對我們的A級普通股宣佈或支付任何現金紅利。日後宣佈派息及派息的決定，將由董事局酌情決定，並視乎我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求及供應情況、行業趨勢及董事局認為有關的其他因素而定。任何該等決定，亦須遵守有關本港現時及未來負債的協議中的合約限制及契約。我們的信貸設施包含某些契約，限制FAH，LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，我們能否向我們的A級普通股支付股息，取決於我們從FAH、LLC以及通過FAH、LLC從我們其他直接和間接全資子公司收到的現金分配和股息。此外，我們可能會招致額外的負債，其條款可能會進一步限制或阻止我們向我們的A類普通股支付股息。因此，在價格升值後，你可能不得不出售部分或全部A級普通股，以便從你的投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是當我們行業的其他人選擇這樣做時，也可能對我們A級普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州的法律和我們修改和重新聲明的公司註冊證書以及我們修改和重新聲明的章程中的某些規定可能會阻止我們的股東改變我們公司的方向或管理方式。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們控制權的能力設置了各種障礙，即使改變控制對我們現有的股東有利。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證明書和經修訂及重述的附例，均載有一些條文，規定未經董事局批准，本公司的收購可能會更困難，包括但不限於以下事項：
•我們的董事會分為三類，每類任期三年；
•只有我們的董事會主席或我們董事會的過半數成員才可以召開我們的股東特別會議，但在ACON、其某些附屬公司及其允許的受讓人(我們統稱為ACON的關聯方)直接或間接地直接或間接地總共擁有所有A類普通股的35%或更多股份(包括為此目的在贖回普通股時發行的所有A類普通股股份，假設所有這些普通股被贖回為A類普通股時)除外。
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普通股以一比一的方式發行和發行，持有我國流通股投票權過半數的股東也可以召開股東特別會議；
•我們已授權非指定優先股，其條款可予訂立，其股份可未經股東同意而發行；
•我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，如由我們的普通股流通股持有人簽署書面同意，則可不經會議、事先通知和不經表決而採取，該書面同意是指在一次會議上授權採取該行動所需的最低票數，而在該次會議上，有權就其進行表決的所有流通股普通股均出席並投票，但條件是，在ACON有關各方直接或間接直接或間接總共實益擁有的情況下，發行和發行的A類普通股(包括所有可在贖回普通股時發行的A類普通股股份，假設所有該等普通股單位均以一票對一基礎贖回A類普通股)發行和發行的股份不足35%，我們的股東在年度會議或特別股東會議上要求或允許採取的任何行動，不得以書面同意代替會議；
•我們經修訂及重述的成立為法團的證明書，可由我們所有股東均有資格在董事選舉中投下的過半數票予以修訂或廢除，而我們經修訂及重述的附例，則可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除，或由我們所有股東均有資格在董事選舉中投下的多數票予以修訂或廢除，但須以直接或間接直接或間接地以實益方式擁有的ACON有關各方為限，少於A類普通股所有股份的35%以下(包括為此目的而在贖回普通股時發行的所有A類普通股股份，假設所有該等普通股以一比一方式贖回為甲類普通股)，我們經修訂及重述的法團證書及我們經修訂及重述的附例，可由持有至少66名股份的持有人投贊成票予以修訂或廢除2/3在任何週年董事選舉中，我們所有股東有權投票的票數的%，以及我們經修訂及重述的附例，亦可由我們的董事局以過半數票予以修訂或廢除；
•我們要求股東建議的所有權要求提前通知和期限；以及
•我們已選擇退出特拉華州的“特拉華州普通公司法”第203節，或DGCL，然而，我們修訂和重報的註冊證書將包含類似於“DGCL”第203節的規定(關於ACON和它們各自的附屬公司以及它們各自直接或間接轉讓的B級普通股除外)。
這些規定可能會阻止、拖延或阻止涉及改變我們公司控制權的交易。這些規定還可能阻止代理競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並使我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行為，或對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來也會影響我們的股東試圖取代我們管理團隊現有成員的任何企圖。
請參閲“與我們的組織結構有關的風險-ACON對我們有重大影響，包括需要股東批准的決定及其利益，以及
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我們其他持續股權所有者的利益，在我們的業務中，可能與我們其他股東的利益相沖突。“
除某些例外情況外，我們修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或股東之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限例外情況外，特拉華州法院將在法律允許的最充分範圍內，成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(2)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或股東承擔的信託義務的訴訟；(3)任何針對我們、任何董事或我們的高級人員及僱員提出申索的任何直接訴訟，而該申索是依據“勞資關係條例”、我們經修訂及重述的成立為法團證明書或我們經修訂及重述的附例而產生的，或就該等法律規定將專屬司法管轄權授予終審法院；或。(4)任何聲稱對我們、任何董事或我們的高級人員或僱員提出申索的訴訟，而該等申索是受內部事務理論所管限的。這項規定不適用於為執行經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)、證券法或在每一種情況下美國聯邦法院擁有專屬管轄權的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟。任何人或單位購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益，應視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛，從而可能阻止就此類索賠提起訴訟。交替, 如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決這類訴訟而招致額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者會對我們A級普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A級普通股的價格。
我們經修正和重新聲明的註冊證書授權我們發行一種或多種優先股。我們的董事會有權決定優先股的偏好、限制和相對權利，並有權確定構成任何系列的股份數量和指定此類系列，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以以投票權、清算權、股利和其他高於我們A級普通股的權利發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們的控制權改變，從而阻止以高於市場價格的價格投標我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A級普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
利用適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求，可能會使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。
“就業法”規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，除其他外，它將：
•免予遵守經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節或“薩班斯-奧克斯利法”的規定，要求其獨立註冊的公共會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；
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•不受“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”或“多德-弗蘭克法案”的“在金降落傘上説”諮詢投票要求的限制；
•豁免受“多德-弗蘭克法”中有關高管薪酬的某些披露要求的限制，並可從其根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的委託書和報告中省略詳細的賠償討論和分析；以及
•不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求強制審計事務所輪調或對我們的財務報表進行審計報告的補充。
我們目前已選擇利用上述每一項豁免。我們不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守“就業法”第107(B)節規定的新的或經修訂的財務會計準則。我們可能在2022年12月31日前成為一家新興的成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A級普通股吸引力更低；或者，利用這些豁免會導致交易活躍程度較低，或使我們A級普通股的價格波動更大。
作為一家上市公司的相關義務需要大量的資源和管理人員的關注，這可能會轉移我們的業務運作。
由於我們的首次公開募股，我們受到“外匯法案”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”要求，除其他外，我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們現在承擔了大量的法律、會計和其他開支，這是我們以前沒有承擔的。此外，在我們的首次公開募股(IPO)完成之前，我們的大多數管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，以前都沒有管理過一家上市公司，因此，在適應日益複雜和不斷變化的法律和監管環境方面，上市公司的經驗寥寥無幾。此外，雖然我們董事局的某些成員是上市公司的高級人員及其他僱員，但在首次公開募股完成前，我們只有一名董事曾在一間上市公司的董事局任職。我們的整個管理團隊和我們的許多其他員工現在需要投入大量的時間在合規上，並且可能無法有效或高效地管理我們。
此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施，也可能會轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，從而阻礙我們改善業務、改善經營成果和改善財務狀況。我們已經並將繼續改變對財務報告的內部控制，包括信息技術控制，以及財務報告和會計制度的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們所採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續發展和實施正確的程序和工具來管理我們不斷變化的企業和保持我們的文化，我們成功競爭和實現我們的業務目標的能力就會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們無法預測或估計我們為滿足這些要求而可能招致的額外費用數額。我們預計這些費用將大大增加我們的一般和行政開支。
此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔額外的法律、會計和其他開支，這些費用沒有反映在我們的歷史財務報表中。此外，美國證交會實施的規則對上市公司實施了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經投入，並將需要
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繼續將大量時間用於這些遵約舉措。這些規則和條例導致我們承擔法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們期望這些規則和規例會使我們獲得董事及高級人員責任保險時，更困難及昂貴，而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍，或須支付更高的費用，以取得同樣或相類的保險。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局和董事局委員會的成員，或擔任行政人員。
作為一家公開的報告公司，我們受到美國證券交易委員會不時制定的關於我們對財務報告的內部控制的規則和條例的約束。 任何未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，都可能使我們無法準確報告或及時報告財務結果。
我們是一家公開的報告公司，受證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規章制度的約束。這些細則和條例除其他外，要求我們制定並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並查明我們財務報告內部控制中的任何重大缺陷。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條將要求我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈一份年度報告，討論我們對財務報告的內部控制的有效性。

截至2020年3月31日，我們在財務報告的內部控制方面發現了一個重大弱點，這是基於Loungeflix的關税支付不足所造成的影響。由於這一重大弱點或今後可能發現的任何其他重大弱點，我們的高級管理層過去和將來都無法得出結論，即我們對財務報告有有效的內部控制，而且我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要的時候對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性提出無保留的意見。此外，我們可能會受到美國證交會、納斯達克股票市場或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，其中任何一種都可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。如果我們的補救措施不足以解決這一重大弱點，或者發現進一步的重大弱點，我們可能無法有效或準確地管理我們的業務，或無法及時準確地報告我們的財務狀況，這可能導致我們的A類普通股價格下降，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

除了採取補救措施以應對我們發現的與欠付Loungeflix關税有關的重大弱點外，我們可能需要花費更多的資源並提供更多的管理監督，以建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的員工進行具體的合規培訓，需要大量的成本，需要一段相當長的時間來完成或轉移管理層對其他業務關注的注意力。然而，這些變化最終可能不能有效地實現和維持適當的內部控制。
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我們可能達不到分析師的預期，或者分析師可能對我們或我們的行業發表不利的評論，或者降低我們A級普通股的評級，這可能導致我們A級普通股的價格下跌。
我們的A級普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們公司併發布我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析人員的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們A級普通股的交易價格可能會下跌。此外，一名或多名分析師可能停止報道我們的公司，這可能導致我們在市場上失去能見度，一名或多名分析師可能降低我們A級普通股的評級，或對我們的公司或我們的行業發表其他負面評論。由於其中一個或多個因素，我們A級普通股的交易價格可能會下跌。

第2項未登記的股本證券出售和收益的使用
沒有。

項目5.其他資料
沒有。
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第6項展品
展示索引
陳列品
數		展品描述以引用方式合併
形式檔案編號。陳列品歸檔
日期		存檔/
陳設
隨函
3.1  富科股份有限公司註冊證書的修訂及更新。S-8333-2213904.1  11/7/2017
3.2  修訂及重訂富科公司附例。S-8333-2213904.2  11/7/2017
31.1  
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。
*
31.2  
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。
*
32.1  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席執行官證書。
**
32.2  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席財務官證書。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-
實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。		*
101.SCH內聯XBRL分類法擴展架構文檔。*
101.CAL內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔。*
101.LAB內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。*
101.PRE內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。*
104封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。
______________
*在此提交
**隨函附上


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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
豐科公司
(登記人)
日期：2020年5月7日通過：s/Jennifer Fall Jung
詹妮弗·法爾·榮格
總財務主任(特等財務主任)

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