美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每班的職稱： |
交易符號： |
在其上註冊的每個交易所的名稱： |
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(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速箱 |
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
截至2020年4月30日，註冊人普通股流通股數目是
目錄
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頁碼 |
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第一部分.財務信息 |
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第1項 |
財務報表 |
3 |
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未經審計的合併資產負債表 |
3 |
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未經審計的合併損益表 |
4 |
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未經審計的綜合收入合併報表 |
5 |
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未經審計的現金流動合併報表 |
6 |
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未審計合併財務報表附註 |
7 |
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第2項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
35 |
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第3項 |
市場風險的定量和定性披露 |
58 |
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第4項 |
管制和程序 |
60 |
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第II部.其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
63 |
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第1A項. |
危險因素 |
63 |
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第2項 |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
86 |
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第3項 |
高級證券違約 |
86 |
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第4項 |
礦山安全披露 |
86 |
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第5項 |
其他資料 |
86 |
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第6項 |
展品 |
86 |
第一部分.財務信息
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項目 1. |
財務報表 |
康寶萊營養有限公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
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3月31日 2020 |
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十二月三十一日 2019 |
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(百萬美元，股票和票面價值除外) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除可疑賬户備抵後 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，按成本計算，扣除累計折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產 |
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與營銷有關的無形資產和其他無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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版税覆蓋 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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超過面值的已付資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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國庫券，按成本計算， |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
3
康寶萊營養有限公司及附屬公司
合併損益表
(未經審計)
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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(百萬美元，但每股數額除外) |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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版税覆蓋 |
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銷售、一般和行政費用 |
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其他營業收入 |
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營業收入 |
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利息費用，淨額 |
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其他收入淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收益 |
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每股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行加權平均股票： |
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基本 |
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稀釋 |
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見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
4
康寶萊營養有限公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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(以百萬計) |
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淨收益 |
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其他綜合(損失)收入： |
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外幣折算調整，扣除所得税( |
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衍生工具未實現收益(虧損)，扣除所得税(美元)( |
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其他綜合(損失)收入共計 |
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綜合(損失)收入共計 |
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見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
5
康寶萊營養有限公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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(以百萬計) |
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業務活動現金流量： |
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淨收益 |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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股份補償費用 |
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非現金利息費用 |
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遞延所得税 |
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存貨減記 |
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外匯交易損失 |
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其他 |
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經營資產和負債的變化： |
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應收款項 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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版税覆蓋 |
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其他流動負債 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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購置財產、廠房和設備 |
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其他 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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來自籌資活動的現金流量： |
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向高級擔保信貸機構借款，扣除折扣後 |
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高級擔保信貸安排和其他債務的本金支付 |
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股票回購 |
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其他 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
6
康寶萊營養有限公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.附屬組織
康寶萊營養有限公司是開曼羣島一家免予有限責任的公司，於2002年4月4日成立。康寶萊營養有限公司(及其附屬公司，“公司”或“康寶萊”)是一家全球性營養公司，銷售體重管理、定向營養、能源、體育和健身，以及通過獨立成員或成員網絡銷售外部營養產品。在中國，本公司通過獨立的服務供應商、銷售代表和銷售人員向客户和首選客户銷售其產品，並在必要時通過公司經營的零售平臺銷售產品。該公司銷售其產品
2.重大會計政策
提出依據
該公司未經審計的合併中期財務信息是根據證券交易委員會(SEC)第十條(或SEC)條例S-X編制的。因此，根據美國證交會條例S-X第10條的允許，它不包括美國公認的會計原則(或美國公認會計準則)所要求的完整財務報表所需的全部信息。截至2019年12月31日的合併資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，不包括美國公認會計原則所要求的所有披露，這是美國證交會條例第10條所允許的。該公司截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的精簡合併財務報表包括康寶萊營養有限公司及其所有直接和間接子公司。管理層認為，所附財務信息包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平列報公司截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的未審計合併財務報表。這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度報表10-K或2019年10K的年度報告一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期結果。
最近通過的聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新，或ASU，No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。這一ASU改變了大多數金融資產的減值模型，要求使用預期損失模型，該模型要求實體估計以攤銷成本計量的金融資產的壽命預期信貸損失。這種信貸損失將記作備抵，以抵消金融資產的攤銷成本，從而淨列報預計將在金融資產上收取的數額。此外,與可供出售的債務證券有關的信貸損失現在將通過信貸損失備抵記錄，而不是直接減記到證券。本更新中的修正適用於2019年12月15日以後開始的報告期，允許在2018年12月15日以後的報告期內儘早採用。2020年第一季度通過這一指南對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響.
2017年1月，FASB發佈ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。此ASU通過從商譽損害測試中刪除步驟2簡化了商譽損害測試。公司現在將進行商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，確認賬面價值超過報告單位公允價值的減值費用不超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行定量損害測試。本更新中的修訂適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的商譽減值測試，2017年1月1日後進行的商譽減值測試可提前採用。在2020年第一季度通過這一指南對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
7
2018年8月，FASB發佈ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本ASU根據對成本和效益的考慮，修改了專題820中關於公允價值計量的披露要求，以促進各實體在考慮公允價值計量披露時的適當行使和酌處權，並澄清在評價披露要求時，重要性是對實體及其審計員的適當考慮。本更新中的修正案適用於2019年12月15日以後的報告期，允許早日通過。在第一季度通過本指南20對公司沒有實質性影響凝聚合併財務報表。
2018年8月，FASB發佈ASU No.2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。此ASU明確了作為服務合同的託管安排的實現成本的核算，並對該計費進行了調整，無論該安排是否向託管軟件傳遞許可證。本更新中的修正案適用於2019年12月15日以後的報告期，允許早日通過。該公司採用了該指南，初始申請日期為2020年1月1日，並對2020年1月1日以後發生的實施費用進行了預期申請。本指引的通過並沒有對公司的凝聚合併財務報表。
2019年11月，FASB發佈了ASU編號2019-08，補償-股票補償(主題718)和與客户簽訂合同的收入(主題606)：編碼改進-應支付給客户的基於股份的代價。本ASU澄清了計量基於股票的支付獎勵給客户的會計方法.本更新中的修正案適用於2019年12月15日以後的報告期，允許早日通過。在2020年第一季度通過這一指南對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2020年3月，FASB發佈ASU No.2020-04，參考費率改革(題目848)：促進參考費率改革對財務報告的影響。該諮詢股在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算方面的潛在負擔，或認識到參考費率改革對財務報告的影響。本更新中的修正案將於2020年3月12日至2022年12月31日生效。在2020年第一季度通過這一指南對該公司的凝聚合併財務報表。
新會計公告
2018年8月，FASB發佈ASU No.2018-14，補償.退休福利.確定的福利計劃.總則(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改。本ASU刪除不再被認為對成本有利的披露，澄清披露的具體要求，並添加確認為相關的披露要求。本更新中的修正案在2020年12月15日以後的報告期內生效，允許早日通過。該公司正在評估這一收養對其凝聚合併財務報表。
2019年12月，FASB發佈ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。此ASU通過消除ASC主題740中一般方法的一些例外，簡化了所得税的會計核算。所得税，並澄清現有指南的某些方面，以促進更一致的應用，除其他外。本更新中的修正案在2020年12月15日以後的報告期內生效，允許早日通過。該公司正在評估這一收養對其凝聚合併財務報表。
收入確認
公司的淨銷售額包括產品銷售。一般而言，公司的表現義務是將其產品轉讓給其成員。當產品交付給其成員時，公司通常會確認收入。對於中國獨立的服務供應商和在銷售歷來不重要的某些其他國家使用的第三方進口商，本公司根據公司對服務提供商或第三方進口商何時銷售產品的估計確認收入，因為公司被認為是這些產品銷售的主要當事方，因為與產品定價、在實體地點開展業務以及服務提供者和第三方進口商所要求的其他銷售和營銷活動有關的額外銷售和運營要求使公司被視為這些產品銷售的主體。
該公司的成員，不包括其中國獨立的服務供應商，可獲得分銷商津貼，其中包括折扣，回扣，批發佣金從本公司。由於公司向其成員銷售其產品而產生的經銷商補貼被記錄在淨銷售額中，因為經銷商免税額是指從建議的零售價中獲得的折扣。
8
本公司向其銷售領導成員支付與其銷售組織的開發、保留和管理有關的服務的特許權使用費。版税覆蓋是根據實現的銷售量支付的。版税覆蓋是列為反映向本公司提供的服務的營運費用。本公司補償其在中國的獨立服務供應商和第三方進口商在某些其他國家提供的營銷、銷售和客户支持服務。AS公司是上述產品銷售的主體，向中國獨立服務供應商支付的服務費以及第三方進口商為他們提供的服務所獲得的補償。，這代表給他們的折扣， 是記錄在s埃爾林灣議會，和行政費用在公司精簡的合併損益表內.
該公司在向其美國成員交付產品時確認其收入；包括折扣和批發佣金在內的經銷商津貼被記錄為淨銷售額的減少；特許權使用費覆蓋被列為營業費用。
與產品銷售有關的運輸和處理服務被確認為履行公司轉讓產品的業績義務的活動，因此在淨銷售中記錄為產品銷售的一部分，而不被視為單獨的收入。本公司支付的運費和處理費包括在銷售成本中。
本公司以淨收入方式向客户徵收銷售税。
公司一般在銷售點以現金或信用卡付款收取淨銷售價格。應收賬款主要是由於向公司成員出售產品而產生的信用卡應收賬款，其收款風險因地域分散而降低。信用卡應收賬款為美元
當收到付款時，公司記錄預售保證金，但收入尚未確認。在公司的大多數市場中，預售保證金通常在產品交付給其成員時記錄為收入。此外，預售保證金還包括由於通過中國獨立服務提供商銷售的產品的收入確認時間而推遲的收入。預售押金的估計延期期一般在一週內。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司基本上確認了截至2019年12月31日包括在預售保證金中的所有收入，截至2020年3月31日，任何剩餘的此類餘額都不是實質性的。預售保證金包括在公司合併資產負債表上的其他流動負債中。見注13，某些資產負債表賬户的細節，以獲得更多信息。
一般情況下，如果一名成員及時將產品退回本公司，他們可以從本公司獲得該退貨的替換產品。此外，一般而言，該公司維持一個回購計劃，根據該計劃，公司將回購銷售給已決定離開該公司的成員的產品。產品退貨的備抵，主要與本公司的回購計劃有關，是在銷售記錄時提供的。這一權責發生制是根據每個國家的歷史回報率和有關的回報模式計算的，這反映了預期在最初出售後12個月內收到的回報。產品退貨免税額為$
公司的產品分為五大類：體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；外部營養；以及文獻和促銷項目。然而，經濟因素對收入確認和現金流量的性質、數額、時間和不確定性的影響在所有因素中都是相似的。
9
分銷商薪酬-美國
在美國，如果公司不符合“同意令”中更詳細討論的“同意令”(注5)中所述的年度要求，則對經銷商的補償(包括皇室覆蓋)設置上限。意外開支。公司定期評估是否將在年底前達到這一要求，以確定是否需要對經銷商薪酬設置上限，然後確定經銷商補償費用的適當數額，這在每個報告期內可能有所不同。截至2020年3月31日，該公司認為，對經銷商的賠償上限將不適用於本年度。
其他營業收入
為了鼓勵地方投資和經營，中國各省政府開展贈款項目。該公司在中國申請並收到了幾筆此類贈款。政府贈款記錄在收入中，如果存在獲得贈款的合法權利，則有合理保證將收到贈款收益，並滿足提供贈款的實質性條件。一般來説，這些實質條件是公司在有關省份維持經營和繳納一定的税款，並通過完成年度申請程序獲得政府批准。該公司認為，對資金的持續義務是一個普遍的要求，他們只用於其在中國的業務。該公司確認與其在中國的地區總部和分銷中心有關的政府贈款收入約為$
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司確認了美元
其他收入淨額
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有確認任何其他收入，淨收入。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司確認收益為$
這筆非現金收入包括在公司現金流量表中對公司經營活動現金流量的淨收入進行的非現金調整。
受限 現金
下表提供了在公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與公司合併現金流量表中所示的相同數額之和：
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3月31日 2020 |
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十二月三十一日 2019 |
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(以百萬計) |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產中的限制性現金 |
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其他資產中的限制性現金 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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公司的大部分合並限制現金由其某些外國實體持有，並由因這些管轄區的業務運作要求而需要的現金存款組成。
10
COVID-19大流行
在2020年3月期間，世界衞生組織將2019年冠狀病毒疾病的爆發描述為一種大流行。針對冠狀病毒的傳播，某些政府機構和公司本身已授權採取各種措施，並建議採取其他措施，以保護公眾和公司的僱員，這些措施擾亂了公司某些業務領域，包括但不限於分銷和銷售活動。儘管流感大流行對該公司的某些市場產生了負面影響，但截至2020年3月31日的三個月，該公司的合併淨銷售額高於2019年同期，截至2020年3月31日的現金和現金等價物比2019年12月31日有所增加。冠狀病毒的最終影響程度和程度尚不清楚，可能對公司的業務和未來的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。管理層一直並將繼續積極監測冠狀病毒對公司的影響。
本公司在此提交的精簡合併財務報表反映了管理層所作的最新估計和假設，這些估計和假設影響到報告的截至合併財務報表之日的資產和負債數額及相關披露，以及報告所述報告期內的收入和支出數額。該公司認為，它已使用合理的估計和假設來評估其商譽、與營銷有關的無形資產和長期資產的公允價值；評估年度有效税率；評估遞延所得税；以及可疑賬户備抵。在回顧了歷史和前瞻的信息後，該公司確定
3.庫存
存貨主要由可供轉售的成品組成。庫存按較低的成本(主要是先入先出)和可變現淨值列報。
以下是庫存的主要類別：
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3月31日 2020 |
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十二月三十一日 2019 |
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(以百萬計) |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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共計 |
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4.長期債務
長期債務包括以下內容：
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3月31日 2020 |
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十二月三十一日 2019 |
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(以百萬計) |
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高級擔保信貸設施下的借款，賬面價值 |
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其他 |
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共計 |
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減：當前部分 |
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長期部分 |
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11
高級擔保信貸機制
2017年2月15日，該公司進入美元
2017年定期貸款
2018年8月16日，該公司進入美元
2018年定期貸款
在……上面
12
在……上面
根據經修正的2018年次級信貸貸款機制，2018年定期貸款A和2018年循環信貸貸款機制下的借款均按歐元匯率加上保證金
2018年信用評級要求公司遵守槓桿率。2018年信貸機制還載有關於這類融資的肯定和消極契約，除其他外，包括限制或禁止回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、償還和回購某些其他債務、貸款和投資、額外負債、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易。此外，2018年信貸機制還包含習慣上的違約事件。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司遵守了2018年信貸貸款協議下的債務契約。
2018年次級定期貸款A和2018年次級期貸款B分季度分期支付，從2018年12月31日開始。此外，從2020年起，該公司可能被要求根據2018年信貸機制的條款所界定的公司綜合槓桿率和年度超額現金流量，對2018年中期貸款B進行強制性預付。該公司還獲準自願提前付款。2018年定期貸款A項下的未清款項可自願預付，不加保險費或罰款，但須支付與預付歐元貸款有關的慣例破碎費。根據修訂後的2018年信用機制，在2020年6月12日或之前根據2018年中期貸款B自願預付的款項將產生預付保險費
截至2020年3月31日至2019年12月31日，2018年信貸貸款貸款的加權平均利率為
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司償還了總額為$
13
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司確認了美元
2018年次級期貸款A的未償借款的公允價值是通過利用場外市場報價來確定的，如注12所述，這類工具被視為二級投入。公允價值計量。截至2020年3月31日及2019年12月31日，2018年中期貸款A的賬面價值為$
可轉換高級債券到期日期2019年
2014年2月，該公司首次發行美元
公司花費了大約$
2014年2月，美元
14
在……裏面2018年3月，公司發行美元
2019年8月15日，2019年8月15日，可轉換債券到期，公司償還了美元。
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司確認了美元
隨着2019年可轉換債券的發行，在2014年2月期間，該公司支付了大約$
可轉換高級債券到期日期2024年
2018年3月，該公司發行了美元
15
公司花費了大約$
2018年3月，美元
截至2020年3月31日止，2024年可轉換債券的未償還本金為$
在三個月內結束2020年3月31日2019年，該公司確認美元
高級債券到期日期2026年
在……裏面2018年8月，公司發行美元
在2021年8月15日之前的任何時間，本公司可贖回全部或部分2026年面值債券，贖回價格相當於
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百分比 |
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2021 |
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% |
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2022 |
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2023年及其後 |
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2026年“票據”載有習慣上的消極契約，除其他外，包括限制或禁止受限制付款、增加負債、留置權、合併、資產出售和與附屬公司的交易。此外，2026年註釋包含默認的習慣事件。
16
公司花費了大約$
截至2020年3月31日止，傑出校長2026元債券是$
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司確認了美元
2019年可轉換債券和2024年可轉換債券的估值-二級和三級投入
為了確定2019年可轉換債券和2024年可轉換債券的初始價值，公司採用兩種估值方法確定了2019年可轉換債券和2024年可轉換債券負債部分的公允價值。該公司審查了由信用評級相似的公司發行的公開交易的、高級的、無擔保的不可轉換公司債券的市場數據。在估計中使用的假設代表了市場參與者在為負債部分定價時將使用什麼，包括市場收益率和信用狀況，以制定直接的債務收益率估計。該公司還使用了一個格子模型，其中包括股票價格、可轉換債券交易價格、波動性和股息收益率等投入，以估計直接債券收益率。該公司結合這兩種估值方法的結果，確定2019年可轉換債券和2024年可轉換債券負債部分的公允價值。大部分這些輸入主要被認為是二級和三級輸入。該公司僅為披露目的使用類似的估值方法來確定負債組成部分隨後的公允價值，其中包括使用格型模型和(1)審查與其2026年債券和可比收益率曲線有關的市場數據，以確定其直接債務收益率估計，或(2)審查與具有類似信用評級的公司發行的公開交易、高級、不可轉換公司債券有關的市場數據，以確定其直接債務收益率估計。
債務總額
公司的利息支出總額為$
截至2020年3月31日，按計劃每年償還債務的本金如下：
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本金付款 |
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(以百萬計) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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共計 |
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某些供應商和政府機構可能要求籤發或執行信用證或類似的擔保安排。截至2020年3月31日，公司有$
5.緊急情況
本公司不時從事日常訴訟。公司定期審查其所涉及的所有未決訴訟事項，並在作出可能的損失估計時，為這些訴訟事項設立管理層認為適當的準備金。
17
這個本説明所述事項可能需要數年才能解決。雖然該公司認為它有立功的防禦，但它不能確定他們的最終解決方案。雖然公司可能會為公司認為是解決這些相關糾紛的最可能結果的某些事項預留款項，但如果公司的評估不正確，公司可能不得不記錄額外的費用，當可能需要增加潛在的責任時。
税務事項
墨西哥税務管理處開始對該公司2007年1月至9月期間的墨西哥子公司進行審計，2013年5月10日，該公司收到了與該期間有關的評估。這一評估將受到利息和通貨膨脹調整的影響。2013年7月11日，該公司提出行政上訴，對評估結果提出異議。2014年9月22日，墨西哥税務總局駁回了該公司的行政上訴。該公司於2014年11月在墨西哥税務法院提起訴訟，對墨西哥税務管理處在該案中的主張提出異議。2018年1月16日，墨西哥税務法院做出裁決，支持墨西哥税務管理局的評估。2018年4月16日，該公司對這一判決提出上訴，巡迴法院於2019年7月發佈了一份書面裁決，支持墨西哥税務法院的評估和判決。2019年8月12日，該公司向墨西哥最高法院提出上訴。2019年10月16日，墨西哥最高法院拒絕受理該公司的上訴。2019年10月21日，該公司向墨西哥最高法院提交了一份請願書，要求他們重新考慮他們先前的決定。2020年4月29日，墨西哥最高法院駁回了該公司的第二份請願書，下級法院的不利判決成為最終裁決。公司將在適當的時候支付分攤的款項。該公司先前確認損失為$
墨西哥税務管理局推遲處理在墨西哥經營的公司的增值税退税，該公司認為，其墨西哥子公司獲得增值税退款的程序可能會推遲。截至2020年3月31日，該公司擁有美元
多年來，該公司從巴西聯邦税務局收到了與扣繳/繳款有關的税收評估，其依據是支付給公司成員的款項。所有這些攤款的合計總額約等於$
18
該公司正在審查巴西的幾個州與ICMS和ICMS-ST税收有關.其中一些考試已導致評估低繳税款，該公司已提出上訴。聖保羅州對該公司2013和2014年納税年度進行了審計。在2016年7月期間，對聖保羅州而言，該公司收到了總額約為美元的攤款
多年來，該公司從印度增值税當局收到了印度多個邦的各種税收評估，金額大約相當於美元。
韓國海關署審計了韓國康寶萊公司2011年1月至2013年5月期間的進口活動。審計期間的攤款總額為$
2016年期間，該公司收到了希臘社會保障局的各種問題，2016年12月29日，希臘社會保障局發佈了一份關於2006年成員收入的社會保障繳款評估報告。關於社會保障問題，希臘對2007年和以後幾年的訴訟時效進行了規定。儘管攤款數額無關緊要，但該公司可在其他年份收到類似的評估。該公司繼續就這一評估提出訴訟。公司不承認虧損，因為它不相信損失是可能的。本公司目前無法合理估計因不利結果而可能造成的損失數額，如果對其他期間進行額外評估的話。
意大利税務當局對該公司進行了2014和2015年期間的審計。公司對税務機關提出的有關所得税和非所得税問題的各項問題作出了答覆。2019年12月，該公司與意大利税務當局就與2014年審計有關的所有問題達成協議，並在2019年12月支付了一筆無關緊要的金額。關於2015年的審計，該公司與意大利税務當局就所有問題達成協議，並在2020年第一季度支付了一筆無關緊要的款項。審計工作現已結束。
2018年3月，中國海關總署開始對該公司2015年至2017年的中國進口情況進行審計。該公司已經回答了海關總署的初步問題，審計工作正在進行中。公司目前無法確定這一審計的結果，併合理估計損失數額，如果作出評估。
19
美國聯邦貿易委員會同意令
2016年7月15日，該公司與聯邦貿易委員會(FTC)就永久禁令和貨幣判決或同意令的進入作出了擬議的規定。該同意令於2016年7月15日提交給美國加州中部地區法院，並於2016年7月25日或生效日期生效。同意令解決了聯邦貿易委員會多年來對該公司的調查。
根據同意令，該公司既不承認也不否認聯邦貿易委員會的指控(對此事擁有管轄權的法院除外)，該公司通過其全資子公司美國康寶萊國際公司支付了一美元。
其他事項
作為食品、飲食和營養補充劑以及消費者攝入或應用於其身體的其他產品的銷售商，該公司一直並目前面臨各種產品責任索賠。到目前為止，這些索賠的影響對公司來説並不重要。本公司目前維持產品責任保險，每年可扣減$
20
如前所述，SEC和司法部一直在調查該公司在中國遵守“反海外腐敗法”(FCPA)的情況，該法案主要側重於該公司在中國的對外事務支出、其在華業務活動、公司在中國內部控制的充分性和遵守情況，以及該公司與其中國業務有關的賬簿和記錄的準確性。該公司進行了自己的審查，並在此審查的基礎上實施了補救和改進措施，包括但不限於更換某些僱員和加強公司在中國的政策和程序。該公司繼續與SEC和司法部合作，並繼續與他們討論解決這些問題的可能辦法，包括和解。經過這些討論，該公司原則上就與證交會每一名工作人員和司法部就2006年至2016年發生的據稱活動達成實質性和解條款達成了諒解。根據這些諒解，該公司將與證券交易委員會就涉嫌違反“反海外腐敗法”的賬簿和記錄以及內部控制規定的行為達成一項行政決議。該公司將分別與司法部簽訂一項推遲起訴協議(“DPA”)，根據該協議，司法部將將對該公司的刑事起訴推遲三年，因為該公司涉及陰謀違反“反海外腐敗法”的賬簿和記錄規定。除其他事項外，本公司亦會為
如前所述，SEC還要求該公司提供有關其在中國市場營銷計劃披露的文件和其他信息。2019年9月27日，該公司與SEC達成和解，解決了這一問題。根據解決這一問題的行政命令，公司既不承認也不否認SEC的指控(除了關於證券交易委員會的管轄權)，公司同意停止和停止實施或停止違反“證券法”第17(A)(2)和17(A)(3)節和“交易法”第13(A)節和“交易法”第12b-20、13a-1和13a-13條規定的任何違法行為和任何今後違反“證券法”第17(A)(2)和17(A)(3)節的行為，並支付一美元。
2017年9月18日，該公司及其某些子公司和成員在據稱的集體訴訟中被指定為被告，名為羅傑斯等人v.康寶萊有限公司，等並提交給美國佛羅裏達州南區地區法院，該法院指控違反了佛羅裏達州的欺騙性和不公平貿易慣例法規和聯邦賽車手影響和腐敗的組織法規，不當得利和疏忽失實陳述。2018年8月23日，法院發佈命令，將訴訟移交給美國加州中區地區法院
6.附屬段信息
本公司是一家營養公司，銷售範圍廣泛的體重管理；有針對性的營養；能源、運動和健身；以及外部營養產品。該公司的產品由本公司在其長沙、湖南、中國蘇州工廠、南京中國工廠、加州萊克森林工廠、北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆工廠以及第三方供應商生產，然後銷售給消費康寶萊產品並銷售給零售消費者或其他成員的成員。收入反映公司向其成員銷售產品的情況，並按地理位置分類。
21
截至2020年3月31日，公司銷售產品
的操作信息
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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(以百萬計) |
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淨銷售額： |
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主要報告部分 |
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中國 |
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總淨銷售額 |
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會費差額(1)： |
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主要報告部分 |
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中國(2) |
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總貢獻差額 |
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銷售、總務和行政費用(2) |
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其他營業收入 |
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利息費用，淨額 |
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其他收入淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收益 |
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貢獻保證金包括淨銷售額減去銷售成本和皇室優先。就中國部分而言，貢獻率不包括向中國獨立服務提供商收取的服務費。 |
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(2) |
向中國獨立服務供應商收取的服務費共計$ |
下表按地理區域列出銷售淨額：
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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(以百萬計) |
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淨銷售額： |
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美國 |
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中國 |
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墨西哥 |
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其他 |
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總淨銷售額 |
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7.基於股份的補償
公司有以股份為基礎的補償計劃，在註釋9中有更詳細的描述，股份補償的合併財務報表，包括在2019年10-K.在截至2020年3月31日的三個月內，該公司批准了受服務條件限制的股票單位。
22
以股份為基礎的補償費用為$
下表總結了截至2020年3月31日止三個月的所有股票補償計劃下的股票增值權(Sars)活動：
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獎項數目 |
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加權-每個獎勵的平均演習價格 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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集合內稟值(1) |
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(單位：千) |
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(以百萬計) |
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截至2019年12月31日(2)(3) |
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獲批 |
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行使 |
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被沒收 |
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) |
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截至2020年3月31日(2)(3) |
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截至2020年3月31日(4) |
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既得和預期將於2020年3月31日歸屬 |
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$ |
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(1) |
內在價值是指標的股票的當前市場價值超過非典的行使價格的數額。 |
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(2) |
包括少於 |
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(3) |
包括 |
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(4) |
包括少於 |
有
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內所有股票補償計劃下的股票單位活動：
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股份數目 |
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加權平均批出日期每股公允價值 |
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(單位：千) |
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截至2019年12月31日(1) |
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$ |
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獲批 |
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既得利益 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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) |
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$ |
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截至2020年3月31日(1) |
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$ |
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預計將於2020年3月31日生效(2) |
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$ |
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(1) |
包括 |
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(2) |
包括 |
在截至2020年3月31日及2019年3月31日的3個月內歸屬的股票單位的總歸屬日期公允價值為$
23
8.所得税
所得税是$
截至2020年3月31日，未獲確認的税項優惠總額，包括有關利息及罰款，為$。
該公司認為，不獲確認的免税額有可能減少約$
2017年12月22日，美國頒佈了2017年減税和就業法案。該法案也通常被稱為“美國税收改革”，它通過降低美國企業所得税税率等措施，顯著改變了美國企業所得税法。
9.衍生工具和套期保值活動
利率風險管理
該公司實行利率套期保值策略，套期保值交易是根據可變利率預測2018年信用貸款的利息支付。
在2020年第一季度，該公司簽訂了各種利率互換協議，其生效日期為
外幣票據
該公司指定某些主要由外幣遠期合約組成的外幣衍生工具為不適用對衝會計的獨立衍生工具。這些獨立衍生工具的公允市場價值的變化包括在公司的合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。該公司主要使用獨立的外幣衍生品來對衝以外幣計價的公司間交易，並部分緩解外幣波動的影響。獨立的外幣衍生品的公允價值是以第三方報價為基礎的。該公司的外幣衍生合約一般按月執行。
24
公司指定為現金流量對衝那些外匯遠期合同，以對衝預測的庫存購買和公司間管理費，這些都是受外幣風險影響的。遠期合約被用來對衝預測的庫存購買在特定的幾個月。這些遠期合同公允價值的變化 指定為現金流量樹籬，不包括前沿點，被記錄為累計其他綜合損失 內股東赤字，並在銷售成本中確認帶着在c中簡明扼要的合併報表收入 在這段時間內，這一時期的對衝庫存被出售。該公司還對衝預測的公司間管理費在特定的幾個月。這些合同允許公司以特定的合同價格出售歐元以換取美元。這些被指定為現金流量對衝的遠期合同的公允價值的變化，不包括前沿點，被記錄為累計其他綜合損失 內股東赤字，並得到認可在……裏面 銷售、一般和行政費用帶着在公司的 c簡明扼要的合併報表收入 在套期保值項目和基礎交易影響收益的期間內。公司已選擇記錄不包括在目前收益中的有效性評估中的公允價值的變化。
截至2020年3月31日及2019年12月31日，所有被指定為現金流量對衝的外幣合約的名義總額約為$。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司大部分未到期的外幣遠期合同的到期日都低於
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日與公司所有衍生品相關的衍生產品活動。
衍生工具損益
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月內記錄在其他綜合(損失)收入中的衍生工具的收益(損失)：
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其他綜合(損失)收入中確認的損益數額 |
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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(以百萬計) |
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指定為對衝工具的衍生品： |
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與庫存和公司間管理費對衝有關的外匯合同 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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利率互換 |
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( |
) |
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— |
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截至2020年3月31日，與現金流量對衝相關的現有淨收益估計數為美元，這些收益記錄在預計在未來12個月內重新歸類為收益的累計其他綜合虧損中。
25
現金流量套期保值關係對該公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併損益表的影響如下：
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現金流量套期保值關係中收益確認的(虧損)收益的位置和數額 |
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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利息費用，淨額 |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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利息費用，淨額 |
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(以百萬計) |
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彙總表中列出的總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與庫存套期保值有關的外匯合同： |
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從累計其他綜合損失調整到收入的損失數額 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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收入確認的有效性評估中不包括的損失數額 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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與公司間管理費對衝有關的外匯合約： |
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從累計其他綜合損失調整到收入的收益數額 |
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— |
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— |
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— |
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收入確認的效益評估中不包括的收益數額 |
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利率互換： |
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從累計其他綜合損失調整到收入的收益數額 |
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— |
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— |
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收入確認的效益評估中不包括的收益數額 |
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— |
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下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月內未指定為套期保值工具的衍生工具的收益：
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在收入中確認的收益數額 |
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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收益在收入中確認的位置 |
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(以百萬計) |
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未指定為對衝工具的衍生品： |
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外匯合約 |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和行政費用 |
該公司將其衍生產品按公允價值報告為其合併資產負債表中的資產或負債。見注12，公允價值計量，有關衍生工具公允價值及其合併資產負債表的信息，截至2020年3月31日和2019年12月31日。
26
10.股東赤字
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，股東赤字的變化情況如下：
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截至2020年3月31日止的三個月 |
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普通股 |
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國庫券 |
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超過票面價值的已付資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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股東赤字總額 |
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(以百萬計) |
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截至2019年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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發放 |
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— |
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來自股票補償的額外資本 |
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購回 |
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淨收益 |
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外幣折算調整，扣除所得税( |
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( |
) |
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( |
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衍生工具未變現虧損，扣除所得税( |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2019年3月31日止的三個月 |
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普通股 |
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國庫券 |
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超過票面價值的已付資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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股東赤字總額 |
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(以百萬計) |
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2018年12月31日餘額 |
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$ |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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( |
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發放 |
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來自股票補償的額外資本 |
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購回 |
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遠期對手方交付 |
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改敍為臨時權益 |
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淨收益 |
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外幣折算調整，扣除所得税$ |
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衍生工具未變現虧損，扣除入息税$- |
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( |
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( |
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截至2019年3月31日餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
股利
該公司自2014年以來一直沒有宣佈或支付現金紅利。未來股息的申報取決於公司董事會的酌處權，並將取決於各種因素，包括其收入、財務狀況、康寶萊營養有限公司根據開曼羣島法律可分配的可動用準備金、2018年信貸安排規定的限制以及任何其他可能未償債務的條件、現金需求、未來前景和董事會認為相關的其他因素。
27
股票回購
2018年10月30日，公司董事會批准了新的5年美元
在2014年2月發行2019年可轉換債券的同時，該公司支付了大約$
由於遠期交易，公司在其合併資產負債表中的股東權益總額減少了大約$
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司做到了
28
與該公司2017年10月修改後的荷蘭拍賣要約有關，該公司支付了美元
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司確認了一美元
根據公司股份補償計劃，某些受限制的股票單位在歸屬或行使時發行的股份數目和SARS，不包括公司代表其僱員支付的法定扣繳要求。雖然保留的股份不發行，但在公司精簡的合併財務報表中，它們被視為普通股回購，因為它們減少了在歸屬時本應發行的股份數量。這些股份不計入上述公司股份回購計劃下的授權能力。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司扣留了其既得股的股份，並對其基於股份的薪酬計劃實施了“非典”。
該公司反映了作為股東赤字增加而回購的普通股的總購買價格。公司一般將回購股份的進貨價格分配給累計虧損、普通股和額外繳入資本，但國庫股除外，國有股單獨記錄在公司的合併資產負債表上。
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，該公司的股票回購(包括交易成本)為
上限呼叫事務
2014年2月，與發行2019年可轉換債券有關，該公司支付了大約美元
在2018年3月期間，由於該公司回購了2019年可轉換債券的一部分，該公司與上限呼叫交易的期權對手方簽訂了部分結算協議，以終止這類現有交易的一部分，每筆交易的名義金額相當於2019年可轉換債券的總本金。由於終止了部分處於有利地位的封頂呼叫交易，該公司收到了美元。
29
2019年8月15日，2019年8月15日，2019年可轉換債券到期，剩餘的上限交易到期。上限呼叫交易的到期對公司精簡的合併財務報表沒有影響。
累計其他綜合損失
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月按構成部分分列的累計其他綜合損失的變化：
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按構成部分分列的累計其他綜合損失的變化 |
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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外幣折算調整 |
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衍生工具未實現(虧損)收益 |
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共計 |
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外幣折算調整 |
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衍生產品的未實現收益(損失) |
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共計 |
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(以百萬計) |
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期初餘額 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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改敍前其他綜合(損失)收入，扣除税後 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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從累計其他綜合損失調整到收入的數額，扣除税後(1) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合(損失)收入共計，扣除改敍後的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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改敍前的其他綜合損失扣除税收利益$
其他綜合收入改敍前扣除税款$
11.每股收益
每股基本收益是指淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益是指淨收入除以已發行普通股的加權平均數量，包括稀釋證券的影響，如非典型肺炎、股票單位和可轉換票據。
以下是用於計算每個期間每股基本收益和稀釋收益的普通股數額：
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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(以百萬計) |
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基本計算中使用的加權平均份額 |
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未償還權益補助金的行使的稀釋效果 |
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2019年可轉換債券的稀釋效應 |
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稀釋計算中使用的加權平均股份 |
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有.的總和.
30
因為公司被要求結清其本金2019年可轉換註記公司以現金結算超過普通股轉換價格或轉換價差的數額的轉換特徵，如果適用，公司採用國庫股法計算轉換價差對稀釋後每股收益的任何潛在稀釋效應。當公司普通股在特定時期的平均市價超過轉換價格時，轉換價差將對稀釋後的每股收益產生稀釋性影響。2019年可轉換債券. 對三人的稀釋性影響 月份終結3月31日, 2019 是在上表中披露。 的初始轉換率和轉換價格。2019年可轉換註記將在備註4, 長期債務.
對於2024年可轉換債券，該公司有意願和能力以現金結算本金，並打算按高於轉換價格或轉換價差的普通股結算轉換特徵。公司使用國庫股法計算轉換利差對稀釋後每股收益的任何潛在稀釋效應(如果適用的話)。當公司普通股的平均市場價格超過2024年可轉換債券的轉換價格時，轉換價差將對稀釋後的每股收益產生稀釋性影響。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，2024年可轉換債券被排除在稀釋每股收益計算之外，因為2024年可轉換債券的轉換價格超過了截至3月31日、2020年和209年3月31日公司普通股的平均市場價格，這將起到反稀釋作用。2024年可轉換債券的初始轉換率和轉換價格在Note 4中有進一步的描述，長期債務.
上限看漲交易被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響總是反稀釋性的，而且為了基本和稀釋每股收益的目的，遠期交易被視為退休股票，在每一種情況下，這些交易都是有效的。2019年8月15日，剩餘的封頂看漲交易到期未行使，所有股票都在遠期交易中被收回。見注10，股東赤字，以瞭解有關上限呼叫事務和轉發事務的更多討論。
見注10，股東赤字，討論公司間接全資子公司回購的普通股如何按照美國公認會計原則處理。
12.公允價值計量
本公司適用FASB ASC主題820的規定，公允價值 衡量和披露，或ASC 820，用於其金融和非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了公允價值等級，將計量公允價值的投入按以下三大層次排列：
一級投入是活躍市場中報告實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債的報價(未經調整)。
二級投入包括活躍市場類似資產或負債的報價，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要由相關或其他手段可觀察到的市場數據得出或證實的投入。
第三級輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。
31
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截至3月31日的重要其他可觀測投入(二級)公允價值 2020 |
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截至12月31日的重要其他可觀測投入(二級)公允價值 2019 |
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資產負債表定位 |
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(以百萬計) |
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資產： |
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指定為對衝工具的衍生品： |
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與庫存和公司間管理費對衝有關的外匯合同 |
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預付費用和其他流動資產 |
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未指定為對衝工具的衍生品： |
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外匯合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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負債： |
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指定為對衝工具的衍生品： |
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與庫存和公司間管理費對衝有關的外匯合同 |
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其他流動負債 |
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利率互換 |
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其他流動負債 |
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未指定為對衝工具的衍生品： |
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外匯合約 |
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其他流動負債 |
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公司認為所有在三個月或更短時間內購買的高流動性投資都是現金等價物。現金和現金等價物由貨幣市場基金和國內外銀行賬户組成。這些現金和現金等價物的價值是基於一級投入，其中包括活躍市場的報價。為了降低信用風險，公司監控持有公司現金和現金等價物的金融機構的信用狀況。
公司的遞延補償計劃資產包括公司所有的人壽保險.由於這些保單是按現金退還價值記錄的，因此不需要將其列入上述公允價值表。見注6，僱員補償計劃，請參閲2019年10-K的合併財務報表，以進一步説明公司的遞延補償計劃資產。
32
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司合併資產負債表中對公司衍生資產和衍生負債公允價值的抵銷情況：
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衍生資產抵銷 |
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認可資產總額 |
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資產負債表中抵銷的總額 |
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資產負債表中列報的資產淨值 |
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(以百萬計) |
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2020年3月31日 |
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外匯合約 |
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共計 |
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2019年12月31日 |
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外匯合約 |
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共計 |
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衍生負債的抵銷 |
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確認負債毛額 |
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資產負債表中抵銷的總額 |
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資產負債表中列報的負債淨額 |
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(以百萬計) |
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2020年3月31日 |
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外匯合約 |
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共計 |
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2019年12月31日 |
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外匯合約 |
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共計 |
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本公司在其精簡的合併資產負債表中抵銷其所有衍生資產和衍生負債，但須與有關金融機構維持主要的淨結算安排。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的所有衍生產品均受主淨結算安排的約束，該公司的衍生資產和衍生負債無需擔保。
13.某些資產負債表的詳細情況
其他資產
公司合併資產負債表上的其他資產包括遞延補償計劃資產$
其他流動負債
其他流動負債包括：
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3月31日 2020 |
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十二月三十一日 2019 |
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(以百萬計) |
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應計補償 |
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向中國獨立服務提供者收取的應計服務費 |
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應計廣告、活動和促銷費用 |
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當期經營租賃負債 |
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預售押金 |
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應付所得税 |
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其他應計負債 |
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共計 |
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33
其他非流動負債
本公司所附合並資產負債表上的其他非流動負債包括遞延補償計劃負債$
34
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項下2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與其他資料一併閲讀，包括我們精簡的合併財務報表和第一部分第1項所載的有關説明。財務信息，第II部，第1A項，危險因素，我們的合併財務報表出現在我們截至2019年12月31日的年度報表10-K或2019年12月31日的年度報告中。除上下文另有要求外，此處凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”或類似術語，均指開曼羣島豁免有限責任公司康寶萊營養有限公司及其合併子公司。
概述
我們是一家全球性的營養公司，銷售體重管理、定向營養、能源、體育和健身，以及通過獨立成員或成員銷售外部營養產品。在中國，我們通過獨立的服務供應商、銷售代表和銷售人員向客户和首選客户以及必要時通過公司經營的零售平臺銷售我們的產品。我們將分銷我們產品並達到某些資格要求的成員稱為“銷售領導者”。
我們為追求健康生活方式的會員及其客户提供高質量、科學支持的產品，併為那些尋求額外收入的會員提供商業機會。我們認為，由於全球肥胖症流行、醫療費用增加和人口老齡化等趨勢，消費者對我們產品的認識和需求增強，再加上通過直接銷售渠道進行個性化銷售的有效性，是我們繼續取得成功的主要原因。
我們的產品分為四大類：體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；以及外部營養，以及文獻和宣傳項目。我們的產品經常通過一系列相關的產品和文獻銷售，旨在簡化消費者的體重管理和營養，並最大限度地擴大我們成員的交叉銷售機會。
雖然我們繼續監測當前的全球金融環境，但我們仍然側重於以下方面的機遇和挑戰：零售和增強客户體驗、贊助和保留成員、提高成員生產力、進一步滲透現有市場、全球化成功的分銷商經營方法或DMO，如營養俱樂部、健身俱樂部和減肥挑戰、引進新產品和全球化現有產品、開發利基市場細分市場以及進一步投資於我們的基礎設施。
我們在六個地理區域銷售我們的產品：
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北美； |
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墨西哥； |
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南美洲和中美洲； |
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EMEA，由歐洲、中東和非洲組成； |
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亞太(不包括中國)；以及 |
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中國。 |
2016年7月15日，我們與美國聯邦貿易委員會(FTC)達成了一項和解協議，並簽署了同意書，解決了聯邦貿易委員會多年來對該公司的調查。我們繼續監測同意令的影響，我們的董事會根據同意令設立了執行監督委員會，最近，我們的審計委員會對繼續遵守同意令的情況進行了監督。執行監督委員會定期與管理層舉行會議，以監督我們遵守“同意令”條款的情況。雖然我們目前並不期望和解會對我們的業務和成員基礎產生長期和實質性的不利影響，但我們的業務和我們的成員基礎，特別是在美國，可能會受到負面影響。同意書的條款不改變我們進入市場的方式，而是由獨立的分銷商直接銷售，並根據他們和他們的銷售組織所銷售的產品對分銷商進行補償。見第二部分，第1A項，危險因素，本季度報告表10-Q，用於與公平貿易委員會討論與和解有關的風險。
35
COVID-19大流行
在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈，2019年冠狀病毒的爆發是一種大流行。這種病毒的爆發和隨後的全球傳播影響了一般公眾、公司和州、地方和國家政府、世界各地的經濟以及全球金融市場。公共衞生組織和國際、聯邦、州和地方政府已採取措施打擊冠狀病毒的傳播，包括限制行動，如隔離、“待在家中”令和社會疏遠法令，以及直接限制或禁止某些或所有形式的商業和商業活動。這些措施或今後可能執行的其他措施，雖然是臨時性的，但可能會變得更加限制性或無限期地繼續下去。
儘管與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，我們的合併淨銷售額有所增加，但我們的業務和業務受到了這一流行病的不利影響，我們預計，至少在某些市場，不良影響可能會持續到年底。為保障員工、會員及顧客的健康及安全，我們已在多個實體營業地點及會員進行商業活動的地點實施臨時出入限制。這些物理限制最早始於2020年1月中旬的中國，到了3月份，已經擴展到了世界各地的大多數市場。雖然大多數市場對我們的營養產品的需求仍維持在或接近大流行前的水平，但我們的運作一直並繼續受到幹擾。儘管我們的生產活動面臨挑戰，我們仍然能夠繼續生產出滿足當前需求水平的產品。雖然破壞的嚴重程度因市場而異，而且在許多市場上由於我們的營養業務被指定為“基本”或其他類似特徵而減少，但我們看到的影響包括：
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由於政府建議或規定的設施關閉、邊境/海關限制或延誤，以及我們實施的其他預防措施，成員向成員和/或讓成員從我們的接入點獲取產品的能力受到限制； |
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限制或直接禁止對會員進行面對面的培訓和促銷會議和活動，這是我們商業模式的一個關鍵方面，例如我們每年的區域鋪張浪費； |
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限制會員與客户進行面對面接觸的能力，包括在營養俱樂部；以及 |
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辦公業務放緩，因為我們的許多員工進入正常工作場所的機會有限；在某些市場，尤其是在家工作的情況下，系統進入速度減慢，因為互聯網活動變得頻繁，網上交易數量也隨着減少而增加；旅行能力也受到限制。 |
我們和我們的成員對這一流行病及其對我們和他們的企業的影響作出了反應，調整了行動，並採取了一些積極主動的措施來減輕這些影響，包括：
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調整產品准入，以適應不同的市場具體挑戰，包括從會員提貨轉向更多的國內產品交付，轉向僅在人定購的在線或電話訂單，以及減少或消除現金交易； |
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加強對技術工具的培訓和推廣，以支持成員的在線業務，並加快啟動某些功能，例如促進我們的成員與營養俱樂部客户溝通和交易的功能； |
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會員繼續或增加利用互聯網和社交媒體進行客户聯繫的方式，包括培訓、接受訂單和接受付款； |
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成員經營的營養俱樂部增加或從店內提供的單一服務，執行和家庭提供的單一服務，以及銷售全包裝產品； |
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對某些需求中的產品實行產品購買限制，以幫助確保許多成員及其客户能夠公平地獲得這些產品，並儘量減少缺貨情況； |
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我們主要設施的物理變化，例如我們的製造工廠和配送中心，包括進入前温度檢查、僱員口罩和有機玻璃屏障；以及 |
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執行業務連續性計劃，包括備份倉庫設施，並在可能的情況下在家工作，以應對有限的進入公司辦公室的機會。 |
我們認為，截至2020年3月31日和本文件提交之日，我們手頭的現金，加上業務活動的現金流量，足以滿足我們今後12個月的可預見需求。我們還可以獲得我們的282.5美元的循環信貸貸款，以補充我們的現金生成能力，如果必要的話。
36
雖然我們相信響應性措施正在產生有益的效果，冠狀病毒大流行的影響。將要感觸我們的業務，財務狀況，以及.的結果在未來宿舍，包括它們與以往各期的可比性。一潛在不利效應這場大流行對我們未來運營的結果是由新成員組成的。,那就是一個因素我們的淨銷售額。 雖然我們最近看到新成員在某些市場的加入率有所下降，但我們無法估計這種影響的程度或對淨銷售額的影響。 然而，鑑於這一流行病的不可預測、前所未有和動盪不定的性質及其經濟後果，我們無法預測這一流行病的持續時間和程度及其相關影響將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。進一步討論了大流行病對2020年第一季度淨銷售額的影響及其在未來各期間的預期影響，以及每個地理區域的具體影響。銷售地理區域下面一節。見部分 二、項目 1A, 危險因素，本季報表格 10-q a進一步與“公約”有關的風險的討論COVID-19大流行。
按地理區域劃分的體積點
我們關注的一個關鍵的非財務指標是在皇室基礎上的體積點，或者説體積點，它本質上是我們對產品銷售量的加權平均度量。管理人員使用不受匯率或價格變化影響的數量點作為銷售趨勢的代表，因為一般而言，不包括價格變化的影響，某一地理區域或國家的成交量點的增加表明我們的本幣淨銷售額增加，而某一地理區域或國家的銷量點減少表示我們的本幣淨銷售額下降。我們用來確定如何和何時識別卷點的標準與我們在美國公認會計原則下的收入確認政策是不一樣的。與通常在產品交付和控制傳遞給成員時公認的淨銷售額不同，如注2中所詳細討論的那樣，重大會計政策，對於本季度報告第一部分第1項所列的精簡的合併財務報表(第10-Q表)，我們在成員支付訂單時確認卷點，這通常是在產品交付之前。此外，跟蹤卷點的時間可能與我們在美國GAAP下報告結果的財政期間略有不同。因此，在確認淨銷售額的產品訂單和在給定期間內識別卷點的產品訂單之間可能存在時間上的差異。然而，從歷史上看，這些時間上的差異通常並不重要，因為在使用卷點的變化作為一個代理來解釋銷量驅動的淨銷售額變化的背景下。
分配給某一產品的特定數量(在所有市場上通常是一致的)是基於對類似產品的建議零售價比率的音量點。如果一個產品的數量不同，那麼不同的尺寸就會有不同的體積點值。一般來説，一旦被分配，卷點值在每個區域和國家是一致的，並且不隨年份而變化。我們使用卷點作為成員資格和認可的目的，以及銷售趨勢的代理，因此我們通常在全球範圍內保持類似或類似產品的卷點一致。然而，由於卷點是一個價值函數，而不是產品類型或大小的函數，因此它們不是衡量產品組合的可靠指標。例如，某一國家或地區的銷售量點的增加可能意味着較便宜的產品的銷售大幅增加，或價格較高的產品的銷售略有增加。
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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%變化 |
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(單位：百萬) |
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北美 |
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356.0 |
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330.7 |
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7.7 |
% |
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墨西哥 |
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209.8 |
|
|
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224.9 |
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(6.7 |
)% |
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南美洲和中美洲 |
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126.7 |
|
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133.8 |
|
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(5.3 |
)% |
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EMEA |
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336.7 |
|
|
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325.5 |
|
|
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3.4 |
% |
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亞太 |
|
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409.7 |
|
|
|
369.2 |
|
|
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11.0 |
% |
|
中國 |
|
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124.6 |
|
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|
96.3 |
|
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29.4 |
% |
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世界各地 |
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1,563.5 |
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1,480.4 |
|
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5.6 |
% |
37
體積點增加5.6截至三個月的百分比儘管某些市場的冠狀病毒流行狀況造成了一些不利影響，增加後6.1201年同期百分比9. 我們相信北美的體積點會增加佔本季度7.7%反射在我們的產品線擴展和技術工具以及有針對性的溝通和促銷的支持下，我們的分銷商繼續取得成功。。我們相信墨西哥德摺痕四分之一，在.之後小的 在……裏面前一年摺痕四分之一，反射繼續困難的經濟條件，新成員減少，由此導致的 我們的生意動量為市場。南方和中美洲地區略收窄年體積點下降這個20第一季度與2019年相比 期間作為該地區的某些市場繼續 到向可持續的、面向客户的商業實踐過渡比我們在其他市場看到的要慢；大流行狀況在本季度末的不利影響促成了這一下降。.儘管整個地區的結果喜憂參半，EMEA鋸繼續，雖然較小體積點生長THAn2019年第一季度，我們相信以客户為導向的努力的結果，包括成員培訓，品牌意識和產品線擴展。本季度晚些時候的大流行狀況也對EMEA的數量產生了不利影響。.續亞太區域數量點增長，我們相信，在印度和越南，基礎廣泛但最重要的結果是一個顧客-聚焦商業和日常消費DMO，包括營養俱樂部，以及生產線膨脹與2019年第一季度相比，2020年第一季度的增長率較低，原因是印度的增長率下降，原因是大流行狀況以及2020年季度的某些監管影響。. 中國實現了體積點在……裏面摺痕2019年減少後的2020年 那w如 可歸因於 中斷4月份，中國政府完成了為期100天的審查。 2019年，保健產品工業.我們預計，在2020年的未來幾個季度，冠狀病毒大流行的影響將對體積點的結果產生不利影響。然而，我們無法預測影響的持續時間或程度。. 結果以及冠狀病毒大流行對區域或國家的影響將在下面的適用部分中進一步討論。S.的.按地理區域分列的銷售.
展示
“零售價值”代表我們銷售給會員的產品的建議零售價，是反映在我們發票上的銷售總額。零售價值是一種非公認會計原則的衡量標準，可能無法與其他公司使用的名稱相同的衡量標準相媲美。這不是我們成員向我們付出的代價。我們的會員以建議的零售價折價向我們購買產品。我們把這些折扣稱為“分銷商津貼”我們將零售價值減去經銷商津貼稱為“產品銷售”
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，經銷商總津貼分別佔零售價值的41.0%和41.5%。根據產品和市場、經銷商補貼和市場營銷計劃的支出，在截至2020年3月31日的三個月中，我們以加權平均的方式使用了大約90%的建議零售價，我們為經銷商補貼提供了高達50%的折扣，並將最高15%的版税覆蓋、7%的生產獎金和大約1%的馬克休斯獎金用於支付。經銷商津貼佔零售價值的百分比可能因國家而異，取決於限制或以其他方式限制經銷商免税額的管理限制。我們還為世界各地的某些產品提供減少的經銷商津貼。每個會員的折扣水平取決於根據購買量確定的資格。如會員資格低於最高折扣，其餘的折扣，我們亦稱為批發佣金，由其贊助會員收取。因此，產品銷售被確認為扣除產品退貨和經銷商津貼。
“淨銷售額”同等的產品銷售加上運輸和處理，一般代表我們收集的產品。就美國公認會計原則而言，與產品銷售有關的運輸和處理服務被確認為履行我們轉讓產品的業績義務的活動，因此，作為產品銷售的一部分記錄在淨銷售中，而不被視為單獨的收入。
我們並沒有看到我們的會員向顧客出售的所有貨品，但這個數字與我們報告的“零售價值”有所不同，原因包括：(A)我們的會員為個人消費而購買的產品數量；及(B)我們的會員向其顧客收取的價格，並非我們建議的零售價。我們討論零售價值，因為它在我們的系統，內部控制和運作中的基本作用，以及它與會員折扣和皇室優先。此外，零售價值是我們用於分析財務結果的財務報告的一個組成部分，因為除其他外，它可以提供更多的細節和我們在公司範圍內、地理區域和產品類別基礎上的淨銷售結果的可見度。因此，這種非GAAP方法可能對投資者有用，因為它為投資者提供了管理層使用的相同信息。由於這項措施不符合美國普遍接受的會計原則，或美國公認會計原則，零售價值不應與根據美國公認會計原則編制的淨銷售額和其他合併損益表數據或現金流量表數據分開考慮，也不應作為衡量盈利能力或流動性的一種衡量標準。零售價值與淨銷售額的對賬如下行動結果。
38
我們的國際業務已經並將繼續提供我們總淨銷售額的很大一部分。因此，總淨銷售額將繼續受到美元對外幣波動的影響。為了提供一個框架來評估我們的基礎業務是如何運作的，不包括外幣波動的影響，此外還比較了淨銷售額的百分之一的變化。 以美元計算，我們還比較了淨銷售額從一個時期到另一個時期的百分比變化。以當地貨幣計算的淨銷售額.“以當地貨幣計算的淨銷售額不是美國公認會計準則的一項財務指標。以本幣計算的淨銷售額從以美元計的淨銷售額中消除了美元與我們外國子公司本幣匯率變動的影響，方法是使用與上一可比期間的淨銷售額相同的外幣匯率將當期淨銷售額換算成美元。我們認為，以本幣表示淨銷售額對投資者是有用的，因為這樣可以對我們的外國業務在不同時期的淨銷售額進行有意義的比較。但是，不應孤立地考慮以當地貨幣計量計算的淨銷售額，也不應將其視為反映當期匯率的美元淨銷售額的替代辦法，也不應作為計算和列報的其他財務措施的替代辦法。d根據美國公認會計原則。
此外，委內瑞拉外匯波動的影響和由於該市場高度通貨膨脹的經濟而實施的價格上漲，如果孤立地加以考慮，都會對我們的綜合業績產生不成比例的巨大影響，儘管這些驅動因素具有抵消性質，而且委內瑞拉的淨銷售額佔我們合併淨銷售額的不到1%，對我們的綜合業績並不重要。因此，在某些情況下，我們認為，就所報告的這些因素提供更多的資料並排除委內瑞拉的影響是有益的，以表明委內瑞拉的個別定價和外匯影響對我們的綜合結果的不成比例的性質。但是，將委內瑞拉的影響排除在這些措施之外是不符合美國公認會計原則的，不應孤立地考慮，也不應作為根據美國公認會計原則計算的對其提出和討論的替代辦法。
我們的“毛利”由淨銷售額減去“銷售成本”這代表了我們的製造成本，我們支付給我們的原材料供應商和製造商的價格，以及包括關税、關税和類似費用在內的運輸和處理費用。
雖然某些會員可以從他們的活動中獲利，將我們的產品轉售到高於他們支付給我們的價格，但開發、保留和管理其他成員的成員可以為這些活動獲得額外的補償，我們稱之為“皇室至上”特許權使用費覆蓋是我們最重要的運營費用，包括：
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版税凌駕和生產獎金； |
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馬克休斯獎金支付給我們的一些最高級的成員；以及 |
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其他可自由支配的獎勵現金獎金給符合資格的會員。 |
特許使用費覆蓋是對成員的發展、保留和提高其銷售組織生產力的補償，並在每次銷售中支付給幾個級別的成員。特許權使用費覆蓋是對提供給我們的服務的補償，因此，被記錄為運營費用。
在中國，我們的獨立服務提供商將獲得市場營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們在全球營銷計劃中使用的經銷商補貼和特許使用費。向中國獨立服務提供商收取的服務費包括銷售費用、一般費用和行政費用。
由於當地的監管限制，我們可能需要修改我們的成員獎勵計劃，如上文所述。我們還支付減少的版税覆蓋某些產品在世界各地。因此，總收費覆蓋百分比可能會隨着時間的變化而變化。
我們的“貢獻幅度”包括淨銷售額減去銷售成本和皇室優先。
“銷售、一般和行政費用”代表我們的運營費用，包括勞動和福利、對中國服務提供商的服務費、銷售活動、專業費用、旅行和娛樂、會員晉升、佔用費用、通信費用、銀行費用、折舊和攤銷、外匯損益和其他雜項運營費用。
我們的“其他營業收入“包括與中國有關的政府贈款收入和2017年9月期間與我們在墨西哥的一個倉庫的水災有關的保險回收。
39
我們的“其他收入淨額”包括非營業收入和費用，如因隨後的公允價值變動而產生的損益。不可轉讓的契約或有價值權利，或CVR，為10月份投標的每一份股票提供經費 2017年荷蘭經修改的拍賣要約。看見附註10, 股東赤字，轉至本季報第I部第1項所載的精簡合併財務報表(表格) 有關CVR的進一步信息，請參閲10-Q。
我們向美國以外地區的會員銷售的大部分產品都是以各自的當地貨幣銷售的。在編制財務報表時，我們使用平均匯率將收入換算成美元。此外，我們從供應商那裏購買的大部分貨物一般都是以美元購買的。因此，美元對外幣的升值可能對我們報告的銷售和貢獻利潤率產生負面影響，並可能在公司間交易中造成外匯損失。外幣匯率可能會大幅波動。我們不時進入外幣衍生工具，以部分減低我們的外幣兑換風險，詳情見第一部分，第3項，市場風險的定量和定性披露，本季度報告表10-Q。
財務結果摘要
截至2020年3月31日的三個月淨銷售額為12.624億美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了9，020萬美元，增幅7.7%(9，010萬美元)(9，010萬美元，不包括委內瑞拉)。在截至2020年3月31日的三個月裏，以當地貨幣計算，淨銷售額比2019年同期增長了11.6%(不包括委內瑞拉)。截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長7.7%，主要原因是銷售量增加了5.6%，價格上漲帶來4.5%的有利影響(不包括委內瑞拉)，確認淨銷售額與銷量點之間的時間差異帶來了0.8%的有利影響，國家銷售組合的有利影響為0.6%，部分抵消了外匯匯率波動帶來的3.9%不利影響(不包括委內瑞拉)。
截至2020年3月31日的三個月淨利潤為4560萬美元，即每股稀釋後的0.32美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨利潤減少了5070萬美元(52.6%)。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，淨收入減少的主要原因，是銷售、一般及行政開支增加了113.6元，主要是因為與證交會及司法部調查與中國反海外腐敗案有關的開支達八千三百億元(見注五)。意外開支本季度報告第一部分第1項(表10-Q)所列的精簡合併財務報表；中國政府贈款收入減少1，220萬美元；以及與下文所述的CVR重估有關的其他收入造成的850萬美元不利影響；部分抵消了淨銷售額增加的6，440萬美元的貢獻保證金；淨所得税減少了1，410萬美元；利息支出淨額減少了1，110萬美元，部分抵消了這一影響：淨淨銷售額增加了6，440萬美元；所得税減少了1，410萬美元；利息支出淨額減少了1，110萬美元。
截至2020年3月31日的三個月的淨收入包括8，450萬美元(税後6，740萬美元)與監管調查和法律應計相關的支出，其中包括與美國證交會和司法部與中國反海外腐敗案有關的調查相關支出8，300萬美元；與冠狀病毒大流行相關的支出，税前不利影響580萬美元(税後影響450萬美元)，這些費用預計在今後將繼續存在；與2024年可轉換債券相關的非現金利息支出520萬美元的税前不利影響(530萬美元)(見附註4，長期債務本季度報告第一部分第1項(表10-q)所列的精簡合併財務報表；與我們2018年信貸安排的修訂有關的50萬美元税前不良影響(税後約40萬美元)；以及910萬美元税收前優惠(680萬美元税後)對中國政府贈款收入的優惠影響(680萬美元)。
上述費用的所得税影響是根據影響我國2020年全年有效税率的預測項目計算的。對與這些費用無關的預測項目以及與臨時報告有關的影響的調整，將對這些項目在以後各期的所得税影響產生影響。
截至2019年3月31日的三個月淨收入包括：2130萬美元税前優惠影響(1470萬美元税後)；1450萬美元税前不利影響(1120萬美元税後)來自與監管諮詢有關的支出；以及與美國證交會調查有關的有關我們在中國市場營銷計劃披露的法律應計(見注5)。意外開支本季度報告第一部分第1項(表10-Q)所列的精簡合併財務報表；與2019年可轉換債券、2024年可轉換債券和遠期交易有關的非現金利息費用1，230萬美元的税前不利影響(税後約為1，150萬美元)(見注4)。長期債務，關於本季度報告第一部分第1項(表10-Q)所列的精簡合併財務報表；850萬美元税前優惠對CVR重估的優惠影響(640萬美元税後)(見注10，股東赤字本季報第10-Q表第1項所載的精簡合併財務報表；及600萬元税前優惠影響(450萬元税後優惠)，與2017年9月在墨西哥的一個倉庫水災有關的保險金回收，破壞了我們倉庫內的某些存貨(見附註7，意外開支，以公司截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)或2018年(即2018年10-K)中的合併財務報表。
40
業務結果
我們在以下期間的經營結果不一定表明未來期間的經營結果，這取決於許多因素，包括我們贊助成員和保留銷售領導、進一步滲透現有市場、引進新產品和新方案的能力，這些因素將幫助我們的成員增加零售努力和開發細分市場。
下表列出按所述期間銷售淨額的百分比表示的我們業務的選定結果：
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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業務： |
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淨銷售額 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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銷售成本 |
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19.5 |
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20.6 |
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毛利 |
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80.5 |
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79.4 |
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特許權使用費重寫(1) |
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30.2 |
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30.7 |
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|
銷售、總務和行政費用(1) |
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|
43.4 |
|
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37.1 |
|
|
其他營業收入 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
營業收入 |
|
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7.6 |
|
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13.9 |
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
2.0 |
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3.1 |
|
|
其他收入淨額 |
|
|
— |
|
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(0.7 |
) |
|
所得税前收入 |
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5.6 |
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11.5 |
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所得税 |
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|
2.0 |
|
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3.3 |
|
|
淨收益 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
8.2 |
% |
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(1) |
我們在中國的獨立服務提供商的服務費包括在銷售、一般和行政費用中，而所有其他國家的會員補償則包括在皇室覆蓋範圍內。 |
報告部分的結果
我們將我們的運營部門(不包括中國)合併為一個報告部門，或初級報告部門。主要報告部分包括北美、墨西哥、南美洲和中美洲、歐洲、中東和太平洋區域。中國被確定為單獨的報告部分，因為它不符合彙總標準。見注6，段信息，請參閲本季報第一編第一項的合併財務報表，即表格10-Q，以供進一步討論我們的報告部分。關於我們的報告部分的淨銷售額和貢獻率的討論，見下文。
按報告部分分列的淨銷售額
初級報告部門報告説，在截至2020年3月31日的三個月中，淨銷售額為10.725億美元，比2019年同期增加了5，070萬美元，即5.0%(5，060萬美元，不包括委內瑞拉)。以當地貨幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額比2019年同期增長8.8%(不包括委內瑞拉)。截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長5.0%，主要原因是價格上漲帶來4.7%的有利影響(不包括委內瑞拉)，銷售額增長了4.0%，部分抵消了匯率波動帶來的3.9%不利影響(不包括委內瑞拉在內的2.5%不利影響)。
關於截至2020年3月31日的三個月中國淨銷售額的討論，見按地理區域分列的銷售下面。
按報告部分分列的繳款差額
如上文在“演示文稿”下所討論的，會費差額包括淨銷售額減去銷售成本和皇室優先費用。
在截至2020年3月31日的三個月中，主要報告部門報告的貢獻率為467.1美元，佔淨銷售額的43.6%，比2019年同期增長了2910萬美元，增幅6.6%(2870萬美元，不包括委內瑞拉)。截至2020年3月31日的三個月內，貢獻率增加6.6%，主要原因是價格上漲帶來7.5%的有利影響(不包括委內瑞拉在內的5.2%的有利影響)和交易量增加的4.0%的有利影響；部分抵消了外幣匯率波動4.5%的不利影響(不包括委內瑞拉的3.1%不利影響)。
41
中國報告的捐款差額$168.4百萬美元 為三人月份終結2020年3月31日, 表示n 在……裏面折皺美元35.3 百萬，或26.5%, 相比較201期間9。這個26.5% 在……裏面摺痕貢獻差額為三個月結束2020年3月31日主要是結果29.4對體積的有利影響%在……裏面摺痕, a 3.7價格上漲的有利影響%，和 a 3.3銷售組合的有利影響百分比，部分抵消 a 5.6淨銷售額與銷售額和銷售額之間的時間差對百分比的不利影響a 2.8外匯匯率波動的不利影響百分比.
按地理區域分列的銷售
下表按地理區域核對零售價值與淨銷售額：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
3月31日 2019 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
零售價值(1) |
|
|
分銷商津貼 |
|
|
產品銷售 |
|
|
裝運和裝卸 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
零售價值(1) |
|
|
分銷商津貼 |
|
|
產品銷售 |
|
|
裝運和裝卸 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
淨銷售額變動% |
|
|||||||||||
|
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
|
$ |
462.2 |
|
|
$ |
(211.6 |
) |
|
$ |
250.6 |
|
|
$ |
27.1 |
|
|
$ |
277.7 |
|
|
$ |
425.8 |
|
|
$ |
(194.3 |
) |
|
$ |
231.5 |
|
|
$ |
25.0 |
|
|
$ |
256.5 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
墨西哥 |
|
|
198.4 |
|
|
|
(90.5 |
) |
|
|
107.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
114.9 |
|
|
|
202.2 |
|
|
|
(91.6 |
) |
|
|
110.6 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
119.3 |
|
|
|
(3.7 |
)% |
|
南美洲和中美洲 |
|
|
155.9 |
|
|
|
(69.2 |
) |
|
|
86.7 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
91.5 |
|
|
|
170.4 |
|
|
|
(76.3 |
) |
|
|
94.1 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
99.8 |
|
|
|
(8.3 |
)% |
|
EMEA |
|
|
443.4 |
|
|
|
(198.8 |
) |
|
|
244.6 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
258.7 |
|
|
|
428.7 |
|
|
|
(191.8 |
) |
|
|
236.9 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
251.7 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
亞太 |
|
|
569.7 |
|
|
|
(249.6 |
) |
|
|
320.1 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
329.7 |
|
|
|
504.3 |
|
|
|
(220.2 |
) |
|
|
284.1 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
294.5 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
中國 |
|
|
202.6 |
|
|
|
(14.1 |
) |
|
|
188.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
189.9 |
|
|
|
162.2 |
|
|
|
(12.6 |
) |
|
|
149.6 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
150.4 |
|
|
|
26.3 |
% |
|
世界各地 |
|
$ |
2,032.2 |
|
|
$ |
(833.8 |
) |
|
$ |
1,198.4 |
|
|
$ |
64.0 |
|
|
$ |
1,262.4 |
|
|
$ |
1,893.6 |
|
|
$ |
(786.8 |
) |
|
$ |
1,106.8 |
|
|
$ |
65.4 |
|
|
$ |
1,172.2 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
(1) |
零售價值是一種非公認會計原則的衡量標準，可能無法與其他公司使用的名稱相同的衡量標準相媲美。關於我們如何計算零售價值以及為什麼我們相信這個指標對投資者有用的討論，請參見上文的“演示”。 |
淨銷售額的變化直接關係到我們產品的零售、新成員的招聘和銷售領導的留用。我們的戰略包括提供高質量的產品，改進DMO，包括日常消費方法，如營養俱樂部，更容易獲得產品，對會員進行系統化的產品和方法培訓，以及繼續推廣和推廣康寶萊產品。
管理層在國內、地區和公司層面的作用是為會員提供有競爭力的、廣闊的和創新的產品線，提供領先的商業工具和技術服務，並鼓勵強有力的團隊合作和成員領導，使與康寶萊做生意變得簡單。管理層使用營銷計劃，它反映了我們的全球網絡營銷組織的規則，這些規則規定了會員的資格要求和一般的薪酬結構，再加上教育和激勵工具和促銷活動，鼓勵會員增加零售、留用和招聘，這反過來又會影響淨銷售額。這些工具包括各種銷售活動，如奢侈活動、領導力發展週末和世界團隊學校，在這些活動中，大批成員聚集在一起，從而使他們能夠與其他成員建立聯繫，學習零售、留用和從我們的主要成員那裏招募技術，並更加熟悉如何營銷和銷售我們的產品和商業機會。因此，管理層認為，這些發展和激勵計劃提高了銷售領導網絡的生產力。這些項目的費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。我們還利用活動和非活動產品促銷來激勵會員增加零售、留用和招聘活動。這些促銷活動的獎品從參加活動的資格到產品獎品和假期不等。我們在許多市場上看到成功的一個項目是“成員激活計劃”，根據該計劃，新成員在頭三個月的每一個月中都會訂購少量的卷點數，從而獲得獎勵。我們的目標是提高銷售領導者的素質，鼓勵新成員開始獲得零售客户，然後才能獲得銷售領導的資格。此外，在某些市場，我們已開始利用將我們的成員基礎劃分為“首選成員”和“分銷商”，以便為這兩種不同動機的成員進行更有針對性和更有效的溝通和推廣。在某些尚未分割的其他市場，我們已經開始使用成員數據對成員進行類似的分類，以進行溝通和推廣工作。
42
DMOS正在我們的許多市場中產生，並通過成員和國家、區域和公司管理的共同努力在適用的情況下全球化。雖然我們支持許多不同的DMO，但最受歡迎的DMO之一是日常消費DMO。根據我們的傳統DMO，一個成員通常很少向其客户出售(例如每月一次)，這提供了較少的與客户互動的機會。在日常消費DMO的基礎上，會員與其客户進行更頻繁的互動，包括每週稱重等活動，使會員能夠更好地教育和建議客户有關營養和產品的正確使用，並幫助推廣日常使用，從而幫助會員發展他或她的業務。DMO的具體例子包括營養墨西哥的俱樂部概念，俄羅斯的健康早餐概念，以及美國的互聯網/抽樣和減肥挑戰國家。管理層的戰略是審查將成功的國家倡議擴大到整個區域的適用性，以及在適當的情況下，支持全球化關於這些倡議。
正如下面市場進一步討論的那樣，公司通過調整與我們成員的溝通、服務和交易方式來應對冠狀病毒大流行的情況，我們的成員也同樣調整了他們的DMO和其他活動。這些應對行動因大流行對市場和區域的不同影響以及特定市場或區域特有的條件和挑戰而不受大流行影響的影響而因區域和市場而有所不同。
上面描述的因素幫助成員增加他們的業務，這反過來又有助於推動我們業務的音量點的增長，從而促進淨銷售額的增長。下文對淨銷售額的討論詳細説明瞭在截至2020年3月31日的三個月內，與2019年同期相比，我們業務變化的一些具體驅動因素和銷售波動的原因，以及在這些時期內某些地理區域或區域內重要國家特有的獨特增長或收縮因素。公司範圍內和特定地理區域或國家內的淨銷售額波動主要是數量變化、價格變化或外幣換算率變化的結果。對淨銷售額變化的討論量化了那些可以量化的驅動因素的影響，例如外幣換算率的變化，並列舉了任何重大價格變化的估計影響。管理層認為，其餘的驅動因素是數量變化的主要驅動因素，通常是無法量化影響的定性因素。我們使用卷點來表示銷售量的變化。我們正在評估我們目前為某些產品或市場分配和維護體積點值的方法。對此方法的任何更改都可能會對使用卷點作為未來銷售趨勢的代表產生影響。
我們預計，冠狀病毒大流行的影響將影響我們今後幾個季度的行動結果，並在綜合的基礎上和在區域一級與以往各期相比較。然而，鑑於這一流行病的不可預測、前所未有和動盪不定的性質及其經濟後果，我們無法預測這一流行病及其相關影響將在多大程度上對我們的業務、金融狀況和業務結果產生不利影響，包括它可能對我們區域和個別市場產生的影響。更詳細地討論大流行對每個地理區域和各個市場第一季度淨銷售額的影響，見下文。
北美
在截至2020年3月31日的三個月裏，北美地區的淨銷售額為277.7美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了2120萬美元，增幅8.3%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長8.3%。截至2020年3月31日的三個月淨銷售額增長8.3%，主要是由於銷售量增加了7.7%，價格上漲帶來了2.3%的有利影響。
在截至2020年3月31日的三個月裏，美國的淨銷售額為271.9美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了2120萬美元，增幅8.5%。
該地區的增長繼續得到產品線的擴展和增強技術工具的部署的支持，以支持我們的分銷商的業務，並優化他們的客户與康寶萊的經驗。在大流行之前，該區域積極營養俱樂部的數量繼續增加，營養俱樂部DMO是我們成員培訓和技術支持的一個重點領域。我們在該地區的通訊、促銷和其他業務是針對我們的分銷商，或他們的首選成員或適當的零售客户。
43
到目前為止，該區域的製造業和產品供應仍然接近正常水平。,儘管這個冠狀病毒大流行的影響。我們的營養產品一般被認為屬於許多州和市政府確定的“基本”類別，我們繼續採取預防措施，例如“社會距離”，為辦公室僱員在家裏工作，並遵從與以下方面有關的規例對某些工作人員進行温度檢查和使用口罩我們的工廠和配送中心等設施。 向會員分發的產品已被更改為只允許在線訂購。;我們在美國的兩個主要配送中心只允許運輸，不允許親自接貨;我們的銷售中心僅供提貨，不接受訂單。-現場。 因此，我們的成員獲得產品的能力是有限制但有不 物質上 減少.
會員營養俱樂部，代表了該地區的主要DMO，現在通常只作為產品的提貨點，而不是更傳統的現場消費方式。營養俱樂部的銷售量有所下降，但到目前為止，這一下降被增加的家庭分娩量部分抵消，包括從營養俱樂部向其客户提供的服務，這一方法被越來越多地用作應對這一流行病的辦法。我們的成員培訓和推廣活動，如我們的成功培訓研討會和我們的領導力發展週末，正在轉向“虛擬”在線方法。針對我們的會員的宣傳活動仍在繼續，不過參加活動的獎金已經轉移到現金和其他獎項上。
雖然我們看到一些不利的跡像，例如新分銷商和首選會員的數目較一年前有所下降，而情況亦有所改變，但我們相信，我們的迴應措施是有好處的。
墨西哥
在截至2020年3月31日的三個月裏，墨西哥地區的淨銷售額為114.9美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額下降了440萬美元，跌幅3.7%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期下降0.7%。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，淨銷售額下跌百分之三點七，主要是由於銷售量下跌，即成交量下跌百分之六點七，以及外匯匯率波動帶來3.0%的不利影響，但因價格上漲帶來百分之四點六的有利影響而被部分抵銷。
我們認為，繼上一季度略有增長後，本季度的交易量有所下降，反映出經濟狀況持續困難、新成員減少，以及由此導致的市場業務勢頭放緩。我們繼續有一個積極的會員推廣計劃，以促進會員活動，包括在2020年第二季度提供某些額外的服務，以應對大流行的情況。
儘管存在大流行，但墨西哥幾乎所有的產品接入點，無論是公司運營的還是第三方的，都仍然開放。我們的會員營養俱樂部允許繼續開放，但有一些限制。墨西哥是一個地區，家庭送貨並不是一種普遍的產品分配方法，因此，如果這些地點關閉，我們可能會受到更高程度的商業幹擾。會員目前基本上可以正常獲得產品，儘管某些需求產品的庫存水平很低，並且能夠繼續用現金購買產品。墨西哥是一個與我們的成員銷售有關的大量現金交易的區域；因此，如果我們的成員無法支付購買我們產品的款項，我們同樣可能遭受更大程度的交易中斷。
南美洲和中美洲
在截至2020年3月31日的三個月裏，南美洲和中美洲地區的淨銷售額為9150萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額下降了830萬美元，跌幅8.3%(840萬美元)(840萬美元，不包括委內瑞拉)。在截至2020年3月31日的三個月裏，以當地貨幣計算，淨銷售額比2019年同期增長了15.1%(不包括委內瑞拉在內)。截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額下降8.3%，原因是外匯匯率波動(不包括委內瑞拉)的不利影響為23.5%，銷售量下降5.3%，部分抵消了價格上漲的17.7%有利影響(不包括委內瑞拉在內的3.5%有利影響)。旨在通過注重日常產品消費和零售為我們的成員建立更可持續的業務的努力在該區域的某些市場上比在其他區域的其他市場中更為緩慢。我們正在與成員領導人合作，探索符合我們的方向和適合這些市場的業務和宣傳辦法，並適應本季度晚些時候對該區域產生重大影響的冠狀病毒大流行情況。影響因市場而異，但包括嚴重的產品運輸延誤和訂單積壓，要求僱員在家工作的辦公室關閉，產品接入點和成員營養俱樂部普遍暫停，要求依賴將產品運送到成員和客户家中。因此，自3月底以來，該地區本季度大部分時間的銷售額趨勢一直低於2019年的可比日期。
44
淨銷售額巴西 是$26.0百萬美元 為三月份終結2020年3月31日。淨銷售額德折皺美元4.7百萬美元，或15.3%, 為三月份終結2020年3月31日與201年同期相比9。按當地貨幣計算，淨銷售額德摺痕0.7% 為三月份終結2020年3月31日與201年同期相比9。.的波動外幣匯率有n 聯合國美元的有利影響4.5百萬美元 的淨銷售額三 月份終結2020年3月31日. 在……裏面2019年5月，我們將我們在市場中的會員基礎劃分為分銷商和首選成員。並將此分段用於通信和推廣目的。. 我們擴大了產品線。 滿足消費者在新產品領域的需求。我們相信這些努力都是幫助重新建立我們的商業勢頭;不過, 自3月底以來，冠狀病毒大流行的情況限制了我們在巴西的業務。 雖然我們的配送中心目前 打開，產品拾取是不在這些地點和其他產品接入點,以及大多數會員的營養俱樂部, 是關閉，將在家送貨作為產品交付的唯一渠道當這些條件持續存在的時候.
截至2020年3月31日，祕魯的淨銷售額為1580萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額下降了120萬美元，降幅為7.1%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期下降6.0%。在截至2020年3月31日的三個月內，外匯匯率的波動對淨銷售額產生了30萬美元的不利影響。自那時以來，由於大流行的情況，去年至3月中旬的銷量大幅下降。由於政府的限制，我們在祕魯的業務和銷售於3月底暫停了幾天。目前，我們的銷售中心和會員營養俱樂部已經關閉，但為了部分減輕影響，我們正在運送產品到會員家庭。
EMEA
在截至2020年3月31日的三個月裏，EMEA地區的淨銷售額為258.7美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了700萬美元，增幅為2.8%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長6.0%。截至2020年3月31日止的三個月，淨銷售額增長2.8%，主要原因是銷售量增加了3.4%，價格上漲帶來了3.9%的有利影響，部分抵消了外幣匯率波動帶來的3.2%不利影響。該季度的成交量點結果在整個地區喜憂參半。我們認為，EMEA地區多年來普遍出現的批量點增長反映了我們為提高銷售領導者的質量和活動所做的努力，包括成員培訓、品牌意識和產品線擴展，以及用於訂購、業務業績和客户零售的改進技術工具。本季度淨銷售額和成交量的淨增長主要是由俄羅斯和其他講俄語的市場主導的；意大利和西班牙的降幅最為顯著。
儘管在整個EMEA地區，冠狀病毒普遍被認為是一項基本的業務，但冠狀病毒的流行情況正在對我們的業務產生不利影響，包括在意大利和西班牙等一些重要市場受到重大限制。其影響包括一些由於製造或分銷中斷而導致的產品供應減少，儘管該地區只出現了一些暫時的缺貨產品。在該地區的許多市場，我們的銷售中心和其他產品接入點都關閉了，因此，當這些條件持續存在的時候，送貨上門通常是唯一的渠道。會員們進一步轉向社交媒體，繼續他們的銷售和監督活動。
截至2020年3月31日的三個月裏，俄羅斯的淨銷售額為3740萬美元。截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長580萬美元，增幅為18.4%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長19.9%。在截至2020年3月31日的三個月內，外匯匯率的波動對淨銷售額產生了50萬美元的不利影響。俄羅斯第一季度的銷售額較上年同期有所增長，儘管該季度晚些時候以及2020年4月仍有一些大流行爆發。我們的銷售中心目前只經營家庭送貨，隨着市場逐漸轉向送貨模式，這對我們的業務產生了負面影響。由於高需求，一些產品出現了暫時的缺貨情況.雖然俄羅斯暫時適應了大流行病的情況，但它繼續把重點放在營養俱樂部DMO上，由新產品、培訓和促進各級成員以及擴大產品供應來支持。
45
西班牙的淨銷售額為美元。32.7百萬美元 為截至2020年3月31日止的三個月。淨銷售額德折皺美元3.0百萬美元，或8.4%, 為截至2020年3月31日止的三個月與201年同期相比9。按當地貨幣計算，淨銷售額德摺痕5.6% 為截至2020年3月31日止的三個月與同期相比 201年9。.的波動外幣匯率有n 聯合國美元的有利影響1.0百萬美元 的淨銷售額截至2020年3月31日止的三個月. 近年來，西班牙銷售額增加得益於促銷和贊助項目以及增強的技術工具，這些項目通過健康、積極的生活方式提高了品牌意識，並促進了市場成員銷售組織的廣泛成功。 2020年第一季度的銷售量略有下降，原因是與基期強勁相比較，但也由於該季度晚些時候的大流行情況。 為了應對這一流行病，西班牙進入了嚴重的“禁閉”狀態。 儘管o烏爾允許繼續作業作為一項基本業務和d由於房屋送貨是市場的一種主要分銷渠道，因此，禁售條件有以下幾點：不利影響了我們的生意。 作為迴應，o你們的成員和我們 是換擋我們的作為就像可能進行在線活動減少無法進行面對面的會議、培訓和銷售活動的負面影響。.
截至2020年3月31日，意大利的淨銷售額為2960萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額下降了400萬美元，降幅為11.9%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期下降9.1%。在截至2020年3月31日的三個月內，外匯匯率的波動對淨銷售額產生了90萬美元的不利影響。意大利直銷行業的銷售持續放緩，導致我們業務的勢頭減弱，與前幾年相比，新成員數量有所下降。與前一年同期相比，該國嚴重的大流行病狀況導致第一季度銷售量進一步下降。雖然我們的產品被歸類為必不可少的產品，而且家用電器一直是市場的主要分銷渠道，但該國實施了封鎖條件，除其他影響外，還影響了我們的產品交付。
亞太
不包括中國在內的亞太地區，在截至2020年3月31日的三個月裏，淨銷售額達到了329.7百萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了3520萬美元，增幅為12.0%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長了13.3%。截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長12.0%，主要原因是銷售量增加了11.0%，價格上漲帶來3.1%的有利影響，部分抵消了價格上漲帶來的國家銷售組合變化帶來的2.6%不利影響，原因是價格較高的市場佔我國銷售額的比例較低，以及外匯匯率波動的不利影響為1.3%。與去年相比，該地區大多數市場的銷售量和淨銷售額都有所增加，我們相信，這是一個以客户為中心的商業和日常消費DMO，包括營養俱樂部，以及產品線和接入點擴張的結果。第一季度淨銷售額和銷售量的增長繼續以印度和越南為首。冠狀病毒大流行對印度和韓國等特定市場本季度晚些時候的銷量產生了不利影響。
在截至2020年3月31日的三個月裏，印度的淨銷售額為8370萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了1，100萬美元，增幅為15.1%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長了17.8%。在截至2020年3月31日的三個月內，外匯匯率的波動對淨銷售額產生了190萬美元的不利影響。與上一季度相比，本季度印度的銷售量有所增加，因為我們繼續增加產品接入點和擴大產品線，儘管由於冠狀病毒大流行和政府對直銷行業的更嚴格管制，本季度晚些時候出現了嚴重的經營限制，下文分別討論了這些限制。
雖然我們的營養產品已被確定為必不可少的，但在某些印度邦，我們遇到了與大流行病有關的經營制約因素，包括產品製造能力下降和向成員提供產品的能力受到限制。印度的產品供應面臨一些風險，原因是合同製造商和印度倉庫的勞動力供應以及進口產品的海關延誤。我們繼續在網上接受會員訂單和付款；然而，我們產品交付的重大限制已經到位。在2020年4月間，由於全國範圍廣泛的禁閉條件，幾乎我們所有的銷售中心和大量其他入口都被關閉。雖然其中一些地點已重新開始運作，但我們目前仍嚴重依賴上門送貨服務。此外，封鎖限制了我們包裝訂單和運輸產品的能力。因此，目前的銷售量低於大流行之前的水平。我們的業務也受到了一些幹擾，原因是現金的收取和支出出現延誤，而現金仍佔我們在市場交易中的一部分。我們正在通過繼續將交易轉移到電子收集和支付以及增加現金收集地點來減輕這一影響，以便成員可以在必要時用現金預付購買產品的費用。
46
另外，對直銷的監管限制，包括2月份實施的對我們會員的註冊要求。 2020, 有自那時起，新成員的數量減少了，儘管政府隨後放寬了一些規定。在……裏面對大流行情況的反應。 我們看到新的優先成員也有相應的增加，因為這些成員沒有類似的註冊要求，而是在過渡時期。,我們預計一些不利影響這個這些監管變化帶來的淨銷售額增長率.
在截至2020年3月31日的三個月裏，越南的淨銷售額為5，400萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了1，520萬美元，增幅為39.2%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長了39.6%。在截至2020年3月31日的三個月內，外匯匯率的波動對淨銷售額造成了10萬美元的不利影響。在2020年第一季度，越南繼續保持強勁勢頭，適應了日益增長的直銷監管要求，並隨着銷售領導層繼續專注於可持續的、以消費為導向的商業做法。我們認為，第一季度的銷量包括一些針對冠狀病毒大流行爆發的第二季度某些產品的提前購買，以及在第二季度末生效的價格上漲。該市場在2020年第二季度受到大流行情況的影響。雖然我們的業務被允許經營，但政府旨在減緩病毒傳播的限制實際上導致我們的銷售中心停業。給會員的家庭送貨正如常進行。
在截至2020年3月31日的三個月裏，印尼的淨銷售額為5000萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了750萬美元，增幅為17.6%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長了18.1%。在截至2020年3月31日的三個月內，外匯匯率的波動對淨銷售額產生了20萬美元的不利影響。印度尼西亞通過營養俱樂部和培訓活動繼續加強以客户為基礎的商業和日常消費，並在這一廣闊的市場增加產品准入。我們的銷售中心和會員營養俱樂部目前仍在運作，儘管人手和活動都有所減少，因為政府已經將我們的業務包括在內。在線訂購，這是我們在市場上的主要訂購渠道，產品交付尚未受到顯著影響。在2020年4月，政府發佈了應對冠狀病毒的規定，限制了會員營養俱樂部的運作方式。
在截至2020年3月31日的三個月裏，韓國的淨銷售額為3200萬美元。截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期下降190萬美元，降幅5.6%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月淨銷售額與2019年同期持平。在截至2020年3月31日的三個月內，外匯匯率的波動對淨銷售額產生了190萬美元的不利影響。韓國在經歷了幾年市場營銷計劃變化帶來的轉型影響後，在2019年實現了銷售額和淨銷售額的增長，這導致了我們市場業務的萎縮，而且這種增長在2020年初持續。然而，大流行的情況在2020年2月中旬影響了市場。政府的反應導致我們的培訓設施暫停，我們的成員營養俱樂部也被停職。雖然網上銷售和培訓活動仍在繼續，產品的交付仍在繼續，但本季度後半部分的銷售量有所減少，導致2020年第一季度的銷售量與2019年同期相比略有下降。
中國
在截至2020年3月31日的三個月裏，中國地區的淨銷售額為189.9美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了3950萬美元，增幅為26.3%。以本幣計算，截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額較2019年同期增長了30.6%。截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長26.3%，主要原因是銷售量增加了29.4%、價格上漲帶來3.3%的有利影響和2.9%的有利銷售組合差異；部分抵消了確認淨銷售額和成交量點之間時間差異的5.0%不利影響以及匯率波動的4.3%不利影響。
47
儘管因冠狀病毒爆發而中斷，但該季度的數量增長仍可歸因於上一季度的數量增長。主要與2019年第一季度的疲軟相比。 在2019年第一季度, 我們的中國網銷售受到中國政府對保健品行業100天回顧的負面影響，該審查於4月份結束。 2019年。審查，加上媒體對審查的負面報道，影響了我們的業務，因為成員在審查期間和之後大大減少了活動和銷售會議。這些活動和銷售會議對我們的業務很重要，因為它們是吸引和留住客户、為我們的成員提供個人和專業發展以及推廣我們的產品的中心渠道。而我們的成員又開始開會了接近尾聲2019年和2020年第一季度，冠狀病毒大流行導致旅行限制和其他臨時措施開始實施。早在第一季度與其他地區相比並對我們的業務產生了負面影響，包括新的銷售會議限制和營養俱樂部關閉。我們我們的成員已能部分減輕這些限制的影響，第一季度，採取許多銷售和推廣活動在線。 在2019年期間，我們擴展了我們的電子商務平臺，為我們的中國會員提供通過個性化網站為客户服務的能力，併為他們的零售客户提供直接從公司購買產品的能力。我們已將新產品推向中國市場,和儘管目前正在適應大流行的條件，正在與我們的成員合作，以加強該地區的營養俱樂部DMO。
截至2020年4月，在條件發生進一步變化的情況下，中國的業務基本上已在調整的基礎上恢復。製造業工廠和配送中心大部分都是開放和正常運作的，營養俱樂部也是正常運作的，但必須採取一定的社會隔離措施，銷售會議繼續在網上成功舉行。
按產品類別分列的銷售
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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零售價值(2) |
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分銷商津貼 |
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產品銷售 |
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裝運和裝卸 |
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淨銷售額 |
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零售價值(2) |
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分銷商津貼 |
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產品銷售 |
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裝運和裝卸 |
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淨銷售額 |
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淨銷售額變動% |
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(百萬美元) |
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重量管理 |
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$ |
1,237.0 |
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$ |
(515.7 |
) |
|
$ |
721.3 |
|
|
$ |
38.9 |
|
|
$ |
760.2 |
|
|
$ |
1,199.7 |
|
|
$ |
(508.5 |
) |
|
$ |
691.2 |
|
|
$ |
41.5 |
|
|
$ |
732.7 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
靶向營養 |
|
|
568.3 |
|
|
|
(236.9 |
) |
|
|
331.4 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
349.3 |
|
|
|
493.2 |
|
|
|
(209.0 |
) |
|
|
284.2 |
|
|
|
17.0 |
|
|
|
301.2 |
|
|
|
16.0 |
% |
|
能量、運動和健身 |
|
|
153.2 |
|
|
|
(63.9 |
) |
|
|
89.3 |
|
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|
4.8 |
|
|
|
94.1 |
|
|
|
128.6 |
|
|
|
(54.5 |
) |
|
|
74.1 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
78.5 |
|
|
|
19.9 |
% |
|
外營養 |
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|
42.9 |
|
|
|
(17.9 |
) |
|
|
25.0 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
37.2 |
|
|
|
(15.8 |
) |
|
|
21.4 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
22.7 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
文獻、宣傳和其他(1) |
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30.8 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
31.4 |
|
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|
1.1 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
34.9 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
35.9 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
37.1 |
|
|
|
(12.4 |
)% |
|
共計 |
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$ |
2,032.2 |
|
|
$ |
(833.8 |
) |
|
$ |
1,198.4 |
|
|
$ |
64.0 |
|
|
$ |
1,262.4 |
|
|
$ |
1,893.6 |
|
|
$ |
(786.8 |
) |
|
$ |
1,106.8 |
|
|
$ |
65.4 |
|
|
$ |
1,172.2 |
|
|
|
7.7 |
% |
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(1) |
所有產品類別中的產品回購和退貨都包括在文獻、促銷和其他類別中。 |
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(2) |
零售價值是一種非公認會計原則的衡量標準，可能無法與其他公司使用的名稱相同的衡量標準相媲美。關於我們如何計算零售價值以及為什麼我們相信這個指標對投資者有用的討論，請參見上文的“演示”。 |
截至2020年3月31日的三個月內，除文獻、促銷和其他外，所有類別的淨銷售額均比2019年同期增加。上述個別地理區域討論中所述的趨勢和商業因素一般適用於所有產品類別。
毛利
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，毛利潤分別為10.167億美元和930.6美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為80.5%和79.4%，或淨增長115個基點。
48
這個在……裏面的毛利佔淨銷售額的百分比截至2020年3月31日止的三個月與2019年同期相比包括在內零售價格上漲的有利影響82基點(有利影響)60基點(不包括委內瑞拉) 的有利影響較低存貨減記28基點、其他有利成本變動17基點, 國家結構的有利變化8基點S，和年外幣波動的有利影響7基點(有利影響)27基點(不包括委內瑞拉)，被部分抵消 網與自我製造和採購相關的不利成本變化27基點, 其中包括減少與墨西哥關税有關的費用。最後三個月內委內瑞拉外匯波動和零售價格上漲的淨有利影響2020年3月31日與201年同期相比9曾.2基點。
一般來説，毛利在淨銷售額中所佔的百分比可能因不同時期而有所不同，這是由於外幣波動的影響，隨着不同利潤率的國家之間數量的變化，零售價格的上漲，與自我製造和採購有關的成本變化，以及庫存減記，國家結構的變化。
版税覆蓋
在截至2020年3月31日和2019年的三個月裏，特許權使用費覆蓋額分別為381.2美元和359.5美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，特許使用費在淨銷售額中所佔的比例分別為30.2%和30.7%。
我們在中國的獨立服務提供商的服務費包括在銷售、一般和行政費用中，而所有其他國家的會員補償則包括在皇室覆蓋範圍內。一般説來，由於產品組合和國家的變化，由於某些產品和國家的組合發生變化，王税超過佔淨銷售額的百分比可能會因不同時期而略有差異，因為對某些產品和某些國家不支付全部的特許權使用費。
銷售、一般和行政費用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用分別為549.0美元和435.4美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，銷售費用、一般費用和管理費佔淨銷售額的比例分別為43.4%和37.1%。
截至2020年3月31日止的三個月內，銷售、一般和行政費用比2019年同期增加，主要原因是美國證交會和司法部與中國反海外腐敗案有關的調查費用為8300萬美元(見注5)。意外開支，包括在本季度報告第一部分第1項(表10-Q)中的精簡合併財務報表；因在中國銷售較高而給中國獨立服務提供商帶來的2920萬美元更高的服務費；以及1250萬美元較高的勞動力和福利成本，由會員促銷和活動費用降低890萬美元部分抵消，這些費用主要是因COVID 19大流行而取消促銷和活動造成的。
其他營業收入
截至2020年3月31日的三個月內，910萬美元的其他營業收入包括910萬美元的中國政府贈款收入(見注2)。重大會計政策，本季報第一編第一項內載的精簡合併財務報表(第10-Q號表格)。截至2019年3月31日的三個月內，2730萬美元的其他營業收入包括2130萬美元的中國政府贈款收入(見注二)。重大會計政策，請參閲本季度報告第一部分第1項-表10意外開支，2018年合併財務報表(10-K)。
利息費用，淨額
利息費用淨額如下：
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三個月結束 |
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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(以百萬計) |
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利息費用 |
|
$ |
28.9 |
|
|
$ |
42.4 |
|
|
利息收入 |
|
|
(3.9 |
) |
|
|
(6.3 |
) |
|
利息費用，淨額 |
|
$ |
25.0 |
|
|
$ |
36.1 |
|
49
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月淨利息支出減少，主要是由於我們的整體借款和加權平均利率下降。
其他收入淨額
截至2020年3月31日的三個月，我們沒有計入任何其他收入。截至2019年3月31日止的三個月內，850萬美元的其他收入淨額，包括價值850萬美元的CVR重估收益(見注10)。股東赤字，本季報第一編第一項內載的精簡合併財務報表(第10-Q號表格)。
所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日，所得税分別為2500萬美元和3910萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，實際所得税税率分別為35.4%和28.9%。與2019年同期相比，2020年3月31日終了的三個月實際税率的提高主要是由於離散事件的不利影響，但收入地域結構的變化部分抵消了這一影響。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的離散事件中，還包括80萬美元的税收缺陷和240萬美元額外税收優惠的影響，這些影響分別來自基於股票的薪酬安排。
流動性與資本資源
歷史上，我們通過業務活動提供的淨現金流量，滿足了週轉資本和資本支出的需要，包括擴大業務的資金。我們產品銷售的變化直接影響資金的可得性。在我們的國際附屬公司之間轉移和匯出資金的能力沒有實質的合同限制。然而，某些國家的外匯限制可能會降低我們及時獲得美元的能力。即使有了這些限制和冠狀病毒大流行的影響，我們仍然認為，我們將有足夠的資源，包括經營活動和進入資本市場的現金流量，以便及時履行償債義務，並能夠繼續實現我們的目標。
歷史上，我們的債務並不是因為需要為我們的正常運作提供資金，而是主要是因為我們的股票回購計劃。自2007年成立以來，股票回購總額約為45億美元。雖然明顯的淨銷售額下降可能會影響資金的可得性，但我們的許多最大支出的性質是可變的，我們相信，除了急劇的淨銷售下滑之外，這些支出都會保護我們的資金。我們的944.2美元現金和現金等價物以及我們的高級擔保信貸設施，除了業務現金流量外，還可用於支持一般的公司用途，包括任何未來的股票回購、股息和戰略投資機會。
我們與一家金融機構簽訂了現金池安排，用於現金管理。這種現金彙集安排允許我們的某些參與的子公司根據參與現金池安排的子公司持有的現金總額從該金融機構提取現金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們不欠該金融機構任何款項。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們創造了141.7美元的營業現金流，而2019年同期為3850萬美元。我們經營現金流量的增加是由於營業資產和負債出現了150.9美元的有利變化，部分抵消了在我們的現金流量表中披露的4 770萬美元的較低淨收益(不包括現金流量表中披露的非現金項目)。營業資產和負債變動150.9美元，主要是庫存、應收賬款和其他流動負債出現有利變動的結果，其中包括應計補償金、應付所得税、預售存款和其他應計費用的有利變動，但被預付費費用和其他流動資產的不利變動部分抵銷。4，770萬美元的淨收益(不包括非現金項目)減少，主要是由於銷售、一般和行政費用增加，主要來自於與證券交易委員會和司法部調查有關的8，300萬美元的開支。 有關中國境內的FCPA事項，因淨銷售額增加而產生的較高的貢獻幅度部分抵消了這一問題(見財務結果摘要(上文供進一步討論)。與證交會和司法部調查有關的8，300萬美元應計利潤對我們的經營現金流沒有淨影響，因為這使我們的淨收入減少了8，300萬美元，並使我們經營現金流中的其他流動負債增加了8，300萬美元。
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資本支出，包括應計資本支出，為美元22.7 百萬 為雙管齊下這個三月份終結2020年3月31日和2019年。這些支出中的大部分是對管理信息系統的投資，包括開發基於網絡的成員工具的舉措。我們期望招致資本支出總額約$130百萬美元轉至$170百萬美元20整年20.
2020年3月，我們一年一度的全球康寶萊榮譽獎活動因冠狀病毒大流行而被取消，屆時來自世界各地的銷售領導聚會、分享最佳做法和進行領導能力培訓，我們的管理層向會員發放了與2019年業績相關的馬克·休斯獎金7，130萬美元。2019年3月，我們的管理層向會員發放了7，070萬美元與2018年業績相關的馬克·休斯獎金。
高級擔保信貸機制
2017年2月15日，我們進入了一個價值14.5億美元的高級擔保信貸基金，即2017年信用機制，其中包括一筆13.3億美元的次級定期貸款B，或2017年的次級定期貸款B，以及一個150.0美元的循環信貸安排，即2017年循環信貸貸款機制，由一個由金融機構組成的銀團組成。2017年的再循環信貸貸款將於2022年2月15日到期，2017年的變現期貸款B將於2023年2月15日到期。自2018年3月16日起，對2017年再優惠信貸機制進行了修訂，以便就2024年可轉換債券的提供作出某些技術修正，具體定義如下。我們於2018年8月16日終止了2017年信用機制，11.781億美元的未償還款項已全部償還。
2018年8月16日，我們進入了一個價值12.5億美元的高級擔保信貸基金，也就是2018年的信貸機制，包括一個250.0美元的定期貸款A，或者2018年的次級貸款A，一個750.0百萬美元的次級定期貸款B，或者2018年的次級定期貸款B，以及一個250.0百萬美元的循環信貸貸款，或者2018年循環信貸貸款，一個由金融機構組成的銀團作為貸款人。在下文所述修正之前，2018年定期貸款A和2018年次級循環信貸貸款都將於2023年8月16日到期。2018年定期貸款B在下列較早時到期：(I)2025年8月18日，或(Ii)2023年12月15日，如果2024年可轉換債券的未償還本金超過350.0美元，而截至該日，我們超過某些槓桿比率。2018年信貸安排下的所有債務都由康寶萊營養有限公司的某些直接和間接全資子公司無條件擔保，並由康寶萊營養有限公司某些子公司的股權和國內貸款各方的大部分資產擔保。同樣在2018年8月16日，我們發行了4億美元的高級無擔保票據本金總額，即2026年債券，並使用2018年信貸貸款機制和2026年票據的收益全額償還2017年次級信貸機制下的11.781億美元未償還款項。為了會計目的，根據FASB ASC主題470，債務(“ASC 470”)，這些交易被視為2017年信貸機制的失效。因此，我們確認了一筆3 540萬美元的滅活損失，這筆損失記在2018年12月31日終了年度合併損益表中的其他(收入)支出淨額中。.
2019年12月12日，我們修訂了2018年次級信貸貸款機制，其中除其他外，降低了2018年定期貸款B項下的借款利率。我們為此支付了約120萬美元的債務發行成本。出於會計目的，根據ASC 470，這項交易被視為對2018年信貸機制的修改。債券發行成本已在我們截至2019年12月31日止年度的綜合損益表中確認為利息支出。.
2020年3月19日，我們修訂了2018年可轉換債券貸款機制，其中除其他外，將2018年定期貸款A和2018年循環信貸貸款機制的到期期限都延長到：(1)2025年3月19日或(Ii)2023年9月15日，如果2024年可轉換債券的未償本金超過350.0美元，我們就超過了該日的某些槓桿比率；2018年定期貸款A項下的借款從234.4百萬美元增加到264.8百萬美元；2018年循環信貸貸款機制下的可利用借款能力從250.0百萬美元增加到282.5百萬美元；並降低2018年次級期貸款A和2018年次級循環信貸貸款貸款的利率。我們支付了約160萬美元與修訂有關的債務發行費用。出於會計目的，根據ASC 470，這項交易被視為對2018年信貸機制的修改。在160萬美元的債務發行成本中，約110萬美元被記錄在我們精簡的綜合資產負債表上，並正在使用有效利息法在2018年次級信貸機制的整個生命期內攤銷，在截至2020年3月31日的三個月中，我們的合併損益表中確認了約50萬美元的利息支出淨額。
2018年信貸貸款機制要求我們遵守槓桿率。2018年信貸機制還載有關於這類融資的肯定和消極契約，除其他外，包括限制或禁止回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、償還和回購某些其他債務、貸款和投資、額外負債、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易。此外，2018年信貸機制還包含習慣上的違約事件。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們遵守了2018年信貸貸款協議下的債務契約。
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2018年次級定期貸款A和2018年轉帳期貸款B分季度分期支付。開始2018年12月31日。2018年信貸貸款機制下的未清款項至少每季度應支付利息。此外,從2020年開始，我們可能被要求根據2018年信用貸款機制的條款，根據我們的綜合槓桿率和年度超額現金流量，對2018年最優惠期貸款B進行強制性提前還款。我們也可以自願提前付款。A2018年普通貸款A項下未償還的貸款可自願預付，不加保險費或罰款，但須按慣例支付與預付歐元貸款有關的費用。2018年 信貸貸款，經修正，2018年自願預付款項 定期貸款 B在6月或之前 12，2020將招致1%的預付保險費；此後，在2018年未繳的款額 定期貸款B可自願預付，不加保險費或罰款，但須支付與預付歐元貨幣貸款有關的慣例破碎費。除非我們另有指示，這些預付款項(如果有的話)將適用於根據2018年普通定期貸款A和2018年定期貸款B所欠的剩餘季度分期付款，其餘本金應在到期時到期。 根據2018年規定的2019年綜合槓桿率和超額現金流量計算 信貸機制，我們是不需要在2020年到2018年強制提前付款 定期貸款 B.
在截至2020年3月31日的三個月內，我們償還了2018年信貸貸款機制下未繳款項520萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們償還了2018年信貸機制下未繳款項500萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，2018年信用機制下的美元未償金額分別為10億美元和975.0美元。截至2020年3月31日，2018年信貸機制下未償還的10億美元中，有261.5百萬美元在2018年定期貸款A項下未償還，738.8百萬美元在2018年定期貸款B項下未償還。截至2019年12月31日，2018年信貸機制下的975.0百萬美元中，234.4百萬美元在2018年定期貸款A項下未償還，740.6百萬美元在2018年定期貸款B項下未償還。截至2020年3月31日和2019年12月31日，2018年循環信貸機制下沒有任何未償還借款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，2018年次級信貸貸款機制下沒有未償還的外幣借款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，2018年信貸貸款貸款的加權平均利率分別為4.48%和5.52%。
見注4，長期債務，請參閲本季度報告第10-Q表第一部分所載的精簡合併財務報表第1項，以便進一步討論2018年信貸貸款機制。
可轉換高級債券到期日期2019年
2014年2月，我們發行了11.5億美元到期的可轉換高級債券本金總額，即2019年可轉換債券。2019年可轉換債券是一種高級無擔保債務，實際上從屬於我們現有和未來的任何擔保債務，包括2018年信貸貸款機制下的未償債務，其數額取決於為此類債務提供擔保的資產的價值。2019年可轉換債券按年息2.00%支付利息，從2014年8月15日起，每年2月15日和8月15日每半年派息一次。除非提前回購或轉換，否則2019年8月15日到期的2019年可轉換票據。發行2019年可轉換債券的主要目的是進行股票回購。
2018年3月，我們發行了下文所述的2024年到期的新可轉換高級票據的5.5億美元總本金，隨後將所得和手頭現金一起用於從數目有限的私人談判交易中從有限數量的可轉換債券持有者手中回購約475.0美元的可轉換債券，總購買價格為583.5百萬美元，其中包括100萬美元的應計利息。
在2019年8月，我們償還了總額為675.0百萬美元的現金，以償還2019年可轉換債券到期時的全部未償款項，以及670萬美元的應計利息。見注4，長期債務，請參閲本季度報告第10-Q表第1項，即第一部分所載的精簡合併財務報表，以進一步討論我們的2019年可轉換債券。
可轉換高級債券到期日期2024年
2018年3月，我們發行了550.0美元到期的可轉換高級債券本金總額，即2024年可轉換債券。2024年可轉換債券是一種高級無擔保債務，實際上從屬於我們現有和未來的任何擔保債務，包括2018年信貸貸款機制下的未償債務，其數額取決於為此類債務提供擔保的資產的價值。2024年可轉換債券以年息2.625釐支付利息，由2018年9月15日起，每年3月15日及9月15日每半年派息一次。除非按照上述日期前的條款贖回、回購或轉換，否則2024年可轉換債券將於2024年3月15日到期。發行2024年可轉換債券的主要目的是回購2019年可轉換債券的一部分。見注4，長期債務，請參閲本季報第10至Q表第1項，即第一部分所載的精簡合併財務報表，以進一步討論我們的2024年可轉換債券。
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高級債券到期日期2026年
2018年8月，我們發行了價值400.0美元的高級債券本金總額(2026年到期)。2026年無擔保債券是一種高級無擔保債務，實際上從屬於我們現有和未來的任何擔保債務，包括2018年次級信貸機制下的未償債務，其數額取決於擔保此類債務的資產的價值。這個2026元債券從2019年2月15日起，每年支付7.250%的年息，每半年一次，每年2月15日和8月15日支付欠款。這個2026元債券於2026年8月15日到期，除非在此日期之前按照其條款贖回或贖回。發行2026年貼現票據的主要目的是為我們2017年再融資貸款機制的一部分進行再融資。見注4，長期債務，請參閲本季報第10-Q表第I部第1項所載的精簡合併財務報表，以進一步討論我們的2026年票據。
現金及現金等價物
我們的大多數外國子公司指定本國貨幣為其功能貨幣。截至2020年3月31日，我們的外國子公司現金和現金等價物總額為470.0美元，其中1670萬美元投資於美元。截至2020年3月31日，康寶萊營養有限公司及其美國實體持有的現金和現金等價物總額為474.2美元。
對於未被視為無限期再投資的收入，提供了遞延税。對於被視為無限期再投資的收益，未提供遞延税。如果我們決定將外國子公司的現金和現金等價物匯出，而這些現金和現金等價物被認為是無限期地重新投資於我們的美國合併集團，以便將未分配的收益匯回美國，我們將需要累積和納税。截至2019年12月31日，我們的美國合併集團擁有來自某些外國子公司的約139.6美元永久再投資未匯出的收益，如果這些資金需要匯出，任何税收後果對我們整體流動性狀況的影響都不會很大。截至2019年12月31日，康寶萊營養有限公司擁有約24億美元的永久投資，未匯出的利潤與其運營子公司有關。由於我們決定投資於中國增長和影響投資計劃，截至2019年12月31日，大約111.9美元的未匯出收益被永久再投資。截至2019年12月31日，我們沒有任何計劃將這些未匯出的收入匯回康寶萊營養有限公司；因此，我們對這些未匯出的收入及相關的現金和現金等價物沒有任何流動性擔憂。見注12，所得税，請參閲2019年10K的綜合財務報表，以進一步討論我們未匯出的收入。
表外安排
截至2020年3月31日及2019年12月31日，我們並無規例第303(A)(4)(Ii)條所界定的重大資產負債表外安排。
股利
自2014年以來，我們沒有宣佈或支付現金紅利。未來股息的申報取決於我們董事會的自由裁量權，並將取決於各種因素，包括我們的收入、財務狀況、康寶萊營養有限公司根據開曼羣島法律可供分配的準備金、2018年信貸安排規定的限制以及任何其他可能未償債務的條款、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。
股票回購
2018年10月30日，我們的董事會批准了一項新的為期五年的15億美元股票回購計劃，該計劃將於2023年10月30日到期，取代了我們先前的股票回購授權，該授權將於2020年2月21日到期，並在其被替換時擁有約113.3美元的剩餘授權容量。這一股票回購計劃允許我們，包括康寶萊營養有限公司的一家間接全資子公司，在市場條件所需的情況下，按管理層決定的時間和價格回購我們的普通股，並根據開曼羣島法律獲得康寶萊營養有限公司的可分配儲備。2018年信用機制允許我們回購我們的普通股，只要不存在違約或違約事件，並滿足其他條件，如特定的綜合槓桿率。截至2020年3月31日，我們15億美元股份回購計劃的剩餘授權容量為15億美元。.
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與印發2019年可轉換註記期間二月2014年，我們支付了大約685.8美元百萬美元與某些金融機構或遠期交易對手進行預付的遠期股份回購交易或遠期交易，根據這些交易，我們大約購買了19.9百萬美元普通股，平均費用$34.51每股，以便在八月2019年到期日2019年可轉換註記，但須視乎每一遠期對手方是否有能力選擇提早結算其全部或部分遠期交易。就基本和稀釋每股收益而言，這些股份被視為退休股份。看見附註10, 股東‘赤字，精簡的合併財務報表包括在第I部, 項下1本季度報告表格10-Q, 以進一步討論遠期交易。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們沒有通過公開市場購買來回購任何普通股。雖然我們通過公開市場購買的股票被我們的一家間接全資子公司所有，並在法律上仍然流通，但它們反映為美國公認會計準則下的國庫股，從而減少了我們的合併財務報表中的流通股數量和計算每股收益時使用的普通股的加權平均數。然而，由間接全資子公司持有的康寶萊營養有限公司的普通股，在我們的轉讓代理的賬簿和記錄中仍然未清，因此仍然持有與我們的普通股所有權有關的表決權和其他股權，這些權利可以行使。只要該等股份符合適用的法律，該等股份將由該附屬公司以相同的方式，並在最大可能的範圍內，以相同的比例投票，一如就任何事宜所作的所有其他表決，而就任何事宜所作的表決，均須妥為提交康寶萊營養有限公司的股東表決。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們持有約1，000萬股美國GAAP國庫券。
關於我們2017年10月修改過的荷蘭拍賣要約，如2019年10-K協議中進一步描述的那樣，我們支付了160萬美元的交易成本，併為每一份投標的股票提供了一個不可轉讓的CVR，如果康寶萊在收購要約開始後兩年內通過私人交易(如CVR協議中的定義)收購康寶萊，參與競購者可以收到一筆或有現金付款。CVR的初始公允價值為730萬美元，在2017年第四季度作為負債入賬，股東權益也相應減少。在確定CVR的初始公允價值時，我們使用了一個格子模型，該模型包含了基礎股票價格、交易價格、到期時間和股利收益率等輸入。隨後對CVR負債公允價值的變化採用了與初始公允價值確定類似的估值方法，在我們的合併資產負債表中確認了相應的損益，在每個報告期內確認相應的損益，直到CVR於2019年8月到期為止，或者由於一項私有化交易而終止，該交易也被納入CVR的估值中；這種私人概率輸入被認為是公允價值等級體系中的3級輸入，而這種投入的任何增減都可能對CVR截至報告日期的公允價值產生重大影響。CVR於2019年8月21日到期，也就是2017年8月21日，也就是我們啟動相關修改後的荷蘭拍賣要約的兩週年紀念日。
在截至2019年3月31日的三個月內，我們在我們壓縮的合併損益表中確認了850萬美元的其他收入淨收益，這是由於CVR公允價值的變化所致，這主要是由於我們的普通股的市場價格下降，以及CVR根據其條款縮短期限前進行私有化交易的可能性降低所致。
見注10，股東赤字，請參閲本季度報告第一部分第1項(第10-Q表)所載的精簡合併財務報表，以進一步討論CVR。
上限呼叫事務
2014年2月，在發行2019年可轉換債券方面，我們支付了約123.8百萬美元，就我們的普通股或有上限的呼叫交易與某些金融機構進行了封頂呼叫交易。預計在2019年可轉換可轉換債券轉換時，上限呼叫交易一般會減少潛在稀釋，如果普通股的市場價格高於最初設定為每股43.14美元的上限呼叫交易的罷工價格，這種可能的稀釋幅度將以最初設定的每股60.39美元的上限為限。
在2018年3月期間，由於我們回購了2019年可轉換債券的一部分，我們與上限呼叫交易的期權對手方簽訂了部分結算協議，終止部分上限呼叫交易，每筆交易的名義金額相當於2019年可轉換債券的總本金。
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八月 2019年15 可轉換債券到期，剩餘的上限呼叫交易到期未行使。上限呼叫事務的到期對我們的精簡合併財務報表. 看見附註10, 股東赤字，精簡的合併財務報表包括在第I部, 項下1本季度報告表10-Q，用於進一步討論有上限的呼叫交易.
週轉金和業務活動
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為587.3百萬美元和523.8百萬美元，即增加了6，350萬美元。增加的主要原因是現金和現金等價物及預付費用和其他流動資產增加，以及特許權使用費重寫減少，但因其他流動負債增加和庫存減少而部分抵消。
我們預計，運營提供的現金和資金、2018年信貸貸款機制下的可用借款以及進入資本市場的機會將為我們的業務提供足夠的週轉金，用於進行預期的資本支出，並滿足今後12個月及其後可預見的流動資金需求。
我們從供應商那裏購買的商品大多是以美元購買的，而對會員的銷售一般都是以當地貨幣進行的。因此，美元對外幣的升值可能對淨銷售額和貢獻利潤率產生負面影響，並可能在公司間交易中產生交易損益。關於我國外匯合同和其他套期保值安排的討論，見第一部分，第三項，市場風險的定量和定性披露，本季報表格10-q.
意外開支
見注5，意外開支，請參閲本季度報告第一部分第1項關於第10-Q號表格的精簡合併財務報表，以進一步討論我們截至2020年3月31日的意外情況。
關鍵會計政策
美國公認會計準則要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，或有資產和負債的披露日期，或有資產和負債，以及報告的收入和支出數額在該年度。我們定期評估與收入確認、產品退貨備抵、庫存、商譽和購買的無形資產估值、遞延所得税資產評估免税額、不確定的税收狀況、税收意外開支和其他損失意外事項有關的估計和假設。我們根據目前的事實、歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值和記錄收入、成本和開支的基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下政策對於理解編制財務報表所涉及的判斷和可能影響我們的經營結果、財務狀況和現金流量的不確定因素至關重要。
我們是一家營養公司，銷售範圍廣泛的體重管理；有針對性的營養；能源、運動和健身；以及外部營養產品。我們的產品由我們在長沙，湖南，中國萃取工廠，蘇州，中國工廠，南京，中國工廠，湖森林，加利福尼亞工廠，以及我們的温斯頓-塞勒姆，北卡羅來納工廠和第三方供應商生產，然後被銷售給消費和銷售康寶萊產品給零售消費者或其他成員的成員。截至2020年3月31日我們在世界各地的94個國家銷售產品，我們是由地理區域組織和管理的。除中國外，我們將我們的運營部門合併為一個報告部門，因為管理層認為我們的運營部門具有相似的運營特徵和相似的長期經營業績。在作出這一決定時，管理層認為，經營部門在產品銷售的性質、產品採購過程、產品銷售對象的類型、產品分銷方法、監管環境的性質及其經濟特徵等方面都是相似的。
當控制權轉移給會員時，我們通常會在交付時確認收入。產品銷售是公認的扣除產品回報，折扣稱為“經銷商津貼”。我們通常收到現金或信用卡付款在銷售點的淨銷售價格。特許權使用費覆蓋一般在收入確認時記錄。見注2，重大會計政策，請參閲本季度報告第一部分第1項中的精簡合併財務報表，即表10-Q，以進一步討論在美國的分銷商補償問題。
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產品退貨的備抵，主要與我們的回購計劃有關，是在銷售記錄時提供的。這一權責發生制是根據每個國家的歷史回報率和相關的回報模式計算的，後者反映了在長達12段時間內收到的預期回報。 在最初出售之後的幾個月。從歷史上看，產品回報和回購並不顯著。產品返回ND回購大約是0.1%雙管齊下三個月結束了2020年3月31日和2019年.
我們調整庫存以降低成本和可變現淨值。此外，我們根據對我們產品的未來需求和市場條件的假設來調整我們庫存的賬面價值。如果未來的需求和市場狀況不如管理層的假設有利，那麼可能需要額外的庫存減記。同樣，如果先前減記庫存出售，有利的未來需求和市場狀況可能會對未來的經營業績產生積極影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們有過時和緩慢變化的庫存，已分別向下調整了1 470萬美元和1 510萬美元，以便在我們精簡的合併資產負債表中以較低的成本和可變現淨值列報。
不受攤銷影響的商譽和營銷相關無形資產每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能受損，則更頻繁地對其進行減值測試。
作為在報告單位一級進行的年度商譽減值測試的一部分，我們可以對質量因素進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在質量評估中，我們將考慮宏觀經濟狀況，包括一般條件和行業及市場條件的任何惡化，包括報告單位運作環境的任何惡化、競爭加劇、產品/服務以及監管和政治發展的變化、經營成本、總體財務業績，包括以往期間計劃收入和收益的任何下降和業績、其他有關報告單位的具體事實，例如管理層或關鍵人員的變動或未決訴訟，以及影響報告單位的事件，包括淨資產賬面價值的變化。如果我們確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性很大，那麼我們將按要求進行商譽減值量化測試。如果我們確定報告單位的公允價值低於賬面價值的可能性不大，則不需要進一步的測試。在2019年財政年度，我們進行了定性評估，確定每個報告單位的公允價值不太可能低於其各自的賬面價值。
對於與營銷相關的無形資產，我們也可以使用類似於上面描述的定性評估，但測試是在綜合級別而不是在報告單位級別進行的。在2019年財政年度，我們對與營銷相關的無形資產進行了定性評估，並確定資產的公允價值不可能低於其賬面價值。
如果要求我們用定量方法確定每個報告單位的公允價值，我們主要採用收入法來確定報告單位的公允價值，並將其與賬面金額進行比較。確定報告單位的公允價值需要我們作出重要的估計和假設。這些估計和假設包括對未來收入和費用增長率、資本支出以及與這些資本支出、貼現率和其他投入有關的折舊和攤銷的估計。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，今後的實際結果可能有所不同。關於未來結果或其他基本假設的假設的變化可能對報告單位的公允價值產生重大影響。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則因報告單位的賬面金額超過其公允價值而確認減值損失。
如果我們需要用定量的方法來確定我們與營銷相關的無形資產的公允價值，我們就使用折現現金流模型，或收益法，在寬減特許權使用費法下，確定我們與營銷相關的無形資產的公允價值，以確認不需要減值。減值損失在資產的賬面價值超過公允價值的範圍內確認。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的商譽分別為8570萬美元和9150萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們擁有約310.0美元的營銷相關無形資產。在截至2020年3月31日的三個月內，商譽下降是由於外幣折算調整造成的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有任何與營銷相關的無形資產或商譽損害記錄。見注2，重大會計政策，請參閲本季報第10-Q表第1項所載的精簡合併財務報表，以供進一步討論。
56
意外開支入帳按照FASB ASC專題研究450, 意外開支，或ASC450. ASC450要求我們在發佈財務報表之前提供的信息表明，某項資產可能在財務報表之日受到減損或發生負債，並且可以合理估計損失數額時，我們必須記錄意外損失的估計損失。當我們認為損失不太可能發生時，我們也會披露重大意外情況，但按我們的要求合理地可能發生損失。ASC450.對法律和非所得税等意外事件的核算要求我們對損失的可能性和損失的數額或範圍作出判斷。其中許多法律和税收方面的意外情況可能需要數年才能解決。一般來説，隨着解決不確定因素的時間段的增加，估計值發生變化的可能性。最終結果增加。
我們評估遞延税資產的可變現性，方法是評估估價免税額，並在有需要時調整免税額。雖然實現是沒有保證的，但我們相信更有可能實現淨賬面價值。然而，如果調整對未來應納税收入的估計數，被認為可變現的結轉額可能會發生變化。在我們正常的經營過程中，有許多交易和計算，税法和最終的税收決定是不確定的。在編制精簡的綜合財務報表的過程中，我們須在完成及提交該等期間的報税表前，估計我們所經營的每個司法管轄區的入息税。這些估計涉及複雜的問題，要求我們就可能對我們的情況適用税法作出判斷，以及就其他問題作出判斷，例如在我們實際準備報税表和與税務當局發生爭端之前，我們將對報税表採取何種立場。這些問題的最終解決可能需要較長的時間，原因是税務當局的審查和時效規定。此外，我們業務的變化，包括收購、國際公司結構的變化、業務職能或資產地理位置的變化、地理組合和收入數額的變化，以及我們與税務當局的協議、估價津貼、適用的會計規則、適用的税法和條例、裁決和解釋、税務審計和其他事項的發展，以及估計和實際年度税前收入水平的變化，都會影響總的實際所得税税率。
我們根據FASB ASC主題740解釋了不確定的税收狀況，所得税，即ASC 740，它為確定如何在財務報表中記錄報税表上提出的或預期要求的税收福利提供指導。在ASC 740下，只有在税務機關根據税務部門的技術優勢進行審查時，才能從不確定的税收狀況中認識到税收利益。財務報表中確認的從這一職位獲得的税收福利是根據最大的福利來衡量的，而最大的收益在最終解決後實現的可能性超過50%。
2017年12月22日，美國頒佈了“2017年減税和就業法案”(簡稱“美國税收改革法案”)，其中包含了影響我們的幾項關鍵税收規定，包括但不限於對累積的外國收入徵收一次性強制性過渡税，改變外國收入的來源和計算方式，以及從2018年1月1日起將公司所得税税率降至21%。我們必須認識到税法變化在頒佈期間的影響，例如確定過渡税，重新計量我們的美國遞延税資產和負債，以及重新評估我們的遞延税資產和負債的淨可變現性。2017年12月，證交會工作人員發佈了員工會計公告第118期，減税和就業法案對所得税會計的影響，這樣我們就可以在測量期間記錄臨時金額，而不超過頒佈日期的一年。見注12，所得税，以2019年10-K的合併財務報表為基礎，進一步討論美國的税制改革。我們已作出會計政策選擇，將全球無形低税率收入作為一種期間成本，如果發生了這種情況。
我們按照FASB ASC主題記帳外幣交易，外幣事項。在我們經營的大多數國家，功能貨幣是當地貨幣。我們的外國子公司的資產和負債賬户是為合併財務報告的目的，按期末匯率折算成美元金額。收入和費用賬户按當年的平均費率折算。我們的外幣折算調整包括在我們所伴隨的合併資產負債表的其他累計綜合虧損中。外匯交易損益和外幣重計通常包括在所附的合併損益表中的銷售、一般和行政費用。
新會計公告
見注2下的討論，重大會計政策，請參閲本季度報告第一部分第1項(第10-Q表)所載的精簡合併財務報表，以獲得關於新的會計聲明的信息。
57
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項下3. |
市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨着市場風險，這些風險是在正常的業務過程中由於利率和外匯匯率的變化而產生的。在選定的基礎上，我們使用衍生金融工具來管理或對衝其中的某些風險。所有套期保值交易都是根據書面指南和程序授權和執行的。
我們應用FASB ASC主題815，衍生工具和套期保值或ASC 815，為衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)和套期保值活動制定會計和報告標準。所有衍生品，無論是否在套期保值關係中指定，都必須以公允價值記錄在資產負債表上。如果將衍生產品指定為公允價值對衝工具，則衍生產品的公允價值變化和標的對衝項目的變動將在收益中同時確認。如果該衍生產品被指定為現金流量對衝工具，其公允價值的變化將記錄在其他綜合損失中，並在被套期保值項目影響收益時在合併損益表中予以確認。ASC 815定義了指定套期保值關係和記錄套期保值關係的要求，以及為了使用套期保值會計而進行的有效性評估。對於不符合套期保值條件的衍生產品，公允價值的變化在收益中同時確認。
下面討論我們的主要市場風險敞口和衍生產品。
外匯風險
我們在全球範圍內經營業務，並面臨與外匯匯率變化有關的風險。我們的目標是儘量減少外匯匯率波動對收入和現金流動的影響。我們在正常業務過程中從事外匯衍生產品，主要是為了減少因公司間交易、當地貨幣收益的折算、受外幣風險影響的庫存購買而受貨幣波動影響的風險，並部分減輕外幣匯率波動的影響。由於外匯市場的波動，我們目前的策略是在短期內對衝一些重大風險。我們會繼續監察外匯市場，並據此評估我們的對衝策略。除下文討論的與預測庫存購買和公司間管理費有關的外幣遠期合同外，我們所有的外匯合同都被指定為不適用於對衝會計的獨立衍生品。不符合現金流量套期保值資格的衍生產品公允價值的變化包括在我們的合併損益表中的銷售、一般和行政費用中。
被指定為獨立衍生品的外匯遠期合約主要用於對衝以外幣計價的公司間交易，並部分緩解外幣波動的影響。外匯衍生產品合約的公允價值是以第三方報價為基礎的.我們的外幣衍生合約一般每月執行一次。
我們還購買外匯遠期合同，以對衝預測庫存交易和公司間管理費被指定為現金流量對衝，並受外幣風險敞口。對於這些套期保值，我們按照ASC 815的要求採用了套期保值會計規則。這些合同允許我們以特定的合同價格買賣某些貨幣。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未履行合同的名義總額分別約為3640萬美元和6640萬美元。截至2020年3月31日，未到期合同預計將在未來12個月到期。我們的衍生金融工具是根據市場報價按公允價值記錄在合併資產負債表上的。對於預測的庫存交易，遠期合同用於對特定月份的預測庫存交易進行套期保值。這些被指定為現金流量對衝的遠期合同公允價值的變化(不包括遠期點)作為股東赤字內累積的其他綜合損失的一個組成部分入賬，並在這一期間的合併損益表中確認銷售成本，該損益表與套期保值庫存的出售時間近似。我們還對衝了公司間管理費用的預測在特定的幾個月。這些被指定為現金流量對衝的遠期合同的公允價值的變化，不包括遠期點，記作股東赤字內累積的其他綜合損失的一個組成部分，並在經過套期保值的項目和基礎交易影響收益的期間，在合併損益表中的銷售、一般和行政費用中予以確認。截至2020年3月31日, 我們記錄的資產公允價值為470萬美元，涉及所有被指定為現金流動套期保值的未到期外幣合約。截至2019年12月31日，我們記錄的資產按公允價值計為10萬美元，負債按公允價值計為190萬美元，涉及所有被指定為現金流動套期保值的未到期外幣合同。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些對衝措施仍然有效。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我國大部分未到期的外幣遠期合約的到期日都不到12個月，大多數獨立衍生品在2020年3月31日和2019年12月31日的一個月內到期。
58
下表提供了有關全外國貨幣遠期合同截至目前仍未解決的問題2020年3月31日:
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加權平均合同費率 |
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名義數量 |
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公允價值收益(損失) |
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(以百萬計，加權平均合同費率除外) |
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截至2020年3月31日 |
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|
買入英鎊賣出歐元 |
|
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1.07 |
|
|
$ |
2.9 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
買入英鎊賣出美元 |
|
|
1.23 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
買入人民幣賣出歐元 |
|
|
7.99 |
|
|
|
57.4 |
|
|
|
1.0 |
|
|
買入人民幣賣出美元 |
|
|
7.14 |
|
|
|
73.9 |
|
|
|
0.4 |
|
|
購買哥倫比亞比索賣出美元 |
|
|
4,180.00 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
|
買入歐元賣出英鎊 |
|
|
1.07 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
買入歐元賣出港元 |
|
|
8.54 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
— |
|
|
購買歐元出售印度尼西亞盧比 |
|
|
15,846.91 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
1.7 |
|
|
買入歐元賣出哈薩克斯坦堅戈 |
|
|
418.95 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
購買歐元出售馬來西亞林吉特 |
|
|
4.85 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
購買歐元出售墨西哥比索 |
|
|
23.31 |
|
|
|
38.0 |
|
|
|
4.6 |
|
|
購買歐元出售祕魯新索爾 |
|
|
3.84 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
購買歐元賣出菲律賓比索 |
|
|
56.80 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
購買歐元出售俄羅斯盧布 |
|
|
86.18 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
|
購買歐元出售南非蘭特 |
|
|
19.22 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
買入歐元賣出美元 |
|
|
1.09 |
|
|
|
21.9 |
|
|
|
0.3 |
|
|
購買歐元出售越南盾 |
|
|
25,461.31 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
0.4 |
|
|
購買印尼盧比出售歐元 |
|
|
17,376.13 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
購買印尼盧比賣出美元 |
|
|
16,787.20 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
— |
|
|
買入挪威克朗賣出美元 |
|
|
11.33 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.1 |
|
|
買進瑞典克朗賣出美元 |
|
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10.21 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
買入美元賣出英鎊 |
|
|
1.17 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
買入美元賣出哥倫比亞比索 |
|
|
4,367.18 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
買入美元賣出歐元 |
|
|
1.08 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
買入美元賣出墨西哥比索 |
|
|
22.54 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
0.5 |
|
|
遠期合同共計 |
|
|
|
|
|
$ |
377.5 |
|
|
$ |
6.8 |
|
我們的大多數外國子公司指定本國貨幣為其功能貨幣。看見流動性和資本資源-現金和現金等價物第一部分，第二項，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析，本季度報告表10-Q，供進一步討論我們的外國子公司現金和現金等價物。
利率風險
截至2020年3月31日，2018年信貸貸款的年度到期總額預計為：2020年剩餘時間為1 560萬美元，2021年為2 070萬美元，2022年為2 740萬美元，2023年為2 740萬美元，2024年為3 400萬美元，其後為875.2美元。截至2020年3月31日，2018年普通貸款A和2018年轉貸B的公允價值分別約為236.0美元和666.8美元，賬面價值分別為260.2百萬美元和730.5百萬美元。截至2019年12月31日，2018年普通貸款A和2018年普通貸款B的公允價值分別約為235.7美元和744.8美元，賬面價值分別為233.2百萬美元和732.1百萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，2018年循環信貸機制沒有未償還的借款。2018年信用貸款機構承擔可變利率，截至2020年3月31日和2019年12月31日，2018年信貸貸款貸款加權平均利率分別為4.48%和5.52%。
59
期間2020年第一季度我們簽訂了各種利率互換協議，有效期從2020年2月至2020年3月。這些協議共同規定我們按加權平均固定利率支付利息。0.98佔名義總額$的百分比1002022年2月至3月之間到期之前，2018年信貸機制下的1百萬美元3，同時根據libor獲得利息 關於相同的名義金額 在同一時期。最初，這些互換協議被指定為現金流量對衝，以應對2018年信用貸款機制下某些基於libor的借款的可變性，從而有效地將這些名義金額的利率固定在加權平均有效利率上。3.48%. 利率互換協議的公允價值是以第三方銀行報價為基礎的，截至3月份。 31, 2020, 我們按公允價值計的記錄負債1.2美元 與這些利率互換協議有關的百萬美元。
我們面對與2018年信用貸款相關的利率波動風險的風險被我們的利率互換所部分緩解。如果當年利率增加或下降1%，而我們2018年信貸貸款機制和相關利率互換的借款數額保持不變，我們的年度利息支出可能會增加或減少約900萬美元。
截至2020年3月31日，2024年可轉換債券負債部分的公允價值約為424.5美元，賬面價值約為443.0美元。截至2099年12月31日，2024年可轉換債券負債部分的公允價值約為508.6美元，賬面價值為437.4百萬美元。2024年可轉換債券以每年2.625釐的固定利率支付利息，由2018年9月15日起，每年3月15日及9月15日每半年派息一次。除非按照上述日期前的條款贖回、回購或轉換，否則2024年可轉換債券將於2024年3月15日到期。
截至2020年3月31日，2026年票據的公允價值約為345.7美元，賬面價值為395.4百萬美元。截至2099年12月31日，2026年票據的公允價值約為424.1美元，賬面價值為395.3百萬美元。2026年發行債券按固定利率支付利息，年息為7.250%，從2099年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年派息一次。2026年債券將於2026年8月15日到期，但如在該日期之前按照其條款贖回或回購，則不在此限。2026期債券按賬面價值入賬，公允價值只作披露用途，因此利率的增減不會對我們的合併財務報表產生任何影響；不過，如果利率增減1%，其公允價值可能減少約1 630萬美元，或增加約1 730萬美元。
|
項下4. |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”或“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這種評價，我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在2020年3月31日生效。
財務報告內部控制的變化。在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
60
前瞻性陳述
本文件包含經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。為聯邦和州證券法的目的，除歷史事實陳述外，所有報表均為“前瞻性報表”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；關於未來經營管理計劃、戰略和目標的任何報表；關於擬議的新服務或發展的任何報表；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何關於信念的陳述；以及基於上述任何一項的任何假設陳述。前瞻性陳述除其他外，可包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。
儘管我們認為我們的前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但實際結果可能與我們任何前瞻性聲明中預測或假設的結果大相徑庭。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性報表，都可能會發生變化，並會受到固有的風險和不確定性的影響，例如我們在提交給證券交易委員會的文件中披露或納入的風險和不確定性。此外，許多這些風險和不確定性正在並可能繼續因冠狀病毒大流行而加劇。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業業績與我們前瞻性陳述中所載的估計或預測大不相同的重要因素包括：
|
|
• |
冠狀病毒大流行對我們、我們的成員和世界經濟(包括我們的客户和我們的供應鏈)的潛在影響； |
|
|
• |
我們與成員的關係，以及我們影響成員行動的能力； |
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|
• |
員工或會員違反適用法律的不當行為； |
|
|
• |
與我們的產品或網絡營銷組織相關的負面宣傳，包括我們在遵守適用法律方面安慰市場和監管機構的能力； |
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|
• |
改變消費者的偏好和需求； |
|
|
• |
我們的業務競爭性質； |
|
|
• |
管理我們的產品的管理事項，包括與我們產品的安全或效能有關的潛在的政府或管制行動，以及網絡營銷計劃，包括我們經營的直銷市場； |
|
|
• |
對我國網絡營銷計劃的法律挑戰； |
|
|
• |
與公平貿易委員會簽訂的同意令及其影響和任何不遵守該命令的情況； |
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|
• |
與國際經營有關的風險和經濟因素的影響，包括外匯、通貨膨脹、與第三方進口商的中斷或衝突、定價和貨幣貶值風險，特別是在委內瑞拉等國家； |
|
|
• |
與中國直銷和反金字塔立法的解釋和執行有關的不確定性； |
|
|
• |
我們不能取得或維持在中國和其他地方的直銷業務所需的許可證； |
|
|
• |
中國經濟的不利變化； |
|
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• |
我們對現有市場擴大滲透的依賴； |
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• |
自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為、病毒爆發和其他類似流行病或網絡安全事件對我們的業務造成的任何物質破壞； |
|
|
• |
我們或我們的成員不遵守任何隱私法律，或我們或第三方涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或泄露機密信息的任何違反安全的行為； |
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• |
合同限制我們擴大業務的能力； |
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|
• |
我們對信息技術基礎設施和外部製造商的依賴； |
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|
• |
我們的商標和其他知識產權的充分性； |
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|
• |
產品濃度； |
61
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|
• |
我們依賴或失去或離開我們的高級管理團隊的任何成員，這可能對我們的成員關係和經營結果產生不利影響； |
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|
• |
適用於我們業務的美國和外國法律法規； |
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• |
與聯合王國退出歐洲聯盟有關的不確定性； |
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|
• |
現行債務契約所施加的限制； |
|
|
• |
與可轉換票據有關的風險； |
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• |
有關轉讓定價、關税、增值税和其他税收條例的適用及其變動的不確定因素； |
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• |
税法、條約、規章的變更及其解釋； |
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• |
與我們成員有關的税收； |
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• |
產品責任索賠； |
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• |
我們根據開曼羣島的法律成立； |
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我們會否在公開市場購買任何股份；及 |
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股票價格的波動，除其他外，與投機性交易和某些賣空我們的普通股有關。 |
可能導致實際結果與我們的前瞻性報表大不相同的其他因素載於本季度報告表10-Q中，其中包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們精簡的綜合財務報表和相關説明。
本季度報告中關於表格10-Q的前瞻性陳述僅在本季度報告的日期發表，附件所附文件中的前瞻性陳述僅在這些文件的日期發表。我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性聲明的任何修改，或在此日期之後報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生。
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第II部.其他資料
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項下1. |
法律程序 |
見注6下的討論，意外開支，請參閲本季度報告第一部分第1項的合併合併財務報表，即表10-Q。
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項下1A. |
危險因素 |
請仔細考慮以下對投資於我們的證券風險的重大因素、事件和不確定因素的討論。在這些風險因素中討論的事件和後果，在我們可能無法準確預測、認識或控制的情況下，可能對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營結果(包括銷售和利潤等財務結果的組成部分)、現金流量、流動性和股價產生重大不利影響。這些風險因素不能確定我們面臨的所有風險；我們的業務也可能受到我們目前不知道的因素、事件或不確定因素的影響，或者我們目前不認為這些因素、事件或不確定因素會給我們的業務帶來重大風險。
此外，冠狀病毒大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和業務結果，以及我們的許多成員及其客户、我們的供應商以及地方、國家和全球經濟的結果產生不利影響。冠狀病毒大流行也擴大了下文討論的我們面臨的許多其他風險。我們無法預測這一流行病及其相關影響將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、運營結果以及股票價格產生不利影響。然而，鑑於這一流行病的不可預測性、前所未有和動盪不定的性質，它也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響，其方式是我們目前未曾預料或知道的，或我們目前認為不存在重大風險的方式。
與我們和我們的業務有關的風險
由於任何原因，我們未能建立和保持會員和銷售領導關係可能會對我們產品的銷售產生負面影響，並損害我們的財務狀況和經營結果。
我們把我們的產品專門分配給和通過獨立的成員，我們直接依賴他們在實質上我們的所有銷售。我們的成員，包括我們的銷售領導，可以在任何時候自願終止他們與我們的成員協議。要增加我們的收入，我們必須增加會員的數目或生產力。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力征聘、保留和激勵大批成員。失去大量成員或任何法律或法規影響我們的成員以任何理由開展業務的能力，都可能對我們產品的銷售產生不利影響，並可能損害我們吸引新成員的能力。在吸引和留住會員的努力中，我們與其他網絡營銷組織競爭，包括體重管理、飲食和營養補充劑以及個人護理和化粧品行業的機構。如果我們現有的和新的商業機會和產品不能產生足夠的興趣來留住現有成員和吸引新成員，我們的經營結果就會受到損害。此外，隨着冠狀病毒的爆發，以及圍繞病毒最終傳播的不確定性、病毒的嚴重程度、爆發的持續時間、各國政府採取和可能採取的行動以及應對措施，我們無法合理地估計疫情可能對我們的業務、我們的業務、我們成員的業務或我們成員的業務造成的影響。
我們認為，冠狀病毒大流行將對新成員的數量產生不利影響，這是影響我們淨銷售額的一個因素，因為我們最近已經看到新成員加入該業務的人數有所減少。此外，我們的成員組織有一個很高的流失率，這是一個共同的特點，在直銷行業，這一更替率可能會增加，因為冠狀病毒大流行。見COVID-19大流行和按地理區域分列的銷售第一部分的章節，第二項，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析，本季度報告表10-Q，以進一步討論冠狀病毒大流行對我們的業務和經營結果的影響。有關銷售領導保留率的其他信息，請參見第一部分，第1項，商業2019年10-K.
由於我們不能對我們的獨立成員施加與我們自己的僱員相同的影響或控制，我們的成員可能不遵守適用的法律或我們的成員規則和程序，這可能導致對我們的索賠，損害我們的財務狀況和經營結果。
我們的成員是獨立的承包商，因此，我們無法直接提供與我們自己的僱員相同的方向、動力和監督。因此，我們無法保證我們的成員將參與我們的營銷策略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的會員規則和程序。
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廣泛的聯邦、州和地方法律規範着我們的業務和產品。直銷渠道，和多層次營銷薪酬計劃。由於我們已擴展至外國，所以我們對獨立成員的政策和程序，因不同國家的法律規定而有所不同。雖然我們已經實施了旨在規範成員行為和保護與康寶萊商標和貿易權相關的善意的成員政策和程序，但由於成員數量眾多及其獨立地位，很難執行這些政策和程序。我們不能保證我們的所有會員都會遵守適用的法律要求，或者我們的政策和程序，有關我們產品的廣告、標籤、許可或分銷，或者多層次的市場補償機會。 違反適用法律或我們的政策和程序由我們的獨立成員可能會對我們的產品和業務產生負面影響，損害我們的業務。和名聲。此外，由於獨立成員的行動，法院有可能根據替代責任追究我們的民事或刑事責任。
與我們的產品、原料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、配料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營結果。
我們的分配力量的規模和我們運作的結果可能會受到公眾對該公司和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於以下方面的意見：
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我們的產品和配料的安全性和質量，以及其他類似公司的安全和質量； |
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我們的多層次營銷補償計劃或其中提供的財務機會的吸引力或可行性； |
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我們的成員； |
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我們的網絡營銷計劃；以及 |
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一般的直銷業務。 |
關於我們公司或我們的成員沒有遵守有關產品索賠和廣告的適用法律法規、良好的製造做法、我們的網絡營銷計劃的管理、在我們的目標市場或我們業務的其他方面銷售我們產品的登記，無論是否導致調查、執行、法律行動或處罰，都可能對我們公司的善意產生不利影響，並可能對我們吸引、激勵和留住成員的能力產生不利影響，這將對我們創收的能力產生負面影響。
此外，我們的成員和消費者對我們的產品和配料的安全和質量的看法，以及其他公司分發的類似產品和成分，都會受到媒體的關注、公開的科學研究或研究結果、廣泛的產品責任索賠以及其他公司對我們產品或配料或類似產品和成分的其他宣傳的重大影響。不利的宣傳，無論是否準確或由於消費者使用或濫用我們的產品，將消費我們的產品或成分，或任何類似的產品或成分，與疾病或其他不利影響，質疑我們或類似產品的利益，或聲稱任何這類產品是無效的，不適當的標籤或對其使用的指示不準確，可能導致訴訟或其他法律挑戰，並可能對我們的聲譽，對我們的產品的市場需求，或我們的一般業務負面影響。
我們不時收到政府機構和第三方的詢問，要求我們提供有關我們產品的信息。我們充分配合這些調查，包括應要求提交詳細的技術文件，涉及產品組成、製造、過程控制、質量保證和污染物測試。此外，我們會定期迴應監管機構的要求，提供有關特定產品不良事件的額外資料.當我們按指示使用時，我們對產品的安全性很有信心。然而，不能保證這些市場或其他市場的監管機構不會採取行動，拖延或阻止新產品的推出，或要求重新制定或暫時或永久撤出我們的某些現有產品。
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與我們、我們的產品或我們的業務有關的負面宣傳，包括我們的網絡營銷計劃，或那裏提供的金融機會的吸引力或可行性。在……裏面對我們吸引、激勵和挽留成員的能力，已經並可能再次產生負面影響，這也可能影響我們的股價。在20世紀80年代中期，我們的產品和營銷計劃成為美國監管審查的對象。 國家，在很大程度上是由我們的成員就我們的產品提出的索賠和申述造成的，包括不允許的治療要求。由此產生的負面宣傳導致在美國的成員迅速大量流失，並從1985年開始相應地減少銷售。此外，在2012年底，一位對衝基金經理公開提出關於我們網絡營銷計劃的合法性的指控，並宣佈他的基金對我們的普通股採取了重大的空頭頭寸，導致了公眾的密切關注和政府的調查，以及股價的大幅波動。我們預期負面宣傳會不時繼續對我們的業務造成負面影響，並可能對我們的股價造成負面影響。
如果我們不能對不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品改進的需求作出適當的反應，就會嚴重損害我們的成員關係和我們成員的客户關係和產品銷售，損害我們的財務狀況和經營結果。
我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，特別是在體重管理、有針對性的營養、能源、體育和健身以及其他營養產品方面。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力，我們可能不會及時或以商業上適當的方式對這些變化作出反應，尤其是在冠狀病毒大流行持續存在的情況下。此外，營養補充劑行業的特點是迅速和頻繁地改變對產品的需求和新產品的引進和增強。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，這反過來會損害我們的成員關係和成員與客户的關係，並造成銷售損失。我們的新產品提供和改進的成功取決於許多因素，包括我們能夠：
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準確預測客户需求； |
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創新和開發滿足這些需求的新產品或新產品； |
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及時成功地將新產品或增強產品商業化； |
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有競爭力地為我們的產品定價； |
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以足夠的數量和及時的方式製造和交付我們的產品；以及 |
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把我們的產品和競爭對手的產品區分開來。 |
如果我們不及時推出新產品或進行改進，以滿足我們成員及其客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的收入、財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們這個行業競爭激烈，我們可能無法留住我們的成員和他們的客户，這會損害我們的財務狀況和經營業績。
銷售體重管理和營養產品的業務具有很強的競爭力，對新產品或體重管理計劃的推出非常敏感，包括各種處方藥，這可能迅速佔據市場的很大份額。這些市場細分包括許多製造商、分銷商、營銷者、零售商和醫生，他們在美國和國外積極競爭消費者的業務。此外，我們還面臨着來自利用電子商務的銷售商的日益激烈的競爭.其中一些競爭對手的經營歷史更長，財務、技術、產品開發、營銷和銷售資源明顯增加，銷售渠道或平臺更創新，知名度更高，客户基礎更大，分銷渠道也比我們更發達。我們目前或未來的競爭對手可能能夠開發出與我們所提供的產品相媲美或優越的產品，比我們更快地適應新技術、不斷變化的行業趨勢和標準或客户要求，或投入比我們更多的資源用於其產品的開發、推廣和銷售。例如，如果我們的競爭對手開發其他的飲食或體重管理產品，證明比我們的產品更有效，我們的產品的需求可能會減少。因此，競爭可能加劇，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。
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在招聘其他網絡營銷組織的成員方面，我們也面臨着激烈的競爭，包括那些銷售體重管理產品、飲食和營養支持的機構。城垛，個人護理產品，和其他類型的產品，以及前僱員或公司成員參與的組織。我們在全球競爭潛在Ly關於重量管理的客户和成員;營養補充劑能源,運動和健身；以及個人護理用品。我們的競爭對手包括NuSkin Enterprise、自然陽光、Alticor/Amway、Melaleuca、Avon產品、Ori焰、OmnilLife、Tupperware和Mary Kay等直銷公司，以及零售機構，如WW(原稱重守護者)，珍妮·克雷格，華盛頓州營養中心艾瑪t,還有零售藥店。
此外，由於我們所經營的行業並非資本密集或進入門檻高，因此，較容易出現新的競爭對手，與我們競爭我們的成員和他們的客户。此外，事實上，我們的成員可以很容易地進入和退出我們的網絡營銷計劃，有助於我們面臨的競爭水平。例如，會員可以在任何時候相對容易地進入或退出我們的網絡營銷系統，而不會面臨重大的投資或資本損失，因為(1)成為康寶萊會員的前期財務成本較低，(2)我們不需要任何特定的時間作為會員工作，(3)我們不向成員收取我們可能需要的任何培訓，(4)我們不禁止新成員與另一家公司合作，(5)在實質上所有的司法管轄區，我們維持一個回購計劃，根據該計劃，我們將回購銷售給已決定退出業務的成員的產品。因此，我們能否保持競爭力，在很大程度上取決於我們能否成功地通過有吸引力的薪酬計劃招聘和留住成員，以及維持有吸引力的產品組合和其他激勵措施。我們不能確保我們的招募和留住成員的方案取得成功，否則，我們的財務狀況和經營結果就會受到損害。
我們受到廣泛的法律、政府規章、行政決定、法院裁決和國內外類似限制的影響，而我們或我們的成員不遵守這些限制可能導致嚴重的懲罰或索賠，這可能損害我們的財政狀況和經營結果。
在國內外市場上，我們產品的制定、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、進口、出口、許可、銷售和儲存都受到廣泛的法律、政府規章、行政決定、法院裁決和其他類似限制的影響。這種法律、條例和其他限制因素可能存在於美國的聯邦、州或地方各級，也可能存在於外國司法管轄區的各級政府。不能保證我們或我們的成員遵守所有這些條例。我們或我們的成員不遵守這些條例或新規定可能會擾亂我們成員對我們產品的銷售，或導致嚴重的處罰或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，通過新的條例或改變對現有條例的解釋，例如與轉基因食品有關的條例，可能導致大量的合規費用或產品銷售中斷，並可能對我們產品的銷售產生不利影響，造成銷售收入的重大損失，可能損害我們的財務狀況和經營業績。
我們在2016年7月與聯邦貿易委員會簽訂的同意書禁止我們，或允許我們的成員，對某些生活方式、數量或收入水平，包括全職或兼職收入，作出任何錯誤的陳述，而參與者可以合理地期望在我們的網絡營銷計劃中賺取這些收入。“同意令”還禁止我們和其他與我們一起積極行動的人謊稱參與網絡營銷計劃將導致奢侈的生活方式，並禁止使用圖像或描述來表示或暗示參與該項目可能導致奢侈的生活方式。此外，“同意令”禁止與營銷節目有關的具體錯誤陳述，包括對參與的任何事實材料的錯誤陳述，如參與成本或可能賺取的收入數額。同意令亦要求我們在某些公司資料及網站上，清楚及顯眼地披露與我們的退款及回購政策有關的資料。
2018年1月4日，聯邦貿易委員會發布了關於多層次營銷(MLM)的商業指南。雖然MLM指南不具有約束力，但MLM指南除其他外，解釋了FTC如何區分具有合法和非法賠償結構的MLM，具有不公平或欺騙性賠償結構的MLM如何損害消費者，FTC如何對待參與者的個人或內部消費，以確定MLM的賠償結構是否不公平或具有欺騙性，以及MLM應如何對待當前和潛在參與者。雖然我們認為我們目前的商業慣例，包括與同意令有關的新的和強化的程序，符合“多邊市場營銷指南”，但不能保證公平貿易委員會或其他第三方會同意。
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聯邦貿易委員會修訂了關於在廣告或指南中使用背書和推薦書的指南，該指南於十二月1，2009年。雖然指南不具有約束力，但它們解釋了聯邦貿易委員會是如何解釋的。剖面5聯邦貿易委員會法禁止不公平或欺騙性行為或做法。因此，聯邦貿易委員會可以剖面5根據不符合“指南”的做法採取的執法行動。根據修訂後的指引，以消費者為特徵，並傳達消費者對某項產品或服務的非典型經驗的廣告，必須清楚地披露典型消費者通常可以期待的結果。與1980年版的指南不同，指南允許廣告商在推薦信中描述非典型的結果，只要其中包含“結果不典型”這樣的免責聲明，修訂後的指南就不再包含這樣一個安全港。修訂後的指南還增加了一些新的例子，以説明廣告商與代言人之間的“物質聯繫”(如支付或免費產品)之間的“物質聯繫”，消費者可能不會期望的這種聯繫必須披露。康寶萊已修訂其營銷材料，以符合修訂指南和同意令。然而，我們和我們的成員在我們產品的廣告和促銷中的使用，包括但不限於我們的產品和我們的收入機會，可能會受到重大影響，因此可能會對我們的銷售產生不利影響。
我們計劃開始或擴大業務的國家的政府規章可能會阻止或推遲進入這些市場。此外，我們能否在市場上維持令人滿意的銷售水平，在很大程度上取決於我們能否向這些市場推出新產品。然而，國內和國際市場上的政府規章可能會推遲或阻止我們某些產品的引進，或要求重新制定或撤回我們的某些產品。任何這類管制行動，不論是否導致對我們不利的最後決定，都會造成負面的宣傳，對成員的動機和招聘產生不利影響，從而對銷售產生不利影響。例如，中國政府從2019年1月8日開始進行為期100天的審查，以調查非法推廣和銷售保健品的行為。審查伴隨着負面媒體的關注，雖然審查於2019年4月18日或前後結束，但我們認為，審查在2019年影響了我們的業務，因為成員在審查期間和之後大大減少了活動和銷售會議。這次審查的最終影響，加上負面宣傳，在2019年對我們在中國的業務造成了實質性的不利影響。此外，政府、機構或其他監管建議、指導方針或任務，以應對某些意外事件，如病毒爆發，可能會對銷售產生負面影響。例如，冠狀病毒大流行已經並可能繼續導致在我們運作的地區提出政府建議、指導方針或執行任務，以解決公共衞生問題，這些問題可能包括但不限於限制行動、公共集會、旅行和限制或在某些情況下完全禁止公司開展正常商業活動的能力。
我們受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管，適用於生產、包裝、標籤和持有在美國銷售的膳食補充劑和非處方藥的現行良好生產方法或cgmp。康寶萊公司實施了一項全面的質量保證計劃，旨在為康寶萊生產的產品或代表康寶萊在美國銷售的產品保持符合cGMP的要求。然而，如果發現康寶萊不符合我們生產的產品的cgmp，則可能會對我們的聲譽和銷售我們產品的能力產生負面影響，即使這種情況已經得到糾正。此外，如果為康寶萊生產產品的合同製造商不遵守cgmp，這可能會對康寶萊的聲譽和銷售其產品的能力產生負面影響，儘管根據cgmp，康寶萊並不對這種遵守負有直接責任。在遵循膳食補充劑cGMP的要求下，我們的生產成本增加了，這是因為我們必須增加原材料的測試、加工過程中的工作和成品的測試。
如前所述，SEC要求公司提供與公司在華市場計劃披露有關的文件和其他信息。2019年9月27日，該公司與SEC達成和解，解決了這一問題。根據解決這一問題的行政命令，公司既不承認也不否認證券交易委員會的指控(除了關於證券交易委員會的管轄權)，公司同意停止和停止任何違法行為和今後違反“證券法”第17(A)(2)和17(A)(3)節和“交易法”第13(A)節和規則12b-20、13a-1和13a-13的行為，並支付2 000萬美元的民事罰款。截至2019年6月30日，該結算金額為2000萬美元，以前作為應計負債記錄在該公司精簡的合併資產負債表中，於2019年10月支付。
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我們的網絡營銷計劃在一個或多個市場可能不符合現行或新通過的法律或法規。衝擊我們在這些市場的業務或者要求我們改變我們的網絡營銷計劃中的補償方式，損害我們的財務狀況和經營結果。
我們的網絡營銷計劃受聯邦貿易委員會和美國各聯邦和州機構管理的一些聯邦和州法規以及外國機構管理的外國市場直銷規定的制約。例如，在某些外國，對直銷行業的分銷商的補償可能僅限於一定百分比的銷售。我們面臨的風險是，在一個或多個市場上，我們的網絡營銷計劃可能被聯邦、州或外國監管機構發現不符合適用的法律或法規，這可能會影響我們招募和維持成員的能力，或獲得或保持許可證、許可證或類似證書的能力。我們還可能被要求改變我們的網絡營銷計劃的補償做法，以符合適用的聯邦，州，或外國法律或法規。如前所述，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意書，以解決聯邦貿易委員會多年來對我們的業務進行的調查，以遵守這些規定。另一個例子是1986年加州總檢察長提起的訴訟中在加州提出的永久禁令。不能保證其他聯邦、州檢察長或外國監管機構不會採取類似行動。
適用於網絡營銷組織的法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃，有時被稱為“金字塔”或“連鎖銷售”計劃，確保產品銷售最終是向消費者進行的，而組織內的提升是基於對組織產品的真正需求和銷售，而不是對組織的投資或其他與零售有關的標準。關於網絡營銷計劃的監管要求並不包括“明確的”規則，而是固有的基於事實的要求，因此，我們面臨着這些法律或法規或政府機構或法院對這些法律和條例的執行或解釋可能發生變化的風險。雖然我們相信我們已遵守這些規例，包括在加州由同意令及永久禁制令所執行的規例，但並無任何保證任何聯邦、州或外國法院或機構或根據該同意令的獨立合規核數師會同意，包括聯邦法院或聯邦貿易委員會就同意令，或法院或加州總檢察長就永久禁制令所達成的協議。
這些法律的模糊性也會影響公眾對該公司的看法。例如，在過去，有關我們的網絡營銷計劃的合法性的指控已經被提出，這導致了公眾的密切關注和股票價格的巨大波動。我們的網絡營銷計劃不遵守現行或新通過的法律或條例、同意令或加利福尼亞禁令，或聯邦、州或外國監管機構為此提出的任何指控或指控，都可能對我們在特定市場或一般市場的業務產生負面影響，並可能對我們的股價產生不利影響。
我們還面臨着私人方對我們的網絡營銷計劃的合法性提出質疑的風險，無論是由於同意令還是其他原因。過去，其他公司的一些網絡營銷方案受到了成功的挑戰，而其他公司的網絡營銷計劃所面臨的其他挑戰則被挫敗了。對我們的網絡營銷計劃，或在不直接涉及我們的訴訟中，但在我們經營的任何其他市場上，對網絡營銷系統的合法性提出質疑的不利的司法裁決，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們須服從聯邦貿易委員會的同意令，其影響或任何不遵守該命令的情況都可能損害我們的財務狀況和經營結果。
正如此前披露的那樣，2016年7月15日，我們與聯邦貿易委員會就其對我們業務的多年調查達成了一項協商一致的決議，從而在美國加州中央地區法院對永久禁制令和貨幣判決作出了規定。經法院最後批准，“同意令”於2016年7月25日生效。作為同意令的一部分，我們同意支付2億美元。此外，我們在美國實施並繼續加強某些現行程序。我們還同意接受獨立合規審計師或獨立審計機構的某些審計，為期七年；關於合規認證和記錄製作和維護的要求；禁止在收入和奢侈生活方式等方面的虛假陳述和誤導性指控。聯邦貿易委員會和國際協力事業團還將有權檢查公司記錄並要求提供更多的合規報告，以便根據同意令進行審計。2016年9月，我們和聯邦貿易委員會共同選定了附屬監測器公司。擔任國際協力事業團。我們在2016年7月15日提交的關於表格8-K的報告中更詳細地描述了同意令的條款。
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同意令包括多項限制和要求，因而造成遵守的風險，雖然我們相信我們已遵守同意令，但我們不能保證我們已遵從或將來會繼續遵守同意令。我們不相信同意訂單會改變我們作為直銷公司的經營模式。 然而，遵守同意令要求d美國將實施強化程序，除其他外，跟蹤零售銷售內部消費由分銷商負責。我們有建立了控制和程序，並開發了技術解決方案，我們認為這些解決了這些同意訂單的要求。打磨工具和軟件經銷商用來記錄他們的銷售，更有效地跟蹤和管理他們的客户羣。然而，無法保證這些控制和程序及技術解決方案中的一部分或全部繼續按預期操作。這些系統如不按設計操作，可能導致我們未能保存同意令所規定的紀錄，或以其他方式違反同意令的條款。遵守同意令將需要成員的合作，而我們有UPDAT埃德我們的培訓計劃和政策，以解決同意令，並期望我們的成員合作，我們沒有同等程度的影響或控制我們的成員，我們可以作為我們自己的僱員。我們的成員不遵守同意令的有關方面可能違反同意令，並影響我們的遵守能力。雖然我們認為我們遵守了同意令，但不能保證聯邦貿易委員會或國際協力事業團現在或將來會同意。我們的董事會設立了執行監督委員會，該委員會定期與管理層舉行會議，以監督我們遵守“同意令”條款的情況。最近，我們的審計委員會對繼續遵守同意令的情況進行了監督。如果發現我們違反了同意令，聯邦貿易委員會除其他外，可採取糾正行動，例如採取執法行動、尋求禁制令或其他限制性命令，並對我們和我們的官員和董事處以民事罰款。
同意訂單已經並可能繼續影響我們的業務運作，包括我們的淨銷售額和盈利能力。例如，同意令對銷售的核查和接收提出了某些要求，而且不能保證同意令的這些或其他要求、我們遵守同意令的情況以及由此而實施的業務程序不會影響銷售，無論是由於無證銷售活動或其他原因。同意令還限制了分銷商在美國開設營養俱樂部的能力。此外，上述程序以及為繼續遵守“同意令”而採取的任何其他行動可能仍然代價高昂。這些龐大的費用或超出我們成本預算的任何數額，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。我們的成員也不同意我們加入同意令的決定，不管是因為他們不同意其中的某些條款，他們認為這會對他們的個人業務產生不利影響，或者他們不會以任何條件解決調查問題。“同意令”還規定，如果可支付補償的合格美國銷售總額低於該公司某一年美國銷售總額的80%，則對符合條件的美國銷售的分銷商的賠償將被限制在該同意令所界定的可獎勵淨銷售額的41.75%。雖然我們相信我們將繼續達到支付全額分銷商補償所需的80%的門檻，但這一結果要經過公平貿易委員會和國際協力事業團的審查和審計，他們可能不同意我們的結論。因為我們的生意依賴於我們的成員, 如果美國經銷商的薪酬受到限制，或者任何有意義的會員不滿意，我們的業務運營和淨銷售額可能會受到不利影響，選擇減少活動水平或完全退出我們的業務。會員的不滿也可能對新成員加入康寶萊作為經銷商的意願產生負面影響。此外，管理層和董事會可能需要將大量時間集中在合規活動上，這可能會轉移他們對經營和發展我們業務的注意力。我們還可能被要求暫停或推遲我們目前或預期的許多或全部業務發展、資本部署和其他與同意令無關的項目，以便將資源集中在我們的合規工作上，這可能使我們無法達到我們的指導、分析師或投資者的預期。此外，雖然我們相信同意令已在業界內訂立新的標準，但我們的競爭對手無須遵守同意令，亦可能無須採取類似行動，從而限制我們有效競爭會員、顧客及最終淨銷售的能力。
同意令也帶來了額外的第三方風險。儘管同意令解決了聯邦貿易委員會多年來對該公司的調查，但它並不阻止其他第三方對我們提起訴訟，無論是以其他州、聯邦或外國監管機構的調查或訴訟或私人訴訟的形式，其中任何一項都可能導致貨幣和解、罰款、罰款或禁令。雖然我們既不承認也不否認聯邦貿易委員會申訴中關於同意令條款的指控(除法院對該事項具有管轄權外，第三方可利用同意令中述及的具體陳述或其他事項作為其行動的依據。同意令或隨後的任何法律或監管要求也可能導致負面宣傳，無論是因為一些人將其視為對公司的譴責或我們的直銷業務模式，還是因為其他第三方利用它作為理由，對我們、我們的商業模式或我們的成員作出毫無根據和毫無根據的斷言。第三方索賠、訴訟或公開主張的數量、嚴重程度或範圍的增加，可能會導致大量成本，損害我們的聲譽。同意令也可能影響第三方作為公司與我們合作的意願。
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我們相信我們已經遵守了同意令，我們將繼續這樣做。但是，同意令對我們的業務，包括為遵守協議而實施的管制、程序和技術解決方案的效力，以及對我們的業務和成員基礎可能產生重大影響。如果我們的業務受到不利影響，無論市場狀況如何，我們是否能夠或多快地能夠重建，這是不確定的。如果我們的財務狀況和經營結果受到損害不繼續如與遵守有關的費用超過我們的預算，則須遵守同意令。有對淨銷售額的負面影響，或者如果它導致進一步的法律、法規或合規要求、程序、調查或訴訟。
我們的業務可能受到自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為、網絡安全事件、流行病和(或)第三方其他行為的實質性和不利影響。
我們取決於我們的業務能否順利運行，包括會員是否有能力從事日常銷售和商業建設活動，以及我們的庫存和產品是否能夠在世界各地暢通無阻地運轉。自然災害造成的任何物質破壞，包括但不限於火災、洪水、颶風、火山和地震，都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。例如，我們在墨西哥的行動在2017年9月受到洪災的影響，當時惡劣的天氣狀況破壞或以其他方式摧毀了儲存在我們的一個設施中的庫存。此外，我們的總部和我們的一個分銷設施和製造設施位於南加州，一個易受地震影響的地區。雖然墨西哥的事件沒有對我們的墨西哥業務產生重大的負面影響，但我們不能保證今後的任何自然災害都不會對我們經營業務的能力以及我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
此外，電力損失或短缺、環境災難、電信或商業信息系統故障、戰爭或恐怖主義行為、病毒爆發和其他類似流行病、網絡安全事件，包括旨在使我們的內部操作系統、第三方供應商或無法獲得數據的惡意軟件攻擊，如贖金、網絡釣魚攻擊；以及(或)第三方的其他行動和其他類似的幹擾，都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，有意或無意中暴露被認為是敏感數據的內容可能會對我們的業務產生不利影響。如果這種中斷導致成員訂單大量取消，導致地方、區域或全球經濟活動普遍減少，直接影響我們的營銷、製造、金融或物流職能，或損害我們滿足成員需求的能力，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈快速增長的冠狀病毒爆發為全球大流行。
我們的業務和業務也可能受到大流行病和其他區域病毒傳播和其他感染的物質和不利影響。例如，冠狀病毒大流行嚴重影響了全球的健康和經濟狀況，並對我們的業務產生了不利影響。此外，我們所在地區的政府、機構或其他監管建議、準則或任務，包括對行動、公共集會和旅行的限制，以及對公司開展正常業務能力的限制，在某些情況下完全禁止，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。雖然在我們所經營的大部分司法管轄區，我們已被列為一項重要的業務，但如果我們認為有需要或為了我們的最佳利益，我們不會自願限制或停止在一個或多個市場的運作，亦不能保證這個分類將來不會改變，亦不能保證我們不會自願限制或停止在一個或多個市場運作。我們也可能被迫或自願選擇關閉或關閉業務，因為其他原因，如我們的僱員的健康和安全，或由於我們的供應鏈和供應來源的繼續運作中斷。生產設施的關閉可能也會影響到我們的配送中心和我們向會員提供產品的能力。總的來説，我們的產品庫存仍然足以滿足需求，但我們確實期望我們的供應鏈和我們的產品來源和(或)製造能力將受到負面影響，如果大流行病持續一段時間或惡化。這一大流行病也對成員在某些市場的產品准入產生了不利影響。, 在某些情況下，這種情況可能會持續下去，直到情況好轉為止。我們成員的業務還受到許多與冠狀病毒大流行有關的風險和不確定性，以及其他可能不會直接影響我們業務的大流行風險和不確定性，其中任何一種都可能對我們的產品需求產生不利影響。例如，對公眾集會的限制會限制我們的成員與客户舉行會議和吸引新客户的能力。對現金交易的重大限制也可能對某些市場的銷售產生不利影響。
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冠狀病毒的流行也對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，造成經濟活動大幅減速。這種放緩減少了生產，減少了對各種商品和服務的需求，降低了貿易水平，並導致企業大規模裁員，導致失業率急劇上升。We全球資本市場也出現了嚴重的混亂和極端的波動，這可能增加資本的成本，或完全限制獲得資本的機會。疫情仍存在相當大的不確定性，其潛在影響以及反應和有效疫苗或治療的程度和有效性可能不會很快被發現，以防止疫情的惡化。 如果疫情得不到控制，這些不利影響可能會惡化，影響到全球經濟的各個部門，並導致嚴重衰退或更糟的後果。然而，t他前所未有的冠狀病毒大流行的廣泛性質使我們很難預測長期內我們的業務和業務將受到何種影響。 因此，我們以以前或計劃未來的方式經營業務的能力可能會受到重大和不利的影響，以及 a前文中的紐約風險，或目前無法預見的冠狀病毒大流行的其他級聯效應，可能會產生重大和不利的影響。a使我們生意， 財務狀況，以及行動結果. 看見這個COVID-19大流行和按地理區域分列的銷售各節部分 一、項目 2, 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析，本季報表格 10-q進一步討論冠狀病毒大流行對我們的業務和業務結果的影響。
我們很大一部分業務是在國外市場進行的，使我們面臨貿易或外匯限制、關税增加、外匯波動、與第三方進口商的中斷或衝突以及與外國業務相關的類似風險的風險。
在截至2019年12月31日的一年中，我們的淨銷售額約有79%來自美國以外的地區，使我們的業務面臨與國外業務相關的風險。例如，外國政府可能實施貿易或外匯限制或提高關税，或以其他方式限制或限制我們向一國進口產品的能力，任何這類限制都可能對我們的業務產生不利影響。我們還面臨着與外幣波動相關的風險。例如，從供應商購買商品一般以美元購買，而對成員的銷售一般以當地貨幣進行。因此，美元兑外幣的走強可能對我們產生負面影響。雖然我們從事交易是為了防範與外幣波動相關的風險，但我們不能肯定任何對衝活動都會有效地降低我們的匯率敞口。此外，我們可能受到與第三方進口商的衝突或幹擾，以及這些進口商與地方政府或監管機構之間的衝突的負面影響。我們在某些市場的業務也可能受到外國政治、經濟和社會不穩定的不利影響，也可能由於各國政府之間的經濟緊張局勢、實行新的或增加的關税和國際貿易政策的其他變化，或由於上述原因，我們對我們的業務所作的任何改變。例如，美國或其他外國政府(如中國或墨西哥)對我們的產品或我們在產品中使用的成分實施的關税，以及我們實施或可能在未來實施的任何價格上漲，如果這些關税仍然有效，可能對未來的銷售產生不利影響。, 特別是如果公司認為有必要提高產品價格。我們在國內和國際上的業務也可能受到與移民有關的法律和條例的影響。例如，目前和今後美國移民管制的收緊可能會對非美國僱員在美國的居留地位或在這些地點僱用新的非美國僱員的能力產生不利影響，並可能對非美國成員進入美國的能力產生不利影響。在我們經營的一個或多個地區爆發病毒或其他感染也可能對我們的業務產生不利影響，例如冠狀病毒大流行，這對我們在所有六個區域的行動產生了不利影響。隨着我們繼續集中精力擴大我們現有的國際業務，與國際行動有關的這些風險和其他風險可能會增加，這可能損害我們的財務狀況和經營結果。
與我們的國際業務有關的另一個風險是，外國政府可能會施加外匯匯款限制。由於政府有可能限制從國外轉移現金和控制匯率，我們可能無法立即以官方匯率匯回現金。如果出現這種情況，或者如果官方匯率貶值，可能會對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、經營結果或現金流動產生重大不利影響。例如，委內瑞拉政府頒佈的貨幣限制繼續受到限制，影響了我們在委內瑞拉的子公司或委內瑞拉康寶萊公司以官方匯率換取委內瑞拉玻利瓦爾共和國的美元的能力。這些貨幣限制和目前的定價限制繼續限制了委內瑞拉康寶萊公司進口美元計價的原材料和製成品的能力，除了委內瑞拉玻利瓦爾貶值以外，這也對我們的委內瑞拉業務產生了嚴重的負面影響。如果我們未能執行任何財政和經濟上可行的戰略，包括當地製造業，我們可能需要從根本上改變我們的商業模式，或暫停或停止在委內瑞拉的業務。此外，如果委內瑞拉的外匯和定價或其他限制措施加強或沒有改善，並因此影響到我們控制委內瑞拉業務的能力，我們可能被要求為美國“公認會計原則”的目的解除委內瑞拉康寶萊公司的團結，並面臨進一步損害的風險。
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我們在中國的業務受到中國一般的、特定的、經濟的、政治的和法律的發展和風險的制約，並要求我們使用我們在世界其他地方使用的商業模式的修改版本。
我們在中國的業務和業務受到與中國經濟、政治和法律發展有關的風險和不確定因素的影響。中國政府對中國經濟實行重大控制，包括但不限於控制資本投資、配置資源、制定貨幣政策、控制和監測匯率、執行和監督税收法規、向某些行業部門或公司提供優惠待遇，以及發放必要的經營許可證。此外，由於中國數據隱私和網絡安全要求的變化，我們可能面臨更多的風險。因此，中國經濟、中國法律制度或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化，都可能對我們在中國的業務和業務以及總體前景產生重大不利影響。
中國頒佈了直銷和禁止傳銷的規定，並頒佈了一些行政方法和公告。這些規定要求我們使用我們在其他市場使用的業務模式的修改版本。為了讓我們在這些規例下運作，我們為中國建立和引進一個模式，是基於我們對中國監管機構如何解釋和執行這些規例的理解、我們對適用規例的解釋，以及我們對其他國際直銷公司在中國的做法的瞭解。
在中國，我們有直銷許可證條款允許的銷售代表在江蘇、廣東、山東、浙江、貴州、北京、福建、四川、湖北、山西、上海、江西、遼寧、吉林、河南、重慶、河北、陝西、天津、黑龍江、湖南、廣西、海南、安徽、雲南、甘肅、寧夏和內蒙古等省銷售某些產品類別。在新疆，該公司沒有直銷許可證，它有一個公司經營的零售商店，可以直接服務客户和優先客户。隨着中國各地的網上訂單，公司經營的零售商店的需求一直在下降.
我們還聘請符合中國法律要求的獨立服務提供商以及康寶萊規定的條件，為康寶萊客户提供營銷、銷售支持和其他服務。在中國，我們的獨立服務提供商在市場營銷、銷售支持和其他服務方面得到補償，而不是在我們的全球營銷計劃中使用的成員補貼和版税覆蓋。獨立服務提供者有資格賺取的服務時數和相關費用是根據若干因素計算的，包括通過他們以及通過他們可能向其提供營銷、銷售支助和其他服務的其他人所產生的銷售、其服務質量和其他因素。我們在中國的獨立服務提供商的總薪酬一般可以與全球其他銷售領先企業的總薪酬相媲美。該公司這樣做是通過在我們的全球系統中進行一項分析，以估計服務提供商可以獲得的潛在補償，這通常可以與其他國家的銷售領導者進行比較。在按其他因素調整這些金額後，除以每個服務供應商的每小時收費率，我們便會通知每個獨立的服務供應商，他們在指定月份內可獲得補償的最長工作時數。為了支付服務提供者的費用，公司要求每一家服務提供商為他們的服務開具發票。
這些商業模式在中國的特點與我們在世界其他地方採用的商業模式不同，根據我們已經獲得的直銷許可證和我們希望在中國進行直銷的條款，我們在中國的商業模式將繼續納入這些特點中的一部分或全部。直銷規定要求我們申請在中國進行直銷的各種批准。獲得進行直銷所需的許可證的過程是漫長而繁瑣的，涉及到多層中國政府主管部門和每一層的眾多政府僱員。雖然直接銷售許可證是集中籤發的，但這種許可證一般只在獲得相關批准的法域有效。這種批准一般是在地方和省級基礎上進行的，批准過程需要各級多個部委的參與。我們在審批過程中的參與和行為，不僅受到不同的中國慣例和習俗的指導，而且還受到中國和我們經營業務的其他司法管轄區(包括美國)的適用法律以及我們內部道德準則的指導。在申請過程中，如果我們試圖遵守中國的當地習俗和慣例，我們就有可能不遵守在中國本身或其他司法管轄區適用於我們的要求，而如果不遵守適用的要求，我們就無法獲得直接銷售許可證或相關的地方或省級批准。此外，在審批過程中，我們依靠中國的一些關鍵人員來幫助我們。, 任何這樣的關鍵人員的流失可能會延誤或阻礙我們獲得許可證或相關批准的能力。基於上述原因，我們無法保證將獲得更多的直銷許可證或相關批准，從而擴大到對我們的業務有重要意義的任何或所有地方或省份。我們無法獲得、保留或續簽我們在中國經營所需的任何或全部許可證或相關許可，可能會對我們的業務產生負面影響。
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此外，雖然已經公佈了一些關於在中國獲得批准和以其他方式在中國開展業務的條例，但其他條例仍在等待中，在解釋和執行中國條例方面仍然存在不確定性。中國的監管環境繼續埃沃夫e，以及中國政府的官員，包括當地和全國級別，行使廣泛的酌處權，以決定如何解釋，應用，並在他們認為適當的執行條例。中國的監管機構可能會改變他們對直銷法規的解釋和執行方式，無論是目前的解釋和執行，還是未來的迭代。 中國的監管機構也可能修改這些規定。我們不能肯定我們的商業模式將繼續被中國國家或地方監管機構視為符合任何此類規定。中國政府嚴格監督中國的直銷市場，過去對政府認為從事直接銷售活動的公司採取了嚴厲的行動。當時他們認為這違反了適用的法律，包括關閉他們的企業和處以鉅額罰款。例如，中國國家行政管理局市場監管，以及中國其他12個政府部門和機構，攜帶100天審查從一月開始 2019年8月調查非法推銷和銷售保健產品的行為. A儘管審查2019年4月18日或該日左右結束時，並不能保證政府不會重提其對保健品的關注，擴大調查範圍以涵蓋直銷商業模式，或以其他方式展開新的調查或多項調查。結果對我們在中國的業務產生了實質性的不利影響。此外不能保證中國政府目前或者將來對現有的和新的法規的解釋和適用不會對我們在中國的業務產生負面的影響，製造行業聲譽風險，導致監管調查或導致罰款或處罰我們或我們的中國成員。如果我們的商業慣例被視為違反了適用的條例，因為它們是或可能被解釋或強制執行的，或被修改的。通過條例，特別是在決定服務提供者有資格提供的服務時所使用的因素，以及服務他們有資格賺取和收取費用，這樣我們就可以受到制裁和/或要求改變我們的商業模式，這兩者都可能產生重大的不利影響。在……上面我們在中國的生意。
中國的規定禁止非中國公民在中國從事直銷。我們不能保證我們在國外的任何成員或我們在中國的任何銷售代表或獨立的服務提供商沒有或不會從事違反我們在這個市場上的政策，或違反中國法律或其他適用法律，從而導致管制行動和不利宣傳的活動。
中國還頒佈了勞動合同和社會保險立法。我們已檢討我們在中國的僱傭合約及與僱員的合約關係，並作出我們認為有需要或適當的其他改變，使這些合約及合約關係符合這些法例及其實施規例。此外，我們會繼續監察有關情況，以決定如何在實踐中執行這些法例和規例。我們不能保證這些法律不會對我們造成不利影響，使我們改變在中國的經營計劃，或對我們在中國的業務產生不利影響。
我們目前在中國有一個社交電子商務業務，使我們在中國的銷售代表和獨立的服務提供商能夠推廣公司的產品，並通過虛擬網上商店為我們在中國的客户提供服務。2019年1月1日，“中華人民共和國電子商務法”成立，規範社會電子商務業務。中國的監管環境繼續變化，中國政府官員，包括地方和國家一級的政府官員，在決定如何解釋、適用和執行他們認為適當的條例時行使廣泛的酌處權，包括促進社會秩序。中國的監管機構可能會改變他們對新規定的解釋和執行方式，無論是目前的解釋和執行方式，還是今後的修訂，也可以修改這些規定，其中任何一項都可能對我們在中國的業務和淨銷售額產生不利影響。
我們可能會繼續在中國經歷增長，也無法保證我們能夠成功地管理生產業務的擴張和一支不斷增長和充滿活力的銷售隊伍。如果我們不能有效地擴大我們的供應鏈和製造基礎設施，以支持未來在中國的增長，我們在中國的業務可能會受到不利的影響。
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如果我們不能進一步打入現有市場，那麼我們的產品銷售的增長以及我們的經營結果都可能受到負面影響。
我們的業務能否成功，在很大程度上取決於我們能否進一步打入現有市場，而這些市場受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我國國內和國際市場的政府規章可能會推遲或阻止引進或要求重新制定或撤回我們的一些產品，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們在某些國家提高市場滲透率的能力可能受到以下因素的限制：某一國家的人數有限，傾向於尋求直銷業務機會或消費者願意購買康寶萊產品。此外，我們的增長將取決於改進培訓和其他活動，以加強會員在我們的市場上的保留。雖然我們最近在某些市場經歷了顯著的增長，但我們不能保證這種增長水平將在近期或長期內繼續下去。此外，我們支持這些國際市場增長的努力可能會受到阻礙，因為與美國等較發達市場的基礎設施相比，我們在這些市場上的基礎設施不足。因此，我們不能向你保證，我們為提高市場佔有率和在現有市場保留會員所作的總體努力將是成功的。如果我們不能進一步打入現有市場，我們的經營結果可能會受到影響。
我們的合同義務，只有通過我們的康寶萊成員網絡銷售我們的產品，並避免改變我們的營銷計劃的某些方面，可能會限制我們的增長。
我們在合同上禁止通過其他銷售渠道銷售康寶萊產品，例如通過互聯網、批發銷售、建立零售店或郵購系統等渠道銷售康寶萊產品。在法律允許的範圍內，我們與會員達成的一項協議保證，我們不會通過我們獨立的康寶萊會員網絡以外的任何分銷渠道在全球銷售康寶萊的產品。由於這是一個開放的承諾，我們不能保證我們將能夠利用在未來開發的創新的新的分銷渠道。
此外，與我們的成員達成的協議規定，我們不會對我們的營銷計劃的某些方面做出任何實質性的改變，如果沒有他們的批准，這些改變可能會對我們的成員產生負面影響，詳見下文。例如，我們與會員達成的協議規定，我們可以增加但不降低可供我們的成員購買產品或適用的特許權使用費的折扣百分比，以及在我們會員等級中不同資格級別的成員可獲得的生產和其他獎金百分比。我們不得修改這些折扣、版税凌駕、生產和其他獎金的資格或資格標準，除非我們這樣做是為了使資格和/或資格比協議生效之日有效的適用標準更容易。我們與我們的成員達成的協議進一步規定，我們不得改變我們成員等級中每一成員層的資格標準，除非我們這樣做是為了使資格更容易。
儘管我們保留對我們的營銷計劃進行這些修改的權利，而無需得到我們的成員的同意，如果我們的適用法律要求改變，或者在我們合理的業務判斷中有必要考慮到特定的本地市場或貨幣條件，以便在運營中獲得合理的利潤，我們可能會根據對公司及其成員最有利的評估，發起對我們的成員不利的其他改變。根據與我們的成員達成的協議，這些其他不利的改變將提交我們的成員領導層表決。投票須獲得最少51%的議員批准，然後才能獲得6%的生產獎金水平的主席團隊的批准，但必須有至少50%的有權投票的議員投票。雖然我們相信這項協議加強了我們與現有成員的關係，提高了我們招募新成員的能力，並普遍提高了我們業務的長期穩定性，但我們與成員達成的協議不能保證我們調整營銷計劃以適應我們所經營市場不斷變化的需求的能力。因此，我們的增長可能是有限的。
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我們依賴於我們的信息技術基礎設施的完整性和可靠性，任何相關的缺陷都可能導致對我們的生意、財務狀況和業務結果.
我們向成員提供產品和服務的能力取決於我們核心事務系統的性能和可用性。我們在OracleEnterpriseSuite上運行我們的全球后台事務系統，該系統由強大的硬件和網絡基礎設施支持。OracleEnterpriseSuite是一個可伸縮和穩定的解決方案，它提供了一個堅實的基礎，我們將在此基礎上構建面向Internet工具集的下一代成員。雖然我們繼續投資於我們的資訊科技基礎設施，但我們不能保證這些系統不會受到任何重大幹擾，亦不能保證這些系統足以應付我們未來的所有業務需要。這一基礎設施以及我們與之互動的其他第三方的基礎設施可能因若干原因而遭到破壞、破壞或以其他方式被破壞，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件或其他破壞性軟件、內部設計、人工或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們作為信用卡商人的角色也可能使我們面臨被黑客攻擊的更大風險，並要求我們遵守某些監管要求。例如，在歐洲，支付服務指令2(PSD 2)包括對在線交易的強有力的客户認證(SCA)要求，這些要求可能帶來技術挑戰，並可能對我們在該地區的銷售產生負面影響。此外，許多不斷變化的網絡安全威脅，包括先進和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，可能會損害我們系統以及我們與之互動的第三方的數據的保密性、可用性和完整性。我們一直是, 而且可能會成為未來惡意網絡攻擊的目標，儘管到目前為止，這些攻擊都沒有對我們的業務產生有意義的負面影響。此外，為了應對冠狀病毒大流行，我們鼓勵許多僱員遠程工作，這可能會增加我們受到重大系統中斷、潛在或企圖的網絡安全攻擊的風險，並危及我們信息技術基礎設施和內部控制的完整性和可靠性。
我們的信息技術基礎設施最重要的方面是我們記錄和跟蹤成員銷售情況、數量點數、版税優先、獎金和其他激勵措施的系統。我們在我們的軟件或我們的企業網絡中遇到並可能在將來遇到錯誤，或我們的供應商提供的軟件和服務方面有不足之處，儘管到目前為止，這些錯誤或不足都沒有對我們的業務產生有意義的不利影響。我們將來可能遇到的任何這類錯誤、不足或其他系統中斷，都可能導致我們的服務大量中斷，如果錯誤或不足損害我們的成員的關係，或使我們失去這種關係，如果這些錯誤或不足損害我們追蹤銷售和支付特許權使用費的能力、獎金和其他獎勵，會損害我們的財務狀況和經營結果。任何此類錯誤都可能造成“同意令”或任何適用的法律或條例所規定的合規風險。這種錯誤可能是昂貴的或難以及時糾正的，我們可能很少或根本無法控制第三方提供給我們的軟件或服務的任何不足之處是否得到糾正，如果有的話。
我們是否有能力有效地管理我們的成員網絡，運送產品，並及時跟蹤特許權使用費和獎金的支付，這在很大程度上取決於我們的信息系統。我們的信息系統未能有效運作，或這些系統的安全受到破壞，可能會對我們的產品分發和交易處理的迅速性和準確性產生不利影響。我們可能需要作出大量額外開支，以補救任何這類故障、問題或違約行為。
任何能夠規避我們的安全措施的人，都可能濫用機密或專有信息，包括我們成員等第三方的信息，從而幹擾我們的業務，損害我們的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要動用大量資源，以防止安全受到破壞，或處理這些違反行為所造成的問題。任何實際的安全違規行為都可能損害我們的聲譽，導致違反適用的隱私和其他法律、法律和金融風險，包括訴訟和其他潛在責任，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的經營結果和作為品牌、商業夥伴或僱主的聲譽產生不利影響。此外，任何這類信息的儲存、使用或傳輸中的僱員錯誤或瀆職或其他錯誤可能導致向第三方披露。如果發生這種情況，我們可能會為解決這些問題付出大量費用。由於我們收集和存儲成員和供應商的信息，包括信用卡信息，這些風險會增加。
此外，這一信息的使用和處理受到不斷髮展和要求越來越高的法律和條例的管制，例如於2018年5月生效的“歐洲聯盟一般數據保護條例”或“GDPR”和於2020年1月1日生效的“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)。CCPA為居住在加州的消費者規定了處理、披露和刪除個人信息的新責任。CCPA允許加州對違反CCPA的潛在重大罰款進行評估，並規定個人有權提起集體訴訟，就違規行為尋求賠償。這些法律和條例的複雜性和數量都在增加，我們運作的各個國家之間經常發生衝突，而且衝突日益嚴重，這給我們帶來了更大的遵守風險和成本。如果我們不遵守這些法律或條例，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到重大訴訟、金錢損失、執法行動或罰款，這會對我們的運作結果造成重大的不良影響。
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We依靠獨立的第三方生產和供應我們的某些產品。. I如果這些第三方未能可靠地向我們提供符合適用法律(包括膳食補充劑和非處方藥cgmp)所需質量水平的產品，則我們的財務狀況和經營結果。可能會受到重大和不利的影響.
我們的大部分產品是由第三方合同製造商製造的.我們不能向您保證，我們的外部合同製造商將繼續以我們所需的質量或數量為我們提供可靠的產品，並符合適用的法律，包括FDA的cGMP規定。例如，由於這一大流行病，我們在全球製造和合同製造地點接收某些成分和包裝部件方面遇到了一些延誤。雖然這些延誤並沒有對我們的供應水平造成實質性影響，但我們無法保證全球供應充足，足以滿足需求或大流行前水平的產品生產。我們正在積極監測這一流行病及其對我們供應鏈和業務的潛在影響。考慮到圍繞冠狀病毒的不確定性，包括疾病的嚴重程度、疫情的持續時間和範圍、政府當局已經採取或將要採取的行動以及這些對第三方合同製造商的反應所產生的影響，我們無法保證我們將從第三方供應商那裏獲得足夠和可靠的供應產品。此外，雖然我們目前不知道我們的供應商目前有任何流動性問題，但我們不能保證他們不會遇到財務困難。
對於我們生產的部分產品，我們相信我們已經大大降低了產品供應風險，因為金融健康、流動性、產能擴張、可靠性和產品質量等風險因素幾乎都在我們的控制範圍之內。然而，我們在温斯頓-塞勒姆、萊克森林、南京、蘇州和長沙工廠生產的產品數量的增加增加了集中的風險，即由於地震、颶風和洪水等自然災害、技術問題或停工等自然災害，我們任何設施的生產都有可能嚴重中斷，從而妨礙我們開展業務的能力。雖然我們的業務連續性計劃考慮和計劃這樣的事件，如果我們要經歷這樣的事件導致這些生產設施中的一個暫時，部分或完全關閉，我們可能被要求將生產轉移到倖存的設施和/或第三方合同製造商如果允許的話。在允許的情況下，將生產轉換或轉移到第三方合同製造商可能會很昂貴、耗時，導致我們的生產或運輸延遲，減少我們的淨銷售額，損害我們與成員的關係，並損害我們在市場上的聲譽，任何這一切都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們的產品供應合同一般有三年的期限.除天災等不可抗力事件和康寶萊的不履行外，我們的製造商一般不能單方面終止這些合同。這些合約一般可由我們在有關期限屆滿時延長，而我們過去亦曾行使這項權利。在全球範圍內，我們擁有50多家產品供應商，其中精細食品(意大利)是主要的替代食品、蛋白粉和營養補充劑的供應商。此外，我們還利用美國、印度、巴西、韓國、臺灣、德國和荷蘭的合同製造商來支持我們的全球業務。如果我們的任何合約製造商不能或不願意繼續向我們提供所需數量和適當質量水平的產品，我們將需要確定和獲得可接受的替代製造來源。我們不能保證能及時獲得其他製造來源。產品供應的長期中斷，包括冠狀病毒爆發可能造成的任何中斷，都將導致銷售損失。此外，由於依賴合同製造商而造成的任何實際或被認為的產品質量下降都可能對銷售產生不利影響，或導致產品回報和回購增加。
如果我們不能保護我們的商標和商號，那麼我們的競爭能力就會受到負面影響，這將損害我們的財務狀況和經營結果。
我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和商號有關的商譽。我們擁有或擁有使用本公司產品的材料商標和商號權利，這些權利與我們產品的包裝、銷售和分銷有關，在銷售這些產品的市場上使用。因此，商標和商號保護對我們的業務非常重要。雖然我們的大部分商標都是在美國和我們經營的某些外國註冊的，但我們在商標或商號保護方面可能並不成功。此外，某些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們的商標或貿易權的損失或侵權可能損害與我們的品牌相關的商譽，損害我們的聲譽，從而損害我們的財務狀況和經營業績。
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與我們經營的其他市場不同的是，的確有中國法律對知識產權的有限保護。因此，我們在中國面臨的風險越來越大，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的商標、版權、產品配方或其他知識產權。此外，由於我國商法相對不發達，在知識產權盜竊或侵權方面遇到重大困難時，我們的法律追索權可能是有限的。因此，我們無法向您保證，我們將能夠充分保護我們的產品配方或其他知識產權。
我們允許會員有限地使用我們的商標來幫助他們推銷我們的產品。這樣做可能會增加未經授權使用或濫用我們的商標的風險，因為它們的註冊地位與我們的成員所宣稱的不同，或者它們可能以適用的法律和條例所不允許的方式與索賠或產品一起使用。如果發生這種情況，有可能降低這些標誌的價值，或以其他方式損害我們對這些標誌的進一步使用。
如果我們的會員不遵守標籤法，那麼我們的財務狀況和經營結果就會受到損害。
雖然我們的產品的物理標籤不屬於我們成員的控制範圍，但我們的成員必須按照某些司法管轄區的廣泛規定，例如美國，為監管目的而將產品廣告視為標籤。
我們的產品主要作為食品、膳食補充劑和化粧品銷售，並受到嚴格的FDA和相關法律規定的限制，限制我們產品的治療索賠類型。例如，對這些產品的治療或治療是不允許的。雖然我們培訓我們的成員並試圖監測我們成員的營銷材料，但我們不能確保所有這些材料都符合適用的條例，包括禁止治療索賠。如果我們的成員不遵守這些限制，我們和我們的成員可能會受到索賠、罰款、強制性產品召回或重新標籤要求，這可能損害我們的財務狀況和經營結果。雖然我們期望我們對我們成員在這種情況下的行動所負的責任取決於我們控制或縱容一種不遵守規定的廣告做法的決心，但不能保證我們不能為我們成員的行為承擔間接的責任。
如果我們的知識產權不足以為我們提供競爭優勢或阻止競爭對手複製我們的產品，或者如果我們侵犯了他人的知識產權，那麼我們的財務狀況和經營結果就會受到損害。
我們未來的成功和競爭能力取決於我們及時生產創新產品和增強產品的能力，以激勵我們的成員和客户，我們試圖在版權、商標和商業祕密法、保密程序和合同條款的結合下保護這些產品和產品。然而，我們的產品一般不是在國內或國外申請專利的，普通法和我們產品中的合同所有權所提供的法律保護只提供有限的保護，而且執行或維護起來可能很費時和昂貴。此外，儘管我們作出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的所有權，也無法獨立開發與我們的產品競爭、相當於或優於我們產品的非侵權產品。
監督侵犯或盜用知識產權可能是困難和昂貴的，我們可能無法發現每一次侵犯或盜用我們的所有權。即使我們確實發現我們的所有權受到侵犯或被盜用，執行這些權利的訴訟也會使我們把資金和其他資源從我們的業務活動中轉移出去。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權。
此外，第三方可能聲稱，我們自主開發的產品或商標或帶有我們某些商標的產品或商標侵犯了他們的知識產權，而且不能保證我們的一個或多個產品或商標將來不會被發現侵犯第三方知識產權。
由於其中一種產品佔我們淨銷售額的很大一部分，消費者對這種產品的需求大幅度下降，或者如果我們停止提供適當的替代品，就會損害我們的財務狀況和經營業績。
2019年，2018年和2017年，我們的一級方程式健康食品，這是我們最暢銷的產品線，大約佔我們淨銷售額的30%。如果消費者對這種產品的需求大幅度下降，或者我們停止提供這種產品而沒有合適的替代品，那麼我們的財務狀況和經營結果就會受到損害。
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如果我們失去了我們高級管理團隊成員的服務，那麼我們的財務狀況和經營結果就會受到損害。
我們依靠我們的高級管理團隊的持續服務，因為它與高級成員領導密切合作，以創造一個充滿靈感、動力和創業成功的環境。此外，雖然我們已與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱用協議，而且不相信其中任何一人計劃在短期內離職或退休，但我們不能向你保證，我們高級管理團隊的所有成員都將留在我們身邊。任何高級管理團隊成員的流失或離職都可能對我們的成員關係和運營結果產生不利影響。如果這些高管中的任何一個不留在我們身邊，我們的業務就會受到影響。此外，包括我們的區域和國家管理人員在內的關鍵人員的流失可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，我們的持續成功還將取決於我們是否有能力留住現有人員，並吸引更多合格的人員來滿足我們的需要。如果我們需要更換管理團隊的任何成員，任何重大的領導層更迭或高級管理人員的換屆都會帶來固有的風險，如果不能確保順利過渡，就會妨礙我們的戰略規劃、執行和今後的業績。雖然我們努力減輕與我們的高級管理團隊的變動有關的任何負面影響，但投資者、僱員、成員和其他人可能對我們的未來方向和業績不確定。我們業務的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響，我們目前沒有為我們的高級管理團隊提供“關鍵人物”人壽保險。
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我們的國際業務受到美國和許多外國的法律法規的約束，包括美國的“外國腐敗行為法”、英國的“賄賂法”以及其他一些國家的類似法律。
關於我們的國際業務，我們要遵守各種法律，包括“美國外國腐敗行為法”、“反海外腐敗法”、“2010年英國賄賂法”或“英國賄賂法”，以及美國海關和邊境保護局、美國財政部外國資產管制辦公室和各外國政府機構頒佈的條例。“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和其他法域類似的反賄賂法普遍禁止公司及其中介為獲取或保留業務而進行不當付款，並要求公司保持準確的賬簿和記錄。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，美國司法部(DoJ)和證交會(SEC)更頻繁、更積極地展開調查和執法程序，增加了非美國監管機構的執法活動，並增加了針對公司和個人的刑事和民事訴訟。我們的政策要求遵守這些反賄賂法，包括保持準確信息和內部控制的要求。我們在世界上許多經歷過某種程度的政府腐敗的地方運作，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法可能與當地的風俗習慣相沖突。儘管我們的合規計劃包括年度培訓和認證要求，但我們的內部控制政策和程序仍無法保證我們不受員工或代理人行為的影響。此外，我們無法預測大自然, 我們的國際業務可能受到的未來監管要求的範圍或效果，或現行或新法律的管理或解釋方式。指稱或實際違反任何這類現行或未來法律(或由於我們自己的行為或我們的疏忽，或由於他人的行為或疏忽)，可能導致刑事或民事制裁，包括取消合同或取消合同，以及名譽損失，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如前所述，SEC和司法部一直在調查該公司在中國遵守“反海外腐敗法”(FCPA)的情況，該法案主要側重於該公司在中國的對外事務支出、其在華業務活動、公司在中國內部控制的充分性和遵守情況，以及該公司與其中國業務有關的賬簿和記錄的準確性。該公司進行了自己的審查，並在此審查的基礎上實施了補救和改進措施，包括但不限於更換某些僱員和加強公司在中國的政策和程序。該公司繼續與SEC和司法部合作，並繼續與他們討論解決這些問題的可能辦法，包括和解。經過這些討論，該公司原則上就與證交會每一名工作人員和司法部就2006年至2016年發生的據稱活動達成實質性和解條款達成了諒解。基於這些理解, 該公司將與證交會就涉嫌違反“反海外腐敗法”的賬簿和記錄以及內部控制規定的行為達成一項行政決議。該公司將分別與司法部簽訂一項推遲起訴協議(“DPA”)，根據該協議，司法部將將對該公司的刑事起訴推遲三年，因為該公司涉及陰謀違反“反海外腐敗法”的賬簿和記錄規定。除其他事項外，該公司還將承擔與SEC和司法部的三年協議的合規自我報告義務。如果公司在三年的任期內仍然遵守DPA的規定，對公司的遞延費用將受到損害而被撤銷。此外，該公司將同意向SEC和司法部支付總計約1.23億美元的罰款、財產和預判利息。根據這些諒解，並按照美國公認會計原則的要求，除先前累計的4 000萬美元外，公司在其截至2020年3月31日的合併資產負債表中確認了這些事項的應計負債總額估計約為8 300萬美元，與這些事項有關的累計負債總額約為1.23億美元。這些事項的最後解決取決於談判各方滿意的文件。它還須經公司董事會、證交會和司法部的最後批准，並可能需要得到DPA的法院批准。雖然該公司相信，基於上述條款，它已接近解決這些問題，但對於任何最後和解的時間或最終條件，包括上述的原則條款，或最終決議將完全達成，都無法保證。如果沒有達成和解，可能會發生訴訟，, 因此，與這些事項有關的實際損失(如果有的話)可能少於、等於或超過上述應計總額，而該實際損失數額可能對公司、其財務狀況、經營結果和業務產生重大不利影響。目前，公司無法合理估計或保證任何潛在損失的數額超過上述與這些事項有關的應計總額約1.23億美元。
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聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們產生不利影響。
2016年6月23日，在一次通常被稱為“英國退歐”的全民公決中，大多數英國選民投票決定退出歐盟，而2017年3月，英國政府正式宣佈英國打算退出歐盟。2020年1月31日，英國正式退出歐盟。英國政府目前正在與歐盟談判，以確定英國退出歐盟的條件。退歐可能會破壞英國與歐盟之間貨物、服務和人員的自由流動，破壞關鍵地理區域的雙邊合作，並在英國追求獨立貿易關係的同時，嚴重破壞英國與歐盟或其他國家之間的貿易。此外，英國退歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律法規，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律。英國退歐的影響將取決於英國為在過渡期或更長時間內保留進入歐盟或其他市場的准入而達成的任何協議。目前尚不清楚英國退出歐盟會產生什麼樣的長期經濟、金融、貿易和法律影響，以及這種退出將如何影響我們在全球和該地區的業務。此外，英國退歐可能導致其他歐洲聯盟成員國考慮就其歐洲聯盟成員資格舉行全民投票。任何這些事件，連同可能發生的任何政治、經濟和監管變化，都可能在歐洲和國際上造成政治和經濟不確定性，損害我們的商業和金融結果。
我們現時負債的條款和契約，可能限制我們在某些商業事務上的酌情權，從而限制我們追求某些戰略目標的能力，進而損害我們的財政狀況和經營成果。
我們的信貸安排和適用於2026年8月15日到期的高級票據的契約，或2026年的票據，都有操作契約，限制我們和我們的子公司的能力，除其他外：
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支付股利，贖回股本或者股本，並進行其他限制支付和投資的； |
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產生或擔保額外債務； |
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對我們的子公司施加股利或其他分配限制；以及 |
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對我們和我們子公司的資產建立留置權。 |
此外，我們的信貸安排要求我們滿足一定的財務比率和財務狀況。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括目前的經濟、金融和工業狀況。如不遵守這些契約，則可能導致所有款項在我們的信貸安排下到期並須支付，而信貸安排是以我們某些附屬公司的權益及實質上本地貸款各方的所有資產作為保證，而放款人可根據該等權益取消抵押品贖回權。
我們的債務或其他協議所需的付款可能會受到與libor有關的預期改革的影響。根據我們的信貸安排應支付的可變利率與作為確定這類利率的基準的libor掛鈎。最近關於libor的國家、國際和其他監管指導和改革建議預計最終將導致libor停止或無法作為基準利率。雖然我們的信貸安排包括便利我們和放款人採用替代libor的替代基準利率的機制，但不能保證這種替代利率將以類似於libor的方式運行，並可能導致利率高於或低於如果libor仍然有效的情況下會產生的利率。
我們可以不時使用一定數額的現金，以履行與我們的可兑換票據有關的義務。任何可轉換債券的到期日或轉換可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，這可能會對我們未來可能回購股票或向股東支付股息的數量或時間產生不利影響。
2018年3月，我們發行了到期於2024年3月15日到期的可轉換高級債券，或2024年可轉換債券，總本金為5.5億美元。在到期日，我們必須向2024年可轉換債券持有人支付2024年可轉換債券的全部本金總額，然後再支付未償還債券。
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我們的持有者2024可轉換註記(I)在2018年6月30日終了的日曆季後開始的任何日曆季度內，如在截至2018年6月30日止的30個連續交易日(不論是否連續)內，我們的普通股的上一次公開發售價格超過轉換價格的130%，則可選擇轉換其票據：(I)在2018年6月30日終了的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，可將其票據轉換為至少20個交易日(不論是否連續)。2024可轉換註記(Ii)在緊接任何連續五個交易日期間之後的五個營業日期間內，或在每1，000元本金的交易價格的量度期內2024可轉換註記在該度量期的每個交易日，我們的普通股的最近一次報告的銷售價格和我們的股票的轉換率的百分之九十八以下。2024可轉換註記(Iii)如公司調用2024年可轉換債券以作贖回；或(Iv))在發生指明的公司事件時作出決定。2023年12月15日及以後，持有人可將其2024可轉換註記在任何時候，不管前面的情況如何。
2024年可轉換債券可按我們的選擇以現金、普通股或現金和普通股組合結算。如果一個或多個持有人在獲準轉換時選擇轉換他們的2024年可轉換債券，我們可以選擇支付現金，以履行我們對2024年可轉換債券的轉換義務，這會對我們的流動資金造成不利影響。此外，即使持有者不選擇轉換他們的2024年可轉換債券，根據適用的會計規則，我們可能被要求將2024年可轉換債券的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債，這可能導致我們淨營運資本的大幅減少。在轉換2024年可轉換債券時支付現金，或對2024年可轉換債券的任何不良會計處理，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響，而每一項影響都會對日後可能回購股票或向股東支付股息的數額或時間造成不利影響。
任何一種可轉換債券轉換為普通股都會產生稀釋效應，可能導致我們的股價下跌。
2024年可轉換債券，直至2023年12月14日，只有在符合特定條件的情況下，才可轉換為普通股，此後可隨時根據持有人的選擇進行轉換。我們已預留普通股，以便在轉換2024年可轉換債券時發行。在轉換2024年可轉換債券，我們可以交付現金，普通股或現金和普通股的組合，根據我們的選擇，以滿足我們的轉換義務。我們並沒有就2024年可轉換債券的發行訂立任何上限認購交易或類似安排。
如果2024年可轉換債券中的任何或全部轉換為普通股，我們現有的股東將立即經歷投票權的稀釋，我們的普通股價格可能會下跌。此外，可能會出現這種稀釋的看法，可能導致我們普通股的市價下跌。截至2018年3月23日，即發行日期，2024年可轉換債券的轉換率為每1，000美元本金8.0028普通股，即每普通股約124.96美元的轉換價格。2024年可轉換債券的轉換率調整為每1，000美元本金16.0056普通股，或轉換價格約為每普通股62.48美元，這是由於2018年5月我們實行的一股二分制。2024年可轉換債券的轉換率進一步調整為每1，000美元本金16.0352普通股，即轉換價約為每普通股62.36美元，原因是該公司於2018年5月完成了經修改的荷蘭拍賣要約。由於2024年可轉換債券的轉換率隨着某些事件的發生而向上調整，如果2024年可轉換債券的任何或全部在調整後轉換為普通股，我們的現有股東可能會經歷更多稀釋。
如果我們不遵守轉讓定價、關税、增值税和類似的規定，我們可能會受到額外的税收、關税、利息和物質上的懲罰，這可能會損害我們的財務狀況和經營結果。
作為一家在包括美國在內的許多國家經營的跨國公司，我們必須遵守轉讓定價和其他税務條例，以確保我們公司間的交易以未被操縱以產生預期税收結果的價格完成，並確保適當的收入水平被報告為我們的美國或地方實體賺取的收入，並確保對此類交易適當徵税。此外，我們的運作亦須遵守有關規例，以確保在進口本港產品時，能評定適當的關税水平。我們目前在若干司法管轄區接受待審或擬議的審計，這些審查、評估或上訴涉及轉讓定價問題、所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用税、其他税收以及相關的利息和重大罰款。在某些情況下，當局已評估額外的税項、利息及罰則，並會要求我們繳付評税或派任保證人，以對評税提出質疑。我們在合併財務報表中保留了一筆數額，我們認為這是解決這些爭端的最有可能的結果，但如果我們的評估不正確，我們可能必須全額支付所聲稱的數額，這可能具有重大意義。
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徵收新税，甚至是增值税等過關税，可能會對我們的產品定價產生影響，並可能要求我們在某些地區提高價格。,因此，可能會對我們的業務和經營結果產生潛在的負面影響。這些問題的最終解決可能需要幾年時間，結果是不確定的。如果美國國內税務局或任何其他司法管轄區的税務機關成功地挑戰我們的轉讓定價做法或我們在繳納所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用税以及其他税收方面的立場，我們可能會面臨更高的税收，我們可能認為有必要相應地提高某些司法管轄區的價格。,我們的收入和收入以及我們的經營結果都可能受到不利影響。
見注5，意外開支，至本季報第I部第1項所載的精簡合併財務報表(表10-Q)。有關增值税或其他有關事項的進一步資料。
美國的税制改革可能會對該公司的某些美國股東產生不利影響。
如果美國個人(包括個人和實體)(直接、間接通過外國實體，或根據某些建設性的所有權規則建設性地持有)10%或10%以上的投票權或股份價值，或10%的美國股東，在任何特定的應税年度內持有股份，非美國公司將被歸類為受控制的外國公司(包括個人和實體)。在確定股東是否被視為10%的美國股東時，還可以考慮到股票的表決權、根據法律、協議或其他安排任命董事的特殊表決權。此外，還適用某些建設性的所有權規則，將某些家庭成員和某些實體及其所有者之間的所有權歸屬。這種建設性的所有權規則還可以將股份所有權歸屬於有權根據一種期權獲得股份的人(包括個人和實體)，例如我們2024年可轉換債券的持有者。一般來説，CFC的10%的美國股東必須在他們各自的總收入中包括：(一)CFC的“次級F收入”(例如被動收入項目和公司間銷售和服務產生的某些收入)，(二)CFC的收益(根據次級F部分規則沒有納税)，只要CFC持有某些美國財產，(三)CFC根據2017年減税和就業法案(即美國税制改革)徵收的全球無形低税收入。這樣10%的美國股東，即使CFC沒有實際分配給這些股東，也要對上述收入項目徵收當前的美國聯邦所得税。
由於美國税制改革對cfc的建設性所有權規則進行了某些修改，我們一家或多家以前沒有被歸類為CFCs的非美國公司子公司現在被歸類為CFCs，包括追溯性的分類。對於10%的美國股東來説，這可能導致不利的税收後果，包括目前包括我們某些非美國公司子公司的收益(不管我們是否對這些收益進行分配)。任何持有或考慮持有我們10%或10%以上股份的股東(考慮到我們可能進行的任何股票回購的影響以及建設性所有權規則的影響)，都應就適用於10%美國CFCs股東的特別規則徵求税務顧問的意見。
雖然我們不認為康寶萊營養有限公司被歸類為CFC，但這種實體和我們一家或多家尚未歸類為CFCs的非美國公司子公司可以被歸類為CFCs。(I)由於税法的進一步修改，包括未來國税局的聲明或其他指導意見，或(Ii)基於目前或將來可能持有10%或10%以上我們股份的股東對我們股份的持有百分比的提高，這是由於將來的股份收購或考慮到我們可能進行的任何股份回購的影響。
此外，在美國的税制改革下，對我們10%的美國股東對CFCs和其他“特定外國公司”積累的、未分配的外國收益徵收一次性税，這些公司的收益以前從未在美國10%的股東水平徵税。指定的外國公司是指任何CFC或其他非美國公司，其中至少有一名美國公司股東是10%的美國股東。康寶萊營養有限公司認為，它可以被歸類為一個指定的外國公司，我們的一個或多個非美國公司子公司可以被歸類為指定的外國公司。
如果股東持有或考慮持有我們10%或10%以上的股份(考慮到我們根據股份回購計劃可能進行的任何股票回購的影響以及建設性所有權規則的影響)，請諮詢他們的税務顧問。
我們不能保證，未來的立法、行政或司法發展不會導致投資者在我們的股票上繳納的美國税額增加。如果出現這種情況，這種發展可能對我們股票的投資產生重大而不利的影響。
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税法、條約或條例的變化或其解釋可能對我們產生不利影響。
修改適用的税法、條約或條例或其解釋可能會對我們的全球收入產生更高的有效税率，這種變化可能對我們的財務業績具有重要意義。經濟合作與發展組織近年來發布了涵蓋各種國際税收標準的指南，作為其“基礎侵蝕和利潤轉移”或“BEPS”倡議的一部分。我們所經營的非美國司法管轄區對BEPS的預期實施可能會導致税收法律和法規的改變，包括轉讓定價方面的變化，這將大大提高我們的有效税率。
我們不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致我們或我們的子公司應繳税額的增加。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的成員和我們可能要對可能損害我們的財務狀況和經營結果的額外補償、某些税收或與我們成員的活動有關的攤款負責。
我們的成員要納税，在某些情況下，立法或政府機構規定我們有義務徵税，例如增值税和社會貢獻，並保持適當的記錄。此外，在某些司法管轄區，我們亦有可能在向會員支付款項時，負責社會保障、預扣税或其他税項。如果當地法律法規或當地法律法規的解釋發生變化，要求我們將成員作為僱員對待，或者根據現有法律和解釋，我們經營的一個或多個司法管轄區的地方管理當局認為我們的成員是我們的僱員，而不是獨立的承包商，我們可能要對這些管轄區的額外補償、社會保障繳款、預扣税和相關税收、工人補償保險，以及任何可能損害我們的財務狀況和經營結果的評估和處罰負責。我們的成員在銷售組織中的其他成員可能面臨類似的風險，他們可能聲稱自己是該成員的僱員，而不是獨立的承包商或獨立的企業主，這可能影響他們的銷售業務。例如，加州最近通過了一項立法，於2020年1月1日生效，旨在擴大僱員的分類範圍。其他州可能提出類似的立法或主張解釋現有的規則和條例，以擴大僱員的分類。儘管加州為直銷者提供了豁免, 不能保證其他國家也會提供這種豁免，也不能保證司法或管理當局不會提出要求我們改變分類的解釋。見注5，意外開支，請參閲第一部分所載的精簡合併財務報表，即本季報第10至Q表第1項，以便更具體地討論與我們會員的活動有關的意外事故。
我們可能會招致物質產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，損害我們的財務狀況和經營結果。
我們可食用的產品包括維生素、礦物質、植物製劑和其他成分，被歸類為食品或膳食補充劑，不受美國市場前監管機構的批准。我們的產品可能含有受污染的物質，我們的一些產品含有一些沒有人類消費歷史的成分。我們依賴已發表和未公佈的安全信息，包括對我們產品中使用的成分的臨牀研究，並對一些關鍵產品進行有限的臨牀研究，但不是所有產品。由於人類食用這些成分，可能會發生以前未知的不良反應。作為消費者攝入或應用於其身體的膳食和營養補充劑及其他產品的銷售商，我們已經並可能再次受到各種產品責任索賠，包括產品含有污染物，產品中沒有對其用途作出充分説明，或產品中沒有充分警告有關副作用和與其他物質的相互作用。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的收入和營業收入產生不利影響。此外，因嚴重不良事件而引起的法律責任申索，可能會因保費及免賠額的增加而增加我們的成本，並可能令日後難以獲得足夠的保險保障。此外，我們的產品責任保險可能無法涵蓋未來的產品責任索賠，從而要求我們支付大量的金錢損害，並對我們的業務造成不利影響。最後，考慮到我們在現行產品責任保險單下接受的自保金額為1，250萬美元，在某些情況下，我們可能要承擔與任何傷害有關的全部責任。, 這可能是實質性的。
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我們的普通股持有人在保護他們的利益方面可能面臨困難，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們的公司事務由我們修訂和重申的章程大綱和章程、“公司法”(2020年修訂本)或“公司法”以及開曼羣島的普通法來管理。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託責任，不如美國現有的法規或司法先例所規定的那樣明確。因此，面對我們的管理層或董事會的行動，股東可能比在美國某一司法管轄區註冊的公司的股東更難以保護他們的利益，因為開曼羣島在這方面的法律的性質相對較不發達。
開曼羣島的股東豁免康寶萊等公司，根據開曼羣島法律，它們沒有檢查公司記錄和帳目或獲得我國股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否及在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得所需的信息，以確定任何必要的事實，為股東的動議，或徵集代理人從其他股東與代理競爭。
股東可以在其個人權利受到侵犯或即將受到侵犯的情況下親自提起訴訟。我們的開曼羣島律師Maples and Calder不知道有人向開曼羣島法院提起過任何集體訴訟。開曼羣島法院提出了衍生訴訟，開曼羣島法院也確認了此類訴訟的存在。在大多數情況下，我們將是適當的原告，如果有人提出訴訟，以補償我們所遭受的任何損失或損害，或基於對我們的責任的違背，例如，對我們的高級官員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據極有可能具有説服力的英國當局，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外情況可能適用，股東可獲準代表公司提出索賠，條件是：
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(一)公司在公司職權範圍以外，正在採取或者計劃採取非法行為的； |
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被投訴的行為，雖然不超出其公司權力的範圍，但只有在獲得超過簡單多數票的授權時才能實施；或 |
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那些控制該公司的人正在“對少數人進行欺詐”。 |
我國公司章程和開曼羣島公司法的規定可能阻礙收購，或使股東更難以改變公司的方向或管理方式，從而減少股東影響公司管理的機會。
我們的公司章程允許我們的董事會不時發行優先股，並有他們認為合適的權利和偏好。我們的董事會可以授權發行帶有條款和條件的優先股，並在可能會阻止收購或其他交易的情況下發行。
此外，我們的公司章程亦載有其他一些條文，可阻止收購或其他交易，或防止或令股東更難以改變公司的方向或管理層，包括股東不能以書面同意方式行事，限制股東召開股東特別會議的能力，以及預先通知條文。因此，我們的股東對我們公司的管理的投入可能比如果這些規定不包括在我們的公司章程中的情況下他們可能得到的更少。
開曼羣島根據“公司法”的規定，促進開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並(條件是這類其他法域的法律提供便利)。這些規定載於“公司法”第十六部分，與“特拉華州法”規定的合併條款大致相似。
然而，有一些重要的差異可能會阻礙收購。首先，股東批准合併計劃的門檻更高。該門檻是股東的一項特別決議(代表親自或通過代理和表決出席的股東的66%)，以及公司章程中規定的其他授權(如果有的話)。
此外，必須徵得固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意(實質上是書面擔保權益，而不是法律運作產生的擔保權益)，除非開曼羣島大法院放棄這一要求。
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內載的合併條款部分“公司法”第十六條確實載有類似於特拉華州法律規定的股東評估權。這些權利僅限於在部分十六、不適用於下文討論的安排辦法。
“公司法”還載有單獨的法定條款，規定了公司的合併、重組和合並。開曼羣島通常稱之為“安排計劃”。
完成這些交易所需的程序和法律要求比在美國完成合並所需的程序更嚴格，所需時間也更長。根據開曼羣島的法律和慣例，與有償付能力的開曼羣島公司有關的安排計劃必須在股東大會上以出席會議並(親自或通過代理人)投票的公司每一類股東的多數票批准。投票贊成該安排的股份還必須至少代表出席會議並參加表決的公司各有關類別股東價值的75%。這些會議的召開和安排的條款也必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然沒有要求徵得安排計劃所涉各方債權人的同意，但大法院通常設法確保債權人同意將其債務轉移給倖存的實體，或確保安排計劃在其他方面不會對債權人的利益產生重大影響。此外，法院只有在信納以下情況時，才會批准一項安排計劃：
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我們不建議非法或超出我們公司的職權範圍，有關多數票的法定規定已得到遵守； |
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在該次會議上投票的股東公平地代表其所屬的有關類別的股東； |
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該安排是商人合理批准的；及 |
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該安排計劃不會更恰當地根據“公司法”的其他規定予以制裁，也不會構成“對少數人的欺詐”。 |
如果安排計劃獲得批准，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常美國公司的持不同意見的股東都可以獲得這種權利，即提供以法律確定的價值獲得現金付款的權利。
此外，如第三者提出購買我們股份的要約，而持有我們已發行及流通股的股份(不包括該第三者)的持有人，已於該要約作出後4個月內，批准該要約，則買方可在該4個月期間屆滿後的兩個月內，規定剩餘股份的持有人按買方所持有的首90%已發行及流通股的條款轉讓其股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的情況，否則不太可能成功。
股東在開曼羣島執行某些外國民事責任的能力存在不確定性。
根據開曼羣島的法律，我們是一家免除有限責任的公司。我們的一部分資產位於美國境外。因此，我們的股東可能很難執行對我們不利的判決或在美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
我們的開曼羣島律師Maples和Calder告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將-根據外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付所作判決的原則-承認並執行管轄權法院的一項外國判決，如果這一判決是最終判決，而不是涉及税收或罰款或罰款，則與開曼羣島就同一事項作出的判決不相一致，可以欺詐為由被彈劾，它不是以一種方式獲得的，也不是一種形式，其強制執行違背了自然正義或開曼羣島的公共政策。然而，關於開曼羣島大法院是否會(1)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州的民事責任規定的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，是否會以美國或美國任何州的聯邦證券法的民事責任條款為依據而施加責任，存在疑問。
如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島大法院可中止訴訟。
85
寄給公司而在其註冊辦事處收到的郵件將不被打開，轉到由以下機構提供的轉發地址。公司。沒有任何康寶萊公司的董事、高級人員、顧問或服務提供者(包括器官化那(在開曼羣島提供註冊辦公室服務)將對郵件延遲承擔任何責任。記下轉發地址。
我們的股價可能會受到第三方對我們公司的指控的不利影響。
賣空者和其他對我們商業活動的合法性提出指控的人，如果我們的股票下跌，他們中的一些人就有可能獲利，這會對我們的股價產生負面影響。例如，在2012年底，一位對衝基金經理公開提出關於我們網絡營銷計劃的合法性、我們的產品安全、我們的會計做法和其他事項的指控，並宣佈他的基金對我們的普通股採取了重大的空頭立場，導致公眾的嚴格審查和股價的重大波動。在2012年12月公佈這一公告後，我們的股價大幅下跌。此外，該公司不時會受到政府和監管機構的詢問和立法人員的詢問，這可能會對我們的股價產生不利影響。股票價格的大幅波動可能會導致股東的投資價值迅速下降。
|
項下2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
(A)無。
(B)無。
(C)2018年10月30日，我們的董事會批准了一項為期5年、價值15億美元的新的股份回購計劃，該計劃將於2023年10月30日到期，取代了我們先前的股票回購授權，該授權將於2020年2月21日到期，並在被替換時擁有約113.3美元的剩餘授權能力。這一股票回購計劃允許我們，包括康寶萊營養有限公司的一家間接全資子公司，在市場條件所需的情況下，按管理層決定的時間和價格回購我們的普通股，並根據開曼羣島法律獲得康寶萊營養有限公司的可分配儲備。2018年信用機制允許我們回購我們的普通股，只要不存在違約或違約事件，並滿足其他條件，如特定的綜合槓桿率。截至2020年3月31日，我們15億美元股份回購計劃的剩餘授權產能為15億美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。
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項下3. |
高級證券違約 |
沒有。
|
項下4. |
礦山安全披露 |
不適用。
|
項下5. |
其他資料 |
(A)無。
(B)無。
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項目 6. |
展品 |
(A)展覽索引：
86
展示索引
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展覽編號 |
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描述 |
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參照系 |
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3.1 |
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康寶萊營養有限公司經修訂及重組的備忘錄及組織章程的格式。 |
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* |
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4.1 |
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股份證明書的格式 |
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(c) |
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4.2 |
|
康寶萊股份有限公司與MUFG聯合銀行作為託管人的契約，日期為2018年3月23日，適用於2024年到期的2.625%可轉換高級債券 |
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(l) |
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4.3 |
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2024年到期的2.625%可轉換高級債券的全球票據格式(見表A至表4.2) |
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(l) |
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4.4 |
|
截至2018年8月16日，HLF融資公司SALL、LLC、其擔保人方康寶萊國際公司和MUFG聯合銀行(N.A.)之間的契約，作為管理應於2026年到期的7.250%高級債券的託管人 |
|
(o) |
|
4.5 |
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應於2026年到期的7.250%高級票據的全球票據表格(作為表A列於表4.4) |
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(o) |
|
10.1# |
|
美國康寶萊國際公司第二修正案和重述的形式。高級行政人員遞延薪酬計劃 |
|
(t) |
|
10.2# |
|
美國康寶萊國際公司第二修正案和重述的形式。管理遞延薪酬計劃 |
|
(t) |
|
10.3# |
|
從2002年7月18日起，康寶萊國際公司就分銷協議的修訂向分銷商發出通知。每個康寶萊分銷商 |
|
(a) |
|
10.4# |
|
截至2003年4月3日WH Holdings(開曼羣島)Ltd.、Michael O.Johnson和其中所列股東之間的附帶信函協議 |
|
(a) |
|
10.5 |
|
康寶萊有限公司與康寶萊有限公司董事及某些高級人員的賠償協議表格。 |
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(b) |
|
10.6# |
|
修訂及重整康寶萊有限公司2005年股票獎勵計劃 |
|
(d) |
|
10.7# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃股獎勵協議格式 |
|
(i) |
|
10.8# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃股票增值權獎勵協議格式 |
|
(i) |
|
10.9# |
|
康寶萊有限公司員工股票購買計劃 |
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(m) |
|
10.10# |
|
修訂及重訂非管理董事薪酬計劃 |
|
(e) |
|
10.11# |
|
康寶萊有限公司2005年股票獎勵計劃格式非僱員董事股票增值權獎勵協議 |
|
(e) |
|
10.12# |
|
約翰·德西蒙尼和美國康寶萊國際公司之間的離職協議，截止2011年2月23日 |
|
(f) |
|
10.13# |
|
自2011年2月23日起，由Desmond Walsh公司和美國康寶萊國際公司修訂和恢復的“Severance協議”，日期為Desmond Walsh和HerbalLife International of America，Inc. |
|
(f) |
|
10.14# |
|
修訂及重整康寶萊有限公司2005年股票獎勵計劃 |
|
(f) |
|
10.15# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃執行情況股票增值權獎勵協議格式 |
|
(p) |
|
10.16# |
|
修訂及重整康寶萊有限公司2014年股票獎勵計劃 |
|
(f) |
|
10.17# |
|
康寶萊有限公司行政獎勵計劃 |
|
(f) |
|
10.18 |
|
關於訂立永久強制令及貨幣判決的命令的規定 |
|
(g) |
|
10.19 |
|
第二份經修訂和修訂的支持協議，日期為2016年7月15日，由康寶萊有限公司、卡爾·C·伊坎公司、伊坎合夥人總基金有限公司、伊坎離岸公司、伊坎合夥人公司、伊坎在岸公司、貝克頓公司、霍珀投資有限公司、巴伯裏公司、高河有限公司、伊坎資本有限公司、IPH GP有限公司、伊坎企業控股有限公司和伊坎企業GP公司簽署。 |
|
(g) |
|
10.20# |
|
理查德·古迪斯(Richard P.Goudis)和美國康寶萊國際公司(HerbalLife International of America，Inc.)於2016年11月1日修訂和恢復就業協議 |
|
(h) |
|
10.21# |
|
邁克爾·約翰遜和美國康寶萊國際公司之間的信函協議，日期：2016年11月1日 |
|
(h) |
|
10.22# |
|
美國康寶萊國際公司執行幹事塞萬斯計劃 |
|
(h) |
|
10.23# |
|
截至2017年6月6日由康寶萊有限公司和Richard P.Goudis簽訂的股票單位獎勵協議(業績-歸屬) |
|
(i) |
|
10.24 |
|
康寶萊有限公司和卡爾·伊坎及其控股子公司之間的協議，日期為2017年8月21日 |
|
(j) |
|
10.25# |
|
截至2008年3月27日，邁克爾·約翰遜和美國康寶萊國際公司簽訂的就業協議。 |
|
(m) |
|
10.26# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股獎勵協議格式 |
|
(k) |
87
|
展覽編號 |
|
描述 |
|
參照系 |
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10.27# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股票增值權獎勵協議格式 |
|
(k) |
|
10.28# |
|
康寶萊有限公司2014年股票獎勵計劃格式首席董事股票股獎勵協議 |
|
(k) |
|
10.29# |
|
康寶萊有限公司2014年股票獎勵計劃格式獨立董事股獎勵協議 |
|
(k) |
|
10.30# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃形式--基於業績的股票增值權獎勵協議 |
|
(k) |
|
10.31# |
|
康寶萊有限公司2014年股票獎勵計劃格式限制性現金單位獎勵協議 |
|
(k) |
|
10.32 |
|
修正日期為2018年5月29日邁克爾·約翰遜和美國康寶萊國際公司簽署的協議。 |
|
(n) |
|
10.33 |
|
截至2018年8月16日的信貸協議，日期為HLF Finding Sarl，LLC.、康寶萊營養有限公司、康寶萊國際盧森堡有限公司、康寶萊國際公司、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人蔘加，Jefferies Finance LLC作為B級債權人和擔保品代理人的行政代理人，以及Co peratieve Rabobank U.A.紐約分行作為開證行和銀行術語的行政代理人 |
|
(o) |
|
10.34# |
|
從2019年1月8日起，Richard P.Goudis和美國康寶萊國際公司之間的分離協議和一般釋放。 |
|
(p) |
|
10.35# |
|
邁克爾·約翰遜和美國康寶萊國際公司之間的信件協議。日期：2019年7月11日 |
|
(q) |
|
10.36# |
|
美國康寶萊國際公司和康寶萊營養有限公司的John Agwunobi博士和他們之間的就業協議，日期為2019年10月23日 |
|
(r) |
|
10.37# |
|
約翰·德西蒙尼、美國康寶萊國際公司和康寶萊營養有限公司簽訂的就業協議，日期為2019年10月23日 |
|
(r) |
|
10.38 |
|
截至2019年12月12日的“對信貸協議的第一修正案”，由HLF Finding Sarl、LLC.、康寶萊營養有限公司、康寶萊國際盧森堡有限公司、康寶萊國際公司、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人，Jefferies Finance LLC作為定期貸款B貸款人和抵押品代理人的行政代理人 |
|
(s) |
|
10.39 |
|
截至2020年3月19日的“對信貸協議的第二修正案”，由HLF Finding Sarl、LLC、Herbalfe營養有限公司、康寶萊國際盧森堡S.àR.L.、康寶萊國際公司、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人，Co peratieve Rabobank U.A.擔任定期貸款抵押貸款機構和循環信貸放款人的行政代理 |
|
(u) |
|
31.1 |
|
規則13a-14(A)首席執行官的認證 |
|
* |
|
31.2 |
|
規則13a-14(A)總財務主任的核證 |
|
* |
|
32.1 |
|
第1350條首席執行官及首席財務主任的核證 |
|
* |
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
* |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
* |
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
* |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
* |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
|
* |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
|
* |
|
104 |
|
封面交互數據文件-公司截至2020年3月31日的季度報告第10-Q表的封面採用內聯XBRL格式(見表101) |
|
* |
|
* |
隨函提交。 |
|
# |
管理合同或補償計劃或安排。 |
|
(a) |
先前於2004年10月1日提交，作為公司註冊聲明的附件，在表格S-1(文件編號333-119485)上提交，並以參考方式納入本文件。 |
|
(b) |
先前於2004年12月2日提交，作為公司註冊聲明第4號修正案的附件(文件編號333-119485)，並以參考的方式納入本公司的註冊聲明。 |
|
(c) |
先前於2004年12月14日提交，作為公司註冊聲明第5號修正案的附件(文件編號333-119485)，現以參考方式納入本公司。 |
|
(d) |
此前於2015年5月5日提交，作為本公司截至2015年3月31日的季度報告表10-Q的附錄，並以參考方式納入本報告。 |
88
|
(e) |
以前在八月作為公司季度報告的證據表格10-Q截至本季度六月30、2015年，並以參考方式納入本報告。 |
|
(f) |
此前於2016年5月5日提交，作為公司截至2016年3月31日季度報告表10-Q的附錄，並以參考方式納入本報告。 |
|
(g) |
此前已於2016年7月15日提交，作為本公司當前表格8-K的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(h) |
此前提交於2017年2月23日，作為本公司截至2016年12月31日年度表10-K年度報告的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(i) |
此前於2017年8月1日提交，作為本公司截至2017年6月30日的季度報告表10-Q的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(j) |
此前提交於2017年8月21日，作為本公司投標報價聲明的證據，按計劃提交，並以參考方式納入本文件。 |
|
(k) |
此前於2018年2月22日提交，作為本公司2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告的附件，現以參考方式納入本報告。 |
|
(l) |
之前提交於2018年3月29日，作為本公司目前報告的表8-K的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(m) |
此前已於2018年5月3日提交，作為公司截至2018年3月31日的季度報告表10-Q的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(n) |
此前提交於2018年8月1日，作為該公司截至2018年6月30日的季度報告表10-Q的附錄，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(o) |
之前提交於2018年8月22日，作為本公司目前報告的表8-K的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(p) |
此前於2019年2月19日提交，作為公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(q) |
此前於2019年8月1日提交，作為公司截至2019年6月30日季度報告表10-Q的附件，並以參考方式納入本報告。 |
|
(r) |
此前已於2019年10月29日提交，作為公司截至2019年9月30日的季度報告表10-Q的附件，並在此以參考方式納入本報告。 |
|
(s) |
此前提交於2019年12月12日，作為本公司當前報告表8-K的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
|
(t) |
此前提交於2020年2月18日，作為公司截至2019年12月31日年度報告表10-K的附件。 |
|
(u) |
之前提交於2020年3月19日，作為本公司目前關於表格8-K的報告的附件，並以參考的方式納入本報告。 |
89
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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康寶萊營養有限公司 |
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|
||
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通過： |
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S/Bosco Chiu |
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趙博科 執行副總裁，首席財務官 |
日期：2020年5月7日
90