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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
  
形式10-Q
 
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡時期。

委員會檔案編號001-31922

坦普爾西利國際公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 33-1022198
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) (國税局僱主識別號碼)
 1000天路
列剋星敦, 肯塔基州40511
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
登記人的電話號碼，包括區號：(800) 878-8889
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊交易所名稱
普通股，面值0.01美元TPX紐約證券交易所

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選標記。x是o不

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。o是x不

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。ý  是  o沒有

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。亞細亞ý 是    o不

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
大型加速箱加速過濾器非加速濾波器小型報告公司新興成長型公司
x
 o
 o
☐☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所界定)：是的。☐編號：ý

截至2020年5月4日，註冊人普通股流通股數為51,538,327股票。

目錄
關於前瞻性聲明的特別説明

本季度報告(本“報告”)，包括此處引用的信息，包含經修正的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年經修正的證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，其中包括關於我們的一個或多個計劃的信息、目標、目標、戰略和其他非歷史信息。其中許多報表特別出現在本報告第一部分第2項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”標題下。在本報告中使用“假設”、“估計”、“預期”、“指導”、“預期”、“可能”、“項目”、“預測”、“計劃”、“擬議”、“目標”、“打算”、“相信”、“將”、“可能”等詞語的變化都是為了確定前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)公司對2020年及其後各期業績的預期、冠狀病毒的預期影響以及公司對擺脱市場低迷的預期。沒有人能保證我們會實現我們的期望，或者我們的信念將被證明是正確的。

(二)變質產品、無煙煤、無煙煤等多種因素，其中許多是公司無法控制的，可能導致實際結果與本報告中作為前瞻性陳述的實際結果大相徑庭。這些風險因素包括：美國和國際宏觀經濟環境對我們的業務部門的影響和對牀墊行業增長的預期；全球事件、自然災害或大流行病帶來的不確定性；與冠狀病毒的持續時間、範圍和嚴重程度有關的風險及其對我們的業務和業務的影響，包括我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲；旅行禁令、工作-家庭政策或住房-的影響-訂購；臨時或長期關閉製造設施或零售店，以及減少零售流量；戰略投資對我們業務的影響，包括我們擴大全球市場份額的努力；開發和成功推出新產品的能力；我們的廣告活動和其他營銷方案的效率和效力；在現有零售賬户中提高銷售生產力和進一步滲透零售渠道的能力，包括在大型零售賬户內開設或擴大銷售渠道的時間和成功時間，以及此類產品的相關費用和生命週期；不斷改進和擴大我們的產品線的能力；零售商合併對收入和成本的影響；我們行業的競爭；消費者接受我們的產品；一般的經濟、金融及工業狀況，特別是與零售行業的流動資金、財務表現及有關信貸問題有關的條件；我們的商業夥伴、客户及競爭對手的財務困境。, 其他市場參與者所經歷的金融償付能力和相關問題，其中任何一個都可能因冠狀病毒的影響而擴大；與我們收購Sherwood收購控股有限公司80%所有權相關的風險，包括在預期或根本沒有實現預期收益的可能性；我們對信息技術的依賴以及涉及潛在的安全漏洞和/或基於網絡的攻擊的相關風險；待決的税務審計或其他税務、監管或調查程序以及未決訴訟的結果；外國税率的變化和一般税法的變化，包括利用税負結轉的能力；與冠狀病毒有關的市場混亂可能會影響我們以可接受的條件或根本獲得融資的能力；我們的資本結構和債務水平，包括我們履行金融義務和繼續遵守我們信貸設施的條款和財務比率契約的能力；利率的變化；匯率的變化對我們報告的收益的影響；商品成本的變化；對我們目標槓桿和股票回購計劃的期望；季節性造成的銷售波動；未來立法或規章變化的影響，包括國際貿易關税、關税和國際貿易政策的其他方面的變化；我們保護知識產權的能力；以及執行我們的戰略優先事項和業務計劃的中斷，這是由於我們的行政管理團隊的變化造成的。

其他潛在風險因素包括本報告第一部分第1A項下討論的風險因素，即截至2019年12月31日的年度報告(“2019年度報告”)第1A項及本報告第II部第1A項(危險因素)。此外，可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明大相徑庭。

所有可歸因於我們的前瞻性聲明僅在本報告之日適用，並以本報告所載的警告性聲明明確限定。除非法律可能要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他原因。

在本報告中使用時，除另有特別説明外，“Tempur Sealy International”一詞是指Tempur Sealy International，Inc.。只有，“公司”、“我們”和“我們”這些術語指的是淡馬錫國際公司。以及合併後的子公司。在本報告中使用時，“Tempur”一詞可指淡馬錫品牌的產品，而“Sealy”一詞可指西利品牌的產品或西利公司及其歷史子公司，在任何情況下都可視情況而定。此外，在本報告中使用的“2019年信用協議”是指公司在2019年簽訂的高級信貸工具；“2023年高級票據”是指2015年到期的5.625%的高級票據；“2026年高級債券”是指2016年到期的5.50%的高級票據。
2

目錄
 
  頁
關於前瞻性聲明的特別説明
2
  
第一部分財務資料
 
   
第1項
財務報表
 
 
合併損益表
4
 
綜合收益合併簡表
5
 
合併資產負債表
6
股東權益合併簡表
7
 
現金流動彙總表
8
 
精簡合併財務報表附註
9
   
第2項
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
24
   
第3項
市場風險的定量和定性披露
40
   
第4項
管制和程序
41
  
第二部分.其他資料
 
   
第1項
法律程序
41
   
第1A項.
危險因素
41
   
第2項
未登記的股本證券出售和收益的使用
43
   
第3項
高級證券違約
43
項目4.
礦山安全披露
43
   
第5項
其他資料
43
   
第6項
展品
44
  
簽名
45


目錄
第一部分.財務信息
項目1.財務報表

坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併損益表
(百萬美元，但普通股除外)
(未經審計)
 三個月結束
 三月三十一日，
 20202019
淨銷售額$822.4  $690.9  
銷售成本465.3  409.1  
毛利357.1  281.8  
銷售和營銷費用171.0  153.5  
一般、行政和其他費用80.6  70.7  
未合併附屬公司收益中的權益損失(收入)0.2  (2.9) 
營業收入105.3  60.5  
其他費用，淨額：
利息費用，淨額20.3  22.4  
其他費用(收入)，淨額0.5  (7.8) 
其他費用共計，淨額20.8  14.6  
所得税前繼續營業所得84.5  45.9  
所得税規定(23.5) (16.9) 
持續業務收入61.0  29.0  
停業造成的損失，扣除税後的損失(1.2) (0.4) 
非控股權益前淨收入59.8  28.6  
減：可歸因於非控制權益的淨收入0.1  0.2  
坦普爾西利國際公司的淨收益$59.7  $28.4  
普通股收益：
基本
持續經營的每股收益$1.14  $0.53  
停業業務每股虧損(0.02) (0.01) 
每股收益$1.12  $0.52  
稀釋
持續經營的每股收益$1.13  $0.52  
停業業務每股虧損(0.02) (0.01) 
每股收益$1.11  $0.51  
已發行加權平均普通股：
基本53.4  54.7  
稀釋54.0  55.7  

見所附精簡合併財務報表的説明。
4
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(百萬美元)
(未經審計)
三個月到3月31日，
 20202019
非控股權益前淨收入$59.8  $28.6  
其他綜合收入，扣除税後：
外幣折算調整(23.0) 4.0  
其他綜合(損失)收入，扣除税後(23.0) 4.0  
綜合收入36.8  32.6  
減：可歸因於非控制利益的綜合收入0.1  0.2  
坦普爾西利國際有限公司的綜合收入$36.7  $32.4  
 
見所附精簡合併財務報表附註.


5
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(百萬美元)
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$197.0  $64.9  
應收賬款淨額372.8  372.0  
盤存273.4  260.5  
預付費用和其他流動資產203.2  202.8  
流動資產總額1,046.4  900.2  
不動產、廠房和設備，淨額460.3  435.8  
善意753.6  732.3  
其他無形資產淨額635.2  641.4  
經營租賃使用權資產283.2  245.4  
遞延所得税13.0  14.1  
其他非流動資產114.5  92.6  
總資產$3,306.2  $3,061.8  
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$265.3  $251.7  
應計費用和其他流動負債413.0  473.2  
長期債務的當期部分47.5  37.4  
應付所得税24.6  11.0  
流動負債總額750.4  773.3  
長期債務淨額1,885.5  1,502.6  
長期經營租賃義務241.7  205.4  
遞延所得税101.4  102.1  
其他非流動負債118.8  118.0  
負債總額3,097.8  2,701.4  
股東權益合計208.4  360.4  
負債總額和股東權益$3,306.2  $3,061.8  
 
見所附精簡合併財務報表的説明。


6
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(百萬美元)
(未經審計)

截至2020年3月31日止的三個月
坦普爾西利國際公司股東權益
普通股國庫券累計其他綜合損失附屬公司的非控股權益股東權益合計
已發行股份在標準水平已發行股份按成本計算追加資本支付留存收益
截至2019年12月31日的結餘
99.2  $1.0  45.4  $(1,832.8) $575.7  $1,703.3  $(87.7) $0.9  $360.4  
淨收益59.7  59.7  
可歸因於非控制權益的淨收入0.1  0.1  
收購附屬公司的非控股權8.4  8.4  
外幣調整(23.0) (23.0) 
採用會計準則自2020年1月1日起生效，扣除税後(6.5) (6.5) 
行使股票期權0.3  1.0  1.3  
PRSU、RSU和DSU的發行
(0.4) 5.3  (5.3) —  
購回國庫券
2.6  (187.5) (187.5) 
回購的國庫券-PRSU/RSU/DSU發行版0.1  (11.8) (11.8) 
未獲股票補償的攤銷
7.3  7.3  
餘額，2020年3月31日
99.2  $1.0  47.7  $(2,026.5) $578.7  $1,756.5  $(110.7) $9.4  $208.4  

截至2019年3月31日止的三個月
坦普爾西利國際公司股東權益
普通股國庫券累計其他綜合損失非控股子公司權益股東權益合計
已發行股份在標準水平已發行股份按成本計算追加資本支付留存收益
截至2018年12月31日的餘額
99.2  $1.0  44.7  $(1,737.0) $532.1  $1,513.8  $(95.3) $2.9  $217.5  
淨收益28.4  28.4  
可歸因於非控制權益的淨收入0.2  0.2  
回購附屬公司的利息(1.9) (1.9) 
外幣調整4.0  4.0  
行使股票期權(0.1) 0.8  1.6  2.4  
PRSU、RSU和DSU的發行
(0.2) 3.2  (3.2) —  
購回國庫券
(0.8) (0.8) 
回購的國庫券-PRSU/RSU/DSU發行版0.1  (2.9) (2.9) 
未獲股票補償的攤銷
6.6  6.6  
2019年3月31日結餘
99.2  $1.0  44.5  $(1,736.7) $537.1  $1,542.2  $(91.3) $1.2  $253.5  

見所附精簡合併財務報表附註.
7
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併現金流量表
(百萬美元)
(未經審計)
 三個月結束
 三月三十一日，
 20202019
持續業務活動的現金流量：
非控股權益前淨收入$59.8  $28.6  
停業造成的損失，扣除税後的損失1.2  0.4  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷23.2  21.5  
股票賠償攤銷7.3  6.6  
遞延融資費用攤銷0.7  0.6  
壞賬費用15.7  1.6  
遞延所得税3.0  (1.8) 
從未合併的附屬公司收到的股息—  1.3  
未合併附屬公司收益中的權益損失(收入)0.2  (2.9) 
外幣調整和其他0.6  (6.5) 
經營資產和負債的變化，扣除業務收購的影響(96.7) (44.8) 
持續業務活動提供的現金淨額15.0  4.6  
持續業務投資活動的現金流量：  
購置不動產、廠房和設備(26.2) (19.1) 
購置，除所購現金外(37.9) —  
債務人佔有融資安排—  (9.5) 
其他0.1  8.3  
用於持續業務投資活動的現金淨額(64.0) (20.3) 
持續業務籌資活動的現金流量：  
長期債務借款所得收益611.1  212.6  
償還長期債務項下的借款(231.0) (198.7) 
行使股票期權的收益1.3  2.4  
購回國庫券(199.3) (3.7) 
償還融資租賃債務和其他6.0  (1.6) 
持續業務籌資活動提供的現金淨額188.1  11.0  
(用於)持續業務提供的現金淨額139.1  (4.7) 
已停止的業務中使用的現金
經營現金流(1.1) (0.7) 
投資現金流—  —  
現金流量融資—  —  
終止業務中使用的現金淨額(1.1) (0.7) 
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響(5.9) (0.8) 
現金和現金等價物增加(減少)132.1  (6.2) 
現金和現金等價物，期初64.9  45.8  
現金和現金等價物，期末197.0  39.6  
減：已終止業務的現金和現金等價物—  —  
持續業務的現金和現金等價物$197.0  $39.6  
補充現金流信息：  
在本報告所述期間支付的現金：  
利息$6.4  $8.1  
所得税，扣除退款後$6.3  $7.6  
          
見所附精簡合併財務報表的説明。
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精簡合併財務報表附註-(未經審計)

(1) 重要會計政策摘要
 
(a) 業務介紹和描述的基礎。特拉華州的淡馬錫國際公司及其子公司是一家總部設在美國的跨國公司。“Tempur Sealy International”一詞是指Tempur Sealy International，Inc.。只有，“公司”一詞是指淡馬錫國際公司。以及合併後的子公司。

本公司開發、生產、銷售牀上用品，包括牀墊、基座和可調底座，以及其他產品，包括枕頭和其他配件。該公司還通過向其他製造商頒發Sealy和Stearns&Foster品牌、技術和商標許可證，從特許權使用費中獲得收入。該公司通過二銷售渠道：批發和直銷。

該公司擁有一組亞太地區合資企業的所有權，為這些地區的Sealy品牌產品開發市場。公司對這些合資企業的所有權是50.0%。這些合資企業採用股權會計方法，公司對這些合資企業有重大影響，但沒有控制權，因此不需要合併。公司權益法投資的賬面價值22.1百萬美元22.5分別在2020年3月31日和2019年12月31日的其他非流動資產中記錄了百萬歐元，這些資產都在相應的精簡綜合資產負債表中。公司在這些投資的淨收益和虧損中的權益在合併後的合併損益表中以非合併子公司的收益中的股本收入報告。

所附的未經審計的合併合併財務報表是根據關於表10-Q和條例S-X第10條的指示編制的，其中包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為中期財務報告所要求的所有信息和披露。這些未經審計的精簡合併財務報表應與本公司2019年12月31日終了年度的合併財務報表和相關腳註一併閲讀，該報表載於2019年2月21日向證券交易委員會提交的2019年年度報告。
 
中期的業務結果不一定表明全年的業務結果。管理層認為，除非在此另有披露，為公平列報中期業務結果作出了一切必要的調整，這些調整是經常性的。

(b) 採用新的會計準則。

善意.自2020年1月1日起，公司採用了“會計準則更新”(“ASU”)第2017-04號“無形資產-親善和其他(主題350)”。ASU通過消除損害測試的第二步，簡化了商譽損害測試。根據ASU 2017-04，商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。減值費用按賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認，但不得超過報告單位的商譽總額。本指南的通過對公司的財務報表沒有重大影響。

信用損失。自2020年1月1日起，該公司通過了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失(主題326)”，其中要求實體估計金融資產的預期終身信用損失，並提供更多的披露。ASU將已發生的損失減值方法替換為反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。

公司採用了新的信用損失標準，採用了修改後的追溯方法。在二零二零年一月一日，領養的累積影響是元。6.5百萬美元扣除税收。該公司的主要金融資產是其貿易應收賬款，這是在行業標準信貸和貿易條件下的短期融資。

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(c) 盤存. 庫存按先入先出法確定的成本和可變現淨值的較低部分列報。，由以下部分組成：
三月三十一日，十二月三十一日，
(以百萬計)20202019
成品$158.4  $157.4  
在製品10.8  10.8  
原材料和用品104.2  92.3  
 $273.4  $260.5  

(d) 應計銷售收益。本公司允許產品通過一定的銷售渠道和某些產品退貨。根據歷史銷售渠道回報率在銷售時提供估計銷售回報。與這些產品有關的未來債務估計數是通過確認收入期間的銷售減少來提供的。公司在確定其對未來銷售回報的估計時，按部門考慮可回收的殘值對銷售回報的影響。應計銷售報表包括在應計費用和其他流動負債在所附的精簡綜合資產負債表中。

該公司在2019年12月31日至2020年3月31日期間的銷售回報活動如下：
(以百萬計)
截至2019年12月31日的結餘$39.3  
應計金額29.0  
記入應計項目的回報(29.9) 
截至2020年3月31日的餘額$38.4  

截至2020年3月31日和2019年12月31日25.0百萬美元26.2應計銷售報表中的百萬美元包括在應計費用和其他流動負債及美元中。13.4百萬美元13.1公司合併資產負債表上的其他非流動負債中分別包括了數百萬的應計銷售收益。

(e) 保證。本公司為某些產品提供擔保，這些產品的種類、產品和品牌各不相同。保修費用的估計主要基於歷史索賠、經驗和產品測試。與這些產品有關的未來債務估計數在確認相關收入的時期內記作銷售成本。公司在確定其對未來保修義務的估計時，考慮到可回收的殘值對保修費用的影響。

本公司為不同保修條款的牀墊提供保證。在北美銷售的淡馬錫牀墊和所有西利牀墊的保修條款範圍從10到25年，一般為第一年不按比例計算10到15年數，然後按比例計算保修期的餘額。淡馬錫-皮迪奇牀墊在國際市場上銷售，保修條款範圍從5到15第一年不按比例計算5年數，然後在最後一次按直線按比例計算。10保修期的幾年。坦普爾-皮迪奇枕頭的保修期為3幾年，不按比例分配。

該公司在2019年12月31日至2020年3月31日期間的應計保修費用活動如下：
(以百萬計)
截至2019年12月31日的結餘$41.6  
應計金額6.3  
應計制下的保證(6.6) 
截至2020年3月31日的餘額$41.3  

截至2020年3月31日和2019年12月31日19.1百萬美元19.4應計保修費用的百萬分別作為應計費用和其他流動負債的組成部分。其他非流動負債包括$22.2截至2020年3月31日和2019年12月31日公司合併資產負債表中累計保修費用的百萬英鎊。

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(f) 信貸損失備抵。信用損失備抵是公司對公司應收賬款中預期的終身信用損失金額的最佳估計。公司使用假設來估計合同期間的損失，即使是遙遠的損失風險，主要是根據應收賬款未清的時間。考慮到的其他因素包括歷史上的註銷經歷、當前的經濟狀況以及諸如客户信用、過去與客户的交易歷史以及客户支付條件的變化等因素。

該公司從2019年12月31日至2020年3月31日的信貸損失備抵額如下：

(以百萬計)
截至2019年12月31日餘額
$71.9  
ASU 2016-13收養影響8.9  
應計金額15.7  
從免税額中減記(11.7) 
截至2020年3月31日的餘額
$84.8  

(2) 淨銷售額 

下表按渠道、產品和地理區域分列公司收入，包括按部門分列的截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的收入：

截至2020年3月31日止的三個月截至2019年3月31日止的三個月
(以百萬計)北美國際合併北美國際合併
通道
批發$609.6  $112.8  $722.4  $501.8  $114.1  $615.9  
直接67.6  32.4  100.0  42.2  32.8  75.0  
淨銷售額$677.2  $145.2  $822.4  $544.0  $146.9  $690.9  
北美國際合併北美國際合併
產品
牀上用品$640.3  $116.2  $756.5  $514.4  $115.4  $629.8  
其他36.9  29.0  65.9  29.6  31.5  61.1  
淨銷售額$677.2  $145.2  $822.4  $544.0  $146.9  $690.9  
北美國際合併北美國際合併
地理區域
美國$632.5  $—  $632.5  $497.2  $—  $497.2  
加拿大44.7  —  44.7  46.8  —  46.8  
國際—  145.2  145.2  —  146.9  146.9  
淨銷售額$677.2  $145.2  $822.4  $544.0  $146.9  $690.9  

(3) 停止業務

2018年，該公司出售了在拉美地區的業務。這些已被剝離的業務的經營結果以及隨後與某些留存負債和税務項目的持續評估和活動有關的調整反映在所列所有期間停止的業務中。

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下表列出了與終止業務有關的精簡綜合報表中所列數額的組成部分，以説明3月31日終了的每一期間的數額。
 三個月結束
 三月三十一日，
(以百萬計)20202019
淨銷售額$—  $0.2  
銷售成本—  0.2  
毛利—  —  
銷售和營銷費用—  0.1  
一般、行政和其他費用1.2  0.6  
營運損失(1.2) (0.7) 
利息收入淨額和其他—  (0.3) 
所得税前停止經營造成的損失(1.2) (0.4) 
所得税規定—  —  
停業造成的損失，扣除税後的損失$(1.2) $(0.4) 

(4) 收購
採購Sherwood層理
在2020年1月31日，該公司收購了80新成立的有限責任公司的所有權權益%，該公司實質上包含舍伍德牀上用品業務的所有資產，現金收購價約為$39.1百萬美元，其中包括美元1.2百萬現金。
公司將這筆交易記作商業合併。購買價格的初步分配是根據截至2020年1月31日所購資產和負債的估計公允價值計算的，其中包括：
(以百萬計)
週轉金(應收帳款和存貨，扣除應付帳款和應計負債)$5.8  
財產和設備10.1  
善意26.7  
客户關係無形資產3.7  
經營租賃使用權資產19.9  
長期經營租賃負債(19.9) 
非控股權(8.4) 
購貨價格，扣除所購現金的淨額$37.9  

商譽計算為購進價格超過所購淨資產，主要代表私人標籤產品增長機會和預期將從收購中實現的協同生產效益。商譽可從所得税中扣除，並將列入北美報告單位，用於商譽減值評估。
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獲得創新牀墊解決方案，LLC(“IMS”)

2019年1月11日，IMS申請破產，公司提供與IMS第11章程序相關的債務人佔有融資。2019年4月1日，該公司在一筆價值約為美元的交易中，大量收購了IMS的全部淨資產。24.0百萬美元，包括假定負債約為美元11.0截至2019年3月31日(簡稱“睡眠服裝收購”)，對這家地區牀上用品零售商的收購進一步推進了該公司的北美零售戰略，該戰略的重點是通過地域代表性和銷售專長滿足客户需求。

公司將這筆交易記作商業合併。現金考慮總額為$13.2百萬美元，其中包括美元5.1獲得百萬現金。購買價格的最後分配依據的是截至2019年4月1日所購資產和負債的公允價值，其中包括：

(以百萬計)
週轉金(應收帳款和存貨，扣除應付帳款和應計負債)$(1.4) 
財產和設備5.0  
善意2.4  
其他無形資產2.1  
經營租賃使用權資產28.5  
長期經營租賃負債(28.5) 
購貨價格，扣除所購現金的淨額$8.1  

商譽計算為購進價格超過所購淨資產，主要是指從收購中獲得的增長機會和預期的零售協同效益。商譽可從所得税中扣除，並將列入北美商譽減值評估報告單位。 
(5) 善意
以下按部門概述公司商譽的變化：
(百萬)北美國際合併
截至2019年12月31日的結餘$576.6  $155.7  $732.3  
購置產生的商譽26.7  —  26.7  
外幣換算及其他(5.0) (0.4) (5.4) 
截至2020年3月31日的餘額$598.3  $155.3  $753.6  

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(6) 債務

該公司的債務包括：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(百萬，百分比除外)金額率金額率到期日
2019年信貸協議：
A期設施$419.7  (1)$425.0  (2)2024年10月16日
左輪手槍300.4  (1)—  (2)2024年10月16日
2026高級註釋600.0  5.500%600.0  5.500%2026年6月15日
2023高級説明450.0  5.625%450.0  5.625%2023年10月15日
證券化債務85.0  (3)—  (3)2021年4月6日
融資租賃債務(4)
70.1  64.1  各種製漿 
其他16.7  7.9  各種製漿 
債務總額1,941.9  1,547.0  
減：遞延籌資費用8.9  7.0  
債務總額，淨額1,933.0  1,540.0  
減：當前部分47.5  37.4  
長期債務總額，淨額$1,885.5  $1,502.6  

(1)
libor利息加上適用的保證金1.25截至2020年3月31日
(2)
libor利息加上適用的保證金1.625截至2019年12月31日的百分比。
(3)
按一個月libor指數計算的利息加上80基點。
(4)
融資租賃債務是一種非現金融資活動.參見附註7，“租約”

截至2020年3月31日，該公司遵守了所有適用的債務契約。

2019年信貸協議

2019年10月16日，該公司與一家銀行集團簽訂了2019年信貸協議。2019年的信貸協議提供了一美元425.0百萬循環信貸設施a425.0百萬定期貸款安排，以及總額高達$的增量貸款550.0百萬，加上某些預付款項的數額，加上額外的無限數額，但須符合最高綜合槓桿比率測試。2019年信用協議有1美元60.0發放信用證的百萬次貸款截至2020年3月31日，該公司擁有美元300.4在其循環信貸機制下的未償借款百萬美元。截至2020年3月31日，可用性進一步減少了美元。22.7百萬美元未付信用證，因此剩餘可用美元101.9百萬

根據2019年信貸協議的借款一般將在Tempur Sealy International及其附屬借款人的選舉中產生利息，其利率為(I)基本利率加適用的保證金，或(Ii)libor+適用的保證金。循環信貸機制和定期貸款機制(A)基準利率墊款的初始適用幅度是一致的0.625年率(%)和libor墊款的初始適用差額為1.625(B)在提交截至2019年12月31日的財政季度的財務報表後，這種適用的利潤率將由基於公司合併總淨槓桿比率的定價網格來確定。

2019年信貸協議下的債務由公司現有和未來的直接和間接全資和間接全資國內子公司擔保，但有某些例外情況，並以淡馬錫國際和其他附屬借款人的國內資產和每個附屬擔保人的國內資產(無論是在關閉時擁有還是在其後收購)的擔保權益作為擔保，包括質押。100.0公司或作為國內實體的附屬擔保人所擁有的每一附屬公司的股權的百分比(但某些有限例外除外)65.0公司或附屬擔保人擁有的任何直接一級外國實體的表決權權益的百分比。

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2019年“信貸協議”要求遵守某些財務契約，其中規定維持最低綜合利息覆蓋率、維持最高綜合淨槓桿率和維持最高綜合淨槓桿率。合併淨槓桿率採用合併負債減去淨現金(如下所定義)計算。合併負債包括截至報告日記錄在精簡的綜合資產負債表上的債務，加上未清信用證超過美元40.0以及其他短期債務。公司被允許從合併債務中減去相等於連帶債務的數額100.0國內和國外非限制性現金(“淨現金”)的百分比，其總額不得超過美元200.0在本報告所述期間結束時為百萬美元。截至2020年3月31日，淨現金為美元。195.9百萬

2019年“信貸協定”載有某些習慣上的消極契約，其中包括對留置權、投資、負債、處置、合併和收購、限制付款、業務性質的變化、財政年度的變化、與附屬公司的交易、收益的使用、某些債務的預付、簽訂負擔沉重的協議和變更管理文件等方面的限制。2019年“信貸協議”還載有某些習慣上的肯定契約和違約事件，包括在控制權變更時發生的違約事件。

公司須就循環信貸設施中未使用的部分支付一筆承付費，這部分貸款最初將是無償的0.25截至2019年12月31日的財政季度財務報表交付後，按公司合併總槓桿率確定的定價網格確定的費用。截至2020年3月31日，承諾費為0.175%。這筆未使用的承付款按季度支付，並在循環信貸機制下的承付款終止或到期之日支付。該公司和其他借款者還根據2019年信用協議支付慣常的信用證和其他費用。

2019年信用協議的到期日是2024年10月16日。循環信貸安排下的金額可不時借入、償還和再借入，直至到期日為止。定期貸款安排鬚按2019年信貸協議的規定按季度攤銷。此外，定期貸款安排還須對某些債務發行、資產出售和傷亡事件進行強制性提前付款，但須符合某些再投資權。2019年“信貸協議”允許自願提前付款和減少承付款，但不支付任何預付保險費。

證券化債務

2017年4月12日，公司及其某些子公司就應付公司及其某些子公司的某些應收賬款(經修訂的“應收賬款證券化”)進行證券化交易。2019年4月5日，該公司及其子公司對應收賬款證券化進行了新的修正。修正案除其他外，將應收賬款證券化的到期日延長至2021年4月6日。截至2020年3月31日，該公司已完全利用應收賬款證券化下的未償資金。

金融工具的公允價值

金融工具，雖然不按公允價值按經常性記錄，但包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和公司債務。現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值由於這些票據的短期到期而近似公允價值。2019年“信貸協議”下的借款和證券化債務的利率是可變的，因此其賬面價值接近公允價值。下列重要金融工具的公允價值是以可觀察的投入為基礎的，這些投入使用的是貼現現金流量和市場對利率、信貸風險和債務工具合同條件的預期。這些重要金融工具的公允價值如下：
公允價值
(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
2023高級説明$419.0  $464.2  
2026高級註釋539.1  634.9  

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(7) 租賃

下表概述了截至2020年3月31日公司精簡的綜合資產負債表中業務和融資租賃資產和債務的分類：

(以百萬計)2020年3月31日
資產
經營租賃資產經營租賃使用權資產 $283.2  
融資租賃資產財產、廠房和設備，淨額 60.3  
租賃資產共計$343.5  
負債
短期：
業務租賃債務應計費用和其他流動負債 $55.8  
融資租賃債務長期債務的當期部分 9.5  
長期：
業務租賃債務長期經營租賃義務 241.7  
融資租賃債務長期債務，淨負債 60.6  
租賃債務總額$367.6  

下表彙總了截至2020年3月31日公司精簡的合併損益表中租賃費用的分類：
三個月結束
(以百萬計)2020年3月31日
經營租賃費用：
經營租賃費用$18.0  
短期租賃費用3.2  
可變租賃費用5.3  
融資租賃費用：
資產使用權攤銷2.2  
租賃債務利息1.2  
租賃費用總額$29.9  

下表列出截至2020年3月31日租賃債務的預定到期日：

(以百萬計)經營租賃融資租賃共計
截至12月31日的年度，
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月)
$52.3  $10.3  $62.6  
202163.3  13.6  76.9  
202255.2  11.5  66.7  
202343.7  9.1  52.8  
202435.8  7.4  43.2  
此後101.7  38.6  140.3  
租賃付款總額352.0  90.5  442.5  
減：利息54.5  20.4  74.9  
租賃債務現值$297.5  $70.1  $367.6  

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下表提供了截至2020年3月31日與經營租賃和融資租賃有關的租賃期限和貼現率信息：
2020年3月31日
加權平均剩餘租約期限(年份)：
經營租賃6.68
融資租賃8.58
加權平均貼現率：
經營租賃5.20 %
融資租賃6.05 %

下表提供與該公司截至2020年3月31日的三個月現金流動精簡綜合報表有關的補充資料：
三個月結束
(以百萬計)2020年3月31日
為計算租賃債務所包括的數額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流量$17.3  
為融資租賃支付的經營現金流$1.2  
為融資租賃支付的現金流量融資$2.3  
為換取新的經營租賃義務而獲得的使用權資產$35.6  
為換取新的融資租賃債務而獲得的使用權資產$8.2  

(8) 股東權益
 
(a) 普通股和優先股泰普爾西利國際300.0百萬股普通股0.01每股票面價值10.0百萬股優先股授權股0.01每股票面價值。普通股持有人有權一就所有提交股東表決的事項對記錄中的每一份額進行表決。除適用於任何未償還優先股的優惠外，普通股持有人有權從合法為此目的提供的資金中獲得董事會不時宣佈的股息。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有在償還債務後剩餘的資產，但須事先享有優先股(如果有的話)的配股權，然後才能償還。

董事會在不受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步表決或採取行動，有權不時發行一個或多個系列的優先股。每一批優先股將具有董事會確定的股份、指定、偏好、表決權、資格以及特殊或相對權利或特權的數量，其中除其他外，可包括股利權利、表決權、贖回和償債基金規定、清算偏好、轉換權和優先購買權。

(b) 國庫券。截至2020年3月31日，該公司約有美元131.3在2016年董事會最初授權的現有股份回購計劃下剩下的100萬歐元。在2020年2月，董事會批准增加超過美元190.0百萬股，以其現有股份回購授權，將淡馬錫國際的普通股轉至美元300.0百萬美元。公司回購2.6百萬和15,731根據該計劃，股票價格約為$187.5百萬美元0.8分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內達到百萬美元。該公司於2020年3月停止了所有股票回購活動。

此外，該公司還收購了0.1在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，為履行預扣税義務而扣繳的某些限制性股票單位(“RSU”)歸屬後的100萬股。保留的股票在歸屬日期或歸屬前的第一個營業日按紐約證券交易所股票的收盤價估值，結果大約為$11.8百萬美元2.9分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內收購了百萬股國庫券。

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(c) 股東權利協議。在2020年3月27日，董事會授權並宣佈一在2020年4月7日營業結束時，對公司普通股的每一未清股份(“權利”)給予有記錄的股東的權利(“記錄日”)。每一項權利使註冊持有人有權向公司購買A系列初級參與優先股的千分之一股份，$0.01公司每股票面價值(“優先股”)，行使價格為優先股的千分之一273.00美元，但須作調整(“行使價格”)。一般情況下，當任何個人或附屬或有聯繫的人獲得實益所有權時，這些權利就可行使。10% (20在被動機構投資者的情況下)或更多的公司普通股，未經董事會批准，在此之前與公司普通股不可分割並與其交易。該權利具有極低的公允價值。這些權利是根據截至2020年3月27日的“權利協議”(“權利協議”)，由該公司和美國股份轉讓信託公司(LLC)作為權利代理人簽發的。該權利在2021年3月26日營業結束時到期，或在權利協議規定的較早贖回或交換時到期。

(D)AOCL。AOCL由以下幾個部分組成：
三個月結束
 三月三十一日，
(以百萬計)20202019
外幣換算
期初餘額$(82.2) $(91.7) 
其他綜合損失：
外幣折算調整(1)
(23.0) 4.0  
期末餘額$(105.2) $(87.7) 
養卹金
期初餘額$(5.5) $(3.6) 
其他綜合損失：
與期間重估相比的淨變動0.1  —  
税費(2)
(0.1) —  
改敍前其他綜合收入共計，扣除税後$—  $—  
重新歸類為收益的淨額(1)
—  —  
税收利益(2)
—  —  
從累計其他綜合損失中重新分類的總額，扣除税後$—  $—  
其他綜合損失共計—  —  
期末餘額$(5.5) $(3.6) 

(1) 
在2020年和2019年，不與外幣換算調整有關的税收影響不數額被重新歸類為收入。
(2) 這些數額已列入所附的簡明綜合收入報表中的所得税規定。

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(9) 其他項目

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
賦税$133.6  $136.0  
其他89.6  90.8  
業務租賃債務55.8  50.8  
工資和福利43.6  79.5  
廣告34.4  56.9  
銷售回報25.0  26.2  
保修19.1  19.4  
回扣11.9  13.6  
$413.0  $473.2  

(10) 股票補償

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司基於股票的補償費用包括業績限制股(“PRSU”)、非合格股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和遞延股票單位(“DSU”)。下表列出了公司以股票為基礎的賠償費用摘要：
三個月到3月31日，
(以百萬計)20202019
PRSU費用$0.3  $0.3  
期權費用1.2  1.2  
RSU/DSU費用5.8  5.1  
股票補償費用總額$7.3  $6.6  

公司向執行人員和某些管理人員授予PRSU。PRSU下的實際支出取決於某些財務目標的實現。

2017年期間，如果公司連續四個財政季度實現一定水平的調整後的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“經調整的EBITDA”)，該公司授予執行幹事和管理人員PRSU的某些成員如下(“2019年抱負計劃PRSU”)。調整後的EBITDA定義為公司的“合併EBITDA”，因為該術語在公司的信用協議中定義。2019年“抱負計劃”PRSU將在2018年3月31日至2019年12月31日(“第一個指定期間”)之間的任何連續四個會計季度(包括2018年3月31日)中根據最高調整的EBITDA授予PRSU。在第一個指定期間結束時，調整後的EBITDA目標沒有實現，2019年“抱負計劃”PRSU總數的一半被沒收。

2019年抱負計劃PRSU的其餘一半將根據調整後的最高EBITDA，在2020年3月31日至2020年12月31日(“第二個指定期間”)之間的任何連續四個會計季度內歸屬。如果第二個指定期間調整後的EBITDA最高值為$600.0百萬美元662019年剩餘計劃PRSU的百分比；如果調整後的EBITDA為$650.0百萬或更多100%將歸屬；如果調整後的EBITDA介於$600.0百萬美元650.0百萬美元，則按比例分配；如果調整後的EBITDA低於$600.0然後，剩餘的2019年計劃PRSU將全部被沒收。

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在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄任何與2019年抱負計劃PRSU相關的基於股票的補償費用，因為該公司不太可能在第二個指定期間實現具體的業績目標。公司將繼續評估在未來期間達到業績狀況的可能性，並在必要時記錄適當的費用。根據該批地日公司普通股的價格，如果在第二個指定期間達到業績目標，與此獎勵有關的未確認賠償費用總額為$33.1百萬元至百萬元49.7百萬美元，這將是剩餘服務期間的非現金支出，如果業績條件的實現成為可能的話。

(11) 承付款和意外開支
 
本公司參與與其業務運作有關的各種法律和行政訴訟。公司認為，所有這些待決程序的結果總計不會對其業務、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
(12) 所得税

該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的實際税率為27.8%和36.8分別為%。該公司在截至3月31日、2020年和2019年的三個月內的實際税率與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要原因是F部分收入(即公司的外國子公司賺取的GILTI收入)、某些外國所得税税率差、州和地方税收、公司不確定的税收狀況的變化、與基於股票的補償和某些其他永久性項目有關的超額税收不足(或福利)。

2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)，其中包括對企業利息費用限制和淨營業損失準備金的修改。“照料法”預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

該公司參與了與丹麥税務局(“SKAT”)的爭端，涉及由Tempur Sealy International的一家美國子公司向丹麥子公司(“丹麥税務事項”)支付的特許權費(“丹麥税務事項”)。特許權使用費由美國子公司支付，用於在美國生產過程中使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，丹麥所得税負債分別記錄在公司2001年至2020年3月31日和2019年12月31日期間的資產負債表中。1,115.8百萬(約美元)164.8百萬美元，按2020年3月31日的匯率計算)和丹麥克朗1,110.0百萬(約美元)166.7百萬美元，按2019年12月31日的匯率計算)。截至2020年3月31日的負債列入公司精簡的綜合資產負債表(按2020年3月31日的匯率折算)如下：

DKK美元
應計費用和其他流動負債$847.3  $125.1  
其他非流動負債268.5  39.7  
共計$1,115.8  $164.8  

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司向DKK的SKAT繳税134.0百萬美元適用於SKAT 2012年和2013年最後確定的納税評估。 該公司正在對這種評估提出異議。在2020年3月31日和2019年12月31日，該公司分別持有SKAT DKK的存款1,104.1百萬美元(約合美元)163.0百萬美元，按2020年3月31日適用的匯率計算)和丹麥克朗970.1百萬美元(約合美元)145.6百萬美元，按2019年12月31日適用的匯率計算)。 當這些事項結束後，押金是為了清償預期的税收和利息責任。

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2020年3月31日的按金包括在公司精簡的綜合資產負債表內(按2020年3月31日的匯率計算)，詳情如下：

DKK美元
應計費用和其他流動負債$847.3  $125.1  
其他非流動負債256.8  37.9  
共計$1,104.1  $163.0  

在截至2020年3月31日的三個月內，丹麥的税收事項或其他不確定的税收狀況沒有其他重大變化。

(13) 普通股每股收益
下表列出了分子和分母的構成部分，用於計算坦普爾西利國際公司的淨收益的每股基本收益和稀釋收益。
三個月結束
 三月三十一日，
(百萬美元，但普通股除外)20202019
分子：
連續經營所得收入，扣除非控制權益所得$60.9  $28.8  
分母： 
普通股加權平均每股基本收益分母53.4  54.7  
稀釋證券的影響：
員工股票薪酬0.6  1.0  
普通股調整加權平均股份稀釋收益分母54.0  55.7  
持續經營的普通股基本收益$1.14  $0.53  
持續經營的每股攤薄收益$1.13  $0.52  

公司除外0.2百萬和1.2在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別有100萬股來自稀釋後的普通股收益計算，因為它們的行使價格高於淡馬錫國際普通股的平均市場價格，或者它們在其他方面具有抗稀釋作用。持有非既得股補償的人沒有投票權或獲得任何股息的權利。
(14) 業務部門信息
 
該公司在二部分：北美和國際。公司業務費用不包括在這兩個部分中，而是作為核對項目與合併結果分開列報的。這些部門是戰略業務單位，根據地理位置分別管理。北美分部由位於美國和加拿大的Tempur和Sealy製造和分銷子公司、合資企業和許可證持有人組成。國際分部由位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲的淡馬錫和西利製造和分銷子公司、合資企業和許可證持有人組成。公司根據銷售淨額、毛利和營業收入來評估部門業績。

公司北美和國際分部的資產包括對子公司的投資，這些投資在公司所附的精簡綜合財務報表中被適當地消除。其餘的部門間沖銷包括公司間應收賬款和應付賬款。
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下表按部門彙總了資產總額：

(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
北美$3,327.6  $3,142.9  
國際631.8  615.3  
企業647.5  477.1  
段間沖銷(1,300.7) (1,173.5) 
總資產$3,306.2  $3,061.8  

下表按分段彙總不動產、廠場和設備淨額：

(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
北美$355.3  $328.9  
國際49.5  51.8  
企業55.5  55.1  
不動產、廠房和設備共計，淨額$460.3  $435.8  
  
下表按部門彙總經營租賃使用權資產：

(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
北美$240.4  $202.0  
國際41.9  42.2  
企業0.9  1.2  
經營租賃使用權資產總額$283.2  $245.4  

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的部分信息：

(以百萬計)北美國際企業沖銷合併
淨銷售額$677.2  $145.2  $—  $—  $822.4  
部門間銷售$0.8  $0.1  $—  $(0.9) $—  
部分間版税費用(收入)1.4  (1.4) —  —  —  
毛利277.2  79.9  —  —  357.1  
營業收入(損失)101.4  26.6  (22.7) —  105.3  
所得税前繼續營業的收入(損失)99.6  24.5  (39.6) —  84.5  
折舊和攤銷(1)
$17.6  $3.3  $9.6  $—  $30.5  
資本支出21.3  2.4  2.5  —  26.2  
(1)折舊和攤銷包括以股票為基礎的補償攤銷費用.

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下表彙總了截至2019年3月31日的三個月的分段信息：

(以百萬計)北美國際企業沖銷合併
淨銷售額$544.0  $146.9  $—  $—  $690.9  
部門間銷售$1.0  $0.3  $—  $(1.3) $—  
部分間版税費用(收入)1.0  (1.0) —  —  —  
毛利204.4  77.4  —  —  281.8  
營業收入(損失)64.3  25.2  (29.0) —  60.5  
所得税前繼續營業的收入(損失)62.4  29.8  (46.3) —  45.9  
折舊和攤銷(1)
$15.0  $3.3  $9.8  $—  $28.1  
資本支出12.9  2.9  3.3  —  19.1  
(1)折舊和攤銷包括以股票為基礎的補償攤銷費用.

下表按地理區域彙總不動產、廠房和設備的淨額：

(以百萬計)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
美國
$395.1  $366.4  
加拿大
15.7  17.5  
其他國際
49.5  51.9  
不動產、廠房和設備共計，淨額
$460.3  $435.8  
國際共計
$65.2  $69.4  

下表按地理區域彙總經營租賃使用權資產：

(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
美國$237.1  $198.3  
加拿大4.2  4.9  
其他國際41.9  42.2  
經營租賃使用權資產總額$283.2  $245.4  
國際共計$46.1  $47.1  

下表按地理區域彙總銷售淨額：
三個月結束
 三月三十一日，
(以百萬計)20202019
美國$632.5  $497.2  
加拿大44.7  46.8  
其他國際145.2  146.9  
總淨銷售額$822.4  $690.9  
國際共計$189.9  $193.7  

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項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
        以下討論和分析應與2019年年度報告一併閲讀，包括2019年年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及本報告所附精簡的綜合財務報表及其附註。除非另有説明，本報告中的所有財務信息都是本公司的綜合財務信息。本次討論中關於牀墊和枕頭行業的前瞻性陳述，以及我們對未來業績、流動性和資本資源的期望，以及其他非歷史性的論述，都會受到諸多風險和不確定性的影響。見本報告其他部分“關於前瞻性報表的特別説明”、“2019年年度報告”和本報告第一部分第1A項所載題為“風險因素”的章節和項目1A“風險因素”。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。

在這次討論和分析中，我們討論和解釋了截至2020年3月31日的三個月的合併財務狀況和業務結果，包括以下主題：

•概述我們的業務和戰略，包括與冠狀病毒有關的不確定性；
•經營結果，包括我們在所列期間的淨銷售額和成本以及期間之間的變化；
•未來業務的預期流動資金來源；以及
•我們使用某些非公認會計原則的財務措施。

業務概況

一般

我們開發，製造和銷售牀上用品，我們在全球銷售。我們的產品品牌組合包括業內許多高知名度和標誌性的品牌，包括Tempur、Tempur-Pedic、Sealy，包括Postupedic技術、Stearns&Foster和舒適革命。我們的全套牀上用品為消費者提供多種產品，包括各種渠道和價格點。

我們的分銷模式是通過全渠道策略運作的，每個運營業務部門都有兩個分銷渠道：批發和直銷。我們的批發渠道由第三方零售商組成，包括第三方分銷、接待和醫療保健。我們的直接渠道包括公司所有的商店、電子商務和呼叫中心.

業務部門

我們的業務分為兩部分：北美和國際。公司業務費用不包括在這兩個部分中，而是作為核對項目與合併結果分開列報的。這些部門是戰略業務單位，根據地理位置分別管理。我們的北美分部由位於美國和加拿大的Tempur和Sealy製造和分銷子公司和許可證持有人組成。我們的國際分部包括在歐洲、亞太地區和拉丁美洲的淡馬錫和西利製造和分銷子公司、合資企業和許可證持有人。我們根據淨銷售額、毛利和營業收入來評估部門業績。

冠狀病毒的不確定性

在全球冠狀病毒健康危機之前，我們的標誌性品牌和產品在世界各地一直表現良好。我們經歷了所有市場的增長，尤其是北美市場的強勁增長，2020年1月和2月的銷售額同比增長了30%以上。最近的趨勢顯示，美國和歐洲的訂單趨勢在4月初下降了80%，與2019年同期相比下降了80%。截至本報告之日，第二季度迄今的訂單比2019年同期下降了約55%。我們在亞洲的行動在2月份開始感受到冠狀病毒的負面影響，因為該病毒開始在全球範圍內傳播。 區域。自那時以來，亞洲市場在該區域內表現出不同程度和階段的影響，主要是基於政府基礎設施和對這一流行病的反應。鑑於不同地區在不同時期的影響不同，我們正在逐國監測市場。

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冠狀病毒大流行已經並很可能繼續造成嚴重的經濟混亂，並已經並很可能繼續對我們的業務產生不利影響。截至本文件提交之日，冠狀病毒大流行的影響和持續時間的嚴重程度存在重大不確定性。我們在批發渠道內的許多第三方零售商的商店在美國和世界各地都關閉了。此外，直接渠道內的公司所有商店要麼關閉，要麼在限制條件下經營.這些關閉對第一季度末的銷售產生了負面影響，並可能對銷售產生不利影響，直到冠狀病毒流行減緩為止。我們的電子商務業務仍然在全球範圍內開放，並隨時準備為我們的客户服務，我們的許多第三方零售商的電子商務業務也是如此。

在這個不確定的時期，保障員工的安全和健康是當務之急。我們已採取預防措施，以保護我們的僱員，包括限制旅行和麪對面的會議，允許僱員在可能的情況下在家工作，並採用適用於我們全球業務的所有針對地區的公共衞生協議。在這些前所未有的時代，提供一個健康和安全的工作環境是當務之急，但我們的整個組織也專注於我們對客户、供應商和股東的承諾。我們還與各種政府和醫療機構合作，在這一危機時期提供產品和服務。十多年來，我們每年捐贈數以萬計的牀墊給全國各地需要幫助的慈善機構和組織。在不久的將來，我們將把我們的慈善工作的全部力量集中在將我們的產品提供給政府、醫療機構和與大流行有關的需要的慈善機構。

圍繞冠狀病毒的情況仍然不穩定，我們正與客户、政府官員、僱員和商業夥伴合作，積極管理我們的應對措施。我們的業務模式具有高度可變的成本結構，自然會隨着銷售的變化而調整。鑑於3月中旬開始的交易量突然而顯著的變化，政府迅速採取了行動，以進一步減輕財政影響。這些行動包括每年減少約3億美元的開支，預計在2020年最後9個月將減少約2.25億美元。這些削減主要是在廣告、人事方面，包括35%的美國受薪員工的休假、其他與人員配置有關的支出和可變薪酬。此外，我們停止了股票回購，推遲了某些基本建設項目，取消或中止了非關鍵項目.

儘管採取了這些成本措施，但我們預計，2020年第二季度的毛利率將出現重大逆風。在最近的趨勢中，我們看到平均售價下降，因為在這一危機期間，消費者正在購買價格較低的產品。此外，我們預計去槓桿化，因為固定的製造成本分散在較少的製造單位。這將導致毛利率和營業利潤率的去槓桿化，導致預期的運營虧損和未調整的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)，這是一項非GAAP的財務措施，將在2020年第二季度實現。展望未來，我們預計2020年第三和第四季度的營業收入將取決於受冠狀病毒影響的市場銷售復甦的速度。

此外，為了提供更大的財政靈活性，以應對冠狀病毒的持續影響，我們選擇通過我們的循環高級擔保信貸機制借款，持有大約2億美元的現金。我們循環高級擔保信貸機制下的剩餘資金總額為1.019億美元。我們在2023年之前沒有主要的債務期限，我們的高級擔保信貸工具在2024年到期。然而，鑑於這場危機的不確定性和性質，我們正在與我國商業銀行進行深入討論，以獲得額外的增量流動性。

我們將繼續積極監測情況，並可能採取進一步行動，根據聯邦、州或地方當局的要求，或根據我們的僱員、客户、供應商和股東的最佳利益，改變我們的業務運作。雖然我們無法確定或預測冠狀病毒大流行將對我們的業務、業務結果、流動資金或資本資源產生的全面影響的性質、持續時間或範圍，但我們認為，重要的是分享我們公司今天的狀況，我們對冠狀病毒的反應進展如何，以及我們的業務和財務狀況如何隨着防治冠狀病毒鬥爭的進展而發生變化。有關冠狀病毒對公司影響的進一步資料，請參閲本報告第II部1A項中的“危險因素”。

產品推出

在2020年，我們推出了淡馬錫-埃爾戈智能基地集合與睡眠跟蹤技術和一個新的西利波斯特斯特里迪加線。

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採購Sherwood層理

在2020年1月31日，我們收購了一家新成立的有限責任公司80%的股權，該公司實質上包含Sherwood牀上用品業務的所有資產，現金收購價約為3，910萬美元。舍伍德牀上用品是美國私人標籤和原始設備製造商牀上用品市場的主要製造商，此次收購的多數利益標誌着我們進入了私人標籤類別。在2020年第一季度，我們完成了舍伍德牀上用品與我們的產品品牌組合的整合。我們希望利用我們的整體品牌組合，以獲得更多的銷售舍伍德產品。


業務結果
 
截至2020年3月31日的三個月的業績摘要包括：

•總淨銷售額增長19.0%，達到8.224億美元，高於2019年第一季度的6.909億美元。按非公認會計原則的財務指標不變貨幣計算，總淨銷售額增長19.8%，北美業務部門增長24.5%，國際業務部門增長2.0%。
•毛利率為43.4%，而2019年第一季度為40.8%。
•營業收入增長74.0%，達到1.053億美元，而2019年第一季度則為6，050萬美元。2020年第一季度的營業收入包括1170萬美元與批發客户破產相關的費用。調整後的營業收入(非GAAP財務指標)增長89.3%，至1.208億美元，而2019年第一季度為6380萬美元。
•淨利潤增長110.2%，至5970萬美元，而2019年第一季度為2840萬美元。調整後的淨收入是一項非公認會計原則的財務指標，與2019年第一季度的2，980萬美元相比，增長了143.3%，達到7，250萬美元。
•EBITDA是一種非GAAP財務指標，與2019年第一季度的9，630萬美元相比，增長了39.7%，達到1.345億美元。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，與2019年第一季度的9，280萬美元相比，增長了62.9%，至1.512億美元。
•每股攤薄收益(“每股收益”)增長117.6%，至1.11美元，而2019年第一季度則為0.51美元。調整後的每股收益為1.34美元，比2019年第一季度的0.54美元增長了148.1%。
•在截至2020年3月31日的12個月內，基於合併負債減去淨現金與調整後的EBITDA的比率(這是一項非GAAP的財務指標)的槓桿比率為3.03倍，而2019年第一季度為3.84倍。

關於上述非GAAP財務措施與相應GAAP財務結果的討論和協調，請參閲下文“非GAAP財務信息”標題下的非GAAP財務信息。

我們可以指淨銷售或收益或其他歷史財務信息的“不變貨幣基礎”，這是一種非公認會計原則的財務措施。這些提及固定貨幣基礎的內容不包括外幣匯率波動可能造成的業務影響。為了提供關於固定貨幣的信息，將根據一個簡單的數學模型對適用的財務結果進行調整，該數學模型使用可比的上一個相應時期的貨幣換算率將當期結果轉換為本地貨幣。這種方法適用於功能貨幣為本國貨幣的國家。提供這些信息的目的是為了在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而便於對企業業績進行期間間比較。在公認會計原則下不承認常量貨幣信息，也不打算將其作為公認會計原則措施的替代辦法。有關外匯匯率風險的討論，請參閲本報告第一部分第3項。

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目錄
截至2020年3月31日止的三個月
截至2019年3月31日止的三個月

下表列出了我們精簡的綜合損益表的各個組成部分，並以銷售淨額的百分比表示每個組成部分：
三個月到3月31日，
(百萬美元，百分比和每股數額除外)20202019
淨銷售額$822.4  100.0 %$690.9  100.0 %
銷售成本465.3  56.6  409.1  59.2  
毛利357.1  43.4  281.8  40.8  
銷售和營銷費用171.0  20.8  153.5  22.2  
一般、行政和其他費用80.6  9.8  70.7  10.2  
未合併附屬公司收益中的權益損失(收入)0.2  —  (2.9) (0.4) 
營業收入105.3  12.8  60.5  8.8  
其他費用，淨額：
利息費用，淨額20.3  2.5  22.4  3.2  
其他費用(收入)，淨額0.5  0.1  (7.8) (1.1) 
其他費用共計，淨額20.8  2.6  14.6  2.1  
所得税前繼續營業所得84.5  10.3  45.9  6.6  
所得税規定(23.5) (2.9) (16.9) (2.4) 
持續業務收入61.0  7.4  29.0  4.2  
停業造成的損失，扣除税後的損失(1.2) (0.1) (0.4) (0.1) 
非控股權益前淨收入59.8  7.3  28.6  4.1  
減：可歸因於非控制權益的淨收入0.1  —  0.2  —  
坦普爾西利國際公司的淨收益$59.7  7.3 %$28.4  4.1 %
普通股收益：
基本
持續經營的每股收益$1.14  $0.53  
停業業務每股虧損(0.02) (0.01) 
每股收益$1.12  $0.52  
稀釋
持續經營的每股收益$1.13  $0.52  
停業業務每股虧損(0.02) (0.01) 
每股收益$1.11  $0.51  
已發行加權平均普通股：
基本53.4  54.7  
稀釋54.0  55.7  

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目錄
淨銷售額
三個月到3月31日，
202020192020201920202019
(以百萬計)合併北美國際
按渠道分列的銷售淨額
批發$722.4  $615.9  $609.6  $501.8  $112.8  $114.1  
直接100.0  75.0  67.6  42.2  32.4  32.8  
總淨銷售額$822.4  $690.9  $677.2  $544.0  $145.2  $146.9  

淨銷售額增長19.0%，按不變貨幣計算增長19.8%。淨銷售額的變化是由下列因素驅動的：

•北美淨銷售額增長1.332億美元，即24.5%。批發渠道的淨銷售額增長了1.078億美元，即21.5%，主要原因是我們零售分銷網絡的擴張。直接渠道的淨銷售額增長了2，540萬美元，增長了60.2%，主要是來自公司所有商店的增長，其中包括睡眠服裝公司的收購和我們的電子商務業務。除睡眠外，批發頻道增加約24%，直接頻道增加約20%。

•國際淨銷售額下降170萬美元，即1.2%。按不變貨幣計算，國際淨銷售額增長2.0%。批發渠道的淨銷售額按固定貨幣計算增長了2.3%。按固定貨幣計算，直接渠道的淨銷售額增長了1.2%。

毛利
三個月到3月31日，
20202019
(百萬，百分比除外)毛利毛利率毛利毛利率保證金變動
北美$277.2  40.9 %$204.4  37.6 %3.3 %
國際79.9  55.0 %77.4  52.7 %2.3 %
綜合毛利率$357.1  43.4 %$281.8  40.8 %2.6 %

與淨銷售有關的費用以銷售成本入賬，包括生產、運輸、倉儲、接收和檢驗貨物的費用，以及生產過程中使用的長期資產的折舊和攤銷費用。

我們的毛利率主要受到我們的Tempur和Sealy產品所貢獻的淨銷售額的影響。我們的西利產品的毛利率明顯低於我們的淡馬錫產品。我們的西利牀墊產品範圍從價值到高價產品，毛利率通常更高的高端產品比價值定價的產品。我們的淡馬錫產品完全是高價產品。由於我們的西利產品的銷售相對於我們的淡馬錫產品的銷售增加，我們的毛利率將受到負面影響，在我們的北美和國際部分。

我們的毛利率還受到以下因素的影響：基於製造單位數量的固定成本槓桿；原材料成本；由於在我們的製造設施中使用而產生的運營效率；產品、渠道和國家組合；外匯波動；向某些零售賬户提供的數量獎勵；參與我們的零售合作廣告計劃；以及與新產品引進相關的成本。未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。我們的利潤也受到批發渠道增長的影響，因為我們批發渠道的銷售是批發價格，而我們直接渠道的銷售是零售價格。

毛利率上漲260個基點。下文按部分討論了毛利率變動的主要驅動因素：

•北美毛利率上漲330個基點。毛利率改善的主要原因是固定成本槓桿對單位成交量提高140個基點、商品成本降低120個基點和最低模型費用減少90個基點的有利影響。
28
目錄

•國際毛利率上漲230個基點。毛利率提高的主要原因是業務改善100個基點，有利的國家組合70個基點和較低的商品成本。

營業費用

銷售和營銷費用包括與我們的品牌推廣相關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，如目錄、小冊子、視頻、產品樣本、直接客户郵件和購買點材料以及銷售人員補償。我們還包括在銷售和營銷費用的某些新產品開發成本，包括市場研究和新產品測試。

一般、行政和其他費用包括工資和相關費用、信息技術、專業費用、未用於製造過程的長期資產的折舊和攤銷、行政職能費用和研發費用。

三個月到3月31日，
20202019202020192020201920202019
(以百萬計)合併北美國際企業
業務費用：
廣告費用$73.5  $62.5  $63.4  $50.5  $10.1  $12.0  $—  $—  
其他銷售和營銷費用97.5  91.0  63.6  56.6  30.9  31.6  3.0  2.8  
一般、行政和其他費用80.6  70.7  48.8  33.0  12.1  11.5  19.7  26.2  
業務費用共計$251.6  $224.2  $175.8  $140.1  $53.1  $55.1  $22.7  $29.0  

營業費用增加2740萬美元，佔淨銷售額的百分比下降190個基點，增幅為12.2%。按部門分列的業務費用變動的主要驅動因素解釋如下：

•北美營業費用增加了3，570萬美元，佔淨銷售額的百分比增加了20個基點，增幅為25.5%。業務費用的增加主要是由廣告和其他銷售和營銷投資推動的。此外，我們記錄了與ArtVan傢俱、LLC和附屬公司破產有關的1170萬美元與客户有關的費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。我們已經調整了我們的營銷，以迴應目前由冠狀病毒創造的市場，以幫助確保我們可以最大限度地提高我們的營銷投資在這段時間的效力。我們已經調整了我們的媒體組合，將重點放在數字渠道上，以幫助消費者在網上購物。

•國際營業費用減少200萬美元，佔淨銷售額的百分比下降了90個基點，降幅為3.6%。業務費用減少的主要原因是廣告和其他銷售和營銷投資減少。

•企業業務費用減少630萬美元，即21.7%。在2019年的第一季度，我們記錄了300萬美元的專業費用，這些費用在2020年沒有重複。此外，業務費用減少的主要原因是可變補償費用減少。

截至2020年3月31日的三個月的研發費用為580萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為520萬美元，增長60萬美元，增幅11.5%。

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目錄
營業收入
三個月到3月31日，
20202019
(百萬，百分比除外)營業收入營運保證金營業收入營運保證金保證金變動
北美$101.4  15.0 %$64.3  11.8 %3.2 %
國際26.6  18.3 %25.2  17.2 %1.1 %
128.0  89.5  
公司開支(22.7) (29.0) 
營業收入總額$105.3  12.8 %$60.5  8.8 %4.0 %

營業收入增加了4 480萬美元，業務利潤率提高了400個基點。下文按部分討論營業收入和營業利潤率變化的主要驅動因素：

•北美營業收入增加了3 710萬美元，營業利潤率提高了320個基點。業務利潤率的改善主要是由於毛利率提高了330個基點和業務費用槓桿提高。這些改進被與ArtVan傢俱、LLC和附屬公司破產有關的與客户有關的費用1 170萬美元所抵消，這些費用是為了充分保留與該賬户有關的貿易應收款和其他資產。

•國際營業收入增加了140萬美元，業務利潤率提高了110個基點。營運利潤率的改善主要是由於毛利率的提高和營運費用槓桿的改善，但由於其在中國的業務貢獻減少，亞太合資企業的業績部分抵消了這一改善。

•企業營運費用減少了630萬美元，這對我們的綜合業務利潤率產生了80個基點的積極影響。在2019年的第一季度，我們記錄了300萬美元的專業費用，這些費用在2020年沒有重複。此外，業務費用減少的主要原因是可變補償費用減少。


利息費用，淨額
三個月到3月31日，
(百萬，百分比除外)20202019%變化
利息費用，淨額$20.3  $22.4  (9.4)%

淨利息支出減少210萬美元，即9.4%。淨利息開支減少的主要原因是未償債務的平均水平下降和我們的可變利率債務利率降低。

所得税規定
三個月到3月31日，
(百萬，百分比除外)20202019%變化
所得税規定$23.5  $16.9  39.1 %
有效税率27.8 %36.8 %

所得税規定包括與目前應繳税款和遞延税有關的所得税，幷包括對我國某些外國業務的淨經營損失的影響。
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目錄

由於所得税前收入增加，我們的所得税撥款增加了660萬美元。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，我們的實際税率較上年同期下降900個基點。與美國聯邦法定税率相比，截至2020年3月31日的三個月的實際税率包括離散項目的淨不利影響，主要與實現某些遞延税收資產和某些股票補償的可能性有關。與美國聯邦法定税率相比，截至2019年3月31日的三個月的實際税率包括離散項目的淨不利影響，這些項目主要與出售我們亞太合資企業的某些權益有關，以及某些股票補償的影響。

流動性與資本資源
 
流動資金

我們的主要資金來源是來自業務的現金流量、根據我們的信貸設施進行的借款以及手頭的現金和現金等價物。資金的主要用途包括支付債務機制的本金和利息、股票回購、資本支出和週轉資金需求。截至2020年3月31日，我們的營運資本為2.96億美元，其中包括現金和現金等價物1.91億美元，而截至2019年12月31日，週轉金為1.269億美元，其中包括現金和現金等價物6 490萬美元。

截至2020年3月31日，現金和現金等價物總額為1.91億美元，其中1.716億美元在美國持有，2 540萬美元由美國以外的子公司持有。美國境外子公司持有的現金和現金等價物數量對我們的整體流動性或財務狀況沒有太大影響。

(用於)持續業務提供的現金

下表列出了(用於)業務、投資和籌資活動的(用於)業務、投資和籌資活動在下表所述期間提供的現金淨額：
三個月到3月31日，
(以百萬計)20202019
(用於)持續業務提供的現金淨額：
經營活動$15.0  $4.6  
投資活動(64.0) (20.3) 
籌資活動188.1  11.0  

與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，持續業務活動提供的現金增加了1 040萬美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是現金收入的增加部分抵消了週轉金的增加。應計費用和其他負債是由於2019年收入和收入較高的可變薪酬和廣告等其他費用的支付而在2020年使用現金的。

與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，用於持續業務投資活動的現金增加了4 370萬美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是用於購買Sherwood牀上用品業務的現金和計劃的資本支出。

與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，持續業務供資活動提供的現金增加了1.771億美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的信貸貸款淨借款為3.801億美元，而2019年的淨借款為1390萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們回購了1.993億美元的普通股，其中包括根據股票回購計劃回購的1.875億美元，以及為履行與股票補償有關的預扣繳義務而預扣的1，180萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們根據股票回購計劃以80萬美元的價格回購了15，731股股票，並以290萬美元的價格回購了這些股票，以履行與股票補償有關的扣繳税款義務。為了提供更大的財政靈活性，以應對冠狀病毒的持續影響，我們選擇通過我們的循環高級擔保信貸機制借款，持有大約2億美元的現金。

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目錄
停業經營中使用的現金

2020年3月31日和2019年3月31日終了期間，用於經營、投資和籌資活動的現金淨額不多。

資本支出

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的資本支出分別為2620萬美元和1910萬美元。鑑於當前的全球冠狀病毒健康危機以及由此帶來的商業影響，我們推遲了某些資本項目，並取消或暫停了非關鍵項目。目前，我們預計2020年的資本支出約為7，500萬至9，000萬美元，其中包括對美國企業資源規劃項目和國內製造設施的投資。

負債

截至2020年3月31日，我們的債務總額從截至2019年12月31日的15.47億美元增至19.419億美元。為了提供更大的財政靈活性，以應對冠狀病毒的持續影響，我們選擇在2020年第一季度通過我們的循環高級擔保信貸機制借款，持有大約2億美元現金。我們循環高級擔保信貸機制下的剩餘資金總額為1.019億美元。我們在2023年之前沒有主要的債務期限，我們的高級擔保信貸工具在2024年到期。

截至2020年3月31日，根據我們的2019年信用協議，我們的合併負債減去淨現金與調整後的EBITDA(這是一項非GAAP財務措施)的比率為3.03倍。這一比率是在2019年“信貸協議”規定的最高綜合淨槓桿率的金融契約條款範圍內的，該協議將這一比率限制在5.00倍以內。截至2020年3月31日，我們遵守了債務協議中的所有金融契約，我們預計，根據目前的事實和情況，在任何債務協議下都不會出現實質性問題。

我們的債務協議包含一些限制受限制付款的契約，包括股份回購和股息。2019年“信用協議”、2023年高級債券和2026年高級債券都有類似的限制，在其他條件的限制下，允許在合併負債減去淨現金與調整後的EBITDA(這是非GAAP財務措施)的比率保持在3.5倍以下時，無限制地進行限制付款。此外，這些協議允許在某些條件下有限制地支付限制付款，而合併負債減去淨現金與調整後的EBITDA的比率超過3.5倍。2099年信貸協議、2023年高級債券和2026年高級債券的限制付款限額部分由一個籃子確定，該籃子每個季度的淨收益增長佔調整後淨收入的50%，但由於其他情況下不允許的限制付款而減少。

有關更多信息，請參閲下文“非公認會計原則財務信息”，以計算根據2019年信貸協議計算的合併負債減去淨現金與調整後的EBITDA的比率。在討論2019年信貸協議時使用的合併負債和調整後的EBITDA都是非GAAP財務措施，並不是用來衡量經營業績或債務總額的淨收入的替代品。

附屬公司擔保的債務證券

2023年高級債券和2026年高級債券的本金總額分別為450.0美元和600.0百萬美元(統稱為“高級債券”)，分別是坦普爾西利國際的一般無擔保高級債務，並由泰普爾西利國際100%直接或間接擁有的國內子公司(合“義務集團”)在高級無擔保基礎上共同和無條件地擔保。外國子公司代表公司的對外業務，不為高級票據提供擔保。

“高級票據”與坦普爾西利國際公司和承付人集團的所有債務同等或高於所有債務，但實際上低於所有擔保債務，包括2019年“信貸協議”規定的債務，其價值取決於擔保此類債務的資產的價值。在符合某些限制的情況下，Tempur Sealy International和受限制的子公司在適用的契約下可能會產生額外的有擔保債務。非擔保附屬公司的債權人(包括貿易債權人)和持有這些附屬公司發行的債務和擔保的債權人的債權，以及這些附屬公司的優先股持有人(如有的話)的債權，一般對這些附屬公司的資產和收益將優先於高級債券持有人的債權人的債權。因此，高級債券和每項擔保實際上從屬於非擔保子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)。

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目錄
根據適用的契約，每項擔保的最高數額不得使附屬擔保人的義務根據“美國破產法”適用的欺詐性轉讓條款或州法律的任何類似規定而撤銷。根據這一限制，附屬擔保人在其擔保下的義務可大大低於高級票據的應付數額，或可根據擔保人的其他債務數額減至零。

(A)附屬擔保人出售或出售其全部或實質上的全部資產；(B)附屬擔保人根據適用的契約被宣佈為“不受限制”；(C)附屬擔保人根據2019年信貸協議(如經修訂、再融資或替換)對債務的擔保被解除(通過償還解除債務除外)；(D)已滿足法律或契約失效或解除適用背書的要求；(E)附屬擔保人根據適用的擔保被清算或解散；或(F)任何契諾暫時吊銷的發生。主要衝銷項涉及對子公司的投資以及公司間結餘和交易，包括與公司全資附屬擔保人和非擔保子公司的交易。該公司已根據權益法對其子公司的投資進行了核算。

20.2020年3月，證券交易委員會通過了“最後規則”，根據條例S-X第3至第10條，修訂了對註冊債務證券的附屬發行人和擔保人的財務披露要求，允許登記人披露此類附屬發行人和擔保人的財務信息摘要。該規則自2021年1月4日起生效，但允許提前遵守。公司選擇儘早遵守本報告中的這一規定。

債務人集團的財務信息摘要如下。

截至2020年3月31日止的三個月
債務人集團
(以百萬計)(未經審計)
對無關方的淨銷售額$635.9  
對非債務人子公司的淨銷售額$15.3  
毛利$269.6  
持續業務收入$60.5  
坦普爾西利國際公司的淨收益$43.0  

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目錄
債務人集團債務人集團
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(以百萬計)(未經審計)
資產
應收非承付款項$93.3  $161.4  
其他流動資產484.1  314.6  
流動資產總額577.4  476.0  
應收非債務人子公司貸款315.7  310.1  
商譽和其他無形資產淨額1,102.7  1,075.5  
其他非流動資產692.7  624.7  
非流動資產共計2,111.1  2,010.3  
負債
應付非債務人子公司的款項93.9  163.3  
其他流動負債513.8  490.4  
流動負債總額607.7  653.7  
應付非債務人附屬公司的貸款22.0  8.3  
其他非流動負債2,169.7  1,832.9  
非流動負債共計$2,191.7  $1,841.2  

股份回購計劃

我們的董事會在2016年批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權以不超過8.00億美元的總回購價格回購我們的普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，我們以大約1.875億美元的價格回購了260萬股股票。截至2020年3月31日，根據我們現有的股份回購授權，我們還剩約1.313億美元。2020年2月，董事會授權將淡馬錫國際普通股股份回購授權增加1.942億美元，至300.0美元。本計劃下的股票回購可以通過公開市場交易、協商購買或其他方式進行，有時並按管理層認為適當的數額進行。這些回購可能由我們債務安排下的經營現金流和/或借款提供資金。回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、融資和監管要求以及其他市場條件。根據我們的債務協議，該計劃受到某些限制。該計劃不要求購買任何最低數量的股份，並可以暫停，修改或停止在任何時候，無須事先通知。回購可能是根據規則10b5-1計劃進行的，該計劃允許回購股票，否則我們可能會被聯邦證券法禁止這樣做。

我們於2020年3月停止了所有股票回購活動。我們將根據當前和預期的現金流、股價和其他投資機會來管理我們的股票回購計劃。有關我們股份回購計劃的完整描述，請參閲2019年年報第II部“註冊人普通股市場、有關股東事宜及發行人購買權益證券”下的第5項。另請參閲本報告第II部第2(C)項的“發行人購買權益證券”。

未來流動資金來源和用途

鑑於目前全球市場的不確定性，我們已經採取行動，並可能繼續採取行動，以增加我們的現金狀況，並保持金融靈活性。這些行動包括：

•在2020年第一季度通過我們的循環高級擔保信貸機制借款，選擇持有大約2億美元的現金。我們設施下的剩餘資金總額為1.019億美元。我們在2023年之前沒有主要的債務期限，我們的高級擔保信貸工具在2024年到期。
•暫停了我們的股票回購計劃。
•推遲某些基本建設項目，取消或暫停非關鍵項目。
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•評估並採取行動，降低整個組織的成本和開支，包括減少廣告、人員，包括35%的美國受薪僱員的休假、其他與人員配置有關的費用和可變薪酬。
•與我們的客户密切合作，特別是第三方零售商，以支持他們的業務，並確保及時收取欠款。
•嚴密管理的流動資金。
•與商業銀行進一步討論如何以可變利率定期貸款的形式獲得額外的增量流動性。

我們認為，業務現金流量、現有信貸機制和安排下的可用資金、現有現金餘額以及在必要時獲得其他資金的能力，將為我們可預見的週轉資金需求、必要的資本支出和償債義務提供充足的現金資金。隨着業務條件的需要和機會的出現，我們的現金需求可能會發生變化。我們可能完成的任何新業務或收購的時間和規模也可能影響我們的現金需求。有關冠狀病毒對我們業務的影響，包括流動資金和資本資源的資料，請參閲本報告第II部第1A項的“風險因素”。

我們的主要流動資金來源是根據我們的債務安排，根據需要從業務和借款中獲得的現金流量。我們預計，目前對償債和資本支出的需求將由這些來源提供資金。截至2020年3月31日，我們的未償債務總額為19.419億美元，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，在截至2020年3月31日的三個月內為1.512億美元。在某些情況下，我們的償債義務可能對我們的股東產生重大後果。到2020年，與我們借款有關的現金利息支付總額預計約為9 000萬至9 500萬美元。我們的合併負債比率減去淨現金(這是一項非公認會計原則的財務措施)的目標範圍是2.5至3.5倍。由於目前的環境，我們預計我們的合併負債比率減去淨現金，將在2020年暫時超過我們的目標範圍。
        
非公認會計原則財務信息

我們提供有關調整的淨收益、調整後的每股收益、調整後的營業收入(費用)、調整後的經營利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA、合併負債和合並負債減去淨現金的信息，這些都不是公認會計準則中未確認的條款，也不是替代淨收益、每股收益、營業收入(費用)、營業利潤率和營業活動提供的淨現金的替代辦法，作為衡量經營業績或替代債務總額的一種衡量流動性的方法。我們認為，這些非公認會計原則的財務指標為投資者提供了更好地反映我們的基本業務和趨勢的業績計量，提供了一種從淨收入、營業收入(費用)和營業利潤率中看不出的前景。我們為得出非GAAP財務指標所作的調整包括調整，以排除可能導致最近GAAP財務指標短期波動的項目，但我們不認為這些項目是我們業務的基本屬性或主要驅動因素。

我們認為，排除這些項目有助於更全面地瞭解我們持續經營和趨勢的基本結果，我們利用這些措施以及相應的公認會計原則財務措施來管理我們的業務，與以往各期和市場相比，評估我們的合併和業務部門業績，確定業務目標，併為投資者提供可比較的連續性。與使用這些非GAAP措施相關的限制包括，這些度量沒有顯示與我們根據GAAP確定的結果相關的所有金額。這些非GAAP財務措施應視為補充性質，不應被解釋為比GAAP定義的可比財務措施更重要。因為並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些演示文稿可能無法與其他公司的其他名稱相同的度量方法相比較。有關這些非GAAP財務措施的更多信息，以及與最近的GAAP財務度量的對賬，請參閲以下頁面中的對賬。

調整後淨收入和調整後每股收益

報告的淨收入與調整後淨收入的對賬和調整後每股收益的計算如下。我們認為，使用這些非公認會計原則的金融措施為投資者提供了更多有用的信息，有關各種調整的影響，如下文腳註所述。

35
目錄
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月我們報告的淨收入與調整後淨收入的對賬情況以及調整後每股收益的計算：

三個月結束
(百萬美元，但每股數額除外)2020年3月31日(一九二零九年三月三十一日)
淨收益$59.7  $28.4  
停業造成的損失，扣除税後的損失(1)
1.2  0.4  
與客户有關的費用(2)
11.7  —  
業務中斷(3)
2.3  —  
會計準則採用(4)
1.5  —  
與購置有關的費用和其他(5)
—  (3.9) 
税收調整(6)
(3.9) 4.9  
調整後淨收入$72.5  $29.8  
調整後每股收益，稀釋後$1.34  $0.54  
已發行稀釋股份54.0  55.7  

(1) 
國際商業部門中的某些子公司被列為終止的業務，並在2019年“信貸協定”中被指定為不受限制的子公司。因此，為履行公約的目的，這些附屬公司被排除在我們調整的財務措施之外。
(2) 在2020年第一季度，我們記錄了與ArtVan傢俱、LLC和附屬公司破產有關的1170萬美元與客户有關的費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。
(3) 在2020年第一季度，在適用2019年信貸協議的合同定義時，我們記錄了230萬美元與政府因冠狀病毒關閉而造成的業務中斷有關的直接費用。
(4) 在2020年第一季度，我們記錄了與採用ASU 2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”有關的150萬美元費用。根據2019年信用協議的允許，我們選擇在契約合規計算中消除這一會計變更的影響。
(5) 在2019年的第一季度，我們記錄了330萬美元的收購相關費用和其他運營費用，主要是與收購睡眠服裝公司的專業費用相關的費用。這些費用被與出售我們在亞太合資企業一家子公司的權益有關的720萬美元的其他收入所抵消。
(6) 調整後的所得税準備金是指與上述項目和其他離散所得税事件相關的税收影響。

調整後的營業收入(費用)和調整後的營業利潤率

營業收入(費用)和業務差額分別與調整後的營業收入(費用)和調整後的經營差額進行對賬如下。我們認為，使用這些非公認會計原則的金融措施為投資者提供了更多有用的信息，有關各種調整的影響，如下文腳註所述。

36
目錄
下表列出了截至2020年3月31日的三個月我們報告的毛利潤以及我們的營業收入(費用)和營業利潤率與調整後營業收入(費用)和調整後營業利潤率的對賬情況。截至2020年3月31日的三個月，我們沒有調整毛利。
截至2020年3月31日止的三個月
(百萬，百分比除外)
 合併
準裕度北美洲準裕度國際組織準裕度B.公司
淨銷售額$822.4  $677.2  $145.2  $—  
毛利$357.1  43.4 %$277.2  40.9 %$79.9  55.0 %$—  
營業收入(費用)$105.3  12.8 %$101.4  15.0 %$26.6  18.3 %$(22.7) 
調整：
與客户有關的費用(1)
11.7  11.7  —  —  
業務中斷(2)
2.3  —  2.3  —  
會計準則採用(3)
1.5  1.5  —  —  
調整總額15.5  13.2  2.3  —  
調整後的營業收入(費用)$120.8  14.7 %$114.6  16.9 %$28.9  19.9 %$(22.7) 

下表列出截至2019年3月31日的三個月我們報告的毛利潤以及我們的營業收入(費用)和營業利潤率與計算調整後營業收入(費用)和調整後營業利潤率的對賬情況。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們沒有調整毛利潤。
截至2019年3月31日止的三個月
(百萬，百分比除外)合併準裕度北美洲準裕度國際準裕度B.公司
淨銷售額$690.9  $544.0  $146.9  $—  
毛利$281.8  40.8 %$204.4  37.6 %$77.4  52.7 %$—  
營業收入(費用)$60.5  8.8 %$64.3  11.8 %$25.2  17.2 %$(29.0) 
調整：
與購置有關的費用和其他(4)
3.3  —  0.3  3.0  
調整總額3.3  —  0.3  3.0  
調整後的營業收入(費用)$63.8  9.2 %$64.3  11.8 %$25.5  17.4 %$(26.0) 

(1) 在2020年第一季度，我們記錄了與ArtVan傢俱、LLC和附屬公司破產有關的1170萬美元與客户有關的費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。
(2) 在2020年第一季度，在適用2019年信貸協議的合同定義時，我們記錄了230萬美元與政府因冠狀病毒關閉而造成的業務中斷有關的直接費用。
(3) 在2020年第一季度，我們記錄了與採用ASU 2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”有關的150萬美元費用。根據2019年信用協議的允許，我們選擇在契約合規計算中消除這一會計變更的影響。
(4) 在2019年的第一季度，我們記錄了330萬美元的收購相關費用和其他運營費用，主要是與收購睡眠服裝公司的專業費用相關的費用。

37
目錄
EBITDA，調整後的EBITDA，合併負債減去淨現金

下文提供了下列對賬：

•EBITDA和調整後EBITDA淨收益
•合併負債減去淨現金對調整後的EBITDA的比率
•債務總額，淨負債減去淨現金

我們認為，提出這些非公認會計原則的措施，為投資者提供了有用的信息，我們的經營業績，現金流的產生和比較，從一個時期，以及一般信息，我們在降低我們的槓桿作用的進展。

下表列出了在2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月中，我們報告的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA計算結果的對賬情況：
三個月結束
(以百萬計)2020年3月31日(一九二零九年三月三十一日)
淨收益$59.7  $28.4  
利息費用，淨額20.3  22.4  
所得税23.5  16.9  
折舊和攤銷31.0  28.6  
EBITDA$134.5  $96.3  
調整：
停業造成的損失，扣除税後的損失(1)
1.2  0.4  
與客户有關的費用(2)
11.7  —  
業務中斷(3)
2.3  —  
會計準則採用(4)
1.5  —  
與購置有關的費用和其他(5)
—  (3.9) 
調整後的EBITDA$151.2  $92.8  

(1) 
國際商業部門中的某些子公司被列為終止的業務，並在2019年“信貸協定”中被指定為不受限制的子公司。因此，為履行公約的目的，這些附屬公司被排除在我們調整的財務措施之外。
(2) 在2020年第一季度，我們記錄了與ArtVan傢俱、LLC和附屬公司破產有關的1170萬美元與客户有關的費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。
(3) 在2020年第一季度，在適用2019年信貸協議的合同定義時，我們記錄了230萬美元與政府因冠狀病毒關閉而造成的業務中斷有關的直接費用。
(4) 在2020年第一季度，我們記錄了與採用ASU 2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”有關的150萬美元費用。根據2019年信用協議的允許，我們選擇在契約合規計算中消除這一會計變更的影響。
(5) 在2019年的第一季度，我們記錄了330萬美元的收購相關費用和其他運營費用，主要是與收購睡眠服裝公司的專業費用相關的費用。這些費用被與出售我們在亞太合資企業一家子公司的權益有關的720萬美元的其他收入所抵消。
38
目錄

下表列出了截至2020年3月31日的12個月後，我們的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA計算的對賬情況：
尾隨十二個月
(以百萬計)2020年3月31日
淨收益$220.8  
利息費用，淨額83.6  
所得税81.3  
折舊和攤銷120.9  
EBITDA$506.6  
調整：
停業造成的損失，扣除税後的損失(1)
2.2  
與客户有關的費用(2)
41.5  
收購前舍伍德的收入(3)
9.8  
慈善股票捐贈(4)
8.9  
與購置有關的費用和其他(5)
3.5  
業務中斷(6)
2.3  
會計準則採用(7)
1.5  
調整後的EBITDA$576.3  
合併負債減去淨現金$1,746.0  
合併負債減去淨現金對調整後的EBITDA的比率3.03次

(1) 
國際商業部門中的某些子公司被列為終止的業務，並在2019年“信貸協定”中被指定為不受限制的子公司。因此，為履行公約的目的，這些附屬公司被排除在我們調整的財務措施之外。
(2) 在2020年第一季度，我們記錄了與ArtVan傢俱、LLC和附屬公司破產有關的1170萬美元與客户有關的費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。在2019年第四季度，我們記錄了2980萬美元與客户相關的費用，涉及牀墊PAL Holding公司LLC(“牀墊夥伴”)的破產，並由此導致牀墊PAL子公司的大量流動性問題，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。
(3) 我們於2020年1月31日完成了舍伍德牀上用品的收購，並指定該子公司為2019年信貸協議的限制。為遵守契約的目的，我們在計算截至2020年3月31日的12個月的調整後的EBITDA時，包括了收購前10個月從該子公司獲得的980萬美元的EBITDA。
(4) 在2019年，我們記錄了一筆890萬美元的費用，涉及以公平市價捐贈普通股給某些公共慈善機構。
(5) 在2019年，我們記錄了350萬美元的收購相關費用和其他費用。這些費用包括收購後280萬美元的重組費用和購買睡眠服裝者所產生的專業費用，以及與修訂高級擔保信貸設施有關的70萬美元專業費用。
(6) 在2020年第一季度，在適用2019年信貸協議的合同定義時，我們記錄了230萬美元與政府因冠狀病毒關閉而造成的業務中斷有關的直接費用。
(7) 在2020年第一季度，我們記錄了與採用ASU 2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”有關的150萬美元費用。根據2019年信用協議的允許，我們選擇在契約合規計算中消除這一會計變更的影響。

2019年10月16日，我們與一家銀行集團簽訂了2019年信貸協議。根據2019年“信貸協議”，調整後的EBITDA的定義包含某些限制，限制在計算調整後的EBITDA時對淨收入的調整。在截至2020年3月31日的12個月後，我們在計算調整後的EBITDA時對淨收入的調整不超過2019年信用協議允許的金額。

在截至2020年3月31日的12個月內，根據2019年信貸協議調整的EBITDA與合併負債減去淨現金的比率為3.03倍。2019年的信貸協議要求我們保持合併負債的比率，減去淨現金與調整後的EBITDA的比例，低於5.00：1.00倍。

39
目錄
下表列出截至2020年3月31日我們報告的債務總額與計算合併負債減去淨現金的對賬情況。“綜合負債”和“淨現金”是2019年信貸協議中為某些金融契約的目的使用的術語。

(以百萬計)2020年3月31日
債務總額，淨額$1,933.0  
加：遞延籌資費用(1)
8.9  
合併負債1,941.9  
減：淨現金(2)
195.9  
合併負債減去淨現金$1,746.0  

(1) 我們在精簡的綜合資產負債表中提出遞延融資費用，以直接減少相關債務的賬面價值。為確定財政契約的債務總額，我們已將這些費用加回債務總額中，按精簡的綜合資產負債表計算的淨額計算。
(2) 淨現金包括2019年“信貸協議”中指定為限制性子公司的國內外子公司的現金和現金等價物。

關鍵會計政策和估計

有關我們的重要會計政策和估計數的討論，請參閲2019年年度報告第二部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的第7項。在2020年，我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。

商譽和無限期無形資產自10月1日起每年進行減值評估，每當事件或情況使其更有可能發生減值時。截至2019年10月1日進行的最新年度減值測試表明，我們每個報告單位和無限期無形資產的公允價值大大超過其賬面價值。當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將審查長期資產的減值情況。如果發生重大事件和(或)情況發生變化，我們對任何這些資產減值的評估可能會在未來期間發生變化，從而影響到我們2019年年度報告中先前提到的假設，這可能導致今後期間的減值費用。估值方法中固有的重要假設包括但不限於以下估計數：未來的預計業務業績、增長率、加權平均資本成本以及特許權使用費和貼現率。雖然我們目前無法確定或預測冠狀病毒大流行將對我們的業務造成的全面影響的性質、持續時間或範圍，但我們在較長時間內業務業績的大幅下降可能使我們認識到我們的一些或所有有形和無形資產受到損害。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣敞口

由於我們的全球業務，我們的收入受到外幣匯率變化的影響。我們的許多外國企業是以除美元以外的功能貨幣經營的。隨着美元相對於歐元或我們有業務的其他外幣的升值，當這些外國經營成果轉化為美元時，將對我們的經營結果產生負面影響。在截至2020年3月31日的三個月內，外幣匯率變動對我們調整後的EBITDA(這是一項非GAAP金融措施)產生了0.3%的負面影響。

我們用遠期外匯合約對衝外匯交易中的一部分外匯風險。一項敏感性分析表明，在2020年3月31日，由於所有外幣對美元匯率出現10.0%的不利變化，截至2020年3月31日未清外匯遠期合同的公允價值可能損失約680萬美元。這些損失將在很大程度上被重新估值或結清由外匯遠期合同保護的相關資產和負債的收益所抵消。

40
目錄
利率風險
 
截至2020年3月31日，我們的可變利率債務約為8.218億美元.如果其他變量保持不變，包括負債水平，我們的可變利率債務利率上升100個基點將導致所得税前收入減少約820萬美元。我們繼續評估利率環境，尋找機會改善我們的債務結構，儘量減少利率風險和支出。

項目4.對照控制和程序
 
在我們的管理層(包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督和參與下，對本報告所述期間結束時根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，其目的是確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會(“SEC”)規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“外匯法”第13a-15條或第15d-15條規則(D)段所要求的評估有關，這些評價是在上一財政季度進行的，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。

第二部分.其他相關信息
項目1.類似的法律程序
 
關於法律程序的資料可在本報告第一部分第1項“財務報表”下的“精簡綜合財務報表説明”附註11“承付款項和意外開支”中找到，並在此參考。

項目1A。風險因素
 
冠狀病毒的爆發已經並可能繼續對全球經濟和我們的業務、業務或財務結果產生負面影響。

這種新的冠狀病毒(冠狀病毒)於2019年12月在中國武漢被發現，現在已經擴散到世界各地。疫情爆發，以及為遏制或緩解疫情而採取的措施，對經濟產生了巨大的不利影響，包括按需應變、運營、供應鏈和金融市場。到目前為止，其後果的性質和範圍很難準確地加以評估，其未來的走向是不可能有信心地預測的。

冠狀病毒危機已對我們的業務和財務狀況產生了若干重大影響，其中包括：

•這一流行病對我們經營區域的經濟和金融市場的影響，包括失業率的增加，導致消費者的可支配收入減少，進而導致我們產品的銷售下降；
•“就位”和其他類似的強制或建議的隔離協議通過關閉商店或減少營業時間和減少零售流量，打亂了第三方零售商商店和公司所有的商店；
•我們在批發渠道內的許多第三方零售商商店在美國和世界各地都關閉了；
•公司所有的直銷渠道內的商店要麼關閉，要麼在限制條件下經營.

41
目錄
這些影響，特別是關閉商店，對本季度末的銷售產生了負面影響，並可能對銷售產生負面影響，直到冠狀病毒流行減緩為止。目前，我們無法合理估計這些關閉將持續多長時間，我們無法通過批發渠道和直接渠道內的公司所有商店銷售我們的產品，這已經並將繼續對我們的收入和經營結果產生重大的不利影響。我們的電子商務業務仍然在全球範圍內開放，並隨時準備為我們的客户服務，我們的許多第三方零售商的電子商務業務也是如此。冠狀病毒大流行也在改變需求模式，以有利於我們利潤率較低的產品，從而降低了我們的毛利率。

這些影響始於3月下旬，至今仍在繼續，因此對第二季度的影響可能更為顯著。

如果危機繼續下去，冠狀病毒危機的影響可能會加劇，我們還可以看到其他影響，其中可能包括：

•潛在的全球衰退、消費者信心和支出的下降或失業的進一步增加可能繼續導致消費者的可支配收入減少，進而導致我們產品的銷售下降；
•由於“就位”和類似的協議而對第三方零售商商店和公司所有的商店造成的持續破壞，即使是回退，也可能隨着大流行的持續發展而恢復；
•冠狀病毒引起的社會疏離措施或消費者消費行為的變化，可能會在恢復正常經營後繼續影響零售需求，並可能導致銷售和利潤損失；
•難以以吸引人的條件獲得債務和股本，全球金融市場嚴重混亂和不穩定，信貸和融資條件惡化，可能影響我們獲得經營業務所需資本的能力；
•我們的批發渠道客户的失敗，我們向他們提供信貸，以支付拖欠我們的金額，或在任何時候，特別是如果這些客户受到冠狀病毒的嚴重影響；
•即使在大流行開始消退之後，對冠狀病毒再次發生的恐懼也可能導致顧客避開我們的商店和批發夥伴所在的公共場所；
•我們可能會在我們的供應鏈中經歷暫時或長期的中斷，因為疫情已導致旅行中斷，並影響到世界各地的製造業和分銷；
•我們可能需要修訂某些會計估計和判斷，例如但不限於與長期資產和遞延税資產估值有關的估計和判斷，這些估計和判斷可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

這一流行病的迅速發展和流動性使人們無法預測冠狀病毒的最終影響。冠狀病毒對我們的業務、業務、流動資金、財務狀況和經營結果的影響和影響的全部程度目前仍不確定，但可能是實質性的。

冠狀病毒危機對我們的業務、業務或財務結果的未來影響是高度不確定的，將取決於許多我們無法準確預測的演變因素，包括但不限於：

•冠狀病毒大流行的持續時間、範圍和嚴重程度；
•在我們的供應鏈中，物料和產品的生產和交付中斷或延遲；
•旅行禁令、在家工作政策或就地安置令的影響；
•臨時或長期關閉製造設施或零售商店，減少零售流量；
•人員短缺；
•一般的經濟、金融和工業條件，特別是與零售部門的流動資金、財務業績和有關信貸問題有關的條件，這些情況可能會因冠狀病毒的影響而擴大；
•冠狀病毒對國家和全球經濟的長期影響，包括對消費者信心和消費、金融市場的影響，以及對我們、我們的供應商和客户的信貸供應的長期影響；以及
•我們在努力降低運營成本和節約現金方面取得了成功，這可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況，包括但不限於實施擴大的僱員休假，以及先前的資本支出和其他可自由支配的開支。

42
目錄
特拉華州的法律和我們的公司註冊證書和附則載有反收購條款，並於2020年3月27日通過了一項有限期限的股東權利協議，其中任何一項協議都可能推遲或阻止公司的合併、投標或接管，而該合併、要約或接管未經我們的董事會批准，有些股東可能認為是有利的。

特拉華州法律的規定、我們的公司註冊證書和附則以及我們於2020年3月27日通過的有限期限股東權利協議(在被動機構投資者的情況下，所有權觸發為10%)可能會阻礙第三方收購我們，或推遲或阻止第三方試圖通過合併、要約收購或我們董事會未批准的公司控制權來獲得我們的控制權。您可能沒有機會參與這些交易。這些規定也可能限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。這些規定包括：

•我們有能力發行優先於普通股的優先股，而無需我們的普通股持有人進一步投票或採取任何行動；
•我們的股東在提名我們的董事時必須事先通知的要求；及
•我們的股東不能在沒有董事會主席、董事會主席或董事會多數成員的情況下召開股東會議。
項目2.股本證券的非註冊銷售和收益的使用
 
(A)不適用。
 
(B)不適用。

(C)發行人購買股票證券

下表列出截至二零二零年三月三十一日止三個月的普通股購買情況：
期間 (A)購買的股份總數 (B)每股支付的平均價格 (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數 
(D)在計劃或計劃下仍可購買的最大股份數目(或近似價值的股份)
(以百萬計)(2)
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 221,585
(1)
$87.80 103,681 $115.3
2020年2月1日至2月29日 477,587
(1)
$82.48 459,898 $271.7
2020年3月1日至3月31日 2,020,932
(1)
$69.49 2,018,940 $131.3
共計 2,720,104   2,582,519  

(1) 包括在某些股權獎勵歸屬時為履行扣繳税款義務而扣繳的股份。保留的股票在歸屬日期或前一個營業日按紐約證券交易所普通股的收盤價估值。
(2) 2020年2月，董事會根據公司股份回購計劃增加了1.942億美元的授權。該公司於2020年3月停止了所有股票回購活動。

第3項.高級證券的自動違約
 
沒有。
項目4.礦山安全披露
 
不適用。

項目5.其他相關信息
 
(A)不適用。
 
(B)不適用。
43
目錄
項目6.展覽品
 
以下是本報告所列展品索引：
3.1  
坦普爾-佩迪奇國際公司註冊證書的修訂和恢復。(於2003年12月12日提交註冊官在表格S-1(檔案編號333-109798)上的註冊聲明第3號修正案附錄3.1)。(1)
3.2  
對Tempur-Pedic國際公司註冊證書的修正。(2013年5月24日提交的書記官長關於表格8-K的當前報告的表3.1). (1)
3.3  
修訂和恢復的系列A少年參與的淡馬錫國際股份有限公司的指定證書。(於2017年3月15日提交註冊官關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 (1)
3.4  
第二次修正和重新頒發的“坦普爾西利國際公司A系列初級參與優先股的指定、優惠和權利證書”。(登記官於2020年3月27日提交的關於表格8-K的當前報告的表3.1) (1)
4.1  
“權利協定”，日期為2020年3月27日，由Tempur Sealy國際公司和該公司之間簽訂。美國股票轉讓信託公司(LLC)作為權利代理人(登記人在2020年3月27日提交的關於8-K表格的當前報告的表4.1) (1)
10.1  
淡馬錫國際公司於2020年3月25日對就業和非競爭協議進行的第二次修正。和ScottL.Thompson(在2020年3月27日提交的登記冊目前關於表格8-K的報告的表10.1) (1) (2)
22  
附屬擔保人名單
31.1  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
101  
以下材料來自Tempur Sealy International，Inc.關於截至2020年3月31日的季度表10-Q表的材料，格式為內聯XBRL(可擴展的業務報告語言)：(一)合併的收入報表，(二)綜合收入的精簡綜合報表，(三)精簡的綜合資產負債表，(四)股東權益的精簡綜合報表，(五)現金流動的精簡綜合報表，和(六)精簡的合併財務報表的説明。
104  
本公司截至2020年3月31日的季度報告第10-Q表的封面採用內聯XBRL格式。

(1) 以參考方式合併。
(2)表示管理合同或補償計劃或安排。
*就經修訂的1934年“證券交易法”(15 U.S.C.78r)第18條而言，本證物不得當作“提交”，亦不得視為在該節的法律責任範圍內，亦不得當作在根據1933年經修訂的“證券法”或1934年“證券交易法”(不論是在該日期之前或之後作出的)所作的任何文件中，或不論在任何文件中有任何一般的註冊語文而以提述方式納入該證物。

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目錄
簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 坦普爾西利國際公司
日期：2020年5月7日通過：/S/Bhaskar Rao
  巴斯卡爾·拉奧
  執行副總裁兼首席財務官

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