美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件號000-24389

OneSpan公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

2050年套房西瓦克大道121號

芝加哥，伊利諾伊州60601

(首席執行辦公室地址)(郵編)

(312) 766‑4001

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有◻

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。◻

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否

截至2020年5月1日，共有40，313，630股普通股，每股面值為.001美元。

OneSpan公司

形式10-q

截至2020年3月31日的季度

目錄

OneSpan公司

壓縮合並資產負債表
(千)

(未經審計)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

OneSpan公司

精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)

(未經審計)

見未審計的合併合併財務報表的附註。

OneSpan公司

綜合收入(損失)綜合報表

(千)

(未經審計)

見未審計的合併合併財務報表的附註。

OneSpan公司

股東權益合併合併報表

(千)

(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月：

截至2019年3月31日的三個月：

見未審計的合併合併財務報表的附註。

OneSpan公司

合併現金流量表

(千)

(未經審計)

見未審計的合併合併財務報表的附註。

OneSpan公司

精簡合併財務報表附註{Br}

(未經審計)

除非另有説明，本季度報告表10-Q中提到“OneSpan”、“Company”、“we”、“our”和“us”，指OneSpan公司。及其附屬公司

注1-對公司的説明和表示依據

公司簡介

奧納斯潘公司其全資子公司設計、開發、銷售和支持管理和保護信息資產獲取的硬件和軟件安全系統。OneSpan在奧地利、澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、日本、荷蘭、新加坡、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國(聯合王國)和美國(美國)都有業務。

根據ASC 280，分段報告，我們的業務報告為一個單一的操作段。首席經營決策者是首席執行官，他在綜合的基礎上審查公司的業務報表，作為單一的業務部門作出決策和管理公司的業務。

表示基

所附未經審計的合併財務報表包括OneSpan及其子公司的賬目，這些報表是根據證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的規則和條例編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載經審計的合併財務報表一併閲讀。

{Br}管理層認為，所附未經審計的合併財務報表是在與已審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，其中包括為公允列報所提臨時期間的結果所必需的所有調整數，其中僅包括正常的經常性調整數。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明2020年12月31日終了年度的預期結果，特別是考慮到新的冠狀病毒(冠狀病毒)流行及其對國內和全球經濟的影響。為了限制冠狀病毒的傳播，各國政府已經並可能繼續實施旅行和商業經營限制、停留在家裏的訂單和社會距離指導方針，從而導致一些企業調整、減少或暫停經營活動。這些幹擾和限制可能會對我們的經營業績產生不利影響，原因之一是由於我們的客户不得不調整、減少或暫停經營活動，對我們的服務和解決方案的需求減少。有關更多信息，請參見第二部分1A項-本表格10-Q中的風險因素，以獲得關於冠狀病毒對公司的潛在影響的更多信息。

鞏固原則

合併財務報表包括OneSpan公司的賬户。及其全資子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。

估計和假設

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設。

在本報告所述期間，披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

外幣換算和交易

公司大多數外國子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債按資產負債表日的當期匯率折算成美元。收入和支出按當年的平均匯率折算。匯率差異引起的折算調整記作或記入其他綜合收入(損失)。外幣交易損益列在其他收入(費用)淨額業務綜合報表中。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，外匯交易損失分別為50萬美元和90萬美元。

我們在新加坡、瑞士和加拿大的業務的財務狀況和結果是以美元計算的。就這些子公司而言，外匯交易產生的損益列入其他收入(費用)淨額的合併業務報表。

注2-重要會計政策摘要

除ASU 2016-13的通過引起的某些變化外，2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告中所述的重大會計政策沒有任何變化，這些政策已於2020年3月16日提交給SEC，對公司精簡的合併財務報表和相關附註產生了重大影響。

現金、現金等價物和限制現金。

我們簽訂了一項租賃協議，需要一份金額為80萬美元的信用證，以保證債務。與本信用證有關的受限制現金記錄在2020年3月31日和2019年12月31日精簡的綜合資產負債表上的其他非流動資產中。

短期投資

該公司的短期投資是對債務證券的投資，這些債券包括美國國庫券、美國政府機構票據、公司票據和高質量商業票據，這些債券的到期日超過三個月，不到十二個月。該公司將其對債務證券的投資歸類為可供出售的債券。該公司於2020年1月1日通過了ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”，修訂了我國可供出售債務證券的會計核算。信用減值是通過備抵而不是直接減記證券記錄的，並通過費用記錄到精簡的綜合業務報表中。與信貸減值無關的未實現損益在合併後的資產負債表中記錄在累計的其他綜合損益中。本公司每季度審查與信貸損失和其他因素有關的減值債務證券。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未實現的損益不是實質性的。

應收賬款，扣除信貸損失準備金

公司於2020年1月1日通過了ASU第2016-13號“金融工具信用損失計量”。由於採用了這一辦法，該公司修改了其信貸損失備抵的會計政策。根據ASU第2016-13號，公司根據預期損失而不是發生的損失來評估其備抵額，這就是目前的預期信用損失(CECL)模型。津貼採用損失率法確定，並在存在類似風險特徵的情況下按集體(集合)計量。如果金融工具不具有風險特徵，則對其進行個別評估。備抵依據的是從內部和外部來源獲得的有關過去事件、當前情況以及合理和可支持的預測的有關資料。

股權法投資

我們將權益會計方法應用於我們在Promon AS(Promon)的投資中，因為我們對被投資方有着重要的影響，而不是控制利益。Promon是一家總部設在挪威的技術公司，專門從事移動應用程序安全，其解決方案主要集中在運行時應用程序自我保護(Rasp)。由於我們在Promon公司擁有17%的股權，我們在Promon董事會的代表，以及我們與他們的業務活動的重要性，我們對Promon公司產生了重大影響。我們將Promon的RAMP技術集成到我們的軟件解決方案中，這些解決方案是向我們的客户授權的。根據權益會計方法，公司在Promon公司淨收益(虧損)中的比例份額在其他收入(費用)中列報，淨收益(費用)在我們的合併業務報表中列報。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，淨收益(虧損)所佔比例的影響並不重要，Promon的資產和業務相對於該公司的相對規模也是如此。我們的權益法投資的賬面價值在合併資產負債表中的其他非流動資產中報告，最初按成本列報，並對公司在被投資人收益(虧損)中所佔份額和支付的股息(如果有的話)進行調整。公司還評估投資的減值時，當事件或情況的變化，表明投資的賬面價值可能無法收回。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，該公司沒有記錄任何減值費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司記錄了120萬美元和60萬美元的銷售成本。, 分別為因使用其軟件和技術而欠Promon的許可費。截至2020年3月31日，該公司欠Promon 320萬美元，包括在應付帳款和應計負債中。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具信用損失的計量”(專題326)，修訂了聯委會關於金融工具減值的指導意見。ASU增加了一個基於預期損失而不是發生損失的減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型。中東歐模式適用於大多數債務工具(以公允價值衡量的債務除外)、貿易和其他應收款、金融擔保合同和貸款承諾。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。公司自2020年1月1日起採用ASC 326，採用累積效應過渡法，並採用所需的前瞻性方法。累積效應過渡方法使實體能夠在採用之日獲得預期信貸損失的記錄備抵，而無需重新列出比較期。採用ASC 326的累積效應調整使截至2020年1月1日的應收賬款、備抵額和累積收入減少30萬美元。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-親善和其他(主題350)-簡化商譽損害測試。該標準取消了計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求(即當前指南的步驟2)，而將減值費用作為報告單位的賬面金額超過其公允價值(即當前指南的步驟1)進行計量。該指南從2020年第一季度開始對我們有效，並應前瞻性地加以應用。2017年1月1日後的減值測試日期允許提前採用。我們在2020年1月1日採用了這一標準。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)，對ASC 820“公允價值計量”進行了修訂。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。“會計準則”適用於年度，包括從2019年12月15日以後在這些年度期間內的過渡時期，允許提前通過刪除或修改的披露，並將額外披露的通過推遲到生效之日。我們於2020年1月1日在回溯的基礎上採用了這一標準。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，即在雲計算安排中支付的費用的客户會計，這有助於實體評估客户在雲計算安排(CCA)中支付的費用的會計核算，為確定一項安排何時包括軟件許可證以及某一安排何時僅是託管的共同國家評估服務提供指導。在asu 2018-15下，客户將採用相同的資本化標準。

實現成本就像有軟件許可證的安排一樣。新指南還規定了資產負債表、損益表和現金流量分類資本化執行費用和相關攤銷費用，並要求更多的數量和質量披露。我們在2020年1月1日採用了這一標準。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了2018-14號“報酬-退休福利-確定福利計劃”-一般福利計劃(主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃(ASU 2018-14)披露要求的修改，其中修改了確定福利養卹金計劃和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14適用於2020年12月15日以後的財政年度，允許提前通過。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和套期保值(主題815)：澄清主題321、323和815之間的相互作用。新標準涉及轉換權益法和計量某些購買期權和獲得投資的遠期合同的會計問題。本標準自2022年7月1日起對公司的年度和中期生效，並允許儘早採用。採用這一標準需要前瞻性地作出改變。該公司正在評估採用新標準對其合併財務報表的影響。

新的會計公告不時由FASB或我們在規定生效日期通過的其他標準制定機構發佈。除非另有討論，我們的管理層認為，尚未生效的已發佈的準則在採用時不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

注3-收入

我們按照ASC 606“與客户的合同收入”(“主題606”)確認收入，如下所述。

收入分類

下表按主要產品和服務、地理區域和收入確認時間分列了我們的收入。

按主要產品分列的收入(千)

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月按客户地點分列的收入(千)

確認收入的時間(千)

合同餘額

下表提供了與客户簽訂的合同中有關應收賬款、合同資產和合同負債的信息。

合同資產主要涉及多年期許可證安排和其餘合同費用。這些合同資產在結帳權發生時轉移到應收賬款，通常超過3至5年。合同責任主要涉及客户對訂閲和維護服務的預先考慮。隨着時間的推移，這些服務的收入被確認。

作為一種實際的權宜之計，當我們預期在合同開始時，我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户支付該產品或服務的費用之間的時間將是一年或更短時，我們不會調整承諾的考慮金額，以考慮到一個重要的融資部分的影響。我們通常在與客户簽訂的合同中不包括延期付款條款。

在截至2020年3月31日的三個月內確認的收入包括合同負債中列在2019年12月31日資產負債表中的1 190萬美元。由於每年更新的時間安排，同期遞延收入有所增加。

分配給其餘性能義務的交易價格

下表包括預計今後確認的與報告所述期間結束時未清償(或部分未清償)的業績義務有關的估計收入。

公司採用實際的權宜之計，不披露關於剩餘履約義務的信息：(A)原始預期期限為一年或一年以下，或(B)收入確認為發票。

獲得合同的費用

{Br}該公司引起與佣金有關的增量費用，而佣金可直接與獲得合同掛鈎。該公司將與某些新合同有關的佣金資本化，並根據貨物或服務的轉讓(我們確定的時間最長為7年)在一段時間內攤銷費用。攤銷反映在業務報表中的銷售和市場營銷中。我們通過考慮我們的客户合同，我們的技術和其他因素，包括客户流失，來確定收益的期限。佣金是在向客户開具發票時賺取的。對於具有多年付款條件的合同，由於第一年以後應支付的佣金是根據持續僱用支付的，因此在發生時將予以支出。佣金和攤銷費用包括在綜合業務報表的銷售和營銷費用中。

採用實際的權宜之計，如果本公司本應確認的資產攤銷期為一年或一年以下，則公司將獲得合同的增量費用確認為發生的費用。這些費用包括在綜合業務報表中的銷售和營銷費用中。

下表提供了與當期和前期確認的資本化成本和攤銷有關的信息：

注4-庫存，淨

主要由硬件和部件組成的淨庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本使用FIFO方法確定。

庫存，淨額由以下內容組成：

注5-親善

截至2020年3月31日的三個月的親善活動包括以下內容：

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，商譽沒有減值。

注6-無形資產

截至2020年3月31日的三個月的無形資產活動詳見下表。

某些無形資產以當地貨幣計價，並受貨幣波動的影響。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，無形資產沒有減值。

注7-財產和設備

財產和設備的主要類別如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的折舊費用分別為70萬美元和50萬美元。

注8-公允價值計量

現金等價物、應收賬款、淨額和應付帳款的公允價值近似於其賬面金額

由於其持續時間較短。公允價值層次是基於對評估技術的投入，這些技術用於衡量可觀察或不可觀測的公允價值。可觀察的輸入反映市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的假設，而不可觀測的輸入則反映報告實體根據其自己的市場假設所作的定價基礎。

公司將其對債務證券的投資歸類為可供出售的證券.如注2所述--重大會計政策摘要，2020年1月1日採用ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”，修訂了我們可供出售的債務證券的會計核算。我們每個季度都會審查與虧損和其他因素相關的減值可供銷售的DET證券.截至2020年3月31日和2019年12月31日，可供出售的債務證券的未實現損益並不大。

{Br}我們的金融工具的估計公允價值是根據可用的市場信息和適當的估值方法確定的，如ASC 820所定義的，公允價值計量。公允價值層次由以下三個層次組成：

1級-投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。

2級-輸入是活躍市場中類似資產或負債的報價，相同或 的報價。

非活躍市場中類似的資產或負債、可觀察的報價以外的投入和

市場證實的輸入，主要來源於可觀察到的市場數據或可觀察到的市場數據。

級別3-輸入來源於估值技術，其中一個或多個重要的輸入或值驅動因素是

不可觀測的

下表彙總截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的資產：

注9-信貸損失準備金

如注2所述-重大會計政策摘要，2020年1月1日通過ASU 2016-13，“金融工具信用損失的計量”，修訂了我國的信貸損失備抵會計政策。

截至2020年3月31日的三個月內，信貸損失備抵額的變化如下：

在截至2020年3月31日的三個月內記錄了較高的信貸損失備抵額，原因是冠狀病毒大流行已經並將對影響我們對未來信貸損失估計的因素產生可能的不利影響。

註釋10-租約

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的經營租賃費用詳情如下：

在2020年3月31日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租期為7年。我們經營租賃的加權平均貼現率為5%。

在截至2020年3月31日的三個月內，有100萬美元的業務現金支付用於租賃負債，190萬美元的使用權資產用於交換新的租賃負債。

我們經營租賃的期限如下：

注11-所得税

我們估計2020年的年度税率在離散項目前預計約為96%。我們的全球實際税率高於美國21%的法定税率，這主要是由於在需要評估津貼的司法管轄區內的預測損失。我們的最終税收開支將取決於各個司法管轄區的收入組合。在截至2020年3月31日的三個月內繳納的所得税為570萬美元。

截至2019年12月31日，我們有2，490萬美元的遞延税金資產，這是由於國家和國外NOL結轉1，660萬美元和其他外國可扣減結轉款830萬美元而產生的。截至2019年12月31日，我們對與某些結轉相關的遞延税資產的估值備抵額為1，730萬美元。

我們的某些非美國業務已經發生了淨運營虧損(NOL)，這可能會在這些業務變得有利可圖的範圍內被扣減。對於我們的每一項業務，我們評估是否更有可能實現與NOL相關的税收優惠。作為評估的一部分，我們考慮了諸如税收計劃策略、歷史經營結果、預測的應税收入和最近的財務業績等證據。在某些非美國業務出現虧損的年份，我們不承認相應的税收優惠，從而提高了我們的有效税率。在確定NOL更有可能實現後，我們降低了與這些NOL相關的税收評估免税額，從而降低了我們的所得税費用和這一期間的有效税率。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，使之成為法律。除其他規定外，該法還通過對淨經營損失規則的臨時調整、對利息費用扣除限制的修改、加速可用於最低税收抵免結轉的可得退款以及折舊方法的改變，向美國聯邦企業納税人提供救濟。我們預計法例的規定不會對我們的實際税率或公司的應繳所得税及遞延所得税狀況產生重大影響。

注12-長期薪酬計劃和基於股票的薪酬(股票計數單位：千)

在OneSpan公司的領導下。2019Omnibus激勵計劃，在截至2020年3月31日的三個月內，我們授予了136個限制性股票單位，但須服從時間歸屬。在同一時期，我們授予了限制性股票單位，其中一些是符合未來業績標準的，另一些則取決於市場條件。對於已制定業績標準的限制性股票單位，公司目前認為有可能獲得32股未發行股票。受市場條件限制的股票單位允許在充分滿足市場條件的情況下賺取多達64股股票。未發行的136個受限制股票單位的公允價值在贈款之日為260萬美元，目前正在一至四年的歸屬期內攤銷。符合業績標準或市場條件的96種未發行股票的公允價值在授予之日約為100萬美元，並將在三年的歸屬期內攤銷。

下表詳細列出截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的長期薪酬計劃和基於股票的補償費用：

注13-每股收益(以千為單位)

每股基本收益是根據已發行股票的加權平均數計算的，不包括普通股等價物的稀釋效應。稀釋每股收益是基於加權平均流通股數，幷包括稀釋效應的普通股當量，如果它們不是反稀釋。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的證券的抗稀釋效應是無關緊要的.由於該公司在截至2019年3月31日的三個月內處於淨虧損狀態，這一期間稀釋後的每股淨虧損不包括普通股等價物的影響，這些影響是反稀釋的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的每股收益計算詳情如下：

注14-法律程序和意外事件

我們是知識產權的一方或有可能受到訴訟和其他訴訟程序的影響，而這些訴訟和訴訟是在我們正常的業務過程中發生的。這些類型的問題可能導致罰款、罰款、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。我們認為，上述每一事項的結果，包括下文所述的法律程序，都有可能對整個公司產生重大不利影響，儘管對任何問題的不利解決可能對我們在任何特定的中期報告期間的財務結果產生重大影響。我們在評估中所考慮的因素包括：現行法律程序及申索的性質、聲稱或可能發生的損害賠償或損失(如可估計)、案件的進展、現行法律及先例、法律顧問及其他顧問的意見或意見、我們在同類案件中的經驗及其他公司的經驗、我們在評估時所掌握的事實，以及我們打算如何迴應有關的訴訟或申索。我們對這些因素的評估可能隨着個別程序或索賠的進展而隨着時間的推移而改變。

雖然我們不能肯定地預測法律或其他訴訟的結果，但在至少有可能發生損失的情況下，美國公認會計準則要求我們披露對

合理可能的損失或範圍的損失，或作出這樣的估計不能作出的陳述。我們遵循一個過程，在這個過程中，我們試圖估計合理可能的損失或損失範圍，只有當我們無法作出這樣的估計時，我們才能得出不能作出估計的結論和披露。因此，除非下文對法律程序的討論另有説明，否則無法估計與任何個人法律程序有關的合理可能的損失或損失範圍。

我們在我們的協議中包括了各種類型的賠償條款。這些賠償可能包括但不限於與我們的知識產權、直接損害和相應損害有關的侵權索賠。根據我們對每項協議的風險和報酬的評估，這種賠償的類型和數額有很大的不同。我們相信，這些賠償條款的估計公允價值極低，我們無法確定與此類賠償條款有關的未來可能支付的最高金額(如果有的話)。截至2020年3月31日，我們對這些條款沒有負債記錄。

我們正在與一家德國公司Onespin解決方案有限公司就其商標在某些法域的“ONESPIN”共存或被指控侵犯其商標而與我們的商標“ONESPAN”在某些司法管轄區的商標發生糾紛。Onespin銷售集成電路完整性驗證解決方案，用於系統芯片上的軟件開發流程。我們認為，它的產品和服務與我們的完全不同。因此，除其他原因外，我們會在有需要時大力維護我們的知識產權。此外，我們也是目前在歐洲對議會提起訴訟的原告。雖然目前這一爭端的任何具體方面的結果都不能確切地預測，包括時間安排，但我們計劃繼續維護我們的權利，並在適當的情況下起訴訴訟。

我們不時參與訴訟和與我們的業務有關的索賠，例如歐洲現任或前任僱員提出的賠償要求。我們期望這種情況繼續下去。除上述具體披露的事項外，管理層認為可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何訴訟或程序，我們都不是當事人。

項目2-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(除人數、比率、時間段和百分比外，以千計)

除非另有説明，本季度報告表10-Q中提到“OneSpan”、“Company”、“we”、“our”和“us”指OneSpan公司。及其附屬公司

關於前瞻性語句的説明

本季度報告的表10-Q，包含前瞻性的陳述，在適用的美國證券法，包括關於我們的產品和解決方案的潛在利益、性能和功能，包括未來產品；我們的期望、信念、計劃、運營和戰略與我們的業務和未來業務的未來；我們迄今為止的收購和我們的戰略與未來收購；以及我們對我們未來的財務業績的期望。前瞻性陳述可以用諸如“尋求”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預期”、“意圖”等詞語來標識，還可以用事件或結果“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”以及任何其他類似的表述來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果它們不完全實現或證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能對我們的業務和財務結果產生重大影響的因素包括，但不限於：市場對我們的產品和解決方案以及競爭對手產品的接受；技術變革的潛在影響；我們有效識別、購買和整合收購的能力；我們在全球範圍內實施變革性戰略的能力；黑客攻擊的頻率和複雜性日益增加；聲稱我們侵犯了他人的知識產權；客户要求的變化；價格競爭性招標；不斷變化的法律。, 政府法規或政策；對價格水平的壓力；對可能達不到預期回報的新產品或企業的投資；商譽減值或可攤銷的無形資產，造成收益的重大費用；經營全球業務的經濟和業務不確定性增加，以及我們向證券和交易委員會提交的表10-K(和其他形式)所列的那些因素。特別是，

我們向您介紹我們表格10-K的標題“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所包含的風險因素。此外，我們還請參閲本報告所載的財務報表和所附財務報表附註。我們的證交會文件和其他重要信息可在我們網站的投資者關係部分(ir.onespan.com)找到。我們沒有任何意圖，也沒有義務拒絕更新前瞻性信息，以反映本報告發表後發生的事件、存在的情況或預期的變化。

冠狀病毒大流行反應及影響

在2020年3月，世界衞生組織確認一種新的冠狀病毒(冠狀病毒)是一種大流行病。為了應對這一流行病，美國和各外國、州和地方政府除其他行動外，還實施了旅行和商業限制，並要求或建議我們做生意的社區採用“呆在家裏的訂單”和“社會距離指導原則”，從而導致一些企業調整、減少或暫停經營活動。這一流行病和各國政府的應對措施在美國和全球經濟中，包括在我們開展業務的區域，造成了重大和廣泛的不確定性、不穩定性和混亂。

展望與財務業績

到2020年3月31日，我們沒有因這一流行病而對我們的業務、業務或財務結果產生實質性的不利影響。金融服務業對這一流行病的反應是加快採用移動和雲技術以及保護這些渠道所需的技術。我們的欺詐預防和處理數字化技術，以及在全球基礎上提供服務的能力，目前使我們在這一環境中處於有利地位，並可能在截至2020年3月31日的三個月內促進了比截至2019年3月31日的三個月更高的收入。

{BR}然而，在當前和今後的時期，我們可能會遇到客户需求減弱、要求折扣或延期付款條件、客户破產、供應鏈中斷、僱員人手限制和困難、政府限制或其他可能對公司及其業務、業務和財務結果產生不利影響的因素。

{Br}由於我們無法預測這一流行病的持續時間或範圍或它對經濟和金融市場的影響，因此無法合理地估計對我們的結果的任何負面影響，但它可能是重大的。我們繼續密切關注公司的財務狀況和流動性，以及流感大流行對公司的影響。我們能夠滿足客户的需求，同時採取措施保護員工、客户、合作伙伴和社區的健康和安全。關於冠狀病毒對公司的潛在影響的更多信息，見第二部分-1A項-本表格10-Q的風險因素。

概述

我們為身份、安全和商業生產力設計、開發和銷售數字解決方案，以保護和便利通過移動和連接設備進行的電子交易。我們是向金融機構和其他企業提供反欺詐和數字交易管理解決方案的全球領先企業。我們的解決方案確保了全球企業對在線帳户、數據、資產和應用程序的訪問；為應用程序開發人員提供工具，以便輕鬆地將安全功能集成到基於web和移動的應用程序中；並促進端到端金融協議自動化，包括數字身份驗證、客户盡職調查、電子簽名、安全存儲和文檔管理。我們的核心技術、多因素認證、身份驗證和交易簽名，加強了防止黑客攻擊在線和移動交易的過程，使公司能夠安全地與遠程客户進行業務往來。

我們使用開放標準和專有技術提供基於雲的和基於現場的解決方案。我們的一些專有技術已獲得專利。我們的產品和服務用於認證、防欺詐、電子簽名交易和文件，以及企業對企業(B2B)、企業對員工(B2E)和企業對消費者(B2C)環境中的身份管理。我們的目標市場是使用電子接口的業務流程，特別是互聯網，那裏有未經授權訪問的風險。我們的產品可以提高安全性。

與訪問業務流程相關聯，減少未經授權的訪問所造成的損失，並通過自動化以前手動執行的活動來降低流程的成本。

我們的商業模式

我們通過產品銷售和許可模型或服務平臺(包括基於雲的服務提供)提供我們的產品。

我們的解決方案通過我們的直銷力量以及分銷商、轉售商、系統集成商和原始設備製造商銷往世界各地。我們的銷售團隊能夠為客户提供使用我們傳統的現場模型的現場實現的選擇，或者使用我們的服務平臺為某些解決方案提供雲實現的選擇。

工業增長

我們相信認證、減少欺詐、協議自動化和電子簽名解決方案的市場將繼續增長，這是由於新的政府法規、對網絡犯罪影響的日益認識、對移動和在線用户的數字體驗的日益關注，以及電子商務的增長。推動增長的問題是全球性的；然而，每個國家的採用率取決於當地文化、競爭地位、經濟條件和技術的使用可能有很大差異。

經濟狀況

我們的收入可能會隨着我們目前銷售產品的國家的經濟條件的變化而有很大的變化。由於我們目前的收入集中在歐洲，特別是銀行和金融垂直市場，歐洲銀行市場經濟前景的重大變化可能對我們的收入產生重大影響。

冠狀病毒大流行和各國政府的反應在美國和全球經濟中，包括在我們開展業務的區域，造成了重大和廣泛的不確定性、不穩定性和混亂。關於冠狀病毒對公司的潛在影響的更多信息，見第二部分，1A項-本表格10-Q中的風險因素。

網絡安全風險

我們對技術的使用越來越多，在我們業務的三個主要領域是至關重要的：

我們認為，上述每個地區潛在事件的風險和後果是不同的。

就我們用來幫助我們經營業務的信息系統而言，我們認為，一個事件可能會破壞我們接受訂單或向客户交付產品的能力，但這些活動的拖延不會對我們的總體結果產生實質性影響。為了儘量減少這種風險，我們積極使用各種形式的安全措施，並定期監測系統的使用情況，以便儘快發現潛在的事故。

對於我們傳統上銷售的產品，我們認為潛在的網絡事件的風險是最小的。我們為客户提供自己創建祕密號碼或讓我們代表他們創建數字的能力。當被要求創建數字時，我們這樣做是在一個物理訪問有限的安全環境中，並將這些號碼存儲在一個沒有連接到任何其他網絡(包括其他OneSpan網絡)並且類似地沒有連接到Internet的系統上。

對於涉及客户信息處理的基於雲的解決方案，我們認為網絡事件可能會對我們的業務產生實質性影響。雖然我們來自雲解決方案的收入佔我們今天收入的一小部分，但我們相信這些解決方案將在未來提供可觀的增長。未來涉及這些解決方案的網絡事件可能會嚴重損害我們發展業務的能力，我們可能會遭受重大的金錢和其他損失以及嚴重的聲譽損害。

為了最小化風險，我們定期審查我們的產品安全性和程序。我們的評審包括我們目前正在使用的過程和軟件代碼，以及我們使用的託管平臺和過程。我們通過一系列的審查、測試、工具和培訓來減少網絡事件的風險。某些保險範圍可能適用於某些網絡事故。總的來説，我們預計，無論是通過增加工作人員、系統還是保險範圍，我們的網絡安全費用在今後都會增加。

雖然我們在2020年前三個月沒有發生任何對我們的業務有重大影響的網絡事件，但我們有可能在2020年或今後幾年經歷一次事故，這可能會造成意外的代價。

貨幣波動

在截至2020年3月31日的三個月中，我們大約87%的收入來自美國境外。雖然我們的大部分收入來自美國以外的地方，但在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的收入中有相當一部分是以美元計價的。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們估計我們大約44%的收入是以美元計價的。

此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們大約70%的業務費用是在美國境外支付的。因此，貨幣匯率的變化，特別是歐元匯率和加元匯率的變化，可能對收入和支出產生重大影響。

一般來説，為了儘量減少貨幣波動對營業收入的淨影響，我們試圖以一種貨幣命名一筆帳單，以便它可以對以該貨幣支付的業務費用進行套期保值。我們預計，如果我們無法將收入數額與以同一貨幣計算的業務費用相匹配，貨幣匯率的變化也可能影響我們未來的業績。如果我們在歐洲以歐元計值的收入數額保持不變或下降，我們可能無法充分平衡貨幣匯率對收入和業務費用的影響。

除我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司外，我們的外國子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債按資產負債表日的當期匯率折算成美元。收入和支出按本報告所述期間的平均匯率折算。在截至2020年3月31日的三個月中，匯率差異引起的其他綜合損失為430萬美元，截至2019年3月31日的三個月的其他綜合收入為90萬美元。這些數額作為股東權益的一個單獨組成部分列入。我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司的功能貨幣是美元。

外匯交易產生的損益列在其他收入(費用)淨額業務綜合報表中。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，外匯交易損失分別為50萬美元和90萬美元。

經營結果的組成部分

收入

我們從銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、維護和支持以及專業服務中獲得收入。我們相信，不同時期收入的比較很大程度上受訂單和發貨時間的影響，這反映了我們業務的重要部分的交易性質。

銷售商品成本

我們銷售商品的總成本包括產品成本和許可證收入、服務成本和其他收入。我們預計，隨着業務的增長，我們銷售的商品成本將以絕對美元計算，儘管在各時期收入總額中所佔的百分比可能會有所波動。

毛利

毛利佔總收入的百分比，即毛利，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們的平均銷售價格、製造成本、銷售產品的組合以及產品、訂閲和服務之間的收入組合。我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，取決於這些因素。

經營費用

我們的業務費用一般是根據預期的收入水平計算的，並在短期內固定不變。因此，收入的微小變化可能會導致營業收入或營業收入佔收入百分比的期間間比較出現重大差異。

一般來説，影響我們運營費用的最重要的因素是人員數量。直接補償及福利計劃開支一般分別佔我們營運開支的55%至65%。此外，一些其他費用類別與人員數目直接相關。我們試圖在我們經營的經濟環境和我們認為我們需要為支持未來增長的基礎設施和我們的產品保持競爭力的情況下管理我們的人員數量。

歷史上，業務費用受到外匯匯率變化的影響。我們估計，與2019年同期相比，2020年前三個月的貨幣匯率變化導致業務費用減少約50萬美元。

與我們的股票和長期激勵計劃相關的成本也會對運營費用的比較產生顯著影響。截至2020年3月31日的三個月的業務費用包括170萬美元

與股票和長期激勵計劃成本相關的支出，相比之下，截至2019年3月31日的三個月，股票和長期激勵計劃成本為110萬美元。

利息收入，淨

利息收入淨額包括現金等價物收入和短期投資收入。我們的現金等價物和短期投資按當前市場利率投資於短期工具。

其他收入(費用)，淨

其他收入(費用)，淨額主要包括以我們子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(損失)、外國政府為支持我們在這些國家的研究和開發而提供的補貼以及其他雜項非業務費用。

所得税

我們的有效税率反映了我們與知識產權所有權有關的全球結構。我們在傳統認證業務中的所有知識產權都由兩個子公司擁有，一個在美國，一個在瑞士。這兩家子公司已經與大多數其他OneSpan實體簽訂了協議，根據這些協議，這些其他實體向我們的美國和瑞士子公司提供服務，要麼是收入的百分比，要麼是成本加成本，或者兩者兼而有之。在這種結構下，我們的服務供應商子公司的收益相對穩定。這些服務提供者公司往往在有效税率較高的管轄區內。收益的波動往往流向美國公司和瑞士公司。到2020年，流入這家美國公司的利潤預計將按21%至25%的税率徵税，而流向這家瑞士公司的利潤預計將以16%至17%的税率徵税，包括瑞士預扣税在內，收入可被徵税至25%。加拿大和英國的子公司目前直接銷售和服務全球客户。

由於我們的大部分收入來自美國以外，我們的綜合有效税率受到我們的外國業務的有效税率的強烈影響。與外國業務有關的有效税率的變化反映了賺取收入的每個國家的收入地域組合和税率的變化。主要外國税務管轄區的法定税率為11%至35%。

{BR}我們的外國子公司收入的地域組合主要取決於我們的服務提供商子公司的税前收入水平和通過銷售產品在瑞士實現的利益。我們的服務供應商子公司的税前收入水平預計將因以下因素而有所不同：

對上文第1項和第2項而言，對美國和瑞士實體的收益有相反的直接影響。對第3項的任何更改通常都將導致美國和瑞士實體的收入朝着這一變化的方向發生更大的變化(預期收入增加將導致利潤率/税前利潤增加，而收入減少則會導致利潤率/税前利潤下降)。

除提供服務外，公司間協議還將大部分業務風險轉移給我們的美國和瑞士子公司。因此，承包子公司的税前收益得到了合理的保證，而美國和瑞士子公司的税前收入則隨着我們在市場上的總體成功而直接變化。

在2015年11月，我們收購了OneSpan加拿大公司。(前稱eSignLive)，一家擁有大量知識產權和淨運營虧損以及其他税負的外國公司。結轉的税收利益已得到充分保留，因為變現的可能性並不大。

2018年5月，我們收購了Dealflo有限公司(“Dealflo”)，這是一家擁有大量知識產權和淨運營虧損的外國公司。結轉損失的税收利益將保留在超過購置時確認為變現的遞延税負債的範圍內，而不被視為更有可能實現。

操作結果

收入

按產品分列的收入：我們通過銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、專業服務以及維護和支持來獲得收入。產品和許可證收入包括硬件產品和軟件許可證。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對軟件即服務解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。

在截至2020年3月31日的三個月內，總收入比截至2019年3月31日的三個月增加了890萬美元，即19%，主要原因是經常性收入的增加，這是我們收入中有待未來更新的部分。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，經常性收入增加了1，000萬美元，即62%，其中包括訂閲、基於期限的軟件許可證、維護、支持和其他收入。

在截至2020年3月31日的三個月內，產品和許可證收入增長了640萬美元，即20%，而截至2019年3月31日的三個月，這是由於軟件銷售額增加了1 100萬美元，而硬件銷售減少了460萬美元，部分抵消了這一增長。軟件銷售的增長包括從基於期限的軟件許可證產生的收入增加810萬美元和從永久軟件許可證產生的收入增加290萬美元。

截至2020年3月31日的三個月內，服務和其他收入增長了250萬美元，即16%，而截至2019年3月31日的三個月則增長了16%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月期間增加的主要原因是維修、訂閲和專業服務收入增加。

我們相信不同時期收入的比較很大程度上受訂單和裝運時間的影響，這反映了我們業務的重要部分的交易性質。由於我們業務的波動，我們認為我們的業務的整體實力最好是在較長期內評估，因為在任何特定時期，交易的影響不像季度以上的比較那麼顯著。

按地理區域劃分的收入：我們在三個地理區域按客户位置對我們的銷售進行分類：1)EMEA，包括歐洲、中東和非洲；2)美洲，包括在北部、中部和

南美洲；(3)亞太(APAC)，也包括澳大利亞、新西蘭和印度。我們每一個主要地理區域的收入細目如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，EMEA的收入為810萬美元，比截至2019年3月31日的三個月高出32%，原因是軟件許可證銷售增加。

截至2020年3月31日的三個月期間，美洲的收入為40萬美元，比截至2019年3月31日的三個月減少了3%，原因是硬件收入的減少被維修收入的增加所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月中，亞太地區的收入為120萬美元，比截至2019年3月31日的三個月高出12%，原因是軟件許可證收入和維護收入增加，硬件收入減少抵消了這一影響。

商品銷售成本和毛利率

在截至2020年3月31日的三個月內，產品成本和許可證收入比截至2019年3月31日的3個月減少了60萬美元。本報告所述期間產品和許可證費用減少的原因是，由於硬件銷售佔總收入的百分比降低，令牌成本降低。

在截至2020年3月31日的三個月內，服務和其他收入的成本增加了60萬美元，即13%，而截至2019年3月31日的三個月則增加了13%。服務成本和其他收入的增加反映了訂閲收入的增加，這增加了基於雲的基礎設施成本。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月毛利增長了890萬美元，增幅為28%。截至2020年3月31日的三個月毛利率為72%，而截至2019年3月31日的三個月毛利率為66%。在截至2020年3月31日的三個月中，利潤率的總體增長是由產品利潤率和許可證利潤率以及服務和其他利潤率高於上年同期的因素推動的。

我們大部分的存貨都是以美元計價的。我們的銷售是以包括歐元在內的各種貨幣計價的。據估計，匯率變動的影響使截至2020年3月31日的三個月的收入減少了約110萬美元。如果2020年的貨幣利率與2019年的利率相等，那麼在截至2020年3月31日的三個月內，毛利率將高出約2個百分點。

經營費用

銷售和營銷費用

截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷支出為1490萬美元，比截至2019年3月31日的三個月增加了50萬美元，增幅為3%。增加的原因是人事費用增加，但由於經修訂的佣金結構而支付的佣金減少，以及營銷支出減少，部分抵消了增加的人事費用。

截至2020年3月31日的三個月內，全職銷售、市場營銷、支持和運營員工的平均人數為326人，而截至2019年3月31日的3個月為320人。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，員工人數增加了2%。

研發費用

截至2020年3月31日的三個月的研發費用為1，000萬美元，比截至2019年3月31日的3個月減少了50萬美元，即5%。在截至2020年3月31日的三個月期間，費用減少的主要原因是我們測試環境的雲計算成本降低。

截至2020年3月31日的三個月，全職研發員工的平均人數為311人，而截至2019年3月31日的3個月為298人。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的平均人數增加了約4%。

一般費用和行政費用

截至2020年3月31日的三個月的一般開支和行政開支為1 230萬美元，比截至2019年3月31日的3個月增加了240萬美元，即24%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的一般費用和行政費用增加的主要原因是人事費用增加，其中包括由於合格參與者增加而增加的庫存。費用的增加也是由於諮詢費用的增加，以及訂閲軟件工具的額外開支。

2019年全年實施，2020年1月1日實施ASU 2016-13，導致壞賬支出增加。

截至2020年3月31日的三個月，全職和行政僱員的平均人數為114人，而截至2019年3月31日的3個月為110人。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的平均人數增加了約4%。

無形資產的攤銷

截至2020年3月31日的三個月，無形資產的攤銷額為240萬美元，比2019年同期增加不到10萬美元。

利息收入，淨

截至2020年3月31日的三個月，淨利息收入為20萬美元，而2019年同期為10萬美元。利息收入淨額的增加反映了我們現金等價物和短期投資餘額的增加。

其他費用，淨

其他費用淨額主要包括從外國政府收到的用於支持我們在這些國家的研究和開發的補貼、以我們子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(損失)以及其他雜項的非經營性、非經常性費用。

截至2020年3月31日的三個月，淨支出為30萬美元，而2019年同期為60萬美元。費用減少的原因是外匯交易造成的損失。

所得税準備金(福利)

該公司在截至2020年3月31日的三個月中記錄了70萬美元的所得税支出，而截至2019年3月31日的三個月的收益為(0.3)百萬美元。增加的原因是該期間利潤增加，但不包括無法記錄税收優惠的實體的損失。

流動性與資本資源

在2020年3月31日，我們有淨現金餘額(現金和現金等價物)為7 960萬美元，短期投資為2 570萬美元。短期投資包括美國國庫券和票據、政府機構票據、公司債券和高質量商業票據，這些票據的到期日在三個月以上不到十二個月。

在2019年12月31日，我們有8，430萬美元的現金淨餘額和2，550萬美元的短期投資。

我們簽訂了一項租賃協議，需要一份金額為80萬美元的信用證，以保證債務。與此信用證有關的限制現金記錄在2020年3月31日和2019年12月31日精簡的綜合資產負債表上的其他非流動資產中。截至2020年3月31日，我們的營運資金為1.393億美元，而2019年12月31日為1.375億美元。

截至2020年3月31日，我們在美國以外的子公司持有6240萬美元現金和現金等價物。其中6 180萬美元不受遣返限制，但在遣返時可能要納税。

我們相信我們的財政資源足以應付未來十二個月的運作需要。

我們的現金流如下：

經營活動

經營活動產生的現金主要包括按非現金項目調整的淨收入以及經營資產和負債的變化。非現金調整主要包括無形資產的攤銷和減值、財產和設備的折舊以及以股票為基礎的賠償。我們預計經營活動的現金流入將受到銷售和收款時間增減的影響。我們從業務活動中獲得的現金主要用於人事費用。我們預計，隨着業務的發展，業務活動中的現金流出將受到人員成本增加的影響。

在截至2020年3月31日的三個月中，用於業務活動的淨現金為240萬美元，而2019年3月31日終了的三個月用於業務活動的現金淨額為370萬美元。減少的主要原因是淨收入增加和遞延收入應計現金收入的時間安排。

投資活動

投資活動現金流量的變化主要涉及購買時間、到期日和投資銷售、財產和設備的購買以及與購置有關的活動。我們希望繼續購買財產和設備，以支持我們業務的持續增長，並繼續投資於我們的基礎設施和與收購有關的活動。

在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為170萬美元，而2019年3月31日終了的三個月用於投資活動的淨現金為270萬美元。這一減少與我們的短期投資的購買時間和到期日有關。