lxp-20200331
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
終了季度2020年3月31日.
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號1-12386
 列剋星敦不動產信託
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州13-3717318
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團)		(I.R.S.僱主)
(識別號)
佩恩廣場1號，4015套房, 紐約, 紐約10119-4015
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 692-7200
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
實益權益股份，每股票面價值0.0001美元，列為普通股LXP紐約證券交易所
6.50%C系列累計可轉換優先股，每股面值0.0001美元
LXPPAR紐約證券交易所
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是☒不☐
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限)。是☒不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱☒加速過濾器☐非加速濾波器☐小型報告公司☐新興增長
公司☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐不☒
註明每一登記人類別的普通股的流通股數目，截至最遲的切實可行日期：259,005,835受益權益普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2020年5月4日止。



目錄

第一部分-財務資料  
項目1.財務報表(未經審計)
 
合併資產負債表
3
精簡的業務綜合報表
4
綜合收入(損失)合併表
5
精簡合併權益變動報表
6
現金流動彙總表
7
精簡合併財務報表附註
8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
26
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
35
項目4.管制和程序
 
35
第二部分-其他資料  
項目1.法律程序
 
36
項目1A。危險因素
 
36
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
 
39
項目3.高級證券違約
 
39
項目4.礦山安全披露
39
項目5.其他資料
 
39
項目6.展覽
 
40
簽名
 
42

您可以在其中找到更多信息：
我們向證券交易委員會(SEC)提交併提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何材料，我們存檔或提供在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。我們以電子方式向證券交易委員會提交和提供信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交或提供的有關發行人的其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.我們還在http://www.lxp.com維護一個網站，您可以通過該網站獲得我們向SEC提交或提供的文件副本。該網站的內容不被納入或以其他方式納入本季度報告的一部分，即表格10-Q或我們向SEC提交或提供的任何其他文件。

2
目錄

第一部分-財務資料
項目1.財務報表
列剋星敦地產信託及合併附屬公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(未經審計)
資產： 
房地產，按成本計算$3,473,384  $3,320,574  
房地產-無形資產420,843  409,756  
在建房地產投資18,298  13,313  
房地產，毛利3,912,525  3,743,643  
減：累計折舊和攤銷914,600  887,629  
房地產，淨額2,997,925  2,856,014  
待售資產7,873  —  
經營使用權資產淨額37,201  38,133  
現金和現金等價物83,525  122,666  
限制現金6,533  6,644  
對非合併實體的投資57,210  57,168  
遞延費用淨額19,749  18,404  
應收租金-當期3,646  3,229  
應收租金-遞延租金67,205  66,294  
其他資產12,585  11,708  
總資產$3,293,452  $3,180,260  
負債和股本：  
負債：  
應付按揭及票據淨額$377,703  $390,272  
循環信貸貸款130,000  —  
應付定期貸款淨額297,565  297,439  
應付高級票據，淨額497,079  496,870  
信託優先證券，淨額127,421  127,396  
應付股息31,720  32,432  
為出售而持有的負債18  —  
經營租賃負債38,293  39,442  
應付帳款和其他負債42,479  29,925  
應付應計利息13,992  7,897  
遞延收入-包括以下市場租賃，淨額19,446  20,350  
預付租金15,066  13,518  
負債總額1,590,782  1,455,541  
承付款和意外開支
公平：  
優先股，面值$0.0001每股；核定100,000,000股份：
  
系列C累計可轉換偏好，清算偏好$96,770; 1,935,400已發行和已發行股票
94,016  94,016  
普通股面值$0.0001每股；核定400,000,000股票，255,232,130和254,770,719分別於2020年和2019年發行和發行的股票
26  25  
額外已付資本2,982,363  2,976,670  
超過淨收入的累計分配(1,374,286) (1,363,676) 
累計其他綜合損失(18,924) (1,928) 
股東權益總額1,683,195  1,705,107  
非控制利益19,475  19,612  
總股本1,702,670  1,724,719  
負債和權益共計$3,293,452  $3,180,260  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
3
目錄

列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡的業務合併報表
(未經審計並以千計，但股票和每股數據除外)
三個月到3月31日，
 20202019
總收入：  
租金收入$78,735  $79,975  
其他收入2,092  1,273  
總收入總額80,827  81,248  
適用於收入的費用：  
折舊和攤銷(40,509) (37,595) 
財產經營(10,276) (10,567) 
一般和行政(7,825) (8,527) 
非營業收入190  481  
利息和攤銷費用(14,795) (17,208) 
債務償還收益(費用)，淨額1,393  (103) 
減值費用—  (588) 
物業銷售收益9,805  20,957  
非合併實體所得税和權益準備金前的收入
18,810  28,098  
所得税準備金(653) (437) 
非合併實體的收益權益263  619  
淨收益18,420  28,280  
減去可歸因於非控制利益的淨收入
(266) (253) 
列剋星敦地產信託股東的淨收益
18,154  28,027  
優先股分紅-C系列(1,572) (1,572) 
對參與證券的分配(46) (50) 
可歸屬於普通股股東的淨收入$16,536  $26,405  
  
可歸屬於普通股股東的淨收益-普通股基礎
$0.07  $0.11  
加權平均普通股流通股基礎253,038,161  232,538,495  
可歸屬於普通股股東的淨收益-普通股攤薄
$0.06  $0.11  
加權平均普通股
257,347,277  236,142,143  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
4
目錄

列剋星敦地產信託及合併附屬公司
綜合收入(損失)彙總表
(未經審計，單位：千)
三個月到3月31日，
 20202019
淨收益$18,420  $28,280  
其他綜合收入(損失)：  
利率掉期未實現損失的變化，淨額
(16,996) (76) 
其他綜合損失(16,996) (76) 
綜合收入1,424  28,204  
非控股權綜合收益
(266) (253) 
列剋星敦地產信託股東的綜合收益
$1,158  $27,951  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
5
目錄

列剋星敦地產信託及合併附屬公司
合併資產變動表
(未經審計，單位：千)

截至2020年3月31日止的三個月列剋星敦不動產信託股東 
 共計優先股普通股額外資本支付超過淨收入的累計分配累計其他綜合損失非控制利益
2019年12月31日結餘$1,724,719  $94,016  $25  $2,976,670  $(1,363,676) $(1,928) $19,612  
房地產合夥權益的發行421  —  —  —  —  —  421  
贖回普通股的非控制操作單位—  —  —  428  —  —  (428) 
發行普通股和遞延補償攤銷淨額18,931  —  1  18,930  —  —  —  
回購普通股(11,042) —  —  (11,042) —  —  —  
回購普通股以清償税款(2,623) —  —  (2,623) —  —  —  
沒收僱員普通股1  —  —  —  1  —  —  
股息/分配(29,161) —  —  —  (28,765) —  (396) 
淨收益18,420  —  —  —  18,154  —  266  
其他綜合損失(16,996) —  —  —  —  (16,996) —  
2020年3月31日結餘$1,702,670  $94,016  $26  $2,982,363  $(1,374,286) $(18,924) $19,475  


截至2019年3月的三個月列剋星敦不動產信託股東 
 共計優先股普通股額外資本支付超過淨收入的累計分配累計其他綜合收入(損失)非控制利益
2018年12月31日$1,346,678  $94,016  $24  $2,772,855  $(1,537,100) $76  $16,807  
贖回普通股的非控制操作單位—  —  —  156  —  —  (156) 
發行普通股和遞延補償攤銷淨額1,710  —  —  1,710  —  —  —  
回購普通股(958) —  —  (958) —  —  —  
回購普通股以清償税款(3,942) —  (1) (3,941) —  —  —  
沒收僱員普通股5  —  —  —  5  —  —  
股息/分配(26,363) —  —  —  (25,471) —  (892) 
淨收益28,280  —  —  —  28,027  —  253  
其他綜合損失(76) —  —  —  —  (76) —  
2019年3月31日結餘$1,345,334  $94,016  $23  $2,769,822  $(1,534,539) $—  $16,012  

6
目錄

列剋星敦地產信託及合併附屬公司
合併現金流量表
(未經審計，單位：千)
三個月到3月31日，
 20202019
業務活動提供的現金淨額：$45,665  $47,621  
投資活動的現金流量：  
購置不動產，包括無形資產(195,560) (57,991) 
在建房地產投資(4,820) —  
資本支出(2,383) (4,455) 
出售物業的淨收益22,380  79,283  
對非合併實體的投資(1,080) (418) 
非合併實體超過累積收益的分配1,293  4,705  
遞延租賃費用增加(3,774) (1,124) 
房地產存款變動淨額727  (190) 
投資活動(用於)提供的現金淨額(183,217) 19,810  
來自籌資活動的現金流量：  
給普通股股東和優先股股東的股息(29,477) (45,329) 
本金攤銷付款(5,848) (7,389) 
還本付息，不包括正常攤銷—  (254) 
循環信貸貸款130,000  —  
遞延融資費用—  (3,678) 
提前清償債務費用—  (1) 
非控制利益的現金捐助421  —  
非控制利益的現金分配(396) (892) 
回購以結清税款(2,623) (3,961) 
發行普通股，淨額17,265  —  
回購普通股(11,042) (3,598) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額98,300  (65,102) 
現金、現金等價物和限制性現金的變動(39,252) 2,329  
現金、現金等價物和限制性現金，期初129,310  177,247  
期末現金、現金等價物和限制性現金$90,058  $179,576  
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
期初現金及現金等價物$122,666  $168,750  
期初受限制現金6,644  8,497  
期初現金、現金等價物和限制性現金$129,310  $177,247  
期末現金及現金等價物$83,525  $170,289  
期末限制現金6,533  9,287  
期末現金、現金等價物和限制性現金$90,058  $179,576  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
7
目錄

列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
(1)公司與財務報表列報
列剋星敦房地產信託(連同其合併子公司，除非上下文只適用於母公司，即“公司”)是馬裏蘭房地產投資信託(“REIT”)，擁有單一租户商業地產的多元化股權投資組合。
截至2020年3月31日，該公司大約擁有所有權135合併房地產，位於30各州。該公司擁有權益的物業主要是出租給各行業的租户。
該公司認為，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，它有資格成為REIT。因此，該公司將不受聯邦所得税，只要分配給其股東至少相等的數額，其REIT應納税的收入所界定的守則。公司被允許參加以前被排除的某些活動，以保持其作為REIT的資格，只要這些活動是在根據“準則”選擇被視為應税REIT子公司(“TRS”)的實體中進行的。因此，税務總局對這些活動的收入徵收聯邦所得税。
該公司直接或間接地通過(1)擁有財產的子公司，這些子公司是單一目的實體，(2)經營合夥企業，Leercq公司收益基金L.P。(“LCIF”)，其中公司是普通合夥人的唯一單位持有人和持有有限合夥人多數權益的有限合夥人的唯一單位持有人，(3)全資擁有的TRS，列剋星敦房地產顧問公司。(“上帝軍”)和(4)合資投資。提及“操作單位”是指在LCIF中具有有限合夥人利益的單位。物業擁有人附屬公司是指公司擁有利息的物業的租賃業主，以及(或)公司擁有權益的物業所擔保的貸款協議下的借款人。每個業主子公司都是一個獨立的法律實體，負責保存單獨的賬簿和記錄。每一擁有按揭貸款物業的業主附屬公司的資產及信貸，債權人均不能履行任何其他人的債項及其他義務，包括任何其他物業擁有人附屬公司或任何其他附屬公司的債項及其他義務。非財產所有人子公司的合併實體不直接擁有財產所有人子公司(或該財產所有者子公司的普通合夥人、成員或管理成員)的任何資產，而只是持有合夥企業、成員或受益利益，這些利益從屬於該財產所有者子公司(或其普通合夥人、成員或管理成員的債權人)的債權。
截至2020年3月31日的三個月，本季度10-Q報表(本“季度報告”)所載財務報表是由公司根據美國公認的中期財務信息會計準則(“公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)適用的規則和條例編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，管理當局認為，中期財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平列報所列期間的結果。中期結果不一定表明全年可能預期的結果。這些未經審計的合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註應包括在公司截至2019年12月31日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告(“年度報告”)中。
列報和合並的依據。公司未經審計的精簡合併財務報表是根據公認會計原則在權責發生制會計基礎上編制的。財務報表反映了公司及其合併子公司的賬目。如果公司是可變利益實體(VIE)的主要受益人，則公司通過表決權或類似權利或(Ii)以表決權以外的方式合併其控制的全資子公司、合夥企業和合資企業。公司不控制的實體和公司不是主要受益人的VIEs實體根據適當的GAAP進行核算。
8
目錄

列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
公司是某些VIEs的主要受益人，因為它在這些實體中有控制的財務利益。LCIF，合併後的公司大約有一個97%的利息，是一種競爭。公司有90一家開發商與一家合資企業擁有股份，該公司在佐治亞州亞特蘭大市收購了一塊土地，並計劃開發一處工業地產。這家合資企業合併了，是一家競爭對手。
每個VIE的資產只能用於支付VIE各自的負債。截至2020年3月31日和2019年12月31日，VIEs的抵押貸款和應付票據已不再向公司追索。以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日未經審計的合併資產負債表中公司為主要受益方的合併VIEs的選定財務數據摘要：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
房地產，淨額$608,089  $592,372  
總資產$663,811  $645,623  
應付按揭及票據淨額$76,110  $82,978  
負債總額$97,601  $101,901  
此外，該公司不時根據“國內收入法典”第1031節(“反向1031交換”)，使用類似於實物的反向交換結構購置財產，因此，這些財產由交換住房所有權人(“Eat”)擁有，直至反向1031交換完成為止。Eat被歸類為VIE，因為它是一個“資本化”的實體。該公司鞏固了EAT，因為它是主要的受益者，因為它有能力控制對EAT的經濟績效影響最大的活動，並且可以隨時崩潰1031的交換結構。該組織的資產主要包括租賃財產(房地產淨額和無形資產)。
使用估計數。管理層對資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出了一些重要的估計和假設，以便按照公認會計原則編制這些未經審計的合併財務報表。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層不斷利用歷史經驗和其他因素，包括主要由最近爆發的冠狀病毒造成的經濟衰退，對其估計和假設進行評估。管理部門根據事實和情況需要調整這些估計數。所作的最重要的估計包括：應收帳款和遞延租金的可收回性、對購置的有形和無形資產的財產購買價格的分配以及假定的負債、確定VIEs和應合併哪些實體、確定長期資產和權益法投資的減值、對衍生金融工具的估價、根據賠償計劃給予的賠償金的估值、確定公司為承租人的租賃的增量借款利率以及長壽資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
公允價值計量公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題820、公允價值計量和披露(主題820)的指導，以確定財務和非金融工具的公允價值。主題820定義了公允價值，建立了在公認會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。專題820確立了一個公允價值等級，將用於衡量公允價值的可觀測和不可觀測的投入分為三個層次：第一級-在資產或負債計量日可獲取的活躍市場中的報價(未經調整)；第2級-以活躍市場未報價但市場數據證實的投入為基礎的可觀測價格；第3級-不可觀測的投入，在幾乎沒有或沒有市場數據時使用。公允價值層次結構給予第1級輸入的最高優先級和對第3級輸入的最低優先級。在確定公允價值時，公司採用了估價技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入，並考慮對手方的信用風險。公司已正式選擇在主題820內適用投資組合例外條款，以衡量其所有受主淨結算安排約束的衍生交易的對手方風險。
9
目錄

列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
該公司利用收入和市場估值技術估算其房地產資產的公允價值，包括非合併房地產資產。公司可以使用市場信息來估算公允價值，如最近的銷售合同(二級投入)或最近的銷售報價或折扣現金流模型，這些模型主要依賴於三級投入。現金流量模型包括特定持有期內的現金流入和流出估計數。這些現金流可能包括合同租金收入、預計的未來租金收入和開支以及根據與當地房地產專業人員討論確定的市場條件預測的租户改進和租賃佣金、公司在這些市場上擁有的其他財產的經驗和增長預期。在這些模型中使用的資本化率和貼現率是由管理部門根據對財產和租户質量、地理位置和當地供求觀察等因素的分析，認為屬於現行市場費率合理範圍內的費率估算的。
新會計準則於2020年採用。2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量，這要求實體使用一種新的前瞻性“預期損失”模型，該模型通常會導致提前確認信貸損失備抵額。預計信貸損失的計量依據的是歷史經驗、當前條件以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。ASU第2016-13號適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司於2020年1月1日通過了這一指導方針。該公司使用賬齡分析方法分析其應收賬款，並確定與其未清應收賬款相關的歷史信用損失沒有發生。因此，公司採用這一指南對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)。此ASU處理客户在雲計算安排(即服務合同)中發生的實現成本的核算，還添加了與內部使用軟件和雲計算安排的實現成本相關的某些披露要求。該修正案將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。該標準適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司於2020年1月1日通過了這一指導方針。該公司於2020年1月1日通過本指南，對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，披露框架-對公允價值計量披露要求的更改。這一ASU包括經常性3級公允價值計量的額外披露要求，包括披露其他綜合收入所列期間未實現損益的變化，披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的幅度和加權平均數，並説明與第3級計量有關的計量不確定度。本標準適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司於2020年1月1日通過了這一指導方針。本指南於2020年1月1日通過，並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
最近發佈會計準則。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考費率改革(主題848)。ASU 2020-04載有參考利率改革相關活動的實際權宜之計，這些活動影響到參照倫敦銀行間同業拆借利率或libor的債務、租賃、衍生工具和其他合同，或由於參考利率改革預計將停止的另一參考利率。ASU 2020-04中的指南是可選的，適用於一段有限的時間，以減輕核算(或承認)參考利率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔，以迴應對銀行間同業拆借利率的結構性風險的關切，特別是對停止LIBOR的風險的關切，並可能隨着參考利率改革活動的發生而選出。截至2020年3月31日，該公司已選擇適用與概率和對未來libor指數化現金流的有效性評估有關的對衝會計權宜之計，以假定未來對衝交易所依據的指數與相應的衍生品指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生產品的表述與以往的表述保持一致。本公司繼續評估指南的影響，並可在市場發生額外變化時適用其他選舉。

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列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
雖然ASC專題842(“專題842”)中的租賃修改指南(“專題842”)處理的是承租人與出租人之間的談判對租賃條款造成的例行變化，但本指南並未考慮如此迅速地執行特許權，以解決一些承租人因冠狀病毒流行而產生的突然流動性限制。20.2020年4月，FASB工作人員發佈了一份問答文件(“修改租約問題和答覆”)，重點是將租賃會計指南應用於因冠狀病毒流行而提供的租賃租讓。根據現有租賃指南，公司必須以租賃方式確定租賃特許權是與租户達成的新安排(在修改租約會計框架內處理)還是根據現有租賃協議規定的可強制執行的權利和義務(不適用租賃修改會計框架)確定的。修改租賃問題和評估允許公司在滿足某些標準的情況下，通過租約分析繞過租賃，而選擇適用或不適用租賃修改會計框架，這種選擇一貫適用於具有類似特點和類似情況的租賃。

該公司正在評估採用這種寬免辦法的選擇，以避免通過租約分析對可能(1)由於冠狀病毒流行而作為救濟給予的租賃特許權進行租賃，(2)導致現金流量基本上保持不變或更少。租賃修改問答對公司截至2020年3月31日的三個月的合併財務報表沒有重大影響。不過，其未來對該公司的影響，取決於日後因冠狀病毒流行而批予租户的租契寬減程度，以及該公司在進入該等租讓地時所進行的選舉。

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列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)

(2)每股收益
公司的部分非歸屬股權支付獎勵被視為參與證券，因此，公司需要使用兩類方法來計算每股基本收益和稀釋收益。根據兩類計算方法，除非證券持有人有合同義務分擔損失，否則淨損失不分配給參與證券。非既得股權支付獎勵不分配損失，因為賠償沒有合同義務分擔公司的虧損。
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬情況：
 三個月到3月31日，
 20202019
基本  
可歸屬於普通股股東的淨收入
$16,536  $26,405  
加權平均流通股數目-基本數
253,038,161  232,538,495  
 
可歸屬於普通股股東的淨收益-普通股基礎
$0.07  $0.11  
稀釋
歸屬於普通股股東的淨收益-基本收入
$16,536  $26,405  
假定轉換的影響
107  1  
可歸屬於普通股股東的淨收入
$16,643  $26,406  
加權平均普通股流通股基礎
253,038,161  232,538,495  
稀釋證券的影響：
未歸屬的股票支付獎勵和期權
1,160,994  53,274  
OP單位
3,148,122  3,550,374  
加權平均普通股
257,347,277  236,142,143  
可歸屬於普通股股東的淨收益-普通股攤薄
$0.06  $0.11  
對於普通股金額，所有增量股份被認為是反稀釋期間，有損失的持續經營可歸因於普通股股東。此外，其他普通股等價物在某些時期可能具有抗稀釋作用.
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列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
(3)房地產投資
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司完成了以下收購交易：
財產
類型		市場採辦
日期		初始
成本
基		初等
租賃
過期		土地建築物和改善租賃就地價值
工業芝加哥，伊利諾伊州2020年1月$53,642  11/2029$3,681  $45,817  $4,144  
工業鳳凰城2020年1月19,164  12/20251,614  16,222  1,328  
工業芝加哥，伊利諾伊州2020年1月39,153  12/20291,788  34,301  3,064  
工業德克薩斯州達拉斯2020年2月83,495  8/20294,500  71,635  7,360  
$195,454  $11,583  $167,975  $15,896  

本公司從事兩個綜合開發項目。截至2020年3月31日，該公司對發展安排的總投資為$18,298，其中包括188美元的資本化利息，並在所附的合併資產負債表中作為在建房地產投資列報。
截至2020年3月31日，未完成的發展安排詳情(以千元計，平方呎除外)：
項目(擁有%)市場財產類型估計Sq英國“金融時報”。項目成本估算GAAP投資餘額
3/31/2020		截至.的供資數額
3/31/2020		估計完成日期
費爾伯恩90%)
亞特蘭大，GA工業910,000  $53,812  $14,641  $11,474  4Q 2020
裏肯貝克100%)
哥倫布，OH工業320,000  20,300  3,657  3,421  1Q 2021
$74,112  $18,298  $14,895  

(4)處置與減值
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司出售了各種財產的權益，總處置價格為$29,605和$79,300，並確認出售物業的總收益為$。9,805和$20,957分別。2020年的處分包括在南卡羅萊納州查爾斯頓的一處寫字樓，該房產被轉嫁給貸款機構，以免除抵押貸款。無追索權按揭貸款的餘額超逾物業抵押品的價值，使債務得以償還，收益為$。1,393.
截至2020年3月31日，該公司一按待售財產分類的財產，因為它符合“待售財產會計準則”和 在未來12個月內向第三方出售被認為是可能的。截至2019年12月31日，該公司不物業符合待售條件。


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列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
截至2020年3月31日止，待售財產的資產和負債如下：
2020年3月31日
資產：
房地產，按成本計算$9,325  
房地產、無形資產3,975  
累計折舊和攤銷(6,456) 
應收租金-遞延租金(131) 
其他1,160  
$7,873  
負債：
應付帳款和其他負債$15  
預付租金3  
$18  
公司定期評估是否有任何指標表明其房地產資產的賬面價值可能受到損害。可能的指標可能包括房產空置率增加、租户財務不穩定、資產估計持有期的變化、近期可能出售或轉讓財產以及經濟狀況的變化，例如最近主要由冠狀病毒爆發造成的經濟衰退。如果資產的賬面價值超過其估計的公允價值，而公司估計其成本將無法收回，則確定該資產將被減值。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄任何減值費用。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司確認不動產的總減值費用為$588。截至2019年3月31日止的三個月內確認的減值費用中包括減值費用$。339和$249分別位於紐約沃特敦和佐治亞州奧爾巴尼的未支配和空置零售物業。這兩處房產都是在2019年售出的。

(5)公允價值計量
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債，這些資產和負債以公允價值計量，按這些計量的公允價值等級中的水平彙總：
 平衡公允價值計量
描述2020年3月31日(1級)(第2級)(第3級)
利率互換負債$(18,924) $—  $(18,924) $—  

 平衡公允價值計量
描述(一九二零九年十二月三十一日)(1級)(第2級)(第3級)
利率互換負債$(1,928) $—  $(1,928) $—  
受損房地產資產(1)$4,846  $—  $—  $4,846  
(1)非經常性公允價值計量。截至減值之日的公允價值.
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精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
用於評估公司利率互換價值的大多數投入都在公允價值等級的第2級範圍內，如可觀察的市場利率曲線；然而，與利率互換相關的信貸估值使用了第3級的投入，例如對當前信貸利差的估計，以評估公司及其對手方違約的可能性。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司確定，信貸估值調整相對於利率互換的總體公允價值而言並不顯著。因此，利率互換被歸入公允價值等級的第2級。
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值：

 截至2020年3月31日截至2019年12月31日
 載運
金額		公允價值載運
金額		公允價值
負債    
債務$1,429,768  $1,312,977  $1,311,977  $1,276,589  

公司債務的公允價值主要是利用三級投入來估算的，根據市場利率估算的現金流量貼現分析，但公司應付的高級票據除外。公司根據市場價格確定其高級票據的公允價值。在確定這些票據的公允價值時所使用的投入被歸類為一級，因為該公司使用市場報價對這些票據進行估值。但是，如果交易量低，用於確定公允價值的投入可歸類為二級。
公允價值不能精確地確定，不能通過與活躍市場的報價相比較而得到證實，也不能在出售時實現。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設的變化，包括貼現率、流動性風險和未來現金流量估計，可能對公允價值計量數額產生重大影響。
現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款。公司估計，現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的公允價值與票據相對較短的到期日接近賬面價值。

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精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
(6)對非合併實體的投資
以下是本公司對非合併實體的投資時間表：
所有權百分比投資餘額
投資2020年3月31日2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
NNN Office JV LP(“NNNJV”)(1)20%$38,413  $39,288  
Etna Park 70有限責任公司(2)90%8,670  8,352  
Etna Park East LLC(3)90%5,058  4,310  
其他(4)25%5,069  5,218  
$57,210  $57,168  
(1)NNN合資公司是一家合資公司，成立於2018年，擁有公司以前擁有的辦公物業。
(2)2017年與一個開發商實體組建的合資公司151-一塊可開發的土地，追求適合工業發展的機會。公司認定它不是主要受益人。2018年12月，該包裹被細分，該公司收到了一個57-英畝包裹，歷史價格為美元3,008。該公司獲得了57-通過購買該公司合資夥伴的權益而獲得的土地。
(3)於2019年與一個開發商實體成立合資企業，以收購129.6-一塊土地，追求適合工業發展的機會。公司認定它不是主要受益人。
(4)截至2020年3月31日一合資投資，擁有單一租户的淨租賃資產。
在截至2020年3月31日的三個月內，nnn合資公司售出。一資產及公司確認該筆交易的收益為$550在其合併經營報表中的非合併實體的收益權益範圍內。在這次出售物業的同時，新南合資公司獲得了淨收入$。3,419在$滿意之後12,960無追索權抵押債務。
在2019年2月，一個非合併的房地產實體，其中公司擁有15%的所有權權益，出售其唯一的資產，公司收到$2,317收益。該公司確認該筆交易的收益為$803，包括在合併經營報表中的非合併實體的收益中。

(7)債務
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司有下列未償抵押貸款和應付票據：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
應付按揭及票據$381,193  $393,872  
未攤銷債務發行成本(3,490) (3,600) 
$377,703  $390,272  
利率，包括抵押貸款和應付票據的計算利率，範圍從3.5%6.5分別佔2020年3月31日和2019年12月31日的百分比，以及2020年3月31日至2036年到期的所有抵押貸款和應付票據。加權平均利率是4.5分別佔2020年3月31日和2019年12月31日的百分比。
截至2020年3月31日，該公司二無追索權按揭貸款，未償還本金餘額為$50,525。每筆抵押貸款都由一個空置的寫字樓擔保(堪薩斯州的歐德蘭公園和佛羅裏達州的博卡拉頓)。
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精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司有下列未發行的高級票據：
發行日期2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)利率到期日發行價格
2014年5月$250,000  $250,000  4.40 %2024年6月99.883 %
2013年6月250,000  250,000  4.25 %2023年6月99.026 %
500,000  500,000  
未攤銷債務貼現(894) (963) 
未攤銷債務發行成本(2,027) (2,167) 
$497,079  $496,870  
每一套高級票據都是無擔保的，要求每半年支付一次利息。公司可在到期前的任何時間全部或部分贖回票據，並支付已贖回票據的本金加溢價。
該公司有一份無擔保信貸協議，作為代理，與美國凱恩斯銀行全國協會。截至2020年3月31日的重要術語摘要如下：

到期日		電流
利率
$600,000循環信貸貸款(1)
2023年2月
Libor+0.90%
$300,000定期貸款(2)
2025年1月
Libor+1.00%
(1)信貸額度的到期日期可按公司的選擇延長至2024年2月。利率範圍為libor+。0.775%1.45%。截至2020年3月31日，該公司擁有美元130,000未償還借款和可用美元470,000，須符合公約的規定。
(2)將利率的libor部分互換，以獲得當前固定利率為2.732年率。該定期貸款的未攤銷債務發行成本總額為美元。2,435和$2,561截至2020年3月31日和2019年12月31日。

該公司在2020年3月31日遵守了其公司級債務協議中所載的所有適用的財務契約。
2007年，該公司發行了美元200,000原始本金信託優先證券。被列為債務的信託優先證券將於2037年到期，可按公司的選擇贖回，並按固定利率支付利息6.804至2017年4月止，並按三個月期libor+的可變利率計算利息170基準點通過成熟。二零二零年三月三十一日的利率為3.470%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元129,120已發行的信託優先股本金正本及$1,699和$1,724分別為未攤銷的債券發行成本。
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的資本化利息為美元。292和$19分別。
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
(8) 衍生工具和套期保值活動
利用衍生工具的風險管理目標。公司在經營和經濟條件方面都面臨着一定的風險。本公司主要通過對其核心業務活動的管理來管理其對各種業務和經營風險的風險敞口。公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要通過管理債務融資的類型、數額、來源和期限以及使用衍生金融工具來管理。具體來説，公司採用衍生金融工具來管理因商業活動而產生的風險敞口，這些業務活動導致未來已知和不確定的現金數額的接收或支付，而這些現金的價值是由利率決定的。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金收入以及主要與公司投資和借款有關的已知或預期現金支付的數額、時間和期限的差異。
現金流動利率風險的邊緣。該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息開支的穩定性，管理其對利率變動的風險敞口，從而管理與基本債務工具有關的現金流出。為了實現這些目標，該公司主要使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分，涉及其某些可變利率債務工具。利率互換被指定為現金流量對衝，是指從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率支付，而無需交換相關的名義金額。
指定的、符合現金流量套期保值條件的衍生產品公允價值變動的有效部分記錄在累積的其他綜合收益(虧損)中，隨後在套期保值預測交易影響收益的期間將其重新歸類為收益。衍生產品公允價值變動的無效部分直接被確認為收益。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司沒有發生任何失效。
在2019年7月，該公司進入四與其對手方達成的利率互換協議。掉期被指定為現金流量套期保值，用以對衝可歸因於libor掉期利率在其美元上的變動所帶來的可變性風險。300,000Libor-指數化可變利率無擔保定期貸款。因此，掉期的公允價值變化記錄在其他綜合收入(損失)中，並在利息變成應收或應付時重新歸類為收益。掉期將與2025年1月的長期貸款到期同時到期。在截至2021年3月31日的未來12個月內，該公司估計還會增加一美元4,194如果掉期仍未到期，將被重新歸類為利息支出的增加。
利率衍生儀器數量概念
利率互換4$300,000
下表列出公司衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表上的分類：
 截至2020年3月31日截至2019年12月31日
 資產負債表定位公允價值資產負債表定位公允價值
指定為套期保值工具的衍生工具
利率互換應付帳款和其他負債$(18,924) 應付帳款和其他負債$(1,928) 
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精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
下表列出了公司衍生金融工具對截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的合併業務報表的影響。
現金流量中的衍生產品收益數額(損失)
衍生產品在OCI中的識別
三月三十一日，		(收入)損失額
將累積保監處重新分類為收入
三月三十一日，
套期保值關係2020201920202019
利率互換$(17,039) $1  $43  $(77) 
(1)在未經審計的合併業務報表中，將累積的其他綜合收入(損失)重新歸類為利息費用的數額。
記錄現金流量對衝影響的未經審計的合併業務報表中提出的利息費用總額為$14,795和$17,208截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月。
公司與互換衍生品交易對手方的協議載有條款，規定如果公司拖欠相關債務，包括未由貸款人加速償還債務的違約，則還可宣佈公司沒有履行互換衍生債務。截至2020年3月31日，該公司尚未發佈任何與協議相關的抵押品。

(9) 租賃會計
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日終了的三個月期間公司租賃會計摘要：
        出租人
萊剋星頓的租賃組合作為出租人主要包括一般用途、單租户網絡租賃的工業和辦公房地產資產.該公司的大多數租約要求租户每年支付固定的年度租金，並根據實際發生的費用支付其他業務費用，如房地產税、保險、公共地區維護(“CAM”)和水電費。
某些租約允許承租人在租約期滿或更早時續訂租約。只有在續約期被認為是合理確定的情況下，續約期權所涵蓋的期間才被列入租約期限。某些租約允許承租人在租約期滿前終止租約，某些租約規定承租人有權在租約期滿或之前以公平市價或規定價格購買租賃財產。
主題842下的會計指導要求公司在適用指南時作出某些假設和判斷，包括確定一項安排是否包括租賃，以及在合同有續訂、購買或提前終止條款時確定租賃期限。
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
從出租人的角度來看，該公司的結論是，租賃部分的收入主要是在租賃期限內以直線方式確認的，除非另一個系統和合理的基礎更能代表從租賃財產中獲得使用利益的時間模式。收入是以合約方式確認的，租約的升級與沒有下限的消費物價指數(CPI)掛鈎。如果公司為租户改進提供資金，而這些改進被視為屬於公司所有，則當改善工程基本完成並將空間的控制權移交給租户時，就開始確認收入。如果公司確定租户津貼是租賃獎勵，則公司在將空間的佔有或控制移交給租户開始工作時，就開始確認收入。租賃獎勵記為遞延費用，攤銷為在相應租賃期限內直線減少的收入。本公司將租賃終止費確認為所收期間的租金收入，並核銷未攤銷的與租賃有關的無形和其他租賃相關賬户餘額，條件是該租賃沒有進一步的公司義務。否則，這些費用和餘額將在剩餘的債務期內按直線確認，終止付款作為應收租金的一部分入賬
該公司分析其應收賬款，客户信譽和當前經濟趨勢時，評估充分收取承租人的總應收賬款餘額租賃的基礎上。此外，還對破產中的租户進行了分析，並就預期的請願前和請願後的索賠提出了考慮。如果承租人的應收賬款餘額被認為無法收回，除非收到現金，否則公司將註銷與租賃相關的應收賬款餘額，並停止確認租賃收入，包括直線租金。如果公司隨後確定很有可能在租賃期限內收取承租人的全部剩餘租賃款項；公司將恢復直線餘額，調整與租賃期間有關的金額，並以收付方式記帳。截至2020年3月31日，公司核銷遞延應收租金$615，作為租金收入的減少，與房客在俄亥俄州哥倫布市的一個工業地產中解散並交出其租賃的房產有關。此外，截至2020年3月31日，該公司保留了美元1,243作為租金收入的減少，與租金可收性有關的租户。該公司認定，目前不太可能收取遞延的應收租金。有不截至2019年3月31日作為租金收入減少的應收賬款。
該公司確定其租約中的租約和非租賃部分是一個單獨的租賃部分，因此，在其未經審計的合併業務報表中被確認為租金收入。租賃收入中包括的主要非租賃服務是作為公司房地產租賃的一部分提供的CAM服務。主題842要求公司將因執行租賃而產生的成本資本化，作為初始直接成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司支付了美元50和$127在執行租約時沒有增加的費用，這些費用在未經審計的合併業務報表中包括在財產業務費用中。
該公司管理與其租賃財產剩餘價值相關的風險，包括合同條款，使租户負責在租約終止、持有多元化投資組合和其他活動時，將該空間移交給情況良好的人。. 本公司沒有對特定財產的剩餘價值擔保。
下表列出了該公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月經營租賃的租金收入分類：
三個月結束
分類2020年3月31日(一九二零九年三月三十一日)
固定$71,265  $72,709  
變量(1)
7,470  7,266  
共計$78,735  $79,975  
(1)主要包括房客補償。
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
未來租賃的固定租金收入，假設截至2020年3月31日沒有新的或重新談判的租約如下：
2020年-剩餘$206,963  
2021265,348  
2022253,783  
2023252,396  
2024221,167  
2025199,534  
此後1,281,301  
共計$2,680,492  
承租人
本公司擁有地面租賃、公司辦公空間租賃和辦公設備租賃。截至2020年3月31日，所有租賃均被列為經營租賃。租約的剩餘租賃期限不超過43年，其中一些包括延長租約的選項。5到10-每年增加最多可達53好幾年了。只有在續約期被認為是合理確定的情況下，續約期才會包括在內。如果公司合理地肯定不行使終止租賃選擇權，則租賃期限還包括終止租約的選擇權所涵蓋的期間。該公司通過包括固定租金支付和與指數或價格掛鈎的可變租金支付(如CPI)來衡量其租賃支付。在通過ASC 842之前開始的租賃的最低租金付款是根據ASC 840以前的租賃指南確定的。本公司在租賃期限內以直線方式確認其經營租賃的租賃費用，並在發生的租賃付款計量中確認可變租賃費用。
專題842下的會計準則要求公司在適用指南時作出某些假設和判斷，包括確定一項安排是否包括租賃，在合同有續約或終止條款時確定租賃期限，以及確定貼現率。
公司通過評估合同是否意味着在一段時間內控制某一特定資產的使用以換取考慮，從而確定一項安排是否屬於或包括合同開始時的租賃。如果公司有權在一段時間內從所確定的資產中獲得並能夠直接使用所確定的資產，則該公司作為租賃合同對合同進行核算。
由於公司不知道各租約中隱含的利率，公司根據在過渡日期獲得的有關現有租約的資料，使用其增量借款利率。公司使用租賃開始日期的現有信息來確定任何新租約的貼現率。該公司採用投資組合方法來確定其遞增借款利率。租賃合同是根據類似的租賃條款和經濟環境分組的，其方式是公司合理地預期採用投資組合方法的結果與個別租賃方法沒有重大區別。該公司估計了每個租賃組合的抵押貼現率。
與經營租賃有關的補充資料如下：
三個月結束
2020年3月31日(一九二零九年三月三十一日)
加權平均剩餘租賃期限
經營租契(年)12.112.7
加權平均貼現率
經營租賃4.1 %4.1 %
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的租賃費用構成如下：
損益表分類固定變量共計
2020:
財產經營$995  $—  $995  
一般和行政341  26  367  
共計$1,336  $26  $1,362  
2019:
財產經營$997  $—  $997  
一般和行政300  18  318  
共計$1,297  $18  $1,315  
公司確認分租收入$941截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月。
下表顯示該公司截至2020年3月31日經營租賃負債的到期日分析：
經營租賃
2020年-剩餘$3,689  
20215,060  
20225,135  
20235,279  
20245,301  
20255,301  
此後20,320  
租賃付款總額$50,085  
減：估算利息(11,792) 
租賃負債現值$38,293  

(10)風險集中
該公司力求通過其財產的地理多樣化、租户行業的多樣化、避免對單一資產的依賴和租户的信譽來減少其經營和租賃風險。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有一個租户的租金收入超過10%。
某些機構的現金和現金等值餘額可能超過可保金額。該公司認為，它通過投資於主要金融機構或通過這些金融機構來減輕這一風險。

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目錄

列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)

(11)衡平法
股東權益：
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司向某些僱員發放了以下普通股：

三個月到3月31日，
20202019
業績份額(1)
獲批的股份：
索引-1q232,993  276,063  
同儕-1q232,987  276,058  
批出日期每股公允價值：(2)
索引-1q$6.59  $5.05  
同儕-1q$5.97  $4.67  
非歸屬普通股：(3)
已發行股份243,270  277,460  
授予日期公允價值$2,581  $2,270  
(一)以公司股東總收益增長為基礎的股份轉讓三-相對於一個指數和一組公司同行的年計量期。這些補助金在獲得之前不支付股息。一旦符合業績標準，並確定實際賺得的股份數，這種股份立即歸屬。在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，122,779.的.452,7372017年發行的績效股票。
(2)採用蒙特卡洛模擬模型，在贈款日期確定贈款的公允價值。
(3)將股份轉讓予三-服務年限。

此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司發佈了11,675和32,316分別給予公司董事會非管理成員的全部普通股，公允價值為$125和$264分別。

本公司維持一項市面發售計劃(“atm計劃”)，根據該計劃，公司可發行普通股.根據ATM計劃，公司可以與代理商簽訂遠期銷售協議。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司發佈了1,559,714根據其atm計劃持有普通股，淨收益為$17,266。截至2020年3月31日止，普通股總價值為$278,551仍可在自動櫃員機計劃下發行。公司做了不t在截至2019年3月31日的三個月內，根據其ATM發行計劃發行普通股。

2015年7月，公司董事會授權回購至多10,000,000普通股並增加了這一授權10,000,0002018年。此股票回購計劃沒有到期日。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司進行了回購和退休1,329,940和441,581普通股，分別以平均價格$8.28和$8.13，分別按普通股回購計劃進行。截至2020年3月31日，8,976,315普通股仍可在此授權下回購。公司記錄了截至期末尚未結清的回購負債。截至2020年3月31日，還沒有未確定的回購計劃。
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列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
與公司現金流量對衝有關的其他綜合收益(損失)累計變動摘要如下：
三個月到3月31日，
20202019
期初餘額$(1,928) $76  
改敍前其他綜合收入(損失)(17,039) 1  
(收入)損失額從累積的其他綜合收入重新分類為利息費用
43  (77) 
期末餘額$(18,924) $—  
非控制性利益。連同公司前幾年的幾筆收購，賣方得到了作為一種考慮形式的操作單元。除本公司擁有的OP單位外，所有操作單元均可在一定時間內按持有人的選擇贖回普通股，一般不受公司強制贖回。操作單元被歸類為永久股權的組成部分，因為公司已經確定OP單位不是GAAP定義的可贖回證券。每個操作單元目前可由持卡人選擇約為可贖回。1.13普通股，視未來調整而定。
截至2020年3月31日，約有2,750,000除本公司擁有的OP單位外，其他未完成的操作單元。所有業務單位按照LCIF夥伴關係協議接受分配。如果公司普通股的股息低於LCIF合夥協議規定的每一業務單位的分配額，則每一業務股的分配額將因公司普通股股息的百分比減少而減少。沒有任何業務單位有清算偏好。
以下是公司股權變動對其非控制權利益的影響：
可歸因於
股東與非控股權轉讓
三個月到3月31日，
 20202019
列剋星敦地產信託股東的淨收益$18,154  $28,027  
非控制權益的轉移：
贖回非控制操作單位的額外已付資本增加
428  156  
股東淨收益和非控制權益轉移的變化
$18,582  $28,183  

(12)關聯方交易
除本季度報告其他部分披露的交易和年度報告中經審計的合併財務報表外，沒有其他關聯方交易。

(13)承付款和意外開支
除了在其他地方披露和先前披露的承付款和意外事項外，本公司還有以下承諾和意外事項。
公司有義務根據某些租户租約，包括其為非合併實體租賃的比例份額，為基礎租賃財產的擴張提供資金。在某些情況下，公司可代表其附屬公司向租客保證完成基礎建築物改善工程，並支付租客改善津貼及租契佣金。
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列剋星敦地產信託及合併附屬公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日和2019年3月31日
(未經審計和千美元，但每股/單位和每股/單位數據除外)
本公司和LCIF是一項籌資協議的締約方，根據該協議，公司可能需要為LCIF的業務單位所作的分配提供資金。根據供資協議，締約方商定，如果LCIF沒有足夠的現金，根據夥伴關係協議按季度向其有限合夥人分發，則列剋星敦將為短缺提供資金。根據協議支付的款項將以貸款的形式發放給LCIF，並按公司自行決定的現行利率支付利息，但不低於適用的聯邦利率。如果沒有未償還的業務單位，且所有此類貸款都得到償還，LCIF獲得這些貸款的權利將到期。根據這項協議未預支任何款項。
公司不時直接或間接地參與在正常經營過程中產生的法律訴訟。管理層認為，根據目前掌握的信息，並在與法律顧問協商後，雖然這些正常程序的結果不確定，但這些程序的結果總的來説不會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

(14)現金流量表的補充披露
除了在其他地方討論的披露外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司支付了美元7,658和$9,855分別為利息和美元472和$418分別用於所得税。

由於南卡羅萊納州的一處寫字樓喪失了抵押品贖回權，非現金兑換成美元。6,830和$5,429在抵押貸款和應付票據以及房地產方面，分別為淨額。

(15)後續事件
在2020年3月31日之後，該公司：
•處置一物業的總售價為$10,700;
•賣了3,761,874根據其自動取款機計劃獲得的總收益為$37,619。收益主要用於購置工業資產；以及
•後天一工業資產，費用約$34,700.
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行。冠狀病毒的持續蔓延造成了企業的混亂，並導致了過去幾周全球股市的大幅波動。雖然目前尚不清楚冠狀病毒大流行對公司的影響，但它可能對公司今後的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

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項目2.管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
導言

當我們使用“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語時，我們指的是列剋星敦不動產信託公司和我們擁有的所有實體，包括非合併實體，除非該詞顯然僅指列剋星敦不動產信託公司。這裏提到的“本季度報告”指的是截至2020年3月31日止的三個月的本季度報告表10-Q。本報告所載截至3月31日、2020年和2019年三個月的業務結果不一定表明全年可能預期的結果。

以下是對列剋星敦不動產信託公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的合併財務狀況和業務結果的討論和分析，以及可能影響其未來財務狀況和經營結果的重要因素。這一討論應與本公司所附未經審計的合併合併財務報表及其附註一起閲讀，以及本公司最近一份關於表10-K的年度報告中所載的合併財務報表和附註，該報表於2020年2月20日提交給證券交易委員會(SEC)，我們稱之為年度報告。歷史結果可能並不代表未來的業績。

前瞻性陳述.這份季度報告，連同我們公開發布的其他聲明和信息，包含了1933年“證券法”第27A條(經修正)和1934年“證券交易法”第21E條(我們稱之為“交易法”)所指的某些前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，併為遵守這些安全港規定而列入本聲明。基於某些假設並描述我們未來的計劃、策略和期望的前瞻性陳述，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“意圖”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能產生的結果”或類似的表達來識別。讀者不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，並可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。特別是，可能導致實際結果、業績或成就與當前預期、戰略或計劃大不相同的因素包括，除其他外，“管理層討論和分析財務狀況和經營結果”中討論的任何風險，以及本季度報告中“風險因素”和“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及公司向證券交易委員會提交的其他定期報告中的“風險因素”標題下的任何風險。除非法律規定, 我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，這些修改可能是為了反映此後發生的事件或情況，或者反映意外事件的發生。因此，不能保證我們的期望將得到實現。

概述
一般。我們是一個馬裏蘭州房地產投資信託，或REIT，擁有一個多元化的投資組合的股權投資單租户商業地產。
截至2020年3月31日，我們擁有大約135個合併房地產的所有權，這些房產位於30個州，總面積約為5，500萬平方英尺，其中約97.2%是租賃的。我們擁有權益的物業，主要是出租給不同行業的租户。
我們的收入和現金流主要來自房地產租金收入。因此，收入和現金流的增長與我們的能力直接相關：(1)獲得產生房地產投資的收入；(2)以優惠的租金轉租空置或可能空置的房產。
我們目前的業務策略是加強我們的現金流穩定性，利用有吸引力的租賃工業投資來擴大我們的投資組合，減少租約展期風險，並保持一個強大和靈活的資產負債表，以便我們能夠在機會出現時採取行動。為此，在2020年，我們將繼續努力成為非核心資產的活躍銷售者，如辦公物業、零售物業和空置物業。此外，我們繼續努力提高工業資產在我們投資組合中所佔的百分比，包括通過有限的投機發展。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的非核心資產銷售和四項工業資產的收購，使我們在工業資產中佔總賬面價值(不包括待售資產)的百分比在2020年3月31日增至83.2%。
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2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，美國於2020年3月13日宣佈對冠狀病毒實施全國緊急狀態。我們的管理層繼續監測事件，並正在採取措施減輕對我們的潛在影響和風險。
我們相信，我們的業務，包括租賃、收購和處置活動，以及我們的租户的業務將產生短期影響，因為冠狀病毒。目前的旅行限制和社會距離要求預計將繼續擾亂業務運作，包括收購、處置和租賃交易。由二零二零年三月開始，我們已收到並預期會繼續收到某些租户提出的租金寬減要求。

我們預計租賃活動將主要包括近期的租金減免談判。我們相信寬減租金的要求大致可分為兩類：

1.其經營受到影響的租户，我們相信將需要某種形式的救濟才能繼續運營，
2.大型和/或信譽良好的租户，他們提出了我們看來是機會主義的救濟請求。

我們可能會給予延期，並打算尋求延長租賃期限，增加租金和/或優惠的租賃修改，作為給予救濟的考慮。如果沒有材料房客違約，我們預計租金減免請求不會對我們的租金收入產生任何實質性影響。然而，我們不能保證談判的結果，任何租户的經濟前景，或我們最終將收到或給予的救濟請求的成功與否。

我們預計，近期採購和處置活動將減少，主要原因是在旅行限制和社會距離措施到位的同時，開展盡職調查方面的挑戰。此外，我們預計，在短期內，有意購買本港物業的人士獲得債務融資的機會會受到限制。我們認為，現在確定對冠狀病毒大流行的獲取和處置活動的長期影響還為時過早。

雖然我們目前無法估計冠狀病毒將對我們的財務狀況造成的影響，但我們認為，冠狀病毒的影響將會減輕，因為我們注重倉庫和分銷工業特性，以及我們租户基礎的多樣性，無論是地理上還是行業上的影響。

2020年第一季度交易摘要.
以下是我們在截至2020年3月31日的三個月內的重要交易總結。
租賃活動：
在2020年第一季度，我們簽訂了包含30萬平方英尺的新租約和租賃延期合同。這些延長租約的平均固定租金為每平方呎21.54元，而延展前的平均固定租金為每平方呎25.54元。這些租賃延期的加權平均租賃期限為14.2年。租客改良和租賃佣金的加權平均費用為每平方英尺0.92美元，新租約為每平方英尺65.77美元。
投資/資本回收：
•以1.955億美元的總成本收購了四處工業地產。
•將我們的權益處置在兩套綜合物業內，總處置價格為2，960萬元。
債務：
•償還680萬美元的無追索權債務，這些債務與一項資產在喪失抵押品贖回權時出售有關。
•為我們的無擔保循環信貸貸款借款1.3億美元。
公平：
•根據我們的上市計劃發行了160萬股普通股，淨收益為1，730萬美元.
•回購130萬股普通股，平均價格為每股8.28美元。

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關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的合併財務報表。在根據公認會計原則和美國證交會的規則和條例編制我們未經審計的合併財務報表時，我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債相關披露的假設、判斷和估計。我們的假設、判斷和估計都是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的因素，包括最近主要由冠狀病毒引起的經濟衰退。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計。我們的某些會計政策在(1)項-“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”-“年度報告”、(2)本季度報告所載的合併財務報表附註2和(3)本季度報告所載未經審計的合併財務報表附註1下討論。我們相信，我們在年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下披露的關鍵會計政策項目沒有發生重大變化。

流動性與資本資源
現金流量. 我們相信，業務現金流將繼續提供充足的資本，用於支付我們的運營和行政費用、定期償債義務和所有股息支付，以滿足短期和長期適用的REIT要求。然而，我們預計，我們從業務中獲得的現金流量在短期內將受到負面影響，原因是我們給予租户租金減免包，或由於冠狀病毒的影響而導致租户違約。此外，我們預計手頭現金、在無擔保循環信貸安排下的借款、資本回收收益、發行股本、抵押貸款收益和其他債務，以及其他可用的替代辦法，將為我們的業務提供必要的資本。
截至2020年3月31日，我們分別有5，050萬美元和1，040萬美元的房地產抵押貸款膨脹債務，分別在2020年和2021年到期。所有2020年激增的債務都與違約抵押貸款有關。我們認為，我們有足夠的流動資金來履行我們需要通過現金支付的債務(2020年3月31日為8 350萬美元)、財產銷售收益、無擔保循環信貸機制下的借款能力(2020年3月31日為4.7億美元)，該機制將於2023年到期，但可由我們延長至2024年，以及未來的業務現金流。
擔保我們有權益的財產的抵押通常不向我們追索權，因此，在我們認為通過將財產所有權轉讓給貸款人，包括通過喪失抵押品贖回權來履行抵押義務的情況下，我們可以這樣做。
截至2020年3月31日的三個月，運營現金流為4570萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為4760萬美元。減少的主要原因是財產銷售和空缺的影響被購置財產產生的現金流動部分抵消。影響我們營運資金，因而影響營運現金流量的主要驅動因素，是收取租金的時間，包括向租客發還租金、支付按揭貸款利息，以及支付經營及一般及行政費用。我們相信，以我們擁有權益的大部分物業為抵押的租契的淨租賃結構，可減低營運現金流動的時間風險，因為與物業有關的經營成本的支付及時間安排，一般都是由租客直接承擔。作為我們現金管理計劃的一部分，房客租金的收取和時間安排由管理層密切監控。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨額分別為183.2百萬美元和1 980萬美元。投資活動提供的現金，主要與出售財產所得的收益和非合併實體的分配有關。主要用於房地產收購、在建房地產投資、資本支出、租賃成本、非合併實體投資和房地產存款變動等投資活動的現金淨額。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，(用於)融資活動提供的現金淨額分別為9 830萬美元和(6 510萬美元)。用於籌資活動的現金主要用於支付股息和分配款項、償還債務和回購普通股。主要與循環信貸機制借款和發行普通股有關的融資活動提供的現金。

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目錄

自動取款機計劃：

我們維持一個在市場上提供服務的計劃(“atm計劃”)，根據這個計劃，我們可以發行普通股.根據ATM計劃，我們可以與代理商簽訂遠期銷售協議。截至2020年3月31日，我們尚未簽訂任何遠期銷售協議。在2020年第一季度，我們根據ATM計劃發行了大約160萬股普通股，淨收益為1，730萬美元。 截至2020年3月31日，總價值2.786億美元的普通股仍可根據自動取款機計劃發行。

由冠狀病毒大流行的影響造成的當前經濟衰退所造成的波動可能對我們通過我們的自動取款機項目和其他產品進入資本市場的能力產生負面影響。

紅利。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，支付給我們的普通股和優先股股東的股息分別為2，950萬美元和4，530萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們宣佈了普通股每股0.105美元的季度股息，這比截至2019年3月31日的3個月的每股普通股季度股息0.1025美元有所增加。
UPREIT結構截至2020年3月31日，在我們的經營合作伙伴LCIF中，270萬個有限合夥人權益單位或OP單位是傑出的，不包括我們持有的OP單位。假設所有未被我們持有的未償還業務單位在該日得到贖回，則根據我們截至2020年3月31日每股普通股9.93美元的收盤價和每個OP單位約1.13股普通股的贖回係數，估計此類操作單元的公允價值為3 070萬美元。
融資。截至2020年3月31日，下列高級筆記尚未完成：
發行日期面額(千美元)利率到期日發行價格
2014年5月$250,000  4.40 %2024年6月99.883 %
2013年6月250,000  4.25 %2023年6月99.026 %
$500,000  
高級票據無擔保，每半年支付利息一次。我們可以在到期前的任何時間全部或部分贖回高級票據，並支付贖回的本金加溢價。
我們有一份無擔保的信貸協議，作為代理，與美國關鍵銀行全國協會簽訂。截至2020年3月31日的重要術語摘要如下：

到期日		電流
利率
6.6億美元循環信貸機制(1)
2023年2月Libor+0.90%
300億美元定期貸款(2)
2025年1月Libor+1.00%
(1)信用額度的到期日可延長至2024年2月，由我們選擇。利率由libor加0.775%至1.45%不等。截至2020年3月31日，我們有1.3億美元的未償借款和4.7億美元的可得性，但須符合“公約”的規定。
(2)將利率的libor部分互換，以獲得年息2.732%的固定利率。

截至2020年3月31日，我們遵守了公司級債務協議中所有適用的金融契約。


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目錄

業務結果
截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月.
共同股東淨收入減少990萬美元的主要原因是下文討論的項目。
總收入減少40萬美元，主要是由於租金收入減少。租金收入減少120萬美元，主要是由於出售了房產，但部分抵消了2019年第一季度之後資產購置所得租金收入的增加。總收入的減少被其他收入80萬美元的增加部分抵消，這主要是因為我們為一位第三方房地產所有者管理的一處房產出售所獲得的獎勵費。
折舊和攤銷費用增加290萬美元的主要原因是購置活動。
一般費用和行政費用減少70萬美元，主要是由於專業費用減少。
利息和攤銷費用減少240萬美元，主要是由於我們的未償債務減少和我們的總借款利率下降。
債務償還收益(費用)淨增150萬美元，這主要與2020年我們南卡羅來納州查爾斯頓房產喪失抵押品贖回權有關。
減值費用減少60萬美元，原因是2019年期間某些財產確認的減值費用的時間安排。減值主要是由於潛在的銷售、空缺和缺乏租賃前景。2020年沒有減值費用。
出售財產收益減少1 120萬美元，這與財產處置的時間有關。
未來期間淨收入的增加或淨虧損的減少將與我們的收購水平密切相關。 如果不進行收購，淨收入的增長來源僅限於固定租金調整和指數調整(如消費價格指數)、減少攤銷抵押貸款和可變利率負債的利息費用以及控制其他可變間接費用。 然而，有許多管理人員無法控制的因素可以抵消這些項目，包括(但不限於)經濟狀況的變化，例如最近的經濟衰退主要是由冠狀病毒爆發、利率上升和租户貨幣拖欠以及本季度報告中所述的其他風險造成的。此外，由於旅行限制和社會距離措施，我們完成收購的能力可能受到限制。
相同存儲結果
同店淨營業收入，或NOI，這是一個非公認會計原則的衡量標準，代表NOI的綜合財產，是擁有和列入我們的投資組合在兩個類似的報告期間，不包括抵押貸款擔保的財產違約，視情況而定。我們將NOI定義為營業收入(租金收入(減去GAAP租金調整和租賃終止收入)和其他財產收入)減去財產運營費用。由於同一商店NOI不包括NOI的變化，從購置和處置的物業，它突出了經營趨勢，如佔用水平，租金和經營成本的物業。其他REITs可能使用不同的方法來計算相同的存儲NOI，因此相同的存儲NOI可能無法與其他REIT相比。管理層認為，同店NOI是衡量我們經營業績的一項有用的補充措施.然而，不應將同一商店NOI視為我們財務業績的另一種衡量標準，因為它不反映我們整個投資組合的運營情況，也不反映一般和行政費用、與購置有關的費用、利息費用、折舊和攤銷費用、其他非財產損益、資本支出和租賃費用的影響，以維持我們財產的經營業績，也不反映發展和建築活動的趨勢，這些都是重大的經濟成本和活動，可能對我們的經營結果產生重大影響。我們認為，淨收入是最直接可比的GAAP衡量與同一商店NOI.
30
目錄

以下是我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內合併的同店NOI(千美元)：
三個月到3月31日，
20202019
現金基礎租金共計$58,108  $58,179  
房客償還款6,121  6,113  
財產營運費用(7,692) (7,616) 
同店NOI$56,537  $56,676  

我們報告的同店NOI從2019年的前三個月下降到2020年的前三個月，下降了0.2%。

同一商店NOI在兩期間的減少主要與現金基礎租金的減少和未償還的經營費用的增加有關，這主要是由於物業空置和更新或以較低的租金重租物業以獲得長期租約所致。由於與冠狀病毒相關的延期租金、免租或房客違約(短期和/或長期)，我們同樣的結果可能會在未來進一步受到影響。
以下是對同一商店NOI期間淨收入的調節($000)：
三個月到3月31日，
20202019
淨收益18,420  $28,280  
利息和攤銷費用14,795  17,208  
所得税準備金653  437  
折舊和攤銷40,509  37,595  
一般和行政7,825  8,527  
交易成本21  —  
非營業及收費收入(1,889) (1,327) 
物業銷售收益(9,805) (20,957) 
減值費用—  588  
還本付息(收益)費用淨額(1,393) 103  
非合併實體的權益(收益)(263) (619) 
租賃終止收入(141) (1,070) 
直線調整(1,419) (2,330) 
租賃激勵269  273  
上述/低於市場租賃的攤銷(295) (6) 
諾伊67,287  66,702  
減少NOI：
收購和處置(10,830) (9,735) 
默認/其他屬性80  (291) 
同店$56,537  $56,676  


31
目錄

業務資金
我們認為，運營基金(FFO)是一種非公認會計準則(GAAP)的衡量標準，是一種被廣泛認可和恰當的衡量股票REIT績效的指標。我們認為，證券分析師、投資者和其他有關方面經常使用FFO來評估REITs，其中許多人在報告結果時都會使用FFO。FFO的目的是排除GAAP的歷史成本折舊和房地產及相關資產的攤銷，後者假定房地產的價值隨着時間的推移急劇下降。然而，從歷史上看，隨着市場狀況的變化，房地產價格一直在上漲或下跌。因此，財務主任辦公室提供了一項業績計量，與上年相比，反映了入住率、租金、業務費用、開發活動、利息費用和其他事項的趨勢對業務的影響，但不包括折舊和攤銷，提供了不一定從淨收入中明顯看出的觀點。
全國房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為“淨收入(根據公認會計原則計算)，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產的控制變化和減值減值的損益，以及實體投資中的損益，如果減值直接歸因於實體應折舊房地產價值的減少。調節項目包括調整合並部分擁有實體的收益的金額，以及非合併附屬公司對FFO的收益中的權益。“財務主任辦公室不代表根據公認會計原則開展的業務活動產生的現金，也不表示可用於滿足現金需求的現金。
我們提供給普通股東和普通股東的FFO--基本的和現在的FFO，在全公司的基礎上稀釋，就好像所有可根據持有人的選擇轉換成我們的普通股的證券在期初被轉換一樣。我們還提出調整公司FFO可供所有股權持有人和單位股東-稀釋-調整FFO可供所有股權持有人和單位持有人-稀釋的某些項目，我們認為並不代表我們的房地產投資組合的經營結果。我們認為這是一個適當的報告，因為證券分析師、投資者和其他有關方面經常要求這樣做。由於其他國家沒有以類似的方式計算這些措施，這些措施可能無法與其他國家報告的標題相同的措施相比較。不應將這些措施視為衡量我們經營業績的淨收入的替代辦法，也不應將其視為衡量流動性的現金流量的替代辦法。

32
目錄

以下是對普通股東和單一股東及經調整的公司可在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內向所有股權持有人和股東提供的普通股東與普通股東的淨收益進行的核對(未經審計，單位為千美元，但股票和每股金額除外)：
三個月到3月31日，
20202019
業務資金：
基本和稀釋：
可歸屬於普通股股東的淨收入
$16,536  $26,405  
調整：
折舊和攤銷39,717  36,867  
減值費用-房地產
—  588  
非控制權益-操作單元107  1  
租賃佣金攤銷792  728  
合資與非控股利益調整2,214  2,533  
物業銷售收益，包括非合併實體
(10,354) (21,605) 
可供普通股東和普通股東使用的FFO-基本49,012  45,517  
優先股息1,572  1,572  
分配給參與證券的金額46  50  
FFO適用於所有股權持有人和單一股東-稀釋50,630  47,139  
交易成本21  —  
債務償還(收益)費用，淨額，包括非合併實體
(1,372) 103  
調整後的公司FFO可供所有股東和單一股東使用-稀釋後
$49,279  $47,242  

共同份額和單位數額
基本：
FFO$0.19  $0.19  
稀釋：
FFO
$0.19  $0.20  
調整公司FFO
$0.19  $0.20  

加權平均普通股：
基本：
加權平均普通股流通股基本每股收益253,038,161  232,538,495  
業務夥伴關係單位(1)
3,148,122  3,550,374  
加權平均流通股-基本FFO256,186,283  236,088,869  
稀釋：
加權平均普通股流通股稀釋每股收益257,347,277  236,142,143  
未歸屬的股票支付獎勵和期權24,799  16,499  
優先股-C系列4,710,570  4,710,570  
加權平均普通股已發行稀釋FFO262,082,646  240,869,212  
(1)包括除我們持有的OP單位外的所有操作單元。
33
目錄

表外安排
截至2020年3月31日，我們對不同結構的房地產實體進行了投資。這些實體擁有的房地產投資通常以無追索權債務提供資金。無追索權債務通常被定義為債務，貸款人對借款人違約的唯一追索權僅限於債務抵押資產的價值。貸款人通常對借款人或借款人的任何成員或合夥人擁有的任何其他資產沒有追索權，但特定貸款文件中列出的某些具體例外情況除外。這些例外情況一般與“壞男孩”行為有關，包括欺詐和違反實質性陳述。我們保證對我們某些未合併的實體承擔這樣的義務。
34
目錄


項目3.數量和質量
市場風險披露

我們對市場風險的敞口主要與我們不受利率互換和固定利率債務約束的可變利率負債有關。截至2020年3月31日及2019年3月31日，本港不受利率掉期影響的合併總本金變動率負債分別為2.591億元及4.291億元，分別佔本港本金綜合負債總額的18.0%及28.7%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們的可變利率負債的加權平均利率分別為3.0%和3.8%。如果加權平均利率高出100個基點，我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏的利息支出將分別增加50萬美元和100萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的本金綜合固定利率債務總額分別為12億美元和11億美元，分別佔總本金債務的82.0%和71.3%。

就我們的某些金融工具而言，公允價值並不容易獲得，因為沒有以自願各方之間目前交易所為特點的活躍貿易市場。因此，我們使用各種估值技術得出或估計公允價值，例如使用與所涉風險相稱的貼現率計算未來現金流量的現值。然而，現金流量估計數的確定可能是主觀和不準確的。假設或估計方法的變化可能對這些估計公允價值產生重大影響，特別是考慮到當前經濟環境的不穩定性。以下公允價值是根據我們認為截至2020年3月31日我們尚未償還的固定利率負債所需要的利率來確定的。我們認為，公允價值反映了截至2020年3月31日的利率環境，但這一數字並沒有考慮到隨後利率波動的影響。因此，我們估計，截至2020年3月31日，我國固定利率債務的公允價值為11億美元。

我們的利率風險目標是限制利率波動對收入和現金流動的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了實現這些目標，我們通過使用固定利率債務工具來管理我們對市場利率波動的風險敞口，在這種安排下可以獲得合理的有利利率。我們可以加入衍生金融工具，如利率互換或上限，以降低相關金融工具的利率風險，或有效鎖定部分可變利率債務的利率。截至2020年3月31日，我們達成了四項利率互換協議(見本季度報告所載未經審計的合併財務報表附註8)。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，以確定這些控制和程序是否有效，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內進行總結和報告，並在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露我們需要披露的信息，並酌情向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官通報，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化。在本季度報告所涉及的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化(因為這一術語在“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條中得到了界定)，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

對控制有效性的限制。對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，無法為實現財務報告目標提供絕對保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程，容易因人的失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當而被規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是眾所周知的財務報告程序的特點。因此，設計成過程保障措施是可能的，以減少，但不是消除這種風險。
35
目錄

第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟。
我們不時直接和間接地參與在我們正常業務過程中產生的法律訴訟，包括放款人在無追索權分割擔保下提出的索賠。我們認為，根據目前掌握的資料，並在與法律顧問協商後，雖然這些正常程序的結果不確定，但這些程序的結果總的來説不會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

項目1A。危險因素
除以下各點外，我們的風險因素與年報所披露的因素並無重大變化：
目前冠狀病毒的爆發，或今後任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響或造成破壞。此外，冠狀病毒爆發的蔓延已對美國和全球經濟造成嚴重破壞，可能進一步擾亂金融市場，並可能造成廣泛的業務連續性問題。
近年來，包括禽流感、H1N1和其他各種“超級病菌”在內的一些疾病的爆發增加了大流行的風險。2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒(冠狀病毒)。從那時起，冠狀病毒已經傳播到100多個國家，包括美國。冠狀病毒也已擴散到美國的每個州，在那裏我們擁有和經營我們的財產，並有我們的公司總部和地區辦事處。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，美國於2020年3月13日宣佈對冠狀病毒實施全國緊急狀態。
冠狀病毒或另一大流行病的潛在影響和持續時間可能對區域和全球經濟及金融市場產生影響。許多國家爆發的冠狀病毒繼續對全球經濟活動產生不利影響，並造成金融市場的重大波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着病毒病例繼續在其他國家查明，包括美國在內的許多國家對此作出了反應，對旅行和商業實行隔離和限制。許多州和城市，包括我們擁有財產的州和城市，也採取了隔離措施、限制旅行、“住所到位”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制以及(或)對可能繼續進行的建築項目類型的限制。此外，一些城市和州採取了旨在要求容忍房租支付和限制房東對拖欠租金的補救辦法的行動。我們期望更多的州和城市實施類似的限制。這種限制的期限目前尚不清楚。此外，放鬆美國某些地區的限制和動亂可能會導致更多的冠狀病毒病例。這些行動已經並可能對全球供應鏈造成破壞，並對包括我們租户參與的行業在內的一些行業產生不利影響。
除其他因素外，我們和我們的租户成功運作的能力可能會因冠狀病毒或另一種流行病的影響而受到不利影響：
•業務活動和需求普遍下降，這將對我們擴大工業投資組合或繼續出售非核心/辦公資產的能力或願望產生不利影響，這些資產最近成為我們的額外流動資金來源；
•我們的經營能力，這可能導致我們的業務和經營結果下降或影響我們遵守監管義務的能力，導致名譽損害和監管問題或罰款；
•繼續提供服務和提供人員，包括我們的執行幹事，以及我們徵聘、吸引和留住熟練人員的能力-如果我們的管理人員或人員在很大程度上受到大流行病或流行病爆發的影響，而且無法或不被允許從事工作，我們的業務和業務成果可能會受到不利影響；
•難以以有吸引力的條件獲取債務和股本資本，或根本不穩定，或全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資條件惡化，可能影響我們或我們的租户獲得必要的資本，以便為業務活動提供資金，或及時更換或續延到期債務，並可能對金融資產和負債的估值產生不利影響，其中任何一種都可能影響我們滿足流動性和資本支出要求的能力，或對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生重大不利影響；
36
目錄

•我們和我們的租户在受影響地區經營或經營的能力下降，或我們和我們的租户供應商提供我們和我們的租户有效運作所需的產品或服務方面出現延誤；
•我們的租户是否有能力支付租約的租金，或我們不能以優惠的條件租用我們的物業；及
•我們的能力，以確保業務連續性，如果我們的連續性業務計劃是無效的，或執行不當或部署期間中斷。

由於這種情況的迅速發展和流動性，無法對冠狀病毒的最終不利影響作出任何預測。然而，冠狀病毒的爆發和未來的流行病可能對包括美國在內的世界各國的經濟和市場狀況產生重大的不利影響，並引發一段全球經濟放緩或全球衰退的時期，這將給我們的業績、財務狀況、業務結果和現金流動帶來重大的不確定性和風險。

我們面臨涉及租約和租户的風險。

我們的收購活動集中在工業地產，這些房產是租給單個租户的，我們的某些租户和(或)他們的擔保人在我們的基本租金收入中佔很大比例。因此，租賃單租户的財務失敗或其他違約很可能導致租賃給該租户的財產產生的經營現金流大幅度或完全減少，並可能降低該財產的價值並導致非現金減值費用。如果租户佔我們基本租金收入的很大一部分，對我們的財務狀況的影響可能是重大的。此外，在任何情況下，我們的業主附屬公司在單租户大廈空置後，均須承擔100%的經營成本。在現有租賃期滿或以其他方式終止時，業主子公司可能無法以完全或可比的租賃費率重新租賃該空置財產，而不引起與再租賃有關的額外支出，這可能是相當數額的費用。

美國對工業空間的需求一般與經濟產出水平有關。因此，2019年第四季度爆發的冠狀病毒導致美國經濟放緩和經濟產出下降。聯邦、州或地方政府當局在多大程度上給予租金減免或其他救濟，或頒佈適用於我們租户的大赦方案，以應對冠狀病毒爆發，這可能加劇經濟放緩或衰退的負面影響。除其他因素外，我們的投資集中在工業資產上，可能會使我們面臨工業資產所特有的經濟衰退的風險，而不是我們的投資在不同的地產類別中多樣化。

此外，不利的經濟狀況，包括冠狀病毒的影響，可能會影響租户的經營結果和財政狀況，導致他們要求寬減或押後租金，以及導致租金下降，或增加現有物業租約的欠租情況。作為對冠狀病毒的反應，我們可能會有租户在到期時拒絕延長他們的租約，在到期時不支付租金，或破產或宣佈破產。不過，由於冠狀病毒的全面影響仍未確定，因此，我們尚未能評估有多少住户可能尋求紓緩，或未能繳交租金或延遲繳交租金。任何租客提出的或與我們有關的破產申請，可禁止我們向該租客收取破產前的債項(包括其業務及業務因冠狀病毒流行而受到嚴重影響的租户)，除非我們接獲一項命令，準許我們向破產法庭追討破產前的債項。根據現行破產法，租户通常可以在提交破產申請後的一定天數內承擔或拒絕租賃。如果租客拒絕租契，業主的損害賠償，如可從破產產業獲得資金，一般限於(1)一年的租金及(2)租約餘下15%的租金，但不得超逾3年。我們對破產實體持有的任何無擔保債權只能在資金可用的情況下才能得到償付，而且只能以與支付給所有其他無擔保債權持有人相同的百分比得到償付。我們可能會大大低於任何無擔保債權的全部價值，這將損害我們的財務狀況。

此外，如果我們修改租約以提供延期租金，以換取延長租約期限或其他代價，我們可能會有短期收益稀釋。

37
目錄


我們的不能執行我們的增長戰略可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的增長戰略是基於收購和開發更多的財產和相關資產。在我們的商業計劃中，“發展”通常是指對現有財產的擴建或翻新，或融資和/或購置新建造的與之相適應的財產和/或開發一塊土地。對於新建物業，我們可：(1)向發展商提供興建物業的融資組合，或在完成物業建造及租客開始租金後，向發展商承諾購買物業；(2)取得須受租契規限的物業，並聘請發展商按租契的規定完成物業的建造；或(3)與發展商合作，自行取得、發展或收購物業，並聘請發展商發展土地及尋求工業發展機會。
我們通過購置和開發新房產來實現增長的計劃可能受到房地產和融資業務趨勢的不利影響，包括(但不限於)最近爆發的冠狀病毒的影響。完成任何未來的採購都需要完成廣泛的估價分析和盡職審查，並談判確定的文件，這可能由於旅行限制和最近爆發的冠狀病毒爆發而造成的社會疏遠措施而難以完成。我們執行策略的能力可能會受到阻礙，因為我們可能難以以符合我們的投資標準、與新租户或現有租户談判，或獲得可接受的融資，以有吸引力的價格尋找新的物業和投資項目。如果我們不能執行我們的戰略，我們的財務狀況和業務成果可能會受到不利影響。購置更多的財產會帶來投資無法按照預期執行的風險，包括運營和租賃預期。
我們的一些收購和發展可能利用定期提供的股本或債務、信貸額度或其他形式的有擔保或無擔保融資的收益提供資金，我們打算在結束或發展後用永久抵押融資取代這些收益。有一種風險是，新獲得的項目可能無法獲得長期資金，或只能在不利條件下才能獲得。如果長期債務或股權融資無法以可接受的條件再融資，由於冠狀病毒或其他原因造成的經濟影響而進行的無永久融資的收購，則可能會減少進一步的收購，或可能會對可用於履行我們的償債義務和分配給股東的現金產生不利影響。

我們的普通股的交易價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。

我們的普通股的市場價格可能會因公司特定的和一般的市場事件和發展而波動，包括我們的年度報告、本季度報告和其他定期報告中所描述的情況。此外，我們的槓桿可能會影響投資者對我們普通股的需求，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。
此外，我們的普通股的公開估值，主要是與我們擁有權益的物業的租金收入有關，而非物業本身的評估價值。因此，利率波動和資本市場狀況會影響我國普通股的市場價值。例如，如果利率上升，我們的普通股的市場價格可能會下降，因為潛在的投資者從我們的普通股中獲得比他們更高的收益，可能會出售我們的普通股，轉而購買收益較高的證券。
38
目錄

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用。
下表總結了根據公開宣佈的回購計劃，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的普通股/操作股的回購情況。(1):
發行人購買股票證券
期間(a)
所購股份/單位總數		(b)
每股支付的平均價格/單位
(c)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份/單位總數(1)
(d)
可根據計劃或計劃購買的最大股份/單位數量(1)
(二0二0年一月一日至三十一日)—  $—  —  10,306,255  
2020年2月1日至29日—  —  —  10,306,255  
2020年3月1日至31日1,329,940  8.28  1,329,940  8,976,315  
2020年第一季度1,329,940  $8.28  1,329,940  8,976,315  
(1)股票回購授權最近於2018年11月2日宣佈，沒有到期日。
項目3.高級證券違約-不適用。
項目4.礦山安全披露-不適用。
項目5.其他信息。

2020年5月5日，我們修訂並重申了列剋星敦房地產信託公司執行解決計劃(“執行清償計劃”)下的行政離職政策協議，主要是為了取消以下要求：如果終止在與控制權變化有關的特定時限內發生，則須按業績歸屬條件按比例分配非既得股權的歸屬，並澄清某些其他變化。上述對遣散費政策協議的修訂的摘要參照“執行解決政策協議”的形式進行了完整的限定，其副本附於下文，見表10.1。
39
目錄

項目6.展品。
證物編號。   描述
     
3.1
 — 
2006年12月31日公司合併條款及修訂和恢復的信託聲明(作為本公司2007年1月8日提交的8-K表(“01/08/07 8-K”)的當前報告的表3.1提交)(1)
3.2
 — 
關於8.05%B系列累積可贖回優先股(每股面值0.0001美元)和7.55%D系列累積可贖回優先股(每股面值0.0001美元)重新分類的補充條款(作為本公司關於2013年11月21日提交的表格8-K表的表3.4提交)(1)
3.3
 — 
公司法例的修訂及修訂(提交於2007年08年08年08年8月1日K號的附錄3.2)(1)
3.4
 — 
修訂及重整公司法例的第一修正案(2009年11月20日提交的公司現行報表表3.1)(1)
3.5
—
修訂及重整本公司法例的第二修正案(本公司於2017年4月3日提交的現行報表第3.1表)(1)
3.6
—
修訂及重整公司法例的第三次修訂(本公司於2020年4月9日提交的第8-K號表格報告表3.1)(1)
3.7
 — 
截至2013年12月30日的LCIF有限合夥有限責任公司第六次修訂和恢復協議(作為公司2014年2月26日提交的10-K表格年度報告的表3.25提交)(1)
4.1
 — 
公司普通股證書樣本(提交公司截至2006年12月31日的10-K表格年度報告表4.1)(1)
4.2
 — 
6.50%C系列累計可轉換優先股證書的格式(2004年12月8日提交的公司註冊聲明表表4.1)(1)
4.3
 — 
截至2007年1月29日，公司(合併後)、其中指定的其他擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(作為2007年1月29日提交的公司當前表格8-K報告(“01/29/07 8-K”)的附件4.1提交)(1)
4.4
 — 
2007年3月21日公司、紐約銀行信託公司、全國協會、紐約銀行(特拉華州)、行政信託公司(其中點名)和若干優先證券持有人之間的修正和恢復信託協議(作為2007年3月27日提交的公司目前提交的8-K表報告(“03/27/2007 8-K”)的表4.1提交)(1)
4.5
 — 
初級副義齒，日期為2007年3月21日，列剋星敦不動產信託基金與美國全國協會紐約銀行信託公司之間(作為表4.2提交03/27/07-8-K)(1)
4.6
 — 
第四次補充義齒，日期為2008年12月31日，由公司、其中點名的其他擔保人和美國銀行全國協會擔任託管人(2009年1月2日提交的公司當前表格8-K報告的附件4.1)(1)
4.7
 — 
第五次補充義齒，日期為2009年6月9日，由公司(作為MLP的繼承者)、其中指定的其他擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(2009年6月15日提交的公司當前報告表4.1)(1)
4.8
 — 
第六次補充義齒，日期為2010年1月26日，由公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會擔任託管人，包括2030年到期的6.00%可轉換擔保債券的形式(作為2010年1月26日提交的該公司目前提交的8-K報表的表4.1提交)(1)
4.9
 — 
第七次補充義齒，日期為2012年9月28日，由公司、公司簽字人的某些子公司和作為託管人的美國銀行全國協會(作為2012年10月3日提交的公司當前表格8-K報告的表4.1提交)(1)
4.10
—
第八次補充義齒，日期為2013年2月13日，由公司、公司簽字人的某些子公司和作為受託人的美國銀行全國協會(作為公司目前提交的關於2013年2月13日提交的8-K表格的報告(“02/13/13 8-K”)的表4.1提交)(1)
4.11
—
第九次補充義齒，日期為2013年5月6日，由公司、公司簽字人的某些子公司和作為託管人的美國銀行全國協會擔任託管人(作為2013年5月8日提交的公司當前表格8-K報告的表4.1提交)(1)
4.12
—
第十次補充義齒，日期為2013年6月13日，由公司、公司簽字人的某些子公司和美國銀行全國協會擔任託管人(作為公司2013年6月13日提交的8-K表(“06/13/13 8-K”)的當前報告(“06/13/13 8-K”)的表4.3提交)(1)
4.13
—
第十次補充義齒，日期為2013年9月30日，由公司、公司簽署方的某些子公司和美國銀行全國協會作為託管人(作為公司2013年10月3日提交的關於表格8-K的當前報告(“10/03/2013 8-K”)的表4.1提交)(1)
40
目錄

4.14
—
截至2013年6月10日，公司、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(作為2013年6月13日8-K號文件的表4.1提交)(1)
4.15
—
第一副補充義齒，日期為2013年9月30日，由公司、其中指定的附屬擔保人和作為託管人的美國銀行全國協會(作為2013年10月3日第8-K號文件的附件4.2提交)(1)
4.16
—
截至2014年5月9日公司、LCIF和美國銀行全國協會作為託管人的契約(2014年5月13日提交的公司當前報表表4.1)(1)
4.17
—
第一副補充義齒，日期為2014年5月20日，由公司、LCIF和美國銀行全國協會擔任託管人(2014年5月20日提交的公司當前報告表4.1)(1)
10.1
—
2018年1月18日通過的“行政解決計劃下的行政解決政策協議”的形式(2，4)
31.1
 — 
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條進行的認證(2)
31.2
 — 
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條進行的認證(2)
32.1
 — 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條所規定的認證(3)
32.2
 — 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條所規定的認證(3)
101.INS—XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(2，5)
101.SCH—內聯XBRL分類法擴展模式(2，5)
101.CAL—內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫(2，5)
101.DEF—內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔(2，5)
101.LAB—內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔(2，5)
101.PRE—內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔(2，5)
(1)參照法團。
(2)隨函提交。
(3)隨函附上。就經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第11或12節或經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18條而言，本證物不應被視為“存檔”，或以其他方式不受這些條款的責任約束，也不得被視為與其有關的任何登記説明的一部分，不得以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何登記陳述或其他文件，除非在這種備案或文件中具體提及。
(四)簽訂管理合同或者補償計劃或者安排的。
(5)本季度報告中關於2020年3月31日終了期間第10至Q號表格的下列材料採用XBRL(可擴展業務報告語言)內嵌的格式：(1)公司未經審計的合併綜合資產負債表；(2)公司未經審計的合併綜合業務報表；(3)公司未審計的綜合綜合損益表；(4)公司權益變動的未經審計的合併合併報表；(5)公司現金流動未經審計的合併合併報表；(6)公司未經審計的合併財務合併報表，並附有詳細標籤。
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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

 列剋星敦不動產信託
   
日期：2020年5月7日通過：/S/T.Wilson Eglin
  T.Wilson Eglin
  
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
   
日期：2020年5月7日通過：/s/貝絲·博萊麗斯
  貝絲·博萊麗斯
  
首席財務官、執行副總裁兼財務主任
(首席財務主任)




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