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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

⌧根據第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易所

截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字

或

-根據“公約”第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易所

從_

佣金檔案編號000-18516

 

 

自力資源公司

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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州紐瓦克市丘奇曼斯路664號19702

------------------------------------------------------------------

主要行政辦公室地址

(302) 453 – 6900

-----------------------------------------------------------

登記人的電話號碼，包括區號

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交， 每一個交互數據文件都必須根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在過去12個月內提交(或 ，期限較短，要求註冊人提交此類文件)。

請勾選登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12(B)-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

截至2020年5月5日，A類非投票權普通股8，429，009股和B類普通股881，442股已發行.

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目錄

自力資源公司

表格10-q

第一部分-財務資料

項目1-財務報表

自力資源公司

壓縮合並資產負債表

未經審計

(單位：千)

見精簡合併財務報表附註。

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自力資源公司

精簡的業務合併報表

未經審計

(單位：千，但每股數額除外)

見精簡合併財務報表附註。

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自力資源公司

合併現金流量表

未經審計

(單位：千)

見精簡合併財務報表附註。

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自力資源公司

股東權益變動彙總表

未經審計

(單位：千)

見精簡合併財務報表附註。

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精簡合併財務報表附註

附註1-總則

自力資源公司，即自力資源公司，包括我們八個全資子公司的收益。此處使用的術語“我們”、“自流砥柱”和“公司”指的是自力資源及其子公司。

特拉華州監管子公司

我們的主要子公司-自流砥柱水公司是特拉華州歷史最悠久、規模最大的公共供水公司，自1905年以來一直在該州提供供水服務。自流水公司向特拉華州的住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户分配和銷售水。此外，自流水公司還向其他供水公司提供服務，包括運營和計費功能，並與私營和市政供水公司簽訂了合同運營協議，併為公共和私人消防服務領域的客户提供水。

Artesian廢水管理公司是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為一家受監管的公共廢水服務公司向特拉華州的客户提供廢水服務。Atesian廢水公司擁有和運營四座廢水處理設施，每天可處理約50萬加侖。提供互惠服務，以滿足蘇塞克斯縣某些服務區內每個人對額外廢水處理和處置能力的定期需求。蘇塞克斯縣有許多地點，在這些地點，自流廢水和蘇塞克斯縣的設施能夠連接或整合，以便以最有效率和最有成本效益地管理廢水傳輸的方式移動和處置由其中一個或另一個系統產生的廢水，處理和處置：2020年3月，一個處理設施獲得了一個處理設施的作業許可證，其中包括9 000萬加侖的儲存瀉湖和向農田噴灌，這一設施將用於為工業用户提供處理後的廢水處理服務，每天約150萬加侖。我們預計該設施將在2020年第二季度投入運營。

馬裏蘭監管子公司

馬裏蘭州自流砥柱水公司於2007年8月開始運營。馬裏蘭州的自己人水公司向馬裏蘭州塞西爾縣的住宅、商業、工業和市政客户分發和銷售水。

馬裏蘭州自流廢水公司於2008年6月3日成立，能夠向馬裏蘭州的客户提供受管制的廢水服務，目前該公司不在馬裏蘭州提供這些服務。

賓夕法尼亞管制子公司

賓夕法尼亞州自水區供水公司於2002年開始運營，為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個住宅社區提供供水服務。

其他附屬公司

我們的另外三家子公司，沒有任何一家受到監管，分別是自力公用事業公司或自力公用事業公司、自力開發公司、 或自力開發公司和自流雨水服務公司或自流暴水公司。

自力公用事業公司成立於1996年，設計和建造水和廢水基礎設施，並向私營、市政和政府機構提供Delmarva半島的合同水和廢水操作服務，自力公用事業公司還對地塊進行評估， 就水或廢水設施的規模和此類設施應使用的技術類型向開發商提出建議，併為市政和政府組織在特拉華經營水和廢水設施。Artesian公用事業公司還與開發商簽訂合同，在Delmarva半島設計和建造廢水設施，使用若干不同的技術處理每個設施的廢水 此外，如下文進一步討論的那樣，自力公用事業公司實施“供水服務線路保護計劃”(WSLP計劃)、“下水道服務線路保護計劃”(SSLP計劃)和“內部服務線路保護計劃”(ISLP計劃)。

目錄

根據2039年7月到期的20年合同，自力公用事業公司目前在新城堡南部、特拉華州或米德爾頓鎮的米德爾頓鎮經營廢水處理設施。該公司一直在經營這些設施，目前包括兩個加起來每天約280萬加侖的廢水處理站和1998年以來的相關廢水處理設施。米德爾頓的廢水處理設施提供回收的 廢水，用於在該地區的公共和農業土地上噴灌。

自力公用事業公司還為客户提供三項保護計劃，即WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。WSLP計劃涵蓋修理或更換參與客户的漏水服務線路所需的所有部件、材料和勞動力，但不得超過年度限額。SSLP計劃涵蓋修理或更換參與客户的漏水或堵塞的下水道管道所需的所有部件、材料和人工，直至 年限值。ISLP計劃擴大了現有的覆蓋範圍，將水和廢水管道納入客户的住宅。

Artesian開發公司是一家房地產控股公司，擁有房產，包括為辦公樓核準的土地、一個水處理廠和廢水處理設施，以及目前業務的財產，包括特拉華州蘇塞克斯縣的一個辦公設施，該設施包括大約10 000平方英尺的辦公空間和近10 000平方英尺的倉庫空間。

附註2. 表示的基礎

合併財務報表包括自力資源公司及其全資子公司的賬目，包括其主要經營公司-自流水。該公司認為，所附未經審計的合併財務報表反映了為公允列報截至2020年3月31日公司資產負債表狀況所需的所有正常經常性調整(除非另有説明)、截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的運營結果、截至3月31日、2020年和3月31日三個月的現金流，2019年12月31日合併資產負債表是根據公司2019年12月31日經審計的合併財務報表編制的，但不包括通常在年度財務報表中提供的所有披露和附註。

目錄

附註3-收入確認

背景

Atesian公司的營業收入主要是根據特拉華州公共服務委員會、 或DEPSC、馬裏蘭公共服務委員會或MDPSC、賓夕法尼亞公用事業委員會或PAPUC批准的費率計算的合同服務收入。關税合同服務收入包括用水量、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用，包括客户和消防費用、服務費和分配系統改進費，或DSIC，我們的非關税合同收入包括服務線路保護計劃或SLP計劃、費用、水和廢水合同操作和廢水檢查費。其他營業收入主要包括開發商對廢水的擔保捐款和天線合同的租賃收入。

關税合同收入

一旦有一位客户要求在我們的領土上提供服務，就會通過向特拉華州、塞西爾縣、馬裏蘭州塞西爾縣和賓夕法尼亞州南部切斯特縣的客户銷售水來獲得收入。我們確認，按費率計算的用水收入按循環費率計算，即根據實際耗水量表讀數向客户轉帳的水量，以及從上一次抄表之日到會計期結束時估計使用的未計費 金額。由於實際使用金額是根據反覆讀數而知道的，根據實際結果對下一個計費週期 中的未計費估計數進行調整，根據三種方法中的一種對單個客户進行估計：前一年的同一期間的消費量、前一個記帳期的消耗或平均。雖然 個別客户的實際使用可能與基於上述管理判斷的估計數大不相同，但我們相信，本財政期間的總消費和收入估計數與實際的賬單 消費沒有重大差別。我們的大多數水客户是按月向用水收費的，而其餘的客户則是按季度計費。因此，我們記錄下一個月或季度週期計費的任何估計的 使用情況(合同資產)的未開單營業收入(合同資產)。

Artesian公司從向特拉華州Sussex縣的一位客户提供的工業廢水服務中獲得收入，我們按合同費率確認工業廢水 服務收入，即根據實際轉移的廢水量讀數，每月向阿特森廢水設施轉移的廢水量。這些服務每月根據該月的實際表讀數在 號的月底開具發票，因此不存在與這一收入有關的合同資產或負債。

一旦客户要求在我們的領土上提供服務，自力公司為向客户提供的水和廢水服務產生固定的收費收入。我們的廢水區位於特拉華州蘇塞克斯縣。隨着時間的推移，我們確認這些服務的收入，因為客户同時接收和消費公司隨時準備向他們提供水和廢水服務的所有好處。因此，這些合同服務是按每月、季度或半年的費率預收的，結果是，我們記錄遞延收入(合同責任)和應收賬款，對於 我們有權獲得發票但沒有提供服務的任何數額，這筆遞延收入與精簡的綜合資產負債表上的未開票營業收入淨額。

自負盈虧產生的服務費主要來自不支付的費用，如停水費和重新連接費和財務費。這些費用在我們的關税表明公司有權獲得付款的時候(如已到期的幾天或關閉和重新連接)被確認為收入。這些費用不存在任何與這些費用相關的合同資產或負債(br}。

Atesian公司從DSIC獲得收入，這種附加費適用於特拉華州與特定類型的水 分配系統改進有關的水費費率。這一費率是根據以下六個月期間核準的預計收入需求每半年計算一次。在下一份DSIC文件中，該費率會向上或向下調整，以説明實際收入與預計收入需求之間的任何 差異。由於DSIC收入是對税率適用的附加費，我們根據上述相同的準則確認DSIC收入，這取決於附加費是適用於消費收入還是固定費用收入。

目錄

DEPSC要求特拉華州的公用事業機構確定減税和就業法案(TCJA)對其客户的影響以及對客户的潛在利率減免。TCJA導致的企業所得税支出的減少以DEPSC於2019年1月31日批准的降低税率的形式轉嫁給客户。2019年第二季度，約380萬美元被退還給 客户。這一數額以前被保留在準備金(退款負債)中，沒有反映在收入中。

與關税合同收入有關的應收賬款通常在發票開具後25天內到期。可疑賬户備抵額按歷史趨勢計算，佔關聯收入總額的百分比，並根據當前情況調整。我們通過在不付款時停止服務來減輕我們的信貸損失；因此，與 可疑帳户和相關壞賬費用有關的備抵數額並不大，但是，由於冠狀病毒或冠狀病毒大流行給許多公用事業客户造成困難，州政府機構發佈了行政命令，要求公用事業 公司採取若干步驟支持其客户和社區，包括禁止因不付款而中斷服務和禁止遲交費用。該公司預計，與2019年相比，應收賬款週期將延長，壞賬準備金需要增加。MDPSC發佈了一項命令，授權公用事業公司推遲對與冠狀病毒相關的增量成本(包括增加的壞賬費用)進行監管處理。該公司預計，DEPSC將發佈類似的訂單。管理層正在監控情況，截至2020年3月31日，尚未做出重大調整。

非關税合同收入

一旦客户請求服務，客户就會產生SLP計劃收入，以涵蓋修理或更換漏水(br}服務線路、滲漏或堵塞的下水道線路或客户住宅內的水和廢水管道所需的所有部件、材料和勞動力，直至每年的限額。我們確認這些服務的收入隨着時間的推移而按比例計算，因為客户同時接收並消耗了擁有服務線路保護服務的所有好處。因此，這些合同服務按月或季度提前計費。我們記錄延期收入(合同責任)和應收賬款的任何 金額，我們有權獲得發票，但沒有提供服務。應收客户的SLP計劃客户通常應在25天內發票。可疑帳户備抵計算的百分比 的總SLP計劃合同收入。我們減輕信用損失的風險，在不付款的情況下停止服務；因此，可疑賬户和相關壞賬支出的相關備抵數額並不大。

自力公司從向客户提供的水和廢水業務服務中獲得合同運營收入，我們確認這些業務合同的收入，這些合同主要包括隨着時間的推移每月的運營和維護服務，因為客户接受和消費這些服務的好處。這些服務在每月初預先開具發票， 通常在30天內到期，因此不存在與這些收入有關的合同資產或負債。根據對個別賬户餘額的定期分析，提供可疑賬户備抵，包括對未清天數、付款歷史、最近付款趨勢和我們對客户信譽的評估。可疑賬户和相關壞賬費用的相關備抵數額並不大。

Atesian公司為與新的 社區的開發商安裝的現場廢水收集系統有關的檢查服務產生檢查費收入。這些費用由開發商在要求為開發的新階段提供服務時預先支付。檢查費收入在每批基礎設施檢查完成後按批確認。因此，對於與尚未檢查的基礎設施有關的任何數額，我們記錄遞延收入(合同責任)。沒有應收帳款、可疑帳户備抵或與檢查 費合同有關的壞賬費用。

銷售税

阿爾泰西亞的大部分收入來自特拉華州，那裏沒有銷售税，馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的收入主要與公用事業銷售水有關，免徵銷售税，因此對收入不徵收銷售税。

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分類收入

下表顯示了按服務類型分列的公司收入；所有收入都是在類似的地理位置產生的：

合同資產和合同負債

我們的合同資產和負債包括：

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司確認在年初包括在遞延收入-關税中的收入為100萬美元，從年初包括在遞延收入-非關税中的收入為20萬美元。

應收賬款、合同資產和遞延收入的增加(減少)主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異。

剩餘的履約義務

截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延收入-關税是在未開單營業收入中記錄的合同資產淨額，代表了我們對固定收費水和廢水服務的剩餘履約義務，預計所有這些都將在今後三個月內得到滿足並確認相關收入。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延收入-非關税記錄在其他流動負債中，並代表我們對SLP計劃服務和廢水檢查的剩餘履行義務，預計在今後三個月和一年內，SLP計劃收入和檢查費收入 將得到滿足並確認相關收入。

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附註4-租賃

公司根據經營契約從非關聯方租賃的土地和辦公設備。我們的租賃期限為2年至77年，其中一些租約包括自動將租約延長66年的選項。根據經營租約支付的款項在該租賃期內以直線方式在精簡的綜合業務報表中得到確認。土地經營租賃的年度租賃付款每年增加，要麼是最近消費價格指數的增長，要麼是根據租約協議適用的3%。一份經營中的土地租約的年度租賃付款是根據適用的土地的公平市場價值確定的。經營租賃中沒有任何一份載有或有租金規定。所有經營租賃的開始日期是我們依法有義務支付租金之日或我們可以對土地或設備的使用行使控制權的日期。公司目前沒有任何融資租賃，也沒有任何需要披露的租賃。

管理層在計算經營租賃中使用資產和負債的權利時，對租賃和非租賃部分的分離以及使用資產和負債金額時使用的貼現率作了一定的假設，由於我們的租約沒有提供隱性利率，因此我們在長期和短期協議中使用增量借款利率，並根據租約 協議的期限相應地適用這些利率，以確定租賃付款的現值。

除12個月或以下的經營租契外，所有經營租契的租金開支包括：

與租賃有關的現金流動補充信息如下：

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

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截至2020年3月31日，初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃負債期限如下：

截至2020年3月31日，我們尚未簽訂將於未來日期開始的營運或融資租賃。

附註5-存貨補償計劃

2015年12月9日，公司股東批准了“2015年股權補償計劃”或“2015年計劃”，該計劃取代了於2015年5月24日到期的“2005年股權補償計劃”。2015年計劃規定，贈款可以採取下列任何一種形式：獎勵股票期權、非合格股票期權、股票單位、股票獎勵、股利等價物和其他基於股票的獎勵。2015年計劃由公司董事會或董事會的賠償委員會或委員會管理和解釋。委員會有權確定根據2015年 計劃獲得贈款的個人、贈款的類型、規模和條件、發放贈款的時間和任何適用的行使或限制期的期限(受2015年計劃的限制)，並處理根據2015年 計劃產生的任何其他事項。該委員會現由三名董事組成，每名董事均為公司的非僱員董事。本公司及其附屬公司的所有僱員及公司的非僱員董事均有資格根據 2015計劃獲得資助。

截至2020年3月31日的三個月，與2019年5月發行的限制性股票裁決有關的補償費為45 000美元，2018年5月頒發的限制性股票裁決的補償費用也記錄在截至2019年3月31日的3個月內。費用是根據裁決日的公允價值確定的，這些費用在與裁決有關的服務期內記作 收入。

沒有將股票補償成本資本化為資產的一部分。

2019年5月8日，A類普通股或A類股票的5，000股被授予限制性股票獎勵，公允價值為36.11美元，這是納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)2019年5月8日記錄的A股的收盤價({Br})。在其發佈日期之前，這些受限制的股票獎勵可能會在接收者終止服務時被沒收。

在截至2020年3月31日的三個月內，期權的內在價值約為70，000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有根據2015年計劃發行的未獲授權期權股票。

截至2020年3月31日，根據2015年計劃發放的非歸屬期權股票沒有未確認的支出。

截至二零二零年三月三十一日，共有一萬八千元未獲確認的費用，與2015年計劃所批出的限制股份的非既得獎勵有關，並將於未來十年內，即限制股票獎勵的剩餘轉歸期，予以確認。

附註6-監管資產

FASB，ASC主題980規定了普遍接受的會計原則，適用於那些由第三方監管機構設立或批准的公司。某些費用可通過向我們的客户收取的費率收回，沒有投資回報，並在今後的時期內按DEPSC、MDPSC和 PAPUC所允許的各種方法推遲和攤銷。

退休後福利義務是承認一項抵消的監管責任，因為它涉及到向退休僱員提供退休醫療和人壽保險福利的預期費用的應計。自力水公司在2020年前三個月為其退休後福利計劃捐助了約5700美元。這些繳款包括為公司合格退休僱員支付的醫療、牙科和人壽保險福利的保險費。

遞延所得税將在未來幾年攤銷，因為先前流入我們客户的臨時差額的税收影響被逆轉。

與債務有關的費用包括債務發行費用和其他與債務有關的費用。DEPSC在2019年12月允許收回與 第五系列第一抵押債券有關的發行成本，該債券支付了未償還的信貸額度和應付給自力資源的貸款。這些金額在新發行的長期債務期限內收回。對於第五系列第一次抵押債券，發行成本支付了 現金，從債券收益中收到了3000萬美元現金。

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管理費用按直線攤銷如下：

附註7-監管 負債

FASB，ASC主題980規定了公認的會計原則，適用於其利率被確定或須經第三方監管機構批准的公司。某些義務被推遲和/或攤銷，由DEPSC、MDPSC和PAPUC確定。監管負債是指對成本或其他已被推遲的項目的超額回收，因為這些金額很可能將通過未來的受監管利率返還給客户。

公用事業廠退休費用義務包括與可能拆除和更換 公司的水和廢水特性上的設施和設備有關的估計費用。自2012年1月1日起，經DEPSC授權，當應折舊的電站單位退休時，任何與退休有關的費用，減去任何殘值或收到的收益，均記作受管制的退休責任。

根據TCJA於2017年12月22日頒佈的規定，該公司調整了其現有遞延所得税餘額，以反映公司所得税税率從34%降至21%(見注10)，從而使遞延所得税淨負債減少約2，430萬美元，其中2，280萬美元被重新歸類為監管責任。監管責任 數額受國税局某些正常化規則的約束，這些規則要求將對客户的利益分配給產生相關遞延所得税的標的資產的剩餘使用壽命。在2019年1月31日，DEPSC批准在從2008年2月1日開始的49.5年內攤銷2 220萬美元的監管負債。MDPSC尚未就TCJA對馬裏蘭州客户的影響發出60萬美元的管理 負債金額的最後命令。

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附註8-每股普通股淨收入和普通股權益

每股基本淨收益是根據已發行普通股加權平均數計算的。稀釋後每股淨收入是基於加權 平均流通股數、員工股票期權和限制性股票獎勵的潛在稀釋效應。

下表彙總了用於計算每股基本和稀釋淨收益的股票：

在截至2020年3月31日的三個月中，6，050股限制性股票(br}獎勵被排除在稀釋後每股淨收入的計算之外。在截至2019年3月31日的三個月內，在稀釋後每股淨收入的計算中，沒有任何股份被排除在外。由於未確認的賠償成本，假想的股份回購超過了這段時間內預期將歸屬的限制性股票數量，產生了 抗稀釋效應。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有股票期權被排除在稀釋後每股淨收入的計算之外，因為期權操作的計算收益低於該期間公司普通股的平均市場價格。

該公司擁有15，000，000股A類股票和1，040，000股B類普通股或B類股票。截至2020年3月31日，共發行和發行A類股票8，420，315股，B類股票881，452股。截至2019年3月31日，已發行併發行了8，386，822股A類股票和881，452股B類股票。這兩個類的面值為每個 共享1.00美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別發行了10，069股和17，794股A類股票( )。

在2020年3月31日和2019年12月31日，普通股每股權益分別為17.46美元和17.28美元。這些數額是通過將普通股股東權益除以2020年3月31日和2019年12月31日已發行普通股的數量來計算的。

注9-規管 程序

我們的水和廢水公用事業公司根據州公共服務委員會確定的費率從客户那裏獲得運營收入，其費率確定過程可能包括公開聽證、證據聽證以及提交證據和證詞，以支持該公司要求的費率水平。

我們受下列州管理委員會的管制：

·	DEPSC管理自流水和自流廢水。

·	MDPSC對馬裏蘭州的自流水和馬裏蘭州的自流廢水進行了管理。

·	PAPUC負責管理賓夕法尼亞州的自己人水。

利率訴訟

我們受監管的公用事業公司定期要求提高利率，以支付營運開支增加的費用、因公用事業廠增加投資而增加的融資開支，以及其他營商成本。在特拉華州，法律允許公用事業公司在利率上調程序完成之前，在保證金下臨時實施費率。第一次臨時增加額每年最多可達250萬美元，或佔總售水量的15%。如果利率案件沒有在法律規定的 7個月內完成，則可在法律規定的7個月內完成。該公用事業公司可將所要求的全部費率減免，最高可達水銷售總額的15%，置於保税之下，直至最終解決辦法得到命令並付諸實施。如果發現任何這類費率超過該等費率，則 DEPSC認為適當，公用事業公司必須將利率超過利息的部分退還給客户。因此，我們提高利率要求的時機取決於行政程序的估計費用，即我們希望通過加息收回的投資和開支。我們不能保證加息請求將得到適用的管理機構的批准，如果批准，我們無法保證這些利率 的增加將及時或充分地支付我們最初要求提高利率的投資和費用。

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DEPSC要求特拉華州的公用事業機構確定TCJA 對其客户的影響以及客户可能得到的税率減免，TCJA導致的公司所得税費用減少以DEPSC於2019年1月31日批准的降低税率的形式轉嫁給客户。2019年第二季度，約380萬美元被退還給客户。這一數額以前持有準備金，但未反映在收入中.

其他訴訟程序

特拉華州的法律允許水務公司每半年實施一次，通過DSIC增加與特定類型的配電系統改進相關的 。這一收費可能由水務機構在一般費率上調申請之間實施，這些申請通常會確認供水公司總體財務狀況的變化。與一般費率提高請求的審批過程 相比，DSIC審批過程的成本更低。在基本費率文件之間適用的DSIC費率上限為按其他適用的費率和收費向客户收取的金額的7.50%，而DSIC費率的上調在任何12個月內都不能超過5.0%。

下表概述了(1)自流水與DEPSC一起收集DSIC費率的申請和(2)符合條件的植物 改進所依據的費率：

自2020年1月1日起生效的DSIC費率取代了自2019年7月1日起生效的DSIC費率。該費率反映了通過2019年4月30日{Br}安裝的合格工廠改進。自2019年1月1日、2019年7月1日和2020年1月1日起生效的DSIC費率仍有待DEPSC的審核。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別獲得了約120萬美元的 和90萬美元的DSIC收入。

附註10-所得税

遞延所得税是根據FASB ASC主題740提供的，內容涉及資產和負債的税基與合併財務報表中的數額 之間的所有差異，所依據的是預期這些臨時差額有望逆轉時生效的已頒佈的税率。公司受税率管制的公用事業公司在費率調整時確認監管 負債，超過現行法定税率提供的遞延税款和低於現行法定税率的遞延税提供的管理資產。這類與税收有關的監管性資產和負債按收入要求水平報告，並隨着相關臨時差額的逆轉而攤銷至收入，一般在相關財產的壽命內。

在FASB ASC主題740下，不確定的税收狀況代表了我們對未來所採取或計劃採取的税種的預期待遇，而這種待遇尚未反映在為財務報告目的衡量所得税支出時。 公司根據管理層對這些職位可持續性的判斷，為不確定的税收狀況設立準備金。這些與不確定的税收儲備有關的會計估計要求根據每個不確定的税收狀況的技術優點對其可持續性作出判斷。公司認為其税收狀況符合適用法律，並已按要求充分記錄了準備金。然而，如果 的最終税收結果與記錄的估計不同，公司就會在這一信息公佈的期間調整其税收儲備或未確認的税收優惠，公司已選擇將應計利息(扣除與納税優惠有關的 )和與不確定税收狀況有關的罰款確認為所得税支出的一個組成部分。該公司在截至2020年3月31日的三個月內累計了約5 000美元的罰款和利息。該公司在2016至2019年期間仍需接受聯邦和州當局的審查。

1986年“税務改革法”規定，1986年12月31日以後收到的預付款和CIAC一般為應納税收入，1996年“税務法”規定，除某些未列入利率基礎的大型服務的繳款外，1996年税務法案不包括在CIAC的應税收入和1996年6月12日以後收到的預付款之外。在2017年12月22日，TCJA廢除了自頒佈之日起不適用於1996年總收入的規定。

投資税收抵免被推遲到1986年，並被確認為在有關資產的估計經濟使用壽命內減少遞延所得税費用。

目錄

注11-金融 工具的公允價值

採用下列方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值，而對其估計 這一價值是可行的。

流動資產和負債

對於那些被認為是金融工具的流動資產和負債，由於這些工具的期限較短，賬面價值接近公允價值。

長期金融負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日，自力資源的所有未償長期債務均為固定利率。該公司長期債務的公允價值是通過使用與 FASB ASC 825相一致的類似票據的當前市場利率貼現其未來現金流來確定的。在公允價值等級制度下，下表所列長期債務的公允價值被歸類為二級計量。二級債務是使用報價以外的可觀測輸入來估值的。長期債務的公允價值 與主要由於利率與當前市場利率不同的賬面價值不同。自流砥柱資源長期債務(包括當前部分)的賬面價值和公允價值如下：

建築預付款的公允價值無法合理估計，因為無法準確估計預計在合同有效期內支付的未來 退款的時間和數額。退款付款是根據向特定開發項目的新客户出售的水支付的。建築預付款的公允價值將低於賬面金額 ，因為這些金融工具是不產生利息的。

附註12-關聯方交易

邁克爾·霍頓先生目前擔任董事，任期三年，將於2021年舉行的B類股票股東年會結束，直到他各自的繼任者當選和合格為止。霍頓先生是特拉華州威爾明頓莫里斯·尼科爾斯·阿希特和通奈爾律師事務所的合夥人。在正常的業務過程中，該公司利用MNAT的服務處理各種監管、房地產和公共政策事項。在截至2020年3月31日的三個月裏，向MNAT支付了約119，000美元和40，000美元。法律服務和董事相關服務分別為2019年3月31日和2019年3月31日。截至2020年3月31日，該公司有1.9萬美元應付款餘額欠MNAT。

按照審計委員會審計委員會章程的規定，審計委員會負責審查並酌情批准我們與任何高級官員、任何董事、任何已知擁有公司任何類別表決權證券5%以上的受益所有人或可能需要披露的任何其他相關人員之間的所有與 有關的各方交易。審計委員會在審查和核準與MNAT的相關方交易時，考慮到有關人員在交易中的利益的性質；在霍頓先生當選董事之前，與關聯方簽訂合同的工作表現令人滿意；交易的重要條件，包括(但不限於)交易的數量和類型、交易對有關人員的重要性、交易對 公司的重要性以及這些交易是否會損害董事或高級人員為公司最佳利益行事的判斷。審計委員會只批准屬於或符合公司及其股東最佳利益的有關人員交易。

目錄

附註13-最近會計聲明的影響

2016年6月，財務會計準則委員會發布了關於衡量金融工具信貸損失的新指南，向財務報表用户提供更多關於金融工具預期信貸損失的 信息。該指南修訂了已發生的損失減值方法，以反映當前的預期信貸損失，並要求考慮更廣泛的信息，以估計信貸 損失。新標準適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期間，並允許早日採用。對於公司來説，這一標準主要適用於應收賬款餘額。公司應收賬款的信用損失是最小的，因為我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕我們的風險。然而，由於冠狀病毒大流行給許多公用事業客户帶來困難，州政府機構發佈了行政命令，要求公用事業公司採取若干步驟支持他們的客户和社區，包括禁止因不付款而中斷服務和禁止滯納金。該公司預計，與2019年相比，該公司將有更長的應收 週期和增加壞賬準備金的需要。MDPSC發佈了一項命令，授權公用事業公司推遲對與冠狀病毒相關的增量成本的監管處理，其中包括增加的壞賬費用。該公司預計DEPSC也將發佈類似的命令。管理層正在監測這一情況，截至2020年3月31日，尚未作出重大調整。

附註14-隨後的活動

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒的爆發歸類為大流行。隨後，在2020年3月13日，美國總統宣佈冠狀病毒爆發為國家緊急情況。在本報告發表之日，冠狀病毒爆發的全面影響繼續演變。管理層正在積極監測情況和對其業務、供應商、行業和勞動力的影響。該公司正在遵循社會隔離和遠程工作指令，但長期的勞動力中斷可能會對服務績效產生負面影響或需要使用應急人員。該公司維持基本公用事業服務，儘管應收賬款週期較長，但由於冠狀病毒爆發的經濟影響更廣，可能需要增加壞賬準備金，商業和住宅之間的收入組合也可能發生變化。鑑於冠狀病毒爆發的性質不斷變化，以及遏制其蔓延的對策，該公司無法估計冠狀病毒爆發對其業務結果的影響。

2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”，該法案提供經濟救濟和刺激，以在冠狀病毒流行期間支持國民經濟，包括支持個人、大公司、小企業和保健實體等其他受影響羣體，雖然該公司和 公用事業廣泛不是刺激措施的直接受益者，但該公司繼續審查“關愛法”的規定，並評估對公司業務的潛在影響。

2020年4月28日，自力水公司與特拉華州飲用水州循環基金簽訂了三項融資協議或融資協議，由特拉華州衞生和社會服務部、特拉華州公共衞生司或該部採取行動，並通過該司採取行動。根據這些融資協議，該部已同意預支給阿特西亞水公司，貸款總額約為170萬美元、100萬美元和130萬美元，為支付全部或部分費用，以更換位於特拉華州新城堡縣的服務地區的具體輸水管道，將所有或部分費用全部或部分支付給這些項目。根據融資協議，自力水公司將不時要求貸款項下的資金，因為它會引起與項目有關的費用。公司應按從提取日期起提取和未付的 本金向該部支付利息，年利率為0.6%，並按每年0.6%的費率支付管理費。

本季度報告關於表10-Q的聲明表示我們的“信念”、“預期”或“期望”，以及其他非歷史事實的陳述，是“證券法”第27A節、經修正的“1934年證券交易法”第21E條、或“交易法”和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。我們的優先事項、增長和擴展計劃以及對我們的水和廢水子公司和不受監管的子公司的期望，在特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會，我們對我們在可預見的將來向我們的客户提供 水服務的能力的信念，我們對我們的遵守情況的信念和實現遵守相關政府條例的成本，我們對管理當局作出決定的時間的期望，天氣對我們業務的影響和我們戰略倡議的執行，我們對新項目建設時間的期望，我們期望通過最近的會計聲明、合同業務、法律程序、我們的財產、遞延税收資產、我們現有資金來源的充足性、與我們長期債務有關的預期費用回收、我們的債務工具遵守金融契約的期望、我們在到期時為債務再融資的能力、我們調整債務水平、利率、期限和結構的能力、我們的信貸額度延期的時間和條件，計劃增加我們的廢水處理作業, 受天氣影響較小的工程服務和其他收入來源、對我們退休後福利計劃的預期未來貢獻、我們非監管部門的預期增長、最近收購對我們擴大和促進關係的能力的影響、對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源，而內部產生的資金和信貸設施是否足以提供 週轉資金和我們的流動性需求是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與 預測的結果大不相同。例如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”，這類詞語和類似表達方式的變化是為了識別這種前瞻性的 陳述。在截至2019年12月31日的年度報告1A-風險因素下討論的某些因素，以及本季度截至2020年3月31日的10-Q報表，如天氣變化、合同義務的 變化、政府政策的變化、我們的利率要求的時間和結果、未得到監管批准、經濟和市場狀況的變化等。此外，由於冠狀病毒大流行，這些風險和不確定因素中有許多目前正在升高，而且可能或將繼續因冠狀病毒大流行而升高，而公司則可能選擇更新 前瞻性聲明。, 我們明確否認任何這樣做的義務，您不應依賴任何前瞻性聲明作為公司意見的陳述，在提交本季度報告的日期之後的任何日期，即表10-Q。

我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。在截至2020年3月31日的三個月裏，水資源銷售總額佔 總營業收入的87.4%。我們的盈利能力還歸功於我們提供的各種合同操作、水、下水道和內部SLP計劃及其他服務。水銷售受季節性 波動的影響，特別是在夏季，由於降雨和温度的變化，夏季的用水需求可能會發生變化。如果情況下，通常較暖月份的温度低於預期，或者降雨量大於預期，則是如此。對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利的影響。我們相信天氣的影響是短期的，不會對我們的戰略計劃的執行產生重大影響。我們的合同操作和其他服務提供了不受天氣模式變化影響的收入流 。

自流砥柱水、馬裏蘭州自流水和賓夕法尼亞州自流水廠為住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於或有助於抵消我們經營收入的間歇性減少。截至2020年3月31日，我們在特拉華州擁有約88 000名計量用水客户，比2019年3月31日增加了約1 900名。截至2020年3月31日，馬裏蘭州的計量用水客户總數約為2 490人，比3月31日增加了約60人。2019.與2019年3月31日相比，賓夕法尼亞州的水錶用户數量保持一致。在截至2020年3月31日的三個月中，在我們的特拉華系統中分配了大約18億加侖的水，在我們的馬裏蘭系統中分配了大約2340萬加侖的水。

目錄

戰略方向

我們的戰略是通過在Delmarva半島各地擴展我們的水、廢水 和SLP計劃服務來增加客户的增長、收入、收益和紅利。我們仍然專注於為客户提供更好的服務，並不斷尋求提高效率和性能的方法。通過提供水和廢水服務，我們相信我們被定位為整個Delmarva半島開發人員和社區同時滿足這兩個需求的主要資源。我們相信我們有獲得和整合高增長、信譽好的實體的能力。 通過它，我們佔領了更多的服務領域，作為未來收入的基礎。我們認為，這一經驗為進一步擴大提供了一個強有力的平臺，我們迄今的成功還與現有和未來服務領域的監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。

在我們的受管制水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括找出新的、可靠的供應來源、開發水井、處理廠和輸送系統以向客户供水，並教育客户如何明智地使用水。我們的戰略包括集中精力在過去10年裏在特拉華服務區增加的新的 區域擴展我們的業務。我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大我們受管制的供水服務區，並通過設計、建造、運營擴大我們的業務。管理和購置額外的供水系統。擴大我們在馬裏蘭州其他地方的專屬特許經營範圍和授予合同，同樣將加強我們在該州的業務。

2019年10月1日，自流砥柱水公司從L.P.的HighPoint Associates購買了公用事業資產，並將這些資產與我們的公共供水系統連接起來，為位於特拉華州肯特縣的高地公園的居民提供服務，該公園由大約400名客户組成。

2020年2月27日，阿爾泰西亞水公司簽署了一項協議，從特拉華州的弗蘭克福德市或弗蘭福德市購買弗蘭克福德供水系統的全部運營資產，包括向弗蘭克福德現有客户提供供水服務的權利。弗蘭克福德將弗蘭克福德的所有權利、所有權和權益以及所有工廠和設備、相關不動產、合同和關閉時持有的與供水系統有關的許可證轉讓給了阿特森水務公司。這項交易於4月2日結束，2020.總採購價格為360萬美元，收盤價約為40萬美元，用於償還弗蘭克福德特別與供水系統有關的債務，協議規定的現有供水系統為大約360個客户提供服務。

我們認為，特拉華州的生活成本普遍較低，蘇塞克斯縣大西洋相對較近的開發地點，以及具有吸引力的建築和抵押貸款融資率，已經並將繼續增加我們的客户羣。特拉華州較低的財產和收入税率使其成為新的住房開發和退休社區的一個有吸引力的地區。特拉華大部分地區目前沒有公共供水系統，這也可能有助於隨着系統 的增加而增加我們的客户羣。

在我們受管制的廢水部門，我們預見到重大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略夥伴關係和關係，以補充關於在德爾馬瓦半島提供廢水服務的現有協議。自流廢水計劃利用我們較大的區域 廢水設施向新客户擴展服務範圍，同時將我們較小的處理設施轉變為區域泵站，以便在處理和處理廢水方面獲得更多的效率。我們認為，這將減少今後較小型處理設施的業務費用，因為它們將從處理和處置廠轉為泵站，以協助將廢水從一個區域設施流向另一個區域設施。

2016年9月27日，阿蘭·哈里姆與阿倫·哈里姆簽訂了一項污水服務協議，對位於特拉華州蘇塞克斯縣的艾倫·哈里姆的房產排放的廢水進行處理和處理。該管道於2017年第二季度完成。該管道於2017年第二季度完成。2019年第二季度開始轉移。自流廢水與Allen Harim簽訂了第二項廢水處理協議，在完成大約8英里的管道後，為處理大約1.5 mgd的工業處理廢水提供處理服務，該管道將把艾倫·哈里姆的廢水從阿倫·哈里姆的房產轉移到阿特森的蘇塞克斯區域補給設施的9000萬加侖的儲水池。我們將利用回收的廢水在該地區的農田噴灌。我們於2020年3月獲得了作業許可證。我們預計將在2020年第二季度開始運營這一設施。

目錄

我們的水和廢水系統普遍需要增加資本投資，這是由於人口的增長，更多的保護性水質標準和老化的基礎設施。我們未來三年的資本投資計劃包括特拉華州和馬裏蘭州的水處理廠改進和增建項目，以及特拉華州的 廢水處理廠的改進和擴建項目。資本改進計劃和預算是為了滿足預期的法規變化和與預期增長相關的能力增加的需要。DEPSC和MDPSC普遍承認這些改進在為當前客户設定水和廢水費率以及新客户的容量收費方面的運營和資本成本。

我們受到通貨膨脹的影響，最突出的是維持、改進和擴大我們的服務能力所需的不斷增加的費用。通貨膨脹的累積效應導致設施費用比20至40年前的投資高得多，這些投資必須從未來的現金流動中收回。

運營結果--分析截至2020年3月31日的三個月，而截至2019年3月31日的三個月。

截至2020年3月31日的三個月，總收入為1990萬美元，比截至3月31日(2019年3月31日)的三個月的收入高出50萬美元，即2.7%。截至2020年3月31日的3個月，供水銷售收入比2019年同期增長了50萬美元，即2.7%，主要原因是DSIC收入和消費收入的增加，自2019年1月1日起的DSIC利率為5.55%，自2020年1月1日起的DSIC利率為7.50%，分別實現了截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月的總營業收入的87.4%。

在截至2020年3月31日的三個月內，其他公用事業營業收入增加了約10萬美元，即11.9%，而截至2019年3月31日的3個月則增加了。這主要是由於來自客户增長的廢水收入的增加和與新開發有關的檢查費收入的增加。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月非公用事業營業收入減少了約10萬美元，即5.7%。主要原因是合同服務收入下降。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，營業費用(不包括折舊和所得税)增加了10萬美元，即1.1%。業務費用變化的組成部分主要包括公用事業業務費用增加10萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，公用事業業務費用增加了10萬美元，即1.2%，而截至2019年3月31日的三個月，主要原因是工資和僱員福利費用增加，這與總體工資的增加和僱員福利費用的增加有關，這一增加被維修和維護費用的減少部分抵消，因為根據合同油漆高架儲水罐的費用減少。

截至2020年3月31日的三個月，營業費用(不包括折舊和所得税)佔總收入的比例為56.9%，而截至2019年3月31日的3個月為57.8%。

聯邦和州所得税支出增加了20萬美元，即15.2%，主要原因是與2019年相比，2020年税前收入增加了。

目錄

其他收入淨額

其他收入增加50萬美元，主要是由於雜項收入增加30萬美元，原因是來自ACB的CoBank每年的贊助退款增加。退款是根據平均未償還貸款的0.8%計算的。此外，2020年，CoBank，ACB， 發放了一次額外的贊助分配，以未償還貸款餘額的0.1%為基礎。用於建築期間使用的資金的補貼增加了20萬美元，由於長期建設活動較高，到2020年3月31日為止的三個月內，與2019年同期相比， 向afudc傾斜。

利息收費

利息開支增加20萬美元，主要是由於與2019年12月17日發行的第五系列第一抵押貸款債券有關的長期債務利息增加。短期債務利息的減少部分抵消了這一增加，主要與2020年短期借款水平降低有關。

淨收益

我們適用於普通股的淨收入增加了50萬美元，營業收入增加了50萬美元，其他收入增加了50萬美元，而業務費用增加了30萬美元，利息開支增加了20萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的主要流動資金來源是業務活動提供的710萬美元現金、開發商提供的320萬美元捐款和預付款淨額、貸款額度110萬美元和發行普通股所得淨收入30萬美元。經營活動的現金流動主要由我們的公用事業業務提供，並受到年復一年因天氣情況的變化而增加利率和用水變化的及時性和充分性的影響，特別是在夏季。我們維持和實現財政目標的能力的一個重要部分是確保我們在公用事業廠和設備上的投資按向客户收取的費率收回。 因此，我們不時提出提高費率的要求，以收回增加的營運費用以及對公用事業廠和設備的投資。

我們的主要投資重點是繼續為不斷增長的服務領域提供高質量的可靠服務。2020年前三個月的資本支出為920萬美元，而2019年同期為910萬美元。2020年前三個月的資本支出為920萬美元，我們投資約200萬美元用於我們的輸電和配電設施的修復方案，包括更換老化或惡化的輸電線和新的輸配電設施；我們投資190萬美元改善現有的處理設施，更換老化的水井和抽水設備，以便更好地服務於我們的客户。我們投資70萬美元購買設備，計算機硬件和軟件升級和運輸設備。開發商 在2020年資助了110萬美元用於安裝水管和消防栓，而在2019年則為80萬美元。我們投資50萬美元來升級和自動化我們的抄表設備。我們投資約170萬美元用於政府公路項目所需的強制性 公用事業設施支出，這些項目除了設施改進和升級外，還需要重新安置供水乾線。另外還為特拉華州的廢水項目投資了130萬美元。

截至2020年3月31日，自力資源公司向公民銀行(公民銀行)提供了4000萬美元的信貸額度，可供自力資源的所有子公司使用。截至2020年3月31日，這一信貸額度下可動用資金為3890萬美元。貸款利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.00%。這是一種信貸需求額度，因此金融 機構可以隨時要求支付任何未償金額。這一信貸額度的期限將於2020年5月23日早些時候或公民要求付款的任何日期到期。該公司預計將延長這一信貸額度。

截至2020年3月31日，自流水公司向CoBank、ACB或CoBank提供了2 000萬美元的信貸額度，以便為自流水的業務提供資金，其中至多1 000萬美元可用於馬裏蘭州的自負盈虧水的業務。截至2020年3月31日，這一信貸額度下有1 250萬美元的可用資金。在這一額度下的借款利率允許該公司選擇LIBR+1.50%或CoBank規定的每週可變利率；該公司歷來採用每週浮動利率，這一信貸額度的期限將於2020年7月20日到期。AtesianWater 預計將延長這一信貸額度。

為了控制購買的電力費用，2018年8月，自流砥柱水公司與MidAmerican公司簽訂了一項電力供應合同。從2018年9月起，中美固定利率降低了10.8%。上一個合同條款自2015年10月起生效。目前的固定價格合同從2018年9月起至2022年5月生效。2018年8月，馬裏蘭州自流電與新能源星座簽訂了供電協議，從2019年5月開始，新能源星座的固定費率降低了4.9%。上一個合同期限自2015年12月起生效。目前的固定價格合同從2019年5月起至2022年5月生效。

無條件購買義務的付款是根據我們與切斯特水務局的互連協議(2021年12月31日到期)和根據我們與東北城鎮的互連協議(2024年6月26日到期)規定的合同費率調整的費率計算的最低購水義務。

表外安排

關鍵會計假設、估計和政策；最近的會計公告

關於我們的執行情況和FASB最近發佈的會計聲明的影響的信息，載於我們2019年12月31日終了年度表10-K表的年度報告中的2019年合併財務報表附註，以及本季度報告(表10-Q)所載未經審計的合併合併財務報表的附註。我們在2020年前三個月沒有采取任何對我們的財務狀況、流動性}或業務結果產生重大影響的會計政策。

目錄

項目3-關於 市場風險的定量和定性披露

該公司在正常經營過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率長期債務管理利率，在較小程度上使用短期債務管理利率。公司面臨與現有固定利率有關的利率風險，長期債務是由於我們的第一批抵押貸款債券的大部分期限和期票的期限，其最後期限為2028年至2038年，利率為4.24%至5.96%，這使公司面臨利率風險，因為利率可能會低於債券到期前長期債務的現有固定利率。此外，該公司在兩家銀行的6000萬美元可變利率信貸額度上有利率敞口，根據這兩家銀行3月31日到期的臨時銀行貸款，2020年 大約為860萬美元。利率的提高將導致在這一可變利率線上借款的成本增加。我們還面臨着與商品價格變化有關的市場風險。我們與化學品、電力和其他大宗商品價格上漲相關的風險由於我們有能力通過向客户提高利率來收回成本而得到緩解。我們還試圖通過以固定價格簽署 -多年供應合同來緩解未來的重大電力價格上漲。

項目4-控制和 程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序作為本報告所涉期間結束時的 ，旨在提供合理保證，即我們在根據1934年“證券交易法”提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和 報告；(2)積累並告知我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，此外，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序對實現上述 目標是有效的。

(B)改變財務報告的內部控制

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地説是 可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1-法律程序

我們定期參與在一般業務過程中發生的其他訴訟或訴訟，我們不相信最終解決這些問題會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響，但我們不能保證我們在任何訴訟中都會佔上風，無論結果如何，都可能招致重大的訴訟費用，並可能嚴重轉移管理層的注意力。

項目1A-風險因素

除了本報告中所列的其他信息外，您還應仔細考慮在 我們的截至2019年12月31日的年度報告表10-K中討論的第一部分“1A.風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這種 10-K表格的年度報告所述的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：

我們的業務、業務結果、財務狀況、現金流量和股價可能受到流行病、流行病或其他公共衞生緊急情況的不利影響，例如最近爆發的冠狀病毒或冠狀病毒。

目錄

我們的業務、經營成果、財務狀況、現金流和股價可能會受到傳染病、流行病或其他公共衞生緊急情況的不利影響，例如最近爆發的冠狀病毒。2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒定性為大流行病，美國總統宣佈冠狀病毒爆發為國家緊急情況。這次爆發導致世界各國政府採取日益嚴格的措施，幫助控制病毒的傳播，包括營房、“住所”和“待在家裏”的命令。限制旅行、限制商業、關閉學校和其他措施。

根據美國國土安全部的定義，我們被認為是一家基本的公用事業服務公司。儘管我們一直按照聯邦準則以及州和地方的命令經營我們的業務，但冠狀病毒的爆發和政府當局採取的任何預防或保護行動都可能對我們的業務產生不利影響。 冠狀病毒可能對我們的業務造成不利影響的程度取決於未來的事態發展，而這些發展是高度不確定和不可預測的，視疫情的嚴重程度和持續時間以及為遏制或減輕其 影響而採取的行動的成效而定。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但業務結果、財務狀況和現金流動可能受到不利影響。國家政府機構發佈行政命令，要求公用事業公司採取若干步驟支持其客户和社區，包括禁止因不付款而中斷服務，並禁止延遲收費。因此，該公司預計應收週期較長，需要增加壞賬準備金，隨着商業和住宅收入組合的變化。此外，對冠狀病毒對經濟的影響的擔憂導致了金融和其他資本市場的極端波動，這可能會繼續對我們的股票價格產生不利影響。如果冠狀病毒的流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會增加我們2019年年度報告中所描述的關於 10-K的許多其他風險，例如與我們的財務業績有關的風險。

第2項-股本證券的未登記銷售和收益的使用

不適用。

項目3-高級證券違約

不適用。

項目4-礦山安全披露

不適用。

項目5-其他資料

不適用。

目錄

項目6-展品

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