美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從金融、金融等領域為過渡時期，從轉軌時期開始，從金融、金融、金融

委員會檔案編號001-35711

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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的約束。☑/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的時間較短的文件☑/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。再發☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.☑

截至2020年5月1日，登記單位共有37，866，005個單位。

目錄

常用定義術語

i

二

三、

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

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合併資產負債表

(千美元，單位數據除外)

見合併財務報表簡編説明。

1

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綜合業務報表

(千美元，單位和單位數額除外)

(未經審計)

見合併財務報表簡編説明。

2

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現金流量表

(千美元)

(未經審計)

見合併財務報表簡編説明。

3

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權益和綜合收入綜合報表

(千美元，單位數額除外)

(未經審計)

見合併財務報表簡編説明。

4

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合併財務報表的濃縮附註

附註1.業務和其他披露的披露

Topper集團收購普通合夥人

2019年11月19日，DMP的子公司從K圈的子公司購買：1)普通合夥人唯一成員100%的成員權益；2)合夥公司100%的IDR；3)夥伴關係共有7，486，131個共同單位。小約瑟夫·V·託珀。是創辦人，自2019年11月19日起擔任董事會主席。

通過對DMP的控制，Topper集團控制着我們普通合夥人的唯一成員，並有能力任命董事會的所有成員，並控制和管理夥伴關係的業務和活動。截至2020年5月1日，Topper集團還擁有48.9%的有限合夥人權益。

業務説明

我們的業務包括：

財務報表反映了合夥公司及其全資子公司的合併結果。我們的主要業務由下列合併的全資子公司進行：

中期財務報表

這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則為中期財務信息編制的，並遵循關於形成10-Q和“交易法”的指示。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理部門認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。除另有披露外，所有此類調整均屬正常的經常性調整。管理層認為，所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。本報告所載財務報表應與我們表格10-K所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年3月31日以及截至3月31日為止的三個月，合併財務報表中所列的財務信息是從我們未經審計的財務報表中得出的。截至2019年12月31日的財務信息是從截至該日已審計的財務報表及其附註中得出的。

截至2020年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期結果。我們的業務具有季節性，因為我們的批發和零售網站位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及不同季節零售客户活動相關變化的影響。歷史上，銷售量在第二和第三季度(夏季活動月份)最高，冬季最低，在第一和第四季度。冠狀病毒大流行預計會對我們的業務造成額外的影響。見下文“COVID 19大流行”一節。

5

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合併財務報表的濃縮附註

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。管理層不斷根據現有資料審查其估計數。事實和情況的變化可能導致訂正估計數和假設。

重新分類

某些前期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對淨收入或總股本沒有影響。

重大會計政策

某些新的會計公告已對我們的財務報表生效，但採用這些聲明並沒有對我們的財務狀況、業務結果或披露產生重大影響，但如下文所述。

利率互換合同

該夥伴關係利用利率互換合約來減少其對利率不利變化的風險敞口。該夥伴關係根據ASC主題815“衍生工具和套期保值”對衍生產品合同進行核算，並將衍生工具確認為資產負債表上的資產或負債，並以公允價值計量這些工具。衍生產品交易的公允價值變化以累積的其他綜合收入列報，並隨着我們信貸工具的利息支付而重新歸類為利息費用。

預計在一年內結清的衍生頭寸部分計入其他流動資產和應計費用及其他流動負債，預計一年後結清的衍生頭寸部分記在其他資產或其他長期負債中。

與衍生工具有關的現金流入和流出被列為現金流量表業務活動的一個組成部分，這與我們信貸機制的對衝利息付款分類一致。

有關利率互換合約的資料，請參閲附註9。

金融工具信用損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13版“金融工具信用損失的計量”。這一標準要求，對於大多數金融資產，損失必須基於一種預期損失方法，其中包括考慮歷史、當前和預測信息的風險敞口壽命損失估計。還需要擴大與用於估計損失的方法有關的披露以及金融資產餘額的具體分類。從2020年1月1日起通過本指南的影響並不重大。

本指引範圍內的主要財務工具是我們的應收帳款，主要來源於向客户出售汽車燃料，以及較小程度上的零售用地租金。我們的應收賬款一般被認為具有類似的風險狀況。根據對客户財務狀況的評估，向客户提供信貸。在某些情況下，擔保品可能需要客户和燃料和租賃協議通常是交叉擔保時適用。應收賬款按面值入賬，沒有利息或折扣。

信貸損失的備抵通常是基於歷史經驗，同時也考慮到可能影響歷史分析的任何新的業務條件，例如市場狀況和特定客户的破產。信用損失費用包括在一般費用和行政費用中。我們至少每季度審查所有應收賬款餘額。採用新的預期損失模型所產生的影響並沒有產生與以前採用的已發生損失模式下確定的備抵額有很大不同的結果。

關於應收款的補充資料，見附註16。

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合併財務報表的濃縮附註

採用新的會計準則-簡化所得税會計

在2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税會計”。通過取消對ASC 740一般原則的某些例外，本ASU的修正案簡化了所得税的會計核算。修正案還對ASC 740的其他領域改進了對公認會計原則的一致適用和簡化，澄清和修正了現有的指導意見，例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計核算。本標準自2021年1月1日起生效。夥伴關係正在評估通過這一指導意見對其財務報表的影響。

集中風險

在截至2020年3月31日的三個月內，我們向DMS分配了6%的批發分銷總量，DMS佔我們租金收入的5%。在截至2019年3月31日的3個月內，我們將批發分銷總量的8%分配給DMS，DMS佔我們租金收入的9%。關於與DMS簽訂的與DMS收購零售和批發資產有關的總租約和總燃料供應協議的終止情況，請參見附註4。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們將5%的批發分銷量分配給沒有由CST燃料供應供應的Cyclk零售站點，在截至2019年3月31日的3個月中，我們從K圈收到了我們租金收入的12%，我們將7%的批發分銷總量分配給沒有由CST燃料供應的循環K零售站點，並從K圈獲得了我們租金收入的19%。

有關與DMS和循環K的交易的更多信息，請參見注10。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的批發業務分別從埃克森美孚(ExxonMobil)、英國石油(BP)、莫蒂瓦(Motiva)和圓環K(CirK)購買了大約24%、23%、13%和11%的在截至2019年3月31日的三個月內，我們的批發業務分別從埃克森美孚(ExxonMobil)、英國石油(BP)、莫蒂瓦(Motiva)和圓環K(CirK)購買了大約26%、25%、13%和10%在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有其他燃料供應商佔我們汽車燃料採購的10%或10%以上。

COVID-19大流行

在2020年第一季度，一種新型冠狀病毒的爆發在包括美國在內的世界範圍內蔓延，對公眾健康構成了嚴重威脅，已經達到了大流行的程度。

冠狀病毒對2020年第一季度結果的影響不是很大。然而，我們的燃料量從3月中旬開始下降，一直持續到4月.就2020年第一季度而言，原油價格下跌對燃料油毛利的負面影響被原油價格下跌的積極影響所抵消，原油價格下跌增加了DTW的利潤率。

由於冠狀病毒的影響，我們評估了財產和設備、其他長期資產和減值商譽，並得出結論，截至2020年3月31日，沒有任何資產受到損害。有關減值費用的資料，請參閲附註6，該等資料主要與將地盤分類為出售資產有關。

我們無法預測冠狀病毒會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或保證金的減少可能對我們的業務結果、現金流量、財務狀況以及最終我們支付分配的能力產生重大不利影響。

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合併財務報表的濃縮附註

注2.與循環K的資產交換交易

第三資產交換

2020年2月25日，資產交換協議下的第三批資產交易所(“資產交換協議”)於2018年12月17日與K圈(“資產交換協議”)關閉(“第三資產交易所”)。在這第三筆資產交易所中，K圈轉讓給了10家(全部收費)美國公司經營的便利和燃料零售商店(“CK Properties”)，其總公允價值約為1 100萬美元；合作伙伴關係將五處主租賃財產(“Capl Properties”)中的不動產轉讓給K圈，其總公允價值約為1 030萬美元。

在關閉第三家資產交易所時，K圈轉讓的商店按照“資產交換協定”的設想進行了解除，K圈根據交易商協議和與之有關的代理協議所享有的權利被轉讓給了合夥公司。

我們把資產交換的前兩部分記作共同控制的實體之間的交易，因為我們的普通合夥人在結束這些交易時是屬於K圈的。自從我們的普通合夥人於2019年11月被Topper集團收購以來，在關閉第三家資產交易所時，合作伙伴關係和循環K並不是共同控制的實體。因此，我們在經營報表中確認，出售CADL五處房產的收益為180萬美元。此外，我們還記錄了以下內容，以反映第三次資產交易所對CK屬性的收購情況(千)：

透過第三次資產交換，我們所轉讓的物業的公允價值，比我們所購買的CK物業的公允價值高出70萬元。在最後一檔結帳後，任何淨估價差額將由一方支付，其數額應付給另一方。

第四和第五資產交易所

我們分別於2020年4月7日和5月5日關閉了第四和第五批資產交易所。K圈轉讓的商店按照“資產交換協議”的設想進行了轉手，K圈根據經銷商協議和與此有關的代理協議所享有的權利被分配給合夥公司。

在這第四個資產交易所中，K圈公司向合作伙伴關係轉讓了13家美國公司經營的便利和燃料零售商店，其總公允價值約為1 310萬美元，該夥伴關係將7處總租賃財產的不動產轉讓給K圈，其總公允價值約為1 280萬美元。

在第五次資產交換中，K圈公司向合作伙伴關係轉讓了29家(22費；7家租賃)美國公司經營的便利和燃料零售商店，總公允價值約為3 150萬美元，該夥伴關係將13處總租賃財產的不動產轉移給K圈，其總公允價值約為3 170萬美元。

仍有24個CK地產和4個Capl地產有待交換，預計將於2020年下半年關閉。

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合併財務報表的濃縮附註

説明3.科技委燃料供應交換協定

自2020年3月25日起生效，根據此前宣佈的截至2019年11月19日科技委燃料供應交換協議(“科技委燃料供應交換協議”)、夥伴關係與K圈、K圈轉讓給夥伴關係33家擁有和租賃的便利店財產(“財產”)和與這類地產有關的某些資產(包括燃料供應協議)的條款，以及涵蓋333個額外地點(“Dodo場址”)的美國批發燃料供應合同，但須作某些調整，因此，作為交換，夥伴關係將夥伴關係擁有的科技委燃料供應中的所有有限夥伴關係單位移交給循環K，這些單位佔科技委未完成的燃料供應單位(統稱為“科技委燃料供應交換”)的17.5%。12處房產和49處Dodo場址(統稱“移除的地產”)在關閉前被從交易所交易中移走，K圈公司根據科技委燃料供應交換協定的條款和條件，在關閉時向我們支付了約1 340萬美元，以代替已拆除的財產。

K圈交換的資產包括：(A)K圈在地產處擁有的所有土地和其他不動產及相關改進的簡單所有權；(B)K圈對所有土地和其他不動產的租賃權益，以及K圈在該地產租賃的相關改進；(C)所有建築物和其他改進以及永久附在該房產上的機械、設備和其他固定裝置；(D)K圈在該地產上擁有的所有有形個人財產，包括位於該地產上的所有地下儲油罐；(E)根據與這些地產和多多場址有關的交易商協議，K圈的所有權利，(F)K圈根據租賃財產和所有租户租約以及與財產有關的某些其他合同所享有的權利；(G)K圈擁有的所有燃料庫存，並儲存在由獨立佣金營銷商經營的經銷商經營的地點的地下儲油罐中；(H)與K圈擁有的財產和相關資產有關的所有可轉讓許可證；(I)K圈擁有的所有不動產記錄和相關登記和報告以及與這些財產有關的其他賬簿和記錄；(J)與上述資產有關的所有其他無形資產(集體，合夥人還將承擔與資產相關的某些負債。

夥伴關係和K圈同意相互賠償，除其他外，它們各自違反“科技委燃料供應交換協定”所載的申述和保證，在關閉之日後18個月內(某些基本陳述和保證除外，直至適用的時效期限屆滿)，並賠償違反各自的契約和夥伴關係或K圈承擔或保留的某些責任。每一夥伴關係和K圈對另一方的賠償義務均受科技委燃料供應交換協定規定的限制。

在執行科技委燃料供應交換協定方面，夥伴關係和K圈還簽訂了一項環境責任協定，日期為2019年11月19日(“環境責任協定”)，該協定規定了各方在與這些財產有關的環境事項上各自的責任和義務，如“環境責任協定”中進一步説明的，K圈將保留對已知的環境污染或財產不遵守的責任，夥伴關係將對不知名的環境污染和財產不遵守承擔責任。

科技委燃料供應交換協定的條款已得到理事會獨立衝突委員會的批准。

與2020年3月25日科技委燃料供應交易所的關閉有關，我們對我們的信貸機制達成了有限的同意(“同意”)，包括合作伙伴關係、不時參與的貸款人和作為行政代理人的N.A.公民銀行。根據同意，放款人同意完成科技委燃料供應交易所。

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合併財務報表的濃縮附註

根據現金流動貼現分析，我們對科技委燃料供應的投資的公允價值為6，900萬美元。我們在ASC 860“轉移和服務”(Transfer And Services)下剝離了對CST燃料供應的投資。在2020年第一季度，我們在科技委燃料供應方面的投資剝離收益為6 760萬美元，這是所獲資產的公允價值減去所交換投資的賬面價值。在科技委燃料供應交易所關閉後，我們沒有參與科技委的燃料供應。此外，我們記錄了以下情況，以反映資產的購置情況(以千計)：

附註4.零售和批發採購

2020年4月14日，我們與賣方(“賣方”)簽署了一份資產購買協議(“資產購買協議”)，其中包括與小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)有關聯的某些實體。根據資產購買協議，我們完成了在169個地點(154個公司經營地點和15個佣金地點)的零售業務，向110個地點批發燃料，包括53個第三方批發交易商合同，以及在62個地點的租賃權益。

“資產購買協議”規定的總考慮額為3 600萬美元，不包括庫存和庫存現金，其中約2 100萬美元以現金支付，842 891個新發行的普通股價值1 500萬美元，並根據截至2020年1月8日(即交易宣佈前5個工作日)的20天期間每個普通股17.80美元的成交量加權平均交易價格計算。842 891個共同單位發放給小約瑟夫·託珀控制的實體。在滿足“資產購買協定”規定的條件之前，購買考慮的現金部分須按慣例進行結算後調整。貨款的現金部分由我們的信貸貸款提供資金。

關於“資產購買協議”所設想的交易的結束，我們與第三方和附屬公司簽訂了某些合同，以便繼續經營這些土地，包括與經銷商的協議和特許經營協議。此外，我們已經與Topper集團的某些附屬公司簽訂了傳統的三重淨值十年總租約，合夥公司每年應支付的租金總額為810萬美元。

在完成資產購買協議所設想的交易方面，我們與賣方之一DMS的合同被終止，DMS不再是合夥企業的客户或承租人。

此外，締約方對某些場址進行了第一階段環境現場評估。賣方同意保留對某些地點已知的環境污染或不遵守的賠償責任，夥伴關係同意對某些地點的未知環境污染和不遵守承擔賠償責任。

此外，“資產購買協議”載有雙方的慣例陳述和擔保，以及賣方和合夥企業各自對彼此的賠償義務。賠償義務必須在結束後18個月內提出，並以每一方720萬美元為限。

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合併財務報表的濃縮附註

“資產購買協定”的條款已得到理事會獨立衝突委員會的批准。

附註5.待售資產

我們分別在2020年3月31日和2019年12月31日進行了35處土地和24處待售地點的分類，預計在分類後一年內出售。待售資產如下(千)：

在2020年第一季度，我們以500萬美元的收益出售了六處房產，獲得了160萬美元的收益。

被歸類為出售資產的土地數量的增加與我們正在進行的房地產合理化努力有關。

附註6.財產和設備

財產和設備淨額如下(千)：

在截至2020年3月31日的三個月中，我們記錄了520萬美元的減值費用，包括在運營報表中的折舊、攤銷和增值費用。

關於關閉第三資產交易所和科技委燃料供應交易所的信息，見説明2和3。

附註7.無形資產

無形資產包括下列資產(千)：

關於關閉第三資產交易所和科技委燃料供應交易所的信息，見説明2和3。

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附註8.債務

我們的長期債務和融資租賃債務餘額如下(千)：

我們的循環信貸設施基本上是由我們所有的資產擔保的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償信用證總額為540萬美元。在考慮到債務契約限制後，2020年3月31日，信貸額度為1.636億美元。

金融契約和利率

信貸工具包含某些金融契約。我們必須維持最近四個財政季度4.75至1.00的綜合槓桿率。在特定的收購期內(如信貸工具中所定義)，這一門檻值將提高到該季度的5.50至1.00。在出現合格票據發行(如信貸設施中所界定的)時，合併槓桿率在不屬於特定收購期的情況下提高到5.25至1.00，而指定的收購期閾值仍為5.50至1.00。在出現合格票據發行時，我們還必須在最近完成的不超過3.75至1.00的四個財政季度期間保持合併的高級擔保槓桿率(在信貸安排中定義)。在指定的收購期間，該季度的這一閾值將提高到4.00至1.00。我們還被要求維持至少2.50到1.00的綜合利率比率(在信貸工具中定義)。截至2020年3月31日，我們遵守了這些金融契約。

截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下的貸款加權平均利率為3.34%(libor加上適用的保證金，截至2020年3月31日為2.25%)。

有關訂立利率互換合約的資料，請參閲附註9。

附註9.利率互換合約

在2020年3月26日，我們簽訂了一份利率互換合同，以對衝我們在信貸工具下的可變利率借款的利率波動。我們信貸工具的利息支付是根據一個月的libor的每月變化和適用的保證金的變化而變化的，這是基於我們在附註8中進一步討論的槓桿比率。利率互換合同的名義金額為1.5億美元，固定利率為0.495%，2024年4月1日到期。這一利率互換合同已被指定為現金流量對衝，預計將非常有效。

這一利率互換合同的公允價值包括在應計費用和其他流動負債及其他長期負債中，截至2020年3月31日，其公允價值為80萬美元。有關利率互換合同公允價值的其他信息，請參見附註12。

我們在利率互換合同中報告未實現的損益，指定作為其他綜合收益的一個組成部分的高效現金流量對衝，並將這些損益重新歸類為記錄對衝利息費用的同一時期的收益。截至2020年3月31日止的3個月內，利率互換合約結算的淨實現損益不顯著。

我們目前估計，在未來12個月內，約30萬元的損失將從累積的其他綜合損失中重新歸類為利息開支；然而，將重新分類的實際數額將因利率的變化而有所不同。

在2020年4月15日，我們又簽訂了兩份利率互換合同，每一份的名義金額為7，500萬美元，固定利率為0.38%，於2024年4月1日到期。這些利率互換合同也被指定為現金流量對衝，預計將非常有效。

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附註10.關聯方交易

與董事會成員的關聯公司的交易

批發汽車燃料銷售和房地產租賃

來自DMS的汽車燃料銷售收入和租金收入如下(千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，DMS應收賬款總額分別為110萬美元和410萬美元。

2019年3月，我們與DMS簽訂了主租賃和總燃料供應協議修正案。這些修正案包括以下條款：

DMS於2020年1月從主租賃和主燃料供應協議中切斷了12個場址。

見附註4，關於終止與DMS簽訂的與2020年4月14日結束的零售和批發資產有關的主租賃和主燃料供應協議。

來自小約瑟夫·V·託普(Joseph V.Topper，Jr.)下屬機構Topstar的租金收入在截至2020年3月31日的三個月裏為10萬美元，在截至2019年3月31日的3個月中微不足道。

從Topper集團租賃房地產。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這些租約規定的租金費用為30萬美元。

Topper集團總括協議

2020年1月15日，夥伴關係在夥伴關係、普通夥伴和DMI之間簽訂了一項自2020年1月1日起生效的總括協議(“Topper Group Omnibus協議”)。董事會衝突委員會批准了Topper集團總括協定的條款，該委員會由董事會的獨立董事組成。

根據Topper Group Omnibus協議，DMI除其他事項外，同意以無標記的成本向普通合夥人提供或安排向其提供某些管理、行政和業務服務，這些服務以前由K圈根據“過渡時期總括協定”於2019年11月19日在夥伴關係、普通夥伴和K圈之間提供。

“Topper Group Omnibus協議”將繼續有效，直至根據其條款終止為止。Topper集團有權在180天前書面通知後的任何時間終止Topper Group Omnibus協議，普通合夥人有權在60天前書面通知後的任何時間終止Topper Group Omnibus協議。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們根據Topper Group Omnibus協議支付了總計350萬美元的費用。這些費用包括在業務費用以及業務報表中的一般和行政費用中。截至2020年3月31日，應付給Topper Group的款項涉及Topper集團代表我們根據Topper Group Omnibus協議支付的費用共計60萬美元。

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合併財務報表的濃縮附註

IDR和共同單位分配

在截至2020年3月31日的三個月內，我們分別向Topper集團發放了10萬美元，涉及其對我們的IDR的所有權，以及與其擁有我們的共同單位有關的790萬美元。關於消除IDR的信息，見注15。

維護和環境費用

某些維護、環境監測和補救活動由理事會獨立衝突委員會核準的理事會成員小Joseph V.Topper下屬的一個實體進行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別向這一關聯方支付了10萬美元和40萬美元的費用，截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付該關聯方的應付款分別為20萬美元和10萬美元。

首席執行辦公室

我們的主要執行辦公室在賓夕法尼亞州的艾倫敦。我們從Topper集團轉租辦公空間，Topper集團從我們董事會成員John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的一個附屬公司那裏租賃。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，租金支出為20萬美元。

公共關係和網站諮詢服務

我們聘請了一家附屬於董事會成員的公司，負責公共關係和網站諮詢服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這些服務的成本微不足道。

與圓圈K的交易

作為GP收購的結果，從2019年11月19日起，K圈不再是相關方。然而，為了便於比較，我們披露了截至2020年3月31日和2019年12月31日的資產負債表披露情況，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日與K圈交易的損益表金額。

燃料銷售和租金收入

我們根據主燃料分配協議向46個圓環K零售場所批發汽車燃料，並根據主租賃協議將40個零售地點的不動產租賃給K圈，每一個都有最初的10年期限。主燃料分配協議為我們提供固定的每加侖批發價.主要租賃協議是三網租賃。

來自K圈的批發燃料銷售收入和不動產租金收入如下(千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，K圈燃料應收賬款分別為110萬美元和310萬美元。

CST燃料供應股權

CST燃料供應提供批發汽車燃料分配給科技委的大部分遺留的美國零售站點，成本加上每加侖固定的價格。從2015年7月1日到科技委燃料供應交易所關閉，我們在CST燃料供應中擁有17.5%的總權益。我們在業務報表中將科技委燃料供應股權收益作為“科技委燃料供應權益收入”入賬，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別為320萬美元和340萬美元。

關於科技委燃料供應交換的信息，見注3。

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合併財務報表的濃縮附註

從K圈購買燃料

我們從K圈購買供應給下列地點的燃料：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們總共從K圈購買了3，680萬美元和3，740萬美元的汽車燃料。

2018年2月1日起，Couche-Tard開始與第三方航空公司重新談判燃料承運人協議，包括我們的批發運輸協議。我們理事會的獨立衝突委員會批准了一項自2018年2月1日起生效的對圓圈K Omnibus協議的修正，規定我們根據重新談判的批發運輸合同購買的數量，向Couche-Tard的一個附屬公司支付佣金。這個委員會是為了補償Couche-Tard的這種附屬公司，因為它與第三方承運人重新談判我們的燃料承運人協議，從而使我們的運輸費用全面減少。這一佣金在截至2020年3月31日的三個月內微不足道，截至2019年3月31日的三個月為20萬美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這些燃料採購和貨運佣金有關的K圈應付金額分別為200萬美元和470萬美元。

過渡總括協議、圓環K總括協議和管理費

在大獎賽結束後，夥伴關係於2019年11月19日簽訂了一項過渡總括協議(“過渡總括協定”)，該協議由夥伴關係、普通合夥人和K圈組成，根據過渡時期總括協議，K圈同意除其他事項外，繼續向夥伴關係提供或安排向其提供某些管理、行政和業務服務，直至2020年6月30日為止，為某些服務提供某些服務，除非提前終止，或除非雙方延長某些服務的期限。

我們根據“過渡總括協議”和“環K總括協議”支付了費用，包括獎勵補償費用和基於非現金股票的補償費用，截至2019年3月31日的三個月，共計290萬美元。這些費用包括在業務費用以及業務報表中的一般和行政費用中。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，向K圈支付的金額分別為860萬美元和1 150萬美元。2020年3月31日和2019年12月31日的負債餘額包括總括費用，這些費用將在2021年12月31日之前按季度平均支付。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，350萬美元和460萬美元被列為其他非流動負債。

此外，從2020年1月1日至科技委燃料供應交易所關閉，普通夥伴將按照“過渡時期總括協定”規定的條款和條件，向K圈提供某些行政和業務服務。我們在2020年1月1日至科技委燃料供應交易所關閉期間的運營報表中記錄了50萬美元的服務收入，以減少運營費用。

IDR和共同單位分配

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們分別向K圈公司發放了10萬美元，涉及其對我們的IDR的所有權，並向其提供了390萬美元與其對我們共同單位的所有權有關的資金。

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合併財務報表的濃縮附註

附註11.承付款和意外開支

採購承付款

根據我們的某些燃料供應協議，我們有最低的批量採購要求，採購價格按現行市場價格批發分配。如果我們未能為某一合同年購買所需的最低數量，則第三方的獨家補救辦法(視失敗的程度而定)是終止供應協議和/或根據某一年度的短缺量每加侖徵收罰款。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，我們沒有遭受任何重大處罰。

訴訟事項

我們不時是在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。除其他外，這些訴訟通常要求賠償指稱的人身傷害、違約、財產損害、環境損害、與就業有關的索賠和損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失，或禁令或宣告性救濟。對於所有這類訴訟、索賠和訴訟，我們記錄應計數額時，很可能已經發生了一項負債，並且可以合理地估計損失的數額。此外，我們披露管理層認為物質損失至少是合理可能發生的事情。所有這些程序，無論是單獨的還是合計的，都不會對我們的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。在所有情況下，管理層都根據目前的資料評估了這一事項，並就其可能的結果作出了判斷，同時適當考慮到索賠的性質、要求賠償的數額和性質以及成功的可能性。管理層的判斷可能在實質上是不準確的，這種判斷是在已知的訴訟不確定性的情況下作出的。

作為K圈收購假日文具有限責任公司(LLC)的一部分，聯邦貿易委員會發布了一項法令，要求撤除9個地點。在聯邦貿易委員會命令規定的2018年6月15日最後期限之後，這些網站於2018年9月被剝離。因此，Couche-Tard和/或夥伴關係可能會受到民事處罰，最高可根據法律規定，每次違反聯邦貿易委員會剝離令的最高限額為每天41，000美元。K圈已同意就任何此類罰款和相關法律費用向我們提供賠償，因此，我們沒有承擔任何法律責任。

環境事項

我們目前擁有或租賃煉油產品正在或已經處理的零售場所。這些零售場所及其上處理的精煉石油產品可能要遵守聯邦和州的環境法律法規。根據這些法律和條例，可以要求我們移除或補救集裝箱化危險液體或相關產生的廢物(包括先前所有人或經營者處置或放棄的廢物)，糾正因將液體或廢物排放到環境中而產生的受污染財產，包括受污染的地下水，或實施最佳管理做法，以防止未來的污染。

我們維持各種類型的保險，其保險水平不同，在這種情況下被認為足以涵蓋業務和財產。保險單上的免賠額被認為是合理的，而不是過分的。此外，我們已與各賣方簽訂了賠償和代管協議，並與他們各自的幾筆收購達成了協議，下文將對此作進一步説明。環境補救的財務責任是就每一項購置交易進行談判的。在每一種情況下，都根據現有資料對潛在的環境責任風險進行評估。根據這一評估以及相關的經濟和風險因素，確定了是否對現有環境條件承擔責任，以及我們將在多大程度上承擔責任。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，資產負債表上計入應計費用和其他流動負債及其他長期負債的環境負債分別為410萬美元和340萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他流動資產和其他非流動資產中記錄在資產負債表上的與第三方代管基金、國家基金或保險有關的賠償資產分別為360萬美元和300萬美元。州基金是指可能的國家償還額。償還將取決於國家的持續維持和償付能力。保險範圍是指根據保險單被認為可能償還的金額。

這些應計損失中使用的估計數是基於當時的所有已知事實和對最終補救行動結果的評估。我們將根據進一步的信息或情況變化調整應計損失。影響估計數的許多不確定因素包括補救計劃的必要監管批准和可能的修改、在初步評估土壤污染或水污染影響時可獲得的數據數量、與環境補救服務和設備有關的費用的變化以及現有法律索賠產生額外索賠的可能性。

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合併財務報表的濃縮附註

與向夥伴關係提供的與我們的首次公開募股有關的地點有關的環境責任尚未分配給我們，仍然是前身實體的責任。根據圓圈KOmnibus協議，先前的實體必須賠償我們因環境責任和第三方索賠而承擔的任何費用或費用，無論何時提出索賠，這些費用或費用都是基於供方網站IPO結束前存在的環境條件而提出的。這種賠償在“環K總括協定”終止後得以維持。因此，這些環境負債和賠償資產沒有記錄在夥伴關係的資產負債表上。

同樣，K圈公司還就它根據資產交換協議和科技委燃料供應交換協議轉讓給我們的地點的已知污染向我們提供了賠償。因此，這些環境負債和賠償資產沒有記錄在夥伴關係的資產負債表上。

附註12.公允價值計量

我們在公允價值的基礎上計量和報告某些金融和非金融資產和負債.公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。美國公認會計準則指定了一個三級層次結構，用於衡量和披露公允價值.公允價值等級制度對活躍市場的報價給予最高優先(即，可觀察到的投入)，對缺乏透明度的數據(即無法觀察的投入)給予最低優先。在公允價值等級中，工具的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。

在發生轉移的報告所述期間結束時，確認任何層次級別的轉移。2020年或2019年沒有任何級別之間的轉移。

正如注9所進一步討論的那樣，我們在2020年3月簽訂了一項利率互換合同。我們使用收益法來衡量這份合約的公允價值，使用了與未來利率互換結算相同時期的遠期倫敦銀行同業拆借利率收益率曲線。這些公允價值計量被歸類為二級。

如附註13所進一步討論的，我們已將未歸屬的幻影單位和幻影業績單位作為負債累計，並根據每個資產負債表日共同單位的市場價格定期調整該負債。這些公允價值計量被歸類為一級。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，由於我們的應收賬款、應收票據和應付賬款的短期到期，這些票據的公允價值接近它們的賬面價值。截至2020年3月31日，循環信貸安排的公允價值約為5.115億美元，截至2019年12月31日為5.19億美元，原因是利率重置的頻率和市場利差的一致性。

注13.基於股權的賠償

合夥股權獎勵

在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有新的基於跨美股票的獎勵活動。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，跨美公司基於股權的薪酬支出微不足道，達10萬美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，基於跨美公司股權的賠償責任都是微不足道的。

科技委股權獎勵

在截至2020年3月31日的三個月裏，基於股權的補償費用在截至2020年3月31日的三個月內，以及截至2019年3月31日的三個月中，向我們收取的過渡性Omnibus協議和圓圈K Omnibus協議向我們收取的基於股權的賠償費用是微不足道的。

附註14.所得税

作為有限合夥企業，我們不需要繳納聯邦和州所得税。然而，我們的公司子公司要繳納所得税。可歸因於我們的應税收入(包括我們公司子公司的任何股息收入)的所得税，可能與財務報表中的收入有很大的不同，是在有限合夥人聯盟的個人水平上評估的。我們須遵守一項法定規定，即“內部收入守則”所界定的非合資格入息，不得超過該日曆年總收入總額的10%。如果非符合資格的入息超過這個法定限額，我們便會被評定為法團.非符合資格的入息在提交的任何期間內均不超過法定限額.

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合併財務報表的濃縮附註

某些產生非符合資格的收入的活動是通過我們全資擁有的應納税公司子公司LGWS進行的.現行所得税和遞延所得税是根據LGWS的收入確認的。遞延所得税資產和負債因財務報表中載有現有資產和負債的數額及其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税收後果而確認，並採用頒佈的税率進行計量。

“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”於2020年3月27日通過，該法案規定2018年、2019年和2020年產生的淨運營虧損(NOLs)將持續五年，並在2018年、2019年和2020年暫時停止對使用NOL的80%的限制。“關愛法”還將2019年和2020年IRC第163(J)節規定的企業利息扣除調整後的應納税收入限制從30%提高到50%。“關愛法”對我們2020年第一季度的財務報表沒有重大影響，儘管我們繼續評估其影響。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，由於我們的公司子公司產生的收入/虧損，我們的所得税優惠和所得税支出微不足道，分別為10萬美元。有效税率不同於聯邦和州的合併法定税率，主要是因為只有LGWS要繳納所得税。

附註15.每個有限合夥人單位的淨收入

除共同單位外，我們已確定IDR為參與證券，並使用兩類方法計算單位收入，根據這種方法，宣佈超出淨收入的任何分配應根據夥伴關係協定規定的各自收入分配給合作伙伴。適用於有限合夥人的單位淨收入是通過扣除IDR後有限合夥人在淨收入中的權益除以未償普通股的加權平均數量來計算的。

自2020年2月6日以來，我們共同單位是唯一的參股證券。更多信息見下文“股權重組”。

下表提供了用於計算以下期間每個有限合夥人單位基本和稀釋淨收入的淨收入和加權平均單位的對賬情況(單位和單位金額除外，單位數為千)：

分佈

2020年的分配活動如下：

任何分配的金額取決於董事會的酌處權，董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的夥伴關係協議不要求我們支付任何分配款。因此，我們無法保證今後將繼續支付分配款。

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合併財務報表的濃縮附註

股權重組

2020年1月15日，該夥伴關係與普通合夥人和DMP全資子公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)簽訂了股權重組協議(“股權重組協議”)。

根據“股權重組協議”，夥伴關係所有未償還的IDR全部由DM CAP Holdings持有，並根據價值為4 500萬美元的價值，註銷並轉換為2 528 673個新發行的代表合夥有限合夥人權益的共同單位，並在執行“股權重組協定”(“20天-日VWAP”)之前的20天期間，使用每個普通股17.80美元的成交量加權平均交易價格計算(“20-日VWAP”)。

這項交易於2020年2月6日結束，在夥伴關係共同單位2019年第四季度應付分配的創紀錄日期之後。

在股權重組結束的同時，普通合夥人執行並執行了“合夥有限合夥第二次修正和恢復協議”(“第二次修正和恢復合夥協議”)，以實施“股權重組協議”。

第二份經修正和恢復的“夥伴關係協定”修訂並重申了截至2012年10月30日的第一份“夥伴關係有限夥伴關係修正和恢復協定”，該協定全文經修正，除其他項目外，(1)反映了取消IDR的情況，(2)刪除了某些不再適用的遺留條款，包括與IDR和夥伴關係下屬單位有關的以前未清的條款。

“股權重組協定”的條款得到了董事會獨立衝突委員會的批准。

附註16.部分報告

我們的業務分為兩部分：1)批發業務；2)零售業務。批發部分包括向承租人經銷商、獨立經銷商、佣金代理、DMS、圓環K以及到2019年9月公司經營的零售網站批發汽車燃料。我們有獨家的汽車燃料分配合同，與租賃我們的財產的承租人經銷商。我們還與獨立經銷商簽訂獨家經銷合同，銷售汽車燃料，但不向獨立經銷商收取租金。類似於承租人經銷商，我們有與DMS和圓環K汽車燃料分配協議，並收取雙方的租金。零售部門包括在佣金代理經營的零售地點和至2019年9月期間在零售場所銷售機動燃料、銷售方便商品和在公司經營的地點零售汽車燃料。佣金代理是一個零售網站，在那裏，我們保留對汽車燃料庫存的所有權，並將其直接出售給我們的最終用户客户。在佣金代理零售網站，我們管理汽車燃料庫存定價，並保留汽車燃料銷售毛利，減去佣金的代理商誰經營零售網站。與我們的批發部門類似，我們也通過在零售部門租賃或轉租房地產來創造收入。

未分配項目主要包括一般和行政費用、折舊、攤銷和吸積費用、處置收益和租賃終止收益、淨收入和消除零售部門汽車燃料銷售收入的部門間成本與批發部門汽車燃料銷售的部門間收入。部門間汽車燃料銷售所產生的期末庫存利潤也被取消。沒有按部門列出資產總額，因為管理層目前沒有根據這些數據評估業績或分配資源。

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合併財務報表的濃縮附註

下表反映了與報告部分有關的活動(千)：

從2019年第三季度的46家公司運營的網站到2020年3月31日，我們沒有任何公司運營的網站。有關購買零售和批發資產的資料，請參閲附註4。

與上述收入流有關的應收賬款如下(千)：

當燃料交付給客户時，性能義務得到滿足。我們與客户簽訂的許多合同包括每月的最低採購量，儘管這些收入並不重要。燃料應收賬款按每加侖費率確認，一般在交貨後10天內收取。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，與客户簽訂某些合同所產生的未攤銷費用餘額分別為670萬美元和650萬美元。這類費用的攤銷額按營業收入入賬，截至2020年3月31日的3個月為30萬美元，截至2019年3月31日的3個月為20萬美元。

應收租金和其他與租賃有關的費用一般在月初收取。

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合併財務報表的濃縮附註

附註17.補充現金流量信息

為了確定業務活動提供的現金淨額，除其他外，淨收入按經營資產和負債的變化調整如下(千)：

上述經營資產和負債的變化可能不同於有關期間因購置而反映在適用的資產負債表中的數額之間的變化。

補充披露現金流量信息(千)：

非現金投資和籌資活動補充時間表(千)：

附註18.離職福利

我們在2019年第三季度對其餘46家公司運營的網站進行了分銷。由於傳達了退出公司運營業務的計劃，我們在2019年第一季度記錄了總計40萬美元的離職福利成本，並在2020年第一季度支付了這筆費用。

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項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

關於前瞻性聲明的警告聲明

本報告包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括關於我們可能或假定的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分配增長、潛在增長機會、可能的經營業績改進、所使用資本回報的潛在改善、競爭的影響以及未來立法或條例的影響的信息。你可以用“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“會”、“預期”、“客觀”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞語來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達。這些聲明基於我們目前的計劃和期望，涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性發言除其他外包括：

總的來説，我們基於我們目前對我們公司和我們經營的行業的預期、估計和預測，在這份報告中包含了前瞻性的陳述。我們警告您，這些聲明並不能保證未來的業績，並且涉及我們無法預測的風險和不確定性。我們預計，隨後的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的內容大相徑庭。任何差異都可能由各種因素造成，其中包括以下因素：

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您應考慮上述和本報告其他部分所述的風險和不確定因素，包括在第一部分“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第1A項“風險因素”之下，這些因素包括在我們向SEC提交的表格10-K中，與考慮我們和我們的業務可能作出的任何前瞻性陳述有關。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的預期結果或事件將實現或將發生。本報告所載的前瞻性聲明是在本報告發表之日作出的。除法律規定外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修改、報告事件或報告本報告日期後意外事件的發生。

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

下面的MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本節是對我們的合併財務報表和本報告其他地方所載這些財務報表的附註以及MD&A節、合併財務報表及其所附財務報表附註的補充，並應與之一併閲讀，其格式為10-K。我們的表格10-K包含了其他事項的討論，如關於關鍵會計政策和估計以及合同義務的披露。

MD&A的組織如下：

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最近的發展

股權重組

2020年1月15日，該夥伴關係與普通合夥人和DMP全資子公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)簽訂了股權重組協議(“股權重組協議”)。

根據“股權重組協議”，夥伴關係所有未償還的IDR全部由DM CAP Holdings持有，並根據價值為4 500萬美元的價值，註銷並轉換為2 528 673個新發行的代表合夥有限合夥人權益的共同單位，並在執行“股權重組協定”(“20天-日VWAP”)之前的20天期間，使用每個普通股17.80美元的成交量加權平均交易價格計算(“20-日VWAP”)。

這項交易於2020年2月6日結束，在夥伴關係共同單位2019年第四季度應付分配的創紀錄日期之後。

在股權重組結束的同時，普通合夥人執行並執行了“合夥有限合夥第二次修正和恢復協議”(“第二次修正和恢復合夥協議”)，以實施“股權重組協議”。

第二份經修正和恢復的“夥伴關係協定”修訂並重申了截至2012年10月30日的第一份“夥伴關係有限夥伴關係修正和恢復協定”，該協定全文經修正，除其他項目外，(1)反映了取消IDR的情況，(2)刪除了某些不再適用的遺留條款，包括與IDR和夥伴關係下屬單位有關的以前未清的條款。

“股權重組協定”的條款得到了董事會獨立衝突委員會的批准。

與K圈的資產交換交易

第三資產交換

2020年2月25日，資產交換協議下的第三批資產交易所(“資產交換協議”)於2018年12月17日與K圈(“資產交換協議”)關閉(“第三資產交易所”)。在這第三筆資產交易所中，K圈轉讓給了10家(全部收費)美國公司經營的便利和燃料零售商店(“CK Properties”)，其總公允價值約為1 100萬美元；合作伙伴關係將五處主租賃財產(“Capl Properties”)中的不動產轉讓給K圈，其總公允價值約為1 030萬美元。

在關閉第三家資產交易所時，K圈轉讓的商店按照“資產交換協定”的設想進行了解除，K圈根據交易商協議和與之有關的代理協議所享有的權利被轉讓給了合夥公司。

我們把資產交換的前兩部分記作共同控制的實體之間的交易，因為我們的普通合夥人在結束這些交易時是屬於K圈的。自從我們的普通合夥人於2019年11月被Topper集團收購以來，在關閉第三家資產交易所時，合作伙伴關係和循環K並不是共同控制的實體。因此，我們在經營報表中確認，出售CADL五處房產的收益為180萬美元。

第四和第五資產交易所

我們分別於2020年4月7日和5月5日關閉了第四和第五批資產交易所。K圈轉讓的商店按照“資產交換協議”的設想進行了轉手，K圈根據經銷商協議和與此有關的代理協議所享有的權利被分配給合夥公司。

在這第四個資產交易所中，K圈公司向合作伙伴關係轉讓了13家美國公司經營的便利和燃料零售商店，其總公允價值約為1 310萬美元，該夥伴關係將7處總租賃財產的不動產轉讓給K圈，其總公允價值約為1 280萬美元。

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在第五次資產交換中，K圈公司向合作伙伴關係轉讓了29家(22費；7家租賃)美國公司經營的便利和燃料零售商店，總公允價值約為3 150萬美元，該夥伴關係將13處總租賃財產的不動產轉移給K圈，其總公允價值約為3 170萬美元。

仍有24個CK地產和4個Capl地產有待交換，預計將於2020年下半年關閉。

詳情見財務報表附註2。

CST燃料供應交換協定

自2020年3月25日起生效，根據此前宣佈的截至2019年11月19日科技委燃料供應交換協議(“科技委燃料供應交換協議”)、夥伴關係與K圈、K圈轉讓給夥伴關係33家擁有和租賃的便利店財產(“財產”)和與這類地產有關的某些資產(包括燃料供應協議)的條款，以及涵蓋333個額外地點(“Dodo場址”)的美國批發燃料供應合同，但須作某些調整，因此，作為交換，夥伴關係將夥伴關係擁有的科技委燃料供應中的所有有限夥伴關係單位移交給循環K，這些單位佔科技委未完成的燃料供應單位(統稱為“科技委燃料供應交換”)的17.5%。12處房產和49處Dodo場址(統稱“移除的地產”)在關閉前被從交易所交易中移走，K圈公司根據科技委燃料供應交換協定的條款和條件，在關閉時向我們支付了約1 340萬美元，以代替已拆除的財產。

K圈交換的資產包括：(A)K圈在地產處擁有的所有土地和其他不動產及相關改進的簡單所有權；(B)K圈對所有土地和其他不動產的租賃權益，以及K圈在該地產租賃的相關改進；(C)所有建築物和其他改進以及永久附在該房產上的機械、設備和其他固定裝置；(D)K圈在該地產上擁有的所有有形個人財產，包括位於該地產上的所有地下儲油罐；(E)根據與這些地產和多多場址有關的交易商協議，K圈的所有權利，(F)K圈根據租賃財產和所有租户租約以及與財產有關的某些其他合同所享有的權利；(G)K圈擁有的所有燃料庫存，並儲存在由獨立佣金營銷商經營的經銷商經營的地點的地下儲油罐中；(H)與K圈擁有的財產和相關資產有關的所有可轉讓許可證；(I)K圈擁有的所有不動產記錄和相關登記和報告以及與這些財產有關的其他賬簿和記錄；(J)與上述資產有關的所有其他無形資產(集體，合夥人還將承擔與資產相關的某些負債。

夥伴關係和K圈同意相互賠償，除其他外，它們各自違反“科技委燃料供應交換協定”所載的申述和保證，在關閉之日後18個月內(某些基本陳述和保證除外，直至適用的時效期限屆滿)，並賠償違反各自的契約和夥伴關係或K圈承擔或保留的某些責任。每一夥伴關係和K圈對另一方的賠償義務均受科技委燃料供應交換協定規定的限制。

在執行科技委燃料供應交換協定方面，夥伴關係和K圈還簽訂了一項環境責任協定，日期為2019年11月19日(“環境責任協定”)，該協定規定了各方在與這些財產有關的環境事項上各自的責任和義務，如“環境責任協定”中進一步説明的，K圈將保留對已知的環境污染或財產不遵守的責任，夥伴關係將對不知名的環境污染和財產不遵守承擔責任。

科技委燃料供應交換協定的條款已得到理事會獨立衝突委員會的批准。

與2020年3月25日科技委燃料供應交易所的關閉有關，我們對我們的信貸機制達成了有限的同意(“同意”)，包括合作伙伴關係、不時參與的貸款人和作為行政代理人的N.A.公民銀行。根據同意，放款人同意完成科技委燃料供應交易所。

根據現金流動貼現分析，我們對科技委燃料供應的投資的公允價值為6，900萬美元。我們在ASC 860“轉移和服務”(Transfer And Services)下剝離了對CST燃料供應的投資。在2020年第一季度，我們在科技委燃料供應方面的投資剝離收益為6 760萬美元，這是所獲資產的公允價值減去所交換投資的賬面價值。在科技委燃料供應交易所關閉後，我們沒有參與科技委的燃料供應。

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詳情見財務報表附註3。

零售和批發收購

2020年4月14日，我們與賣方(“賣方”)簽署了一份資產購買協議(“資產購買協議”)，其中包括與小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)有關聯的某些實體。根據資產購買協議，我們完成了在169個地點(154個公司經營地點和15個佣金地點)的零售業務，向110個地點批發燃料，包括53個第三方批發交易商合同，以及在62個地點的租賃權益。

“資產購買協議”規定的總考慮額為3 600萬美元，不包括庫存和庫存現金，其中約2 100萬美元以現金支付，842 891個新發行的普通股價值1 500萬美元，並根據截至2020年1月8日(即交易宣佈前5個工作日)的20天期間每個普通股17.80美元的成交量加權平均交易價格計算。842 891個共同單位發放給小約瑟夫·託珀控制的實體。在滿足“資產購買協定”規定的條件之前，購買考慮的現金部分須按慣例進行結算後調整。貨款的現金部分由我們的信貸貸款提供資金。

關於“資產購買協議”所設想的交易的結束，我們與第三方和附屬公司簽訂了某些合同，以便繼續經營這些土地，包括與經銷商的協議和特許經營協議。此外，我們已經與Topper集團的某些附屬公司簽訂了傳統的三重淨值十年總租約，合夥公司每年應支付的租金總額為810萬美元。

在完成資產購買協議所設想的交易方面，我們與賣方之一DMS的合同被終止，DMS不再是合夥企業的客户或承租人。

此外，締約方對某些場址進行了第一階段環境現場評估。賣方同意保留對某些地點已知的環境污染或不遵守的賠償責任，夥伴關係同意對某些地點的未知環境污染和不遵守承擔賠償責任。

此外，“資產購買協議”載有雙方的慣例陳述和擔保，以及賣方和合夥企業各自對彼此的賠償義務。賠償義務必須在結束後18個月內提出，並以每一方720萬美元為限。

“資產購買協定”的條款已得到理事會獨立衝突委員會的批准。

通過這項交易，我們不僅為我們的投資組合增加了批發燃料合同，而且還增加了零售資產，並重新建立了零售能力，使我們能夠追求更廣泛的收購機會，併為優化投資組合中每一項資產的交易類別提供更大的靈活性。

詳情見財務報表附註4。

利率互換合同

在2020年3月26日，我們簽訂了一份利率互換合同，以對衝我們在信貸工具下的可變利率借款的利率波動。我們信貸工具的利息支付根據每月一個月的libor變化和適用的保證金(如果有的話)變化，這是根據我們在財務報表附註8中進一步討論的槓桿率計算的。利率互換合同名義金額為1.5億美元，固定利率為0.495%，於2024年4月1日到期。這一利率互換合同已被指定為現金流量對衝，預計將非常有效。

在2020年4月15日，我們又簽訂了兩份利率互換合同，每一份的名義金額為7，500萬美元，固定利率為0.38%，於2024年4月1日到期。這些利率互換合同也被指定為現金流量對衝，預計將非常有效。

由於簽訂了這些利率互換合同，我們有效地將我們在信貸安排下大約60%的可變利率借款轉換為固定利率。

詳情見財務報表附註9。

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Topper集團總括協議

2020年1月15日，夥伴關係在夥伴關係、普通夥伴和DMI之間簽訂了一項自2020年1月1日起生效的總括協議(“Topper Group Omnibus協議”)。董事會衝突委員會批准了Topper集團總括協定的條款，該委員會由董事會的獨立董事組成。

根據Topper Group Omnibus協議，DMI除其他事項外，同意以無標記的成本向普通合夥人提供或安排向其提供某些管理、行政和業務服務，這些服務以前由K圈根據“過渡時期總括協定”於2019年11月19日在夥伴關係、普通夥伴和K圈之間提供。

“Topper Group Omnibus協議”將繼續有效，直至根據其條款終止為止。Topper集團有權在180天前書面通知後的任何時間終止Topper Group Omnibus協議，普通合夥人有權在60天前書面通知後的任何時間終止Topper Group Omnibus協議。

詳情見財務報表附註10。

COVID-19大流行

在2020年第一季度，一種新型冠狀病毒的爆發在包括美國在內的世界範圍內蔓延，對公眾健康構成了嚴重威脅，已經達到了大流行的程度。冠狀病毒大流行威脅着Topper集團員工的健康和經濟福祉，該集團為我們、客户、供應商、分銷渠道和其他商業夥伴提供服務。目前，我們的業務被我們所在的州和地方政府視為必不可少的。在我們運營的33個州中，有30個州被州強制要求在家中停留，限制我們的客户只進行必要的旅行。我們所有零售網站的運作都非常依賴Topper集團的員工。為確保這些僱員及其家屬的福利，我們已實施疾病控制中心的“冠狀病毒大流行指引”所概述的安全規程，以支援日常的外勤作業，併為有需要的僱員提供個人保護設備，而我們亦根據疾病預防控制中心的指引，在公司辦公室推行家居政策，以減低接觸冠狀病毒的風險，同時仍支持我們的工作。

我們沒有車隊業務，但依靠共同的承運人分發和交付我們的產品。如果這些分銷渠道受到冠狀病毒大流行的不利影響，我們產品的交付就會受到威脅。此外，由於冠狀病毒大流行造成的持續數量減少和步行流量減少，可能導致我們經銷商經營的地點的現金流受到限制，可能導致它們的燃料供應或與我們簽訂的租賃協議違約。

我們可能會因執行與冠狀病毒大流行有關的規定的安全協議而招致額外費用。隨着我們於2020年4月14日結束對零售和批發資產的收購，該夥伴關係現在有154個公司運營的網站(更多信息見財務報表附註4)。如果在其中相當多的商店中確認有冠狀病毒的診斷，我們可能會支付關閉和隨後清理這些商店的費用，以及有能力為受影響的地點配備足夠的工作人員。我們也可能經歷聲譽風險，因為消費者可能選擇頻繁的替代地點，而不是由我們經營。

冠狀病毒對2020年第一季度結果的影響不是很大。然而，我們的燃料量從3月中旬開始下降，一直持續到4月.就2020年第一季度而言，原油價格下跌對燃料油毛利的負面影響被原油價格下跌的積極影響所抵消，原油價格下跌增加了DTW的利潤率。

由於冠狀病毒的影響，我們評估了財產和設備、其他長期資產和減值商譽，並得出結論，截至2020年3月31日，沒有任何資產受到損害。有關減值費用的資料，請參閲附註6，該等資料主要與將地盤分類為出售資產有關。

我們無法預測冠狀病毒會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或保證金的減少可能對我們的業務結果、現金流量、財務狀況以及最終我們支付分配的能力產生重大不利影響。

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影響我們盈利能力的重要因素

原油和批發汽車燃料價格對我們收入、銷售成本和毛利的影響

批發部分

向我們的汽車燃料供應商支付的批發價(這影響了我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動很大，原油市場價格，以及相應的汽車燃料批發市場價格，經歷了顯著而迅速的波動。我們得到的固定標記每加侖約83%的加侖出售給我們的客户.剩下的加侖主要是與我們客户簽訂的DTW定價合同。這些合同規定了可變的、以市場為基礎的定價，從而產生類似於零售汽車燃料毛利的結果(如下面我們的零售部門所討論的，隨着原油價格下跌，汽車燃料毛利一般會增加)。DTW毛利增加的原因是，與零售發動機燃料價格下降的速度相比，汽車燃料批發成本的下降速度更快。相反，我們的DTW汽車燃料毛利潤下降時，批發發動機燃料成本的增長速度比零售發動機燃料價格上升的速度更快。

關於我們的供應商關係，我們購買的總加侖的大部分都是受折扣條款的限制。這些折扣的美元價值隨汽車燃料價格的增加和減少而增加和減少。因此，在汽車燃料批發價格較低的時期，我們的毛利受到負面影響，而在汽車燃料批發價格較高的時期，我們的毛利則受到正面影響(因為與這些折扣有關)。

零售部分

我們試圖通過“按泵”零售價格的變化，將汽車燃料批發價格的變化轉嫁給我們的零售客户；然而，市場條件並不總是允許我們立即這樣做。“按泵”零售價格的任何相關增減時間受到我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此，我們向客户收取的汽車燃料價格和我們從汽車燃料銷售中獲得的毛利可以在短期內大幅增加或下降。

我們的平均每加侖汽車燃料銷售價格和每加侖毛利的變化直接關係到原油和汽車燃料批發價格的變化。因此，我們報告的收入和銷售成本的變化主要與原油價格和汽車燃料批發價格有關，一般不是由於汽車燃料銷售量的變化，除非下文另有説明和討論。

我們通常在汽車燃料批發成本上升的時期，每加侖零售汽車燃料毛利潤較低，而在汽車燃料批發成本下降的時期，每加侖零售汽車燃料毛利潤較高。

如前所述，我們在2019年第三季度對剩餘的公司運營的網站進行了轉手。由於這一轉變，從2019年9月30日到2020年4月14日結束零售和批發收購，我們沒有任何公司運營的土地。

季節性對體積的影響

我們的業務受到季節性的影響，因為我們的批發和零售網站位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及不同季節零售客户活動相關變化的影響。歷史上，銷售量在第二和第三季度(夏季月)最高，冬季最低在第一和第四季度。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹增加了我們的某些經營費用和銷售商品的成本，從而影響了我們的財務業績。經營費用包括勞動力成本、租賃費用、一般費用和行政費用。雖然我們的批發部分受益於更高的條款折扣，因為更高的燃料成本，通貨膨脹可能對我們的運營費用產生負面影響。雖然我們在歷史上一直能夠通過價格上漲來轉嫁增加的成本，但我們無法保證今後能夠這樣做。

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購置和融資活動

我們的經營結果和財務狀況也受到我們的收購和融資活動的影響，概述如下。

業務結果

合併損益表分析

下文分析了我們的綜合業務報表，並列出了各期間損益表各細列項目大幅增加和減少的主要原因。我們的綜合業務報表如下(千)：