424B2

如果發生了本招股説明書中定義的更改控制觸發事件，我們可能需要按照票據本金的101%的購買價格，再加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)向持有者提出回購票據，如“票據更改控制觸發事件的説明”所描述的購買日期。

在此提供的票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的高級無擔保債務以及未來任何次級無擔保債務同等和按比例排列。紙幣面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市。

投資於債券涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本第 S-7頁中的潛在風險因素，以瞭解在購買票據前應考慮的重要因素。

證券交易管理委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程增訂本及其所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給其他監管機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每注			共計
公開發售價格(1)		99.109	%	$	495,545,000
承保折扣		0.650	%	$	3,250,000
付給克洛克斯的收益(支出前)		98.459	%	$	492,295,000

(1)	加上應計利息(如果有的話)，從2020年5月8日起，如果結算髮生在該日期之後。

承銷商預計將只通過存託公司及其參與者(包括盧森堡的 EuroleanandClearstream，盧森堡)於2020年5月8日或左右，以賬面形式向購房者提供票據。

聯合圖書運行管理器


花旗集團		高盛有限公司		J.P.摩根		摩根士丹利		富國銀行證券

高級聯席經理


MUFG		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行

聯席經理


Scotiabank		循環資本市場		法國巴黎銀行

2020年5月5日的招股説明書

你只應依賴於本招股説明書(br}補編)所載或以參考方式納入的資料、所附招股章程(經隨後提交的文件修改或取代者除外)以及任何有關的免費書面招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式合併的任何文件中所載的信息在適用文件的各自日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

招股章程


	頁
關於這份招股説明書的補充		S-1
前瞻性陳述		S-2
招股章程補充摘要		S-3
危險因素		S-7
收益的使用		S-8
資本化		S-9
註釋説明		S-10
美國聯邦所得税的某些考慮		S-18
承保(利益衝突)		S-24
法律事項		S-29
專家們		S-29
以轉介方式將文件編入法團		S-29

招股説明書


關於這份招股説明書			1
公司			1
收入與固定費用的比率			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
債務證券的一般條款			3
面額、登記及轉帳			4
付款及付款代理人			5
全球證券			5
某些公約			6
合併、合併和出售資產			9
違約事件			10
修改或放棄			11
滿意與解除			12
失敗			12
執政法			13
關於受託人			13
分配計劃			14
法律事項			16
專家們			16
以轉介方式將文件編入法團			16
在那裏你可以找到更多的信息			17

斯-我

此招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本補充招股書中所載或以引用方式併入本招股章程的資料與所附招股章程中所載的資料或所載的資料不一致，則本招股章程補編(包括本章程所載的資料)將適用，並將取代該等資料，或以提述方式納入所附招股章程內。

在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書補充文件和所附的招股説明書中所包含的或以參考方式納入的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充中所提及的文件中的信息。

在本招股説明書和附帶的招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，我們、公司、公司和Clorox的條款指的是Clorox公司及其子公司；術語Notes是指我們於2030年到期的1.800%高級債券。

S-1

本招股説明書、所附招股説明書和參考文件中載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明，其中包括與新型冠狀病毒(冠狀病毒)流行病的預期或潛在影響有關的聲明，以及政府、消費者、客户、供應商、僱員和公司對我們的業務、業務的相關反應，僱員、流動性、信譽、財務狀況和經營結果，以及任何此類前瞻性報表，無論是否涉及冠狀病毒大流行，都涉及風險、假設和不確定因素。除歷史資料外，關於未來數量、銷售額、有機銷售增長、外幣、成本、成本節省、利潤率、收益、每股收益、攤薄每股收益、外幣匯率、税率、現金流量、計劃、目標、預期、增長或盈利能力的報表是根據管理層的估計、信念、假設和預測編制的前瞻性報表。諸如可以、可以、可能、可能、預期、更容易預測、更好、更好、更精確這些前瞻性的陳述只是預測，受風險和不確定因素的影響。, 實際結果可能與討論的結果大相徑庭。可能影響業績和結果的重要因素與管理層的預期大不相同，或可能影響公司實現其戰略目標的能力，包括與冠狀病毒對公司的業務、業務和僱員的影響有關的不確定性以及在公司提交給證券交易委員會 (SEC)的文件中不時更新的題為風險因素和管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析的其他因素，這些因素可能與管理人員的預期大不相同，或可能影響公司實現其戰略目標的能力，包括與冠狀病毒對公司業務、業務和僱員的影響有關的不確定性，以及公司提交證券交易委員會 (SEC)的文件中不時更新的其他因素，包括公司截至2020年3月31日會計季度10-Q表的季度報告。

本招股説明書補編中的前瞻性陳述、附帶的招股説明書和參考文件均以管理層對未來事件的當前觀點和假設為基礎，並僅在作出之日發表意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，除非是聯邦證券法所要求的。

S-2

這個摘要突出了關於我們和這個產品的精選信息。它並不包含在決定是否購買票據時可能對您很重要的所有信息。我們鼓勵您在決定是否購買這些票據之前，閲讀完整的招股説明書、隨附的招股説明書以及我們向SEC提交的文件，這些文件是通過參考本招股説明書補充和所附的招股説明書而納入的。

Clorox公司

我們是消費和專業產品的領先跨國製造商和銷售商，本財政年度前9個月的淨銷售額為47億美元，截至2020年3月31日，全球約有8800名員工。

我們的產品主要通過大規模零售商、雜貨店、倉庫俱樂部、美元商店、家庭五金中心、藥品、寵物和軍事商店、第三方和自有電子商務渠道以及分銷商銷售。Clorox公司銷售一些最受信任和公認的消費者品牌，包括其同名的漂白劑和清潔產品鬆樹(Pine-Sol)。^®液體清潔劑-Plumr^®清除堵塞器，Poett^®家居護理產品，新步驟^®貓窩^®包，包裝和容器，金斯福^®燒烤產品，隱藏的山谷^®調味料和醬汁，布里婭^®水過濾產品^®天然個人護理產品，更新生命^®消化保健產品和彩虹燈^®，自然生命力和新細胞^®膳食補充劑。本公司還為專業客户銷售行業領先的產品和技術，包括在CloroxPro下銷售的產品和技術。和Clorox保健公司^®名牌。該公司在25個以上的國家或地區開展業務，並在100多個市場銷售其產品。

該公司主要營銷其領先品牌的中型類別，認為在財政上有吸引力。該公司的大多數產品競爭與其他國家廣告品牌在每一個類別內，並與私人商標品牌。

我們的行政辦公室位於1221年百老匯，奧克蘭，加利福尼亞州94612-1888年.我們的電話號碼是(510)271-7000，我們的網址是TheCloroxCompany.com。我們網站上的信息不以參考方式納入，也不構成本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-3

排名	這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的高級無擔保債務以及未來任何次級無擔保債務的償付權同等排列。在保證這些債務的資產範圍內，這些票據將實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的任何債務和其他負債。

可選贖回	在2030年2月15日之前(票面買入日期)，我們可以隨時按票據可選贖回價格贖回全部或部分票據，如“票據可選贖回説明”所述。在票面贖回日當日或之後，我們可以隨時以相當於贖回票據本金100%的贖回價格贖回全部或部分票據，另加對贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。參見Notes可選救贖的説明。

某些公約	有關票據的契約包括，除其他外，限制我們的能力和我們某些子公司創造留置權和進行銷售租賃交易的能力，並限制我們與另一人合併或合併或合併到另一人或將我們的所有或實質上所有資產出售、租賃或轉讓的能力。

強制性回購要約

如果發生了本招股説明書中定義的變更控制觸發事件，我們必須提出以相當於票據本金的101%的價格回購這些票據，如果有的話，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，直到購買日期為止。參見注釋的描述控制觸發事件的變化。

執政法	票據和契約受紐約州法律管轄。

收益的使用

出售債券的估計淨收益約為491，195，000美元(扣除承銷折扣和我們的發行費用)。根據我們的循環信貸協議，我們將用這筆貸款的淨收益來償還借款。任何剩餘的淨收益將用於一般公司用途。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。

S-4

參與發行的某些承銷商的某些附屬公司將至少獲得本次發行的淨收益的5%，用於償還根據我們循環信貸協議未償還的部分借款。參見收益的使用。相應地，此類承銷商可能被視為與我們有相當的利益衝突。該產品的分配安排符合FINRA 規則5121。根據這一規則，不需要任何合格的獨立承銷商，因為這些證券將被評級為投資級。此外，根據FINRA規則5121，根據規則5121有利益衝突的FINRA成員公司不得在未經客户事先批准的情況下將此產品出售給任意帳户。

追加發行	我們可以重新發行這一系列票據，並在未來發行無限制的額外票據本金，如債務證券一般條款的描述(附在所附的招股説明書中)。

危險因素	關於某些因素的討論，在決定投資於票據之前，請參閲S-7頁中的其他風險因素，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息，以便對某些因素進行討論。

受託人、司法常務官及付款代理人

富國銀行全國協會。

S-5

下表彙總了截至2019年6月30日至2015年財政年度以及截至2020年3月31日和2019年3月31日止9個個月的歷史財務和其他數據。截至2019年6月30日止的五個財政年度的財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的。截至2020年3月31日和2019年3月31日止的9個月期間的財務數據是從我們未經審計的臨時合併財務報表中得出的。管理層認為，這種未經審計的臨時合併財務報表反映了為公平列報這些期間的綜合業務結果所需的所有調整 (包括正常的經常性應計項目)。我們的歷史結果不一定表明今後各時期的行動結果。下文所列合併歷史財務和其他數據的摘要應結合管理部門對業務財務狀況和結果的討論和分析以及我們的歷史綜合財務報表和2019年6月30日終了的財政年度10-K表年度報告以及我們關於截至2020年3月31日的財務年度10-Q表格的季度報告中所載的相關説明閲讀，這些報告通過參考本招股説明書和所附的招股説明書而被納入本年度的財務狀況和結果分析。


	屬於或為.九個月結束三月三十一日(未經審計)				截至或截至6月30日的財政年度，
百萬美元，但每股數據除外	2020		2019		2019		2018		2017			2016		2015
操作
淨銷售額	$	4,738	$	4,587	$	6,214	$	6,124	$	5,973		$	5,761	$	5,655
毛利		2,134		1,994		2,728		2,675		2,671			2,598		2,465
持續經營收入	$	629	$	579	$	820	$	823	$	703		$	648	$	606
(虧損)停業業務的收入，扣除税後										(2	)				(26	)
淨收益	$	629	$	579	$	820	$	823	$	701		$	648	$	580
普通股
每股收益
持續作業
基本	$	5.01	$	4.53	$	6.42	$	6.37	$	5.45		$	5.01	$	4.65
稀釋		4.94		4.45		6.32		6.26		5.35			4.92		4.57
每股宣佈的股息		3.18		2.88		3.94		3.60		3.24			3.11		2.99
其他數據
資產總額(1)	$	5,850	$	5,162	$	5,116	$	5,060	$	4,573		$	4,510	$	4,154
長期債務(1)		2,288		2,286		2,287		2,284		1,391			1,789		1,786

(1)	對截至2016年6月30日和2015年6月30日的財政年度的數額進行了回顧性調整，以符合“會計準則更新第2015-03號會計準則更新”(利息估算)要求的債務發行成本的列報方式(分議題835-30)：簡化債務發行成本的列報方式。詳情見本公司歷史合併財務報表附註1和2017年6月30日終了會計年度表10-K所載相關附註。

S-6

在作出投資決定之前，你應仔細考慮以下風險因素和風險因素標題下的信息：2019年6月30日終了的財政年度10-K報表年度報告和2020年3月31日終了的財政季度10-Q表的季度報告，這些因素和信息被引用納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本招股章程補編和所附招股説明書中所包含或以參考方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作和財務結果。

與“説明”有關的風險

契約不限制我們可能招致的額外債務。

發行票據所依據的契約對我們可能產生的無擔保債務的數額沒有任何限制。作為票據持有人，我們的額外債務可能會對你方產生重要影響，包括使我們更難履行對票據的義務，如果有的話，降低你方票據的交易價值，並造成票據信用評級降低或撤回的風險。

我們的信用評級可能不反映投資於這些債券的風險。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，我們的信用評級的實際或預期的變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或銷售有關的風險的潛在影響。評級機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

如果活躍的交易市場沒有為票據開發，您可能無法出售您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上列出票據。雖然債券的承銷商已告知我們，他們打算在債券上開拓市場，但承銷商並無責任這樣做，並可隨時停止市場買賣。不能保證：

有關該等債券的任何市場的發展或延續；

任何確實發展的市場的流動資金；或

至於你出售你的票據的能力或你可以出售你的票據的價格。

缺乏活躍的交易市場可能會對債券的流動性和價值產生不利影響。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買這些票據。

當發生控制變更觸發事件時，如在此招股説明書增訂本中對Notes更改控制觸發事件的描述中所定義的，每個票據持有人將有權要求我們以相當於其本金的101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，另加應計利息和未付利息(如果有的話)，直至回購之日。如果我們經歷了控制變化觸發事件，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們的義務，以回購這些票據，或其他有相同或類似回購義務的未償票據。如果我們不能按照有關票據的契約的要求回購票據，就會導致契約下的違約，這可能會對我們和票據的持有者造成重大的不利後果。參見注釋的描述控制觸發事件的變化。

S-7

截至2020年4月30日，根據我們12億美元的五年無擔保循環信貸協議，我們有大約4.5億美元的未償借款，實際利率為1.4%。根據我們的循環信貸協議，在2024年11月15日到期的借款，可以隨時預付。我們將循環信貸協議下的借款用於一般公司用途，包括為週轉資金需求提供資金。

根據我們的循環信貸協議，參與發行的某些承銷商的附屬公司是貸款人，並將從這次發行中獲得一部分收益。見保險(利益衝突)。

S-8


	截至2020年3月31日 (未經審計)
百萬美元	歷史		如調整後反映這個供品
現金和現金等價物	$	496	$	537

短期債務：
應付票據和貸款(1)	$	638	$	188
短期債務總額：	$	638	$	188

長期債務(2)：
3.80%高級債券應於2021年11月到期	$	299	$	299
3.05%高級債券應於2022年9月到期		598		598
3.50%高級債券應於2024年12月到期		498		498
3.10%高級債券應於2027年10月到期		397		397
3.90%高級債券應於2028年5月到期		496		496
1.80%高級債券於2030年到期				491
長期債務總額：	$	2,288	$	2,779
股東權益		695		695

總資本化	$	2,983	$	3,474

(1)	截至2020年3月31日，應付債券和貸款包括根據我們12億美元的五年無擔保循環信貸協議未償還的4.5億美元借款和1.88億美元的商業票據借款。所有商業票據餘額將於2020年4月20日到期，並以手頭現金償還。

(2)	長期債務按未攤銷折扣、溢價和債務發行成本的面值淨值記賬。

S-9

我們將在此發行自2007年10月9日起由我們與紐約銀行信託公司(N.A.)作為託管人之間的一種義齒提供的票據，並與2009年11月9日第一批補充義齒髮行有關的票據予以補充，該補充劑指定國家協會富國銀行為一個或多個系列票據的託管人。該契約將由第八次補充義齒在本次發行的票據上予以補充。未經票據註冊持有人的同意，公司可不時增加所授權票據的本金總額，或在契約下發行任何其他系列債務證券。

我們目前不打算在任何國家證券交易所上市，也不打算通過任何自動報價系統獲得報價批准。我們不能向你保證，這種票據的活躍的公開交易市場將會發展起來。缺乏活躍的公開交易市場可能會對債券的流動性和價值產生不利影響。

本金、到期日和利息

這些票據的本金總額為5億美元。該批債券將於二0三0年五月十五日到期，並按本招股章程增訂本首頁所列年利率計算利息。票據的利息將從原始發行之日起計算，或從支付利息或撥備利息的最近利息支付日起計算。我們將在每年的5月15日和11月15日，從2020年11月15日開始，每半年一次向前兩個交易日(無論是否營業日)結業的記錄保持者支付利息。如任何利息支付日期、到期日或贖回日期是在非營業日的日子，則該付款將在下一個業務日支付，並且在該利息支付日、到期日或贖回日之後的期間內不計息。

不論是否為營業日，票據的利息將支付給在適用的記錄日營業結束時以其名義登記的人。票據的本金將在託管人指定的公司信託辦公室交還。只要票據以全球票據為代表，我們將以電匯方式向存託信託公司(DTC)或其指定人(視情況而定)支付利息，該公司將按照其慣常程序向受益持有人分發付款。見相應的圖書條目發行。

這些紙幣將發行面額為2，000美元和超過1，000美元的整數倍數。

可選贖回

在2030年2月15日之前(即債券到期日(票面贖回日期)前三個月)，該等票據可按我們的選擇，在任何時間全部贖回，或不時以相當於以下更大的整筆贖回價格贖回：

債券本金的100%；及

被贖回票據的本金和利息構成的剩餘預定付款的現值之和，如果這些票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，按適用的國庫券收益率加20個基點折現到贖回日(假設一年為360天，由12個30天月組成)，

S-10

要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。贖回通知書將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，以頭等郵件郵寄或以電子方式發送給每個票據持有人，在其註冊地址贖回。該等票據的贖回通知書，除其他事項外，將述明須贖回的款額。在贖回日期及之後，任何已贖回的票據將停止計息。如果在任何時候贖回的票據少於所有，受託人將按照DTC的適用程序抽籤或按比例或以受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇票據。

為釐定該等票據的整體贖回價格，適用以下定義：

商業日每週星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，銀行機構代替付款的銀行機構不經法律授權或有義務關閉的日期為星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

可比國庫券發行？？指由 an獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此目的，假定票據在票面贖回日到期)，在選擇時和按照慣例在中使用，為新發行的公司債務證券定價，這些債券的到期日與票據的其餘條款相當。

可比國庫券價格就任何贖回日期而言，指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價(不包括最高及最低的參考庫房交易商報價後)，或(2)如我們不能取得至少四個該等參考庫房交易商報價，則為 us所取得的所有參考庫房交易商報價的平均數。

獨立投資銀行家指花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)或富國銀行證券有限公司(WellsFargo Securities)。

參考庫房交易商Hin是指(I)花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)、摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)或富國銀行證券有限公司(WellsFargo Securities，LLC)及其各自的繼任者；不過，如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫券交易商。

參考國庫交易商引號就每份參考庫房交易商及該等票據的任何贖回日期而言，就每宗參考庫房交易商及該等票據的任何贖回日期而言，指的是由我們決定的該等債券的平均出價，並要求就該等債券的可比國庫券發行價格，在贖回日期前的第三個營業日的第三個營業日，在每宗個案中以的百分比以書面向受託人報價，由參考庫房交易商在紐約市時間下午5：00向受託人報價。

國庫券收益率就任何適用於該等票據的贖回日期而言，該債券的年利率相等於在緊接贖回日期之前的第三個營業日計算的每半年相等於到期日的等值收益率，而該利率是假定可比國庫券發行的價格，以其本金的百分比表示，相等於贖回日期適用的可比較庫房價格。

S-11

如果發生了本招股説明書中定義的更改控制觸發事件，除非我們已行使任何權利贖回本文中所述的票據，否則您將有權要求我們根據以下報價(變更控制報價)回購您的票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數倍數)。在“控制變更報價”中，我們將提供現金支付，相當於回購的票據本金總額的101%，再加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，在回購的票據上，到購買之日為止(“控制變更” 支付)。在控制變更觸發事件發生之日後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將向您發出通知，説明更改控制提議的條件。除其他事項外，這類通知將説明購買日期，該日期不早於30天，也不遲於發出通知之日( 更改管制付款日期)之日起60天，按照通知所述程序。如果通知是在控制變更的完成日期之前寄出的，它將聲明控制報價的變更以控制變更為條件，控制變更在控制付款日期或之前完成。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件的變化而回購票據的情況。凡有價證券法律、法規的規定與契約的變更觸發事件條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規，不因此類衝突而被視為違反了變更控制觸發事件規定的義務。

如果第三方提議以相當於其本金總額的101%的購買價格購買這些票據，加上截至購買日期的應計利息和未付利息，則不要求我們作出更改控制要約，其方式、時間和其他方式符合我們提出的變更控制要約的要求，而該第三方購買所有根據其提議適當提交和不撤回的票據。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

接受按照變更控制報價正確投標的所有票據或票據的部分；

在紐約市時間上午11時之前，向付款代理人交存一筆金額，相當於就所有已正確提交的票據或票據的部分支付控制變更的款項；以及

交付或安排將正確接受的票據連同一份高級人員證書交付或安排託管人註銷，該證書述明我們正在購買的票據的本金總額。

為上述討論持有人在發生控制權變更時可選擇回購的目的，適用下列定義：

資本存量任何人的股份、權益、購買權、認股權證、選擇權、參與權或其他等價物(不論如何指定的)權益，包括任何優先股和有限責任或合夥權益(不論一般或有限的)，但不包括可轉換為此種權益的任何債務證券。

變更控制指下列行為之一的發生：(1)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他(合併或合併除外)在一種或一系列相關的處置中發生的行為：(1)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他(合併或合併除外)處置

S-12

(Br)交易，我們所有或實質上所有的財產或資產，以及我們的附屬公司的財產或資產作為一個整體，交給除我們或我們的一個附屬公司以外的任何人(如“外匯法”第13(D)(3)節所用的)；(2)通過一項有關我們的清算或解散的計劃；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如上文第(1)款所界定)直接或間接地成為我們當時未償投票權股票的50%以上的受益所有人(以表決權而不是股份數目來衡量)；(4)董事會多數成員不再繼續任職的第一天；或(5)在任何該等交易中，我們與任何人或任何人合併或合併，或與合併，或與合併，或與我們合併，或與任何人合併，或與我們合併，或在任何該等交易中，

控制觸發事件的變化o指兩間評級機構在公告日期前60天起計的任何日期起計的任何日期停止將該等票據評定為投資評級，該安排可能導致管制的改變，直至該等管制的改變(觸發期)完成後60天為止，而該觸發期須予延長，只要該等債券的評等是公開宣佈考慮由任何一間評級機構調低其評級)。除非兩家評級機構在任何觸發期開始時對這些票據提供評級，否則這些票據將被視為在該觸發期內不再被這些評級機構評為投資等級。儘管如此，除非和直到控制更改實際完成，否則控制觸發事件不會被視為與任何特定的控制更改有關。

留任主任或(2)在獲提名或選舉時，獲提名或當選為本公司董事局成員的董事局成員，或(2)在獲提名或選舉時獲提名或當選為本公司董事局成員的，或獲提名或當選為我們董事局成員的任何一名董事，而該成員是本公司董事局的一名成員；或(2)獲提名或選舉時已獲提名或當選為本公司董事局成員的成員，或獲提名或當選為我們董事局的成員。

投資等級是指穆迪(Moody‘s)的評級等於或高於Baa 3(或等價物)和標準普爾(S&P)的 BBB-(或等效)。

穆迪指Moody‘s Investors Service，Inc.

人指任何個人、公司、合夥企業、合資公司、聯合股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體，幷包括“交易所法”第13(D)(3)條所使用的個人。

評級機構指(1)穆迪S和標準普爾中的每一家；和(2)如果穆迪或標準普爾中的任何一家停止對債券評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對這些票據的評級，則指“交易所法”第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級組織，由我們(經我們的董事會決議認證為認證)作為Moody s或S&P的替代機構，或兩者兼而有之。

標準普爾美股是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

有表決權股票指該人的所有類別的股本，而該等股本當時仍未償還，並通常有權在適用的董事、經理或受託人的選舉中投票。

排名

這些票據將是高級無擔保債務，與我們現有和未來的高級無擔保債務並列並按比例排列，並高於任何未來次級無擔保債務。筆記將是

S-13

這些票據將由一個或多個全球票據代表，這些票據將以直接貿易委員會或其指定人的名義交存並註冊。我們不會向您發出證書説明，除非在以下有限的情況下。每一份全球照會都將發給直接貿易委員會，該公司將保存其客户購買票據的參與者的電腦化記錄。然後，每個參與者將保存自己客户端的記錄。除非將其全部或部分兑換成一張有證書的票據，否則全球票據不得轉讓。然而，DTC、其被提名人及其繼任者可以將一份全球照會作為一個整體相互轉移，這些轉讓必須記錄在我們的記錄或由受託人保存的登記冊上。

全球票據中的實益利益將顯示 on，全球票據中實益權益的轉移將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義內的一家銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的一家清算機構。dtc持有其直接參與者向dtc存款的證券。直接交易委員會還記錄了證券交易的直接參與者之間的結算，如轉賬和質押，通過電子計算機化對參與者賬户的賬簿進行更改，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。

直接或間接通過或與參與者保持保管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等其他人也可以使用dtc的簿記系統。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給美國證交會。

為了方便起見，我們在本招股説明書中提供了DTC操作和程序的説明。這些操作和過程完全在dtc的控制範圍內，並且隨時可能被dtc更改。我們、承銷商或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC或其參與者聯繫，討論這些問題。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

在將全球票據交存直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將在其賬簿登記和轉帳系統上貸記承銷商指定的直接參與者的賬户，其中包括全球票據本金的一部分；以及

註釋的所有權將顯示在直接參與者的利益上，所有權的轉移只能通過直接理事會或其被提名人保存的記錄，以及直接和間接參與者的記錄，涉及參與者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，將全球票據所代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能會因缺乏對這種利益的實際明確擔保而受到影響。

S-14

只要直接買賣公司或其代名人是全球票據的註冊擁有人，則DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得根據契約或為任何目的而被視為該票據的所有人或持有人，包括關於向受託人發出任何指示、指示或批准，或收到通知。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們和受託人對與DTC或{Br}的票據有關的記錄或付款的任何方面都不負有任何責任或責任，以維持、監督或審查與票據有關的任何DTC記錄。我們和受託人對DTC的任何作為或不作為都沒有任何責任或責任。

DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、National{Br}證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

當您通過DTC系統購買票據時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，該參與者將獲得 dtc記錄上的票據的信用。當你實際購買這些鈔票時，你將成為它們的受益所有人。您的所有權權益將只記錄在直接或間接的參與者記錄。DTC將不瞭解您個人對票據的所有權。DTC的記錄將只顯示直接參與者的身份以及他們持有或通過他們持有的票據的本金。您不會直接從DTC收到關於您的購買或銷售的書面確認或任何定期的帳户報表。相反，你應該從你的直接或間接參與者那裏得到這些信息。因此，直接或間接參與者有責任對其客户持有的資產進行準確的記賬。託管人將將票據上的付款電匯給DTC的指定人。我們和託管人將把DTC的被提名人視為每個全球票據的所有人。因此，我們，受託人和任何支付代理人將沒有直接的責任或責任，以支付應付金額的全球票據給您或任何其他受益所有者該全球票據。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金額的付款後，按比例將直接參與方賬户按其所持股份記入付款日期。此外，DTC目前的做法是使用總括代理，通過任何同意的或表決權(如果適用)傳遞給這些參與者。這些參與者將根據自己的慣例，向票據的受益所有人支付款項，並在適用情況下徵求您的意見。支付給您的款項將由參與方負責，而不是由DTC、託管人或本公司負責。

由一個或多個全局紙幣代表的票據，只有在下列情況下才可兑換為以授權面額表示相同術語的有價證券：

DTC不願或不能繼續作為保存人，或不再是根據適用法律註冊的清算機構，我們在90天內未任命繼任人；

就該等註釋而言，會發生並正在繼續發生失責事件；或

我們決定停止簿記系統。

如果全球票據被兑換為證書票據，受託人將在其公司辦事處保存這些票據的登記簿，並遵循關於這些證書票據的習慣慣例和程序。就任何擬將核證票據兑換為全球票據而言，發行人或直接貿易公司須作出商業上合理的努力，向受託人提供或安排向受託人提供所有所需的資料。

S-15

在任何票據轉讓方面，轉讓人應利用商業上合理的努力，向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的信息，使受託管理人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於“守則”第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的任何這類資料，並無責任核實或確保該等資料的準確性。

歐洲清算和清泉，盧森堡

在直接貿易委員會、歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和清算銀行，S.A.(盧森堡，Clearstream)和之間建立了聯繫，這是兩個與直接貿易委員會類似的歐洲簿記保管人，目的是便利在美國以外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。

記事員只有在其參加這些系統的情況下，或通過參與這些系統的組織，才可通過歐洲清算或盧森堡DTC的帳户持有其票據。

盧森堡將通過歐洲清算銀行和Clearstream的客户證券賬户代表其參與者持有總括賬簿條目職位，盧森堡將在其各自的存款人的賬簿上持有盧森堡的名字，而這些賬户將在客户的證券賬户中以存款人的名義在DTC的賬簿上持有這些職位。盧森堡EuroClearandClearstream的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。

通過歐洲結算系統或Clearstream持有票據的人，盧森堡參與方將按照DTC規則，由其保存人代表有關的歐洲國際清算系統，通過DTC進行票據轉讓；然而，這種交易將要求該系統的參與者按照其規則和程序，並在其既定期限(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統(歐洲時間)交付行使指示。有關的歐洲國際結算系統，如符合其要求，將向其存款機構發出指示，以採取行動，透過直接交易委員會交付票據，並按照其翌日基金結算的正常程序，收取款項，以代其行使票據。關於通過歐洲清算和結算所持有的票據的付款，盧森堡將按照歐洲清算和結算系統的有關規則和程序，在其保存人收到的範圍內，貸記到歐洲清算參與方或清算銀行、盧森堡參與人的現金賬户。

盧森堡可在沒有通知的情況下改變其任何政策。

關於受託人

關於票據的受託人是富國銀行，全國協會，它也將作為票據的登記和支付代理人。威爾斯法戈證券有限責任公司是受託人的附屬公司，是最初的購買者之一。受託人對本文件或相關文件所載關於我們或我們的附屬公司或任何其他方面的信息的準確性或完整性，或對我們或任何其他當事方沒有披露可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件，不負任何責任。受託人不應負責監測我們的評級狀況，向任何評級機構提出任何請求，或確定是否發生了控制觸發事件的任何更改。

S-16

公司發行的長期債券和債券的二級交易一般是通過結算所或次日基金進行的。與此相反，這些票據將在dtc維持的當日基金結算系統中交易，直至到期，因此，dtc將需要在債券中的二級市場交易活動，以立即可用的資金進行結算。我們不能向你保證，如果有的話，立即可用的資金結算在票據的貿易活動的效果。

S-17

下面的討論描述了獲得、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税的後果，但並不完全分析與此相關的所有可能的税收考慮因素。我們根據“守則”的規定、根據守則頒佈或提出的適用的財務條例、司法當局和目前的行政裁決和慣例，對所有這些規定作出修改，可能是追溯性的，或作出不同的解釋。討論的範圍僅限於美國聯邦所得税對持有“守則”第1221條所指的作為資本資產並以發行價格購買票據的持有者的影響(即向公眾出售的第一個價格，不包括以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的債券公司、經紀人或類似人員，在這種價格下，大量票據是以貨幣出售的)。資本資產通常是作為投資而持有的資產，而不是作為庫存或作為用於貿易或企業的財產而持有的資產。這個討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與投資者的特定投資或其他情況有關。本討論也不涉及特定的税收後果，如果您受美國聯邦所得税法的特殊規則約束，則可能與您相關。例如，如果您是：

銀行、儲蓄機構、保險公司、退休計劃、房地產投資信託、規範投資公司、其他金融機構或金融服務公司；

證券或外幣經紀人或交易商；

一種非美國貨幣的持有者，其貨幣功能不同於美國的美元；

合夥企業或其他流動實體；

A分節S公司；

須繳納美國替代最低税率的人；

持有票據作為跨、套期保值交易、推定銷售或其他綜合交易一部分的人；

按美國聯邦所得税的目的，被歸類為外國直接投資公司或被控制的外國公司的外國公司；

免税實體；

由於在適用的財務報表(“守則”所界定的)中考慮到我們的説明的任何毛額項目而須遵守特別税務會計規則的人；

已不再是美國公民或居留外國人的人；或

獲得與他的工作或其他服務表現有關的票據的人。

此外，以下討論不討論任何財產，贈與，代-跳，轉讓，州，地方或外國税的後果。

如果合夥企業(或其他通過實體)持有票據，則合夥企業(或其他通過實體)的合夥人(或其他通過實體)的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業(或此類其他通過實體)的活動。如果您是這樣的合作伙伴(或其他通過實體)，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約產生的任何後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

S-18

在你收到或累積這些款項時，票據上所述利息的付款或應計利息應作為普通利息收入向你徵税(按照你的正常税務會計方法，按計)。對於美國聯邦所得税而言，使用權責發生制會計方法的美國持有者，必須隨着利息的增加，在收入中列入利息。對於美國聯邦所得税而言，使用現金收入和支付方法的美國持有者必須包括當美國持有者收到或可供收取的付款時，收入中的利息。預計，而且本討論假定，由於美國聯邦所得税的目的，票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行。

額外付款

在某些情況下(例如，對票據的描述，控制的變化，觸發事件的事件，以及非特定的可選擇的贖回)，我們可能有義務支付超過票據上規定的利息和本金的金額。這種付款的義務可能涉及美國有關或有債務工具的國庫條例的規定。如果票據被認為是或有付款債務工具，美國持有人可能被要求在持有人的票據上累積超過所述利息的收入，並在解決意外開支之前將在票據上實現的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。

根據美國現行的國庫條例，任何超過規定利息和本金的付款，如果在發行票據之日只有很小的機會，就不會導致票據被視為或有債務工具。因為我們認為，我們有義務支付任何此類款項的可能性很小，因此我們打算採取這樣的立場，即票據不是根據控制變化觸發事件可能發生超額付款的附帶付款債務工具。

我們還打算採取這樣的立場，即票據不是或有債務票據，因為有可能支付超出規定利息和本金的數額，因為這些超額數額將按照我們的選擇支付，而行使將使票據的收益率增加。

我們對處理這些緊急情況的決定對美國持有人具有約束力，除非美國財政部的適用條例規定的方式披露其相反的立場。我們的

S-19

美國持有者通常在出售、兑換、退休或其他應税處置票據時確認資本損益(如果有的話)(如果有的話)：(I)現金數額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(除非就一張票據收到的現金或其他財產可歸因於支付該票據的應計利息，在以前未包括在收入中的情況下，該數額應作為普通利息收入徵税)和(Ii)持有人在票據中按調整後的税基納税。美國持有者在票據中的税基通常是為票據支付的金額。根據上述有關額外支付方式的討論，如果票據在出售、交換或退休時持有超過一年，則收益或損失將是長期資本損益。非美國公司持有者可能有資格享受美國長期資本利得所得税的優惠税率。資本損失的扣除受限制。

信息報告和備份預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於向某些非法人美國持有人支付的票據本金、利息和溢價，以及票據銷售、兑換、退休、贖回或其他處置的收益，以及就這些付款而預扣的税款(如果有的話)。

此外，當您收到有關票據的利息、或在出售、交換、贖回、退休或其他處置票據時收到收益時，可按適用的法定利率(目前為24%)作為備用扣繳款項。通常，您可以通過適當執行美國國税局W-9表格或實質上類似的表格，在偽證罪的懲罰下，避免這種備份扣留，該表格規定：

你正確的納税人身份證號碼；及

一種證明，(A)由於您是公司或屬於另一個枚舉豁免類別，或(B)您已收到國税局通知您不再受備份扣繳的通知。

如果你沒有在美國國税局的W-9表格(或實質上類似的表格)上提供正確的納税人身份證號碼，你可能會受到國税局的處罰。但是，對某些持有人，包括公司、某些免税組織和某些外國人的付款，備份預扣繳將不適用，條件是他們的豁免備份預扣繳額得到適當確定。根據備份預扣繳規則扣繳的金額不是額外的税，只要您向國税局提供所需的信息，則可以退還或貸記到美國聯邦所得税負債項下。美國政府敦促美國税務顧問諮詢他們自己的税務顧問，説明他們是否有資格獲得豁免，以及獲得這種豁免的程序。

投資淨收入税

美國持有者是個人，不屬於豁免徵税的特別信託類別的遺產或信託，在有關的應課税年度內，須就(1)美國持有人的淨投資收入(如屬個人)或未分配的淨投資收益(如屬遺產及信託)或(2)美國持有人經修改的經調整毛收入(如屬個人)或經調整的毛收入(如屬遺產及信託)的應課税年度而徵收3.8%的税款；及(2)美國持有人經修改的經調整毛收入(如屬個個人的情況)或應課税年度的調整毛收入(如屬遺產及信託)，則須就應課税年度而徵收3.8%的税款。某些門檻值(就個人而言，為125，000美元至250，000美元，取決於個人的情況)。為此目的，資本淨投資收益一般包括從票據上支付的利息以及從以下方面獲得的收益。

S-20

出售票據，除非這種利息或收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中產生的(由某些被動或貿易活動組成的貿易或業務除外)。屬於個人、財產或信託的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種税是否適用於他們在票據投資方面的收入和收益。

非美國持有者

如本節所用，非美國持有者一詞是指不屬於美國持有者的票據的任何受益所有人( 合夥企業或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的其他過户實體除外)。

支付利息

一般而言，根據下文關於備用扣繳和金融行動特別法庭扣繳的討論，利息收入(包括票據應計利息的出售或其他應税處置所得)與美國貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約如此規定，不應歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)將不受美國聯邦收入或預扣税的約束，條件是：

你並不實際或建設性地擁有我們所有類別股票有權投票的10%或10%以上的綜合投票權；

您不是一家與我們有實際或建設性的股權關係的受控制的外國公司；

你不是一家根據在一般業務過程中訂立的貸款協議而獲得該等票據作為貸款延期的銀行；及

(A)你提供國税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或適當的替代或繼承表格，或其他適用的IRS表格W-8)，在偽證罪的懲罰下籤署，包括你的姓名和地址，並證明你的非美國持有人身份；或(B)如果某證券結算機構、銀行或其他金融機構在其交易或業務的普通過程中持有客户證券，(1)你向該組織或機構提供該表格；及(2)該組織或機構在作偽證的刑罰下，向我們或我們的代理人證明，該組織或機構已收到你或另一中介機構提供的表格，並向我們或我們的代理人提供該表格的副本。

美國財政部的規定提供了滿足上段所述認證要求的替代方法。美國財政部規定了通過合格中間人付款的特別程序。未來的投資者被敦促諮詢他們的税務顧問，如果有任何的影響，美國財政部的規定。

根據上述規定未免除美國預扣税的票據利息，與美國貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約如此規定，不能歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，一般將受到美國預扣税，目前税率為30%，除非適用的税務條約規定減少或消除這種扣繳税。為了要求税收條約的利益，非美國持有者必須提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或適當的替代或繼承表格或其他適用的國税局表格W-8)。根據美國財政部的規定，在某些情況下，要求條約利益的非美國持有者必須取得美國納税人的身份號碼，並向我們提供某些證明。

除適用的税務條約另有規定外，如果利息收入有效地與你從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於

S-21

由你在美國維持的常設機構或固定基地)。如果您是非美國持有者，是一家為美國聯邦收入(br}税目的而設立的公司，則在某些情況下，您還可以按30%的税率(或在適用的情況下，以較低的協議利率)對您有效關聯的利息徵收額外的分行利得税。

票據的出售、交換、退休、贖回或其他處置

以下文關於備用預扣繳和金融行動特別法庭扣繳的討論為前提，除非涉及應計利息和未付利息(該利息是受上述非美國持有者支付利息項下討論的規則約束)，一般情況下，你將不因在票據的出售、兑換、贖回、退休或其他處置上實現的任何收益而徵收美國聯邦所得税或美國代扣税，除非：

該收益實際上與您從事美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)；或

你是個人，在處置的應税年度(根據“守則”確定)期間，在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件。

除適用的所得税條約所規定的外，非美國持有者將根據適用於美國的正常聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税，該税率適用於與持有人在美國的貿易或業務的行為有效相關的票據的銷售或其他處置的收益(如果適用的所得税條約規定，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定的基礎)。屬於美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有者也可能要繳納上述與實際關聯收益有關的分支利得税。

如果一張紙幣的出售或其他處置的收益是由在美國的個人在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並符合某些其他要求的非美國持有者實現的，則該個人將按該應税年度的資本損失分配給美國來源的資本損失應按30%的現行税率(或在適用的所得税條約下按降低税率)徵收美國聯邦所得税，其數額為：從美國來源獲得的資本收益(包括出售或其他處置票據的收益)超過資本損失應分配給該應税年度的美國來源。為要求獲得適用的所得税條約的利益，非美國持有者必須及時向我們或我們的代理人提供適當和適當執行的國税局表格 W-8 BEN或表格。W-8 BEN-E(或適當的替代或後繼表格或其他適用的國税局表格 W-8)，如上文所述。

信息報告和備份預扣税

向非美國債券持有人支付的利息和從這些付款中扣繳的金額，如果有的話，一般都會在向美國國税局和非美國持有者的信息申報表中報告。根據特定條約或協定的規定，這些信息的副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。如果非美國持有人在適用的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格上作偽證，證明其非美國持有人身份，則備份、扣繳及附加資料報告將不適用於向非美國持有人支付票據的利息或本金。W-8 BEN-E(或適當的替代或後繼表格或其他適用的國税局表格 W-8)。

信息報告和備份扣繳不適用於(適用的美國國庫條例)的外國辦事處在美國境外銷售票據所得的任何款項，除非該經紀人：

(i)

是美國人；

S-22

是外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其合夥人中有一人或多人是美國(如適用的美國財政部條例所界定的)，這些人總計持有合夥企業收入或資本權益的50%以上，或在其納税年度的任何時候，該外國合夥企業從事的是美國的貿易或業務。

上一句第(一)、(二)、(三)或(四)項所述的任何經紀人的外國辦事處支付在美國境外進行的任何這類出售的收益，將受到信息報告的限制(但不受備份扣繳要求的約束)，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明你是非美國持有人，並且滿足了某些其他條件，或者你以其他方式確立了豁免。

向或通過經紀人的美國辦事處支付任何此類銷售的收益將受到信息報告和備份扣繳要求的約束，除非您提供第四項中所述的列於非美國持有者支付利息項下的陳述，或妥善填寫和執行國税局W-8 ECI表或以其他方式確定一項豁免。

根據備份預扣繳規則扣繳的金額不是額外的税，只要您向國税局提供所需信息，則可以退還或貸記美國聯邦所得税負債。

FATCA扣留

美國“外國帳户税收遵守法”(或簡稱FATCA)通常對債務票據支付利息徵收30%的預扣税，例如：

(i)

外國金融機構(如“守則”所界定)，除非該機構(A)滿足某些盡職調查、報告、扣繳和核證要求，或(B)是居住在與美國就金融行動協調框架達成政府間協定並遵守政府間協定的勤勉和報告要求的管轄區內的居民(這將包括向美國税務總局提供關於該機構某些美國賬户持有人以及某些外國實體的信息)；以及

(2)

非金融機構的外國實體，除非該實體證明它沒有任何實質性美國所有者或指明該實體的美國實質性所有者。

根據擬議的條例，美國財政部表示打算取消FATCA中適用於出售或以其他方式處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛利的扣留要求。美國財政部已表示，納税人可以依賴這些擬議的條例，直到最後確定。FATCA的例外和豁免適用於某些外國金融機構和非金融外國實體。投資者應就金融行動特別組織對其在債券上的投資的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

上文所述的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，根據持有者的特定情況，可能不適用。持有者應就購買、擁有和處置高級擔保票據對其產生的税務後果，包括國家、地方、外國和其他税法規定的税收後果，徵求税務顧問的意見。

S-23

我們與花旗集團全球市場公司、高盛公司、摩根證券公司、摩根士丹利股份有限公司和富國銀行證券有限公司就這些票據簽訂了一項承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的本金，而不是共同購買。


承銷商	校長金額備註
花旗全球市場公司	$	70,000,000
高盛有限公司		70,000,000
摩根證券有限公司		70,000,000
摩根士丹利有限公司		70,000,000
富國證券有限責任公司		70,000,000
MUFG證券美洲公司		32,500,000
加拿大皇家銀行資本市場		32,500,000
美國銀行投資公司		32,500,000
Scotia Capital(美國)公司		25,000,000
循環資本市場有限公司		17,500,000
法國巴黎銀行證券公司		10,000,000

共計	$	500,000,000

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已各自同意而不是共同購買所提供的所有票據(如果有的話)。

下表顯示了我們在這次發行中將支付給承保人的承保折扣。


	每注			共計
1.800%高級債券應於2030年到期		0.650	%	$	3,250,000

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書增訂本封面上規定的首次公開發行價格提供。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可按首次公開發行價格折價出售，折價為票據本金的0.400%。任何這類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣價不得超過票據本金的0.250%。如果所有票據未按首次發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何順序。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們無法保證債券交易市場的流動性。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。穩定的交易包括某些投標，或為防止或延緩在發行過程中債券市場價格下降而進行的購買。

S-24

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些事務可以在場外市場或其他方面。

我們估計，發行的總費用，不包括承銷折扣，將約為1，100，000美元，並將由我們支付。我們還同意償還承銷商的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，這一報銷費用被認為是對這一提供的承保補償。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經向發行人和與發行人有關係的個人和實體提供了各種服務，並可能在今後向它們收取或將收取習慣費用和費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並可積極為自己的賬户和客户的賬户買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和(或)票據(直接作為擔保其他債務的抵押品)和(或)與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户在這些資產、證券和票據上購買多頭和(或)空頭頭寸。此外，某些承銷商及其附屬公司在我們的信貸安排下充當放款人，並可能擁有我們的商業票據。, 包括商業紙，可以用本次發行的淨收益償還。威爾斯法戈銀行(WellsFargoBank，NationalAssociation)的受託人是富國證券有限責任公司(WellsFargoSecurities，LLC)的附屬機構。

我們已經同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

利益衝突

參與發行的某些承銷商的某些附屬公司將獲得至少5%的淨收益，用於償還根據我們的循環信貸協議未償還的部分借款。請參閲對收益的使用。相應地，此類承保人可能被視為與我們有更大的利益衝突。本次發行的分配安排符合FINRA規則5121。根據該規則，由於證券將被評級為投資級別，因此不需要任何合格的獨立承銷商。此外，根據FINRA規則5121，任何根據規則5121有利益衝突的FINRA成員公司不得在未經客户事先批准的情況下將出售給任意帳户。

沉降

我們預計將於2020年5月8日或左右以票據付款方式交付票據，這將是繼票據定價之後在美國的第三個營業日(這種結算稱為T+3 SECH)。

S-25

根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據將在T+3結算，因此，希望在定價日期兑換票據的購買者必須在任何此類交易的時間指定其他結算安排，以防止未能達成和解。購票人如欲在本合同所述交貨期前進行票據交易，請諮詢其顧問。

銷售限制

一般

這些票據在美國和美國以外的某些司法管轄區出售，但須遵守適用的法律。

加拿大

這些票據只能出售給購買者，或者被認為是作為本金購買的，而這些投資者是國家票據45-106所定義的經認可的投資者。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法 (安大略省)，是國家文書31-103中規定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股章程補充和所附招股説明書(包括任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買受人應參照買方、省或地區證券立法中的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節的規定33-105承保衝突(NI33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此條款有關的承保人利益衝突的披露要求。

禁止向EEA 和聯合王國零售投資者出售

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國(英國)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點(經修正，MiFID II)所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修訂的“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第(EU)2017/1129號指令(經修正的“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區或英國向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供票據的信息文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。本招股章程補編的基礎是，在原子能機構任何成員國或在聯合王國提出的任何票據的提議，都將根據“招股章程條例”規定的豁免作出，使其不受要求就提供票據而發表招股説明書的要求。為“招股章程規例”的目的，本招股章程或附帶的招股章程均不是招股章程。

S-26

在聯合王國，這份提供文件只分發給那些屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法”(金融促進令)第19條第(5)款(投資專業人員)範圍內的個人(1)，或(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非公司協會等)範圍內的人，或(3)本提供文件可在其他情況下合法傳遞而無需批准的人，2000年“金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第31(2)節(金融服務和市場法第31(2)節所界定的)根據金融服務和市場法第21條(所有這類人員一起被稱為相關的人員)作出或指示。

在聯合王國，本提供文件所涉及的任何投資或投資活動，包括票據，只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。在聯合王國，這份要約文件不得由與此無關的人採取行動或依賴。

每一家承銷商都代表並同意：

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達它所收到的投資活動(“金融管理資料系統”第21節所指)的邀請或誘使，涉及在“金融管理系統”第21條第(1)款不適用於 Clorox的情況下發行或出售票據；及

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它在中就聯合王國的照會所做的任何事情，或在其他方面涉及聯合王國的任何事項。

香港

本招股章程補編的內容尚未得到香港任何監管機構的審查、批准或授權。本招股説明書增訂本所載資料僅供參考，並不構成認購或購買任何票據或其他證券、其他產品或提供任何投資建議的要約、招攬或建議。

請注意本招股説明書的補充內容。如果你對這份招股説明書的任何補充內容有任何疑問，你應該獲得獨立的專業意見。在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第2章)所指的公眾要約或邀請的情況下，該等票據並沒有以(I)以外的任何文件提供或出售，亦不會以該等文件出售。32.“香港法例”(“公司(廢物)條例”)或“證券及期貨條例”(第3章)。571“香港法律”(Sfo)、 (Ii)給予“證券及期貨條例”所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，本招股章程補編並非“公司(Wump)條例”所指的招股章程，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件並沒有發出、傳閲、分發或由任何人管有(不論在香港或其他地方)，而該等公告、邀請書或文件並沒有發出、傳閲、分發或管有(不論在香港或其他地方)，或其內容相當可能會由香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準許)，但就票據而言，則屬例外，而該等票據是或擬只處置予香港以外的人，或只處置予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者。

日本

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)(FIEA)登記，因此，承銷商已代表並同意，它不會直接或間接地在日本或為任何日本人或其他人提供或出售任何票據，或直接或間接地在日本或為任何日本人的利益或其他人的利益，或為任何日本人提供或出售任何票據，除非根據豁免登記的規定，或為任何日本人的利益而直接或間接地進行再發行或轉售，或為了任何日本人的利益。

S-27

本招股章程補編、所附招股章程及與該等票據有關的任何其他資料，均未根據“證券及期貨法”(第2章)向新加坡金融管理專員遞交或註冊為招股章程。289)新加坡(SFA)。因此，本招股章程補編、所附招股章程及與該等票據的要約或出售有關的任何其他文件或資料，或就認購或購買而發出的邀請，不得發出、傳閲或分發，亦不得根據“證券發行條例”第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買的邀請書(不論是直接或間接的)，但(I)向機構投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定者)發出邀請，(Ii)依據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275(1)條所界定的有關人士(如“特別投資者條例”第275(2)條所界定的 )，或依據“特別財務條例”第275(1A)條所提述的要約，並按照“證券及期貨(投資者類別)規例”2018年“證券及期貨(投資者類別)規例”(如適用的話)第3條所指明的適用條件，或(Iii)以其他方式依據“證券及期貨(投資者類別)規例”任何其他適用條文所指明的適用條件。

凡該等票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該法團並非獲認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而該名個人均為認可投資者，或(B)一項信託 (如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每項信託的受益人均為認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定的)或該信託的受益人的新權利和權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“財務條例”第275條提出的要約獲得票據後6個月內轉讓，除非： (1)給機構投資者或有關人士，或(如屬該法團)如該項轉讓是由“財務條例”第276(3)(I)(B)條所提述的要約產生的，或(如屬該等信託)該項轉讓是由“特殊用途財務條例”第276(4)(I)(B)條所提述的要約產生的，或(2)如該項轉讓並無給予轉讓的代價，或(3)如該項轉讓是借法律的施行而作出的，則(4)如“財務條例”第276(7)條所指明的，或 (5)如新加坡2018年“證券及期貨(要約投資)(證券及證券衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

根據新加坡“證券及期貨法”(第289章)第309 b(1)(C)條發出的通知

這些票據是規定的資本市場產品(如新加坡2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所規定的)和不包括的投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

瑞士

“瑞士金融服務法”所指的票據不得在瑞士直接或間接公開提供，也不得申請或將在瑞士任何交易場所(交易所或多邊貿易設施)接受票據交易。本招股章程增訂本、所附招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成金融管理局規定的招股説明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供與這些票據有關的本招股章程補編、所附招股説明書或任何其他發行或銷售材料。

S-28

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2019年6月30日的會計年度的10-K報表中所列的合併財務報表，以及截至2019年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告都是在本招股説明書和註冊報表其他部分引用的{Br}。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

引用文件的合併

以下文件，我們已提交證券交易委員會(檔案編號1-07151)，是引用本招股説明書補充：

本公司於2019年8月14日提交的截至2019年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告(包括第III部分的資料，該報告引用公司對附表14A的最終委託書，於2019年10月2日提交)；

公司截至2019年9月30日止的財政季度10-Q季度報告，2019年10月31日、2019年12月31日、2020年2月4日和2020年5月1日提交的季度報告；

公司目前提交的表格 8-K，分別於2019年11月18日、2019年11月22日、2019年2月14日、2020年4月10日和2020年5月5日提交。

我們隨後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交併經修正的所有文件，但在適用的要約終止之前，我們根據表格8-K的某些項目向證券交易委員會提供而不是存檔的任何信息，應視為通過參考納入本“招股章程補編”。為本招股章程的目的，為本招股章程的目的，本章程補充文件所載的任何陳述，如本章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦因本章程內的提述而被修訂或取代，則須當作已在本章程內納入或當作是以提述方式納入的文件內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編的一部分。

我們將根據該人的書面或口頭要求，向每一位收到本招股説明書補編副本的人免費提供一份本招股章程補編中以參考方式納入但未隨本招股章程補充書一併交付的任何或全部文件的副本。請注意：請注意：祕書，1221百老匯，CA 94612-1888，或致電1-888-259-6973.

S-29


	頁
關於這份招股説明書		1
公司		1
收入與固定費用的比率		2
收益的使用		2
債務證券説明		3
債務證券的一般條款		3
面額、登記及轉帳		4
付款及付款代理人		5
全球證券		5
某些公約		6
合併、合併和出售資產		9
違約事件		10
修改或放棄		11
滿意與解除		12
失敗		12
執政法		13
關於受託人		13
分配計劃		14
法律事項		16
專家們		16
以轉介方式將文件編入法團		16
在那裏你可以找到更多的信息		17

-i-

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。在此登記程序下，我們可不時提供和出售證券，以證明我們在一個或多個系列中的高級無擔保債務，以不確定的總本金為限。我們可以按發行時確定的數額、價格和條件，按不同的系列提供這些債務證券。

我們將在一份附加的招股説明書中提供有關債務證券的補充信息。隨附的招股説明書將説明本金、到期日、利率或利率，利率是固定的還是可變的和/或任何確定利率、首次公開發行價格和每一系列債務證券的其他條件的方法。

我們可以向或通過承銷商提供和出售債務證券，這些承銷商可以作為委託人或代理人，直接向其他購買者或通過代理向其他購買者或通過這些方法的任何組合。見分配計劃。任何保險人、購買者或代理人的姓名及補償將在一份附帶的招股説明書中説明。

您應僅依賴於本招股説明書中提供的信息，或通過參考和所附的招股説明書補充明確地將本文件的一部分作為本文件的一部分。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。Clorox沒有在任何司法管轄區提出任何債務證券的要約，如果該提議是非法的。您不應假定本招股説明書及其附帶的招股説明書補充中的信息在本招股説明書和適用的招股説明書補充日期之後的任何日期都是正確的。除非上下文另有要求，否則，Clorox、HECH(公司)、HECH O我們、HECH OU和我們的Clorox公司及其附屬公司是指Clorox公司及其子公司。

公司

我們於1913年在加利福尼亞州奧克蘭成立，並在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於1221百老匯，加利福尼亞州奧克蘭，94612-1888年，我們的電話號碼是(510)271-7000。

我們可以在一個或多個不同的系列中不時發行高級債務證券。這些證券將在2007年10月9日由美國紐約州銀行信託公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)作為託管人，並由截至2009年11月9日的第一次補充義齒(第一次補充義齒)作為託管人，由美國和富國銀行(WellsFargo Bank，美國國家協會)作為託管人，第二次供應義齒(日期為2009年11月9日)，美國和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人，第三次補充義齒(自2011年11月17日起)之間，由美國和富國銀行(WellsFargo Bank)、全國協會(National Association)、作為託管人，第四次補充義齒(第四次補充義齒)發行，日期為2007年10月9日( )。截止2012年9月13日，美國與富國銀行(WellsFargo Bank)、美國國家協會(National Association)擔任託管人，第五次補充義齒(截至2014年12月9日)、美國與富國銀行(WellsFargo bank)之間、美國國家協會(National Association)作為託管人，以及第六次補充義齒(自2017年9月28日起)，由美國和富國銀行(WellsFargo Bank)擔任託管人(作為補充，指義齒)。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則義齒下的託管人將是富國銀行(WellsFargo Bank)，全國協會(NationalAssociation)。我們將在本招股説明書的補充中列入每一批提供的債務證券的具體條款。本招股説明書或隨附的招股説明書中關於義齒和債務證券條款的聲明和説明是這些規定的摘要，其意思不是完整的，應受債務擔保和義齒(包括我們不時在義齒下允許的所允許的任何修改或補充)的所有規定的約束和全面限定。

除非附加的招股説明書另有規定，債務證券將是我們直接的無擔保的高級債務，不會由我們的任何子公司擔保。債務證券將與我們的任何其他高級債務和非次級債務同等評級，並實際上從屬於我們子公司的任何債務和其他負債。

除非招股説明書另有規定，否則，在此標題下的附屬公司一詞只指Clorox公司，而不指我們的任何子公司。

適用的招股章程補編將列出每一套債務證券的條款，如適用，包括：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

應付債務證券本金的日期；

債務證券產生利息的利率(如有的話)和自起計利息的日期；

如果債務證券有利息，應支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期；

將支付本金、任何溢價和利息的地方，但紐約市曼哈頓以外的地方除外，可將債務證券交還或交換，並可向我們或向我們發出通知或要求；

任何可供選擇的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

任何償債基金或其他規定，使我們有義務贖回、償還或購買債務證券；

如可發行債務證券的貨幣為美元，則任何已登記證券可發行的面額(面額為$2，000元及其整數倍數為$1，000除外)；

如果不是美元，債務證券將被支付或以美元計價的貨幣；

如果債務證券最初以暫時全球安全的形式發行，則在何種情況下可以將臨時全球證券兑換為通用債務證券，確定債務證券是登記證券還是全球證券，以及與在交易所日期之前支付利息的全球證券的任何部分支付利息有關的規定；以及

債務有價證券的任何其他條款，其條款不得與1939年經修正的“信託法”的要求相牴觸。

這份招股説明書是一份登記聲明的一部分，它不限制我們可能發行的債務證券的總本金，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。除非在招股説明書補編中註明，否則我們可在發行時未獲發行的債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券，但為美國聯邦所得税的目的，此種額外債務證券須以 a合格重新開放發行，或以其他方式視為經修正的1986年“國內收入法”所指的同一發行的債券的一部分。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成印支義齒下的單一債務證券系列。

面額，登記和轉移

我們將發行債務證券作為註冊證券(沒有券)，無論是以證書形式還是以一種或多種全球證券的形式發行。我們將發行賬面債務證券作為註冊的全球證券.除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將發行面值為2，000美元的債務證券，或發行超過1，000美元的整數倍的債券。

持有人可將經核證的債務證券兑換為任何已述明到期日及相同系列及合計本金並具有相同條款及條件的任何獲授權面額的債務證券。每當任何這類債務證券被交還交易時，我們將執行，受託人將認證和交付使該交易所的持有人有權獲得的債務證券。

持有人可在我們為此目的而指定的證券登記官辦事處，以核證形式提交債務證券，以登記轉讓(連同印於已妥為籤立的證券上的轉讓表格)。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則證券登記員將是我們根據適用的債務證券的義齒指定的受託人。將不收取服務費

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將把債務證券的本金和保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)支付給我們將不時指定的付款代理人。然而，在我們的選擇，我們可以支付任何利息(1)通過支票郵寄給您的地址出現在安全登記冊或(2)電匯到一個帳户由您維持。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將在適用的付款日期向您支付利息，如果債務擔保在業務結束時以您的名義登記在定期記錄日支付利息的話。

除非在適用的招股説明書中另有説明，受託人將通過其指定辦事處擔任我們唯一的付款代理人。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處，但我們須在每個系列的每個付款地點維持一名付款代理人。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。如果兩年後，我們支付給支付代理人的款項仍然無人認領，付款代理人將把這些款項連同任何利息匯給我們，你可以只向我們尋求付款(如果我們被要求騙取款項，則只能向適用的國家付款)。

全球證券

我們將將任何全球性證券存放在適用的招股説明書(br}增訂本中指定的保存人或其指定人處。雖然適用的招股章程補編將描述保存安排的具體條款，但我們期望以下一般性規定適用於我們的保存安排：

全球證券將以保存人或其指定人的名義登記。在發行全球證券時，保存人或代名人將在其賬面登記和轉讓系統中，將由全球擔保所代表的債務證券本金記入在保存人或代名人名下的機構的賬户。如果我們直接提供和出售債務證券，我們將指定帳户貸記，否則，我們的承銷商或代理人將這樣做。全球安全中受益利益的所有權將僅限於參與機構或其客户。保存人或其被提名人將記錄參與機構在全球擔保中的受益權益的所有權和轉讓情況。參與機構將保存客户擁有和轉讓受益利益的記錄。一些法域的法律可能要求證券購買者以證書的形式接收證券。這將限制在全球安全中轉讓有益利益的能力。

只要保存人或其指定人是全球證券的登記所有人，它將被視為全球擔保所代表的全球債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受經證明的債務證券，也不得被視為因義齒項下的債務證券所有人或持有人。因此，如果持有人在全球擔保中擁有實益權益，持有人必須依賴保存人，並在適用情況下，依靠該持有人為客户的參與機構行使該持有人在印支義齒下的權利。

保存人可授予代理人，並以其他方式授權參與機構採取持有人根據義齒有權採取的任何行動。我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求股東或任何利益相關者在全球安全中採取任何行動，我們希望給予任何

一般來説，我們將直接向保存人或其指定人支付以全球證券為代表的債務證券。我們的理解是，保存人將貸記參加機構的賬户，然後這些機構將向其客户分發資金。我們還期望參與的機構支付給其客户的款項將由常設指示和習慣做法管理，就像目前為登記在街道名稱上的客户的帳户所持有的證券一樣，這將是參與機構的責任。我們、受託人或我們各自的代理人，對與全球擔保中的實益權益有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查與實益利益有關的記錄，均不負有任何責任或承擔任何責任。

通常，只有在下列情況下，才能將全球證券交換為有證書的債務證券：

保存人通知我們，它不願意或不能繼續作為保存人，或者它不再是一個登記的清算機構，此後沒有在90天內任命繼任人；

我們自行酌情決定，以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券不再由此類全球證券代表，或允許全球證券可交換；或

因義齒下的違約事件已經發生，並正在繼續涉及一系列證券。

某些公約

除非適用的招股章程另有説明，否則我們的債務證券將受益於印支義齒中所載的下列盟約：

對擔保債務的限制

公司本身也不允許任何受限制的附屬公司(下文界定)承擔、發行、承擔或擔保任何債務有價證券、債券、債權證或其他類似證據，證明借來的款項(在此稱為債務)，以公司或任何受限制子公司現在擁有或以下擁有的任何主要財產(下文界定)的質押或抵押或其他留置權作為擔保，或任何受限制附屬公司的股份(下文所界定)或任何受限制附屬公司的債項(此處稱為“留置權”)在不作出有效規定的情況下，未償還債務證券(如屬公司須如此釐定，則公司須如此釐定公司或當時存在或其後設立的、不從屬於該等債務證券的受限制附屬公司的任何其他債項)，須與(或在該等有抵押債務之前)同等及按比例地與該等有抵押債務作擔保，但該等有抵押債務須如此抵押。然而，上述限制不適用於：(A)對所取得的任何主要財產(不論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式)的留置權，公司或任何受限制的附屬公司在義齒髮生之日後建造或改進的、在購置、建造或改進之前、同時或之後360天內建造或假定的任何主要財產的留置權，以保證或為支付這種購置的全部或任何部分費用提供經費，建造或改進(包括與此有關的聯邦所得税目的資本化的相關支出)在義齒髮生之日後發生；(B)對任何財產、股本股份或收購時存在的債務的留置權，不論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式(包括對財產的留置權), (C)留置權，或擔保欠公司或任何受限制子公司的債務；(D)留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或其任何部門、機構、工具或政治分支機構，或附屬於該公司的政治實體，或有利於任何其他附屬機構；(D)留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或其任何部門、機構、工具或政治分部，或附屬於該公司或任何受限制子公司的政治實體。

(B)國家或其任何政治細分，根據任何合同或法規取得進展、預付款或其他付款或其他義務，或保證為獲得、建造或改善受此種留置權限制的財產的全部或部分費用(包括因污染控制、工業收入或類似的融資而產生的留置權)的全部或部分費用提供資金而產生的任何債務；(E)法律規定的留置權，如機械師、工人、修理工、材料工人、承運人、保管人、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，或因公司或任何受限制的子公司銷售產品或服務的合同而產生的政府(聯邦、州或市)留置權，或按金或保證解除上述任何規定；(F)根據工人的補償、失業保險或類似的法律和判決留置權而作出的目前不可免除的認捐或存款，或與投標、投標、合同(付款除外)或租賃公司或任何受限制的附屬公司有關的真誠存款，或保證公司或任何受限制的附屬公司的公共或法定義務的存款，或與取得或維持自我保險或獲得與工人補償、失業保險有關的任何法律、規章或安排的福利有關的存款，美利堅合眾國的老年養卹金、社會保險或類似事項、現金存款或保證擔保、上訴或海關債券的義務，公司或任何受限制的附屬公司是其中一方，或在訴訟或其他訴訟中的存款，如但不限於, (G)由任何訴訟或其他法律程序所產生或產生的留置權，而該等訴訟或其他法律程序正以適當的法律程序真誠地受到爭議，包括因對公司或該受限制的附屬公司作出的判決或裁決而產生的留置權，或公司或該受限制的附屬公司真誠地檢控公司或任何受限制的附屬公司為在公司或受限制的附屬公司作為一方的任何訴訟或其他法律程序中所招致的上訴或覆核或留置權而產生的留置權；(H)對尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府收費或徵款的留置權，或此後可不受懲罰地予以支付的留置權，或正在通過適當程序善意地提出異議的留置權；(1)由地役權構成的留置權，路權，分區限制、對使用不動產的限制、其所有權上的缺陷和不符合規定的情況、房東留置權和其他類似留置權和抵押權；(K)在公司或這類受限制的附屬公司的正常業務過程中對所涵蓋的財產的使用沒有任何重大影響，公司認為這些財產的價值沒有實質性減損；(J)在發行這類高級債務證券的第一天就存在留置權；(K)對現金和現金等價物的留置權，以保證衍生產品的債務；(K)對現金和現金等價物的留置權；(K)對擔保衍生債務的現金和現金等價物的留置權；提供受此種留置權制約的現金和現金等價物總額不得超過100，000，000美元；(L)僅因與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，以及與在債權人保管機構內的存款帳户或其他資金有關的補救辦法；提供(I)該存款賬户不是一個專用現金抵押品帳户，不受公司超過聯邦儲備委員會頒佈的條例所列限制的限制；及(Ii)該存款帳户並不打算向該存託機構提供抵押品；或(M)上述(A)至(L)(包括在內)條所提述的任何lien的全部或部分延展、續期或替換(或接續續延、續延或替換)；或(M)上述(A)至(L)條所提述的任何儲物帳户的全部或部分延展、續期或替換；提供(1)該項延展、續期或替換留置權只限於同一財產、股份或債項的全部或部分，而該等股份或債項須作延展、續期或取代(加上對該等財產的改善)及 (2)該留置權在該時間所擔保的債項並無增加。

儘管有上述限制，公司或任何受限制的子公司可能招致、發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，而不平等和迅速地擔保根據印支義齒髮行的未償債務證券，提供在產生、發行、承擔或擔保在產生、發行、承擔或擔保的情況下，在生效後，以及在任何同時被收回的債務的留存時，由本公司或受限制的子公司擔保的留置權擔保的所有未償債務的總額，如果沒有平等和快速地擔保未償債務證券，則連同依照下文第二段根據下文第二段對銷售和租賃交易的最高限額限制而發生的可歸屬債務總額(下文界定)，在此時間不超過(I)3億元或(Ii)公司綜合有形資產總額的15%。

儘管有上述規定，任何根據本盟約授予的未償高級債務證券的留置權，在所有持有人解除由留置權擔保的債務時，即應自動和無條件地解除，該留置權產生要求提供留置權，以擔保未償的高級債務有價證券(包括在償付該等債務下的所有義務後被視為解除的任何債務)，或就任何特定受限制的附屬公司的任何特定受限制的財產或股本而言，在出售、交換或轉讓給並非該主財產或資本存量公司附屬公司的任何人時，均應自動和無條件地解除該留置權所擔保的債務。

出售和回租交易的限制

禁止公司或任何涉及主要財產的受限制子公司進行出售和租回交易，除非 (A)公司或該受限制的附屬公司將有權根據上文關於擔保債務限制的 (A)至(M)條的規定，在不平等和按比例擔保未償的高級債務證券的情況下，產生由留置權擔保的債務；或(B)公司在交易結束後360天內，將根據這種安排出租的主要財產出售的淨收益不少於(X)其已供資債務的留存額(定義如下)；提供(2)除未償還的高級債務證券外，公司須在出售、建造或發展公司或其受限制附屬公司業務中使用或有用的其他財產、設施或設備後360天內，將該等未償還的高級債務證券本金減少(1)出售後360天內交付予受託人以供退休及註銷的任何未償還的高級債務證券的本金；及(2)公司或其受限制的附屬公司業務中使用或有用的其他財產、設施或設備的購買、建造或發展。儘管有上述規定，本款(B)項所指的退休不能通過到期日付款或任何強制性償債基金付款或強制性提前付款規定進行。本限制不適用於本公司與受限制的附屬公司之間或受限制的附屬公司之間的出售及租回交易，亦不適用於涉及收回為期不足三年的租契的交易。

儘管有上述限制，公司或任何受限制的子公司仍可進行出售和租回交易，提供在該項交易生效後，以及在任何同時被收回的已獲資助債務的留存後，在該時間存在的有關出售及租回交易的所有可歸屬債項的合計款額(上段所述準許的售賣及租回交易除外)，連同根據第二段在上述附擔保債務下根據第二段招致的所有未償還債務總額，在該時間並不超逾(I)3億元或(Ii)公司綜合有形資產的15%。

某些定義

上述公約摘要中使用的大寫術語有以下定義：

可歸屬債務在任何出售和回租交易方面，是指在確定之日，承租人在租約剩餘的期內對淨租金付款的義務的現值(按租賃條款中隱含的利率折現)(包括已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)。在任何一段時期內，根據任何租約支付的租金淨額，是指承租人根據該期間必須支付的租金和其他付款的總和，但不包括該承租人因維修、保險、税收、攤款、水費或類似費用而須支付的任何款項(不論是否指定為租金或額外租金)，或根據該等費用須由承租人按銷售、維修和修理、保險、税、攤款、水費率或類似費用支付的任何款項。

資本股指任何人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他相等的股份或權益(不論如何指定)，包括任何股份、權益、認股權證、認股權證。

合併的有形資產淨額指在確定之日，扣除所有流動負債後的資產總額(較不適用的準備金和其他適當可扣減的項目)(A)所有流動負債(不包括從公司最近公佈的合併資產負債表之日起12個月內到期的任何借款負債，但根據其條款，從該日起可根據借款人的選擇在該日起延長或延長12個月)；(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務折扣和費用以及任何其他類似無形資產，所有這些都列在當時公司最新的合併資產負債表上，根據公認的會計原則公佈和計算。

資金到位的債務指按其條款在債務人選擇的選擇下到期、可展期或可續期的債務，至該債務產生之日後12個月以上的日期。

人指任何個人、公司、合夥、合資企業、協會、聯合股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體，包括“交易法”第13(D)(3)節中使用的個人。

主要財產指位於美利堅合眾國境內(其領土或財產除外)併為公司或任何附屬公司所擁有的任何工廠、辦公設施、倉庫、配送中心或設備，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過公司綜合有形資產淨額的1%，但公司董事會真誠地認為對公司及其子公司經營的業務不具有重大重要性的任何財產除外，如董事會決議所證明的那樣。

受限制的附屬機構指公司擁有或租賃主要財產的任何子公司。

合併、合併和出售資產

除非(1)該人是根據任何本地司法管轄區的法律而組織和有效存在的法團、合夥、有限責任公司或信託，而該繼承人借在每一系列債務證券上及在義齒下所承擔的責任，則屬例外；(2)在該項交易生效後，沒有任何失責事件發生，而在通知或時間屆滿後會成為失責事件的事件，亦不得在義齒下發生及繼續，(3)由於該項交易，公司的財產或資產不受因義齒不會獲準的任何產權負擔所規限；及(4)公司須已交付高級船員證書及大律師意見，每份證明該筆交易或補充契約符合義齒的規定。

在公司與任何其他人合併或公司合併為公司的任何其他人或轉易、移轉或租賃公司的財產及資產時，該人的效力與上述條文大致相同，而由該合併或公司合併而組成的繼任人，或作出該等轉易、讓與租契的繼承人，須繼承、取代及行使公司在義齒下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承者已在本條例內被指定為公司一樣，而其後，除租契外，則屬例外，前任人將被免除在義齒和債務證券項下的所有義務和契約。

如發生失責事件(上文第(4)條所提述的關於我們的失責事件除外)，則受託人或該系列未償還證券的至少25%本金的持有人，可藉書面通知我們，而受託人可應該等持有人的要求，宣佈該系列所有證券的本金及應累算利息及未付利息(如有的話)是到期及應付的。在作出上述聲明後，該等本金及應計利息及未付利息將立即到期應付。如發生以上第(4)款所指的違約事件，則所有未償還證券的本金、應計利息和未付利息將在受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下立即到期和應付。

受託人不會被當作有任何失責或失責事件的通知，除非受託人的負責人員(如在義齒中所界定的 )已就失責或失責事件發出實際通知，或受託人已收到任何失責事件的書面通知，而該通知亦提述該等紀錄及印義齒。

為使任何系列證券的持有人能在義齒下(就上文第(4)款所提述的失責事件(就我們而言除外))提起法律程序，該系列證券的本金至少25%的持有人必須按照上述規定向我們發出書面通知，必須要求受託人以其本身的名義展開法律程序，並必須向受託人提供合理滿意的彌償，以應付遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任。如果受託人仍在60天內拒絕提起訴訟，且該系列證券的多數持有人沒有向受託人發出不一致的指示，則持有人只要不對該系列證券的任何其他持有人的權利產生不利影響，即可提起訴訟。但是，任何持有人都有權在任何時候提起訴訟，要求在到期日或到期後支付其證券到期的款項。

任何系列未償還證券的本金佔多數的持有人，如除因宣佈加速而未能繳付本金外，已治癒或放棄所有失責事件，則可撤銷該系列證券的加速聲明。

如果我們拖欠任何分期付款的利息，未能在30天內糾正違約，或在本金(或保險費)到期時拖欠本金 (或保險費，如果有的話)，則受託人可要求我們支付應付給受託人的所有款項，連同逾期本金或利息付款的利息，以及託收費用。

因義齒規定，如果發生違約，且仍在繼續，併為受託人所知，受託人必須在違約發生後90天內向每個持有人發送有關的違約通知。中的默認情況除外。

持有任何系列未償還證券本金(如有的話)多數的持有人，可放棄與該系列證券有關的任何以往的失責或失責事件，但如未能繳付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，或與未經每一受影響證券持有人同意而不能修訂的條文有關的失責行為除外。

修改或放棄

我們可以對義齒進行三種類型的改變。

需要持有人批准的變更。未經每一受影響持有人的批准，不能對印支義齒或特定系列的債務證券作出某些修改，其中包括：

降低本金或任何溢價，或改變特定系列債務證券的規定期限；

降低某一特定系列債務證券的利率或改變其規定的到期日；

以美元以外的貨幣支付本金、保險費或利息，或改變付款地點；

修改任何持有人在某一系列債務證券到期日應支付和應付的本金、溢價或利息的權利；

將某一特定系列的高級債務證券明確附屬於我們的其他債務；或

減少特定系列債務證券的本金，其持有者必須同意補充義齒或放棄其任何規定。

需要持有者多數票的改變。除上文所述的其他外，一般可通過持有某一特定系列債務證券未償本金總額的多數持有人投票贊成的方式修改該義齒和某一系列的債務證券。如果在印支義齒下發行的一系列以上債務證券受到該修正案的影響，則某一系列債務證券的表決將只對這類特定系列債務證券的印義齒進行修改。

不需要持有者批准的變更。我們和受託人可不時在未經持有人同意的情況下，為指明的目的而修改該義齒或某一特定系列的債務證券，包括：

反映後繼人繼承了我們，並根據債務證券和契約承擔了我們的契約和義務；

為某一特定系列債務證券的持有人增加進一步的契約，或放棄就某一系列債務證券賦予我們的任何權利或權力；

添加與特定系列的債務證券有關的任何額外違約事件；

將財產質押給受託人，作為特定系列債務證券的擔保；

增加對特定系列債務證券的擔保；

根據契約的規定，就某一特定系列的債務有價證券，指定國家協會富國銀行以外的受託人的證據；

我們以信託方式向受託人存放足以支付的債務證券的全部債務的款項，而該等債務證券以前並沒有交付以供註銷；如屬到期及應付的債務證券，則將本金(及溢價(如有的話))及應計及未付利息(如有的話)存入該等債項證券；如屬其他債務證券，則須將該等款項存放至規定的到期日或較早的贖回日期(如有的話)；

我們已就該系列的債項證券而支付或安排支付根據該義齒須支付的所有其他款項；及

我們已向受託人遞交了一份高級律師的證書和意見，每一份都説明所有這些條件都已得到遵守。

我們仍然有義務規定轉讓和交換的登記和提供贖回通知。

失敗

根據我們的選擇，我們可以在任何時候通過下列方式終止我們在“義齒”下有關某一特定系列債務證券的所有義務，但支付本金、任何溢價和該系列債務證券和其他特定義務的利息的義務除外：

將款項或美國政府債務存入受託人處，其數額足以支付本金、任何溢價和此類系列債務證券到期日的任何利息；以及

遵守其他具體條件，包括向受託人提交一份具有意義的律師意見，即由於我們的失敗，持有者將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

此外，我們可以在任何時候通過下列方式終止因義齒對特定系列債務證券的所有義務，包括支付本金、任何溢價和債務證券利息的義務：

將款項或美國政府債務存入受託人處，其數額足以支付本金、任何溢價和此類系列債務證券到期日的任何利息；以及

遵守其他具體條件，包括向受託人提交律師的意見，指出國內税務局已作出裁決，或美國聯邦税法有所改變

我們可以通過管理承銷商所代表的承銷集團或沒有承銷辛迪加的承銷商向公眾提供這些證券。如果承銷商被用於出售證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買。承銷商可以在一個或多個交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行的談判交易。與任何此類證券的承銷有關，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式，從作為代理人的購買者那裏得到我方或的賠償。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，並(或)從作為代理人的購買者處收取佣金。

如果我們在出售特定證券時使用承銷商或承銷商，我們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂承保協議。承銷商的名稱將在承銷商用來出售這些證券的招股説明書中列明。除非招股説明書另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受慣例條件的限制，如果購買任何證券，承銷商有義務購買所有所提供的證券。

根據“證券法”，參與發行證券的承保人、交易商及代理人可被視為“證券法”下的承保人。根據“證券法”，他們所獲的任何折扣或佣金，以及他們在轉售證券時所獲的任何利潤，均可視為承保折扣及佣金。如果任何實體被視為承保人或任何被視為承保折扣和佣金的金額，招股説明書補充將指明承保人或代理人，並説明從我們收到的賠償。

我們可以授權承銷商或作為我方代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求機構向我們購買證券的提議。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下我們都必須批准這些機構。任何買方根據任何這些合同所承擔的義務將受到下列條件的限制：根據買方管轄範圍的法律，在交付時不應禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

價格穩定和空頭頭寸

如果在出售過程中使用了承銷商或交易商，直到證券發行完成為止，證券交易委員會的規則可以限制任何承銷商投標和購買證券的能力。作為本規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定證券價格的交易。這些交易可包括為使證券的價格掛鈎、固定或維持價格而進行的投標或購買。如果承銷商在與發行有關的證券中創造空頭頭寸(即，如果他們賣出的證券比招股説明書補充的封面上所列所列的證券多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

對於上述交易對證券的價格可能產生的任何影響，我們不作任何表示或預測。此外，我們沒有表示任何承銷商的代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

Clorox公司在2017年6月30日終了的三年的年度報告(表10-K)中所列的Clorox公司的合併財務報表(包括其中所列的時間表)以及Clorox公司截至2017年6月30日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於其中，並以參考方式納入其中。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的，在此參考。

以引用方式納入文件

我們已將下列文件提交證券交易委員會 (檔案號1-07151)，並參考本招股説明書：

(a)

本公司於2017年8月15日提交的2017年6月30日終了的財政年度關於 10-K表的年度報告(包括2017年9月22日提交的公司關於附表14A的最後委託書的參考資料)；

(b)

公司於2017年9月30日截止的財政季度的季度報告(截至2017年9月30日)、2017年11月1日提交的季度報告、2018年2月提交的2017年12月31日季度報告和2018年5月2日提交的2018年3月31日季度報告；以及

(c)

本公司目前報告的表格8-K分別為：9月28日、2017年、2017年11月、2017年11月1日、2017年11月16日、2017年12月20日、2017年1月22日、2018年1月22日(經2018年3月30日修正)、2018年3月12日、2018年3月30日、2018年3月30日和2018年4月2日。

我們隨後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的、經修正的的所有文件，除我們根據適用的要約終止前根據表格8-K的某些項目向證券交易委員會提供的任何信息外，均應視為通過引用納入本招股説明書。為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被當作是藉本章程內的提述而納入，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們將根據該人的書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益的所有人免費提供一份本招股章程的副本，其中包括本招股説明書中以參考方式合併但未隨本招股章程交付的任何或所有文件的副本。請注意：請注意：祕書，1221百老匯，CA 94612-1888，或致電1-888-259-6973.

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以在華盛頓特區東100F街100號證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些報告和其他信息，包括以參考方式合併的文件(請致電20549)。1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料)。這些文件、報告和其他信息也可在證券交易委員會網站上查閲。http://www.sec.gov。我們的網站地址是www.thecloroxcompany.com。在我們的網站上的信息不構成本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。

我們還向紐約證券交易所提供信息，因為我們的普通股在紐約證券交易所交易。您可以在紐約證券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)的辦公室獲得我們的報告和其他信息，該公司位於紐約寬街18號，紐約，10005。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	極大值發行價每單位	極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
1.800%高級債券應於2030年到期	$500,000,000	99.109%	$495,545,000	$64,321.74


	九個月結束三月三十一日，				截至6月30日的一年，
	2018		2017		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		10x		10x		10x		10x		8x		8x		7x

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