根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-226796

招股章程
(2018年8月17日的招股章程)

43，350，000股普通股


海運控股公司

根據本招股説明書和附帶的招股説明書，我們將直接向少數機構投資者提供43，350，000股普通股，每股0.0001美元。 該股的發行價為0.12美元。同時，我們亦會向投資者出售認股權證，以每股0.12元的行使價格購買至多43，350，000股普通股。自發行之日起，私人 認股權證的有效期為五年。在行使這種認股權證時可發行的私募認股權證和普通股沒有根據經修正的1933年“證券法”(Br})進行登記，並不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提供的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的第506(B)條規定的“證券法”第4(A)(2)節規定的註冊要求而提供的。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“輪船”。截至此日為止，我們已按照表格F-3的一般指示I.B.5，在截至本招股章程增訂本的十二個月期間內出售總額為17，994，000美元的證券。根據表格F-3通用指令I.B.5持有的非關聯公司普通股的總市場價值為69，605，799.04美元，以本招股章程補充之日的209，340，749股普通股和非關聯公司持有的普通股為基礎，每股價格為0.3325美元，我們的普通股於2020年3月30日收盤價。因此，根據表格F-3的一般指示I.B.5，我們目前有資格提供和出售我們普通股的總計5，207，933.01美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-5頁和所附招股説明書第3頁中的“風險因素”，以及在我們2019年12月31日終了的會計年度的年度 報告(本報告以參考方式納入)中，閲讀在購買我們的普通股前應考慮的風險。

我們保留了Maxim集團有限責任公司(我們在此稱其為Placement代理)作為我們的獨家配售代理，以其合理的最大努力征求收購我們在 此次發行中的普通股的報價。根據本招股説明書補充或附帶的招股説明書，本公司不出售我們的任何普通股。我們預計，根據本招股説明書增發的普通股將於2020年5月7日或前後向投資者交付，但須符合慣例的結束條件。

 
 
每股
 
 
共計
 
公開發行價格
 
$
0.12
 
 
$
5,202,000
 
配售代理人費用(1)
 
$
0.0078
 
 
$
338,130
 
未計開支前的收益給公司
 
$
0.1122
 
 
$
4,863,870
 

(1)再轉嫁股我們已同意向安置代理人繳付相當於收入總額6.5%的現金費用。此外，我們同意支付安置代理人的某些費用和預付款，如“分配計劃”所述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本“招股説明書”或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim羣有限責任公司

本招股説明書的補充日期為2020年5月5日。
目錄
招股章程補充

 
頁
關於這份招股説明書的補充
斯-我
關於前瞻性聲明的警告聲明
S-II
民事責任的可執行性
S-iv
摘要
S-1
祭品
S-3
危險因素
S-5
收益的使用
S-8
資本化
S-9
私募交易
S-10
分配計劃
S-11
費用
S-13
法律事項
S-13
專家們
S-13
在那裏您可以找到其他信息
S-13

  頁
招股章程摘要
1
危險因素
3
關於前瞻性聲明的警告聲明
4
收入與固定費用的比率
6
收益的使用
7
資本化
8
稀釋
9
普通股價格區間
10
分配計劃
11
民事責任的可執行性
13
股本説明
14
債務證券説明
18
認股權證的描述
25
採購合同説明
26
權利説明
27
單位説明
28
費用
29
關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“大陸架”登記程序向委員會提交的一份登記聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是 本招股説明書補編，其中描述了本次發行的具體條款和特此提供的證券，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本“招股説明書”和所附招股説明書的文件。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息和披露，其中有些不適用於這次發行普通股。當我們提到招股説明書時，我們指的是合併的兩部分，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果本招股説明書補編與所附招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書中的信息。本招股説明書、所附招股説明書、任何免費書面招股説明書以及每一份參考文件均包括關於我們的重要信息、正在發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書增訂本及其附帶的招股説明書，以及在本招股説明書增訂本及所附招股説明書( 投資我們的普通股之前)標題下所述的附加信息，即“您可以找到其他信息的地方”。

為本招股章程的目的，在本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程所編入或當作為納入本招股章程的文件中所作的任何陳述，如本招股章程補充或其後提交的任何其他文件所載的陳述亦藉提述而納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作予以修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

你只應依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息、附帶的招股説明書和任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供與上述不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們只願意在允許出售或要約出售的地區出售我們的普通股。 你不應假定本招股章程補編、隨附招股説明書、任何免費書面招股説明書或在本招股説明書或隨附招股説明書中引用的任何日期所載的信息在 除該文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有説明，本招股章程補編中所有提及“美元”和“美元”的地方都是美元，本招股説明書中提出的財務資料來自財務報表，這些財務報表 是參照列入的，是按照美國普遍接受的會計原則編制的。我們的財政年度將於12月31日結束。
斯-我
關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書載有根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的某些前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明，以及歷史事實以外的其他聲明。此外，任何涉及 預測、預測或其他描述未來事件或情況的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應”、“將”和類似的表述可能表明前瞻性的陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不是前瞻性的。

本招股説明書補編中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括(但不限於)管理層對 歷史經營趨勢的審查、我們記錄中所載的數據以及第三方提供的其他數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測和我們無法控制的重大不確定因素和意外情況的影響，但我們不能向你保證我們將實現或實現這些期望、信念或預測。因此，警告您不要依賴 任何前瞻性語句.

除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項以及本文所載的文件之外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括：


 •
航運業趨勢的變化，包括租船費率、船舶價值和影響船舶供求的因素；


•
海運和其他運輸模式的變化；


•
幹散貨，包括海上運輸的幹散貨的供應或需求的變化，一般或在特定區域；


•
幹散貨航運業在建新建築物數量的變化；


•
船舶使用壽命和價值的變化以及對我們遵守貸款契約的相關影響；


•
我們車隊的老化和運營成本的增加；


•
改變我們完成未來、待定或近期收購或處置的能力；


•
我們有能力成功地利用我們擴大的艦隊；


•
改變我們的財務狀況和流動資金，包括我們支付我們欠下的款項的能力，以及為資本支出、收購和其他一般公司活動籌措額外資金的能力；


•
與我們的業務戰略、可能擴展的領域或預期的資本支出或運營費用有關的風險；


•
船員人數、停職天數、分類調查要求和我們船隊中船隻的保險費用的變化；


•
我們與合同對手之間關係的變化，包括我們的任何一個合同對手沒有遵守他們與我們的協議；


•
失去我們的客户、租船或船隻；


•
損壞我們的船隻；
S-II

 •
未來訴訟和涉及我方船隻的事件的潛在責任；


•
我們未來的經營或財務業績；


•
我們繼續經營下去的能力；


•
恐怖主義行為、其他敵對行動、大流行病或其他災難(包括(但不限於)2020年世界範圍新的冠狀病毒爆發)；


•
全球和區域經濟和政治條件的變化；


•
政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動，特別是在幹散貨航運業方面；以及


•
我們已向委員會提交或提供的登記聲明、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們最近關於表格20-F的年度報告，該報告通過參考 列入本招股章程補編。

這些因素可能導致實際結果或發展與我們任何前瞻性聲明中所表達的大不相同。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果或 發展。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，或即使基本實現，也無法保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些 不確定性，提醒潛在投資者不要過度依賴這種前瞻性的聲明。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。如果更新了一個或多個前瞻性 語句，則不應推斷將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。
S-III
民事責任的可執行性

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的，我們的主要行政辦公室設在美國境外。大多數董事、高級職員和我們獨立註冊的公共會計師事務所都居住在美國境外。此外，我們的所有資產，以及董事、高級人員和獨立註冊會計師事務所的資產，基本上都位於美國境外。因此， 你可能不可能在美國境內向我們或其中任何一個人提供法律程序。你也可能無法在美國境內外執行在美國法院對我們或這些人提起訴訟的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款採取的行動。

此外，這些司法管轄區的法院是否(I)會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院對我們、我們的董事或官員和這些專家的訴訟中獲得的判決，或者在最初的訴訟中根據這些法律對我們、我們的董事或官員和這些專家執行責任，這是有重大疑問的。
S-iv
摘要

本摘要突出了本招股説明書的其他部分或本文引用的文件中的某些信息，該摘要的全部內容由 更詳細的信息限定。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀這份完整的招股説明書、隨附的招股説明書以及其中以參考 方式合併的文件，包括我們的財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。作為投資者或潛在投資者， 您還應仔細審查本招股説明書補編中題為“前瞻性報表的謹慎聲明”和“風險因素”的章節、隨附的招股説明書以及我們關於2019年12月31日終了年度20-F表的年度報告，這些部分在此以參考的方式納入。

除非上下文另有規定，如本招股説明書所用，“公司”、“海權”、“我們”、“我們”和“我們”指的是海能海事控股公司及其所有子公司，以及“海能海運控股公司”。僅指海運控股公司，而不是其子公司。我們用“載重量噸”這個術語來描述我們船隻的大小。每噸等於1，000公斤的 每噸是指一艘船隻所能運載的貨物和用品的最大重量。我們的報告貨幣是美元，本招股説明書中對“美元”或“美元”的所有提述都是美元，而本招股説明書中提供的財務 信息是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的會計原則編制的本招股説明書中引用的財務報表。

概述

我們是海能海運控股有限公司，一家國際航運公司，專門從事幹散貨，主要是鐵礦石和煤炭的全球海運運輸。我們的艦隊目前由十艘現代設計的艦隻組成.我們是唯一一家在美國資本市場上市的純粹的Capesize航運公司.我們相信，我們已在國際幹散貨航運業的聲譽，經營和維護高標準的性能，可靠性和安全的 船。我們的管理團隊由具有豐富經驗的管理人員組成，他們經營大型和多樣化的船隊，與越來越多的國際租船公司有着密切的關係。

我們管理我們的船舶的運作，保險，索賠和加油，並有我們的第三方技術和商業經理的全面監督。根據與我船擁有或經營子公司的技術管理協議，V.Ships是一個獨立的第三方，為我們的船隻提供技術管理，包括一般行政和支助服務，如船員和其他技術管理、與 船有關的會計和規定。富達是一個獨立的第三方，根據與我們全資擁有的船舶管理子公司海能管理公司的商業管理協議，為我們船隊中的所有船舶提供獨家的商業管理服務。海能管理公司為我們提供了其他一些管理服務。

我們的艦隊

我們目前的艦隊

截至本招股説明書之日，我們擁有十艘船長級船舶，載貨能力約為1，748，581載重噸，平均船齡約為11年。

下表列出了截至本招股説明書補編之日我國船隊中的船隻：
船舶名稱
建年
DWT
旗子
院子
就業類型
團契
2010
179,701
米
大宇
斑點
冠軍賽(1)
2011
179,238
米
鬆東
T/C指數(2)
夥伴關係
2012
179,213
米
現代
T/C指數(3)
騎士艦(4)
2010
178,978
利布
現代
關聯T/C指數(5)
老爺
2010
178,838
利布
現代
T/C指數(6)
格洛裏烏什
2004
171,314
米
現代
T/C指數(7)
領導能力
2001
171,199
巴
Koyo-Imabari
斑點
吉努西普
2010
170,058
米
鬆東
斑點
首相
2010
170,024
移徙組織
鬆東
T/C指數(8)
斯奎爾希
2010
170,018
利布
鬆東
T/C指數(9)

 
(1)
2018年11月，我們與嘉吉國際(Cargill International SA)或嘉吉(Cargill)達成了一項融資協議，根據該協議，這艘船被出售，並以光船形式從嘉吉(Cargill)租回，為期5年。我們在五年期間結束時有購買義務，我們還可以選擇在光船租賃期間的任何時候回購該船。
S-1
 
(2)
這艘船是由嘉吉包租的。這艘船於2018年11月7日交付租船人，僱用期為60個月，另有24至27個月( )由租船人選擇。每日租船淨額是根據波羅的海海商指數(BCI TCE)的五條T/C航線加上每日洗滌器毛保費1，740美元計算的。此外，時間租船 為我們提供了一種選擇，可將指數掛鈎匯率轉換為固定費率，為期3至12個月，按當時通行的Capesize遠期貨運協定費率(FFA)定價。
 
(3)
這艘船由一家主要的歐洲公用事業和能源公司租用，於2019年9月11日交付租船人，為期至少33個月至最長37個月，可選期限約為11至最多13個月。每日租船淨額是根據BCI TCE計算的指數關聯費率計算的。此外，時間包機為我們提供了一種選擇，在租用期間的任何一段時間內， 被轉換為固定費率的時間包租，在三個月至12個月之間，其費率與各自的Capesize FFA的現行價值相對應。
 
(4)
2018年6月，我們與中航國際租賃有限公司(簡稱中航)簽訂了一項融資協議，根據該協議，這艘船將以光船形式從 AVIC的附屬公司Hanchen Limited或Hanchen出售並租回，為期8年。我們在八年期間結束時有購買義務，我們還可以選擇在光船租賃交貨兩週年之後的任何時候回購該船。
 
(5)
這艘船將由ST船運有限公司包租。嘉能可有限公司是嘉能可有限公司的全資子公司，或稱嘉能可，是一家領先的跨國商品貿易和採礦公司，自2020年5月起，為期至少36個月至最長42個月，兩個可選期限約為11至最多13個月。每日租船淨額是根據BCI TCE計算的指數關聯費率計算的。
 
(6)
這艘船由一家主要的歐洲公用事業和能源公司租用，於2019年8月4日交付租船人，為期至少33個月至最長37個月，可選期限約為11至最多13個月。每日租船淨額是根據BCI TCE計算的指數關聯費率加上淨每日洗滌器保險費3，735美元計算的。此外，時間包機為我們提供了在租用期間的任何 段時間轉換為固定費率的時間包租，在三個月至12個月之間，與各自的Capesize FFA的現行價值相對應的費率。
 
(7)
這艘船由一家幹散貨包租公司租用，並於2020年4月23日交付租船人，為期至少10個月至最長14個月，以直接延續以前的租船。每日租船淨額是根據BCI TCE計算的指數關聯費率計算的。
 
(8)
這艘船由嘉能可租用，並於2019年11月29日交付租船人，為期至少36個月至最長42個月，兩個可選期限約為11至 ，最長13個月。每日租船淨額是以BCI TCE為基礎，加上每日洗滌器毛保費2163美元計算的。
 
(9)
這艘船由嘉能可租用，並於2019年12月19日交付租船人，為期至少36個月至最長42個月，兩個可選期限約為11至 ，最長13個月。每日租船淨額是根據BCI TCE計算的指數關聯費率，加上每日洗滌器總保費2，163美元。

旗幟鑰匙：
巴哈馬、馬恩島、利比裏亞、馬紹爾羣島。

企業信息

我們於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，最初的名稱是海能合併公司，我們於2008年7月11日改名為海能海事控股有限公司的全資子公司。我們的註冊地址位於馬朱羅，96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是：馬紹爾羣島公司信託公司、信託公司綜合體、阿澤爾採取島、馬朱羅島、96960。我們的主要執行辦公室位於154號Vouliagmenis大道，166號，74號，雅典，希臘。我們的主要執行辦公室電話號碼是+30 213 0181507。我們的公司網址是www.seanergymartime.com。我們網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和 信息聲明，以及我們通過電子方式在www.sec.gov上存檔的其他信息。
S-2
祭品

發行人
 
海運控股公司
 
 
 
截至本招股説明書增發日期已發行的普通股
 
218，967，939普通股
 
 
 
發行普通股
 
43，350，000股普通股
 
 
 
發行後立即發行的普通股
 
262，317，939普通股
 
 
 
收益的使用
 
我們打算將這一提議的所有淨收入用於一般的公司目的，其中可能包括根據我們的增長戰略預付債務或部分資助購置現代Capesize幹散貨船舶。然而，我們目前沒有任何債務預付的明確計劃，也沒有確定任何可能的收購，我們不能保證我們將能夠完成任何債務預付或購買任何我們能夠確定的船隻。我們預計此次發行的淨收益將約為470萬美元，扣除安置代理的費用和其他估計的提供費用。
 
 
 
危險因素
 
投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-5頁及所附招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及我們2019年12月31日終了會計年度的年度報告(以參考方式納入)，以閲讀在購買我們的普通股前應考慮的風險。
 
上市
 
我們的普通股在納斯達克上市，代號為“船”。
 
 
 
同時私人配售
 
在同時進行的私人配售中，我們向購買我們的普通股的購買者出售這種發行認股權證，以每股0.12美元的行使價格購買43，350，000股我們的普通股。我們 只在行使這種認股權證以換取現金的情況下，才能從同時進行的私人配售交易中獲得毛收入。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股，根據本招股章程補充和附帶的招股説明書，不提供 。見“私人安置交易”。

如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量不包括：


 •
43，350，000股可在行使與本發行同時發行的私募認股權證時發行的普通股；


•
766，666股普通股，可在行使未發行的A類認股權證時發行，行使價格為每股30.00美元，該認股權證在納斯達克資本市場以“SHIPW”為代號進行權證交易，於2021年12月到期；


•
行使已發行B類認股權證可發行的普通股4，830，000股，行使價格為每股1美元，該認股權證在納斯達克資本市場以“SHIPZ”為代號進行權證交易，於2022年5月到期；


•
1，823，529股普通股，可在行使向傑爾科三角洲控股公司(Jelco Delta Holding Corp.)發行的B類認股權證時發行，該公司是我們的主要股東克勞迪婭·萊斯蒂斯(Claudia Restis)的附屬公司，根據Jelco與該公司於2019年5月9日達成的證券購買協議發行；


•
代表行使認股權證可發行的普通股21萬股，每股行使價格為1.00美元，認股權證於2022年5月到期；
S-3

 •
行使已發行D類認股權證可發行的普通股35，299，000股，行使價格為每股0.12美元(自2020年4月22日起自每股0.17美元調整後)，該認股權證於2020年4月2日在我們的公開發行中發行，於2025年4月到期，預計將在納斯達克資本市場交易；


•
1，764，500股普通股，可在行使代表的認股權證時發行，該認股權證於2020年4月2日結束，每股行使價格為0.2125美元，該認股權證將於2023年3月到期；


•
行使2020年4月14日止的私募發行認股權證時，可發行的普通股5，000萬股，行使價格為每股0.135美元；


•
行使於2020年4月22日止的私募認股權證時，可發行的普通股50，750，000股，行使價格為每股0.12美元；


•
42，950，000股普通股在行使於2020年5月4日結束的私募發行認股權證時，可以每股0.12美元的行使價格發行；


•
2，867，776股可在行使可轉換票據時發行，其中281，481股普通股可根據我們於2015年3月12日向Jelco發行的可轉換票據行使轉換期權發行，我們向Jelco發行的轉換期權 1，567，777普通股可根據我們向Jelco發行的經修正的2015年9月7日可轉換票據發行，1，018，518股普通股可根據我們向Jelco發行的2017年9月27日的可轉換票據行使 轉換期權而發行。
S-4
危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮所附招股説明書和 在我們209-12年12月31日終了年度的年度報告第4頁“風險因素”標題下所描述的風險，該報告是通過參考本招股説明書補充而納入的。此外，您還應仔細考慮年度報告中的其他 信息，以及通過參考本招股説明書補充而納入的其他文件。參見“在哪裏可以找到其他信息”。上述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，你可能會失去對普通股的全部或部分投資。

我們有廣泛的酌處權，在使用淨收益從這次發行，並可能使用淨收益的方式，您不同意。

我們的管理層在運用這次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改進我們的業務結果或提高我們的 證券價值的方式使用這些收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的證券價格下跌。在申請這些 基金之前，我們可以以一種不產生收入或失去價值的方式投資這一發行的淨收益。

我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股票證券，這會削弱我們現有股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們可以在未來發行更多普通股或其他同等或高級的股本證券，而不經股東批准，除其他外，涉及未來船隻收購、償還未償債務和轉換可轉換金融工具等。

在這些情況下，我們增發普通股或其他同等或高級的股本證券，會產生以下影響：


 •
我們現有股東對我們的比例所有權權益會減少；


•
可用於支付我們普通股股利的現金比例可能減少；


•
以前每一筆未付的普通股的相對投票權可能會減少；以及


•
我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，我們可能有責任根據未發行認股權證及可轉換票據的條款發行額外普通股，詳情如下：


 •
43，350，000股可在行使與本發行同時發行的私募認股權證時發行的普通股；


•
766，666股普通股，可在行使未發行的A類認股權證時發行，行使價格為每股30.00美元，該認股權證在納斯達克資本市場以“SHIPW”為代號進行權證交易，於2021年12月到期；


•
行使已發行B類認股權證可發行的普通股4，830，000股，行使價格為每股1美元，該認股權證在納斯達克資本市場以“SHIPZ”為代號進行權證交易，於2022年5月到期；


•
1，823，529股普通股，可根據Jelco與Jelco之間的證券購買協議在行使向Jelco發行的B類認股權證時發行；


•
代表行使認股權證可發行的普通股21萬股，每股行使價格為1.00美元，認股權證於2022年5月到期；
S-5

 •
行使已發行D類認股權證可發行的普通股35，299，000股，行使價格為每股0.12美元(自2020年4月22日起自每股0.17美元調整後)，該認股權證於2020年4月2日在我們的公開發行中發行，於2025年4月到期，預計將在納斯達克資本市場交易；


•
1，764，500股普通股，可在行使代表的認股權證時發行，該認股權證於2020年4月2日結束，每股行使價格為0.2125美元，該認股權證將於2023年3月到期；


•
行使2020年4月14日止的私募發行認股權證時，可發行的普通股5，000萬股，行使價格為每股0.135美元；


•
行使於2020年4月22日止的私募認股權證時，可發行的普通股50，750，000股，行使價格為每股0.12美元；


•
42，950，000股普通股在行使於2020年5月4日結束的私募發行認股權證時，可以每股0.12美元的行使價格發行；


•
2，867，776股可在行使可轉換票據時發行，其中281，481股普通股可根據我們於2015年3月12日向Jelco發行的可轉換票據行使轉換期權發行，我們向Jelco發行的轉換期權 1，567，777普通股可根據我們向Jelco發行的經修正的2015年9月7日可轉換票據發行，1，018，518股普通股可根據我們向Jelco發行的2017年9月27日的可轉換票據行使 轉換期權而發行。

在行使這些認股權證和可轉換票據時，我們增發普通股將使我們現有股東的比例所有權權益減少，但行使認股權證或 票據持有人除外；現有股東持有的每一股先前未清普通股的相對投票權減少；而且，根據我們行使這些認股權證或票據時和如果行使這些認股權證或票據時的股價而定，可能導致對我們股東的 稀釋。

將來發行或出售我們的普通股，或將來發行或出售我們的普通股，可能導致我們的證券的交易價格下降，並可能損害我們通過隨後的股票發行籌集資金的能力。

我們已經發行了大量的普通股，而且將來可能會這樣做。根據我們尚未發行的認股權證發行的股票，包括同時進行的私募發行的認股權證，可能導致我們普通股的市價下跌，並可能對我們的每股收益產生不利影響。此外，今後在公開市場上出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下降，並可能大大削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。

我們的普通股的市價可能會因為在市場上出售大量普通股，包括我們的大股東出售普通股，或認為這些出售可能發生的看法而下跌。這些出售或認為這些出售可能發生的看法，也可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本 證券籌集資金的能力，或使我們今後在我們認為適當的時間和價格更難或不可能出售股票證券。我們無法預測將來出售普通股或其他與股票有關的證券會對我們的普通股的市場價格產生何種影響。

我們的貸款協議及其他融資安排，包括並預期其他日後的貸款協議及融資安排，會載有限制我們流動資金及公司活動的限制性合約，這些限制可能會限制我們的運作靈活性，並對我們的財政狀況及運作結果造成不良影響。此外，由於在我們的貸款協議和融資安排中存在交叉違約條款，我們在一筆貸款下的違約可能導致多筆貸款的違約。

我們的貸款協議和其他財務安排，包括並預期日後的貸款協議和融資安排會包括習慣公約和違約事件條款、財務契約、限制性契約和業績要求，這些都可能影響業務和財務靈活性。這種限制可能影響並在許多方面限制或禁止，除其他外，我們支付紅利、產生額外債務、創造留置權、出售資產或進行兼併或收購的能力。這些限制可能限制我們計劃市場條件或對市場條件作出反應的能力，或滿足特殊的資本需求，或以其他方式限制公司 的活動。我們不能保證這些限制不會對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。

由於這些限制，我們可能需要向我們的放款人和其他融資對手尋求許可，以便參與一些公司行動。我們的貸款人和其他融資對手的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能使我們無法採取我們認為符合我們最大利益的行動，這可能對我們的收入、業務結果和財政狀況產生不利影響。

如果我們不履行我們的付款和其他義務，包括我們的金融契約和任何安全保障要求，就可能導致我們的融資安排出現違約。同樣，船隻價值的下降或不利的市場條件可能導致我們違反我們的財務契約或安全要求(幹散貨船的市場價值一般都經歷了很大的波動)。如果出現違約，我們無法補救，我們的放款人和其他融資對手就可以加速它們的債務，並取消對我們船隊中各自船隻的贖回權。我們任何船隻的損失都可能對我們的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。
S-6
由於我們的貸款協議中有交叉違約條款，我們在貸款項下的違約以及任何一個貸款人拒絕給予或延長豁免，都可能導致我們在其他貸款項下的負債加速。交叉違約條款意味着，如果我們拖欠一筆貸款，我們就會拖欠包含交叉違約條款的其他貸款。

在最近的一段時間裏，我們在我們與貸款人的貸款安排下獲得了大部分主要金融契約的豁免和延期，直到2019年第二季度。在2019年3月至8月期間，我們與我們的某些貸款人簽訂了 補充協議，以修訂我們信貸貸款的某些金融契約的適用門檻，直至到期或2020年6月。截至我們2019年12月31日終了的財政年度的年度報告之日，我們違反了我們與漢堡商業銀行(漢堡商業銀行AG)貸款機制下的擔保比率協議，違約行為現已得到糾正。此外，在2020年3月， 我們與我們的一家貸款人達成協議，除其他外，延長期限，並取消我們在2015年3月和2015年11月簽訂的信貸安排下的某些公司契約。該公司目前正在與其兩個貸款人就債務貸款問題進行討論，最後一批貸款將於2020年到期。然而，我們不能保證在將來，如有需要，我們會像以往一樣，從貸款人那裏獲得類似的豁免和延期。我們現正遵守現行貸款安排下所有適用的財務契約。有關我們目前的貸款安排的更多信息，請參閲我們2019年12月31日終了的財政年度表格20-F的年度報告中的“經營和財務審查和前景-B.流動性和資本資源-貸款安排”，該報告將在此參考。

新的冠狀病毒全球大流行或其他流行病可能會減少我們運輸的原材料的需求和供應以及運輸這些材料的費用，並可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響。

世界衞生組織宣佈，首次在中國發現的一種新型冠狀病毒的爆發及其隨後在世界各地的傳播(冠狀病毒)是一種全球大流行。世界各國政府為應對疫情而採取的措施，包括許多工廠關閉和旅行限制，以及疫情造成的勞動力短缺，預計將減緩世界各地的貨物生產，減少世界各地進出口貨物的數量。一些專家擔心，這種新型冠狀病毒的經濟後果可能會導致一場經濟衰退，其壽命將超過這一流行病。此外，構成主要鐵礦石和煤炭出口國的 地區冠狀病毒病例的可能增加，可能導致對我們服務的需求減少，導致收入、現金流動和盈利能力下降。
 
除了減少對貨物的需求外，新型的冠狀病毒大流行在功能上可能減少我們和我們的競爭對手能夠移動的貨物數量，因為世界各國對抵港船隻實行了檢疫和衞生措施，並實施了遠程工作安排，這造成了貨物裝貨和交付的延誤。我們的租船人也可能因這種拖延或其他幹擾而試圖援引不可抗力條款。據報道，中國造船廠的新建築、幹船廠和其他工程、船級社、客户或政府機構的船舶檢查和相關認證等方面也出現延誤，以及延誤、短缺或無法獲得所需備件以及缺乏泊位或勞動力短缺，從而可能延誤我們的船隻的任何修理、定期或計劃外的維修或修改或幹船塢作業。

公司還採取了預防措施，例如要求員工遠程工作、實施旅行限制和暫時關閉企業。這些限制以及今後的預防和減緩措施很可能對全球經濟狀況產生不利影響，這可能對我們今後的行動產生重大和不利的影響。對我們的僱員以及我們的客户和業務夥伴的勞動力的潛在健康影響也可能給我們的業務帶來幹擾，而與應對這一流行病而執行的新規章、指令或做法有關的額外費用可能會對我們的業務產生不利影響。
 
此外，在任何地區，包括我們不開展業務的地區，諸如冠狀病毒等公共衞生威脅都可能擾亂國際交通。我們的機組人員一般在輪換的基礎上工作，完全依靠國際航空運輸來實現機組人員變更計劃。任何這樣的幹擾都可能影響到我們船員輪換的成本，也可能會影響我們在任何給定的時間內在我們的所有船隻上保持一個完整的船員合成的能力。任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能對我們的財政結果產生不利影響。

雖然現在評估最近新的冠狀病毒流行病對全球市場，特別是對航運業的全面影響還為時過早，但預計這一流行病將給運費增加進一步的壓力。進一步降低利率可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。目前這一流行病的影響今後還可能導致獲得資本的機會減少，包括任何現有債務的再融資能力，這是由於普遍的信貸緊縮或全球金融市場持續下跌，包括我們、我們的同行和上市公司的公開交易證券價格持續下降所致。我們注意到，目前無法合理估計未來的影響，可能需要一段時間才能實現，而且可能沒有在2020年12月31日終了年度的結果中充分反映出來。
S-7
收益的使用

我們打算將這一提議的所有淨收入用於一般的公司目的，其中可能包括根據我們的增長戰略預付債務或部分資助在 購買現代Capesize幹散貨船。然而，我們目前沒有任何債務預付的明確計劃，也沒有確定任何可能的收購，我們也不能保證我們將能夠完成任何債務預付款 或購買我們能夠確定的任何船隻。我們預計此次發行的淨收益將約為470萬美元，扣除安置代理的費用和其他估計的提供費用。
S-8
資本化

下表列出截至2019年12月31日的資本化情況：

  •
根據實際情況；


•
經調整後，實施在2020年1月1日至2020年5月5日期間發生的事件：(A)自2019年12月31日以來，根據我們的擔保長期債務、其他金融負債和應付有關各方 支付的610萬美元分期付款；(B)根據我們的股權獎勵計劃發行2500，000股限制普通股；(C)根據我們的股權獎勵計劃沒收111股普通股；(D)出售35，290股，(E)出售3，000股普通股和5，293，500股D類認股權證，扣除80萬美元的承銷費用、與發行有關的佣金和其他費用，每一股包括一股普通股和一張D類認股權證，以購買一股普通股；(E)出售3，000，000股普通股和5，293，500股D類認股權證，出售3，000股普通股和5，293，500股D類認股權證，作為交換，根據部分行使根據2020年4月2日結束的公開發行授予承銷商代表的超額配售選擇權，獲得總收益和淨收入50萬美元，(F)出售與登記的直接發行有關的50，000，000股普通股，2002年4月14日以每股0.135美元的價格結束，以換取總收益680萬美元，(G)出售2，293，500股普通股，以換取總收入40萬美元，或淨收益30萬美元，由承銷商根據2020年4月2日結束的公開募股授予承銷商代表的剩餘分配選擇權，即扣除70萬美元的淨收益後，即610萬美元的淨收益；(G)出售2，293，500股普通股，以換取40萬美元的總收入或30萬美元的淨收益。, (H)出售50，750，000股與登記的直接發行有關的普通股，該股於2020年4月22日以每股0.12美元的價格結束，以換取610萬美元的總收入，或扣除與發行有關的安排代理人的費用60萬美元和其他費用後的淨收益550萬美元，(I)在行使5，284，500股之後發行5，284，500股普通股，500 D類認股權證，總收益和淨收益60萬美元，以及(J)出售與登記的直接發行有關的42，950，000股普通股，該股於2020年5月4日以每股0.12美元的價格結束，以換取520萬美元的總收益，或扣除與發行和其他費用有關的50萬美元的安置代理人費用後的淨收益470萬美元。


•
在進一步調整的基礎上，實行出售43 350 000股普通股和認股權證，每次購買至多43 350 000股普通股，合併價格為0.12美元，以換取520萬美元的總收入，或扣除與這一要約和其他費用有關的50萬美元的安置代理人費用後的470萬美元淨收益。

除上述調整外，自2019年12月31日以來，除上述調整外，我們的資本化沒有重大調整。本表中的歷史數據來自並應與我們的歷史財務報表一併閲讀，這些歷史財務報表已被納入本招股章程補編。本表應結合題為“業務和財務審查及 前景”的一節以及我們關於2019年12月31日終了年度表格20-F的年度報告中的合併財務報表和有關説明閲讀，該報告已以參考方式納入本章程補編。

(除份額外，以千美元計)
  
實際
(已審計)
    
作為調整
(未經審計)*
    
作為進一步
調整後
(未經審計)
  
債務：
                  
有擔保的長期債務、其他金融負債和應付關聯方的債務，扣除遞延財務費用(扣除遞延財務費用2，556美元)
  
$
207,303
    
$
201,220
    
$
201,220
  
可兑換票據(扣除遞延財務費用229美元)
    
14,608
      
14,608
      
14,608
  
債務總額
  
$
221,911
    
$
215,828
    
$
215,828
  
 
                        
股東權益：
                        
優先股，面值0.0001美元；25，000，000股授權；無發行
    
—
      
—
      
—
  
普通股，票面價值0.0001美元；截至2019年12月31日，認股權證500，000，000股；截至2019年12月31日，發行和流通股26，900，050股；經調整後發行和流通股218，967，939股；經進一步調整後發行和流通股262，317，939股
  
$
3
    
$
22
    
$
26
  
額外已繳資本(不包括股東可兑換票據)
    
370,742
      
393,729
      
398,459
  
額外已繳資本-股東可兑換票據
    
35,354
      
35,354
      
35,354
  
累積赤字-股東可兑換票據累計攤銷
    
(11,476
)
    
(11,476
)
    
(11,476
)
累積赤字(不包括股東可兑換票據累計攤銷)
    
(364,765
)
    
(364,765
)
    
(364,765
)
股東權益總額
    
29,858
      
52,864
      
57,598
  
總資本化
  
$
251,769
    
$
268,692
    
$
273,426
  
 
*AS調整後的額外已繳資本和累積赤字不包括從2020年1月1日至2020年5月5日的獎勵計劃費用。
 
S-9
私募交易

在這次發行中出售普通股的同時，我們將以每股0.12美元的價格發行和出售這次發行認股權證，總共購買43，350，000股普通股。

在行使這種認股權證時可發行的私募認股權證和普通股不是根據“證券法”登記的，不是根據本招股章程補充文件和伴隨的招股説明書提供的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的第506(B)條規定的豁免提供的。因此，購買者只能根據“證券法”規定的涉及這些股票轉售的有效登記聲明、“證券法”第144條規定的豁免或“證券法”下的另一適用豁免，在行使 私人發行認股權證時才可出售普通股。

運動能力。私募認股權證自發行之日起，有效期為五年。認股權證可由 每個持有人選擇全部或部分行使，向我們提交一份正式執行的行使通知，並立即以現有資金全額支付在行使時購買的普通股數目。如果登記“證券法”規定的私募認股權證所依據的普通股轉售 的登記聲明在發行私募認股權證之日六個月後的任何時候無效或不可得，則持有人可在其唯一的 酌處權中選擇通過無現金行使私人配售認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨值。

運動限制。如持有人(連同其附屬公司)實益地擁有超過4.99%的股份(或在持有人當選後，持有的股份數目為9.99%)，則持有人無權行使該私人發行證的任何部分，因為該比例的實益擁有權是根據該認股權證的條款而釐定的。不過，任何持有人均可增減該百分率，但不得超逾9.99%，但任何加幅須在選舉後第六十一天才生效。

調整價格。私人配售認股權證的行使價格，在某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件時，以及在任何資產的分配，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東時，均須適當調整。行使的價格也可以降低到任何數額和任何時期，由我們的董事會自行決定。

交易所上市。私人認股權證並沒有既定的交易市場，我們亦不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上登記私募認股權證。

基本交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們 可能行使的每一項權利和權力，並將根據私人認股權證承擔我們的所有義務，其效力與該繼承實體在認股權證中的名稱相同。如果我們普通股的持有人在基本交易中獲得證券、 現金或財產的選擇權，則持有人在行使這種基本交易後的私人配售證時，應得到與其所獲得的報酬相同的選擇。此外，繼承實體 應權證持有人的請求，有義務根據這些認股權證的條款購買私人認股權證中任何未行使的部分。

作為股東的權利。除非私人發行認股權證另有規定，或憑藉該持有人對我們普通股的擁有權，否則私人 配售證持有人將不會享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使該認股權證為止。

轉售/登記權我們必須提交一份登記聲明，規定在行使私人 配售認股權證時，可發行和發行的普通股轉售。除某些例外情況外，我們須作出商業上合理的努力，使該等登記生效，並使該等登記聲明在任何時間均有效，直至任何投資者在行使該等聲明後擁有任何 認股權證或可發行的股份為止。
S-10
分配計劃

根據我們與安置代理之間的合同協議，我們已委託安放代理公司擔任與此報價有關的獨家配售代理。配售代理並不是購買或出售本招股説明書補充提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量的股票或美元金額，但配售代理已同意使用 “合理的最大努力”來安排出售所提供的股份。

我們與安置代理公司達成的協議規定，安置代理人的義務必須符合某些條件，其中包括，除其他外，我們的業務沒有任何重大的不利變化，以及收到習慣意見和結業證書。

我們已同意賠償Maxim集團有限責任公司的特定責任，包括“證券法”規定的責任，併為支付MAXIM集團有限責任公司可能需要支付的款項作出貢獻。

根據本招股説明書，我們將通過一份於2020年5月5日簽訂的證券購買協議，在投資者和我們之間直接向一名或多名投資者出售我們的股票。所有在此發售的股票都將以同樣的價格出售，我們預計將以一次收盤價出售。我們與可能的投資者談判後，參照我們普通股的現行市場價格、這種價格的最近趨勢和其他因素，確定了價格。我們根據這份招股説明書增發的股份可能並非全部在收盤時出售，這樣我們的淨收入就會減少。我們 預計股份的出售將在本招股説明書增訂本首頁註明的日期或其前後完成。

根據“證券購買協議”，除某些例外情況外，我們同意不簽訂發行或宣佈發行或提議發行任何普通股或普通股等價物100天的合同，除非有某些例外。此外，我們還同意，在這次發行結束後的7個月內，我們將不實施或簽訂合同來執行“證券購買協議”中定義的“可變利率交易”。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付一筆配售代理費用，相當於本次發行中出售的普通股總購買價格的6.5%。下表顯示了根據本招股説明書增發的普通股的出售及附帶的招股説明書，我們將向配售代理支付的每股及總配售費，假設在此購買所有所要約的股份。

 
  
每股
    
共計
  
公開發行價格
  
$
0.12
    
$
5,202,000
  
安置費(1)
  
$
0.0078
    
$
338,130
  
支出前的收益給我們
  
$
0.1122
    
$
4,863,870
  


(1)
此外，我們已同意償還Maxim集團有限責任公司的實際支出，總額高達25，000美元.我們估計，我們應支付的報價的總費用，不包括安置代理費用，將是 大約130，000美元。

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其所收取的任何佣金和它在作為本金時出售的股份的轉售所實現的任何利潤，可被視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修正的“證券法”和1934年“證券交易法”或“交易法”，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例M的要求。本細則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售 股份的時間。根據本細則和條例，安置代理人：


 •
不得從事任何與我們的證券有關的穩定活動；及


•
在完成參與發行之前，不得競投或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但“交易法”允許的除外。

本招股章程的補充和附帶的招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過中介機構或附屬公司提供的其他在線服務提供。除本招股章程增訂本及所附招股章程外，安置代理人網站上的資料及由該介紹所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本及所附招股章程所附的招股章程或註冊説明書的一部分，而本招股章程增訂本及所附招股章程未獲我們或該配售代理人批准及/或批註，亦不應由投資者依賴。
S-11
上述內容不足以完整地説明配售代理協議和證券購買協議的條款和條件。與 購買者簽訂的證券購買協議的副本將作為我們目前提交或將向證券交易委員會提交的表格6-K報告的一個證物，並以參考的方式納入本招股説明書補充和所附招股説明書構成 部分的登記聲明中。請參閲“參考資料公司”及“你可在此找到更多資料”。

在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動(美國除外)，允許公開發行本招股章程補充和附帶招股章程所提供的證券，或本招股章程補編和附帶招股章程的 管有、流通或分發，或與我們有關的任何其他材料，或在任何司法管轄區為此目的需要採取行動的證券。因此，在此提供的 證券不得直接或間接提供或出售，本招股章程補充和附帶的招股章程或與所提供證券有關的任何其他發行材料或廣告，均不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區分發或公佈，除非符合任何該等國家或地區的任何適用規則和條例。配售代理人可安排在美國以外的某些法域直接或通過允許的聯營公司出售本“招股章程”補充書和附帶招股説明書所提供的證券。

作為先前融資補償的一部分，我們此前同意，直到2020年9月29日，我們同意給予Maxim Group LLC優先拒絕擔任首席左賬簿管理人和(或)左領導左經理和(或)領導左 安排代理人的權利，涉及兩家投資銀行的交易佔經濟學的40%至75%，涉及三家投資銀行的交易經濟學的30%至60%由某些變量決定，涉及任何和 所有未來的公共和私人股本(但有有限的除外)，與股權掛鈎，我們在美國證券的可轉換或債務發行。

關係

安置代理人及其附屬公司今後可在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們可為此收取慣例費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其 客户持有我們債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。然而，除了在本招股説明書中披露的情況外，我們目前並沒有與招股代理人作出任何進一步服務的安排。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。
上市

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“輪船”。
S-12
費用

以下是發行和發行本招股説明書所提供證券的估計費用，所有費用將由我們支付。

登記費
  
$
649
*
法律費用和開支
    
100,000
  
會計費用和費用
    
20,000
  
雜類
    
9,351
  
共計：
  
$
130,000
  

*報名費$24，918，涵蓋表格F-3(檔案編號333-226796)所提供的所有證券，並於2018年8月17日起生效，本招股章程(Br}補充書是該日期的一部分)。我們在每一次發行的基礎上按比例分配這一費用.
法律事項

在此出售普通股的某些法律事項將由沃森·法利和威廉斯公司為我們轉交，紐約，紐約，涉及美國問題和馬紹爾羣島法律。Ellenoff Grossman&Schole LLP公司，紐約，紐約，將代表安置代理就與該要約有關的某些法律事項提供諮詢意見。

專家們

海能海事控股公司2019年12月31日終了年度的年度報告(表格20-F)中所列的海能海事控股公司的合併財務報表(包括其中所列的時間表)，已由其中所列的安永註冊會計師事務所--會計師S.A.，獨立註冊會計師事務所審計(其中載有一段解釋性段落，説明 公司是否有能力繼續作為合併財務報表附註3所述的持續經營企業)，並在此以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據這種關於會計和審計專家等公司權威的報告在此引用的{Br}。Ernst&Young(Hellas)註冊審計員-會計師S.A.位於希臘Maroussi，Maroussi，Chimarras 8B，15125，註冊為公司審計師公共登記冊的法人機構-註冊會計師與註冊審計師團體-會計師或希臘SOEL，註冊號為107號。

在那裏您可以找到其他信息

根據1933年“證券法”的規定，我們向委員會提交了一份與本招股説明書增訂本及其附帶招股説明書提供的證券有關的登記聲明。這份招股説明書補編及其附帶的招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括更多的信息。

政府文件

我們向委員會提交年度報告和其他報告。您可以閲讀並複製我們存檔的任何文件，並按規定的價格從委員會的公共資料室獲得，該資料室位於華盛頓州N.E.大街100號的公共資料室， D.C.20549。你可致電1(800)Sec-0330查詢公眾資料室的運作情況。委員會維持一個網站(http://www.sec.gov)，其中載有關於以電子方式提交給委員會的發行人的報告、委託書和資料報表以及其他資料 )。有關我們公司的更多信息可在我們的網站http://www.seanergymaritime.com.上查閲。然而，我們網站上的信息並不是，也不應該被認為是本招股説明書補編的一部分。
S-13
參考資料法團

委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過提交給你的文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息 被視為本招股説明書補充和附帶招股説明書的一部分，我們在本要約終止之前稍後提交給委員會的信息也將被視為本招股章程補編和所附招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本招股章程補編和所附招股説明書中所載的信息。

我們參考下列文件：

 
•
我們於2020年3月5日向歐盟委員會提交的2019年12月31日終了年度表格20-F的年度報告；
     
 
•
我們於2020年3月5日向委員會提交的關於表格6-K的報告；

 
•
我們於2020年4月3日向委員會提交的關於表格6-K的報告；

 
•
我們於2020年4月14日向委員會提交了關於表格6-K的報告；
     
 
•
我們於2020年4月21日向委員會提交關於表格6-K的報告；
     
 
•
我們於2020年4月24日向委員會提交的關於表格6-K的報告；
     
 
•
我們於2020年4月30日向委員會提交有關表格6-K的報告；及

 
•
我們關於表格6-K的報告於2020年5月1日提交給委員會.

我們還以參考的方式將我們向委員會提交的關於表格20-F的所有後續年度報告以及在本招股章程補編 之後向委員會提供的表格6-K的報告，説明它們是通過參考納入本招股説明書補編，直到我們提出一項事後修正，表明本招股章程補編所作證券的提供已被終止為止。在任何情況下，您都應該在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中所包含的不同信息上依賴於後面的信息。

你只應依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息、附帶的招股説明書和任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們只在允許出售和要約出售的地區出售我們的普通股。本文件所載或以參考方式納入的信息 只有在發佈此類信息之日才是準確的，而不論本招股説明書補充文件的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

閣下如欲索取上述文件的免費副本，或在以下地址與本公司聯絡，以便將其納入本招股章程的補充文件內，可索取免費副本：

海運控股公司
Vouliagmenis大道154號
166 74
希臘雅典
電話：+30 2130181507
傳真：+30 2109638404
注意：總法律顧問

公司提供的資料

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認的會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受1934年“證券和交易法”或“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們根據納斯達克的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據“交易法”頒佈的代理規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行者”，我們的官員和董事不受“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任的規則的約束。

S-14

招股説明書
$200,000,000
海權海運控股公司

通過這份招股説明書，我們可以定期提供：


 (1)
我們的普通股；


(2)
我們的優先股；


(3)
我們的債務證券；


(4)
我們的搜查令


(5)
我們的採購合同；


(5)
我們的權利；以及


(6)
我們的單位。


我們還可以提供以上所列類型的可轉換證券或可兑換證券，這些證券可轉換為上述所列證券中的一種或多種。
根據本招股説明書發行的所有證券的總髮行價不得超過200，000，000美元。根據本招股説明書發行的證券可直接或通過承銷商、代理人或交易商提供。任何承保人、代理人或經銷商的姓名將列入本招股説明書的一份補充文件。
我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的補充中加以説明。
我們的普通股和A類認股權證分別以“船”和“SHIPW”的符號在納斯達克資本市場交易。
根據38，193，348股已發行普通股，其中20，235，907股由非附屬公司持有，非附屬公司持有的未清普通股市值為20，033，548美元，納斯達克資本市場2018年8月9日收盤價為0.99美元。截至此日期， 在截止日期的12個日曆月期間，我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5提供任何證券，其中包括此日期。
對這些證券的投資涉及風險。 見本招股説明書第3頁開始的題為“風險因素”的一節，以及適用的招股章程補充文件和其中所載文件中所載的其他風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2018年8月17日。

目錄
頁
招股章程摘要
1
危險因素
3
關於前瞻性聲明的警告聲明
4
收入與固定費用的比率
6
收益的使用
7
資本化
8
稀釋
9
普通股價格區間
10
分配計劃
11
民事責任的可執行性
13
股本説明
14
債務證券説明
18
認股權證的描述
25
採購合同説明
26
權利説明
27
單位説明
28
費用
29



這份招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分。在貨架登記程序中，我們可以出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買本招股説明書中所述的合同、權利和單位，總金額可達200，000，000美元。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們提供 證券，我們將向您提供對本招股説明書的補充，將描述所提供的證券的具體信息和具體的條款。補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充材料，以及下面所述的其他信息。
本招股説明書和任何招股説明書都是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。確定所提供證券條款的契約和其他文件的表格作為證物提交給 登記表。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書的補充説明均為摘要，每一份陳述均通過參考其所指的文件而在各方面加以限定。您應該參考實際的 文檔來更完整地描述相關事項。關於我們或在此提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，如下面 節所述，您可以從證券交易委員會獲得註冊聲明，題為“在哪裏可以找到更多信息”。
您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書中引用的所包含的或 所包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息和本招股説明書的適用補充在其各自封面上的日期是準確的 ，並且以引用方式包含的任何信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。
招股章程摘要
本節總結了本招股説明書中包含或引用的一些信息 。作為投資者或潛在投資者，在作出投資決定之前，您應仔細審查本招股説明書和任何隨附的“風險因素”和我們的財務報表及相關説明，包括本招股説明書及其附件中以參考方式包含或包含的所有信息。
除非上下文另有規定，如 本招股説明書中所用，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是海能海事控股公司及其所有子公司，以及“海能海事控股公司”。僅指海運控股公司，而不指其子公司。 我們使用載重量噸或載重量噸來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸相當於1，000公斤，指的是船隻所能運載的貨物和用品的最大重量。我們報告的 貨幣是美元，本招股説明書中對“美元”或“美元”的所有引用都是美元。
我們公司
我們是一家國際貨運公司，專業從事世界各地幹散貨的海運業務。我們相信，我們已在國際幹散貨航運業的聲譽，經營和維護高標準的船舶性能，可靠性和安全。我們已經組建了一個管理團隊，由具有豐富經驗的大型和多樣化船隊的管理人員組成，他們與一些國際租船公司有着密切的聯繫。
2015年，我們收購了8艘現代幹散貨船(Capesize和Supramax)，2016年，我們收購了兩艘{Br}Capesize幹散貨船，2017年，我們又收購了一艘Capesize幹散貨船。目前我們擁有10艘船和一艘光船租船，我們把所有11艘船稱為我們的艦隊。船長船隻的大小在150，000至190，000載重量之間。超大型船舶的大小在40，000至65，000噸之間。
特別是，自2015年3月以來，我們已投資2.751億美元收購我們的艦隊。更確切地説，2015年3月，我們以1 710萬美元從一個沒有關聯的第三方手中接送了我國艦隊的第一艘船--一艘二手的船長號船隻--領導號。這筆收購的資金來自一筆高級擔保貸款、向我們的主要股東所屬實體發行的可兑換期票(我們稱其為保薦人)，以及將普通股出售給我們的保薦人。在2015年9月至12月期間，我們又運送了七艘二手幹散貨船，其中包括五艘船長級船隻、“英超”號、“Geniuship”號、“格洛裏烏什”號、“Squireship”號和“冠軍”號，以及兩艘“超級貨運船”、“角鬥艦”和“護衞船”，它們來自與我們的贊助商有聯繫的實體，總收購價為1.846億美元。這些收購的資金來自高級擔保貸款的收益、向我們保證人所屬實體發行的循環可兑換本票，以及將普通股出售給我們的保證人。在2016年11月和12月期間，我們又從一個沒有關聯的第三方接收了另外兩艘二手船長級船隻，即“大人”號和“高級騎士號”，總價為4 080萬美元。這些收購的資金主要來自一筆高級擔保貸款的收益 ，並通過與我們的贊助者有關聯的一個實體的貸款機制提供資金。2017年5月，我們以3，270萬美元的總收購價，從一個沒有關聯的第三方手中，又獲得了一艘二手的Capesize船，名為Partnership。這次收購的資金主要來自一筆高級擔保貸款 的收益，並通過與我們的贊助者有關聯的一個實體的貸款機制提供資金。2018年6月，我們賣掉並租回了我們的一艘船。, 來自中國一家主要的租賃機構。
我們的艦隊
 

 
 
截至本招股説明書之日，我們的艦隊由11艘幹散貨船組成，其中包括9艘船長號船隻和2艘SUPRAmax號船，聯合載貨能力約為1，682，582載重量，平均船齡約為9.3年。下表列出截至本“招股説明書”之日我國艦隊中的船隻：
 

1

船舶名稱
  
建年
  
DWT
  
旗子
  
院子
  
就業類型
冠軍賽
  
2011
  
179,238
  
利布
  
鬆東
  
斑點
夥伴關係
  
2012
  
179,213
  
米
  
現代
  
時間憲章(1)
騎士艦(2)
  
2010
  
178,978
  
利布
  
現代
  
斑點
老爺
  
2010
  
178,838
  
利布
  
現代
  
時間憲章(3)
格洛裏烏什
  
2004
  
171,314
  
米
  
現代
  
斑點
領導能力
  
2001
  
171,199
  
巴
  
Koyo-Imabari
  
斑點
吉努西普
  
2010
  
170,057
  
米
  
鬆東
  
斑點
首相
  
2010
  
170,024
  
移徙組織
  
鬆東
  
斑點
斯奎爾希
  
2010
  
170,018
  
利布
  
鬆東
  
斑點
監護
  
2011
  
56,884
  
米
  
金陵
  
斑點
角鬥士
  
2010
  
56,819
  
巴
  
金陵
  
斑點
平均年齡/總重量：
  
9.3歲
  
1,682,582
            

(1)
這艘船由一家主要的歐洲公用事業和能源公司租用，並於2017年6月13日交付租船人，僱用期約為12個月至18個月，每日總費率為16，200美元。
(2)
這艘船於2018年6月29日出售給一家主要的中國租賃機構，租期為8年。

(3)
這艘船由一位主要的歐洲租船人租用，並於2017年6月28日交付租船人，為期約18個月至約22個月。淨 日租是根據波羅的海海況指數的五條路線平均時間租費率計算的指數掛鈎費率計算的。此外，時間包租為我們提供了一種選擇，在租用期間的任何一段時間內， 改為固定費率的時間包租，在三個月至12個月之間，費率對應於各自的Capesize遠期貨運協議的現行價值。
旗幟鑰匙：
巴哈馬、移徙組織-馬恩島、利比裏亞、馬紹爾羣島
管理我們的艦隊
我們管理我們的船舶業務，保險，索賠和加油，並由我們的第三方技術和商業經理的一般監督。根據與我們擁有子公司V.Ships有限公司或作為獨立第三方的V.Ships的技術管理協議， 為我們的船隻提供技術管理，包括一般行政和支助服務，如船員和其他與船隻和規定有關的技術管理和會計。富達海洋公司，或富達，一個 獨立的第三方，提供商業管理服務的所有船舶在我們的艦隊根據商業管理協議，我們的全資擁有的船舶管理子公司海能管理公司。
企業信息
我們於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，最初的名稱是海權合併公司，我們於2008年7月11日改名為海能海洋控股有限公司的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於154號Vouliagmenis大道，166號，74號，雅典，希臘。我們那個地址的電話號碼是+30 210 8913507。我們的公司網址是www.seanergymartime.com。我們網站上包含的 信息不構成本招股説明書的一部分。

2
危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。您應仔細考慮本公司2017年12月31日終了年度20-F年度年度報告標題“風險 因素”下討論的風險，並參考本招股説明書中的其他信息，以及我們在本招股説明書中引用的其他文件，包括今後年度報告中題為“風險因素”的部分，然後再決定投資我們的證券。此外，潛在的美國持有者(在我們關於截至2017年12月31日的年度報告20-F表格中關於“税收”的討論中對這一術語的定義)應考慮美國與我們證券所有權有關的重大税務後果。此外，在投資於本招股章程所提供的任何證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書補充中“風險因素”(br}項下所列的風險。其中一個或多個風險因素的出現可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。這份招股説明書還包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性.由於以下風險，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭。

你方不能保證繼續公開市場轉售我們的普通股。

2018年4月23日，我們收到納斯達克股票市場或納斯達克的通知，表示我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為2018年3月8日至2018年4月20日連續30個工作日的收盤價低於每股最低1.00美元。我們還有180天的時間，也就是2018年10月22日之前，才能恢復合規。我們打算從現在到2018年10月22日期間監測我們普通股的收盤價，並正在考慮我們的選擇，以便重新遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求。如果我們的普通股收盤價在寬限期內至少連續十個工作日為每股1.00美元或更高，我們就能解決這一缺陷。如果我們不能在180天寬限期內恢復合規，並滿足所有其他上市標準和要求，我們可能有資格獲得額外的180天寬限期。在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。然而，如果我們不恢復遵守納斯達克的持續上市標準並從納斯達克除名，我們的普通股隨後沒有在另一家國家證券交易所上市和註冊，我們將無法滿足某些交易要求，從而有效地阻止我們根據本登記聲明提供和出售 額外普通股。

3
關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書載有根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的某些前瞻性聲明。前瞻性的 聲明包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明，以及歷史事實以外的其他聲明。在 中，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“應”、“將”和類似的表述可能表明前瞻性的陳述，但沒有這些詞語並不意味着 語句不具有前瞻性。

本報告中的前瞻性陳述以各種假設為基礎，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括(但不限於)管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中所載的數據以及第三方提供的其他數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測和我們無法控制的重大不確定性和意外情況的影響，但我們不能向你保證我們將實現或實現這些期望、信念或預測。因此， 提醒您不要依賴任何前瞻性語句。

除了這些重要因素外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性聲明 中討論的結果大不相同的重要因素包括：


 •
航運業趨勢的變化，包括租船費率、船舶價值和影響船舶供求的因素；


•
海運和其他運輸模式的變化；


•
幹散貨商品，包括海上運輸的幹散貨一般或特定區域的供應或需求的變化；


•
幹散貨航運業在建新建築物數量的變化；


•
船舶使用壽命和價值的變化以及對我們遵守貸款契約的相關影響；


•
我們車隊的老化和運營成本的增加；


•
改變我們完成未來、待定或近期收購或處置的能力；


•
我們成功利用我們擴大的艦隊的能力；


•
改變我們的財務狀況和流動資金，包括我們支付我們欠下的款項的能力，以及為資本支出、收購和其他一般公司活動籌措額外資金的能力；


•
與我們的業務戰略、可能擴展的領域或預期的資本支出或運營費用有關的風險；


•
改變我們的能力，在幹散貨航運行業的關係和聲譽，我們的第三方經理，V船舶和富達；


•
船員人數、停職天數、分類調查要求和我們艦隊船隻的保險費用的變化；

4



 •
我們與合同對手之間關係的變化，包括我們的任何一個合同對手沒有遵守他們與我們的協議；


•
失去我們的客户、租船或船隻；


•
損壞我們的船隻；


•
未來訴訟和涉及我方船隻的事件的潛在責任；


•
我們未來的經營或財務業績；


•
恐怖主義行為和其他敵對行動；


•
全球和區域經濟和政治狀況的變化；以及


•
政府規則和條例的變化或管理當局採取的行動，特別是在幹散貨航運業方面。

如果上述一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的實際結果在重大方面有所不同。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，或即使 基本實現，它們也將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定因素，我們告誡潛在投資者不要過度依賴這種前瞻性的陳述。

我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據 適用法律的要求。如果一個或多個前瞻性語句被更新，則不應推斷將對這些或其他前瞻性語句進行額外的更新。

請參閲本招股説明書第3頁中題為“風險因素”的一節，以及本公司2017年12月31日終了財政年度20-F表的年度報告，該報告由 參考，以更全面地討論這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素。這些因素和本招股説明書中描述的其他風險因素並不一定都是 可能導致實際結果或事態發展與我們的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際 結果或事態發展將得到實現，或即使基本實現，它們也將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴這種前瞻性的聲明。

5
收入與固定費用的比率

下表列出截至12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年以及2018年6月30日終了六個月期間未經審計的收入與固定費用的比率。


   
六個月
終結
六月三十日，
     截至12月31日的年度，  
   
2018
    
2017
    
2016
    
2015
    
2014
    
2013
  
                                     
收入/(虧損)：
                                    
                                     
淨收入/(損失)
  
$
(12,309
)
  
$
(3,235
)
  
$
(24,589
)
  
$
(8,956
)
  
$
80,348
    
$
10,906
  
加：固定費用
    
12,356
      
17,371
      
9,860
      
1,875
      
1,569
      
8,475
  
減：股權投資的分配收入
    
—
       —       —       —       —       —  
減：已資本化的利息
     —       —      
-
       —       —       —  
                                                 
總收入
  
$
47
    
$
14,136
    
$
(14,729
)
  
$
(7,081
)
  
$
81,917
    
$
19,381
  
                                                 
固定費用
                                                
                                                 
已支出和資本化的利息
  
$
9,673
    
$
14,680
    
$
8,396
    
$
1,618
    
$
1,207
    
$
7,219
  
與負債有關的資本化費用的攤銷和核銷
    
2,658
      
2,658
      
1,428
      
206
      
246
      
1,090
  
租金費用的利息部分(3)
    
25
      
33
      
36
      
51
      
116
      
166
  
                                                 
固定費用總額
  
$
12,356
    
$
17,371
    
$
9,860
    
$
1,875
    
$
1,569
    
$
8,475
  
                                                 
收入與固定費用的比率(2)
    
N/A
      
N/A
      
N/A
      
N/A
      
52.21
 x    
2.29
  x
承保不足的美元數額
    
12,309
      
3,235
      
24,589
      
8,956
      
N/A
      
N/A
  



(1)
截至本招股説明書之日，我們尚未發行任何優先股。


(2)
為計算收益與固定費用的合併比率，“收益”包括根據美國公認會計原則編制的持續經營的税前收入加上固定費用，“固定費用”是指發生的利息和遞延融資費用的攤銷。收益與固定費用的綜合比率是我們在本招股説明書補充中必須提出的比率，並且是根據SEC規則和 條例計算的。這個比率不適用於我們的信貸安排，我們相信投資者通常不會採用這個比率來評估我們的整體經營表現。


(3)
租金費用的利息部分估計為這類費用的1/3，這被認為是利息因素的合理近似。

6
收益的使用

我們打算使用可適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。

7
資本化

每一份招股説明書將包括我們的合併資本化的信息。

8
稀釋

根據本招股説明書發行的普通股發行價超過普通股每股實際淨賬面價值的信息將包括在招股説明書中。

9
普通股價格區間

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“船”。下表列出按2011年6月24日起生效的十五對一反向股票拆分和2016年1月8日生效的一對五反向股票拆分調整後的普通股每段時期的高收盤價和低收盤價：


 
高
  
低層
  
截至十二月三十一日止年度：
        
2017
$
1.43
  
$
0.61
  
2016
  
7.20
    
1.15
  
2015
  
6.75
    
2.75
  
2014
  
9.95
    
4.13
  
2013
  
12.30
    
4.00
  
 
            
截至本季度：
            
2018年6月30日
$
0.94
  
$
0.83
  
2018年3月31日
  
1.15
    
0.87
  
2017年12月31日
  
1.43
    
0.93
  
2017年9月30日
  
1.23
    
0.71
  
2017年6月30日
  
1.20
    
0.61
  
2017年3月31日
  
1.25
    
0.76
  
2016年12月31日
  
7.20
    
1.15
  
2016年9月30日
  
6.20
    
2.06
  
2016年6月30日
  
3.01
    
2.10
  
2016年3月31日
  
5.54
    
1.58
  
             
當月：
            
2018年8月(至2018年8月9日)
$
0.99
  
$
0.95
  
2018年7月
  
0.94
    
0.87
  
2018年6月
  
0.90
    
0.83
  
2018年5月
  
0.94
    
0.83
  
2018年4月
  
0.93
    
0.72
  
2018年3月
  
1.15
    
0.87
  
2018年2月
  
1.06
    
1.00
  


10
分配計劃

我們可以通過承銷商，通過代理人，在私人交易中，以出售時的市場價格，以與當前市場價格有關的價格，或以談判價格，向交易商出售或分發本招股説明書中的證券。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所列的部分或全部證券：


 •
一種大宗交易，在這種交易中，經紀人可以以本金的身份轉售該區塊的一部分，以便利交易；


•
由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；


•
(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或


•
我們根據1934年“證券交易法”第10b5-1條(經修正)或“交易法”訂立的交易計劃，這些交易計劃是在根據本招股説明書和任何適用的 招股説明書進行發行時制定的，其中規定根據此類交易計劃中所述的參數定期出售我們的證券。

此外，我們可能進行期權或其他類型的交易，這些交易要求我們將我們的證券交付給經紀人-交易商，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓證券 。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：


 •
參與經紀交易商賣空我們普通股的交易；


•
出售普通股空頭，交付股票以結清空頭頭寸；


•
訂立期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商交付普通股，然後經紀人根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或


•
將普通股貸款或質押給經紀人-交易商，經紀人可以出售借出的股份，或在違約時出售質押股票。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果 適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三當事方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的股票公開借款，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指明。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可以利用本招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

任何經紀人-交易商或其他代表我們參與發行證券的人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可被視為根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”獲得的承保折扣和佣金。截至本招股説明書之日，我們不是任何經紀人或交易商與我們就根據本招股説明書提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方。

11

在發行證券時，在“證券法”所要求的範圍內，將分發一份招股説明書，説明發行的條件，包括所提供證券的總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或轉讓給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，我們、我們的執行人員、我們的董事和主要股東可同意，在某些豁免的情況下，自提供證券的招股章程補充日期起計的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不得提出、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可兑換普通股的證券。不過，承銷商可自行酌情決定，可隨時在無須通知的情況下，釋放受上述鎖存協議規限的任何證券。我們期望一家承銷商從這些鎖存協議中排除根據我們根據“交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券在根據 本招股説明書和任何適用的招股説明書進行發行時已經存在，該招股説明書規定根據此類交易計劃中所描述的參數定期出售我們的證券。

承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則中定義的被視為在市場上的出售，其中包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售，即我們的普通股的現有交易市場，或在交易所向或通過做市商以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與我們根據本登記表提供和出售的所有證券有關的費用。

12
民事責任的可執行性

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的主要執行辦公室位於美國以外的希臘。我們的一些董事、官員和 本登記聲明中提到的專家居住在美國境外。此外，我們的大部分資產和我們某些董事、官員和專家的資產位於美國境外。因此，美國投資者很難或不可能在美國境內為我們或任何這些人提供服務。你也可能難以在美國境內外執行你可能在美國法院獲得的對我們或這些人的任何訴訟中對我們或這些人的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任規定採取的行動。

此外，我們或我們的附屬公司所在國家的法院，或我們的資產或我們子公司的資產、董事或高級人員以及這些專家所在地的法院，是否會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任規定對我們或我們的子公司、董事或高級人員和這些專家提起訴訟而獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中對我們或我們的子公司、董事或高級人員和這些專家根據這些法律強制執行對我們或我們的子公司、董事或高級官員和這些專家的責任。

13
股本説明

關於我們資本存量的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程以及我們的第二份修正和重述的章程，這些細則作為 證物提交本招股説明書所構成的登記聲明的一部分。馬紹爾羣島共和國“商業公司法”(BCA)也可能影響我國資本存量的條款。

為了對股本的以下描述，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指海權海事控股公司，而不是其任何子公司。

目的

我們的宗旨，正如我們修訂和重述的公司章程，是從事任何合法的行為或活動，公司現在或以後可以組織 根據BCA。我們修訂和重訂的公司章程及附例並沒有對股東的擁有權施加任何限制。

授權資本化

我們的授權股本包括500，000，000股註冊普通股，每股面值0.0001美元，其中38，193，348股已發行並在本招股説明書 日已發行，25，000，000股註冊優先股，票面價值為0.0001美元，其中沒有發行和發行股票。我們的董事會有權設立規定發行這種優先股的決議或決議所規定的一系列優先股，並具有這樣的指定、偏好和相對、參與、任擇或特殊權利和資格、限制或限制。

共享歷史

我們於2008年1月4日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，最初的名稱是海能合併公司，我們是 海權海事公司的全資子公司，我們於2008年7月11日更名為海能海事控股公司。海權海事公司的普通股最初在美國證券交易所上市。2008年10月15日，海權海事公司的普通股在納斯達克全球市場開始交易。在海權海事公司解散後，我們的普通股於2009年1月28日在納斯達克全球市場開始交易。從2012年12月21日起，我們將我們的股票轉移到納斯達克資本市場。以下信息使我們於2016年1月8日生效的五分之一反向股票分割生效。

2012年1月31日，我們完成了與Restis家族附屬的四個實體的注資計劃。作為1 000萬美元的交換，我們以每股10.7721美元的價格向這四個實體總共發行了928 324股我們的普通股。

2014年6月24日，我們與廣場公司(Plaza Shiphold Corp.)和彗星公司(Comet Shiphold Inc.)簽訂了一份股票購買協議，這兩家公司均隸屬於我們的保薦人家族，根據協議，我們以113.4萬美元的價格出售了37.8萬股普通股，相當於每股3.00美元的價格，而在同一天，我們就這一收購達成了一項登記權協議。

2014年9月29日，我們與廣場和彗星達成了一項股票購買協議，根據該協議，我們以96萬美元的價格出售了32萬股普通股，相當於每股3.00美元的價格，而在同一天，我們就這類股票的購買達成了一項登記權利協議。

2014年12月19日，我們與Jelco簽署了一份股票購買協議，根據該協議，我們以111萬美元的價格出售了我們的88.8萬股普通股，相當於每股1.25美元的價格，而在同一天，我們簽署了一項與購買股票有關的登記權利協議。

14

2015年3月12日，我們與Jelco和我們的首席執行官簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，我們以450萬美元的價格將我們的普通股出售給 Jelco，並將我們的333400股普通股出售給我們的首席執行官

30萬美元，相當於每股90美元的價格。同一天，我們與Jelco和我們的首席執行官就這些普通股簽訂了登記權協議。

2015年9月7日，我們與Jelco達成了一項股票購買協議，根據協議，我們將我們的普通股分成三批出售給傑科，價格為900萬美元，或每股0.90美元( 0.90美元)。同一天，我們與傑爾科就這些普通股達成了登記權協議。

2016年8月5日，我們以每股4.15美元的公開發行價格，向一家非附屬機構投資者出售了118萬股註冊直接發行的普通股。

2016年11月23日，我們以每股2.75美元的公開發行價格，向非附屬機構投資者出售了1，305，000股註冊直接發行的普通股。

2016年12月13日，我們出售了1000萬股普通股和A類認股權證，以每股1.50美元的公開發行價格和認股權證，在註冊公開發行中購買了1000萬股普通股。在出售證券方面，我們向承銷商的代表發出了一份代銷書，要求購買50萬股我們的普通股。

2016年12月15日，我們根據2011年股權激勵計劃，向我們的某些董事、官員和員工總共發行了772，800股普通股。

2016年12月21日，根據2016年12月13日完成的首次公開發行(IPO)中授予承銷商的超額配售期權，我們又出售了1，300，000股普通股和A類認股權證，購買了1，500，000股普通股。在出售證券方面，我們向承銷商的代表發出了一份代銷書，要求購買我們的普通股中的65，000股。

2017年4月10日，我們向第三方服務提供商發行了12.5萬股私募普通股，作為補償。

2017年2月3日，我們與作為銷售代理的Maxim集團(Maxim Group LLC)簽訂了股權分配協議，根據協議，我們出售了2782336股普通股，淨收益總額為260萬美元。2017年6月27日，我們與Maxim集團有限責任公司共同終止了股權分配協議。

本公司經修訂及重訂的法團章程及第二次修訂及重訂附例

根據我們的第二次修訂和重申的章程，每年的股東大會將在我們的董事會選擇的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島或馬紹爾羣島以外舉行。除法律另有規定外，股東特別會議可在任何時候由董事會專門為任何目的召開。每一次股東年會和特別會議的通知，應在該次會議召開前至少15天但不超過60天，發給每一名有權在會上投票的有記錄的股東。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票的贊成票選出的。我們修訂和重訂的公司章程，以及第二條經修訂和重訂的附例，禁止在選舉董事時累積投票。

董事會必須至少由一名成員組成，不超過十三名。每名董事的任期至其後的第三次股東年會為止，直至其繼任人已妥為選出並具備資格為止，但如其去世、辭職、免職或較早結束其任期，則屬例外。董事會有權確定支付給我們董事會成員和任何委員會成員出席任何會議或向我們提供服務的數額 。

15

分類委員會

我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會可分為三類董事，每類董事人數儘可能相等，任期三年，任期交錯。每年大約有三分之一的董事會將由選舉產生.這一分類董事會條款可能會阻止第三方出價收購我們的股票或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能使不同意董事會政策的股東推遲兩年取消董事會的多數席位。

選舉和免職

我們修訂和重訂的公司章程和第二次修訂及重訂的附例規定，除董事局外，其他各方須事先以書面通知選舉董事的提名。我們的第二條修訂及重訂附例規定，我們的董事只可因因由而被免職，而只有在我們的股本中有過半數的流通股有權為該等董事投票的情況下，才可將該等董事免任。這些規定可勸阻、拖延或阻止免職現任高級人員和董事。

異議人的估價和支付權

根據BCA，我們的股東一般有權不同意出售我們在正常業務過程中未取得的全部或實質上的所有資產，並獲得其股票公允價值的付款。然而，持不同意見的股東在BCA下不能獲得任何類別或系列股票的支付其股票的評估公允價值的權利，這些股份在確定有權收到合併或合併協議的股東大會上有權收到通知的股東並有權在股東會議上投票的記錄日期上持有，或(1)在證券交易所上市，或被承認在交易商間報價系統上交易，或(2)由2 000多名持股人持有記錄。如果我們的公司章程有任何進一步的修改，股東也有權獲得對其股份的異議和付款，如果該修正案改變了與這些股份有關的某些權利。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東 在衍生訴訟開始時和訴訟所涉交易時均為普通股持有人。

我們憲章文件中的反收購條款

我們修改和重述的公司章程和第二次修改和重述的章程中的幾項規定可能具有反收購效果。這些規定的目的是避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵對的控制權變化的脆弱性，並提高我們董事會在任何主動收購我們的要約方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，以下概述的這些反收購規定也可能阻止、拖延或阻止(1)以投標報價、代理競爭或其他方式對我們公司進行合併或收購，股東可考慮其最佳利益，並(2)免去現有的高級官員和董事。

股東有限責任訴訟

我們修訂和重訂的公司章程，以及第二次修訂和重訂的附例，規定我們的股東所須採取或獲準採取的任何行動，必須在股東周年會議或特別會議或股東一致書面同意下實施。

16
我們修訂及重述的公司章程及第二次修訂及重述的附例規定，只有我們的董事局才可召開股東特別會議，而在特別會議上所處理的業務只限於通知書所述的目的。因此，股東不得召開特別會議，讓股東在董事會反對的情況下審議提案，股東對提案的審議可推遲到下一次年會。

空白支票優先股

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，發行至多25，000，000股空白支票優先股。我們的董事會可以發行優先股的條款，旨在阻止、延遲或防止我們公司的控制權變更或我們的管理層被撤職。

轉移劑

我們普通股的登記和轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“船”的名義進行交易。

17

債務證券説明

我們可以根據一份或多份契約不時發行一個或多個系列的債務證券，每一契約的日期為債務證券發行之日或之前，發行日期為與之有關的 ，並根據一份適用的招股説明書補充。我們可以根據單獨的契約發行高級債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們與契約中指定的受託人之間分別發行高級契約和次級契約。這些契約將作為本招股章程構成部分的註冊聲明修正案的證物提交，或作為根據“交易所法”提交的報告的證物，該報告將以參考方式納入本招股章程構成部分的登記聲明或招股章程補充。我們將任何適用的招股説明書補充、對註冊聲明和/或交易法報告的修正稱為 “隨後提交的文件”。高級契約和附屬契約經不時修訂或補充後，分別被單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每一項契約均受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄，並將按照紐約州法律解釋並受其管轄(不實施與法律衝突有關的任何原則，從而導致任何其他司法管轄區的法律的適用)，除非適用的招股説明書補充和契約(或本合同生效後的修正)另有規定。每一項契約將包含任何一系列債務 證券的具體條款，或規定這些條款必須在授權決議中規定或確定。, 在適用的招股説明書中所定義的與該系列有關的補充或補充契約(如有的話)。

以下説明列出債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書補充提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可適用於所提供債務證券的程度，將在隨後適用的文件中加以説明。下面的陳述是不完整的，必須以 為主題，並參照適用的契約的所有規定對其進行全面限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文所述一般條款的任何修改或補充，以及美國聯邦所得税中有關此類債務證券所有權的任何可適用的物質，將在適用的招股説明書補充和契約中以及在適用的補充契約中加以説明。因此，關於某一特定發行債務證券條款的完整説明，應結合適用的招股説明書和保證書一併閲讀下文所述債務證券的一般説明，作為 不時修改或補充。

一般

我們期望任何一種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量，而每一種契約都將規定債務證券可以發行一個或 多個系列。

我們期望隨後提交的與一系列提供的債務證券有關的文件將描述該系列的以下條款：


 •
指定、本金總額和授權面額；


•
發行價格，以本金總額的百分比表示；


•
到期日；


•
年利率(如有的話)；


•
如果債務證券規定支付利息、利息的產生日期、應支付利息的日期、利息開始支付的日期和 利息支付日期的定期記錄日期；


•
債務證券是我們的高級證券還是次級證券；

18



 •
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；


•
任何擔保的適用性和條款；


•
我們可選擇或被要求贖回或回購本系列債務證券的任何一段或多一段時間以及價格或價格，以及適用於這種 贖回或回購的其他重要條款和規定；


•
任何任選或強制性償債基金規定；


•
任何可轉換或可互換的規定；


•
如面額為$1，000及其積分倍數以外的面額，則該系列債務證券可發行的面額；


•
除全部本金外，該系列債務證券本金中應在加速或破產證明時應支付的部分；


•
本招股説明書中未列明的違約事件；


•
除美利堅合眾國貨幣外應支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；


•
如在我們選擇或在任何持有人選擇時，以述明須支付該系列債務證券的貨幣以外的貨幣支付本金、溢價或利息，則須繳付一段或多於一段期間( )及作出選擇的條款及條件；


•
利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選擇的條款及條件；


•
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則以美利堅合眾國貨幣等值，以確定在適用的契約下這些債務證券持有人的表決權；


•
如本金、溢價或利息的支付額可參照一種指數、公式或其他方法來確定，其依據的是一枚硬幣或一種貨幣，而該系列的債務證券是 應付的，則確定數額的方式；


•
與債務證券有關的任何契諾或其他重要條款，不得與適用的契約相牴觸；


•
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式發行；


•
在證券交易所、報價單上上市的；


•
與債務證券的失敗及解除有關的附加條文(如有的話)；及


•
債務證券的其他任何特殊特徵。

19


隨後提交的文件可能包括以上未列出的附加條款。除非在隨後向證券交易委員會提交的有關契約、本金、溢價和 利息的文件中另有説明，債務證券將在適用的受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在以後的文件或補充契約中作出或規定了其他安排，否則本金、保險費和 利息將通過郵寄給登記持有人的支票在其註冊地址支付。

除非在隨後向證券交易委員會提交的文件中另有説明，債務證券將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額為1，000美元或其任何 積分倍數。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務 證券有關的任何税收或其他政府收費的款項。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不含利息或利息，利率在發行時低於市場利率，以低於規定本金的大折價出售給 。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特別考慮因素將在隨後向證券交易委員會提交的與這些證券有關的文件中加以説明。

請參閲任何招股説明書補充提供的債務證券的特定條款和條款的適用的後續文件。

高級債務證券

我們可以在高級債務契約下發行高級債務證券。這些高級債務證券的評級將與我們所有其他非次級債務同等。

次級債務證券

我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。這些次級債務證券將按照適用的招股説明書補充説明中所述的程度，按償還 某些其他債務的優先順序排列。

盟約

任何一系列提供的債務證券，除適用的契約外，還可訂立契約，或與適用的契約中的契約不同，這些契約將在隨後為提供此類證券而準備的文件 中加以説明，其中除其他外，限制或限制：


 •
我們承擔擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之的能力；


•
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；


•
我們創造股利和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；


•
我們的投資能力；


•
我們的合併和合並；


•
我們出售資產；


•
我們與關聯公司進行交易的能力；


•
我們擁有留置權的能力；以及


•
出售和租回交易。

20

義齒的改性

我們期望，每一項契約和各自持有人的權利一般只有在不少於所有系列未償債務證券本金總額的持有人同意下，才能由我們修改，這些債務證券是受修改影響的各系列未償債務證券的本金，合併為一個類別。但我們期望沒有修改：


 (1)
更改持有人必須同意修改、補充或放棄的證券數額；

  (2) 減少或更改任何證券的利率或利息支付時間，或更改其贖回條款(對任何該等條款的任何更改均不會對任何持有人在該契約下的合法權利造成重大影響)，或更改要求我們提供購買該等證券的價格；

  (3) 降低本金或更改任何證券的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

  (4) 放棄任何抵押的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(除非 取消任何系列證券的加速-至少佔該系列未償證券本金至少多數的持有人和放棄因這種加速而導致的付款違約)；


(5)
使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述以外的任何貨幣支付；

  (6) 對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條件、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變；或

  (7) 豁免任何證券的贖回付款，或更改有關贖回任何證券的任何條文；

在未經其同意的情況下對任何持有人有效。

此外，在每個契約下的某些變化將不需要任何持有人的同意。這些類型的變化一般限於澄清每項契約中的不明確之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修正、補充和其他不會對每一契約下的未償債務證券持有人產生不利影響的變動，例如增加擔保、契約、額外的違約事件或繼承受託人。

違約事件

我們期望每一項契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：


 •
拖欠任何到期利息，持續30天；


•
在到期時拖欠本金或保險費；


•
在到期時拖欠任何償債基金付款的定金；


•
在我們收到違約通知後60天內未履行債務證券或適用的契約中的任何契諾；

21



 •
在債券、債權證、票據或其他證據下違約，證明我們或我們的附屬公司(在我們對借款負有直接責任或應負法律責任的範圍內)的本金超過適用的隨後文件中規定的最低 數額，不論該債務現在存在還是此後產生，該違約應已導致該債務在 到期應付之日之前到期或應付款，在我們收到關於違約的通知後30天內，如無上述加速已被撤銷、廢止或治癒；和


•
破產、破產或重組的事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件。

就任何類別或一系列已提供的債務證券而言，可能有其他或不同的違約事件，如適用的其後提交文件所述。

我們期望，在每項契約下，如任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件，適用的受託人或不少於該系列債務證券本金總額不少於 25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應計但未付利息是到期應付的。此外，任何已治癒的系列的 債務證券的任何違約事件，預期將被當時未償債務證券的總本金佔多數的持有人免除。

我們期望每一份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由 兩名官員簽署的書面聲明，説明根據該契約條款沒有重大違約的情況。我們亦期望每一份契約都會規定，適用的受託人如認為任何失責行為符合持有人的 利益，可拒絕通知持有人，但本金、保費或利息的拖欠通知除外。

在符合受託人在失責事件發生及繼續的情況下，我們期望每一份契約均規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的彌償。除本彌償條文及受託人的權利另有規定外，每份契約預期會規定，當時仍未償還的任何系列債務證券的多數本金持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救方法或權力進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使與任何法律或契約並無牴觸。

失敗與解除

預計每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以選擇免除任何和所有有關債務證券的義務，這些債務證券是由受託人以信託的方式將錢或美國政府債務存入受託人的，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金將提供足以支付債務證券的本金、溢價和利息的任何分期付款的款項，並根據債務證券和債務證券的契約在規定的期限內支付債務證券的任何強制性償債基金付款。

我們期望，只有在除其他外，我們從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決 的情況下，才能行使這一權利，該裁決的大意是，這種解除將不被視為或導致對持有人的應税事件。這一義務不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或被肢解的債務證券、維持付款機構和持有款項以信託形式支付。

22

某些公約的失敗

我們期望，每一項契約的條款將使我們有權不遵守規定的契約和指定的違約事件，在隨後以信託方式將貨幣或美國政府債務交存受託人時提交給受託人，或兩者兼有，通過支付利息和本金，這些款項將足以支付債務證券的本金、溢價和利息的任何分期付款，並按債務證券和債務擔保的規定在規定期限內對債務證券進行任何強制性償債基金付款。

我們期望，為了行使這一權利，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是我們從美國國內税務局收到或已經發表了一項裁決，即存款和有關契約的失敗不會使這些系列的持有者為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。

隨後提交的文件可進一步説明允許解除債務失敗的任何特定系列債務證券的規定(如果有的話)。

債務證券的形式

每種債務證券都將由向某一特定投資者簽發的確定形式的證書或代表整個證券 發行的一種或多種全球證券來代表。正式形式的證書證券和全球證券都可以以註冊形式發行，在這種情況下，我們的義務由證券表面上指定的證券持有人承擔，或者以無記名形式發行， ，其中我們的義務由證券持有人承擔。

正式證券將你或你的代名人指定為證券的擁有人，但不包括有名無實的無記名證券，而為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，你或你的指定人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視何者適用而定)。

全球證券將保存人或其被提名人命名為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但不包括全球無記名證券，後者將 持有人命名為所有者。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

我們可以發行債務證券，其形式是一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的 招股説明書補編中指明的保存人或其代名人處，並以該保存人或被指定人的名義登記。在這種情況下，一個或多個已登記的全球證券將以相當於總本金或由註冊全球證券所代表的證券的 面數額的部分的面額或總面額發行。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保除非由登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人整體轉讓和 轉讓，否則不得轉讓。如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何債務 證券的任何具體條款，將在與這些債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排：

登記的全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保存人處有賬户的人或可能通過參與者持有 利益的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券後，保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人帳户貸記參與人實益擁有的 證券的本金或面值。任何參與發行證券的交易商、承銷商或銷售代理人將指定帳户貸記。登記的全球 擔保的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄上，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於通過參與人持有的 人的利益的記錄進行。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押 有利權益的能力。只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或 持有人。

23

除下文所述外，在登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由登記的全球證券 所代表的證券，不得接受或有權接受以確定形式交付的證券，也不得視為契約下證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有 實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該已登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人在該已登記的全球擔保中擁有其 權益的參與人的程序，以行使持有人在該契約下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求已登記全球證券的持有人採取任何行動，或者如果登記的全球擔保中的 受益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則登記的全球擔保的保存人將授權持有 相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與方將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過 持有的實益所有人的指示採取行動。

以保存人或其代名人的名義註冊的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息付款，將以註冊全球證券的登記擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)作出 。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人，均不對實益權益的擁有人有任何責任或法律責任，對因登記的全球擔保中的實益擁有權權益而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保存人在收到標的證券或其他財產 的本金、溢價、利息或其他分配給登記的全球證券持有人後，將立即貸記參與人的帳户，數額與其在該登記的全球證券中各自的實益利益成比例，如保存人的記錄所示。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前持有的以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户的證券一樣，這些參與者將負有責任。

我們期望契約將規定，如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為結算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將被要求以明確的形式發行 證券，以交換保存人持有的已登記的全球證券。此外，預計契約將允許我們在任何時間和自行酌處權下，決定不以一個或多個已登記的全球證券代表任何 證券。如果我們作出這一決定，我們將以確定的形式發行證券，以換取所有已登記的全球證券或代表這些證券的證券。任何以確定形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人向有關受託人或其他有關代理人或其代理人提供的名稱登記。預期 保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的已登記全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。

如果我們發行已註冊的全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為存託機構，這些證券將以CEDE &Co.的名義註冊，作為DTC的指定人。

24

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的債務或股票證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何一種或多種貨幣的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在這類 證券上，也可以與之分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證 協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。我們期望這些條件除其他外包括：


 •
此類認股權證的名稱；


•
該等認股權證的總數；


•
發出該等認股權證的價格；


•
應付該等認股權證價格的一種或多於一種貨幣；


•
證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合，在行使這種認股權證時可購買的現金或證券的權利；


•
在行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；


•
行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；


•
(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；


•
如適用的話，該等認股權證的指定及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的數目；


•
如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；


•
有關入帳程序的資料(如有的話)；


•
如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及


•
該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

25
採購合同説明

我們可發出購買或出售下列物品的購買合約：


 •
由我們發行的債務或股本證券、一籃子這類證券、一種或多種此類證券的指數，或上述任何可適用招股説明書補充規定的組合；或


•
貨幣。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在規定的日期以指定的 購買價格出售或購買這類證券或貨幣，該價格可根據適用的招股説明書補充規定的公式出售或購買。但是，我們可以履行我們對任何購買合同的義務，交付這種採購合同的現金價值，或交付以其他方式交付的財產的現金價值，或者，如果是有關貨幣的購買合同，則按照適用的招股説明書補充規定交付標的貨幣。適用的 招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券或貨幣的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的規定(如果有的話)，或與解決購買合同有關的其他規定。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的 招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的，或者是在某種基礎上預先提供資金的。採購合同可要求其持有人以適用的招股説明書 補充中所述的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將根據高級契約或次級契約簽發.

26
權利説明

我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並可由接受權利發行權的股東轉讓，也可以不轉讓。在任何配股方面，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買在配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利有關的適用招股章程補編將描述所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：


 •
權利行使價格；


•
向每個股東發放的權利數量；


•
權利可轉讓的程度；


•
權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；


•
行使權利的日期和權利終止的日期；


•
未償權利的數額；


•
這些權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及


•
我們就配股達成的任何備用承銷安排的重要條款。

在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，它將通過引用 適用的權利證書或權利協議而被完整地限定，如果我們提供權利，將提交給SEC。有關如果我們提供權限，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參見本招股説明書的“您可以在哪裏找到 附加信息”。我們懇請您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書的補充全文。

27
單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由我們的一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：


 •
單位的條款，包括單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨交易；


•
有關單位協議條款的説明；


•
如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及


•
關於支付、結算、轉移或交換或單位的規定的説明。

28

費用

以下是根據本招股説明書登記的證券的發行和分發的估計費用，所有這些費用都將由我們支付。


證券交易委員會登記費
$
24,900
  
FINRA報名費
$
30,500
  
納斯達克上市費
$
*
  
法律費用和開支
$
*
  
會計費用和費用
$
*
  
印刷和雕刻費用
$
*
  
轉帳代理人及登記員費用
$
*
  
契約受託人費用及開支
$
*
  
藍天收費及開支
$
*
  
雜類
$
*
  
共計
$
*
  



*
須以招股章程的補充或作為一項證物提供，以報告表格6-K，而該表格是以參考方式納入本註冊陳述書內的。

法律事項

本招股説明書所提供的證券的有效性將由Seward&Kissel LLP公司在紐約、紐約就美國和馬紹爾羣島的問題轉交給我們。

專家們

海權海事控股公司在截至12月31日的年度報告(表格20-F)中所列的海洋控股公司的合併財務報表(包括其中所列的時間表)，已由安永(Hellas)註冊審計師審計--會計師S.A.--獨立註冊公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考方式納入其中，並在此註冊為 。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。Ernst&Young(Hellas)註冊審計員-會計師S.A.位於希臘雅典Maroussi，Chimarras 8B，15125，註冊為公司審計師公共登記冊-會計師與註冊會計師機構-會計師{Br}(“SOEL”)，希臘註冊編號為107。

在那裏您可以找到其他信息

按照1933年“證券法”的要求，我們向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。此招股説明書是該 註冊語句的一部分，其中包括其他信息。

政府文件

我們向證券交易委員會提交年度和特別報告。您可以閲讀並複製我們存檔的任何文件，並按規定的費率從位於華盛頓特區20549，N.E.，N.E.，100 F街的證交會公共資料室獲得副本。你可致電1(800)Sec-0330查詢公眾資料室的運作情況。證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明 以及其他有關以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的信息)。有關我們公司的更多信息可在我們的網站http://www.seanergymaritime.com.上查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

29
參考資料法團

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們與它一起提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些已歸檔的 文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們在本次發行終止之前提交給SEC的信息也將被視為本招股説明書的一部分， 將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文件中所包含的信息。

我們參考下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件：


 •
我們在2018年3月7日向SEC提交了截至2017年12月31日的會計年度的20-F報表，並於2018年3月8日向SEC提交了20-F/A表格的年度報告。


•
我們目前關於6-K表格的報告於2018年4月27日提交給美國證交會.


•
我們目前關於6-K表格的報告於2018年7月9日提交給美國證交會.


•
我們目前關於6-K表格的報告於2018年8月10日提交給美國證交會.


•
我們的表格8-A12b，於2007年9月19日提交證券交易委員會，登記了我們的普通股，面值為每股0.0001美元，根據“外匯法”第12(B)條，以及對此提出的任何修正。

我們還參考了所有隨後提交給SEC的關於表格20-F的年度報告，以及在本招股説明書 日期之後向證券交易委員會提供的關於表格6-K的某些報告(如果它們説明這些報告是以引用方式納入本招股説明書的話)，直到我們提出一項事後修正，表明本招股章程所作證券的發行已經終止為止。在任何情況下， 您都應該依賴於後面的信息，而不是包含在本招股説明書或招股説明書補充中的不同信息。

本招股説明書及隨附招股説明書所附的資料，只可供閣下參考。我們沒有，任何承保人 也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄區出售這些 證券的提議。您應假定，本招股説明書和隨附的招股説明書補充的信息以及我們以前以參考方式提交給SEC和 的資料是準確的，僅限於這些文件封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

你可要求提供上述文件的免費副本，或在以下 地址以書面或電話方式將我們以本招股章程合併的任何其後提交文件：

海運控股公司
Vouliagmenis大道154號
166 74格里法達，希臘雅典
+30 210 8913507(電話號碼)

這些報告也可在我們的網站www.seanergymaltime.com上查閲。我們網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分。

公司提供的資料

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務 報表將按照美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書及其內容的規則的約束。雖然我們根據將來可能在任何證券交易所上市的股票交易所的規則向股東提供委託書 報表，但這些委託書報表不符合根據“證券交易所法”頒佈的代理規則附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級人員和董事不受“證券交易法”關於短期波動利潤報告和責任的規定的約束。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

關於根據1933年“證券法”對根據上述規定控制登記人的董事、高級人員或個人所產生的賠償責任，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反該法所述的公共政策，因此是不可執行的。



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