$50，000，000

普通股

安皮奧製藥公司

________________________________________________________________

我們已與Fordham金融管理公司旗下的ThinkEquity公司簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”)。(“ThinkEquity”)和RothCapitalPartners，LLC(“Roth”和ThinkEquity統稱為“銷售代理”)與本招股説明書提供的普通股，每股0.0001美元的票面價值有關。根據“銷售協議”的條款，我們可以通過或向作為銷售代理或委託人的銷售代理，不時以5000萬美元的總髮行價出售我們的普通股股份。在2020年4月16日之前，我們的普通股中有210萬美元是根據銷售協議出售的。所有這些普通股股份均已列入我們在表格S-3(註冊編號333-217094)上的先前登記聲明。

在我們發出配售通知後，在不違反“銷售協定”的條款和條件的情況下，每一銷售代理人可以按照經修正的1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的規則415所界定的“在市場上發售”的方法，出售普通股股份。銷售代理將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和條例以及紐約證券交易所美國市場的規則，使用其商業上合理的努力。在任何託管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將向銷售代理人支付作為銷售普通股代理人的服務的全部佣金，相當於根據“銷售協議”通過他們作為代理出售的所有股票的每股銷售總價格的4.0%。請參閲“分配計劃”中有關銷售代理商某些費用的資料，由我們償還。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，對銷售代理人的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向銷售代理人提供賠償和捐助。

我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，代號為“Ampe”。根據紐約證券交易所美國市場的報告，我們普通股在2020年4月13日的最後一次出售價格是每股0.50美元。

根據“證券法”第405條，我們是一家規模較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些經減少的上市公司報告要求，即本招股説明書所包含的文件和今後的文件。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，以及我們2019年12月31日終了年度表10-K的“風險因素”標題下的信息，以及以參考方式納入本招股説明書的其他文件，以討論在投資我們的普通股前應慎重考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年5月6日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3上的貨架註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以根據本招股説明書不時提供總髮行價高達5，000萬美元的普通股股份，其價格和條件將由發行時的市場條件決定。

在此購買我們普通股的任何股份之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的標題下引用的信息。這些文件包含重要的信息，您在作出投資決策時應該考慮這些信息。

您應僅依賴本招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，則不應依賴它。

如果本招股説明書與以參考方式合併的文件之間有差異，您應依賴本招股説明書中所載的信息。但是，如果本招股説明書中的任何語句與另一文檔中的語句不一致，該語句具有較晚的日期(例如，以引用方式合併的文檔)，則該文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。

我們提供出售我們的證券，只有在司法管轄區的出價和出售是允許的。本招股説明書的發行和證券在某些法域的發行可能受到法律的限制。本招股章程並不構成本招股章程所提供的任何證券的出售要約，亦不得與該招股章程所提出的購買要約有關，而該人在任何司法管轄區內所提供的任何證券，如該人作出上述要約或招攬屬違法，則該招股章程不得用作該招股章程所提供的任何證券。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入招股説明書的任何文件的任何協議中作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據，準確地反映我們的現狀。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了統計數據、市場數據和其他行業數據，以及本招股説明書和參考招股説明書中所使用的預測。工業出版物一般説，它們從它們認為可靠的來源獲得信息，但它們不能保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們認為這裏使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們沒有獨立地核實這些數據，也沒有對信息的準確性作出任何表示。

本招股説明書中對“Ampio”、“Ampio製藥公司”、“the Company”、“we”、“us”、“Our”或類似的提述均指Ampio製藥公司，除非上下文另有要求或另有説明。

(和設計)，我們的標誌設計和AMPION是我們的註冊商標。本招股説明書還包括其他公司的商標、註冊商標和商號。本招股説明書中出現的任何其他商標、註冊商標和商號均屬於其各自持有人的財產。

前瞻性語句

本招股説明書和這些文件中以參考方式納入的文件載有1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。除本條例所載史實陳述外的所有陳述

招股説明書，包括關於我們預期的未來臨牀和監管事件、未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述通常用未來時態書寫，或在前面加上諸如“可能”、“將”、“應”、“預測”、“可能”、“預期”、“暗示”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”或類似的詞語，或此類術語的否定詞或類似術語的其他變體。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們目前和未來臨牀試驗的預期開始日期、持續時間和完成日期以及可能的未來結果的陳述、我們目前和未來臨牀試驗的設計、預期的未來監管提交材料和事件、與我們提交的文件、應用程序和建議有關的監管反應或其他行動、我們的產品候選人Ampion的潛在未來商業化、我們預期的未來現金狀況以及在我們目前和潛在的未來合作下的未來事件。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節所述的風險。

這些風險並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.我們不能向你們保證，前瞻性聲明中所反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大相徑庭。我們不承擔更新或補充前瞻性語句的義務。

所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確限定。我們告誡投資者不要過分依賴我們所做或代表我們做出的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

{Br}下列摘要全部由本招股章程中其他地方出現或以參考方式納入的更詳細的資料和財務報表及其相關附註加以限定，並應連同這些資料和財務報表一併閲讀。在你決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、財務報表以及本招股説明書中引用的相關説明。

Ampio製藥公司簡介

我們是一家收入前發展階段的生物製藥公司，專注於開發安培恩，我們的主要產品候選，以治療普遍存在的炎症條件，有有限的治療選擇。

安培恩正在美國進行後期臨牀試驗.美國食品和藥物管理局(FDA)提供了指導，我們應該完成對嚴重膝骨關節炎(“橡木”)患者的試驗，並根據特別協議評估(SPA)進行同步對照。SPA是一個過程，在這個過程中，贊助商可能要求與FDA會面，以便與FDA就某些臨牀試驗的設計和規模達成協議，以確定它們是否充分滿足了支持監管提交的研究的科學和監管要求。

在2019年6月，我們從FDA收到了一份SPA協議，並開始了我們的第三階段臨牀試驗，名為“一項隨機、對照、雙盲研究，以評估關節內注射Ampion對嚴重膝關節骨關節炎所致疼痛成人的療效和安全性”(“AP-013研究”)。

在2020年3月底，我們宣佈根據SMC的建議，並由於與嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(“冠狀病毒”)有關的減輕情況，我們宣佈關閉AP-013研究中的病人登記，下文將對此作進一步解釋，以儘量減少研究參與者的風險。認識到這些挑戰，我們正在探索各種方案，使我們能夠完成這項研究，但冠狀病毒大流行可能會在此時或完全阻止AP-013研究的完成。

在2020年3月底，我們還宣佈，我們同時將重點研究霧化安非他明用於治療冠狀病毒的一種嚴重併發症，即迅速出現呼吸衰竭，稱為急性呼吸窘迫綜合症(ARDS)的潛在用途。根據Ampion的免疫調節和抗炎作用，我們認為它可以幫助肺部廣泛炎症的個體，使用Ampion可以減少冠狀病毒的嚴重併發症。

AMPION

安培恩治療骨性關節炎

我們開發了一種新的生物藥物，Ampion，含有一種血液衍生的環化肽和小分子，其目標是天然免疫反應中的多種途徑和其他具有橡樹病特徵的途徑。Ampion主要針對骨關節炎患者天然免疫反應中的細胞通路與疼痛、炎症和關節損傷相關。體外研究表明，安培酮抑制炎症相關蛋白的轉錄，同時激活抗炎蛋白。Ampion在體外也被證明可以調節負責組織生長和癒合的細胞通路。我們認為，這一作用機制中斷了與橡木有關的疼痛和殘疾的疾病過程，並提供了市場擴展潛力，作為一種疾病修飾生物，並可能為其他炎症和退化的適應症提供一種治療選擇。

我們目前正在開發安培酮作為關節內注射，以治療嚴重橡木的跡象和症狀，這是一個日益嚴重的流行病在美國。橡木病是一種進行性疾病，其特徵是由於膝關節軟組織和骨性結構的炎症而導致軟骨逐漸退化和喪失。最嚴重的橡木葉患者的進展，除了全膝關節置換術外，幾乎沒有其他的治療選擇。FDA已經聲明，嚴重橡木是“未滿足的醫療需求”，沒有許可的治療這一指示。雖然我們相信安培恩可以治療這種“未滿足的醫療需求”，但我們推銷該產品的能力須經fda批准。

骨關節炎的市場機會

骨關節炎(OA)是美國最常見的關節炎形式，影響着超過3000萬人。它是一種漸進和不可治癒的關節疾病，涉及關節內軟骨、關節襯裏、韌帶和骨的退化。某些危險因素，加上自然磨損導致軟骨破裂。骨關節炎是由關節軟組織和骨性結構的炎症引起的，隨着時間的推移而惡化，導致關節內軟骨逐漸變薄。其他累進效應包括關節間隙變窄、滑膜增厚、骨贅形成和軟骨下骨密度增加。目前處理中、中度橡木的全球市場規模在2018年約為36億美元，預計到2026年將以9.11%的複合年增長率增長。預計全球對橡木處理的需求將受到人口老齡化和對處理方案認識的提高的推動。儘管橡樹市場規模和規模不斷擴大，但目前只有少數幾種治療方案存在，沒有一種是專門為病情嚴重的耐心人羣貼上標籤的。

用於骨關節炎的Ampion發展

自成立以來，我們在美國進行了多項臨牀試驗，並在後期臨牀試驗中取得了進展，最初是在FDA血液研究和審查辦公室(“OBRR”)的指導下進行的，最近一次是在FDA的組織和高級療法辦公室(OTAT)的指導下進行的。

研究AP-003-A是一個多中心、隨機、雙盲試驗，329例患者隨機1：1通過關節內注射接受Ampion或生理鹽水對照。這項研究顯示，與對照組相比，疼痛在統計學上有了顯著的減輕，12周時，安培酮治療12周時，疼痛平均減少了40%以上。與12周時接受生理鹽水控制的患者相比，服用安替比安的患者在功能和生活質量方面也有明顯的改善。生活質量評估採用病人全球評估。此外，該試驗還包括嚴重疾病患者，放射學上定義為Kellgren Lawrence 4級(“KL 4”)。在這個病人羣體中，接受安替比安治療的患者比接受生理鹽水控制的患者疼痛減輕得更明顯。在研究中，安替比昂和生理鹽水組的不良反應都很小，因而耐受性很好。沒有與藥物有關的嚴重不良事件。

在2018年，FDA重申並確認，我們成功的關鍵的第三階段臨牀試驗，AP-003-A，是充分和良好的控制，提供了證據，有效的安培酮，並可以作出實質性的證據，有效的必要批准一項BLA。FDA提供的指導意見是，我們應該完成對KL 4嚴重橡木樹患者的額外試驗，並在SPA下同時進行控制，以便在試驗開始之前，我們能夠在試驗設計上獲得FDA的同意。

如上所述，我們在2019年6月收到了FDA關於AP-013研究的臨牀協議的SPA協議。AP-013研究的SPA協議最終確定了1，034名患者的註冊人數，並對724名患者進行了抽樣規模評估，如果認為有必要，允許多達1，551名患者進行調整。在SPA協議中，FDA同意AP-013研究的設計和計劃分析充分解決了支持法規提交所需的目標。根據FDA關於SPA的行業指南(2018年4月發佈)，SPA記錄了FDA的協議，即研究的設計和計劃分析可以解決支持監管提交的目標，但是營銷申請批准的最終決定是在對營銷申請進行全面審查之後作出的，並且是基於應用程序中的全部數據。在收到SPA協議後，我們啟動了AP-013研究，確定並參與了試驗的臨牀站點，並開始在這些地點給患者提供劑量。截至2019年12月31日，我們完成了對724名患者的中期分析樣本大小評估。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。疾病控制和預防中心(CDC)預測，美國的冠狀病毒死亡人數最終可能達到數十萬人，甚至可能達到數百萬人。AP-013研究人羣由平均年齡為65歲、最高年齡為87歲的老年患者組成，疾控中心表示，65歲及以上的老年人在當前的冠狀病毒流行期間患重病的風險較高。疾病控制和預防中心的這一指導表明，AP-013研究人羣是當前冠狀病毒期間患重病的高危人羣。

大流行。2020年3月，FDA在一份已出版的指南“關於在冠狀病毒流行期間進行醫療產品臨牀試驗的指南”中承認冠狀病毒對臨牀試驗的影響，其中概述了該局關於確保試驗參與者的安全和遵守良好臨牀做法(“GCP”)準則和在爆發期間試驗的規程要求的建議。在FDA的指導下，AP-013研究的安全監測委員會(SMC)認識到冠狀病毒對臨牀試驗的影響。因此，在2020年3月底，我們宣佈在我們的SMC的建議下，並由於與冠狀病毒有關的情況，我們宣佈關閉AP-013研究中的病人註冊，以儘量減少研究參與者的風險。認識到這些挑戰，我們正在探索各種方案，使我們能夠完成試驗，但冠狀病毒大流行可能會阻礙AP-013研究的完成。

Ampion治療冠狀病毒感染繼發的急性呼吸窘迫綜合徵

在提出本報告時，這一大流行病已造成200多萬例病例和全世界約140 000人死亡，並繼續呈指數增長，這表明局勢的緊迫性。冠狀病毒感染是由一種新型冠狀病毒(SARS-COV-2)引起的急性呼吸道疾病.疾控中心估計，大約20%的冠狀病毒患者將發展為嚴重疾病。嚴重冠狀病毒感染的併發症包括ARDS、肺炎、膿毒症和膿毒性休克、心肌病和心律失常、急性腎損傷和其他併發症(如繼發性細菌感染)的長期住院。與冠狀病毒感染有關的主要死因是ARDS，截至本申報之日，還沒有批准治療ARDS或冠狀病毒感染。

貝拉尼等人在同行評議的期刊“美國醫學協會雜誌”(“JAMA”)上發表的一篇文章。2016年2月題為“50個國家重症監護病房急性呼吸窘迫綜合徵患者的流行病學、護理模式和死亡率”的報告指出，在正常情況下，ARDS患者的死亡率約為40%。冠狀病毒(Coronavirus)是一種新興的病毒，在這一部分患者的死亡率方面的研究很少，然而，我們認為冠狀病毒感染引起的ARDS可能由於其他原因而比ARDS更具致命性。一項對中國武漢191名患者的研究報告稱，在54名住院期間死亡的冠狀病毒患者中，50人患有ARDS，而137名倖存者中只有9人患ARDS。這項研究發表在周等人的“柳葉刀”上。2020年3月，由冠狀病毒感染引起的ARDS死亡率為85%(50/59)，是無冠狀病毒感染死亡率的兩倍多。

在大流行期間，CDC報告説，美國每天有多達20，000例新的冠狀病毒病例，而每日報告的病例繼續呈指數增長。疾控中心報告説，在所有有冠狀病毒感染的患者中，有3%-17%的患者患有ARDS，但在重症監護病房(ICU)的患者中，這一比例上升到67%-85%。“新英格蘭醫學雜誌”(NewEngland Journal Of Medicine)於2020年3月發表的一篇文章指出，根據冠狀病毒大流行的規模和範圍，預計醫療機構和醫院的疾病負擔將是嚴重的，對治療冠狀病毒患者的物質需求的估計表明，美國可能會在2020年的大部分時間裏普遍出現呼吸機等關鍵護理項目的短缺。我們認為，必須確定和開發有效的治療方法，以解決冠狀病毒感染繼發的ARDS的全部臨牀特徵。例如，據報道，減少通風所需時間的治療將釋放設備和工作人員資源，並允許更多感染冠狀病毒的患者獲得危重和可能挽救生命的護理。作為一種免疫調節劑，我們相信Ampion對改善發生ARDS的冠狀病毒患者的臨牀病程和預後可能是有效的。

ARDS的市場機會

ARDS繼發於冠狀病毒感染是一種危及生命的疾病，在本文件提交之日，沒有經過FDA批准的治療。目前可用的治療僅限於旨在改善通氣和緩解低氧血癥的支持性幹預。冠狀病毒的替代/非標籤治療包括抗病毒藥物和恢復期血漿注入。ARDS的替代/非標籤治療通常包括皮質類固醇和神經肌肉阻滯劑。我們認為，找出一種能改善ARDS臨牀病程的治療方法，包括但不限於氣體交換比率、減少呼吸機的時間和縮短病情持續時間，將大大有利於這一患者羣體，並可能有助於降低冠狀病毒繼發的ARDS的總死亡率。

ARDS的Ampion開發

正如黃等人於2020年2月在“柳葉刀”中報道的那樣，包括冠狀病毒在內的冠狀病毒感染患者出現的症狀主要是發燒、疲勞和乾咳。在某些情況下，疾病進展為重病，呼吸困難，低氧血癥在發病後一週內。這些嚴重疾病的患者發展為ARDS，需要重症監護、氧療和通氣。ARDS是一個炎症過程，當繼發於冠狀病毒時，炎症反應在最初的病毒感染後被誇大。

在ARDS期間，包括冠狀病毒繼發的ARDS，天然免疫系統的激活導致調節失調或“過度炎症”反應，導致肺泡巨噬細胞和中性粒細胞釋放過多的先天促炎細胞因子，作為“細胞因子風暴”的一部分。在人類中，ARDS的嚴重程度與血清促炎細胞因子水平升高以及相應的抗炎細胞因子的減少密切相關。這些發現已於2016年2月由Channappanavar等人在“細胞宿主與微生物”雜誌上發表。並於2017年1月發表在“國際臨牀和實驗病理學雜誌”上。

Ampion作為一種新的生物藥物正在開發中，該藥物在天然免疫系統中調節多種治療靶點，負責炎症、組織損傷和與免疫失調相關的病機，如ARDS。Ampion的發展支持了一種作為免疫劑的作用機制，即減少負責炎症和組織損傷的生理介質(如細胞因子和趨化因子)的產生，同時促進這些介質的產生，以解決炎症和組織修復。ARDS最常見和最有問題的臨牀特徵之一是肺水腫，它會導致低氧血癥，並可能導致死亡。Ampion治療的細胞模型表明，治療可以增強肺內的微血管屏障功能，從而保護ARDS的這一方面。Ampio目前正在與FDA合作，以獲得授權開發安培恩作為治療冠狀病毒感染繼發的ARDS的一種潛在療法。

Ampion製造設施

在2014年5月，我們開始了125個月的租賃一個多用途設施，約19，000平方英尺。該設施包括質量控制和研究實驗室，我們的公司辦公室和大約3，000平方英尺的模塊化潔淨室，用於製造安培。

由於生產現場已經開始運作，我們已經為美國和歐盟實施了質量體系。(“歐洲聯盟”)法規的遵從性，驗證了用於人類使用產品的設施，生產了安替啶和安慰劑，以便在最初的迄今為止的臨牀試驗中使用，並生產了大約200，000瓶無不孕失敗的安培昂。

該生產設施使用自動化設備，擁有單一的生產線和模塊化的潔淨室，旨在最大限度地提高靈活性和可擴展性，同時滿足國際質量標準，以滿足未來潛在的全球需求。我們認為，Ampion的製造過程提供了一種具有競爭力的產品成本，大大低於行業基準。此外，我們估計，這個統包設施的最大容量約為每年800萬瓶。在2019年財政年度，我們聘請了一個獨立的第三方對ampion製造設施進行質量審計，這證實了我們的工廠有望滿足fda對bla文件cmc部分的檢查要求。

公司信息

我們是一家特拉華州的公司。我們的主要辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德200號套房373 Inviness Parkway，我們的電話號碼是(720)437-6500。我們的網址是www.ampipharma.com。我們的網站和我們的網站所包含的或可以通過我們的網站可以訪問的信息，不應被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分，我們對我們網站的URL的引用只打算作為不活動的文本引用。您在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。

提議

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要不打算完整。您應閲讀本招股説明書其他部分所載的全文和更具體的細節。

上述發行後將立即發行的普通股數量是以截至2020年4月13日的162，950，231股普通股為基礎的，但不包括截至2020年4月13日的每一種情況：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有資料都假定不轉換優先股、行使未清償的期權或認股權證或清算上述未清償的限制性股票單位。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中在“風險因素”下描述的風險，因為在我們向SEC提交的報告中，這些風險可能會被定期修正、更新或修改，以及本招股説明書中所包含的所有其他信息，並在投資於我們的普通股之前，以參考的方式納入本招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明。如果下面或這些部分中所描述的任何可能的不利事件確實發生，我們的業務、業務前景、現金流、經營結果或財務狀況都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能下降，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務和結果。

與這次發行有關的風險和我們的普通股

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或維持，投資者可能無法以或高於其購買的價格轉售其股票。

我們股票活躍的交易市場可能永遠不會發展，也不會持續下去。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以或高於他們所支付的價格或在他們想出售的時候出售他們的普通股。此外，一個不活躍的市場可能損害我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能損害我們以股票為代價收購其他公司或技術的能力，而這反過來又會損害我們的業務。

我們普通股的交易價格一直並且很可能繼續高度波動，購買我們普通股的人可能遭受重大損失。

在可預見的將來，我們的股價一直並且很可能會繼續波動。整個股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。此外，最近股票市場整體下跌，股價也隨之下跌，從2020年1月23日每股0.74美元的高點上升到2020年3月25日0.36美元的低點，原因是冠狀病毒繼續在全球傳播。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的普通股。

此外，過去，在生物科技和製藥公司，包括我們在內的生物科技和製藥公司，在這些公司和我們的股票的市場價格波動時期之後，股東們對它們提起集體訴訟。這種訴訟，包括目前對我們和我們某些高級官員和董事提起的訴訟，以及今後可能對我們、我們的官員和(或)我們的董事提起的任何訴訟，都可能導致我們承擔大量費用，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和業務成果可能受到全球健康流行病和流行病，包括最近的冠狀病毒大流行的重大不利影響。

傳染病、大流行或傳染病的爆發，例如一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)的新病毒株，或冠狀病毒，據報已於2019年12月在中國武漢出現，並已蔓延到包括美國在內的多個其他地區和國家，更具體地説，我們的主要辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德，它可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。隨着冠狀病毒從中國傳播到其他國家，世界衞生組織宣佈冠狀病毒的爆發是一場全球性的大流行。自2020年1月初爆發冠狀病毒以來，國內和國際股市都反映出由於國內和全球經濟的短期和長期不確定因素所造成的巨大波動。

如果冠狀病毒的進展進一步擾亂或導致我們結束AP-013研究，或以其他方式幹擾我們的運作，這種破壞可能對我們2020年的經營結果和以後可能的時期產生不利的實質性影響。冠狀病毒的持續傳播極大地限制了我們目前AP-013研究的工作效率，因為它限制了臨牀可用的資源，並阻礙了我們對登記在研究中的病人進行親自隨訪的能力。這些持續的限制可能會擾亂完成研究的時間表，這將推遲研製安培恩治療中至嚴重橡木的時間表，並可能對我們的經營結果、現金流動和業務造成不利的物質影響。此外，如果冠狀病毒的傳播對我們的病人、僱員、特遣隊工作人員或承包商，或我們供應商的僱員或承包商產生負面影響，這可能會對我們進行AP-013研究的能力產生負面影響，或影響FDA或任何其他監管機構授權的任何隨後的試驗、審查或批准。如果對我們進行監管研究、試驗、審查或批准的能力產生負面影響，可能會推遲我們將產品商業化的能力，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的物質影響。

目前無法合理估計由此產生的任何財政影響。冠狀病毒在多大程度上影響我們的業務-包括我們的業務、臨牀試驗、財務狀況和結果-將取決於今後的事態發展，這是高度不確定和無法預測的，包括大流行病的持續時間、嚴重程度和範圍，以及其他各方，例如政府當局為遏制和治療冠狀病毒而採取的行動。現有的保險範圍可能無法為所有這類可能發生的事件引起的所有費用提供保護。我們仍在評估我們的業務運作和系統支持，以及冠狀病毒可能對我們的結果和財務狀況造成的影響，但我們無法保證這項分析將使我們能夠避免冠狀病毒的傳播或其後果所造成的部分或全部影響，包括商業情緒的整體衰退，或特別是我們的行業。

我們的季度經營業績可能會大幅波動。

我們預計我們的經營業績可能會受到很大的季度波動的影響。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應作為我們未來業績的指標。

您將立即經歷大量稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們普通股的總髮行價為50，000，000美元，按每股0.50美元的假定發行價出售(這是我們在紐約證券交易所美國市場上最後一次報告的出售價格，即2020年4月13日)，在扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，您將立即感受到每股0.29美元的稀釋，這意味着我們經過調整的2019年12月31日有形賬面價值與假定的發行價之間的差額。此外，我們不受限制在未來發行額外的證券，包括普通股的股份，可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上相類證券的權利的證券。這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。行使未清認股權證、股票期權和未償還的限制性股票單位也可能導致進一步稀釋你的投資。請參閲下文第15頁題為“稀釋”的一節，以更詳細地説明如果您參與這一提議可能招致的稀釋。

我們可以以您和其他股東可能不同意的方式分配現金和現金等價物，包括這次發行的收益。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的酌處權，包括這次發行的收益。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和多變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的現金和現金等價物。我們期望使用我們的現金和現金等價物來資助Ampion的臨牀試驗、營運資金和其他一般的公司用途。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將現金和現金等價物投資於短期、投資級和計息。

證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物，包括這次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。

在不久的將來，我們的大量普通股可以出售到公開市場，這可能會對我們的股票價格造成不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股可以降低我們普通股的現行市場價格。基本上，我們所有未償還的普通股都有資格出售，根據現有和可行使的股票期權或認股權證可發行的普通股也是如此。如果我們現有的股東出售大量我們的普通股，或者公眾市場認為現有的股東可以出售普通股的話，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些出售也可能使我們更難在我們認為適當的時間和價格上出售股票證券。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前證券和行業分析師的研究範圍有限。如果其他證券或行業分析師不開始覆蓋我們的公司，我們的股票的交易價格可能會受到負面影響。如果一位或多位分析師調降我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人不再報道我們，或不定期發表關於我們的報告，我們的股票利息就會下降，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們是證券和股東訴訟中的被告，可能會受到更多訴訟的影響。

該公司及其某些高級官員和董事目前是因違反聯邦證券法而提出的股東派生訴訟和/或推定的集體訴訟的被告。

2018年8月25日，據稱該公司的一名股東在美國加州中區地區法院提起了一項集體訴訟，標題為Shiv.訴Ampio製藥公司等，案件編號18-cv-07476(“證券集團訴訟”)。證券集團訴訟的原告聲稱，該公司及其現任和前任官員歪曲和/或遺漏了有關Ampion的AP-003階段臨牀試驗的重要信息，從而違反了聯邦證券法。原告根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)條和第20(A)節以及證券交易委員會規則第10b-5條，在2017年12月14日至2018年8月7日期間代表該公司普通股的假定購買者提出索賠。證券集團訴訟中的原告尋求未指明的損害賠償、判決前和判決後的利息以及律師費和費用。2019年9月27日，主持證券集體訴訟的法院根據“私人證券訴訟改革法”發佈了一項任命首席原告和首席法律顧問的命令。首席原告在2019年末提交了一份修改後的申訴。該公司於2020年2月10日提交了一份駁回修改後的申訴的動議。在2020年3月26日，LeadPlaintiff提交了一份反對該公司解僱申請的訴狀。公司有權提交答覆。

2018年9月10日，據稱該公司的一名股東向美國加州中區地區法院提起衍生訴訟，標題為Cetrone訴Macaluso等人，第18-Cv-07855號案件(“Cetrone行動”)，主要指控Ampio的董事和高級人員違反了他們的信託義務，因為據稱他們對Ampion的AP-003第三階段臨牀試驗有錯誤陳述和遺漏。

2018年10月5日，據稱該公司的一名股東在美國科羅拉多州地區法院提起衍生訴訟，Theise訴Macaluso等人，案件編號18-cv-02558(“Theise Action”)，與Cetrone行動中的指控十分相似。向美國科羅拉多州地區法院提出了一項第二派生訴訟，並與Theise行動合併，其標題如下：Ampio

製藥公司股東派生訴訟，案件編號18-cv-02558。這一合併行動和加利福尼亞的Certrone行動仍在等待證券集團行動的進一步發展。

雖然我們認為上述所有主張都是毫無根據的，但我們打算有力地為這些訴訟辯護。但是，今後可能會提出更多的行動。該公司目前認為，與這些事項有關的損失應急的可能性很小，而且鑑於在訴訟過程中存在索賠要求的事實，公司無法提供估計和/或範圍的潛在損失。

無法預測根據“銷售協定”進行的銷售所得的合計收益。

{BR}在“銷售協議”的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期間的任何時候向每個銷售代理髮送一份安置通知。在發出配售通知後，通過銷售代理人(如果有的話)出售的股票數量將根據若干因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理人規定的限制，以及在銷售期間對我們普通股的需求。由於出售的每一股的每股價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測與這些銷售有關的總收益。

在此提出的普通股將在“市場發行”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在不同的時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變本次發行中出售的時間、價格和股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發行中的股票沒有最低或最高的銷售價格。由於以低於他們所付價格的價格賣出股票，投資者在這次發行中所購買的股票的價值可能會下降。

這項提議的收益(如果有的話)和其他潛在來源的資金，連同我們的現金和現金等價物，可能不足以為我們近期的業務提供資金，而且我們可能無法獲得額外的資金。

截至2019年12月31日，我們有650萬美元的現金和現金等價物。我們預計，根據目前的市場活動，利用銷售協議將產生可靠的流動資金，為我們的業務提供資金，直至2021年第一季度。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能大幅增加，其中包括：

在我們能夠在持續和可靠的基礎上創造持續經營利潤之前，我們期望通過以下一項或多項來滿足我們未來持續的現金和流動性需求：(一)第三方合作安排，(二)我們的證券的私人或公開銷售，我們期望包括這種“在市場上的發行”，或者(三)債務融資。我們不能確定從這次發行中將產生多少收益，或者我們是否可以以可接受的條件獲得額外的資金和遞增的營運資本，如果有的話，或者説它將以及時和/或充分的方式存在，以使我們的短期和長期業務戰略得到適當的執行。此外，我們預計，如果通過這次或另一次發行獲得更多資金，因為我們的股價最近因冠狀病毒傳播的市場下跌而出現下跌，這種資金可能會對我們的股東造成很大的稀釋作用，比我們以前預期的還要多。如果公司管理層和股東不能在可接受的條款和條件下獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消Ampion的進一步發展和BLA的計劃提交和/或大幅度削減或完全關閉我們的業務。

即使我們獲得必要的資金，它也可能以對我們不利的條件進行，可能代價高昂，它可能要求我們同意有利於新投資者的契約或其他條款，而不是可能對我們的業務產生不利影響的現有股東或其他限制。如果獲得額外的資金，也可能導致我們的股東被大大稀釋。

收益的使用

我們將保留廣泛的酌處權，以使用出售我們的證券的淨收益在此提供。除在任何免費招股説明書中所述，我們可能授權提供給您，我們目前預計使用淨收益，如果有的話，出售我們的證券出售主要是為了營運資本，包括進行臨牀試驗，以及其他一般公司用途。此外，我們不時會評估收購機會，並與其他公司進行相關的討論。我們目前沒有任何購買或投資互補的企業、產品或技術的意圖。截至本合同之日，公司沒有任何債務需要償還。

如果有的話，我們使用這一項目淨收益的數額和時間將取決於若干因素，例如我們的研究和開發努力的時間和進展、任何夥伴關係和合作努力的時間和進展以及技術進步。截至本招股説明書之日，我們無法確切説明本次募股所得淨收入的所有特定用途。因此，我們的管理層在這些收益的時間和應用方面將擁有廣泛的酌處權。在使用上述收益之前，我們打算將收益投資於我們的投資政策進一步界定的合格投資，這一政策反映了具有“投資級”信用評級或更高信用評級的實體的下列類別的投資：(1)美國國庫券、債券和債券；(2)貨幣市場基金；(3)存款證書。

紅利政策

我們從未申報或支付我們的普通股現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，用於我們的業務運作，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。今後任何宣佈現金紅利的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在此發行中投資，您的所有權權益將立即被稀釋至公開發行價格與在此發行生效後經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形淨賬面價值，除以有形資產淨值，即有形資產總額減去負債總額，再除以我們普通股的流通股數。稀釋是指股票購買者在本次發行中支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年12月31日，我們的有形帳面淨值約為640萬美元，即每股0.04美元。

在執行與銷售代理人簽訂的銷售協議期間，以每股0.50美元的假定發行價出售我們的普通股後，我們於2020年4月13日在紐約證券交易所美國市場上最後一次報告我們的普通股的銷售價格，在扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，假設截至2019年12月31日為止，我們的有形帳面價值約為5 420萬美元，按調整後的形式計算，即158 644 757股已發行的普通股，其中包括截至2019年12月31日已發行的股票，或者大約每股0.21美元的普通股。這意味着，對我們現有的股東而言，有形賬面淨值立即增加約0.17美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約0.29美元。

下表説明瞭基於2019年12月31日已發行股票的每股稀釋情況：

上述討論和表格不包括：

如果行使上述任何上市期權或認股權證，根據我們的2019年計劃發行新的期權，並隨後行使，或我們今後增發普通股或可轉換證券，並可行使為普通股，則將進一步稀釋參與這一發行的投資者。

分配計劃

我們與銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可不時以銷售代理人或委託人的身份發行和出售至多5000萬美元的我們的普通股。“銷售協議”已作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。出售普通股，如有，將按照“證券法”頒佈的第415條所界定的“在市場上發售”的方法按市場價格出售。

{Br}收到通知的銷售代理人在收到安排通知後，可按銷售協定的條款和條件提供普通股，但須按我方和銷售代理人另有協議的方式進行。我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股數量，或與銷售代理一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，每個銷售代理將以其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不出售普通股。我們或銷售代理可暫停根據銷售協議通過銷售代理提供普通股，但須向另一方發出適當通知，並須符合其他條件。

我們將支付銷售代理的佣金，現金，他們的服務，代理銷售我們的普通股。根據“銷售協議”，對銷售代理人的賠償總額應相當於通過兩家銷售代理出售的所有股票的每股總銷售價格的4%。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。我們應支付的要約費用總額為217，000美元，不包括根據“銷售協定”支付給銷售代理的佣金。

出售普通股的結算將在進行銷售之日後的第二個工作日進行，或在我方和銷售代理人就某一特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們與銷售代理人可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

{Br}每個銷售代理不必出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，使用其商業上合理的努力，符合其根據銷售協議規定的銷售和交易慣例，並遵守“銷售協定”規定的條件。在以我們的名義出售普通股時，每個銷售代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，對他們的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還在“銷售協議”中同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向銷售代理人提供賠償和捐助。

根據銷售協議，我們普通股的發售將在出售我們的所有普通股時自動終止，但以銷售協議或其中其他允許的方式為準。我們和銷售代理可在五天前書面通知後隨時終止銷售協議。

從銷售協議於2020年2月21日最後確定到2012年4月13日，我們發行和出售了420萬股普通股，根據我們先前提交的S-3登記表(編號333-217094)，根據銷售協議產生了210萬美元的總收入。包括在本招股章程內的我們普通股股份出售所得收益的任何部分，如未根據“銷售協議”出售或包括在積極的發行通知書內，則其後可根據所附的基本招股章程，以其他發行的方式(包括我們的其他證券的發行)供出售；如沒有根據“銷售協議”出售我們的普通股股份，則日後可根據所附的基本招股章程，提供代表該等收益全數$5000萬的證券，以供在該等其他發行品中出售。

我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，交易代號為“Ampe”。我們普通股的轉讓代理是Equiniti信託公司。

銷售代理商及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們今後可為此收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，在本招股説明書進行中，銷售代理將不從事涉及我們普通股的任何做市活動。

本招股説明書可在銷售代理維護的網站上提供，銷售人員可以電子方式分發本招股説明書。

股本描述

將軍

我們的授權股本包括300，000，000股普通股，每股票面價值0.0001美元，非指定優先股10，000，000股，票面價值0.0001美元，其中沒有發行或發行優先股。

{BR}本招股説明書所載關於我國資本存量的簡要説明是根據我們的註冊證書和細則的規定以及“特拉華普通公司法”的適用規定編寫的。該信息完全參照我們公司註冊證書、章程和特拉華州普通公司法的適用條款進行限定。有關如何取得本公司註冊證書及附例副本的資料，請參閲“在何處可找到更多資料”及“以參考方式納入某些資料”。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Patire Patton Boggs(US)LLP轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Loeb&Loeb LLP和Duane Morris有限公司轉交予ThinkEquity公司和Roth公司。

專家

2018年12月31日終了的財政年度經審計的財務報表在本招股説明書和登記報表其他地方以參考方式併入，是根據獨立註冊會計師Plante&Moran PLLC的報告，根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式合併的。

2019年財務報表出現在Ampio製藥公司10-K表格的年度報告中。截至2019年12月31日止的年度，以及截至2019年12月31日Ampio製藥公司財務報告內部控制的有效性。已由一家獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，如其報告所述(該報告表達了無保留的意見，幷包括與持續經營不確定性和採用新會計準則有關的解釋性段落)，在此以參考方式納入其中。這些合併報表是根據該公司的報告和會計和審計專家等公司的權威合併的。

在其中可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會維持一個網站：www.sec.gov，其中包括報告、委託書和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，包括我們。

我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，代號為“Ampe”。關於我們公司的一般信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告，以及對這些報告的任何修改和證據，在我們向SEC提交或提供給SEC之後，只要合理可行，就可以通過我們的網站www.ampipharma.com免費獲得。關於本公司網站的信息或可通過該網站訪問的信息不包含在本招股説明書或其他證券文件中，也不屬於這些文件的一部分。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中的某些信息已被省略。有關我們及本招股章程可能提供的任何證券的更多細節，您可以查閲表格S-3上的註冊聲明和上段所列地點的證物。請注意，本招股説明書中涉及合同或其他文件的聲明是摘要，您應參考作為登記聲明一部分的證物，以獲得合同或文件的副本。

引用某些信息的合併

我們在本招股説明書中“引用”了我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新這份招股説明書。我們參考下列文件，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，經修正後，在首次提交載有招股章程的登記聲明之後，並在我們出售本招股説明書所提供的所有證券之前(在每種情況下，除在關於表格8-K和表格8-K/A的任何當前報告中根據第2.02項或第7.01項提供的資料外)：

您可以免費向我們寫信或打電話給我們，要求提供這些檔案的副本(提交證物除外)，除非該證物是通過參考文件特別併入存檔文件的)：

安皮奧製藥公司

373 Inviness Parkway，套房200
恩格爾伍德，科羅拉多80112
(720) 437‑6500
注意：投資者關係

最多50，000，000美元
普通股

安皮奧製藥公司

招股説明書

2020年5月6日