2020年5月6日交易更新

關於擬議中的交易，Holdco已向證券交易委員會(SEC)提交了重要信息，並於2020年4月22日宣佈表格S-4(檔案號333-236492)的登記聲明生效，其中包括Xperi和TiVo的聯合委託書，這也構成了Holdco的招股説明書(“聯合代理聲明/招股説明書”)。Xperi、TiVo和Holdco還可以就擬議的 交易向SEC提交其他文件。本報告不能替代聯合委託書/招股説明書或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo股東仔細閲讀聯合代理聲明/招股説明書和提交或將提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含關於擬議交易和相關事項的重要 信息。投資者、Xperi股東和TiVo股東可通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或與Xperi和TiVo的投資者關係部聯繫，獲得聯合委託書/招股説明書和其他文件的免費副本，以及由 Xperi、TiVo或Holdco向證交會提交或將提交的其他文件，地址如下：Xperi公司3025 Orchard Parkway San Jose，地址： Investor Relations 818-436-1231@Xperi.com TiVo Corporation 2160 Gold Street San，加利福尼亞州聖何塞：投資者關係818-295-6651 IR@TiVo.com, TiVo或Holdco及其各自的 董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求代理。有關Xperi董事和執行官員的信息，包括按證券持有或其他方式描述其直接 利益的信息，載於Xperi關於截至2019年12月31日的年度報表10-K的年度報告，該報告於2020年2月18日提交給美國證交會。有關TiVo董事和 執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按持有證券或其他方式列出，載於TiVo 2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告，該報告於2020年2月18日提交給美國證交會。Xperi股東和TiVo股東可通過閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的任何其他相關文件，獲得與擬議交易有關的代理人的直接和間接利益，包括交易中 Xperi和TiVo董事和執行官員的利益，這可能不同於Xperi和TiVo股東的利益。本報告不打算也不應構成出售要約、出售要約或徵求購買任何證券的要約 或徵求任何批准票，也不得在任何法域出售此種要約、招標或出售的證券，在根據任何此種證券管轄區的證券法登記或限定之前，此種要約、招標或出售將是非法的。除非招股章程符合1933年證券法第10條的規定，否則不得提供證券。, 經修正。亞細亞

這種前瞻性陳述包含聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性陳述是基於Xperi目前對擬議交易完成日期的預期、估計和預測及其潛在利益、其商業和工業、Xperi和TiVo提出的信念和某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能會發生變化。在這方面，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況， 經常包含“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可以”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預期”、“目標”等詞語，“這些詞語或其他類似術語的類似表達或否定， 表示未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明 。這些和其他前瞻性陳述，包括未完成擬議的交易，或未能提出或採取任何必要的申報或其他行動，以便及時完成交易，或根本沒有保證未來的結果，並受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性的 陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，你不應過分依賴任何這類聲明，而且在依賴前瞻性聲明時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和監管機構的批准、預期的税收待遇、意外負債、未來資本支出、收入、成本節餘、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來 前景、管理、擴大和發展Holdco業務的業務和管理戰略以及完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議的 交易的預期效益，包括延遲完成交易或合併Xperi和TiVo的業務；(3)Xperi執行其業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括Xperi和TiVo實現規模經濟的能力；(5)可能對Xperi、TiVo或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(6)擬議交易的中斷可能損害 Xperi或TiVo的業務，包括目前的計劃和業務；(7)Xperi或TiVo保留和僱用關鍵人員的能力；(8)擬議交易的宣佈或完成對業務關係可能產生的不良反應或變化；(9)Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)立法, 影響Xperi和TiVo業務的監管和經濟發展；(十一)總的經濟和市場發展和條件；(Xii)Xperi和TiVo運作所依據的不斷變化的法律、監管和税收制度；(十三)潛在的業務不確定性，包括現有商業關係的變化，這些變化可能影響Xperi和(或)TiVo的財務業績；(十四)在擬議交易期間可能影響Xperi或TiVo追求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(十五)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動、自然災害、冠狀病毒的爆發或類似的爆發或流行病，及其對Xperi和TiVo活動所處的經濟和商業環境的影響，以及Xperi和TiVo對上述任何因素的反應；(十六)未能得到Xperi和/或TiVo的股東的 批准；以及(Xvii)關於聯合業務可能分離的任何計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，在提交給美國證券交易委員會的聯合委託委託書/招股説明書中將得到更充分的討論。這裏列出的因素清單和聯合代理聲明/招股説明書 中提出的因素清單都被認為具有代表性。, 這類清單不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性報表構成重大的額外障礙，結果與前瞻性報表預期的結果的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和 類似風險，其中任何風險都可能對Xperi或TiVo的合併財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。Xperi和TiVo都沒有義務公開提供任何前瞻性聲明的修訂或 更新，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求。亞細亞

創建規模和多樣化 創建消費者和娛樂技術的領導者和ip授權Xperi創建創新的技術解決方案，為世界各地的人們提供非凡的體驗，使人們能夠在一起娛樂，使人們很容易找到、 手錶和享受無縫端到端的娛樂體驗：從選擇到消費，為電視製造商提供了通過廣告使觀眾賺錢的更多途徑，增強了汽車艙內娛樂體驗，創造了領先的純劇 ip業務，提高了可見性。

Xperi+TiVo關鍵交易要點(br}合併了處於長期趨勢前沿的業務，涉及數億消費者，並授權技術進入數十億台設備-快速增長的市場驅動因素-採用流媒體、汽車信息娛樂/ADAS和AI吸引人，以及 不斷增長的終端市場11，000多項專利和應用，這些專利和應用廣泛應用於視頻和半導體行業，經證明有能力使收入超過1B美元的收入/Billings 1超過4.2億美元，經調整的EBITDA 1 提高了跨IP和產品許可市場的規模收入，降低了客户集中度，不受短期市場波動的影響，並得到長期合約的支持--多樣化和穩定的商業模式--吸引人的 保證金概況、經常性現金流和低上限要求--根據2020年4月22日提交的權威代理材料中的估計值計算的現金流量概況1。Xperi專注於將賬單作為衡量其業務 性能的關鍵指標，因為它與Xperi的現金收集密切相關。

兩家產品企業有望從快速發展的娛樂內容市場中獲益，兩家IP業務對現代娛樂和電子經濟至關重要--一種變革性的合併創造了消費者和娛樂技術及IP許可領域的領先者

兩個技術創新者，合併兩個行業領先的平臺

轉型規模令人信服的金融 概況和市場機會$1B+收入/比林斯1，11K專利和應用-3000萬家庭，1.5億有執照的用户，4億無線電聽眾，1億臺電視，7000萬元數據資產$4.2億+Adj.EBITDA 2，2.8億美元運營現金流3，1 Xperi，部分是根據截至2019年12月31日為止的 年，根據2020年4月22日提交的最終代理材料中的估算，對 公司的財務狀況進行評估。

Xperi，我們今天提供的創新技術，在可見，聲音和超越艙內監測連接無線電美國數字無線電標準AI邊緣平臺音頻編解碼和後處理IMAX在家庭3D封裝半導體解決方案基礎半導體芯片封裝ZiBond DBI IP許可

Xperi通過數字強大的現金流， 廣泛的技術組合，1億台年度電視，4億電臺聽眾，$2.04億IP Billings 1，000，000，000項專利和IP業務申請$210，000產品Billings 10億台設備1 Xperi評估公司的財務業績，部分是基於賬單和許可證活動現金收入之間的密切一致，數據為2019年12月31日。

我們今天正在做的TiVo使 娛樂更容易找到、觀看和享受交互式編程指南語音交互視頻點播超頂第二屏幕PCD&元數據和廣告TiVo流下一步-代際平臺內容和TiVo+搜索和 推薦社交1 DVRs

TiVo通過數字強大創新 和改善財務狀況1.5億授權用户7000萬元數據資產3000萬訂户家庭3.51億美元產品Revenue 1 3.17億美元IP Revenue 1 5，400項專利和申請一年-2019年12月31日

Xperi+TiVo產品授權業務 TiVo消除了混亂，將所有內容集中在一起，使人們很容易找到、觀看和欣賞Xperi，並通過一個服務平臺增強了Xperi的娛樂體驗，該服務平臺覆蓋了大多數家庭消費電子和汽車品牌

產品業務一個不斷變化的市場 在許多設備上的無限選擇使人們越來越難以找到、播放和欣賞內容

優化消費者娛樂，而不是優化消費者娛樂，贏得關注之戰，惠及數億消費者

有影響力的、數據驅動的廣告 解決方案，針對合適的受眾，家庭產品和服務中的tivo收入驅動程序幾十年來為最佳類娛樂體驗提供了動力，智能用户體驗平臺為觀眾提供了訪問 他們喜歡的描述性娛樂元數據的權限，這些元數據是通過不同類型的會話聲音和機器驅動搜索不斷更新和熟練地獲取的，以確保觀眾找到他們想要觀看的內容--快速、強大的、個性化的內容發現，這是為用户的觀看行為量身定做的，並預測他們下一步要觀看的內容。

Xperi家庭收入驅動軟件Xperi 帶來了技術專長、頻道和TiVo的商業夥伴關係，與所有主要IC公司每年1億臺電視機銷量存在着與所有前10大電視品牌的關係。

通過集成、智能用户體驗、音頻、圖像和無線解決方案改變家庭娛樂發現(br}和演示，提供擴展的頻道和更大的TAMS，提供廣告貨幣化的機會Xperi和所有前10大電視品牌Xperi+TiVo收入協同效應，為廣告商和內容創作者TiVo功能4K提供電視原始設備和內容提供商的廣告貨幣化服務，每年1億臺電視單價

自動引導 內容聚合、元數據和發現雲驅動設備的TiVo收入驅動程序--與設備無縫集成的不可知平臺--動態、描述性視頻和音樂元數據內容發現技術，以支持個性化音樂播放列表

Xperi收入驅動程序在汽車Xperi 帶來頻道和到達TiVo的商業夥伴關係與所有主要的1s 52%的高清無線電普及率在美國汽車業務，所有41個汽車品牌在北美銷售，與所有主要廣播公司合作

Xperi+TiVo收入驅動程序在Auto 組合平臺上提高和簡化用户體驗52%的高清無線電滲透率在美國汽車Xperi的合作伙伴所有主要的一級，廣播和41個汽車品牌銷售北美TiVo元數據TiVo的元數據7000萬元數據資產Xperi功能，達到革命性的車內體驗，通過高度個性化的連接娛樂解決方案提供擴展頻道和更大的Tams廣告貨幣化的機會

Xperi+TiVo展望未來高級 安全圖像識別智能家庭/物聯網智能揚聲器高級家庭影院個性化智能家用電器連接收音機後座娛樂內容個性化數據分析高級音頻/圖像檢測和汽車安全 解決方案連接高級機房監控解決方案聲音高級成像和音頻解決方案安全元數據元數據

Xperi+TiVo IP許可業務 創建領先的純播放IP許可業務TiVo已將其基本知識產權授權給付費電視、OTT、CE、移動和社會市場的領先視頻供應商Xperi已將其基本知識產權授權給領先的半導體公司。

領先的知識產權組合：8K+專利和 申請加強和多樣化了多個大市場的IP許可業務基礎IP-重疊、多樣化、規模擴大和波動性降低-將兩項業務結合起來，這兩項業務在專利 貨幣化和創造價值方面有着良好的記錄，利用創新的研發團隊開發新的專利技術和提高採購能力

不斷增長的市場，不斷增長的 業務IMAX增強/DTS Codec許可感知的基於邊緣的AI平臺在艙內監控連接無線電UX 4升級週期TiVo 4K流/TiVo+嵌入TiVo流4K在連接電視上通過 連接的收音機/TiVo元數據增強汽車娛樂和搜索混合綁定許可視頻IP組合許可等待訴訟機會IP許可業務的業務擴展

有很大的潛力在邊緣 推斷市場。看起來，我們開始看到一些可能導致一大罐黃金的途徑。感知Xperi的額外增長驅動因素將感知轉換為感知到一個突破性的硬件和軟件解決方案 將智能帶到智能設備而不損害消費者隱私數據中心級的準確性和性能在多個市場上的數十億智能消費品的低功耗-福布斯3.31.20-Craig-Hallum 4.1.20攝像頭+安全產品設備行動+Dash Cams可穿戴設備+可燃移動電話市場

收入協同效應強勁的資產負債表(br}成本協同效應驅動業務紀律良好的成功整合記錄20211年底年度成本協同效應1 TiVo轉型計劃2的增量節餘取決於向市場投放期限 貸款B所需的OID水平，較高的OID可將期末現金在2.25億美元區間內，EBITDA的2，2X淨債務估計為2.5億美元，這意味着結束時的總協同增效和銷售總額為3，000萬美元，研究與銷售總額為1，000萬美元，共計3，000萬美元，總額為1，5000萬美元，增量年度收入1.15億美元，定期貸款B期貸款B在結束時估計為8.5億美元，估計淨債務為8.5億美元。

組合解鎖強大的優勢 引人注目的未來金融和商業機會達到2，合併後的業務將覆蓋數以百萬計的消費者，跨越多個大型和不斷增長的娛樂內容市場，規模1合併的最高線超過10億美元， 在實現長期收入協同作用之前。整合調整後的EBITDA

新董事會經驗豐富，經驗豐富，迪卡技術公司首席執行官克里斯·西姆斯，Cypress半導體公司首席執行官，達西·安東尼利斯公司總裁，Vubquity公司首席執行官，Amdocs Media分部總裁，華納公司前首席技術官，華納兄弟公司(10年高級管理層)董事，Cinemark控股公司首席執行官戴維·哈比格，得克斯圖拉公司前首席執行官，NDS集團前首席執行官，南非解決方案公司總監，GRubhub，芝加哥聯儲銀行和Echo Global物流公司主管，喬恩·柯什納27年在Xperi和DTS的高級管理經驗(首席執行官：DTS)，在Xperi公司任職3年)Siris Capital執行合夥人、摩托羅拉移動前總裁(30歲高級管理人員)、普朗特電子公司董事、Raghavenra Rau董事、TiVo公司臨時總裁兼首席執行官、TiVo前CEO兼SeaChange董事-量子公司摩托羅拉董事、前波利康公司首席財務官勞拉·杜爾(10年高級管理層)前首席財務官勞拉·杜爾(10年高級管理人員)執行合夥人丹·莫洛尼(30歲，高級管理人員)：現任Xperi和TiVo董事的組合--由董事會挑選的獨立主席--包括商業經驗、相關行業背景、金融精明、上市公司 領導層，將每年當選董事。

交易更新關鍵事務 里程碑集成規劃正在進行中計劃將聯合知識產權和產品許可業務作為兩個業務部門在關閉後收到HSR表格S-4聯合登記聲明(br}和聯合代理提交的聯合代理提前終止，將於2020年6月初、Q3、Q2、Q1 2020、2月3月、APR 5月7月、8月、10月、11月、DEC 21、18交付價值創造22 29份正式代理TiVo和Xperi特別股東會議

附錄

管理層和Centerview考慮一系列戰略選擇管理和Centerview聯繫TiVo，以探索一系列戰略選項Xperi的交易流程Xperi的投資銀行和管理團隊探索選項，聯繫20個潛在買家並執行與11個TiVo 聯繫人Xperi有關TiVo IP許可業務潛在銷售的NDAs Xperi出席關於TiVo IP業務的管理演示Xperi不提出收購TiVo IP業務委員會授權管理層與投資銀行合作探索其IP許可業務的選項Q4 2019 2019 2019 Q2 2019 2018&Q1 2019 Xperi接洽Cperi來評估一系列戰略交易Xperi董事會確定其IP業務的提議不具有吸引力Xperi委員會審查戰略審查的進展情況，並向管理層和Centerview提供投入，包括可能的TiVo合併Xperi董事會審查和批准xperi獨立的長期計劃xperi董事會指示xperi管理部門為ip許可業務準備替代預測，假設最小投資指示管理層審查tivo的預測與tivo多次面對面和電話會議討論各自的業務，xperi董事會舉行8次會議，並與管理層和財務顧問進行額外的對話和磋商，以審查xperi的備選方案，並提議TiVo交易xperi董事會與tivo管理層舉行會議，審查tivo的業務和計劃，Xperi的獨立主席領導了領導層的談判。, 合併後的公司的治理和董事會組成，由TiVo獨立主席繼續對TiVo和2020年至2024年合併交易發展潛力進行廣泛的調查，並向董事會提交關於交易結構和條款的廣泛談判，包括多項要約和反要約與TiVo就合併業務的業務戰略以及成本節約和協同增效機會進行的討論，對TiVo、其財務特徵、税務資產、知識產權進行徹底盡職調查。產品和前景與銀行就2018年10月至2019年10月聯合公司承諾融資問題進行的討論和談判2019年10月5月5月6月8月SEP 10月10月10月/DEC 11月/DEC管理和顧問委員會行動

Xperi董事會一致支持這項 交易，Xperi董事會對Xperi的戰略和機會進行了廣泛評估，聘請了財務顧問，以審查戰略備選方案，並在2018年末和2019年年初接觸知識產權許可業務的潛在買家； 總結説，沒有經過獨立顧問徹底審查的有吸引力的提議，與TiVo合併6個月的戰略和財務優點，包括董事會成員直接參與TiVo管理層的廣泛談判，包括價值和治理，由獨立的財務和法律顧問協助，Xperi董事會根據其戰略優點批准了這項交易，包括：互補業務的規模擴大，有機會交叉銷售和節省成本-戰略靈活性有可能實現合併公司的產品和知識產權許可業務的分離，這兩項業務都將是規模化的， 創建一兩家純遊戲公司-有意義的協同作用-到2024年，每年可節省5000萬美元的成本和1.25億美元的增量收入，預期財務狀況將得到改善：終端市場風險敞口的多樣化、收入和現金流來源的多樣化， xperi有經驗的管理團隊執行戰略計劃的能力。

裏克·希爾(主席)，Marvell 技術公司主席，Arrow電子公司董事，前首席執行官和Novellus系統公司前董事長，LSI公司前任董事，Autodesk，Planar Systems，Yahoo！Xperi董事會：Vubquity首席執行官兼Amdocs Media部門總裁達西·安東內利斯(Darcy Antonellis)，華納兄弟(10年高級管理)首席運營官，Cinemark Holdings前首席執行官，成功將Vubquity出售給Amdocs David Habiger，JD Power首席執行官、NDS集團前首席執行官，以及Gubhub的Sonic解決方案總監、芝加哥聯儲銀行(Fed Reserve Bank of Chicago)和Echo全球物流主管喬恩·基什納(Jon Kirchner)27年在Xperi和DTS的高級管理經驗(首席執行官：DTS首席執行官：15歲，Xperi公司3年)擔任DTS首席執行官，成功收購SRS和iBiquity，隨後將DTS出售給特瑟拉·喬治·裏德爾(George Riedel)，哈佛商學院(Harvard Business School)高級講師兼Cerner Corp董事，前首席執行官兼Cloudmark董事長，前Accedian網絡公司董事長，北電網絡(Nortel Networks)高級管理經驗，Juniper Networks 15年在麥肯錫( McKinsey&Co.)任職15年。併購經歷包括出售Accedian網絡公司董事長、出售Cloudmark擔任首席執行官兼董事長、出售專利組合為北電首席戰略辦公室(首席戰略辦公室)、出售超過5B美元的併購業務，擔任戰略和併購副總裁( Juniper V.Sue Molina)，擔任Deloitte 20年E&Y公司合夥人。包括10年前Sucampo製藥公司前董事的併購經驗，包括成功出售Novellus擔任首席執行官和董事長，收購Cavium和 出售Wi-Fi業務擔任Marvell董事長，以及出售企業業務作為臨時首席執行官和Symantec Chris Seams總裁在Cypress半導體公司23年的高級管理人員擔任首席執行官到創新，監督 成功Moe與納米和魯道夫技術，形成創新前總監在RealD，浸漬, 和Control 4作為首席執行官的併購經驗包括成功地將Sonic出售給Rovi，德州出售給甲骨文，NDS成功出售給思科