美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
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(國税局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每班職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，註冊人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速動成型機 |
☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速濾波器 |
☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
截至二零二零年四月三十日止，註冊官普通股的流通股數目是
Atara生物治療學公司
指數
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頁 |
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第一部分I. |
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財務信息 |
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項目1. |
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財務報表(未經審計) |
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合併資產負債表 |
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3 |
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精簡的業務和綜合損失綜合報表 |
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4 |
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股東權益變動彙總表 |
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5 |
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現金流動彙總表 |
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6 |
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精簡合併財務報表附註 |
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7 |
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項目2. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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16 |
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項目3. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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24 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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24 |
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第二部份 |
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其他資料 |
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項目1. |
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法律程序 |
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25 |
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項目1A。 |
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危險因素 |
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25 |
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項目2. |
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未登記的股本證券出售和收益的使用 |
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58 |
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項目3. |
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高級證券違約 |
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58 |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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58 |
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項目5. |
|
其他資料 |
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58 |
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項目6. |
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展品 |
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59 |
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簽名 |
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60 |
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2
Atara生物治療學公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，但每股數額除外)
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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限制現金-短期 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃資產 |
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限制現金-長期 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計研發費用 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債-長期 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註7) |
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股東權益： |
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普通股-$ 2020年和2019年12月31日 截至2020年3月31日和2019年12月31日 |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合收入 |
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累積赤字 |
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( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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見附文。
3
Atara生物治療學公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表
(未經審計)
(單位：千，但每股數額除外)
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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業務費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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業務損失 |
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利息和其他收入淨額 |
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淨損失 |
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) |
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其他綜合(損失)收益： |
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可供出售證券的未變現(虧損)收益 |
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綜合損失 |
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( |
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普通股淨虧損： |
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基本和稀釋後普通股淨虧損 |
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( |
) |
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) |
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加權平均流通股 股股和稀釋後的普通股淨虧損 |
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見附文。
4
Atara生物治療學公司
股東權益變動彙總表
(未經審計)
(單位：千)
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累積 |
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共同 |
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額外 |
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其他 |
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共計 |
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股票 |
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已付 |
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綜合 |
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累積 |
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股東‘ |
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截至二零二零年三月三十一日止的三個月 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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衡平法 |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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通過ATM設施發行普通股，扣除佣金 轉股費及供款費$ |
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行使預先提供資金的認股權證 |
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RSU結算所扣減的股份 |
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根據員工股票獎勵發行普通股 |
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股票補償費用 |
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淨損失 |
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可供出售證券的未變現損失 |
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( |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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累積 |
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共同 |
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額外 |
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其他 |
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共計 |
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股票 |
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已付 |
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綜合 |
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累積 |
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股東‘ |
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截至2019年3月31日止的三個月 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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(損失)收入 |
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赤字 |
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衡平法 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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( |
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ASC主題842(租約)通過的影響 |
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截至2019年1月1日的餘額 |
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RSU結算所扣減的股份 |
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根據員工股票獎勵發行普通股 |
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股票補償費用 |
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淨損失 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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截至2019年3月31日的結餘 |
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見附文。
5
Atara生物治療學公司
現金流動彙總表
(未經審計)
(單位：千)
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： |
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股票補償費用 |
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折舊和攤銷費用 |
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投資溢價攤銷(增值)(折扣) |
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非現金經營租賃費用 |
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資產退休債務增量費用 |
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經營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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( |
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應計補償 |
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( |
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應計研發費用 |
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) |
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( |
) |
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其他流動負債 |
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) |
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經營租賃負債 |
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用於業務活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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購買短期投資 |
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短期投資到期及出售收益 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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籌資活動 |
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通過自動取款機設施發行普通股的收益，淨額 |
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僱員股票獎勵收益 |
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與受限制股票單位的淨股份結算有關的税款 |
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融資租賃債務的本金支付 |
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其他籌資活動淨額 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投融資活動 |
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財產和設備採購包括在應付帳款和其他應計負債中 |
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以租賃債務換取的融資租賃資產 |
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與自動取款機設施有關的應計費用 |
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行使期權的應收款 |
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補充現金流量披露 |
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支付利息的現金 |
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支付所得税的現金 |
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見附文。
6
Atara生物治療學公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
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1. |
業務説明 |
Atara生物治療學公司(“Atara”、“we”、“Our”或“the Company”)於2012年8月在
我們在臨牀發展中有幾種T細胞免疫療法，並且正在推進多個下一代異基因嵌合抗原受體T細胞(CAR T)計劃。
我們擁有來自紀念斯隆凱特林癌症中心(“msk”)的T-cell產品候選人的許可，與msk和moffitt癌症中心的下一代cart T項目相關的權利，以及從昆士蘭醫學研究所理事會(“QIMR Berghofer”)詳情見附註6。
|
2. |
重要會計政策摘要 |
提出依據
所附的未經審計的合併財務報表包括Atara及其全資子公司的賬目，這些報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)關於中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，通常由美國GAAP要求的某些腳註或其他財務信息可以濃縮或省略。這些精簡合併財務報表的編制依據與公司2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列公司年度合併財務報表相同，但下列各項除外與金融工具信用損失、雲計算安排實施和所得税會計簡化有關的會計公告，自2020年1月1日起生效，討論如下。管理層認為，精簡的合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公司合併財務報表公允列報所必需的。任何臨時期間的業務結果不一定表明全年或任何其他未來期間的預期結果。截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表是從該日經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整合並財務報表所需的所有信息。
流動資金和持續經營
根據會計準則編纂(“ASC”)205-40，持續經營，我們已經評估了是否有條件和事件，在總體上考慮，對公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，從所附財務報表發佈之日起一年。自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損，並一直依賴公共和私人股本融資為我們的業務提供資金。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為美元。
由於我們繼續遭受損失，我們向盈利的過渡將取決於產品候選人的成功開發、批准和商業化，以及能否獲得足夠的收入來支持我們的成本結構。我們可能永遠無法實現盈利，除非和直到我們這樣做，我們將需要繼續籌集更多的資本。我們預計，截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們計劃在2021年第二季度的運營提供資金。然而，公司未來運作和獲得額外資金的能力所固有的不確定性，使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年以後繼續作為持續經營企業產生重大疑問。臨時合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。我們目前計劃根據我們的發展計劃和預計的現金流狀況，根據需要籌集額外的資金。我們可能還需要繼續出售或轉售公司的項目和資產的權利，其條款可能對我們不利。如果我們無法獲得額外的資金，我們將被迫推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動，為我們的一個或多個產品候選人。
7
估計數的使用
按照美國公認會計準則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註中所報告數額的估計、假設和判斷。在編制這些財務報表時所依據的重要估計數包括與臨牀試驗和其他應計項目、股票補償費用和所得税有關的估計數。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
最近的會計公告
公司考慮由財務會計準則委員會(FASB)發佈的任何會計準則更新(ASU)的適用性和影響。除我們自2020年1月1日起採用的華碩系統外，所有其他華碩公司都被評估和確定為不適用，或預期對我們的合併財務報表的影響很小。
採用新的會計公告
我們通過了ASU第2016-13號(經華碩2018-19、2019-04、2019-05和2019-11修正)，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，展望2020年1月1日。在這一新的指導下，公司必須使用預期損失模型來估計某些類型金融工具的信用損失，以取代目前發生的損失模型，並通過信用損失備抵記錄估計數。在我們的資產負債表上，我們沒有持有受這一指導方針影響的各類金融工具的大量資金。該指南還為可供出售的債務證券建立了一個新的減值模型.在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這一做法並沒有對我們的合併資產負債表或合併後的業務報表和綜合虧損、股東權益變化和現金流量產生重大影響。
我們通過了ASU 2018-15號，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，自2020年1月1日起，選出一種未來的收養方法。新標準要求雲計算安排的某些實現成本在關聯託管雲計算安排服務的期限內資本化和攤銷。資本化的實現成本與託管雲計算安排服務的預付金額、預付費費用和其他資產在資產負債表上的項目相同。資本化資產的攤銷在與相關託管雲計算安排服務費用相同的業務報表和綜合損益表中列報，不包括與財產和設備或無形資產有關的折舊或攤銷費用。與資本化實施費用有關的現金流量是按照與託管雲計算安排服務有關的費用的現金流量或用於業務活動的現金流量列報的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這一做法並沒有對我們的合併資產負債表或合併後的業務報表和綜合虧損、股東權益變化和現金流量產生重大影響。
我們通過了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，自2020年1月1日起，取消了與ASC 740一般原則有關的某些例外情況，並對其他領域作了修正，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。適用於Atara的ASU條款將在未來適用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這一做法並沒有對我們的合併資產負債表或合併後的業務報表和綜合虧損、股東權益變化和現金流量產生重大影響。
|
3. |
普通股淨虧損 |
普通股的基本淨虧損除以同期未發行普通股和預繳認股權證的加權平均股份數，而不考慮普通股等價物。普通股稀釋淨虧損除以該期間普通股、預支認股權證和普通股等價物的加權平均股份數計算。預支認股權證包括在計算基本和稀釋後的每股淨虧損，因為行使價格可以忽略不計，而預支認股權證是完全歸屬和可行使的。普通股等價物僅包括在計算稀釋後的每股淨虧損時。
潛在的稀釋證券，包括未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)、截至各期結束時已達到既定業績標準的未歸屬業績股、購買普通股和根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)發行的股票的既得和非既得期權，已被排除在計算稀釋後每股淨虧損的範圍內，因為其效果是反稀釋的。因此，用於計算基本和稀釋後的每股淨虧損的分母在所述所有時期都是相同的。
8
下表是在計算攤薄後普通股淨虧損時不包括的有關期間終了日根據已發行證券發行的潛在普通股，因為列入這些股票將具有抗稀釋作用：
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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未歸屬RSU |
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既得利益和非既得期權 |
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ESPP股權購買權 |
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共計 |
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4. |
金融工具 |
我們的金融資產是按公允價值計量的。定期使用以下層次結構確定估值投入的優先次序，根據適用的美國公認會計原則：
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一級： |
活躍市場對我們有能力獲取的相同資產或負債的報價 |
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水平 2: |
由市場數據(如報價、利率和收益率曲線)證實的可觀察的基於市場的輸入或不可觀測的輸入。 |
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|
第三級： |
未被市場數據證實的不可觀測數據點的輸入 |
我們每季度審查一次公允價值等級分類。觀察估值投入能力的變化可能導致公允價值等級範圍內某些證券水平的重新分類。我們確認在導致轉移的實際事件或環境變化期間，公允價值層次中的級別的轉移。在所提出的任何期間，第1級、第2級和第3級之間都沒有調動。
如果金融資產和負債的公允價值是使用在市場上可以觀察到的投入來確定的，或者主要可以從可觀察到的市場數據中得到或得到可觀察到的市場數據的證實，如類似證券的定價、最近執行的交易、具有收益率曲線的現金流動模型和基準證券，則被視為二級資產和負債。此外，第二級金融工具的價值是通過與同類金融工具和模型的比較來評估的，這些金融工具和模型使用容易觀察到的市場數據作為基礎。美國財政部、政府機構和公司債務義務、商業票據和資產支持證券的估值主要使用可比證券的市場價格、投標報價、利率收益率和提前還款利差，幷包括在第2級。
如果金融資產和負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，那麼金融資產和負債被認為是第三級，而且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的。我們沒有三級金融資產或負債。
9
下表彙總了截至每一期間結束時可供出售的證券的估計公允價值和相關估值投入等級：
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共計 |
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共計 |
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共計 |
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共計 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計值 |
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截至2020年3月31日： |
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輸入電平 |
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成本 |
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增益 |
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損失 |
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公允價值 |
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(單位：千) |
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貨幣市場基金 |
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一級 |
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$ |
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$ |
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$ |
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美國國債 |
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2級 |
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政府機構義務 |
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2級 |
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( |
) |
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公司債務 |
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2級 |
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( |
) |
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商業票據 |
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2級 |
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資產支持證券 |
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2級 |
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( |
) |
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可供出售的證券共計 |
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( |
) |
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減：列為現金等價物的數額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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列為短期投資的金額 |
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$ |
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( |
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共計 |
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共計 |
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共計 |
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共計 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計值 |
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截至2019年12月31日： |
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輸入電平 |
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成本 |
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增益 |
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損失 |
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公允價值 |
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(單位：千) |
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貨幣市場基金 |
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一級 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美國國債 |
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2級 |
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( |
) |
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政府機構義務 |
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2級 |
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( |
) |
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公司債務 |
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2級 |
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( |
) |
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商業票據 |
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2級 |
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資產支持證券 |
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2級 |
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存單 |
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2級 |
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可供出售的證券共計 |
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( |
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減：列為現金等價物的數額 |
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( |
) |
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( |
) |
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列為短期投資的金額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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按合約期限計算的可供出售證券的攤銷成本及公允價值如下：
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截至2020年3月31日 |
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截至2019年12月31日 |
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攤銷 |
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估計值 |
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攤銷 |
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估計值 |
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成本 |
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公允價值 |
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成本 |
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公允價值 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一至五年內成熟 |
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可供出售的證券共計 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年3月31日，沒有任何重大事實或情況表明，我們持有的待售證券發行者的信譽惡化，公司沒有要求或打算在這些證券到期或收回攤銷成本價之前出售這些證券。我們審議了圍繞冠狀病毒大流行的當前和預期的未來經濟和市場狀況，並確定我們的投資沒有受到重大影響。對於所有公允價值低於其攤銷成本價的證券，我們確定公允價值低於攤銷成本法的下降是不重要的和非信用相關的，因此沒有記錄損失備抵。期間截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們沒有確認我們的投資有任何減值損失。
我們選擇了實用的權宜之計，將適用的應計利息排除在可供出售的證券的公允價值和攤銷成本基礎上，以確定和衡量減值。我們提出的應計未收利息，與我們的可供出售證券有關的預付費用和其他流動資產，獨立於我們的合併資產負債表上的短期投資。截至2020年3月31日及2019年12月31日，應計未收利息為$
10
此外，貨幣市場基金提供的限制性現金擔保是一種以公允價值計量的金融資產，是公允價值等級下的一級金融工具。截至2020年3月31日和2019年12月31日，限制性現金為美元。
下表提供了合併資產負債表中現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與現金流量表中相同數額的總額相加：
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制現金-短期 |
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限制現金-長期 |
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現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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$ |
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$ |
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5. |
財產和設備 |
截至每一期間結束時，財產和設備包括下列各項：
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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租賃改良 |
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$ |
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$ |
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實驗室設備 |
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機械設備 |
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計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建 |
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財產和設備，毛額 |
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減：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊和攤銷費用為$
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6. |
許可證和合作協議 |
MSK協議-2015年6月，我們與MSK達成了三種臨牀階段T細胞治療的獨家許可協議。我們必須額外付款最多$
2018年5月和2018年12月，我們從MSK獲得了額外的技術許可。與2018年12月許可證協議的效力有關，我們預付現金$。
11
QIMR Berghofer協議-2015年10月，我們簽訂了獨家許可協議和研發合作協議。QIMR貝爾霍夫。 根據許可協議的條款，我們獲得了全球獨家許可，利用QIMR Berghofer開發的技術和技術開發異基因T細胞治療項目並將其商業化。2016年9月，對獨家許可協議和研發合作協議進行了修訂和重申。根據經修訂和重述的協議，我們獲得了開發和商業化額外T-cell項目的全球獨家許可證。,以及許可附加技術的選項。我們在2018年6月行使了這一選擇權。我們在2019年8月進一步修訂和重申了我們與QIMR Berghofer的許可協議和研發合作協議，以取消我們對某些與鉅細胞病毒有關的權利的許可。我們的電流許可協議還規定了根據未來產品銷售情況向QIMR Berghofer支付的各種里程碑和特許權使用費(如果有的話)。根據我們目前的研究和開發合作協議的條款，我們還需要償還與在合作下開發的項目有關的商定的開發活動的費用。這些款項在相關的開發期間以直線方式列支.該協議還規定，在實現某些發展和監管里程碑的基礎上，向QIMR Berghofer支付各種里程碑款項。
我們不時與其他各方簽訂其他許可和合作協議。例如，2018年5月，我們批准了與msk合作的下一代汽車T項目相關的附加權利，並於2018年8月從Moffitt癌症中心獲得了與下一代Car T項目相關的許可，我們還同意通過與這些許可證相關的贊助研究進行合作。2018年12月，我們還從美國國立衞生研究院(NationalInstituteofHealth)批准了與MSK合作的下一代汽車T項目的相關權利。
上述每一項協議下的里程碑和特許權使用費取決於未來事件，並將在里程碑可能實現或特許權使用費到期時作為費用入賬。截至2020年3月31日和2019年12月31日，
同源協議-2019年12月，我們與同源生物服務公司簽訂了一項商業製造服務協定(“製造協定”)。(“同源”)取代2015年8月與同源公司簽訂並於2017年12月、2018年5月、2018年11月、2019年6月和2019年11月修訂的“發展和製造協議”。“製造協議”的初始期限為2020年1月1日至2021年12月31日，經科格納特批准，可再延長一年。為了方便起見，我們可以在六個月的書面通知中終止“製造協議”，或者如果“認知”無法履行“製造協議”規定的服務，或者沒有獲得或保持某些必要的批准，我們可以立即終止“製造協議”。“製造協議”包括未治癒違約或破產的標準相互終止權，或妨礙至少90天服務履行的不可抗力事件。
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7. |
承付款和意外開支 |
許可證和合作協議
與我們的許可和合作協議有關的潛在付款，包括里程碑和特許權使用費，詳見注6。
其他研究和發展協定
我們可以在正常的業務過程中與臨牀研究機構簽訂合同。用於臨牀試驗和合同製造各組織臨牀用品，並與其他供應商為臨牀前的研究，用品和其他服務，為我們的經營目的。這些合同一般規定在注意。截至2020年3月31日和2019年12月31日，
賠償協議
在正常的業務過程中，我們簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議，並規定了對某些責任的賠償。這些協議所涉及的風險是未知的，因為它涉及今後可能對我們提出但尚未提出的索賠。到目前為止，我們還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，我們將來可能會記錄費用。我們也有賠償義務，我們的董事和執行官員的具體事件或事件，但有一定的限制，而他們是應我們的要求以這種身份服務。到目前為止，還沒有人提出索賠要求，我們相信這些賠償協議的公允價值是最低的。因此，我們做到了
12
意外開支
我們不時會參與法律程序，以及在正常運作或其他情況下出現的要求、申索和威脅訴訟。任何訴訟的最終結果都是不確定的，不利的結果可能會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。無論結果如何，訴訟都會因辯護費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。
|
8. |
股東權益 |
我們的授權股本包括
作為我們2019年7月承銷公開募股的一部分，我們發行並出售了預支認股權證，以購買普通股。每一張預先提供資金的認股權證賦予持有人購買的權利。
ATM設施
在2019年2月，我們與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議(“2019年ATM設施”)，該協議規定，由我們自行決定出售我們普通股的股份，總髮行價不超過美元。
在2020年2月，我們與考恩簽訂了一項新的銷售協議(“2020年自動取款機”)，該協議規定，由我們自行決定出售我們普通股的股份，總髮行價不超過美元。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們出售了
股權激勵計劃
根據經修訂的“2014年股權激勵計劃”(“2014 EIP”)，我們可向僱員、董事、顧問和其他服務提供者授予股票期權、限制性股票獎勵(“RSAS”)和RSU。
13
股票期權的授予價格不低於
2018年2月，我們通過了2018年的激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，我們可以向新員工授予期權、股票增值權、RSA和RSU。截至2020年3月31日，
受限制股票單位
以下是RSU根據我們的2014年EIP和激勵計劃開展的活動摘要：
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RSU |
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股份 |
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加權 平均 授與日期-公平價值 |
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截至2019年12月31日 |
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獲批 |
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被沒收 |
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$ |
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既得利益 |
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截至2020年3月31日 |
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$ |
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截至2020年3月31日，美元
股票期權
以下是我們2014年EIP和激勵計劃下股票期權活動的概述。下表還包括與下列活動有關的活動：
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股份 |
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加權準平均值 演習價格 |
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加權準平均值 殘存 合同條款 (年份) |
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骨料內在 價值 (單位：千) |
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截至2019年12月31日的未繳款項 |
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截至2020年3月31日 |
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綜合內在價值表示我們的普通股在2020年3月31日的收盤價和未兑現的貨幣期權的行使價格之間的差額。截至2020年3月31日，美元
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保留股份
截至二零二零年三月三十一日，以下普通股已根據我們的股票獎勵計劃預留作日後發行：
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總份額 預留 |
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2014年股權激勵計劃 |
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2018年誘導計劃 |
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2014年員工股票購買計劃 |
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普通股保留股份總額 |
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股票補償費用
與所有僱員和非僱員股票獎勵有關的以股票為基礎的賠償費用總額如下：
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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研發 |
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一般和行政 |
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股票補償費用總額 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在截至2020年3月31日的季度10-Q表報告中其他地方包含的精簡合併財務報表和相關説明。這一討論和本季度報告的其他部分包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定性，如我們的計劃，目標，期望和意圖的陳述。由於許多因素，包括本季度報告“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。
概述
Atara生物治療學是T細胞免疫治療的先驅，利用其新的異基因EBV T細胞平臺開發了轉化療法。嚴重疾病患者，包括實體腫瘤，血液學癌症和自身免疫性疾病。隨着我們的領先項目在第三階段的臨牀發展，Atara是最先進的異基因T細胞免疫治療公司，並打算迅速提供現成的治療對患者的高度未滿足的醫療需求。我們的平臺充分利用了EBV T細胞的獨特生物學特性，並有能力通過整合工程嵌合抗原受體(CARS)或T細胞受體(TCRs)來治療廣泛的EBV相關疾病或其他嚴重疾病。Atara正在應用這一平臺來創建一個健壯的管道。我們的戰略優先事項是：
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塔塞爾®Atara最先進的T細胞免疫療法®(Tabelecleucel)，目前正處於愛潑斯坦-巴爾病毒(EBV)、移植後淋巴增生性疾病(EBV+PTLD)患者的3期發展階段，他們失敗了利妥昔單抗(Rituximab)或利妥昔單抗(Rituximab)加化療，以及其他與EBV相關的惡性血液病和實體腫瘤； |
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TA 188針對EBV抗原的T細胞免疫治療被認為是治療多發性硬化的重要手段； |
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ATA 2271/ATA 3271*針對間皮素的CAR T免疫療法，並計劃開發自體(ATA 2271)至異基因(ATA 3271)；和 |
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TA 3219針對CD 19的異基因汽車T作為我們下一代技術和EBV T細胞車T平臺的概念證明. |
我們的T細胞免疫治療平臺包括髮展異基因和自體程序的能力，並可能適用於廣泛的目標和疾病。我們現成的異基因T細胞平臺允許快速交付一種T細胞免疫治療產品，該產品是在病人需要之前生產並儲存在庫存中的，每個製造的大量細胞都為許多潛在的患者提供治療。這與自體治療不同，在自體治療中，每個病人自己的細胞必須被提取出來，在身體外進行基因改造，然後被送回病人，並且需要一個複雜的物流網絡。對於我們的異基因程序，我們根據病人獨特的免疫狀況選擇合適的一組細胞來使用。此外，我們的生產設施能夠生產多種類型的療法，AtaraMatchMe™，我們專有的T細胞訂單管理平臺，正在開發中，以選擇和提供最合適的治療方案給照顧病人的醫療團隊。
我們已經與領先的學術機構合作，如紀念斯隆·凱特林癌症中心(MSK)、昆士蘭醫學研究所理事會(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，以獲得新的專有技術和項目的權利。
我們認識到，我們的臨牀研究可能並不是所有的病人都可以得到，我們已經建立了擴大的准入和同情使用方案，在有重大的病人需要的情況下。
管道
塔塞爾®
Atara最先進的T細胞免疫療法®，目前正處於治療EBV+PTLD患者的第三階段，他們曾失敗過利妥昔單抗或利妥昔單抗聯合化療。根據我們的市場調查，我們估計在2018年美國有幾百名EBV+PTLD患者失敗了利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療。塔塞爾®其他EBV相關的惡性血液病和實體腫瘤也正在通過多隊列研究開發，鼻咽癌或鼻咽癌也在進行單獨的臨牀研究。
16
而在美國、加拿大和歐洲的臨牀研究操作和額外的第三階段研究地點的開放則受到冠狀病毒傳播的影響。，此時大多數網站仍然開放供病人註冊。, 和我們相信我們仍在軌道上到在2020年下半年為EBV+PTLD患者啟動生物製劑許可證申請(BLA). 我們計劃討論製表機的總體情況。® 數據帶着美國食品和藥物管理局，或林業局,在BLA之前的會前會議上開始提交BLA。 我們仍在與歐洲藥品管理局(EMA)進行討論，以及已經向EMA提交了一份兒科調查計劃(PIP)。在與EMA就PIP達成協議後，我們計劃提交一個選項卡®歐盟營銷授權申請2021年EBV+PTLD患者.
2019年，經過與調控器的討論和調整，我們將匹配和等位基因組合成一個單一的研究(我們現在稱之為等位基因研究)，該研究現在由一個造血細胞移植，或HCT，EBV+PTLD患者中失敗的利妥昔單抗組和單一實體器官移植組，或EBV+PTLD患者組，前者有化療和非化療治療經驗，後者失敗。此外，我們希望將等位基因的研究擴展到包括臨牀站點美國已經向幾個歐洲國家提交了臨牀試驗申請，以便在2020年開放歐洲臨牀站點，我們在英國、西班牙、法國和奧地利的CTAs已經獲得批准。
我們期待着製表業的發展。®在早期的治療中，包括在我們計劃的第二階段多隊列研究中。基於治療各種超罕見EBV+疾病的臨牀數據，我們期望在2020年下半年開始參與這項研究，包括6個額外的超罕見EBV+患者。
我們的製表機的第1/2階段研究®聯合默克抗PD-1(程序性死亡受體-1)治療，KEYTRUDA®(彭布羅利祖馬)，在鉑耐藥或復發的EBV相關的鼻咽癌患者登記的最終計劃病人在第1b階段的研究，在2020年2月。根據我們的市場調查，我們估計2018年美國、英國、法國、德國、意大利和西班牙的鼻咽癌發病率在東亞地區總計約為3，800人和約71，000人。我們的研究旨在解決這一疾病總髮病率的亞羣體.
TA 188
Atara還在開發ATA 188，一種針對EBV抗原的T細胞免疫療法，據信對多發性硬化的潛在治療非常重要，在2017年第四季度，我們開始了一項開放標籤、單臂、多中心、多國家階段的研究，針對進展性MS患者，也就是PMS患者。本階段研究的主要目的是評估TA 188在第一次給藥後至少一年的患者中的安全性。本研究的主要次級終點包括臨牀改善措施，使用公認的MS症狀、功能和殘疾量表，包括擴展的殘疾狀態量表(EDSS)、疲勞嚴重度評分、MS影響評分-29(身體)、計時25英尺步行(T25FW)、9-孔釘試驗、12項MS步行量表(MSWs-12)和視覺鍼灸。在2019年第三季度完成了第四階段(也是最後一階段)劑量提升隊列的註冊工作，我們於2019年9月在第35期報告中介紹了這項研究的初步效果和最新的安全結果。TH歐洲多發性硬化治療和研究委員會(ECTRIMS)大會。這些結果基於截至2019年7月29日的數據，並表明在四個計劃劑量組中，ATA 188在經前綜合徵患者中耐受性良好，沒有證據表明細胞因子釋放綜合徵、移植物抗宿主病或劑量限制毒性。
在對本研究第3組患者進行為期6個月的評估後，我們選擇了這個隊列3劑量來啟動本研究的隨機、安慰劑對照階段1b部分。雖然我們暫時暫停了對病人的篩查和登記，以確保研究地點能夠集中精力滿足冠狀病毒患者的需要，並保護研究參與者、調查人員和工作人員的安全，但我們仍然期望在2020年第二或第三季度開始註冊。我們期望在2020年第二季度在一個適當的論壇上展示ATA 188第1a期，劑量上升的隊列1-4和隊列1-3的12個月結果的6個月臨牀結果。此外，我們預計將在2020年下半年提供12個月的隊列4數據.
ATA 2271/ATA 3271
Atara公司的生產線包括針對血液惡性腫瘤和實體腫瘤患者的下一代car T免疫療法，包括針對間皮素的ATA 2271和ATA 3271，它們是與msk合作的。.
我們已經確定了我們針對下一代汽車T項目的目標，包括ATA 2271和ATA 3271。由msk的合作者運行的一個學術項目的結果表明，區域交付的間皮林是針對的，1聖產生的自體CAR T細胞耐受性好，與pd-1檢查點抑制劑pbrobrolizumab聯合顯示出令人鼓舞的抗腫瘤活性。這些合作者的結果支持我們計劃開發ATA 2271，這是一種下一代的、以間皮素為靶點的自體CAR T免疫療法，使用MSK的新的1XX CAR信號域和Pd-1顯性負受體(DNR)，這是一種針對間皮素相關實體腫瘤患者的檢查點抑制技術。我們期望MSK的合作者提交一個研究新藥，或IND，應用在2020年第二或第三季度，FDA為晚期間皮瘤患者提供ATA 2271。預計將在2020年第二季度在一個適當的論壇上介紹關於ATA 2271的IND-扶持研究的數據。來自MSK的第一代學術項目的額外臨牀數據預計將在2020年下半年的一個即將舉行的論壇上公佈。同時，我們已經啟動了一個異基因的研究，這個間皮林汽車T項目，ATA 3271。
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TA 3219
我們也正在開發ATA 3219，一種針對CD 19的現成異基因Car T免疫療法。B細胞淋巴瘤，作為我們的下一代技術和異基因EBV汽車T平臺的一個潛在的概念證明，我們已經為這個項目啟動了使能研究。
在2020年2月，在2020年的移植和細胞治療(TCT)會議上介紹了一項現成的、異體CD 19 CAR T臨牀研究，該研究使用EBV T細胞結構來治療復發/難治性B細胞惡性腫瘤患者。這項研究的結果提供了初步的臨牀證明，一個EBV T細胞平臺有潛力產生現成的，異基因CAR T免疫療法，高和持久的反應，低的毒性風險，可以迅速交付給病人。
附加方案和平臺擴展活動
除了上面描述的優先程序之外，我們還有一些臨牀前計劃。例如，2018年8月，我們與莫菲特進行了戰略合作。作為這一關係的一部分，我們同意與Moffitt合作開發多目標的CAR T免疫療法，用於治療具有多種細胞類型的癌症，如急性髓系白血病(ATA 2321)和B細胞惡性腫瘤(ATA 2431)，並支付與合作目標相關的某些里程碑和版税。此外，合作還包括使用新的CAR T細胞內共刺激域，當對適當的抗原作出反應時，這種結構域可能促進CAR T的增殖，並通過減少T細胞衰竭來增強CAR T的持久性。
我們認為，我們的平臺將在目前的目標之外發揮作用。我們繼續評估更多的產品候選者，包括那些來自與我們的合作伙伴的產品。。我們希望進一步研究和開發更多的細胞療法，其中可能包括針對其他抗原的T細胞方案，以及諸如CAR T細胞計劃等工程性T細胞免疫療法。我們認為，病毒抗原非常適合過繼免疫治療，因為免疫系統正常的人能夠對這些病毒靶點作出強有力的反應，但免疫缺陷患者和一些癌症患者則不然。我們還繼續評估許可或獲得更多產品候選人或技術的機會，以加強我們現有的平臺。
製造業
我們在加州千橡樹的製造工廠具有製造多種T細胞和汽車T免疫療法的靈活性，同時集成了研究和工藝科學功能，從而能夠為快速產品開發提供更多的協作。我們的研究和開發以及過程和分析開發實驗室目前正在支持臨牀前開發活動。我們的設備設計符合全球監管標準，所需的設備調試和認證活動已完成，以支持臨牀生產。我們工廠的商業生產資格認證活動進展順利，並與我們的合同製造夥伴一起，與我們計劃中的商業產品供應戰略保持一致。
除了我們的生產設施，我們還與同源生物服務公司(同源生物服務公司)商業製造服務協議，或製造協議，我們是在2019年12月進入的。根據“製造協定”，同源產品為我們的某些候選產品提供製造服務。“製造協議”的最初期限將持續到2021年12月31日，經白格納特公司批准，可再延長一年。為了方便起見，我們可以在六個月的書面通知中終止“製造協議”，或者如果“認知”無法履行“製造協議”規定的服務，或者沒有獲得或保持某些必要的批准，我們可以立即終止“製造協議”。“製造協議”包括未治癒違約或破產的標準相互終止權，或妨礙至少90天服務履行的不可抗力事件。
財務概覽
我們的經營歷史有限。自2012年成立以來，我們投入了大量的資源，以確定、獲取和開發我們的產品候選產品，包括進行臨牀前治療。和臨牀研究，為臨牀研究獲取或製造材料，建設我們的製造設施，併為這些業務提供一般和行政支持。
18
我們的淨虧損是美元73.5百萬美元66.3百萬美元三結束的幾個月三月三十一日, 2020和2019分別。截至三月三十一日, 2020，我們的累積赤字是$891.5百萬美元。基本上，我們所有的淨虧損都是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用，以及與我們的業務有關的一般和行政費用造成的。截至三月三十一日, 2020，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為美元。214.6我們打算用它來資助我們的行動。 我們正在積極尋求額外的資金，通過額外的公共或私人股本發行或債務融資，通過潛在的合作，夥伴關係或其他戰略安排，或上述兩者的結合。
收入
自成立以來，我們從來沒有創造過收入，也沒有遭受過損失。我們不期望從我們開發的任何產品候選產品中獲得任何收入，直到我們獲得監管批准並將我們的產品商業化或與第三方達成合作協議。
研發費用
自成立以來，我們的總營運費用中最大的一部分是我們對研發活動的投資，包括我們產品候選產品的臨牀前和臨牀開發。研發費用主要包括對研發人員的補償和福利，包括以股票為基礎的薪酬；根據與進行臨牀前和臨牀研究的合同研究組織和調查地點簽訂的協議支付的費用；購買和製造臨牀研究材料和其他用品的費用；根據許可證和研究與開發協議支付的費用；其他外部服務和諮詢費用；以及設施、信息技術和間接費用。研究和開發費用按已發生的費用計算。
我們計劃繼續投資開發我們的產品候選人。我們目前計劃的研究和開發活動包括：
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在我們的第三階段臨牀研究中繼續啟動位點和登記病人塔塞爾®治療EBV+PTLDHCT和SOT失敗後的利妥昔單抗； |
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藥物供應的過程開發、測試和製造，以支持臨牀研究和扶持性研究； |
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繼續開發基於我們的下一代汽車T計劃的產品候選人； |
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ATA 188在進展性MS中的持續發展； |
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繼續在額外的適應症中開發我們的產品候選產品，包括tab-cel。®鼻咽癌和EBV+癌； |
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繼續發展其他臨牀前產品候選產品；以及 |
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利用我們的關係和經驗，以獲得許可或獲得更多的產品候選人或技術. |
此外，我們認為，重要的是投資開發新的產品候選人，以繼續建設我們的產品候選管道和我們的業務價值。我們計劃繼續推進我們最有希望的早期產品候選產品進入臨牀前開發，目標是在未來幾年內將這些早期項目推廣到人類臨牀研究中。
我們目前和未來臨牀前和臨牀發展計劃的支出在時間和成本上都存在許多不確定因素。臨牀研究和產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
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我們正在進行的第三階段或其他臨牀研究中是否有合格的藥物供應； |
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我們正在進行的臨牀研究、潛在的額外臨牀研究和其他研究開發活動的範圍、進度和費用； |
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對我們的臨牀研究結果的潛在的回顧或重新分析； |
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未來的臨牀研究結果； |
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臨牀研究入學率或病人停用率的不確定性，包括冠狀病毒大流行的任何潛在影響； |
19
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潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究； |
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改變與我們正在調查的適應症相關的醫療實踐模式； |
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重大變化的政府管制； |
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人為或自然災害或公共衞生流行病或流行病造成的幹擾，例如最近爆發的冠狀病毒；以及 |
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任何監管批准的時間和接收，以及潛在的市場後要求. |
進行必要的臨牀研究以獲得FDA和其他監管機構的批准的過程是昂貴和耗時的，並且我們產品候選產品的成功開發是高度不確定的。與我們的研究和開發項目相關的風險和不確定性在本報告題為“1A”的章節中得到了更全面的討論。危險因素。“由於這些風險和不確定因素，我們無法確定我們的研究和開發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時、或在何種程度上將從任何獲得監管批准的產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地為我們的任何產品候選人獲得監管批准。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括法律、人力資源、財務、商業和其他一般和行政僱員的報酬和福利，包括股票報酬；外部專業服務費用，包括法律、專利、人力資源、審計和會計服務；其他外部服務和諮詢費用，包括與商業前活動有關的費用；以及信息技術和設施費用。
利息和其他收入淨額
利息和其他收入，淨額主要是從我們的現金、現金等價物和短期投資中賺取的利息.
關鍵會計政策與重大判斷和估計
除通過經修正的第2016-13號ASU外，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，ASU No.2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，以及ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化收入會計税收對我們沒有產生實質性影響，如我們精簡的合併財務報表附註2所披露的，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有發生重大變化，與我們管理層在討論和分析截至2019年12月31日的表10-K年度報告中披露的財務狀況和經營結果相比，沒有發生重大變化。
業務結果
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的比較
研發費用
研究和開發費用包括按方案在所述期間的下列費用：
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三個月 |
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三月三十一日， |
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增加 |
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2020 |
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2019 |
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(減少) |
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(單位：千) |
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塔塞爾®費用 |
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$ |
14,798 |
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$ |
11,639 |
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$ |
3,159 |
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TA 188、CAR T和其他項目費用 |
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4,115 |
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6,106 |
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(1,991 |
) |
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僱員和間接費用 |
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38,746 |
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30,923 |
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7,823 |
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研究和開發費用共計 |
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$ |
57,659 |
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$ |
48,668 |
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$ |
8,991 |
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塔塞爾®在截至2020年3月31日的三個月中，支出為1 480萬美元，相比之下，2019年期間的支出為1 160萬美元。增加的主要原因是生產活動的增加，以及我們製造工廠的工藝性能鑑定活動。
20
ATA 188號 T型車其他項目費用是$4.1三人中有百萬人 月份s終結三月三十一日, 2020，與美元相比6.1百萬美元2019期間。這個德摺痕2020 w如主要與較低的臨牀研究，製造業和其他外部服務費用用於不再積極開發的程序。.
在截至2020年3月31日的三個月中，僱員和間接費用為3 870萬美元，相比之下，2019年期間為3 090萬美元。增加的主要原因是，增加的人員數量和更高的設施相關成本，以支持我們不斷擴大研究和開發活動，從而增加了與薪酬有關的費用。在截至2020年3月31日的三個月中，工資和相關費用增加了620萬美元，與設施有關的費用增加了130萬美元，專業服務費用增加了30萬美元。
一般和行政費用
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三個月 |
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三月三十一日， |
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增加 |
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2020 |
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2019 |
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(減少) |
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(單位：千) |
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一般和行政費用 |
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$ |
17,038 |
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$ |
19,223 |
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$ |
(2,185 |
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在截至2020年3月31日的三個月中，一般費用和行政費用降至1 700萬美元，相比之下，2019年期間為1 920萬美元。2020年減少的主要原因是專業服務費用減少。
流動性與資本資源
流動資金來源
自2012年成立以來，我們主要通過發行普通股和優先股為我們的業務提供資金。
在2019年2月，我們與考恩公司(Cowen And Company)、LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，或稱2019年ATM設施，該協議規定，通過Cowen作為我們的銷售代理，出售我們普通股的股票，其總髮行價最高可達1，000萬美元。我們根據2019年自動取款機設施發行和出售這些股票，被視為“在市場上”發行，這是1933年“證券法”修正後的“證券法”或“證券法”第415條規定的，並根據“證券法”登記。我們支付的佣金高達3.0%的銷售總收入的任何普通股出售的2019年自動櫃員機設施。
在2020年2月，我們與Cowen簽訂了一項新的銷售協議(“2020年自動取款機設施”)，該協議規定，通過作為我們的銷售代理的Cowen出售我們普通股的股票，其總髮行價最高可達1億美元。2020年的自動取款機設施與2019年的自動取款機設施是分開的，也不是以任何方式取代的。我們根據2020年自動取款機融資機制發行和出售這些股票被視為“在市場上”發行，並根據經修正的1933年證券法登記。我們將支付高達3.0%的佣金，銷售收入總額的任何普通股出售的2020年自動取款機設施。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們在2019年自動取款機設施下出售了總計1 528 216股普通股，扣除佣金和我們應付的其他發行費用後，每股平均價格為每股15.50美元，淨收益為2 310萬美元。此外，在2020年1月3日，我們從2019年發生的2019年ATM設施下出售普通股中獲得了大約120萬美元的淨收益。
自成立以來，我們每年都有業務虧損和負現金流。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為8.915億美元。我們不期望從我們開發的任何產品中獲得任何收入，直到我們獲得監管批准並將我們的產品商業化。因此，我們預計在可預見的將來，我們將繼續遭受損失。此外，由於冠狀病毒的爆發，我們已經並可能在今後經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷。我們預期我們的營運開支會繼續增加。因此，我們將需要更多的資本來為我們的業務提供資金，我們可以通過股票發行、債務融資、其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來籌集這些資金。我們可以借到一些條款，包括限制性契約，包括限制我們業務運作的契約、資產留置權、高有效利率以及減少現金資源和限制未來進入資本市場的還款條款。此外，我們正在通過額外的公共或私人股本發行或債務融資積極尋求更多資金，包括利用我們的自動取款機設施，通過潛在的合作、夥伴關係或其他戰略安排，或上述兩者的結合。然而，由於冠狀病毒大流行，我們的普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直高度波動。因此，我們可能會面臨
21
通過出售我們的普通股或這樣的出售來籌集資金可能會有不利的條件。我們在通過債務融資或其他安排獲得資金方面可能面臨類似的困難。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，我們的股東可能會經歷大量的稀釋。如果我們通過合作或合作安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或市場的一些權利，在某些地區銷售我們的產品，以對我們不利的條件授予許可證，或發行可能大大稀釋我們股東的股權。
超過即時需要的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了流動性和資本的保存。目前，我們的現金、現金等價物和短期投資都存放在銀行和託管賬户中，包括貨幣市場基金、美國財政部、政府機構和公司債務、商業票據和資產支持證券。我們預計，截至2020年3月31日，現有現金、現金等價物和短期投資將足以為我們計劃中的業務提供資金，直至2021年第二季度。請參閲本報告中未審計的臨時合併財務報表附註2下的持續經營評估。
截至上述日期，我們的現金、現金等價物和短期投資結餘如下：
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
70,203 |
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|
$ |
74,317 |
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短期投資 |
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144,428 |
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184,792 |
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現金、現金等價物和短期投資總額 |
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$ |
214,631 |
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$ |
259,109 |
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現金流量
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的比較
下表詳細説明瞭以下各期現金的主要來源和用途：
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三個月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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現金淨額(用於： |
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經營活動 |
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$ |
(67,044 |
) |
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$ |
(70,200 |
) |
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投資活動 |
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38,973 |
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67,596 |
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籌資活動 |
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23,957 |
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(1,926 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減額 |
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$ |
(4,114 |
) |
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$ |
(4,530 |
) |
經營活動
2020年期間用於業務活動的現金淨額為6 700萬美元，而2019年期間為7 020萬美元。減少320萬美元的主要原因是週轉資金使用減少，但因淨損失增加730萬美元而被部分抵消。
投資活動
2020年期間投資活動提供的淨現金主要包括到期和出售可出售證券的9 720萬美元，被用於購買可供出售的證券的5 690萬美元和購買財產和設備的130萬美元部分抵消。2019年期間投資活動提供的淨現金主要包括從到期日收到的7 580萬美元和出售的可供出售的證券，部分由用於購買可供出售的證券的740萬美元抵消。
籌資活動
2020年期間籌資活動提供的現金淨額主要包括2019年自動取款機機制收到的淨收益2 430萬美元和僱員股票獎勵交易淨收入130萬美元，但與RSU淨股票結算有關的税款140萬美元部分抵銷。2019年期間用於籌資活動的現金淨額主要包括460萬美元與淨結算限制性股票有關的税款，部分由僱員股票交易淨收入270萬美元抵銷。
22
業務資本需求和業務計劃
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們不知道何時或是否會從產品銷售中獲得任何收入。我們不期望從產品銷售中獲得可觀的收入，除非我們獲得監管機構的批准，並將我們目前或未來的產品候選人之一商業化。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，我們預計，隨着我們繼續開發和尋求對產品候選產品的監管批准，積累的損失還會增加，並開始將任何經批准的產品商業化。我們受開發新產品所固有的所有風險的影響，我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要籌集大量額外資金，以便繼續和預期擴大我們的業務。
我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們計劃中的業務提供資金，直到2021年第二季度。為了完成為我們的任何產品候選人獲得監管批准的過程，並建立銷售、營銷和分銷基礎設施，我們認為這些基礎設施將使我們的產品候選產品商業化，如果獲得批准，我們將需要大量的額外資金。目前，我們正在通過更多的公共或私人股本發行或債務融資，通過潛在的合作、夥伴關係或其他戰略安排，或上述兩者的結合，積極尋求更多的資金。
我們對營運資本需求的預測，是基於可能被證明是不正確的假設，而我們可能會比預期更早運用所有可用的資本資源。由於製藥產品的研究、開發和商業化存在許多風險和不確定因素，我們無法估計我們所需營運資金的確切數額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
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• |
我們正在和計劃為我們的產品候選人進行的臨牀和臨牀前研究的時間和費用，包括冠狀病毒大流行的任何潛在影響； |
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• |
我們在建立和擴大商業製造能力方面的成功； |
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• |
我們所追求的產品候選人的數量和特點； |
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• |
尋求監管批准的結果、時間和成本； |
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• |
如果得到監管批准，與我們的產品候選產品商業化相關的成本和我們的產品候選產品商業銷售收入的數額； |
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• |
我們可能建立的任何未來合作、許可、諮詢或其他安排的條款和時間； |
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• |
與任何專利、專利申請或其他知識產權的許可、備案、起訴、維護、辯護和執行有關的任何付款的數額和時間； |
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• |
(A)我們在多大程度上取得或取得其他產品及技術；及 |
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• |
資本支出的時間，包括我們的製造設施的資格。 |
在我們能夠產生足夠數量的產品收入，並從業務中產生正的淨現金流量(我們可能永遠不會做到這一點)之前，滿足我們的長期資本要求在很大程度上取決於進入公共和私人股本及債務資本市場的機會，再加上運營產生的現金和投資現金餘額所賺取的利息收入。我們正在積極尋求並期望繼續尋求進入股本和債務資本市場，以支持我們的發展努力和業務。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，我們的股東可能會經歷大量的稀釋。如果我們通過合作或合作安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或市場的一些權利，在某些地區銷售我們的產品，以對我們不利的條件授予許可證，或發行可能大大稀釋我們股東的股權。
由於經濟狀況、普遍的全球經濟不穩定、政治變化和其他因素，包括持續的冠狀病毒流行，我們不知道在需要時是否會有更多的資本，或者，如果有的話，我們將能夠在合理的條件下獲得更多的資本。如果由於全球金融市場動盪、經濟普遍不確定或其他因素，我們無法籌集更多資金，我們將被迫推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動，以供我們的一個或多個候選產品使用。
合同義務和承諾
我們根據一項不可取消的租賃協議，以大約13，670平方英尺的辦公空間租賃我們位於加州舊金山南部的公司總部。租約於2021年4月到期。
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2017年2月，我們在加州千橡樹市簽訂了一份約90，580平方英尺的辦公室、實驗室和細胞治療製造空間的租賃協議。本租約的最初15年期於2008年2月開始，和T他在初期的合同債務總額為1，640萬美元。我們可以選擇將這一租約延長兩次，即10年和9年。分別在最初的任期之後。關於這份租約，我們被要求向房東開出120萬美元的信用證，這在我們的合併資產負債表上被記為長期限制現金。
2018年11月，我們在加州千橡樹市簽訂了一份約51，160平方英尺的寫字樓租賃協議，該租約的初始期限將於2026年2月到期。初期的合同債務總額為850萬美元。我們可以選擇在最初的租期後將租約再延長五年。
在2019年5月，我們簽訂了一項新的租賃協議，在科羅拉多州的奧羅拉，我們大約有8800平方英尺的辦公室和實驗室空間。本租約期限於2024年4月屆滿。租賃期間的合同債務總額為110萬美元。
我們的合同義務主要包括我們在正常業務過程中與臨牀研究機構簽訂的不可取消的經營和融資租賃義務，與臨牀用品合同製造機構簽訂的義務，以及與其他供應商簽訂的用於臨牀前研究和供應及其他服務和產品的經營義務。這些合同一般規定在通知後終止，但我們的一項合同製造協議除外，我們可以在六個月的書面通知後為方便而終止合同。在截至2019年12月31日的年度報表10-K中，我們的合同義務沒有發生重大變化。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有、目前也沒有證券交易委員會的規則和條例所規定的任何表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在截至2020年3月31日的三個月內，我們在截至2019年12月31日的年度報告中報告的利率風險披露、市場風險披露和外匯匯率風險披露沒有發生重大變化。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們評估了截至2020年3月31日“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。
財務報告內部控制的變化
在與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關的財務報告方面，我們的內部控制沒有任何變化。這些評價發生在截至2020年3月31日的三個月內，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們對財務報告的內部控制。我們對財務報告的內部控制沒有任何實質性影響，儘管由於冠狀病毒流行，我們的大多數僱員都在遠程工作。我們不斷監測和評估冠狀病毒的情況，以儘量減少對我們內部控制的設計和運作效率的影響。
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第二部分.其他信息
項目1.法律程序
沒有。
項目1A。危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。投資者應仔細考慮以下描述的所有風險因素和不確定因素，以及本季度10-Q表報告所載的其他信息，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併和合並財務報表及相關説明，然後再投資我們的普通股。
下面描述的風險可能不是唯一與我們公司有關的風險，我們目前認為非實質性的額外風險也可能影響我們。如果這些風險，包括下文所述的風險成為現實，我們的業務、競爭地位、聲譽、財務狀況、經營結果、現金流和未來前景都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。
與財務業績和資本需求相關的風險
自成立以來，我們蒙受了巨大的損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受巨大和不斷增加的損失。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。對生物製藥產品開發的投資具有高度投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及產品候選人無法證明有效、無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們沒有任何經監管當局批准的產品，也沒有從產品銷售或其他方面獲得任何收入，並且已經發生了與我們正在進行的業務有關的重大研究、開發和其他開支，並期望繼續承擔這些費用。因此，自成立以來，我們一直沒有盈利，在每一個報告所述期間都發生了重大的業務損失。在截至2020年3月31日的三個月中，我們報告了淨虧損7，350萬美元，截至2020年3月31日，累計赤字為8.915億美元。
我們不期望在可預見的將來產生收入，如果有的話。我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營損失。我們預計這些損失將增加，因為我們繼續研究、開發和尋求對我們的產品候選人和任何額外的產品候選人，我們可能獲得許可或開發，並有可能開始商業化的產品候選人，可能獲得監管批准。我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來開支的增長率和我們創造收入的能力。如果我們的任何產品的候選產品在臨牀研究中失敗，或者沒有獲得監管機構的批准，或者如果獲得批准，無法獲得市場的認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來取得盈利能力，我們也可能無法在隨後的時期內維持盈利能力。我們預計，我們今後的開支將增加，因為我們將繼續投資於現有產品候選人的研究和開發，調查並有可能獲得新的產品候選人，並擴大我們的製造和商業化活動。
我們的經營歷史有限，這可能使我們難以評估迄今業務的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們公司成立於2012年8月。到目前為止，我們的業務一直侷限於組織和配置我們的公司，獲得產品和技術的權利，併為我們的產品候選人進行產品開發活動。我們還沒有證明我們有能力成功地完成任何第二階段或第三階段的臨牀研究，獲得監管機構的批准，始終如一地製造商業規模的產品，或者安排第三方代表我們這樣做，或者為我們的任何產品候選人進行成功商業化所必需的銷售和營銷活動。此外，作為我們T細胞產品候選者的過繼免疫治療技術，包括我們的下一代汽車T項目，都是新的，而且基本上還沒有得到證實。對於我們未來的成功、表現或生存能力的任何預測，特別是考慮到迅速發展的免疫治療領域，如果我們在市場上有更長的經營歷史或獲得批准的產品，那麼它們的預測就可能不那麼準確。
此外，作為一個年輕的企業，我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，延誤和其他已知和未知的因素。我們需要在某一時刻從一家以研發為重點的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。在這種過渡中，我們可能不會成功。我們預計，由於各種因素的影響，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度、季度和年內大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的任何季度或年度業績並不代表未來的經營業績。
25
我們目前沒有收入來源。我們可能永遠無法創造收入或實現盈利。
到目前為止，我們還沒有從產品銷售或其他方面獲得任何收入。即使我們能夠成功地為我們的產品候選人獲得監管批准，我們也不知道什麼時候我們將產生收入或盈利，如果有的話。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，將取決於我們成功地將產品商業化的能力，包括我們目前的任何產品候選產品，以及我們將來可能開發、授權或收購的其他產品候選產品。我們創造收入和實現盈利的能力還取決於其他一些因素，包括我們是否有能力：
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成功完成開發活動，包括必要的臨牀研究； |
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完成並向FDA、EMA或其他機構提交監管文件，並就有商業市場的跡象獲得監管批准； |
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從包括政府和私人付款人在內的第三方獲得保險和適當補償； |
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為我們的產品設定商業上可行的價格，如果有的話； |
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為我們新的T細胞免疫治療產品的候選產品開發製造和銷售流程； |
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在可接受的成本水平上開發我們產品的商業數量； |
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建立並維持足夠的產品供應，包括足以治療病人的細胞系； |
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與可靠的第三方建立和保持製造關係，或使我們的生產設施符合我們的生產條件，以便我們能夠通過確保以符合全球法律要求的方式適當製造大量藥品和藥品來維持我們產品的供應； |
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達到市場接受我們的產品，如果有的話； |
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吸引、聘用和留住合格人員； |
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保護我們在知識產權組合中的權利； |
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發展一個能夠為我們打算在我們自己選擇商業化的市場銷售自己的任何產品進行銷售、營銷和分銷的商業組織；以及 |
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尋找合適的銷售夥伴，幫助我們在其他市場銷售和銷售我們批准的產品。 |
任何獲監管批准的產品候選人的收入，部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的公認價格、以任何價格獲得償還的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權利。如果我們的可尋址疾病患者的人數沒有我們估計的那麼多，監管當局批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，我們可能不會從我們產品的銷售中獲得可觀的收入，即使獲得批准。此外，我們預計會招致與商業化任何核準的產品候選人相關的重大成本。因此，即使我們創造了收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得更多的資金才能繼續運營。如果我們不能盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務，並可能被迫減少我們的業務。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時得不到這一必要的資金，就會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
我們期望在可預見的將來花費大量的資源來繼續我們的T細胞免疫治療產品的臨牀開發和製造，以及我們的臨牀前研究管道的推進和擴展。我們還期望繼續花費資源開發和製造產品候選產品和技術，或擁有從我們的合作伙伴那裏獲得許可的獨家權利。這些開支將包括與研究和開發有關的費用，可能獲得或許可新的產品候選人或技術，進行臨牀前和臨牀研究，並可能獲得監管批准和製造產品，以及銷售和銷售經批准出售的產品。根據我們與每一個合作伙伴的許可協議，我們有義務在實現某些發展、監管和商業里程碑後付款，我們還需要投入大量開支，以發展一個能夠銷售、銷售和分銷任何我們打算在我們自己選擇商業化的市場上銷售自己的任何產品的商業組織。此外，還可能產生其他未預料到的費用。由於我們正在進行的、計劃的和預期的臨牀研究的設計和結果非常不確定，我們無法合理地估計成功完成我們產品候選產品的開發和商業化所需的實際數量。
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我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
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研究和開發產品候選產品的範圍、進展、結果和成本，以及進行臨牀前和臨牀研究的情況； |
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如果臨牀研究成功，我們的產品候選人獲得監管批准的時間和費用，包括市場後要求的任何費用； |
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我們的產品候選產品的商業化活動的成本，如果這些產品的任何候選人被批准出售，包括營銷，銷售和分銷成本； |
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生產我們的產品候選產品的成本，用於臨牀研究，準備管理批准和準備商業化； |
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我們建立和維持戰略許可或其他安排的能力以及此類協定的財務條件； |
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開發、獲取或許可未來產品候選人或技術的成本； |
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準備、提交、起訴、維護、擴大、辯護和執行專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果； |
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(A)我們未來產品(如有的話)的銷售時間、收入、金額或版税；及 |
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競爭技術的出現或其他不利的市場發展。 |
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們計劃在2021年第二季度的業務提供資金。截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為2.146億美元。然而，我們的業務計劃可能會因目前我們所不知道的許多因素而改變，我們可能需要比計劃更早的額外資金。
我們沒有任何承諾的外部資金來源。雖然我們正在通過額外的公共或私人股本發行或債務融資，通過可能的合作、夥伴關係或其他戰略安排，或上述兩者的結合，積極尋求更多的資金，但當我們需要這些資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本無法獲得這些資金。我們籌集更多資本的能力可能受到以下因素的不利影響：全球經濟狀況可能惡化，美國和世界各地信貸和金融市場最近受到幹擾和波動，包括持續流行的冠狀病毒造成的普通股交易價格。如果我們沒有及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動，或者推遲、限制、減少或終止我們建立銷售、營銷和分銷能力或使我們的產品候選產品商業化所必需的其他活動。
我們已經確定了一些條件和事件，使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的問題產生很大的懷疑。
如果我們無法獲得額外的資金，我們可能被迫修改、延遲、限制、縮小或終止我們的發展計劃的範圍和/或限制或停止我們的業務。截至2020年3月31日，我們有現金、現金等價物和短期投資2.146億美元.根據我們目前的經營計劃，我們沒有足夠的現金和現金等價物來支付至少從本季度報告提交之日起12個月的運營費用和資本支出。我們需要額外的資金來維持我們的業務。我們正在通過股本或債務融資或通過合作、許可證交易或其他來源積極尋求額外資金。然而，我們無法保證能夠以可接受的條件或其他方式完成任何此類交易。如有需要時未能以商業上可接受的條件取得足夠的資金，將會對我們的業務、經營結果及財務狀況造成重大的不良影響。我們可以實施降低成本的策略，包括修改、延遲、限制、減少或終止我們正在進行的或計劃中的一項或多項產品候選臨牀試驗。這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。
籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們以對我們不利的條款將權利讓給我們的產品候選者。
我們可以通過各種手段，包括通過私人和公共股本發行和債務融資，尋求所需的額外資本。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，或如果現有權證持有人行使購買普通股的權利，現有股東的所有權權益將被稀釋，條件可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟混亂和冠狀病毒流行或其他因素的不確定性而受到抑制，這種稀釋的潛在程度就會增加。債務融資，如果可以的話，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的協議，包括增加債務，
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資本支出，簽訂許可證安排，或宣佈股息。如果我們從第三方籌集到額外的資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可證。如果我們在需要時無法通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，給予其他人開發和市場產品的權利，否則我們更希望開發和推銷自己，或者採取其他不利於我們業務的行動。.
與產品開發相關的風險
我們在早期的發展努力，只有少數產品的候選臨牀開發。我們所有其他產品的候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們或我們的合作者無法成功地開發產品候選產品並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到重大損害。
我們在早期的發展努力，只有少數的產品候選人正在臨牀開發。我們的大多數產品候選人目前正在進行臨牀前開發。我們已投入大量資源，以確定和發展潛在的產品候選人，進行臨牀前和臨牀研究，製造活動，併為潛在的商業推出我們的產品候選人。我們創造收入的能力，如果有的話，幾年內都不會出現，將在很大程度上取決於我們產品候選產品的成功開發和最終商業化。我們的產品候選人的成功將取決於許多因素，包括：
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完成臨牀前和臨牀研究，並取得積極成果； |
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收到適用當局的監管批准； |
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保護我們在知識產權組合中的權利，包括為我們的產品候選人獲得和維護專利和商業祕密保護以及監管專門性； |
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與第三方製造商建立或安排，或為臨牀和商業製造目的完成我們自己的製造設施； |
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為我們的新T細胞產品候選產品和下一代汽車T計劃開發製造和分銷流程； |
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以可接受的成本製造我們的產品候選產品； |
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開展產品的商業銷售，如果得到適用的監管機構的批准，無論是單獨或與他人合作； |
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接受我們的產品，如果得到適用的監管機構，病人和醫學界的批准； |
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獲得並維持第三方支付方(包括政府支付方)對我們產品的覆蓋範圍和足夠的報銷，如果得到了適用的監管機構的批准； |
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有效地與其他療法競爭； |
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在獲得批准後，繼續保持產品的可接受效益/風險簡介；以及 |
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維持和發展一個由科學家和功能專家組成的組織，他們可以開發和商業化我們的產品和技術。 |
如果我們不能及時或完全實現這些因素中的一個或多個，我們可能會經歷重大的延誤或無法成功地開發和商業化我們的產品候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們的業務可能受到健康流行病的影響，包括冠狀病毒大流行的不斷變化的影響，這些影響發生在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗場所或其他商業活動的地區。
我們的業務可能受到健康流行病和大流行病的不利影響，包括最近爆發的冠狀病毒，它在世界各地造成了重大的公共衞生和經濟挑戰，並正在影響我們的僱員、病人、社區和商業運作，以及美國經濟和金融市場。這一流行病導致了旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括加州行政命令和許多其他外國、州和地方命令(包括在我們經營設施的地點)，其中除其他外，指示個人在其居住地居住，直接企業和政府機構停止在實際地點的非必要活動，禁止某些非必要的聚會，並下令停止非必要的旅行。由於這些最近的發展，我們已經為我們的大多數員工實施了在家工作的政策.就這些措施而言，我們可能會受到基於
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非冠狀病毒的，或與冠狀病毒有關的，以及我們的行動和應對措施，包括我們可能作出的任何決定，以便在適用法律允許的情況下繼續運作或重新開放我們的設施。當前和潛在的未來國家行政命令、地方收容令、政府強制隔離和我們的在家工作政策以及其他類似的、甚至更嚴重的行動的影響，可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，拖延我們的臨牀項目和時間表，其規模將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及其他限制我們在普通課程中開展業務的能力。.
與冠狀病毒或其他傳染病有關的隔離、就地安置和類似的政府命令，或可能發生的這種訂單、關閉或其他限制業務運作的看法，可能會影響我們在美國和其他國家的製造能力和第三方製造設施，或影響材料的供應或成本，從而擾亂我們的供應鏈。特別是標準運輸渠道受到影響，我們和其他製造、測試、產品配置、合同製造機構和外部測試實驗室都受到加強風險評估和減輕風險措施的影響。此外，在提供用於我們產品的原材料的白細胞置換收集品的供應方面，已經並可能繼續出現中斷。
我們的臨牀試驗可能受到健康流行病，包括冠狀病毒大流行的影響。臨牀現場啟動和病人登記可能由於大流行而推遲，包括醫院資源優先用於冠狀病毒和遠離臨牀試驗，或由於影響我們試驗處理的疾病的實踐模式的改變。一些患者可能無法遵守臨牀試驗協議，如果隔離措施阻礙患者的行動或中斷醫療服務，或者患者感染冠狀病毒或被迫隔離。例如，我們的第三階段臨牀試驗的大部分臨牀試驗地點®在EBV+PTLD患者中，與冠狀病毒有關的政府命令或對感染的恐懼可能限制患者進入臨牀站點的能力。與冠狀病毒有關的旅行限制也可能中斷關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗現場數據的監測和療效、安全性和翻譯性數據的收集、處理和分析。在2020年4月，我們宣佈我們暫停了對進展性MS患者的ATA 188第1b期研究中患者的篩查和登記。同樣，我們招募和留住主要調查人員和現場工作人員的能力可能會受到不利影響，這些人作為醫療保健提供者，可能更容易接觸到冠狀病毒。
此外，雖然冠狀病毒大流行病帶來的潛在經濟影響和持續時間以及為應對這一流行病而採取的各種行動可能難以評估或預測，但這一大流行病可能會嚴重擾亂全球金融市場，削弱我們獲取資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生不利影響。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。
雖然我們預計冠狀病毒大流行將繼續對我們的商業運作產生不利影響，但對我們的臨牀開發和監管努力以及我們普通股的價值和市場的影響程度，將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，目前無法充滿信心地預測，例如流行病的最終持續時間、旅行限制、隔離、美國和其他國家的社會距離和企業關閉要求，以及全球遏制和治療冠狀病毒行動的有效性。此外，在持續發生的冠狀病毒大流行的演變影響對我們的業務和業務結果產生不利影響的情況下，它還可能增加本“風險因素”一節其他部分所述的許多其他風險和不確定因素。
我們未來的成功取決於我們的產品候選人的監管批准。
我們沒有獲得監管部門批准的任何產品。目前，我們優先考慮的臨牀階段產品候選產品包括tab-cel。®和ATA 188。我們的業務在很大程度上取決於我們能否獲得監管機構的批准，如果獲得批准，我們的產品候選產品能否及時商業化。
我們不能將美國的產品候選產品商業化，除非首先獲得FDA對該產品的監管批准；同樣，我們也不能在沒有得到類似的外國監管機構的監管批准的情況下，在美國以外的地區將產品候選產品商業化。在取得對任何目標指示的產品候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須以臨牀前和臨牀研究中收集到的大量證據證明，該產品候選品對於該目標指示而言是安全和有效的，而且該產品的製造設施、工藝和控制對於該產品候選品來説是足夠的，以確保安全、純度和效力。
獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前和臨牀研究開始後許多年，並取決於許多因素，包括監管當局的重大酌處權。此外，審批政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區的不同而有所不同。我們尚未獲得任何產品候選人的監管批准，我們現有的產品候選人或任何未來的產品候選人都不可能獲得監管機構的批准。
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我們的產品候選人可能無法獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，原因有很多，包括：
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不同意設計或進行我們的臨牀研究； |
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未就其擬議的指示證明產品候選人的積極利益/風險簡介； |
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臨牀研究未能達到需要批准的統計意義水平； |
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不同意我們對臨牀前研究或臨牀研究數據的解釋； |
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從臨牀研究中收集的數據不足，無法支持BLA或其他提交材料的提交和提交，或獲得監管機構的批准； |
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未獲得與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商或我們自己的製造設施的製造工藝或設施的批准；或 |
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批准政策或規定的變化，使我們的臨牀前和臨牀數據不足以得到批准。 |
FDA或類似的外國監管機構可能需要更多的信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據以支持批准，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管當局可能會批准我們的任何產品候選人的數量比我們要求的少或更有限的適應症(包括沒有批准最有商業前景的適應症)，可能批准取決於昂貴的營銷後臨牀研究的表現，或者可能批准一個標籤的產品候選人，不包括標籤要求，必要的或理想的成功商業化的產品候選產品。
此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途以及市場情況來確定的。對新產品候選人的監管審批過程，如我們的新T細胞產品候選產品和下一代汽車T項目，可能更復雜，因此成本更高，並且比其他更知名或廣泛研究的藥品或其他產品候選人花費的時間更長。由EMA和FDA批准現有的自體CAR T療法，如諾華的Kymriah®和吉列的葉斯卡塔®，可能並不表示這些監管機構可能需要批准我們的療法。此外，我們的產品候選者可能在臨牀研究中表現不成功，或可能與與先前批准的藥物相區別的不良事件相關，如現有的自體CAR T療法。例如，異基因產品的候選可能會導致不良事件的發生，沒有經驗的自體產品。
2019年1月，美國聯邦政府進入長時間轉軌停工美國政界人士對未來類似的關閉表示興趣，認為這是一種談判策略。我們的發展和商業化活動可能會因類似事件而受到損害或推遲。停工美國聯邦政府政府在未來，這可能會大大延遲FDA及時審查和處理我們提交的任何文件的能力，或者可能提交或導致其他監管方面的延遲。
即使產品候選人成功地獲得FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌有關的重大限制，或者可能受到繁瑣的批准後研究或風險管理要求的限制。如果我們無法在一個或多個管轄區為我們的產品候選人獲得監管批准，或者任何批准都有重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生可歸因於該產品候選人的收入。此外，任何對我們目前或未來產品候選人的監管批准，一旦獲得，可能會被撤銷。
我們的T細胞免疫治療產品候選產品和我們的下一代CAR T項目代表了新的治療方法，可能導致更嚴格的監管審查、臨牀開發的延遲、或我們無法實現對產品候選產品的監管批准、商業化或支付範圍。
我們未來的成功取決於T細胞免疫療法的成功發展，以及我們的下一代汽車T項目，特別是我們開發產品的候選產品。由於這些項目，特別是我們從捐贈者那裏獲得生物工程的異基因T細胞產品候選產品，代表了一種治療癌症和其他疾病的免疫療法的新方法，因此開發和商業化我們的產品候選人將使我們面臨許多挑戰，包括：
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獲得FDA和其他監管機構的批准，這些機構在調節T細胞免疫療法的開發和商業化方面的經驗有限； |
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制定和部署一致和可靠的程序，從同意的第三方獻血者那裏獲取血液，隔離T細胞從這些捐獻者的血液中，激活被隔離的人T細胞針對某一特定抗原，對所產生的活化T細胞進行表徵和儲存，以供將來治療之用，從現有的細胞中選擇並提供足夠的適當的部分HLA匹配的細胞株並提供足夠的供應和寬度。T細胞行，最後注入這些激活的T細胞S進入病人； |
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將這些候選產品與其他療法(如檢查點抑制劑等免疫調節方法)結合使用，這可能增加產生不良副作用的風險； |
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教育醫務人員瞭解我們的每個產品候選人的潛在副作用，特別是那些可能是我們的異基因T細胞產品候選人和我們的下一代汽車T項目獨特的副作用； |
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瞭解和解決供體T細胞質量的變異性，這可能最終影響我們以可靠和一致的方式製造產品的能力； |
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制定這些產品的安全使用程序，包括長期跟蹤和註冊，供所有接受這些產品候選的患者使用； |
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根據我們的規格，及時地製造我們的產品候選產品，以支持我們的臨牀研究，如果批准的話，商業化； |
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為用於製造和加工這些不受病毒和其他病原體影響的產品的材料採購臨牀用品，如果得到適用的管理當局的批准，這些材料可能增加不良副作用的風險； |
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發展製造工藝和分銷網絡，以提供穩定的供應和商品成本，使投資獲得有吸引力的回報； |
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在獲得監管批准之前和之後建立銷售和營銷能力，以獲得市場接受，並獲得第三方付款人和政府當局的充分覆蓋、補償和定價； |
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開發治療類型的疾病，超出那些最初由我們目前的產品候選人。 |
我們不能肯定，與我們的T細胞免疫治療產品候選產品相關的製造工藝將產生足夠的令人滿意的產品供應，這些產品是安全、純淨和有效的，可與我們的合作伙伴歷史上生產的T細胞相媲美，可伸縮或有利可圖。
此外，實際或感覺到的安全問題，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響，或者如果得到適用的管理當局的批准，則可能影響醫生採用新的治療機制的意願。FDA或其他適用的監管機構可能會要求具體的後市場要求，並且在監管批准之前或之後的任何時候，通知我們產品的利益或風險的附加信息可能會出現。
醫生、醫院和第三方付款人在採用新產品、新技術和需要額外前期費用和培訓的治療做法方面往往進展緩慢。醫生可能不願意接受接受這種新療法的培訓，可能會認為這種療法過於複雜，沒有適當的培訓或成本效益不高的情況下無法採用，並可能選擇不使用這種療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。
臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的結果。我們在臨牀研究中現有的產品候選產品，以及我們進入臨牀研究的任何其他產品候選產品，在以後的臨牀研究中可能不會有好的結果，也可能得不到監管機構的批准。
臨牀前研究和早期臨牀研究的成功並不能保證以後的臨牀研究能夠產生足夠的數據來證明一種研究藥物的有效性和安全性。同樣，一些製藥和生物科技行業的公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀研究方面也遭受了重大挫折，即使在早先的臨牀前研究或臨牀研究中看到了有希望的結果。儘管先前的臨牀前研究或臨牀研究報告了我們的產品候選產品，但我們不知道我們可能進行的臨牀研究是否會顯示出足夠的有效性和安全性，從而導致監管機構對市場標籤的認可。®，ATA 188，由我們的下一代汽車T計劃或任何其他產品候選人在任何特定的領域產生的任何產品候選人。
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塔塞爾® 主要是在msk主持的研究人員贊助的ind下進行的單中心研究中，以及在我們的epp中，使用不同的響應標準進行評估。以及我們可能在以後的臨牀研究中使用的終點。在我們進行的後期研究中，這些發現可能是不可重複的。例如，我們的等位基因研究目前的協議是為了排除20%的ORR為零假設。這意味着，如果ORR的95%置信區間的下限在接受至少一劑製片的患者中。®研究結束時超過20%，那麼本研究有望達到PTLD治療的主要終點。例如，假設33名患者登記在等位基因隊列中，觀察到的ORR在37%以上將有望達到該隊列的主要終點。此外，我們修改的等位基因研究方案包括臨時分析和最終研究分析。例如，根據與監管機構的討論情況，根據所需患者的一部分臨時數據提交一份文件，或根據最終數據提交一份文件。根據臨時數據提交的文件OUD影響所需的ORR。 如果歐盟委員會授予有條件的營銷授權，我們可能要承擔持續的義務，包括需要在稍後階段提供額外的臨牀數據，以確認積極的利益/風險平衡。
以獲得製表公司的批准。®，我們計劃使用獨立的放射學家和/或腫瘤學家對可能與研究者報告的評估無關的反應進行評估。此外，第二階段的臨牀研究®登記了多種EBV相關惡性腫瘤的異質性患者組，包括EBV+PTLD在hct和hct之後EBV+PTLD在SOT之後。這些第二階段的研究並不是前瞻性地設計來評估塔塞爾®在治療單一疾病的狀態下，我們以後可能會尋求批准。
此外，最終的研究結果可能與中期研究結果不一致。前瞻性設計研究的療效數據可能與從回顧性分組分析中獲得的數據有很大不同。此外，從與異基因產品候選的臨牀研究中獲得的臨牀數據可能不會產生與自體產品候選產品相同或更好的結果。如果後期臨牀研究不能產生良好的結果，我們對任何產品候選產品獲得監管批准的能力可能會受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據支持我們的任何產品候選產品的市場監管批准申請，FDA或其他監管機構可能不同意，並可能要求我們進行更多的臨牀研究。
臨時“第一線”和我們臨牀研究的初步數據-我們可以不時公佈或與監管當局分享-可能會隨着更多病人數據的提供而改變，並接受可能導致最終數據發生重大變化的審計和核實程序。
我們會不時公佈或與監管機構分享。 臨時“上線”或初步數據，從我們的臨牀研究。我們可能完成的臨牀研究的中期數據面臨這樣的風險：一個或多個臨牀結果可能隨着患者登記的繼續和更多的病人數據的可得而發生重大變化。初步或“上線”數據仍需接受審計和核實程序的制約，這些程序可能導致最終數據與我們先前宣佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎對待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能影響監管機構對適用數據的批准，並嚴重損害受適用數據影響的任何產品候選產品的前景。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
臨牀試驗費用昂貴，可能需要許多年才能完成，其結果本身就不確定。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生故障。儘管在臨牀前和臨牀研究中取得了進展，但在臨牀研究的後期階段，候選產品可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。
我們目前或將來的臨牀研究可能會出現延誤，我們不知道臨牀研究是否會準時開始或註冊，是否需要重新設計，或是否會如期完成。我們不能保證FDA或類似的外國監管機構將來不會對我們的任何產品的候選產品進行臨牀研究。臨牀研究可能因各種原因而推遲、中止或過早終止，例如：
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由於與冠狀病毒流行有關的旅行、住所或檢疫政策或其他因素而推遲入學； |
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與FDA或類似的外國監管機構就我們能夠執行的研究設計達成協議的延遲或失敗； |
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延遲或未能獲得開始研究的授權，或未能遵守管理當局就研究的範圍或設計規定的條件； |
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延遲或未能就可接受的條件與預期的合同研究組織或臨牀研究機構和臨牀研究地點達成協議，其條件可經廣泛談判，並可能因不同的合同研究組織和研究地點而有很大差異； |
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拖延或未能獲得機構審查委員會或IRB批准或批准其他審查實體，包括類似的外國監管機構，在每個地點進行臨牀研究； |
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從我們的臨牀研究中撤回臨牀研究場所或不符合資格參加我們的臨牀研究的網站； |
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延遲或未能招募和招收合適的對象參加學習； |
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完成研究或返回治療後隨訪者延遲或失敗； |
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臨牀場所和研究人員偏離研究規程，不按照法規要求進行研究，或者退出研究； |
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無法確定和維持足夠數量的研究地點，包括因為潛在的研究地點可能已經參與競爭的臨牀研究項目，以獲得與我們治療相同的指示； |
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我們的第三方臨牀研究經理未能履行他們的合同義務，未達到預期的截止日期或返回值得信賴的數據； |
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增加新研究地點的延遲或失敗； |
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中期結果或數據含糊不清或否定，或與先前的結果或數據不一致； |
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來自FDA、IRB、數據安全監測委員會或類似外國當局的反饋，或早期階段或同時進行的臨牀前和臨牀研究的結果，這些反饋可能需要對研究協議進行修改； |
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FDA、IRB、可比外國當局或美國的決定，或數據安全監測委員會或可比外國當局的建議，因安全問題或任何其他原因，在任何時候暫停或終止臨牀研究； |
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不可接受的利益/風險簡介、不可預見的安全問題或不良副作用； |
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未能證明使用產品候選產品的好處； |
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在製造或從第三方獲得足夠數量和寬度的適當的HLA部分匹配細胞系的困難，從現有的T細胞株中開始或用於臨牀研究； |
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缺乏足夠的資金繼續研究，包括因入學延誤而產生意外費用、需要進行額外研究或增加與我們的CRO和其他第三方的服務有關的費用；或 |
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改變政府規章或行政行為，或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀研究。 |
病人登記是臨牀研究時間上的一個重要因素，它受到許多因素的影響，其中包括：
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病人人數和性質； |
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我們的許多候選產品所涉及的罕見疾病有可能是診斷不足的； |
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改變與我們正在調查的適應症有關的醫療實踐模式或指南； |
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病情嚴重程度調查中，我們有能力開設臨牀研究場所； |
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受試者與臨牀部位的接近程度； |
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醫生的病人轉診做法； |
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臨牀研究的設計和合格標準； |
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獲得和維持病人同意的能力； |
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註冊科目在畢業前輟學或死亡的風險； |
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競爭來自其他臨牀研究的病人； |
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我們製造學習所需材料的能力； |
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我們沒有適當匹配HLA細胞系的風險； |
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臨牀醫生和病人對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括任何可能被批准用於我們正在調查的適應症的新藥；和 |
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人為或自然災害或公共衞生傳染病或流行病造成的幹擾，例如最近的冠狀病毒大流行。 |
例如，在2018年期間，我們激活了更多的臨牀站點，並在此期間增加了HLA的覆蓋範圍。結果，2018年早期，我們的研究入學人數受到限制，並隨着臨牀站點和HLA覆蓋範圍的增加，在整個一年中都有所增加。然而，在2019年5月，我們宣佈參加我們的第三階段的製表業研究。®EBV+PTLD患者進展較預期慢。我們的許多產品候選產品都是為治療罕見疾病而設計的，因此，相對於某一特定疾病，潛在患者的數量很少。我們可能無法啟動或繼續支持tab-cel的臨牀研究。®、ATA 188或任何其他產品候選人，如果我們無法找到並登記足夠數量的合格參與者參加這些研究，這是FDA或其他監管機構的要求。即使我們能夠讓足夠的病人蔘與我們的臨牀研究，如果註冊的速度比我們預期的慢，我們的產品候選人的開發成本可能會增加，我們的研究可能會延遲完成，或者我們的研究可能會變得過於昂貴而無法完成。
我們依靠CRO、其他供應商和臨牀研究站點來確保我們的臨牀研究能夠正確和及時地進行，雖然我們已經就他們承諾的活動達成了協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。
如果我們在進行、完成或終止對產品候選人的任何臨牀研究時遇到延誤或質量問題，這類產品候選人的批准和商業前景將受到損害，我們從該產品候選產品中產生產品收入的能力將被推遲。此外，任何延誤完成我們的臨牀研究將增加我們的成本，減緩我們的產品候選開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何延誤完成我們的臨牀研究為我們的產品候選人也可能減少商業排他性的時間。此外，許多可能導致臨牀研究的開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的產品候選人被拒絕接受監管批准。
我們的產品候選產品、用於交付它們的方法或其劑量水平可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止它們的監管批准，限制已批准的標籤的商業概況，或在任何監管批准之後造成重大的負面後果。
我們的產品候選產品、其交付方法或劑量水平造成的不良副作用可能導致我們或監管當局中斷、延遲或停止臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤，或導致FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕批准監管。由於我們在臨牀研究中可能遇到的安全或毒性問題，我們可能無法獲得任何產品候選產品的市場批准，這可能會阻止我們產生收入或實現盈利。我們的研究結果可能會顯示出副作用的嚴重程度和發生率高得令人無法接受，或者説副作用超過了我們產品候選者的利益。在這種情況下，我們的研究可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的產品候選人的任何或所有有針對性的指示。與藥物有關的副作用可能會影響患者的招募或登記對象完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。
此外，如果我們的任何產品候選人得到監管機構的批准，而我們或其他人後來發現此類產品所造成的不良副作用，則可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：
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我們可能被迫暫停銷售該產品； |
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監管當局可撤銷或更改對該產品的批准； |
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管理當局可能要求在標籤上附加警告，或限制該產品進入有額外安全報告的選擇性專門中心，並要求患者在所有或部分治療時必須地理位置接近這些中心； |
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我們可能需要進行營銷後研究； |
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我們可能需要改變產品的使用方式； |
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我們可被起訴，並就對當事人或病人造成的損害承擔責任；以及 |
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我們的名聲可能會受損。 |
這些事件中的任何一個都可能減少我們產品候選產品的使用，或以其他方式限制其商業成功，如果得到適用的管理當局的批准，我們將無法獲得或保持市場對受影響產品候選產品的接受。
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我們的產品候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或曾失敗過治療的患者，而且可能是小的。.
FDA通常會批准新的治療方法，最初只用於復發或難治性轉移性疾病的患者。我們希望最初尋求製表公司的批准。®以及我們在這個環境下的其他產品候選人。因此，對於那些證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們期望在早期的治療項目中尋求批准，並可能作為第一線治療，但我們的產品候選人即使獲得批准，也不能保證將被批准用於早期治療，而且在獲得任何此類批准之前，我們將不得不進行更多的臨牀試驗。
我們對患上我們所針對的疾病的人數，以及能夠接受第二或更高水平治療的疾病患者的子集，以及那些有可能從我們的產品候選方治療中受益的人的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、病人基金會或我們自己的市場研究，可能被證明是不正確的，包括如果冠狀病毒大流行和相關的應對措施影響到與我們的候選產品所涉及的跡象有關的治療做法。此外，新的研究可能改變這些疾病的估計發病率或流行率。病人的數量可能比預期的要少。此外，我們的產品候選者的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者不適合與我們的產品候選人進行治療。例如，我們期待着我們的主要產品候選人，tab-cel。®，最初針對的是一小部分患有侵襲性EBV+PTLD的患者，他們沒有使用利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療。由於冠狀病毒大流行，我們觀察到幹細胞和實體器官移植量暫時減慢。如果這些減少不是短暫的，而是長期的，那麼這種減少可能會降低PTLD的發病率，從而減少對製表機的需求。®。即使我們為我們的產品候選人獲得了巨大的市場份額，因為潛在的目標人羣很小，我們可能永遠無法實現盈利，除非獲得監管批准的額外跡象。
我們可能無法為我們的產品候選人獲得或保持孤兒藥物的排他性。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將針對相對較少患者的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”，FDA可以指定一種產品為孤兒藥物，如果它是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物，通常定義為美國每年少於20萬人的病人。FDA和EMA都授予我們孤兒的稱號。塔塞爾®為EBV+PTLD在HCT或SOT之後。
一般而言，如果被指定為孤兒藥物的產品隨後因其指定的指示而獲得第一次監管批准，則該產品有權享受一段營銷專賣期，這就排除了EMA或FDA在此期間批准同一藥物的另一項營銷申請。適用期在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物有足夠的利潤，以致市場排他性不再合理，則歐洲的排他性期可縮短為六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的藥品以滿足罕見疾病或疾病患者的需要，則可能失去孤兒藥物的排他性。
即使我們為一種產品獲得了孤兒藥品的排他性，這種排他性可能不會被維持或有效地保護產品不受競爭的影響，因為不同的藥物可以在相同的條件下被批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准之後，如果FDA認為後一種藥物在臨牀上更優越，證明它更安全、更有效或對病人的護理做出了重大貢獻，FDA也可以批准一種新的藥物用於同樣的情況。
FDA指定的突破性療法可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選人獲得市場認可的可能性。
雖然我們已經獲得了製表機的突破療法設計，或btd。®對於EBV+PTLD，這可能不會導致更快的發展或監管審查，也不會增加我們成功的可能性。突破療法被定義為一種藥物或生物療法，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品一起治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，初步的臨牀證據表明，在一個或多個臨牀重要終點上，該藥物或生物療法可能表現出明顯的改善，例如在臨牀發展早期觀察到的實質性治療效果。對於那些被指定為突破性療法的候選產品，FDA和這項研究的發起者之間的互動和溝通可以幫助找出最有效的臨牀開發途徑，同時減少被置於無效控制方案中的患者的數量。被FDA指定為突破性療法的生物製劑也有資格得到優先審查。
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指定為突破性治療是由FDA酌處。收到產品候選產品的btd可能不會導致一個更快的開發過程，審查或批准比考慮批准的藥物在非快速FDA審查程序，並沒有保證最終批准FDA。此外，FDA可能會在以後決定該產品不再符合資格認證和取消BTD的條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。
如果不能在國際管轄範圍內獲得監管批准，我們的產品候選人將無法在國外銷售。
除了美國的法規外，為了在歐洲聯盟、許多亞洲國家和其他國家銷售我們的產品，我們必須從臨牀和製造的角度獲得單獨的監管批准，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大的不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。一個國家接受的臨牀研究可能不被其他國家的管理當局接受。此外，美國以外的許多國家要求，在批准在美國銷售產品之前，必須先批准該產品的報銷。已批准在某一國家銷售的產品候選人不得在該國獲得報銷批准。如果有的話，我們可能無法及時獲得美國以外的監管機構或支付機構的批准。FDA的批准並不能確保得到其他國家或地區的監管或支付機構的批准，而美國以外的一個監管機構或支付機構的批准也不能確保得到其他國家或地區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請監管批准，也可能得不到必要的批准，使我們的產品在任何市場上商業化。如果我們無法獲得歐洲聯盟、亞洲或其他地方的監管機構或付費機構批准我們的任何產品候選人，該產品候選人的商業前景可能會大大降低。
即使我們的產品候選人獲得監管批准，他們仍可能面臨未來的開發和監管困難。
即使我們獲得了產品候選產品的監管批准，它也將受到FDA和類似的外國監管機構的不斷要求，這些監管機構涉及生產、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、不良事件報告、安全監控、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和安全及其他營銷後信息的報告。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊，以及我們和/或我們的合同製造組織或CMO以及CRO對我們進行的任何批准後臨牀研究的持續遵守。任何產品的安全狀況將繼續受到FDA和類似的外國監管機構的密切監控。如果FDA或類似的外國監管機構在批准了我們的任何產品候選產品後才意識到新的安全信息，他們可能要求更改標籤或建立風險評估和緩解策略，對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對潛在昂貴的批准後研究或後市場監督施加持續的要求。
此外，藥物產品及其設施的製造商須接受FDA和其他管理當局的初步和持續審查和定期檢查，以確定是否符合目前的良好製造做法，或cGMP、目前的良好臨牀做法或GCP、目前的良好組織做法或CGTP和其他條例。如果我們或監管機構發現某一產品以前未知的問題，如意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或產品生產場所的問題，監管機構可對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或退出市場或暫停生產。如果我們、我們的產品候選者或產品候選產品的製造設施不符合適用的監管要求，監管機構可以：
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發出警告信或無名稱信件； |
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授權修改宣傳材料，或要求我們向醫護人員提供糾正性信息； |
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要求我們簽署一項同意令，其中可以包括徵收各種罰款、償還檢查費用、規定具體行動的到期日期和對不遵守規定的處罰； |
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尋求強制令或處以民事或刑事處罰或罰款； |
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暫停、撤銷或者修改規章批准； |
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暫停或修改任何正在進行的臨牀研究； |
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拒絕批准我們提出的待決申請或補充申請； |
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暫停或限制操作，包括昂貴的新制造要求；或 |
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扣押或扣留產品，拒絕允許進口或出口產品，或要求我們發起產品召回。 |
上述任何事件或處罰的發生都可能阻礙我們成功地將我們的產品商業化的能力。
在美國獲得批准的任何產品候選人的廣告和宣傳將受到FDA、司法部或司法部、HHS監察長辦公室、州檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的產品候選人的廣告和宣傳都將受到類似的外國實體和利益相關者的嚴格審查。例如，一家公司可能不會推廣其藥品的“標籤外”用途。標籤外使用是指產品在美國的FDA批准的標籤中沒有描述的指示，或者用於與適用的監管機構所批准的不同的其他司法管轄區的用途。另一方面，醫生可能會為標籤外的用途開一些產品.儘管FDA和其他監管機構沒有對醫生在獨立醫療判斷中對藥物治療的選擇進行監管，但他們確實限制了公司或其銷售團隊就未發放營銷許可的產品的標籤外用途進行宣傳交流。然而，公司可能分享真實和不誤導的信息，否則符合產品的FDA批准的標籤。違法行為，包括實際或被指控的推廣我們的產品未經批准或標籤外用途，將受到執法信件，詢問和調查，以及民事和刑事制裁，由FDA或類似的外國機構。任何實際或被指控的不遵守標籤和促銷要求的行為都可能導致罰款、警告信、向衞生保健從業人員提供糾正信息的授權、禁令或民事或刑事處罰。
各政府機構和組織公佈的法規、指導方針和建議可能會影響我們產品候選人的使用。
對條例、建議或其他指導方針的修改，對於我們治療的適應症提倡替代療法，可能導致我們產品的使用減少。例如，儘管使用EBV特異性T細胞的治療被認為是對持續性或漸進性的治療。EBV+PTLD如2017年“國家癌症綜合網絡指南”所述，來自政府機構、專業協會、實踐管理團體、私人衞生/科學基金會和其他組織的未來指導方針可能導致開發我們的產品候選產品的能力下降，或一旦得到適用的監管當局批准，我們的產品的使用量就會減少。
我們可能無法成功地識別、獲取、開發或商業化新的潛在產品候選人。
我們的業務戰略的一部分是通過識別和驗證新產品的候選產品來擴展我們的產品候選管道，我們可以開發自己，在許可證內或從其他人那裏獲得。此外，如果我們現有的產品候選人沒有得到監管機構的批准或沒有成功的商業化，那麼我們的業務的成功將取決於我們是否有能力通過許可或其他收購來擴大我們的產品管道。我們可能無法確定相關的產品候選人。如果我們確實確定了這樣的產品候選人，我們可能無法與任何第三方達成可接受的條款，我們希望從中獲得許可或獲得他們。
我們可能沒有意識到我們在未來可能形成的戰略聯盟或潛在的未來產品收購或許可的好處。
我們可能希望與第三方建立戰略聯盟，建立合資企業或合作，與第三方簽訂許可證安排，或獲得產品或業務，我們認為，在每一種情況下，這些都將補充或擴大我們現有的業務。這些關係或交易，或類似的，可能要求我們承擔非經常性和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行證券稀釋我們現有的股東，降低潛在的盈利能力，產品的關係，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋求適當的戰略聯盟和交易方面面臨重大競爭，談判過程費時而複雜，即使我們願意這樣做，也無法保證我們能夠進行任何這些交易。此外，我們可能無法成功地為任何未來的產品候選人和項目建立戰略聯盟或其他替代安排，因為我們的研究和開發管道可能不夠，我們的產品候選人和項目可能被認為處於合作努力的早期發展階段，而第三方可能不認為我們的產品候選人和項目具有展示積極利益/風險狀況的必要潛力。與我們的產品候選者有關的任何拖延簽訂新的戰略聯盟協定也可能推遲我們的產品候選人的開發和商業化，並降低他們的競爭力，即使他們進入市場。
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如果我們許可產品或收購業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化結合起來，我們可能無法實現這些交易的好處。我們不能肯定，在收購或許可之後，我們將取得合理的財務或戰略結果。.
與製造有關的風險
我們面臨着各種各樣的製造風險，其中任何一種都會大大增加我們的成本，限制我們產品的供應。
同時，我們獲得了我們現有產品候選人的許可證，我們從我們的合作伙伴那裏獲得了生產工藝知識，在某些情況下，我們還獲得了工藝中間體和臨牀材料的庫存。轉讓製造過程、測試和相關的技術-這是一項複雜的工作，涉及審查和納入可能隨着時間的推移而演變的有記錄和無文件的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足某一設施的具體要求。每一階段都具有追溯性，並同時被證實符合適當的規定。因此，有一種風險是，所有相關的技術都沒有從我們的合作伙伴那裏充分地轉讓給我們，或者以前的執行不符合適用的條例。
此外，我們需要進行重大的開發和擴大工作，以轉移這些工藝，併為各種研究、臨牀研究和商業啟動準備生產我們的每一種產品候選產品。在我們選擇在我們的網絡內轉移製造的範圍內，我們必須證明在新的或“接收”設施中生產的產品與在原始或“發送”設施中生產的產品相當。無法向每個適用的監管當局證明可比較的藥物產品是製造出來的，這可能會延誤我們的產品候選產品的開發。
我們的產品候選產品的生產過程最初是由我們的合作伙伴為臨牀目的而開發的。我們打算與我們的合作伙伴一起改進現有的流程，以支持先進的臨牀研究和商業化需求。開發商業上可行的製造工藝是一項困難和不確定的任務，與擴大到先進臨牀研究或商業化所需水平有關的風險，包括成本超支、工藝規模擴大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、試劑或原材料的一致性和及時性。我們產品候選產品的製造設施可能會受到持續不斷的冠狀病毒大流行、地震和其他自然或人為災害、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。
製造細胞療法的過程易受污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作人員錯誤造成的產品損失的影響。即使我們的任何產品候選產品偏離正常的生產和分銷流程，都可能導致生產產量下降，對關鍵產品質量屬性的影響，以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。如果在我們的產品候選產品或製造產品候選產品的生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些生產設施可能需要長期關閉，以便我們能夠調查和補救污染。因為我們的T細胞免疫治療產品的候選產品是從第三方捐贈者的血液中製造出來的，所以製造過程很容易受到第三方供體材料的影響。開發能夠商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使以其他方式證明這些產品是安全和有效的。這些產品候選產品的製造涉及複雜的過程。其中一些過程需要專門設備和高技能和訓練有素的人員。這些產品的製造過程很容易受到額外風險的影響。, 考慮到需要在整個生產過程中保持無菌狀態。無論是供體材料還是製造過程中使用的材料中的病毒或其他病原體的污染，或在該過程中的任何一點微生物材料的進入，都可能導致受污染或無法使用的產品。這種類型的污染可能導致產品製造的延誤，這可能導致我們的產品候選產品的開發出現延誤。這些污染也會增加不良副作用的風險。此外，我們的異基因產品最終由許多單個細胞系組成，每個細胞系都有不同的HLA譜。因此，選擇和分配用於治療病人的合適的細胞系需要臨牀操作、供應鏈和質量保證人員之間的密切協調。
任何影響我們產品候選產品生產運作的不利發展都可能導致批次失敗、庫存短缺、裝運延誤、產品撤回或召回，或導致藥品供應的其他中斷，從而可能延誤我們產品候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，因供應不符合規格的藥品而引起其他費用和費用，採取昂貴的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代辦法。無法滿足對我們產品候選人的需求可能會損害我們的聲譽和我們產品在醫生、醫療保健付款人、病人或支持我們的產品開發工作的醫學界，包括醫院和門診診所中的聲譽。
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我們打算製造多數我們的產品候選人。在獲得監管批准方面的延誤我們生產的產品候選產品製造設施可能會延誤我們的發展計劃，從而限制我們創造收入的能力。
我們在加州千橡樹生產工廠內的研發、工藝和分析開發實驗室目前正在支持臨牀前開發活動。支持我們工廠生產所需的設施調試和認證活動已於2018年完成。支持臨牀開發的產品專用資格認證已經完成，商業生產資格認證活動正在進行中.如果我們工廠對產品候選產品的適當審批被推遲，我們可能無法生產足夠數量的產品候選產品，這將限制我們的發展活動和我們的增長機會。
除了在“與我們對第三方的依賴有關的風險”中描述的類似的製造風險之外，我們的生產設施還將受到FDA、EMA或其他類似的監管機構的定期檢查，以確保符合cGMP和GTP。我們不遵守和記錄我們遵守這些條例或其他監管要求，可能導致臨牀或未來商業用途產品供應方面的重大拖延，可能導致臨牀研究的終止或中止，或可能推遲或阻止為我們的產品候選人提交或批准商業營銷申請。我們亦可能會遇到以下問題：
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以一致和可接受的生產產量和成本，達到符合管理機構標準或規格的足夠或臨牀級材料； |
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合格人員、原材料或關鍵承包商短缺；以及 |
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持續遵守cGMP法規和FDA、EMA或其他類似監管機構的其他要求。 |
不遵守適用的規定也可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、暫停或暫停我們的一項或多項臨牀研究、監管當局不批准我們的產品候選產品、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回產品候選人、限制操作和刑事起訴，其中任何一項都可能損害我們的業務。
為了充分利用我們的設備，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果沒有進一步的投資，生產技術的進步可能會使我們的設施和設備不足或過時。
如果獲得批准，我們的投資組合中的一些產品候選人由適用的管理當局，可能需要大量的商業供應來滿足市場需求。在這種情況下，我們可能需要在最初的生產水平上增加或“擴大”生產過程的一個重要因素。如果我們不能做到這一點，被推遲，或如果這個規模的成本是不經濟上可行的，或者我們找不到第三方供應商，我們可能無法生產足夠數量的產品，以滿足未來的需求。
如果我們唯一的臨牀或商業生產設施或我們的CMO被損壞或破壞，或在這些設施的生產被中斷，我們的業務將受到負面影響。
如果我們製造網絡中的任何製造設施或這些設施中的設備遭到損壞或毀壞，我們可能無法迅速或廉價地取代或更換我們的製造能力。在設施或設備暫時或長期丟失的情況下，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們可以將製造業轉移到第三方，這一轉變也可能是昂貴和耗時的，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售該工廠生產的任何產品之前，可能需要獲得監管機構的批准。這樣的事件可能會延誤我們的臨牀研究或降低我們的商業產品銷售。
目前，我們為我們的財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用。然而，我們的保險可能無法補償我們，也可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們目前的生產設施或工藝發生了災難性的事件或失敗，我們可能無法滿足我們對產品候選人的要求。
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與我們依賴第三方有關的風險
維持臨牀和商業時間表取決於我們的端到端供應鏈網絡來支持製造；如果我們遇到第三方供應商的問題，我們可能會延遲我們的產品候選產品的開發和/或商業化。
我們在一定程度上依賴我們的CMO或我們的合作伙伴來生產我們的產品候選產品，以及購買我們的產品候選產品的製造或測試中包含或使用的材料。我們的CMO或合作伙伴不是我們的僱員，除了根據我們與CMO或合作伙伴的協議提供給我們的補救措施外，我們不能直接控制他們是否將足夠的時間和資源，包括有經驗的員工，用於生產我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目的供應。
以滿足我們對臨牀和商業材料的預期供應需求，通過監管審批和商業製造來支持我們的活動。®，ATA 188，由於我們的下一代汽車T計劃或任何其他產品的候選產品，我們將需要將這些材料的生產過渡到一個CMO或我們自己的工廠。無論在哪裏生產，我們都需要與關鍵原料或試劑的供應商建立關係，擴大生產規模，並證明在這些設施生產的材料與以前生產的材料具有可比性。轉讓製造過程和技術是複雜的，涉及審查和合並的文件和無文件的過程，可能已經演變了一段時間。
此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。我們預計還需要進行更多的比較工作，以支持某些製造工藝的轉讓和工藝改進。我們不能肯定所有有關的技術和數據都已充分納入生產過程，直到完成旨在證明以前生產的材料與我們的CMO產生的材料的可比性的研究(和相關的評估)為止。
如果我們不能成功地轉移和生產類似的產品候選產品，我們進一步開發和製造我們的產品候選產品的能力可能會受到負面影響。
雖然我們在加州千橡樹的生產設施為我們提供了製造網絡的靈活性，但我們可能仍然需要尋找更多的CMO，以便為我們的一些產品候選產品繼續生產供應。考慮到我們生產過程的性質，擁有製造我們T細胞免疫治療產品所需技能和能力的CMO的數量是有限的。如果我們目前使用的CMOs無法擴大生產，或者如果我們遇到任何其他問題，我們還沒有確定替代供應商。
製造細胞療法是複雜的，受到fda和世界各地類似的監管當局的嚴格管制，雖然有具備必要的製造和管理專門知識和設施的替代第三方供應商，但它可能很昂貴，而且需要大量時間來安排替代供應商，將製造程序轉讓給這些替代供應商，並證明這些新供應商生產的材料具有可比性。任何候選產品或中間產品的新制造商都必須符合適用的法規要求。這些製造商可能無法以成本、數量或及時的方式生產我們的產品候選產品，以完成我們的產品候選產品的開發或生產商業成功的產品。如果我們無法安排替代的第三方製造來源，或以商業上合理的條件或及時的方式這樣做，我們可能無法完成我們的產品候選產品的開發，或市場或分銷他們。此外，如果FDA或可比監管機構不同意我們的產品候選規格和這些材料的可比性評估，我們的產品候選產品的進一步臨牀開發可能會被大大推遲，我們將承擔大量的額外費用。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己生產產品候選產品，包括依賴第三方遵守法規和質量保證，第三方製造商不保持財政資源以履行其在製造協議下的義務的可能性，第三方由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性，包括未能按照我們的規格生產我們的產品或我們最終可能將其商業化的任何產品，盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和知道-以及第三方終止或不續約該協議的可能性，等等，基於自己的業務優先級，在一個代價高昂或對我們有害的時刻。此外，FDA和其他監管機構要求我們的產品候選產品以及我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的監管管轄標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可以在任何時候實施新的標準，或者改變對現有的產品製造、包裝或測試標準的解釋和執行。我們對製造商遵守這些規定和標準的控制有限，雖然我們對製造商進行監督，但我們依靠他們提供誠實和準確的信息。如果我們的第三次失敗-
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締約方製造商遵守cGMP或CGTP或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的產品候選產品，可能導致延誤或未能獲得我們的任何產品候選產品的監管批准。此外，這種失敗可能是FDA發出警告信、撤銷先前給予我們的產品候選人的批准、或採取其他管制或法律行動的基礎，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀研究、拒絕批准待決申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進出口、強制令或實施民事和刑事處罰。
我們依賴第三方供應商提供用於生產產品候選產品的關鍵材料。任何對我們供應商關係的重大破壞都可能損害我們的業務。在為正在進行的臨牀研究提供產品候選產品方面的任何重大延遲都會大大推遲我們的臨牀研究、產品測試和潛在的產品候選審批的啟動或完成。如果原材料或部件無法購買，或不能滿足批准的規格，我們的候選產品的商業投放可能會被推遲，或者供應短缺，這可能會損害我們從銷售我們的產品候選產品中產生收入的能力。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為我們的產品候選人獲得和維持足夠的知識產權保護，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功地將產品候選人商業化和有效競爭的能力可能會受到不利的影響。
我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議--無論是我們擁有還是擁有，或者是我們的合作伙伴擁有或擁有--來保護與我們的技術和產品候選者相關的知識產權。當我們提到“我們的”技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的是我們擁有或擁有的權利以及我們擁有的權利，其中許多權利對我們的知識產權保護和我們的業務至關重要。例如，我們從合作伙伴那裏獲得許可的產品候選和平臺技術主要受到我們已經獲得許可的合作伙伴的專利或專利申請的保護，並且作為機密的技術和商業機密受到保護。如果我們所依賴的知識產權得不到充分保護，競爭對手可能會利用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。
在生物技術領域，發明的可專利性和專利的有效性、可執行性和範圍是不確定的，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利和商標局(USPTO)和非美國專利局在授予專利時所適用的標準並不總是統一或可預測的。例如，對於可申請專利的主題或生物技術專利允許的索賠範圍，全世界沒有統一的政策。
我們無法保證所有與我們的專利和專利申請有關的潛在相關的現有技術都為我們所知，或已在進行搜索的情況下被發現。我們可能不知道現有的技術可以用來使一項已頒發的專利無效或阻止一項待決的專利申請作為一項專利頒發。我們也可能知道已有的技術，但我們不認為它會影響我們某項專利或專利申請的權利要求的有效性或可執行性，但最終可能會發現這些技術影響到這種權利要求的有效性或可執行性。由於這些和其他因素的影響，我們的專利申請可能無法導致我們在美國或其他國家的產品候選人申請專利。
即使專利已經從專利申請中頒發或成功發佈，即使這些專利涵蓋了我們的產品候選者，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致這些專利被縮小、失效或被認定不可執行。我們不能保證，如果受到質疑，我們的專利將被法院宣佈為有效或可執行的。
即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的產品候選者提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。其他人可能會在獨立的基礎上開發產品，這些產品具有與我們的產品候選者相同的效力，而且不侵犯我們的專利或其他知識產權，或者其他人將圍繞我們已經簽發的涵蓋我們產品候選者的專利申請進行設計。如果我們的專利和專利申請對我們的產品候選人所提供的保護的廣度或力度受到威脅，就可能危及我們將產品候選產品商業化的能力，並勸阻公司不要與我們合作。
我們也可能希望從擁有知識產權的第三方那裏尋求許可，這可能有助於為我們的產品候選人提供排他性，或提供以不受限制的方式開發和商業化產品候選人的能力。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條件，或完全從這樣的第三方那裏獲得許可證。
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此外，USPTO和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利權部分或全部喪失。
我們和我們的合作伙伴已經提交了一些專利申請，涉及我們的產品候選人或使用或製作這些產品候選人的方法。我們不能就這些待決的專利申請、最終頒發的任何這類專利的廣度、是否會發現任何已頒發的專利無效和不可執行，或是否會受到第三方的威脅而提供任何保證。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些申請在發佈之前一直是保密的，因此我們無法確定我們或我們的合作伙伴是第一個提出任何與產品候選人有關的專利申請的人。我們或我們的合夥人也可能參與與我們的專利有關的訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉或衍生程序、反對，以及黨際以及美國專利局、歐洲專利局和其他非美國專利局的授權後複審程序。
即使獲得了專利，專利的壽命也是有限的。在美國，專利的自然過期通常發生在專利提交20年之後。雖然如果滿足某些條件，可以提供各種擴展，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。如果我們在臨牀研究或獲得監管批准方面遇到延誤，我們可以縮短在專利保護下專門銷售任何產品的時間，如果獲得批准的話。即使我們的產品候選產品獲得專利，一旦產品的專利壽命到期，我們可能容易受到生物相似產品的競爭，因為我們可能無法阻止競爭對手以與我們的產品類似或相同的產品進入市場。
此外，這項研究得到了美國政府的資助，使我們的專利和技術獲得了一定的授權。因此，政府對這些專利權和技術擁有一定的權利。當在政府資助下開發新技術時，政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括授權政府為美國或代表美國實施該項發明的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們所依賴的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們授權的技術的權利。如果政府決定採取行動是必要的，因為我們無法實現政府資助的技術的實際應用，因為採取行動來緩解健康或安全需要，滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，政府就可以行使其進軍權。此外，我們在任何由政府資助的研究所產生的發明中的權利，在美國製造包含這些發明的產品時，可能會受到某些要求的限制。
如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，由此產生的訴訟可能是昂貴和耗時的，可能會阻止或拖延我們的發展和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴不侵犯第三方的專利和所有權。在美國境內外有大量涉及生物技術和製藥業的專利和其他知識產權的訴訟和其他對抗性訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉或衍生訴訟、反對和黨際以及美國專利貿易組織和非美國專利局的授權後審查程序。許多美國和非美國頒發的專利和第三方擁有的待決專利申請存在於我們正在開發和可能開發的產品候選領域。隨着生物技術和製藥業的擴大和專利的發放，我們的產品候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚這些專利涉及各種類型的產品或使用方法。專利的範圍由法院解釋，解釋並不總是統一或可預測的。
第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，聲稱我們未經授權使用了他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請，要求材料，配方，製造方法或處理方法有關的使用或製造我們的產品候選人，我們沒有確定。例如，涉及我們產品候選人的專利申請可能是由其他人在我們不知情的情況下提出的，因為這些申請通常在提交日期之後的一段時間內保持保密。即使是已經公佈的專利申請，包括我們所知道的一些專利申請，也可以在以後進行修改，以涵蓋我們的產品候選人或他們的使用或製造。此外，我們可能分析了第三方的專利或專利申請，我們認為這些專利或專利申請與我們的活動有關，並認為我們可以自由地就我們的任何產品候選人開展業務，但我們的競爭對手可能會獲得已簽發的索賠，包括我們認為不相關的專利，這可能會阻礙我們的努力，或可能導致我們的任何產品候選人或我們的活動侵犯他們的要求。
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如果我們或我們的合作伙伴因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品候選者、產品和方法要麼不侵犯相關專利的專利主張，要麼證明專利主張無效，我們可能無法做到這一點。證明一項專利無效是困難的，即使我們在有關的程序中成功，我們也可能要付出很大的代價，我們的管理人員和科學人員的時間和精力可能會被轉移到其他活動上。如果任何已頒發的第三方專利被具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的材料、配方、製造方法或處理方法的各個方面，我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造或使相關的產品候選產品商業化，直到相關專利到期為止。或者，我們可能希望或被要求從該第三方獲得許可證，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或銷售侵權產品候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得任何許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得許可給我們的同一知識產權。
我們可能會面臨這樣的指控：我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密。如果我們被發現盜用了第三方的商業機密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業機密，這可能會限制我們開發產品候選人的能力。
無論結果如何，針對知識產權索賠的辯護都可能是昂貴和耗時的。因此，即使我們最終勝訴，或在作出最後判決前達成和解，任何訴訟都會給我們帶來難以預料的巨大費用。此外，訴訟或訴訟威脅可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成很大的要求，分散他們對其他公司業務的追求。在任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈審理結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序，這些公告可能會對我們的產品候選人、程序或知識產權的感知價值產生負面影響。如果我們成功地向我們提出知識產權要求，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費，如果我們被發現故意侵犯專利，或者重新設計侵權產品，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢開支。除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的各方可能獲得禁令或其他公平的救濟，這可能對我們的業務行為造成限制。我們還可以選擇簽訂許可協議，以便在訴訟前解決專利侵權索賠，而這些許可協議中的任何一項都可能要求我們支付可能很大的專利使用費和其他費用。由於以上所述，任何實際或威脅的知識產權要求都可能阻止我們開發或使產品候選產品商業化，或迫使我們停止業務運作的某些方面。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
申請、起訴、執行和維護我們在世界各國的所有產品候選人的專利將是昂貴得令人望而卻步的。在美國以外的某些國家，我們的知識產權範圍可能不如美國。此外，某些外國的法律對知識產權的保護程度與美國的法律不同。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家實施我們的發明，也無法銷售或進口利用我們的發明在美國或其他法域生產的侵權產品。如果我們沒有獲得專利保護，或者我們在相關專利之下沒有專屬權利，競爭對手可能會使用我們的技術開發自己的產品；此外，我們還可以以其他方式出口--侵權產品--我們和我們的合作伙伴擁有專利保護但執行力度不如美國的地區。這些侵權產品可能在我們或我們的合作伙伴沒有已頒發專利的管轄區與我們的產品候選者競爭，或者我們的專利主張和其他知識產權可能不足以防止它們如此競爭。
許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的知識產權保護，這可能使我們和我們的夥伴難以制止侵犯我們的專利或銷售侵犯我國知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序可能會造成大量費用，轉移我們對我們業務其他方面的注意力，可能使我們的專利有被宣佈無效或狹義解釋的危險，可能使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能促使第三方對我們或我們的夥伴提出索賠要求。我們或我們的合夥人不得在我們或我們的許可人提起的任何訴訟中獲勝，即使我們或我們的許可人成功，所判的損害賠償或其他補救辦法，如果有的話，可能沒有商業意義。
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我們已經從我們的合作伙伴那裏獲得了相當一部分的知識產權。如果我們違反了與這些合作伙伴的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發和潛在的商業化的能力，我們的一個或多個產品候選人。
我們擁有與我們的合作伙伴，包括MSK，QIMR Berghofer和Moffitt的許可協議下的權利，這對我們的業務非常重要。我們的發現和開發平臺，在一定程度上是圍繞着我們的合作伙伴授予的專利權而建立的.根據我們現有的許可證協議，我們必須承擔各種義務，包括在開發和商業化活動方面的勤奮義務、在達到某些里程碑時支付的義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們和我們的交易對手就我們在這些許可協議下的權利或義務發生任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括由於我們未能履行盡職或付款義務而產生的任何衝突、爭議或分歧，我們可能有責任支付損害賠償，我們的對手方可能有權終止受影響的許可證。終止與我們的合作伙伴之一的任何許可協議可能會對我們在藥物發現和開發工作中利用該許可協議所規定的知識產權的能力、我們今後為一個或多個受影響產品候選人訂立合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們使受影響產品候選人商業化的能力產生重大不利影響。此外，任何這些許可協議下的分歧都可能損害我們與合作伙伴的關係，這可能對我們業務的其他方面產生負面影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生重大的不利影響。
第三方可能侵犯我們的專利或濫用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能對實施這些申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從申請中發出，然後只有在所簽發的索賠涵蓋該技術的範圍內。將來，我們或我們的合夥人可能會選擇提起法律程序，以執行或捍衞我們或我們的合夥人的知識產權，保護我們或我們的合夥人的商業祕密，或確定我們的知識產權的有效性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被認為是侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事方對我們或我們的夥伴提出反訴，聲稱我們或我們的夥伴侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權無效。
由我們或我們的合作伙伴，或由USPTO或任何非美國專利機構引起的由第三方挑起的干涉或派生程序，可能是確定發明或發明權事項相對於我們的專利或專利申請的優先權所必需的。我們或我們的合夥人也可能參與其他程序，如複審或反對程序，黨際在USPTO或其外國同行與我們的知識產權或他人的知識產權相關的審查、批出後評審或其他預發放或授予後程序。這些程序中任何一個不利的結果都可能要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術，並將我們的產品候選產品商業化，或試圖從主流方獲得該技術的許可。如果當時的一方不以商業上合理的條件向我們或我們的合作伙伴提供許可，如果提供任何許可，我們的業務就會受到損害。即使我們或我們的許可人獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們或我們的許可人相同的技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品候選人獲得許可、開發或商業化。
任何知識產權訴訟都可能是昂貴和耗時的。我們或我們的合夥人在這些訴訟中的對手可能有能力投入比我們或我們的合夥人更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的合作伙伴作出了努力，但我們或我們的夥伴可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，特別是在法律可能沒有在美國充分保護我們的權利的國家。即使我們在相關程序中取得了成功，我們也可能承擔大量費用，我們的管理和科學人員的時間和精力可能被從其他活動中轉移。如果我們被發現故意侵犯一項專利，我們可能會被發現對金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，或以我們的專利不包括有關技術為理由，拒絕另一方使用有關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。此外，還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。
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如果我們不能保護我們的商業機密和其他專有信息的機密性，我們的技術的價值就會受到實質性的影響，我們的業務也會受到損害。
除了尋求專利所提供的保護之外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有知識-這是不可專利的，或者我們選擇不申請專利，專利難以執行的程序，以及我們技術、發現和開發過程中涉及專利知識的其他要素-專利不包括在內-信息或技術。我們從合作伙伴那裏獲得許可的T細胞免疫治療產品、候選產品和平臺技術主要作為機密的技術和商業機密受到保護。任何向第三方披露或盜用我們保密的專有信息，都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，包括使他們能夠開發和商業化與我們的產品候選者基本相似或具有競爭力的產品，從而削弱我們在市場上的競爭地位。
商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，在一定程度上，通過與我們的僱員、顧問和外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息。雖然我們採取了合理的措施來保護我們的商業祕密，但我們的僱員、顧問、承包商或外部科學顧問可能有意或無意地向競爭對手披露我們的商業祕密或機密、專有信息。此外，競爭對手還可能獲得我們的商業機密，或獨立地開發相當多的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
強制要求第三方非法獲取和利用我們的任何商業機密是昂貴和費時的，其結果是不可預測的。此外，某些外國的法律並沒有以與美國法律相同的程度或同樣的方式保護商業祕密等所有權，盜用或未經授權向第三方披露我們的商業祕密會損害我們在市場上的競爭優勢，並會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
與產品候選人商業化有關的風險
我們的商業成功取決於在醫生、病人、醫療支付者和醫學界(包括醫院和門診)中，如果我們的產品獲得批准，我們的產品將獲得巨大的市場認可。
即使我們將來可能開發或獲得的任何產品候選產品獲得監管機構的批准，該產品也可能無法獲得醫生、醫療費用支付人、病人或支持我們產品開發工作的醫學界的認可，包括醫院和門診診所。我們獲得批准的任何產品候選人是否被市場接受，取決於以下幾個因素：
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臨牀研究中證明的產品候選產品的有效性和安全性； |
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產品候選的臨牀適應症和患者羣體； |
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醫生和病人接受該藥物為安全有效的治療； |
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治療病人的行政和後勤負擔； |
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醫生、醫院和第三方付費人採用新型細胞療法； |
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產品候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢； |
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在更廣泛的患者羣體中看到的產品候選產品的安全性，包括它在批准的適應症之外的使用； |
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與其他藥物一起使用的任何限制； |
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任何副作用的發生率和嚴重程度； |
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FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求； |
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我們的產品和有競爭力的產品的市場引進時間； |
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為我們的產品候選人開發製造和分銷流程； |
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與替代療法有關的治療費用； |
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從第三方付款人和政府當局獲得保險範圍和充分償還，以及我們與其協商定價的能力； |
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相對方便和易於管理；以及 |
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我們的銷售和營銷工作的有效性和我們的合作者。 |
即使我們能夠將產品的候選產品商業化，這些產品也可能得不到美國和其他國家的第三方付款人的保險和足夠的補償，而在這些國家，我們試圖將產品商業化，這可能會損害我們的業務。
我們成功地將任何產品商業化的能力，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織對這些產品和有關治療的承保範圍和適當補償的程度。
政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供預定價格的折扣，並對醫藥產品的收費提出質疑。第三方支付者也可能尋求額外的臨牀證據，除了獲得監管批准所需的數據之外，在覆蓋我們為這些患者提供的產品之前，可以在特定的患者羣體中證明臨牀的益處和價值。我們不能肯定我們商業化的任何產品都能得到覆蓋範圍和充分的補償，如果可以得到補償，補償的數額將是多少。在一些國家，如美國，更多的成本從支付者轉移到病人身上也是一種趨勢，而更高的病人負擔或其他行政負擔可能導致病人或醫療專業人員的需求減少。在具有挑戰性的經濟環境中尤其如此，例如在冠狀病毒流行期間。承保範圍和補償可能影響我們獲得監管批准的任何產品候選產品的需求或價格，並最終影響到我們能夠成功地將我們獲得監管批准的任何產品候選產品商業化的能力。
在獲得新批准的藥物的覆蓋面和報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋面可能比FDA或類似的外國監管當局批准該藥物的目的更有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的費用的費率支付任何藥物。如果適用的話，新藥物的臨時補償水平也可能不足以支付我們的費用，而且可能只是暫時的。償還率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異，可根據已為較低成本的藥物確定的償還水平，並可納入其他服務的現有付款。藥品的淨價格可以通過政府醫療項目或私人付款者所要求的強制性折扣或回扣來降低，也可以通過今後放鬆目前限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口的法律來降低。藥品產品的覆蓋範圍和報銷政策可能因付款人而異，因為美國的第三方付款人之間沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。美國的第三方付款人在制定自己的報銷政策時往往依賴醫療保險保險政策和付款限制。在獲得承保範圍和補償方面可能會出現重大延誤，因為確定承保範圍和償還費用的過程往往耗費時間和費用，這將要求我們為每個付款人分別使用我們的產品提供科學和臨牀支持。, 但不能保證將獲得保險或適當的補償。目前很難預測政府當局和第三方支付者將決定我們的藥品的覆蓋範圍和補償。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何已批准產品的覆蓋範圍和盈利償還率，這可能會對我們的經營結果、我們提高產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。
目前和未來的立法，包括可能不利的定價條例或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得監管機構批准和商業化產品的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
除其他事項外，管制新藥的批准、覆蓋面、定價和報銷的條例因國而異。在美國和一些外國司法管轄區，對醫療系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的監管批准，限制或規範審批後的活動，並影響我們成功銷售任何獲得監管批准的產品候選人的能力。特別是，2010年3月頒佈了經“衞生保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，即“平價醫療法案”，極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並繼續對美國製藥行業產生重大影響。
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行業。“平價醫療法案”及其實施條例，除其他外，涉及了一種新的方法，即對某些藥品和生物製劑，包括我們的產品候選產品，計算製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的退款，增加製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的最低醫療補助回扣，將“醫療補助藥品退税計劃”擴大到醫療補助管理機構註冊的個人處方的使用，使製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税款，為提高聯邦政府相對有效性研究的項目提供獎勵，並建立了新的“醫療補助D部分”覆蓋缺口折扣方案。
自“平價醫療法案”頒佈以來，美國提出並通過了其他立法改革。2011年8月，除其他外，2011年的預算控制法案制定了美國國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括在2013年4月生效的每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險付款總額減少2%，並由於隨後的立法修正案，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2030年。“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”於2020年3月簽署成為法律，旨在向受冠狀病毒流行影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的醫療保險隔離，並將隔離期延長一年，至2030年。2013年1月，頒佈了2012年“美國納税人救濟法”(ATRA)，其中除其他外，進一步減少了對包括醫院和門診診所在內的幾家提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。
“平價醫療法”的許多內容仍然受到司法和國會的挑戰，聯邦政府的行政和立法部門也在努力廢除或取代“平價醫療法”的某些方面。例如，總統簽署了旨在推遲執行“平價醫療法”某些條款的行政命令，或以其他方式規避“平價醫療法”規定的某些醫療保險要求。此外，美國國會還審議了廢除或廢除並取代全部或部分“平價醫療法案”的立法。雖然美國國會沒有通過全面的廢除法案，但它已經頒佈了一些法律，修改“平價醫療法案”的某些條款，比如從2019年1月1日起取消處罰，理由是不遵守“平價醫療法案”中有關醫療保險的個人授權，取消某些強制收費，並提高參與醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣。2018年12月，德克薩斯州地方法院的一名法官裁定，“平價醫療法案”完全違反憲法，因為作為2017年減税和就業法案的一部分，“個人授權”已被國會廢除。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了得克薩斯州地區法院的裁決，即個人授權是違憲的，並將此案發回德州地區法院，以確定“平價醫療法案”的其餘條款是否也是無效的。2020年3月，美國最高法院批准了要求調遣令複審這一案件的請求，並撥出一小時時間進行口頭辯論，預計將在2020年秋季進行口頭辯論。
它目前尚不清楚這一訴訟和其他廢除和取代“平價醫療法案”的努力將如何影響“平價醫療法案”和我們的業務。美國國會可能會考慮並通過其他立法，廢除和取代“平價醫療法案”的所有或某些內容。任何其他行政、立法或司法行動，以“廢除和取代”“負擔得起的護理法”可能會產生限制政府機構支付醫療產品和服務的金額的效果，這可能會導致對我們產品的需求減少或增加定價壓力，或者可能導致大幅放鬆監管，從而使引入競爭產品和技術變得更加容易。政策的改變，包括可能修改或廢除全部或部分“平價醫療法案”或實施新的醫療立法，都可能導致醫療系統發生重大變化，可能以不可預測的方式對我們的業務產生不利影響。
在外國、聯邦和州各級，已經並有可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療費用。我們無法預測今後可能採取的主動行動。政府、保險公司、管理下的護理組織和其他醫療服務支付方繼續努力控制或降低醫療費用，包括實施價格管制，這可能會對我們獲得監管批准的產品候選人的需求產生不利影響，並影響我們制定我們認為對我們的產品公平的價格的能力。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。
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已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和推廣活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會被改變，或者這些變化對我們的產品候選方的監管批准(如果有的話)會產生什麼影響。在美國，歐盟和其他可能對我們的產品候選市場、政府當局和第三方支付機構越來越多地試圖限制或管制醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致某些產品在某些市場的平均售價降低。例如，在美國，國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人計劃之間的關係，並改革政府的藥品項目報銷方法。在聯邦層面，美國總統政府2021年財政年度的預算提案包括1，350億美元的補貼，以支持旨在降低藥品價格、增加競爭、降低患者自掏腰包藥品成本的立法提案，並增加患者獲得更低成本的非專利和生物相似藥物的機會。2020年3月，奧巴馬政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲通過立法，除其他外，限制醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，為D部分受益人每月的支出設定上限，並限制藥品價格的上漲。此外，2018年5月, 美國總統政府此前制定了一份“藍圖”，以降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中包括增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。衞生組織已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權力下實施了其他措施。例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許醫療保險優勢計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用分步治療。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，從2019年1月1日起生效。雖然其中一些提案和其他建議可能需要額外授權才能生效，但國會議員和總統行政當局表示，他們將繼續尋求新的立法或行政措施，以控制藥物費用。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，並在某些情況下鼓勵從其他國家進口和批量採購。還可能採取更多的政府行動來對付冠狀病毒大流行。此外，美國更加重視管理的醫療保健以及歐盟國家和地區的定價和報銷控制將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售產生不利影響。這些壓力可能來自託管護理團體的規則和實踐。, 與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和一般定價有關的司法決定和政府法律法規.
此外，新批准的保健產品的報銷狀況存在很大不確定性。為了證明我們產品的成本效益，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究。如果第三方付款人不認為我們的產品比其他療法具有成本效益，付款人在根據他們的計劃批准我們的產品後可能不包括我們的產品，或者，如果他們這樣做了，付款水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。
外國市場可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家，特別是歐洲聯盟成員國，處方藥的定價受政府管制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的監管批准。此外，各國政府和其他利益攸關方可能對價格和補償水平施加相當大的壓力，包括作為控制費用措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，價格談判可能在獲得補償後繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。在一些國家，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀研究或其他研究，將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對出版國和其他國家的價格或償還水平造成進一步壓力。如果我們的產品無法償還，或在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平，我們的業務就會受到不利的影響。
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我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人發現、開發或比我們更成功地將產品商業化。
我們面臨着來自眾多製藥和生物技術企業以及學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構對我們目前產品候選人的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更小或比我們開發的任何產品更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。此外，如果新的上游產品或治療方案的改變降低了我們目前或未來目標疾病的總體發病率或流行率，我們的商業機會就會減少或消失。競爭可能導致減少銷售和價格壓力，我們的產品候選人，如果批准適用的監管機構。此外，我們的產品候選產品開發方面的重大延誤可能會使我們的競爭對手將產品推向市場，並削弱我們將產品候選產品商業化的任何能力。
目前還沒有美國食品及藥物管理局(Fda)或食品藥品管理局(EMA)批准的治療EBV+PTLD。然而，一些市場上的產品和療法被用於非標籤的治療。EBV+PTLD，如利妥昔單抗和聯合化療方案。此外，一些公司和學術機構正在為EBV+PTLD和其他與EBV相關的疾病包括：Viracta治療公司，該公司正在進行一項第1b/2期臨牀研究，研究納米肌酐(前身為tractinostat，或vrx-3996)與抗病毒藥物伐昔洛韋在復發/難治性EBV中的聯合應用。+阿洛韋淋巴瘤(前稱ViraCyte)，它已經完成了針對Viralym-M(ALVR 105)的第二階段臨牀研究，這是一種針對包括EBV在內的六種病毒的異基因多病毒T細胞產品，並計劃在2020年啟動幾項第三階段的研究，即Tessa治療有限公司(Tessa)，該公司擁有第3期自體EBV特異性T細胞療法(TT10)，以及一種臨牀前產品候選產品，即針對CD 30靶向的Car EBV特異性T細胞治療。
MS市場競爭激烈，在美國和歐盟，至少有18種療法，包括三種非專利藥物，被批准用於治療復發型MS，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解疾病或RRMS，以及活躍的繼發性疾病。在rms市場上有許多競爭對手，包括主要的跨國完全整合的製藥公司和成熟的生物技術公司。最近，澤帕娜®由BristolMyersSquibb和由生物原銷售的伏密™(Diroximel Umarate)銷售，在美國被批准用於治療rms和Mayzent。®諾華公司(Novartis)銷售的Siponimod(Siponimod)也在歐盟獲得批准。在RMS的第三階段研究中有許多發展前景，包括TG治療公司的抗CD 20單克隆抗體ublituximab和EMD Serono的BTK抑制劑evobrutinib。諾華公司和強生公司分別完成了抗CD 20單克隆抗體(Atumab)和鞘氨醇-1-磷酸受體1(S1P1)調節劑的第三階段研究，並已在美國和歐盟尋求對這些候選藥物的監管批准。
兩種治療方法已被批准用於治療不復發的漸進型奧克洛夫斯女士。®被美國和歐盟批准用於治療PPMS。米託蒽醌，現在是通用的，被批准治療SPMS，沒有復發，在美國。
SPMS和PPMS市場具有活躍的開發管道，未來還可以批准更多的新型製劑。在第三階段的MS研究中，包括初級和二級進展型MS的幾種發展候選物正在被評估，這些是Medday公司的MD-1003，一種濃縮的生物素，以及AB Science的Masitinib，一種酪氨酸激酶抑制劑。MediciNova計劃對非復發繼發性MS患者進行PDE抑制劑ibuilast(MN 166)的第三階段研究。
目前，美國和歐盟批准了兩種Car T療法：諾華公司的Kymriah®(Tiagenlecleucel)和Gilead/Kite‘s Yescarta®(軸苯二烯)布裏斯托爾-邁爾斯·斯基佈於2019年12月向美國食品及藥物管理局(FDA)提交了一份關於異卡他甘烯(Liso-cel)的BLA申請。目前有許多CAR T療法正在開發中，雖然大多數是自體療法，但它們包括異基因療法和現成的細胞療法。有多個異基因CAR或嵌合抗原受體平臺正在開發中，在供體細胞類型和技術方法上存在差異，以儘量減少供體細胞識別病人身體異物或病人身體排斥供體細胞的情況。大多數臨牀分期異基因CAR程序採用α-βT細胞作為細胞類型，T細胞受體基因編輯和HLA作為首選技術途徑。其他一些方法可能比我們使用的方法更有優勢，這將使它們受到潛在合作伙伴或客户的青睞，而不是我們的產品。根據我們未來針對的疾病，我們可能會面臨來自自體和異基因CAR療法以及其他模式(例如小分子、抗體)在感興趣方面的競爭。
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許多已批准或常用的藥物和療法對於我們目前或未來的目標疾病，包括EBV+PTLDMS是公認的，被醫生、病人和第三方付費者廣泛接受.其中一些藥物被貼上商標並受到專利保護，而其他藥物和營養補充劑則以非專利形式提供。保險公司和其他第三方付款人可以鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。我們希望，如果我們的任何產品是假的TES獲得批准，它們的價格將大大高於有競爭力的仿製產品。在缺乏有區別和令人信服的臨牀證據的情況下，定價溢價可能會阻礙我們產品的採用，而不是目前批准或常用的療法。可能會對我們的業務產生不利影響。此外，許多公司正在開發新的治療方法，我們無法預測隨着我們的產品在臨牀上的不斷髮展，護理的標準將如何。
與我們相比，我們的許多競爭對手或潛在的競爭對手在市場、財政資源和在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和銷售核準的產品方面擁有更多的專門知識，因此可能具有相對於我們的競爭優勢。小公司或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，包括通過與大公司和老牌公司的合作安排，或者如果它們被大公司收購的話。這些第三方與我們競爭招聘和留住合格的科學、商業和管理人員，為臨牀研究建立臨牀研究場所和病人註冊，以及獲得與我們的項目相輔相成或對我們的業務有利的技術和技術許可證。
由於這些因素，這些競爭對手可能會在我們獲得專利保護或其他知識產權之前，獲得對其產品的監管批准，這將限制我們開發或使產品候選產品商業化的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，在製造和銷售他們的產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會在我們收回開發和商業化的費用之前，使我們的產品候選人過時或失去競爭力。
我們預計，我們開發的產品候選人將作為生物製品或生物製品受到監管，因此他們可能比預期更早受到競爭。
2009年“生物製品價格競爭和創新法”(簡稱BPCIA)是作為“平價醫療法案”的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡略的途徑。該調控途徑為FDA提供了審查和批准生物相似生物製劑的法律授權，包括根據其與已批准的生物製劑的相似性，可能將其命名為“可互換”的生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請要到參考產品根據BLA獲得批准12年後才能得到FDA的批准。這項法律很複雜，目前仍在由食品和藥物管理局解釋和執行。因此，其最終影響、實施和意義都會受到不確定性的影響。雖然不確定何時實施BPCIA的過程可能會被FDA完全採用，但這些過程中的任何一個都可能對我們的生物製品的未來商業前景產生重大的不利影響。
我們認為，我們開發的任何產品候選人，如果在美國被批准為BLA下的生物產品，將有資格獲得12年的特許期。然而，這是有風險的 由於國會的行動或其他原因，排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，從而有可能比預期更早地創造仿製產品競爭的機會。此外，生物相似產品一旦獲得批准，將在多大程度上取代任何一種參考產品，其方式類似於傳統的非生物產品的通用替代，這還不清楚，並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。.
此外，批准一種類似於我們的產品的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為向市場投放的成本可能會大大降低，而且價格可能會大大低於我們的產品。
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如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方簽訂協議來銷售和銷售我們的產品，我們可能無法產生任何收入。
我們正處於建立一個負責藥品銷售、銷售和分銷的組織的任何早期階段，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能被FDA和類似的外國監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方作出安排來提供這些服務。建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售領導、向銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理地域分散的銷售和營銷團隊的能力。在開發我們的內部銷售、銷售和分銷能力方面的任何失敗或拖延都會對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能正在與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛且資金充足的銷售和營銷業務。如果沒有一個規模足夠大、時機適當和訓練有素的內部商業組織，或者沒有第三方的支持來履行銷售和營銷職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
我們可能需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
截至2020年3月31日，我們共有409名員工。我們已決定擴大我們組織的規模，以支持我們的產品候選人的持續發展和潛在的商業化。特別是，我們可能需要增加大量的額外人員和其他資源，以支持我們的產品候選人的開發和潛在商業化。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的繼續發展，或由於今後的任何收購，我們對更多的管理、業務、製造、銷售、營銷、財政和其他資源的需求將增加。我們目前的管理、人事和制度可能不足以支持這一未來的增長。今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任，包括：
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有效地管理我們的臨牀前和臨牀研究； |
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確定、招聘、維持、激勵和整合更多員工； |
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有效管理我們的內部發展努力，同時遵守我們對許可人、被許可人、承包商和其他第三方的合同義務； |
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改善管理、發展、運作、資訊科技及財務系統；及 |
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擴大我們的設施。 |
隨着業務的擴大，我們還需要管理與各種戰略夥伴、供應商和其他第三方的額外關係。我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。為此目的，我們必須能夠有效地管理我們的發展努力以及臨牀前和臨牀研究，並僱用、培訓和整合更多的管理、研究和開發、製造、行政和銷售及營銷人員。如果我們不能完成這些任務，我們就無法成功地發展我們的公司。
與我們的業務有關的一般風險
我們未來的成功取決於我們是否有能力留住我們的執行幹事，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
我們高度依賴我們的執行官員和其他關鍵僱員，任何一名執行幹事或其他關鍵僱員，包括科學、技術或管理人員的服務喪失，都可能妨礙我們實現公司目標。
我們的成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。雖然我們與我們的僱員訂立僱傭協議或提供信件，但這些文件提供“隨心所欲”的僱傭，這意味着我們的任何僱員都可以在任何時間、不論是否有通知而離開我們的工作崗位。在我們的工業和地理區域，對技術人員的競爭是激烈的，這可能會限制我們以可接受的條件僱用和留住合格的人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們的公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了長期授予的股權獎勵。股權獎勵對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，而且可能在任何時候都不足以抵消其他公司更有利可圖的出價。
51
我們與客户和第三方付款人之間的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、隱私和其他法律法規的制約，這可能會使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入的減少。
醫療服務提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得監管批准的任何產品候選人方面發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制我們進行研究和銷售、銷售和銷售產品的商業或金融安排和關係的醫療法律法規的影響。作為一家制藥公司，即使我們不也不會控制醫療服務的轉診或直接向醫療保險、醫療補助或其他第三方支付費用的法案，聯邦和州關於欺詐、濫用和病人權利的法律和條例都適用於我們的業務。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和條例，可能影響我們的經營能力的限制包括：
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“聯邦醫療保健反Kickback法規”規範了我們的營銷做法、教育方案、定價政策以及與保健提供者或其他實體的關係，除其他外，禁止人們知情和故意索取、提供、接受或以現金或實物形式直接或間接、公開或祕密地提供報酬，以誘使或獎勵，或作為交換條件，將個人轉介購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些物品或服務可在聯邦醫療保健方案下支付，如醫療保險和醫療補助； |
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聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括“民事虛假索賠法”，可通過民事舉報人或欺詐行為予以執行，民事罰款法律對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交款項的個人或實體處以刑事和民事處罰，包括醫療保險和醫療補助方案、付款或批准的索賠要求是虛假或欺詐性的，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務； |
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1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPAA)對實施欺騙任何醫療福利方案的計劃規定了刑事和民事責任，並制定了聯邦刑法，禁止在提供或支付醫療福利、項目或服務方面故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假陳述； |
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經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)修訂的HIPAA還規定了義務，包括強制性合同條款，以保障被涵蓋實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸； |
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“平價醫療法”規定的聯邦醫生陽光要求要求藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向合作醫療公司報告與本法規定的支付和其他價值轉移有關的信息，並向教學醫院報告，以及醫生及其直系親屬和適用的團體採購組織擁有的所有權和投資權益； |
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與本風險因素前幾小節所述的聯邦法律和條例類似的州和外國法律法規，如州反回扣法和虛假索賠法，可適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人，包括私營保險公司償還的醫療項目或服務的索賠；以及 |
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一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南；一些州法律要求藥品製造商報告與支付和其他向醫生和其他醫療保健提供者轉讓價值有關的價格和營銷信息；一些州和地方法律要求藥品銷售代表登記；另一些州法律要求保護健康信息的隱私和安全，這些信息可能彼此之間存在重大差異，而且往往不會被HIPAA所搶先。 |
努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和條例將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例不符合現行或未來涉及適用的醫療保健法律和條例的法規、條例或判例法。如果發現我們的行動違反了這些法律或任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健項目之外，例如醫療保險和醫療補助，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，我們將受到更多的報告要求或監督，以及削減或重組我們的業務。如果發現任何醫生或其他醫療服務提供者或實體不遵守適用的法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療項目之外。
52
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能給我們造成重大責任，損害我們的聲譽。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似規定，向FDA或可比外國監管機構提供準確信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規，準確地向我們報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為也可能涉及不當使用臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，嚴重損害我們的聲譽。不一定能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不遵守這些法律或條例而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們開發的任何產品的商業化。
我們面臨着產品責任暴露的固有風險，這與在人類臨牀研究中測試我們的產品候選人有關，如果我們商業化銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。我們的臨牀研究對象、病人、醫療服務提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地為我們的產品候選人或產品造成傷害的索賠辯護，我們可能會承擔大量的責任。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：
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對我們可能開發的任何產品或產品的需求減少； |
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終止臨牀研究場所或整個研究項目； |
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損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注； |
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撤回臨牀研究參與者； |
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為相關訴訟辯護的重大費用； |
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研究對象或病人的大量金錢獎勵； |
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收入損失； |
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將管理和科學資源從我們的業務活動中轉移出去；以及 |
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無法將我們開發的任何產品商業化。 |
我們目前持有產品責任保險的水平，我們認為，這是一個習慣情況類似的公司，並足以為我們提供可預見的風險保險，但可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。我們打算擴大產品的保險範圍，包括商業產品的銷售，如果我們為正在開發的產品獲得監管批准，但我們可能無法為任何獲得監管批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於藥物的集體訴訟中，已經做出了大量的判決，這些藥物都有意想不到的副作用。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們和我們的第三方製造商不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。
我們和我們的第三方製造商受到許多環境、健康和安全法規的約束，包括實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們或我們的第三方製造商使用危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。
53
雖然我們設有工人補償保險，以支付因使用危險物料而引致僱員受傷而引致的費用及開支，但我們相信類似情況的公司通常會受保險限制，並足以就可預見的風險向我們提供保險，但這項保險未必足以應付潛在的法律責任。我們不為與我們儲存或處置生物或危險材料有關的可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
如果電腦系統發生故障或安全漏洞，我們的業務和業務就會受到影響。
我們的內部計算機系統，以及我們的合作伙伴、CRO、CMO和我們所依賴的其他商業供應商的系統，都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然或人為災難、火災、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障的破壞。我們對這些第三方很少或根本沒有控制，這增加了我們對其系統問題的脆弱性。此外，由於就地避風塘或與冠狀病毒流行有關的類似限制，在家庭網絡上操作的計算機的使用增加，可能會使我們的系統更容易受到安全漏洞的侵害。如果這樣的事件發生，並在我們的運作中造成中斷，它可能導致我們的藥物開發計劃的物質中斷。例如，從已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀研究中丟失臨牀研究數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的產品候選產品的進一步開發可能會被推遲，否則我們的業務可能會受到不利影響。
對我們或我們的客户施加不利影響的税法或條例的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生不利影響。
任何時候都可以制定新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規章、規章或條例，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會被解釋、更改、修改或應用，對我們不利。例如，2017年頒佈的一項名為“減税和就業法案”(簡稱“税法”)的立法，對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務當局今後對税法的指導可能會影響到我們，而税法的某些方面在未來的立法中被廢除或修改。例如，“關愛法”修改了“税法”的某些條款。此外，目前還不清楚各州是否和在多大程度上符合“税法”、“關愛法”或任何其他新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化，與我們的業務相關的遞延淨資產的實現，對外國收益的徵税，以及根據税法或未來的改革立法對開支的可扣除性，都可能對我們的遞延税資產的價值產生重大影響，可能導致重大一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。然而，考慮到我們的估價免税額狀況，預計税法不會對我們的實際税率、現金税支出或遞延淨資產產生重大影響。
我們使用淨營業虧損結轉抵消未來應納税收入的能力，以及我們使用税收抵免結轉的能力，可能會受到一定的限制。
我們是否有能力利用我們的聯邦和州淨營運虧損(NOL)來抵消未來可能要繳納的應納税收入和相關的所得税，這取決於我們未來應納税收入的產生，而且我們無法確切地預測何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們的所有NOL。
截至2019年12月31日，我們報告的美國聯邦和州NOL分別約為5.477億美元和6.954億美元。我們在2018年之前產生的聯邦NOL總計達7，710萬美元，將繼續受NOL税收規則的管轄，因為它們是在税法通過之前就已經存在的，這意味着它們通常在產生20年後到期，如果在此之前不使用的話。許多州都有類似的法律，我們的州NOL將於2032年到期。因此，這些聯邦和州NOL可能過期未使用，無法抵消未來的所得税負債。根據經“關愛法”修訂的税法，2018年和今後幾年發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但從2020年起應納税年度產生的聯邦NOL的使用僅限於本年度應納税收入的80%。並非所有州都遵守“税法”或“關愛法”，其他州也不同程度地符合“税法”或“關愛法”。
54
此外，在經修訂的1986年“國內收入法”第382條，或“國税法”，如果我們經歷了“所有權變化”，我們在任何應税年度利用這些NOL和其他税收屬性(如聯邦税收抵免)的能力可能會受到限制。一般而言，如果一個或多個股東或擁有至少5%公司股份的股東集團在三年的測試期內將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上，就會發生第382條的所有權變更。。州税法也可以適用類似的規定。。我們完成了對截至2019年12月31日的股票交易的382項研究，並得出結論認為我們已經經歷了所有權的變化，自成立以來，我們相信，根據該守則第382條將導致我們的能力限制使用我們的某些NOL和信用。此外，我們可能會因未來的股權發行或其他股權變動而經歷其後的所有權變動，其中有些是我們無法控制的。因此，我們的財務報表中列出的NOL和税收抵免結轉額可能是有限的，如果是2017年及以前產生的NOL，則可能過期未用。任何這樣的物質限制或我們的NOL到期可能會損害我們未來的經營結果，有效地增加我們未來的税收義務。
業務中斷可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，增加我們的成本和開支。
我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或商業中斷的影響，我們主要是自保的。我們公司的兩個地點位於加州，一個容易發生地震和火災的地區。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況，增加我們的成本和開支。我們依靠第三方製造商來生產我們的產品候選產品。如果這些供應商的業務受到人為或自然災害或其他業務中斷，例如冠狀病毒大流行的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到影響。
與我們普通股所有權有關的風險
無論我們的經營表現如何，我們的股價過去和將來都會繼續波動，而且可能會下跌。
我們的股票價格在過去曾經波動過，將來可能會波動。2018年1月1日至2020年3月31日，我們普通股的發行價在每股4.52美元至54.45美元之間波動。整個股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。特別是，冠狀病毒大流行進一步加劇了生物製藥公司股票市場的波動。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中包括：
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競爭性產品或技術的成功； |
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對我們的產品候選人或產品或競爭對手的產品候選人或產品採取管制行動； |
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與競爭對手相比，我們的增長率實際或預期發生變化； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾； |
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我們的產品候選人或競爭對手的臨牀研究結果； |
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美國和其他國家的監管或法律發展； |
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與專利申請、專利或者其他專有權利有關的發展或者爭議； |
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關鍵人員的徵聘或離職； |
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與我們的任何產品候選人或臨牀開發項目相關的費用水平； |
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我們努力取得的成果-許可或獲得更多的產品候選人或產品； |
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證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化； |
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化； |
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投資者認為可與我們比較的公司估值的波動； |
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不一致的交易量水平的我們的股票； |
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宣佈或期望作出更多的籌資努力； |
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我們、內部人士或其他股東出售我們的普通股； |
55
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醫療保健支付系統結構的變化； |
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製藥和生物技術部門的市場條件； |
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一般經濟、工業及市場情況；及 |
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本“風險因素”一節中描述的其他風險。 |
此外，股票市場，特別是生物技術和醫藥股票市場，經歷了很大的波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關，包括最近發生的冠狀病毒大流行，這導致許多公司的股價下降。例如，製藥公司對藥品定價和價格上漲的負面宣傳已經並可能繼續對生物技術和藥品庫存市場產生負面影響。同樣，由於美國社會、政治、監管和經濟條件的重大變化，或規範外貿和醫療保健支出和交付的法律和政策的重大變化，包括可能廢除和/或替換“平價醫療法案”的所有或部分內容，或美國和外國政府政策或其他原因對自由貿易的關税和其他限制的改變，或出於其他原因，金融市場可能經歷巨大的波動，這也可能對生物技術和醫藥股票市場產生不利影響。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
過去，對證券曾經歷過市場價格波動時期的公司，經常提起集體訴訟。任何這類針對我們的訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，從而導致我們臨牀研究或商業化努力的拖延。
我們的主要股東和管理層擁有我們的股票的很大一部分，並將能夠行使重大控制權的事項，但須經股東批准。
我們的執行官員、董事和主要股東擁有我們的大部分未償普通股。這些股東可以決定所有需要股東批准的事項的結果。例如，這些股東可能能夠控制董事的選舉，我們的組織文件的修改，或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止非邀約收購要約或我們的普通股報價。我們的重要股東的利益不一定總是與其他股東的利益一致，他們的行為可能促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為其普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的某些股東，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交涉及其股票的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。我們已登記並打算繼續登記我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。一旦我們註冊這些股票，它們可以在上市時自由出售，但數量限制適用於附屬公司。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔更多的成本，我們的管理層希望將大量時間用於上市公司的合規計劃。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。我們受“外匯法”的報告要求，除其他外，我們必須就我們的業務和財務狀況向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法”以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場隨後為執行“薩班斯-奧克斯利法”的規定而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的改變。此外，根據2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，美國證交會已經通過並將通過更多的規則和法規，例如強制性的“薪酬上的話語權”投票要求，這些規定現在適用於我們。股東行動主義、當前的政治環境和未來監管改革的潛力可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致更多的合規成本，並影響我們目前無法預期的經營方式。
56
適用於上市公司的規則和條例大大增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和工作人員對其他業務關注的注意力，它們可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低我們在其他業務領域的成本，或提高我們的產品或服務的價格。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利，因此，資本增值(如果有的話)將是我們股東潛在收益的唯一來源。
我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是唯一的收益來源，我們的股東在可預見的未來。
今後出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，今後將需要大量額外資本，以繼續我們計劃中的業務。為了籌集資金，我們可以在一次或多次交易中，以我們不時確定的方式，出售大量可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。這些普通股或普通股相關證券的未來發行，連同未發行的期權或認股權證的行使，以及與收購或許可相關的任何額外發行的股份(如果有的話)，都可能導致對我們的投資者的重大稀釋。這種出售也可能導致對我們現有股東的物質稀釋，新投資者可以獲得比我們普通股股東更高的權利、優惠和特權。如果股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟混亂和冠狀病毒流行或其他因素的不確定性而受到抑制，這種稀釋的潛在程度就會增加。 根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會有權向我們的員工、非僱員董事和顧問發放股權激勵獎勵。根據我們的股權激勵計劃，將來授予RSU、期權和其他股票獎勵和發行普通股將導致稀釋，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。
我們的租船文件和特拉華州法律的某些條款可能會產生反收購的效果，可能會阻止其他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層。
我們經修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及經修訂和重述的附例或附例，以及特拉華州的法律，都可能使第三方更難以收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或取消我們目前的管理。這些條款包括：
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允許我們的董事會發行最多2000萬股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權； |
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規定除法律另有規定外，本公司董事會的所有空缺，包括新設董事職位的空缺，可由當時任職的多數董事投贊成票，即使不足法定人數； |
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規定我國董事會分為三個等級，每班任期為三年錯開，較難在短時間內更換多數董事； |
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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意而採取的； |
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規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人蔘加股東會議的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定； |
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未就累積表決權作出規定，從而容許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數的持有人選出所有參選的董事；及 |
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規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集。 |
上述任何因素都可能阻礙或阻止我們的股東更換或撤換現有管理層的任何企圖，使股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員。
57
另外，因為我們在特拉華州註冊，我們受“特拉華普通公司法”第203條的管轄，該條款可能會阻止、拖延或阻止任何人收購我們或與我們合併，無論股東是否願意或是否對我們的股東有利。根據特拉華州的法律，公司一般不得與持有其15%或以上股本的任何股東進行商業合併，除非持有人持有該股票三年，或除其他事項外，董事會批准了該項交易。我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。
如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師對我們的股票進行評級下調，或發表對我們或我們業務不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
58
項目6.EX抑制
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陳列品 |
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以引用方式合併 |
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歸檔 |
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沒有。 |
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陳列品 |
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提交日期 |
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隨函 |
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3.1 |
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Atara生物治療學公司註冊證書的修訂和重新頒發。 |
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S-1 |
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333-196936 |
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3.2 |
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6/20/2014 |
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3.2 |
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Atara生物治療學公司修訂和恢復章程。 |
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S-1 |
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333-196936 |
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3.4 |
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6/20/2014 |
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31.1 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條由首席財務和會計幹事認證。 |
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X |
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32.1(1) |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條規定的首席執行官和首席財務和會計官的證書。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL標籤鏈接庫文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL表示鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL定義鏈接庫文檔。 |
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X |
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104 |
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本公司截至2020年3月31日的季度報告第10-Q表的封面採用內聯XBRL格式。 |
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X |
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表示管理合同或補償計劃或安排。 |
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部分展品已被省略，因為是非實質性的，如果公開披露將對競爭有害。 |
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(1) |
作為表32.1所附的證書附於根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的18 U.S.C.第1350節關於表格10-Q的本季度報告中，對於1934年“證券交易法”第18節的修訂，註冊人不應將其視為“存檔”。 |
59
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，Atara生物療法公司。已妥為安排由以下籤署人代其簽署本報告，並妥為授權。
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Atara生物治療學公司 |
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日期：2020年5月6日 |
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通過： |
/S/Pascal Touchon |
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帕斯卡圖康 |
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總裁兼首席執行官 |
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(妥為授權的人員及校長) |
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執行幹事) |
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通過： |
/S/Utpal Koppikar |
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Utpal Koppikar |
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首席財務官 |
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(妥為授權的人員及校長) |
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財務及會計主任) |
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