華盛頓特區20549FORM 10-q
根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☒季度報告
截至2020年3月28日止的季度
或
根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告
在轉軌時期，從轉軌、轉軌
委員會檔案編號： 001-34198
SunOpta公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
加拿大(國家或其他司法機構或組織) |
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不適用(國税局僱主識別號) |
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(
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(主要行政辦公室地址)
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(登記人的電話號碼，包括區號)
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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
是的，☒，No，☐，
檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每一個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類檔案的較短期限)。
是的，☒，No，☐，
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
| 大型加速濾波器☐ |
|
| 非加速濾波器☐ | 小型報告公司 |
| (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是的，☐-☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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多倫多證券交易所
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截至2020年5月1日，註冊人普通股流通股數為89，170，844股。
SunOpta公司
表格10-q
截至二零二零年三月二十八日止的季度統計數字
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 項目1. | 財務報表(未經審計) | |
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度綜合業務報表 | 6 | |
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度綜合收益綜合報表 | 7 | |
| 截至2020年3月28日及2019年12月28日的綜合資產負債表 | 8 | |
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日止各季度股東權益合併報表 | 9 | |
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度現金流動合併報表 | 10 | |
| 合併財務報表附註 | 11 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 |
| 項目3 | 市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 項目4 | 管制和程序 | 41 |
| 第二部分 | 其他資料 | |
| 項目1 | 法律程序 | 42 |
| 項目1A | 危險因素 | 42 |
| 項目6 | 展品 | 42 |
提出依據
除上下文另有要求外，本季度報告中關於表10-Q(“表10-Q”)中對“公司”、“SunOpta”、“我們”或類似的詞語和短語的所有提述均為SunOpta公司。以及它的子公司，合在一起。
在本報告中，提出的所有貨幣數額均以美國(“美國”)表示。美元(“$”)，但每股數額除外，除非另有説明。其他數額可以千加元(“加元”)、歐元(“歐元”)和墨西哥比索(“M美元”)列報。截至2020年3月28日，以美元計算的加元、歐元和墨西哥比索的收盤價分別為0.7114加元、1.1045加元和0.0425美元。提供這些費率純粹是為了方便，不一定反映我們編制財務報表時所用的費率。
前瞻性陳述
此表10-Q包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前的預期和假設，涉及許多風險和不確定因素。一般來説，前瞻性陳述並不嚴格地與歷史或當前事實相關，通常伴隨着諸如“預期”、“估計”、“目標”、“意願”、“項目”、“潛力”、“預測”、“繼續”、“相信”、“預期”、“可以”、“會”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“威爾”等詞，“預算”、“預測”、“這些術語的負面影響”以及具有類似影響的詞語，包括但不限於提及未來的財務和業務成果、計劃、目標、期望和意圖；由冠狀病毒流行引起或與之相關的客户需求變化，以及供應鏈、物流和其他中斷、新產品發佈的取消或推遲、原材料的供應和定價、外幣匯率和商品價格的波動、全球和我們開展業務的市場的總體經濟和政治狀況；我們擴大工廠食品和飲料業務能力的計劃和能力；我們的結構改進和自動化投資出現意外問題或延誤；我們對2020年冷凍水果業務盈利改善的期望；我們對客户需求、消費者偏好、競爭、銷售價格以及原材料投入的供應和定價的期望；其他與我們的業務有關的期望，包括預期的運營結果、業務增長和擴張計劃、降低成本和提高盈利能力的計劃、通過創新將新產品和工藝推向市場的意圖和能力。, 以及探討選定企業或資產的出售；流動性限制和可供選擇的融資來源；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的，其中包括經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性聲明是根據我們的經驗和我們對當前情況、歷史趨勢和預期未來發展的解釋，以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的某些假設、期望和分析得出的。
| SunOpta公司 | 3 |
(二零二零年三月二十八日) |
實際的結果和發展是否與我們的期望和預測相一致和符合我們的期望和預測，取決於許多風險和不確定因素。因此，有一些重要因素可能導致我們的實際結果與我們的預期和預測大相徑庭。我們認為，這些因素包括但不限於以下方面：
| SunOpta公司 | 4 |
(二零二零年三月二十八日) |
我們有能力在2022年3月31日到期時更新基於循環資產的信貸工具(“全球信貸基金”)，並/或在2022年10月9日到期時再為我們的高級擔保第二留置權票據進行再融資；
| SunOpta公司 | 5 | (二零二零年三月二十八日) |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
| SunOpta公司 | ||||||||||
| 綜合業務報表 | ||||||||||
|
截至2020年3月28日及2019年3月30日止的 |
||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||
| (除每股金額外，以千美元表示的所有美元數額) | ||||||||||
| 季度結束 | ||||||||||
| (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 收入(附註2) | ||||||||||
| 出售貨物的成本 | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||
|
其他收入淨額(附註9) |
( |
) | ( |
) | ||||||
| 外匯損失(收益) | ( |
) | ||||||||
|
以下收入之前的收入 |
||||||||||
| 利息費用，淨額 | ||||||||||
|
所得税前收入 |
||||||||||
|
所得税準備金 |
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|
淨收益 |
||||||||||
|
非控制權益造成的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||
|
可歸因於SunOpta公司的收益 |
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|
A系列優先股的股息和增值(附註8) |
( |
) | ( |
) | ||||||
|
普通股股東的收益 |
||||||||||
|
每股收益(附註10) |
||||||||||
|
基本 |
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|
稀釋 |
||||||||||
(見所附合並財務報表附註)
|
SunOpta公司
|
6 |
(二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | ||||||
| 綜合收益綜合報表 | ||||||
| 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的 | ||||||
| (未經審計) | ||||||
| (以千美元表示的所有美元數額) | ||||||
| 季度結束 | ||||||
| (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 淨收益 | ||||||
|
貨幣換算調整 |
( |
) | ( |
) | ||
| 綜合收益 | ||||||
|
因非控制利益而造成的全面損失 |
( |
) | ( |
) | ||
| SunOpta公司的綜合收益 | ||||||
(見所附合並財務報表附註)
|
SunOpta公司
|
7 | (二零二零年三月二十八日) |
|
SunOpta公司 |
|||
| 合併資產負債表 | |||
| 截至2020年3月28日及2019年12月28日 | |||
| (未經審計) | |||
| (以千美元表示的所有美元數額) |
| (二零二零年三月二十八日) | (2019年12月28日) | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收帳款，扣除信貸損失備抵額$ |
||||||||
| 主要用途存貨(附註6) | ||||||||
| 間接預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 可收回的直接所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行負債(附註7) | ||||||||
| 應繳應付款和應計應計負債 | ||||||||
| 主要客户及其他存款 | ||||||||
| 應付直接所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經常經常的長期債務(附註7) | ||||||||
| 業務租賃負債的現期部分 | ||||||||
| 經常長期負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
|
長期債務(附註7) |
||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| A系列優先股(附註8) | ||||||||
| 衡平法 | ||||||||
| SunOpta公司股東權益 | ||||||||
|
無面值無限股，發行股票88，225，036股(2019年12月28日-88，089，733股) |
||||||||
| 額外已付資本 | ||||||||
| 再收益累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控制利益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 股本和負債共計 | ||||||||
| 承付款和意外開支(附註12) | ||||||||
(見所附合並財務報表附註)
|
SunOpta公司
|
8 | (二零二零年三月二十八日) |
|
SunOpta公司 |
| 股東權益合併報表 |
| 截至2019年3月30日及2020年3月28日止的季度 |
| (未經審計) |
| (以千美元表示的所有美元數額) |
| 普通股 | 額外已付資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合損失 | 非控制利益 | 共計 | |||||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2019年12月28日結餘 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股票激勵計劃 | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 對股票獎勵預扣税 | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
| 股票補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| A系列優先股股利(附註8) | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
| A系列優先股的吸積(附註8) | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收益 | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 2020年3月28日結餘 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合損失 | 非控制利益 | 共計 | ||||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2018年12月29日結餘 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票激勵計劃 | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||
| 對股票獎勵預扣税 | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||
| 股票補償 | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||
| A系列優先股股利 | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||
| A系列優先股的吸積 | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益 | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 2019年3月30日結餘 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
(見所附合並財務報表附註)
|
SunOpta公司
|
9 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | |||
| 現金流動合併報表 | |||
|
截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 |
|||
| (未經審計) | |||
| (單位：千美元) |
|
季度結束 |
|||||||
|
(二零二零年三月二十八日) |
2019年3月30日 |
||||||
| $ | $ | ||||||
| (使用)現金 | |||||||
| 經營活動 | |||||||
|
淨收益 |
|||||||
| 不影響現金的物品： | |||||||
| 折舊法和攤銷法 | |||||||
| 債券發行成本攤銷 | |||||||
| 税收遞延所得税 | |||||||
| 成本法 | ( |
) | |||||
| (附註5) | |||||||
|
對或有考慮義務結算的再收益(注9) |
( |
) | — | ||||
|
(二)商業銷售所得(附註三) |
— | ( |
) | ||||
| (C)其他 | ( |
) | ( |
) | |||
|
非現金營運資本的非現金營運資本的變動，已出售的業務淨額(附註11) |
|
|
|||||
|
業務活動現金流量淨額 |
|||||||
| 投資活動 | |||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | ( |
) | ( |
) | |||
|
出售業務的淨收益(附註3) |
— |
|
|||||
| 投資活動現金流量淨額 | ( |
) | |||||
| 籌資活動 | |||||||
|
信貸額度項下減少(附註7) |
( |
) | ( |
) | |||
| 長期債務項下的借款(附註7) | |||||||
| 償還長期債務(附註7) | ( |
) | ( |
) | |||
|
A系列優先股現金股利的支付(附註8) |
( |
) | ( |
) | |||
|
行使股票期權及購買僱員股份所得收益 |
|
|
|||||
| 償還債務發行費用 | ( |
) |
( |
) | |||
| 其他 | ( |
) | |||||
| 來自籌資活動的現金流量淨額 | ( |
) | ( |
) | |||
| 以外幣持有的現金的外匯損失 | ( |
) | ( |
) | |||
|
本期間現金和現金等價物增加額 |
|||||||
| 現金和現金等價物-本期間開始 | |||||||
| 現金和現金等價物-期末 | |||||||
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非現金投資和融資活動(附註11) |
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(見所附合並財務報表附註)
|
SunOpta公司 |
10 |
(二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
1.重大會計政策
提出依據
這些中期合併財務報表的SunOpta公司。(“公司”或“SunOpta”)是根據根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的“證券交易法”頒佈的第10-Q號條例和第10-01條規則編制的，並符合美利堅合眾國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)。因此，這些精簡的中期合併財務報表不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。管理部門認為，已列入為公平列報所需的所有調整，所有這類調整都是正常和經常性的。截至2020年3月28日的季度經營業績不一定表明截至2021年1月2日的整個財政年度或任何其他時期的預期結果。中期合併財務報表包括公司及其全資和多數擁有子公司的賬目，並根據截至2019年12月28日的年度合併財務報表編制。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2019年12月28日會計年度的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註。
如附註13所述，在2019年第四季度，公司改變了部門報告，以反映其經營結構的變化。在截至2019年3月30日的本季度，這些合併財務報表中提供的所有部門信息都已重新列報，以反映新的部門報告結構。
財政年度
該公司的財政年度包括一個52周或53周的期間，截止於12月31日的星期六。2020財政年度是一個53周的期間，截止於2021年1月2日，季度期至3月28日、6月27日和9月26日。2019年財政年度為52周，截止於2019年12月28日，季度期為3月30日、6月29日和2019年9月28日。
最近的會計公告
自2020年第一季度起，該公司採用了更新的“ASU”2016-13“金融工具信用損失計量”會計準則，該準則要求立即確認大多數金融資產的預期信貸損失和發生的信貸損失。該公司採用了ASU 2016-13，採用了修正後的回顧性方法，並對其短期應收賬款採用了新的指導方針。採用這一新指南後，沒有確認額外的信貸損失備抵額。該公司密切監測應收賬款餘額，並根據歷史收集經驗、賬齡分析和趨勢估算信貸損失備抵額。公司評估每個報告期的免税額是否足夠，考慮到個人客户賬户審查、該期間記錄的註銷、銷售預測和趨勢以及當前和預期的經濟狀況。
|
SunOpta公司 |
11 |
(二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
|
截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 |
|||
| (未經審計) | |||
| (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
2.收入
本公司採購、加工和銷售有機和非轉基因成分，以及以植物和水果為基礎的食品和飲料的加工和包裝。該公司的客户包括零售商、食品服務運營商、品牌食品公司和食品製造商。
下表按公司用於評價銷售業績的類別分列了公司的收入：
|
季度結束 |
||||||||
| (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | |||||||
|
$ |
|
$ | ||||||
| 全球成分 | ||||||||
| 有機和非轉基因成分 | ||||||||
| 優質果汁 | ||||||||
| 大豆和玉米(見附註3) | ||||||||
| 全球總成分 | ||||||||
| 植物食品和飲料 | ||||||||
| 飲料和肉湯 | ||||||||
| 植物成分 | ||||||||
| 向日葵和烤小吃 | ||||||||
| 全廠食品和飲料 | ||||||||
| 水果類食品和飲料 | ||||||||
| 凍果 | ||||||||
| 水果成分 | ||||||||
| 水果小吃 | ||||||||
| 水果類食品和飲料 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
3.大豆和玉米業務的銷售
2019年2月22日，該公司的子公司Sunopta穀物和食品公司以6 650萬美元的價格完成了向管道食品有限責任公司出售其特產和有機大豆和玉米業務的工作，但須進行某些收盤後調整。大豆和玉米業務從事種子和穀物調理和玉米碾磨，是公司全球配料部門的一部分。該公司包括位於明尼蘇達州霍普、明尼蘇達州布盧明草原、明尼蘇達州埃倫代爾、明尼蘇達州摩爾黑德和愛荷華州克萊斯科的五家工廠。在2019年第一季度，該公司確認銷售大豆和玉米業務淨收益為4 560萬美元，這在其他收入中得到確認。截至2019年2月22日，大豆和玉米業務的收入為1，030萬美元，税前虧損20萬美元(不包括企業服務公司收取的管理費)。
| SunOpta公司 | 12 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司合併財務報表附註 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 (未經審計) (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
4.價值創造計劃
價值創造計劃是一項基礎廣泛的倡議，其重點是通過對人和資產的結構性投資以及重組活動來提高股東價值，以精簡業務。在2020年第一季度，根據價值創造計劃採取的措施包括合併公司的公司辦公室職能、關閉設在中國的有機成分倉儲設施以及其他業務發展活動。2019年第一季度，根據價值創造計劃採取的行動涉及大豆和玉米業務的銷售以及公司首席執行官(“首席執行官”)的過渡。下表按類型彙總了截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度價值創造計劃下發生的費用：
| 僱員 | ||||||||||||
| 資產 | 招募， | |||||||||||
| 損傷 | 保留和 | |||||||||||
| 和設施 | 終止 |
專業人士 |
||||||||||
| 關閉費用 | 費用 | 收費 | 共計 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| (二零二零年三月二十八日) | ||||||||||||
| 2019年12月28日應付餘額(1) | ||||||||||||
| 已發生並記作開支的費用 | ||||||||||||
| 現金付款淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金調整 | ( |
) | ||||||||||
| 應繳餘額，2020年3月28日(1) | ||||||||||||
| 2019年3月30日 | ||||||||||||
| 2018年12月29日應付餘額 | ||||||||||||
| 已發生並記作開支的費用 | ||||||||||||
|
現金付款淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金調整 | ||||||||||||
| 2019年3月30日應付餘額 |
(1)應付餘款包括在綜合資產負債表上的應付帳款及應計負債內。
下表彙總了自2016年價值創造計劃實施以來至2020年3月28日期間發生的費用：
| 僱員 | ||||||||||||
| 資產 | 招募， |
專業人士 |
||||||||||
| 損傷 | 保留和 | 收費及 | ||||||||||
| 和設施 | 終止 | 暫時性 | ||||||||||
| 關閉費用 | 費用 | 勞動力成本 | 共計 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 已發生並記作開支的費用 | ||||||||||||
| 現金付款淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金調整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 應繳餘額，2020年3月28日 |
| SunOpta公司 | 13 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司合併財務報表附註 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 (未經審計) (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度，已發生並記作費用的費用在綜合業務報表中記錄如下：
| 季度結束 | ||||||
| (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 銷售、一般和行政費用(1) | ||||||
| 其他費用(2) | ||||||
(2)在截至2020年3月28日的季度內，以其他費用入賬的成本分配如下：全球配料40萬美元(2019年3月30日至1000萬美元)；植物食品和飲料1000萬美元(2019年3月30日至40萬美元)；水果食品和飲料90萬美元(2019年3月30日至30萬美元)；企業服務(40萬美元)(2019年3月30日至90萬美元)。
5.衍生金融工具與公允價值計量
下表列出截至2020年3月28日和2019年12月28日按公允價值定期計量的每一公允價值等級的資產和負債：
| (二零二零年三月二十八日) | ||||||||||||
| 公允價值 | ||||||||||||
| 資產(負債) | 一級 | 2級 | 三級 | |||||||||
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| 商品期貨合約(1) | ||||||||||||
| 未變現短期衍生負債 | ( |
) | ( |
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| 遠期外匯合同(2) | ||||||||||||
| 未指定為套期保值工具 | ||||||||||||
| (2019年12月28日) | ||||||||||||
| 公允價值 | ||||||||||||
| 資產(負債) | 一級 | 2級 | 三級 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 商品期貨合約(1) | ||||||||||||
| 未變現短期衍生資產 | ||||||||||||
| 遠期外匯合同(2) | ||||||||||||
| 未指定為套期保值工具 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
(1)商品期貨合約
截至2020年3月28日，未完成的合同包括可可和咖啡的交易所交易商品期貨，這些期貨被用作公司風險管理戰略的一部分，代表經濟對衝，以限制與這些商品價格波動有關的風險。這些合約不被指定為會計目的的對衝。交易所交易的期貨是根據在活躍市場中定價的相同資產未經調整的報價而公允價值的，並被列為1級。這些合同的公允價值變動所產生的損益包括在綜合業務報表上出售的貨物成本。在截至2020年3月28日的季度，該公司確認這些合同的公允價值變動造成的損失60萬美元(2019年3月30日-損失10萬美元)，在合併資產負債表上，這些合同的未實現損益分別包括在其他流動資產和其他流動負債中。
| SunOpta公司 | 14 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司合併財務報表附註 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 (未經審計) (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
截至2020年3月28日，該公司擁有淨公開期貨合約，出售1 520公噸可可(2019年12月28日-出售3 210公噸)和購買68公噸(2019年12月28日-306公噸)咖啡。
(2)外匯遠期合約
作為風險管理策略的一部分，公司簽訂遠期外匯合約，以減少外匯匯率波動的風險。對於任何期終遠期外匯合約，合同利率與遠期匯率進行比較，並記錄損益。這些合約包括在公允價值等級的第2級，因為用於確定公允價值的投入來源於可觀察到的市場數據，並得到市場數據的證實。這些合約通常代表不指定為套期保值工具的經濟對衝；然而，其中某些合約可能被指定為用於會計目的的現金流對衝工具。
截至2020年3月28日，該公司已簽訂遠期外匯合同，出售歐元，購買面值為2，910萬歐元(3，240萬美元)的美元，出售英鎊，購買名義價值為60萬英鎊(70萬歐元)的歐元，並出售瑞士法郎，購買名義價值為60萬瑞士法郎(合60萬美元)的美元，因為這些合同未被指定為套期保值工具，衍生工具公允價值變動的損益計入合併經營報表的外匯損益。截至2020年3月28日的季度，該公司確認，與這些合同公允價值的變動有關的收益為20萬美元(2019年3月30日-60萬美元)。這些合同的未實現損益分別列入合併資產負債表上的應收賬款和應付賬款。
6.庫存
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2020年3月28日 |
(2019年12月28日) | |||||
| $ | $ | |||||
| 原材料和在製品 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 存貨儲備 | ( |
) | ( |
) | ||
7.銀行負債及長期債務
| (二零二零年三月二十八日) | (2019年12月28日) | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 銀行負債 | |||||||
| 全球信貸機制(1) | |||||||
| 保加利亞信貸機構(2) | |||||||
| 長期債務 | |||||||
| 高級擔保第二留置權債券，扣除未攤銷債務發行成本f $ |
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| 融資租賃負債 | |||||||
| 資產支持定期貸款 | |||||||
| 其他 | |||||||
| 減：當前部分 | |||||||
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SunOpta公司
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15 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
(1)全球信貸機制
2016年2月11日，該公司與一家銀行集團簽訂了一項為期5年的貸款協議，該協議涉及一個基於高級擔保資產的循環信貸安排，其最高總本金為3.5億美元，但須具備借款基礎能力(“全球信貸基金”)。除了為未來的戰略舉措提供資金外，全球信貸基金還用於支持該公司全球業務的營運資本和一般企業需求。全球信貸基金還包括可用於信用證的借款能力，並規定在同一天通知上借款，包括以Swingline貸款的形式借款。2020年1月28日，該信貸協議被修訂，除其他事項外，將全球信貸基金的到期日延長至2022年3月31日。
全球信貸機制下的個人借款期限為6個月或6個月以下，並根據各種參考利率加上適用的保證金支付利息。基準利率和最優惠利率貸款的保證金從0.25%到0.75%不等，歐元匯率和銀行家的接受率從1.25%到1.75%不等。與2020年1月28日修訂信貸協議有關的是，全球信貸基金(包括下文所述的美國次級貸款)下的任何貸款的適用保證金利率增加了0.50%，而公司的總槓桿率超過了一個特定的門檻。
2017年9月19日，該公司對全球信貸機制進行了一項修正，增加了1，500萬美元的美國資產為基礎的信貸次級設施(“美國次級設施”)。2018年10月22日，全球信貸基金被進一步修訂，將美國次級融資機制下的承諾增加到2，000萬美元。從2019年3月31日開始，美國分設施總本金的季度攤銷額相當於333萬美元，而且，這些付款可以通過全球信貸基金循環機制下的借款提供資金。在美國次級貸款機制下償還的次級貸款可能不再借款。截至2020年3月28日，仍有670萬美元從美國次級貸款中提取。美國次級貸款機制下的借款根據各種參考利率加上基於上一財政季度平均借款情況的保證金支付利息，基準利率和最優惠利率貸款的利率從2.00%到2.50%不等，歐元利率和銀行承兑利率的利率從3.00%到3.50%不等。
截至2020年3月28日，全球信貸機構貸款的加權平均利率為3.07%。
全球信貸基金下的債務主要由公司的所有子公司擔保，除某些例外情況外，這些債務主要由公司所有資產的第一優先權留置權擔保。
除其他外，全球信貸基金載有若干契約，其中除某些例外情況外，限制公司對資產設立留置權；出售資產並進行出售和租賃交易；支付股息、預付次級留置權和無擔保債務，並支付其他限制性付款；承擔額外債務並提供擔保；進行投資、貸款或墊款，包括收購；以及參與合併或合併。上述契約須受信貸協議規定的某些門檻數額和例外情況的限制。
(2)保加利亞信貸信貸
2020年4月13日，有機公司B.V.的子公司。(“TOC”)是該公司的全資子公司，將其600萬歐元的循環信貸協議延長至2020年7月31日。這一機制下的借款用於支付TOC保加利亞業務的週轉資金需要，並由保加利亞業務的應收賬款和庫存擔保，並由TOC充分擔保。該機制下的利息以EURIBOR為基礎，加上2.75歐元的保證金。
(3)高級附擔保第二留置證
2016年10月20日，該公司的子公司Sunopta Foods Inc.(“SunOpta Foods”)發行的9.5%高級擔保第二留置債券(“債券”)中的2.31億元(“債券”)。截至2020年3月28日，該批債券的未償還本金為2.235億元，反映SunOpta Foods在2017年10月贖回750萬元本金，債券發行成本記作債券本金的減值，並在債券的6年期內分期攤銷。該批債券的利息按每年9.5%的年率每半年支付一次。債券的實際利率約為每年10.4%。債券將於2022年10月9日到期。債券的發債成本攤銷後，實際利率約為每年10.4%。
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SunOpta公司 |
16 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 為截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
在2019年10月9日後的任何時間，SunOpta Foods可全部或部分贖回該批債券，贖回價格為：2019年10月9日至2020年10月8日，贖回價為104.750%；2012年10月9日至2021年10月8日，贖回價為102.375%，之後按面值贖回，另加應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。某些額外的贖回權適用於2019年10月9日之前。如果控制權發生變化，SunOpta Foods將被要求以本金的101.000%，加上應計利息和未付利息進行回購，如果有的話，到購買日期為止。
該票據主要由全球信貸基金提供的信貸設施擔保的所有資產獲得第二優先權留置權擔保，但有某些例外情況和允許的留置權。這些債券是高級擔保債務，與SunOpta Foods現有和未來的高級債務同等享有償付權，並優先於對任何未來次級債務的償付權。債券實際上從屬於全球信貸機制下的債務和任何優先擔保的未來債務。債券最初由公司及其每一家子公司(SunOpta Foods除外)擔保，後者根據全球信貸基金擔保債務，但某些例外除外。
除其他事項外，“債券”須遵守限制公司以下能力的契約：(I)招致額外債務或發行優先股；(Ii)派息及作出某些種類的投資及其他限制付款；(Iii)設立留置權；(Iv)與聯營公司進行交易；。(V)出售資產；。和(Vi)限制受限制子公司向公司、SunOpta食品公司或任何債券擔保人支付股息、發放貸款或墊款或轉移資產的能力。上述契約受管轄票據的契約所規定的某些閾值和例外情況的限制。此外，契約還規定了習慣上的違約事件(在某些情況下受慣例的寬限期和補救期的限制)，包括不付款、契約違約或其他債務加速、不支付某些判決以及某些破產和破產事件。如果違約事件發生並持續，受託人或持有該等未償還債券本金至少25%的人，可宣佈所有該等債券的本金、應累算利息及未付利息(如有的話)已到期應付。
截至2020年3月28日，根據最近一次場外交易(二級)的報價，未償還債券的估計公允價值約為2.24億美元。
8.A系列優先股
2016年10月7日，該公司和SunOpta食品公司與橡樹組織、L.P.和橡樹亨廷頓投資基金II，L.P.(統稱“橡樹”)簽訂了一項訂閲協議(“A系列訂閲協議”)。根據A系列認購協議，SunOpta食品公司向橡樹公司發行了總計8.5萬股A系列優先股，供其考慮金額為8 500萬美元。與發行A系列優先股有關，該公司直接和增量支出為600萬美元，這降低了A系列優先股的賬面價值。截至2020年3月28日和209年3月30日止的季度，A系列優先股的賬面價值正通過累積赤字費用增加到8 500萬美元。這些累加費用分別為30萬美元和30萬美元。
{Br}關於A系列認購協議，公司除其他事項外，同意：(1)確保SunOpta Foods有足夠的資金支付A系列優先股條款規定的義務；(2)授予A系列優先股的每一位持有人以A系列優先股交換公司普通股(“普通股”)的權利。
A系列優先股的價值和初始清算偏好為每股1，000美元。A系列優先股每天累積的優先股紅利按2025年10月5日之前清算偏好的8.0%的年率計算，此後按清算偏好的12.5%計算(但每季度增加1.0%，在發生某些不遵守規定事件時，最高可達每季度5.0%)。在2025年10月5日之前，SunOpta食品公司可以現金支付股息或選擇支付現金，以代替支付現金。為了增加清算優惠的金額。在2020年第一季度之前的季度，SunOpta食品公司以現金支付了A系列優先股上宣佈的股息。在2020年第一季度，SunOpta食品公司選擇宣佈A系列優先股的股息將於2020年5月12日以實物形式支付。因此，未償還的A系列優先股的總清算偏好將增加170萬美元。
| SunOpta公司 | 17 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司合併財務報表附註 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 (未經審計) (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
在任何時候，A系列優先股的持有人可將其A系列優先股的全部或部分股份全部或部分轉換為普通股數，即等於A系列優先股每股的普通股數，即清算優先權的商數除以$7.50(該價格、“A系列交易所價格”和這種商數、“A系列匯率”)。截至2020年3月28日和2019年12月28日，A類優先股的總股本可轉換為11，333股普通股。A類交易所價格須作某些反稀釋調整，包括在A類交易所價格以下發行普通股的加權平均調整，但A類交易所價格不得低於7.00元(在某些情況下須作出調整)。2020年4月24日，關於根據“B系列認購協議”發行B-1系列優先股(見附註14)，A類交易所價格從7.50美元降至7.00美元。
Sunopta食品公司可使A系列優先股的持有人將其A系列優先股的所有股份交換成若干普通股，其數量等於A系列優先股的已發行股份乘以A系列的匯率，條件是：(I)2016年10月7日發行的A系列優先股仍未發行，或(Ii)2019年10月7日或之後發行的A系列優先股的股份不足10%，在前20個交易日期間，普通股的平均成交量加權平均價格高於當時有效的A系列交易所價格的200%。在2021年10月7日或之後的任何時候，SunOpta食品公司可贖回所有A系列優先股，換取相當於A系列優先股在同一時間的清算優先價值的每股金額，外加應計股息和未付股息。
{Br}關於“A系列認購協定”，該公司發行了11，333，333股特別股份，第1系列發行了Oaktree，使Oaktree有權對每股特別股票投一票，第1批發行了提交普通股持有人表決的所有事項，但有某些例外情況除外。額外的特別股份，即第1系列，或現有的特別股份，如有需要，第1系列將予以贖回，以確保第1系列已發行的特別股份的總數目等於不時發行的A系列優先股的股份數目乘以在該時間有效的A系列優先股的股份數目。截至2020年3月28日和2019年12月28日，
特別股份第1系列不得轉讓，與特別股份有關的表決權，第1系列將在A系列優先股轉讓給第三方時終止，但Oaktree的受控附屬公司除外。橡樹有權指定最多兩名提名人當選為公司董事會成員(“董事會”)，並有權指定一人作為無表決權觀察員出席董事會會議，但須在交換的基礎上保持一定水平的普通股實益所有權。只要橡樹能實益地擁有或控制2016年10月7日發行的A系列優先股的至少50%，包括交換此類A系列優先股的任何相應普通股，橡樹樹將有權(一)公司未來股權發行的參與權，以及(二)治理權，包括批准公司及其附屬公司擬採取的某些行動的權利。
| SunOpta公司 | 18 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司合併財務報表附註 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 (未經審計) (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
9.其他收入淨額
其他費用(收入)的組成部分如下：
| 季度結束 | ||||||||
| (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
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或有考慮(1) |
( |
) | ||||||
| 僱員解僱和徵聘費用(2) | ||||||||
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設施關閉費用(3) |
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大豆和玉米銷售收益(見附註3) |
( |
) | ||||||
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產品回收成本 |
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| 其他 | ||||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
(1)在截至2020年3月28日的季度內，收入是根據公司於2015年3月收購的Citrusource，LLC的前單價人支付的最後或有考慮債務的結清而獲得的收益。截至2020年3月28日，剩餘的200萬美元債務(2019年12月28日至430萬美元)記錄在合併資產負債表上的長期負債的當期部分。
(2)僱員解僱和招聘費用
在截至2020年3月28日的季度內，費用為因合併公司價值創造計劃下的公司辦公室職能而被解僱的僱員提供的100萬美元的離職福利，扣除與先前給予被解僱僱員的賠償金有關的50萬美元先前確認的股票補償費用的倒轉。
在截至2019年3月30日的季度內，費用是指因價值創造計劃而終止的僱員的離職福利290萬美元，其中包括公司前首席執行官和受大豆和玉米業務影響的僱員，扣除了210萬美元先前確認的基於股票的補償。此外，費用還包括與公司首席執行官交接相關的招聘費用。
(3)設施關閉費用
在截至2020年3月28日的季度內，費用涉及關閉位於中國的一家有機成分倉庫的費用。
在截至2019年3月30日的季度內，費用包括拆除和移動位於紐約Heuvelton的前大豆提取設施的設備的費用，該工廠於2019年4月出售。
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SunOpta公司
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(二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
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截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 |
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| (未經審計) | |||
| (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
10.每股收益
基本和稀釋後每股收益計算如下(單位：千股)：
| 季度結束 | |||||||||
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三月 28, 2020 |
三月 30, 2019 |
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每股基本收益 |
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| 每股基本收益分子 | |||||||||
| 可歸因於SunOpta公司的收益 | $ | $ | |||||||
| 減：A系列優先股的股利和增加額 | ( |
) | ( |
) | |||||
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普通股股東的收益 |
$ | $ | |||||||
| 基本收入分母每股 | |||||||||
| 基本加權平均流通股數 | |||||||||
| 基礎接枝收益再收益每股 | $ | $ | |||||||
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稀釋每股收益 |
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| 稀釋用分子收益再收益每股 | |||||||||
| 可歸因於SunOpta公司的收益 | $ | $ | |||||||
| 減：A系列優先股的股利和增加額(1) | ( |
) | |||||||
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普通股股東的收益 |
$ | $ | |||||||
| 稀釋分母收益再收益每股 | |||||||||
| 基本加權平均流通股數 | |||||||||
| 下列稀釋效應： | |||||||||
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股票期權和限制性股票單位(1) |
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A系列優先股(2) |
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| 稀釋加權-上市股票平均數量 | |||||||||
| 稀釋後收益再收益每股 | $ | $ | |||||||
(1)在截至2020年3月28日的季度內，購買3，458，424(2019-2，566，321)普通股的股票期權是反稀釋的，因為這些期權的行使價格高於市場平均價格。
(2)在2020年3月28日終了的季度，假設A系列優先股未轉換為普通股，因此，稀釋每股收益計算的分子不作調整，以補A系列優先股的股息和增加額，而分母未調整為包括截至2020年3月28日可在轉換基礎上發行的11，333股普通股，這一假設更為稀釋。在截至2019年3月30日的季度內，假設A系列優先股被轉換為普通股更為稀釋，因此調整了稀釋每股收益計算的分子，以將A系列優先股的股息和增量相加，並調整分母，使其包括截至2019年3月30日可按中頻折算發行的11，333股普通股。
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SunOpta公司
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(二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
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截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 |
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| (未經審計) | |||
| (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
11.補充現金流量信息
| 季度結束 | ||||||
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三月 28, 2020 |
三月 30, 2019 |
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| $ | $ | |||||
| 非現金週轉金的變化，減去銷售的非現金業務 | ||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||
| 盤存 | ||||||
| 可追討/應付所得税 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應付帳款和應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||
| 客户及其他存款 | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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經營租賃 |
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A系列優先股應支付的實物股利 |
— |
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| 應付應計現金股息論A系列優先股 | ||||||
12.經常承付款項和意外開支
產品召回
其他索賠
此外，在正常經營過程中產生的各種索賠和可能發生的索賠均有待於對本公司提出。管理部門認為，這些索賠或可能提出的索賠沒有法律依據，對公司的潛在責任數額(如果有的話)是無法確定的。管理層認為，對這些索賠或潛在索賠的最終確定不會對公司的財務狀況或結果產生重大影響。
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SunOpta公司 |
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(二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
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截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 |
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(未經審計) |
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| (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
13.分片信息
從2019年第四季度起，該公司對其組織和領導結構進行了調整，以符合公司首席執行官制定的運營和戰略目標。因此，公司根據潛在主要產品成分的協同性質，設立了兩個新的部門--基於工廠的食品和飲料部門和以水果為基礎的食品和飲料部門。此外，公司調整了全球配料部門，將其國際有機成分業務與其共同製造的優質果汁項目結合起來，以共享原材料採購為基礎。每個部門都有專門的管理、銷售、營銷、工廠運營、產品開發和業務支持團隊，對首席執行官完全負責。
經上述變動後，該公司的三個營運部分的組成如下：
公司服務公司為公司的每個運營部門提供各種管理、財務、信息技術、財務和行政服務。
在審查公司經營部門的經營結果時，管理層使用外部客户的分部收入和部分營業收入/虧損來評估業績和分配資源。部分營業收入/虧損不包括其他收入/費用項目。此外，利息費用和所得税不分配給經營部門。
| SunOpta公司 | 22 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司合併財務報表附註 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 (未經審計) (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
分部收入和營業收入
截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度應報告部門經營業績如下：
| 季度結束 | ||||||||||||
| (二零二零年三月二十八日) | ||||||||||||
| 廠基 | 果基 | |||||||||||
| 全球 | 食物和 | 食物和 | ||||||||||
| 配料 | 飲料 | 飲料 | 合併 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 來自外部客户的部分收入 | ||||||||||||
| 部分營業收入(損失) | ( |
) | ||||||||||
| 公司服務 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入淨額(見附註9) | ||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||
| 季度結束 | ||||||||||||
| 2019年3月30日 | ||||||||||||
| 廠基 | 果基 | |||||||||||
| 全球 | 食物和 | 食物和 | ||||||||||
| 配料 | 飲料 | 飲料 | 合併 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 來自外部客户的部分收入 | ||||||||||||
| 部分營業收入(損失) | ( |
) | ||||||||||
| 公司服務 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入淨額(見附註9) | ||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||
分段折舊和攤銷
截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度按應報告部門分列的折舊和攤銷情況如下：
| 季度結束 | ||||||
| (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 全球成分 | ||||||
| 植物食品和飲料 | ||||||
| 水果類食品和飲料 | ||||||
| 分段折舊和攤銷總額 | ||||||
| 公司服務 | ||||||
| 折舊和攤銷總額 | ||||||
| SunOpta公司 | 23 | (二零二零年三月二十八日) |
| SunOpta公司合併財務報表附註 截至2020年3月28日及2019年3月30日止的季度 (未經審計) (除每股金額外，所有表格金額均以千美元表示) |
14.隨後的活動
B系列優先股
2020年4月15日，該公司和SunOpta食品公司與橡樹公司和參與式資本有限公司(LLC)簽訂了認購協議(“B系列認購協議”)，參與了基本建設旗艦總基金、LP和參與式資本公司-IV-A、LP(集體，“入股”)，其中設想SunOpta食品公司發行可交換股票、表決系列B-1優先股和可交換股票、表決系列B-2優先股(連同B系列-1優先股、B系列優先股)。B系列優先股與A系列優先股並列。
2020年4月24日，根據“B系列認購協議”，SunOpta食品公司向每個橡樹公司發行了15，000股B-1優先股，總共認購了3，000萬美元和30，000股股票。B-1系列優先股的規定價值和初始清算優先權為每股1，000美元。在B-1系列優先股上累積的累積優先股，在9月30、2029年和之後按清算偏好的8.0%的年率計算(但每季度增加1.0%，在發生某些不符合規定的事件時，最高為每季度5.0%)。在2029年9月30日之前，SunOpta食品公司可以用現金支付股息，或者選擇用現金來代替支付現金，將本應支付的金額添加到清算偏好中。在2029年9月30日後結束的任何一個季度，如果沒有支付現金紅利，那將是一個不遵守規定的事件。
在任何時候，B-1系列優先股可全部或部分交換成普通股數，等於B-1系列優先股的每股份額除以2.50美元(該價格、“B-1系列交易所價格”和這種商數，即“B-1系列匯率”)。截至2020年4月24日，B-1系列優先股可轉換為12，000，000股普通股。外匯價格會受到某些反稀釋調整的影響，包括在市價以下發行普通股的加權平均調整，但外匯價格不得低於2.00元(但須在某些情況下作出調整)。
Sunopta食品公司可使B-1系列優先股持有人將其B-1優先股的所有股份交換成若干普通股，這些普通股等於B-1優先股的流通數量乘以B-1系列的兑換率，條件是：(I)2020年4月24日發行的B-1優先股中，仍有不到10%的股份仍未流通，或(Ii)2023年4月24日或之後，在前20個交易日期間，普通股的平均成交量加權平均價格高於當時有效的B-1系列交易所價格的200%。在任何時候，如果B系列優先股的持有人選擇交換，或SunOpta Foods導致B系列優先股的交易所，則交付給每個適用持有人的普通股數目不得導致該持有人的實益所有權超過緊接該交易所之後將發行的普通股的19.99%(“B系列交易所帽”)。
在2025年4月24日或之後的任何時間，SunOpta食品公司可以贖回所有B-1系列優先股，以換取相當於B-1系列優先股在同一時間的清算優先價值的每股金額，外加應計股息和未付股息。
該公司有權，但沒有義務，要求每棵橡樹，並承諾購買其比例份額，多達15，000股的B-2優先股，總考慮最高為3，000萬美元，並多達30，000股，總計30，000股，向橡樹發出通知，並在2020年7月15日或之前訂婚。B-2系列優先股的交易所價格(該價格，“B-2系列交易所價格”)最初將等於與截至通知日確定的普通股15天成交量加權平均價格的30%溢價，條件是B-2系列交易所價格不得低於每支基本普通股2.00美元或高於3.50美元。B-2優先股的股利條件與B-1優先股相同。橡樹和訂婚將有權投票的B系列優先股與普通股作為交換的基礎上，以永久19.99%的投票上限。由於投票上限的規定，每一名橡樹公司及受聘人士只可投票表決其B系列優先股，但如該等股份連同每名投資者所控制的任何其他有表決權證券，則該等選票不得超逾該公司所有證券持有人有資格投下的票數的19.99%。2020年4月24日，公司指定2級特別股作為B級優先股的附加交換表決機制。特別股份(第2系列)使持有人有權就所有提交普通股持有人表決的事項投一票，但有某些例外情況除外。第二系列的特別股份是不可轉讓的，與特別股份有關的表決權，第二系列將在B系列優先股股份轉讓給第三方後終止。, 不包括橡樹的附屬公司或訂婚者，視情況而定。在2020年4月24日，6，000，000股，第2系列被髮行給受聘，等於可在交易所發行的所有B-1系列優先股的普通股數量，而不向橡樹公司發行第2系列的特別股份，因為橡樹受B系列交易所的限制。
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前瞻性財務信息
以下管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析，應與本季度報告第1項所載截至2020年3月28日的中期合併財務報表和附註一併閲讀，並與2019年12月28日終了財政年度10-K表年度報告(“表10-K”)所載的年度合併財務報表及其附註一併閲讀。除非在此另有説明，本MD&A中的討論和分析包括到2020年5月6日為止的信息。
本MD&A中的某些報表可能構成證券法所定義的前瞻性報表。前瞻性報表可能涉及我們的未來前景和預期事件或結果，並可能包括關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、訴訟、預計成本、資本支出、財務結果、税收、計劃和目標的報表。在某些情況下，前瞻性報表可以用“預期”、“估計”、“目標”、“意願”、“項目”、“潛在”、“預測”、“繼續”等術語來識別。“相信”、“預期”、“可以”、“可以”、“會”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“意志”、“預算”、“預測”或其他與非歷史事實有關的類似表達，或這些用語的負面內容，都是為了確定前瞻性的陳述；然而，沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。在任何前瞻性報表包含面向未來的財務信息或財務展望的範圍內，這些信息的提供使讀者能夠評估我們的財務狀況、我們的財務狀況的重大變化、我們的經營結果以及我們的流動性和資本資源。讀者被告誡説，這些信息可能不適合於任何其他目的，包括投資決策。
這份MD&A的前瞻性陳述是基於某些因素及有關預期增長、經營結果、業績、業務前景和機會的假設，雖然我們認為這些假設是合理的，但根據現有資料，這些假設可能是錯誤的，這些因素在本報告表格10-K和1A的“風險因素”一節中有更詳細的描述。
本評註所載前瞻性發言是基於我們目前的估計、期望和預測，我們認為，截至本報告發表之日，這些估計和預測是合理的。前瞻性聲明並不能保證未來的表現或事件。你不應過分重視前瞻性陳述，也不應依賴於任何其他日期的這一信息。除證券法規定外，我們不會在任何特定時間更新任何前瞻性資料。我們和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，我們在此對所有前瞻性陳述進行限定。
除非在此另有説明，否則本MD&A中的所有貨幣金額均以美元表示。除每股金額外，所有表格美元金額均以千美元表示。
概述
我們是一家全球領先的公司，致力於生產以植物為基礎和水果為基礎的食品和飲料產品，以銷售給零售、食品服務和品牌食品客户。此外，我們的全球配料採購和生產平臺使我們成為食品行業有機和非轉基因配料的領先供應商之一。
從2019年第四季度起，我們改變了部門報告，以反映我們的運營結構的變化。因此，我們建立了兩個新的部門-基於植物的食品和飲料部分和水果為基礎的食品和飲料部門-基於潛在的主要產品成分的協同性質。此外，我們調整了全球配料部門，以整合我們的國際有機配料業務和我們共同製造的優質果汁計劃，基於共享的原材料採購。通過這些變化，以下是構成我們三個業務部門的主要活動和產品的摘要：
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本MD&A公司在截至2019年3月30日的季度內提供的部門信息已被重報，以符合我們之前對運營結構的更改。
COVID的影響-19
2019年新的冠狀病毒(冠狀病毒)全球大流行於2020年第一季度開始影響我們的業務，並可能對我們的業務和結果產生重大影響。
為了遏制冠狀病毒的傳播，世界各地的各級政府都實施了強制性的限制措施，包括關閉企業、就地收容令和物理隔離協議。這些措施已使本港的業務結構發生重大轉變，導致因多間食肆關閉而導致本港食物及飲料產品的需求下降，以及由於消費者增加家居食物及飲品的消費，零售顧客的需求亦有所增加。雖然沒有對我們第一季度的結果產生實質性影響，但這些需求的變化可能會對我們第二季度的結果產生負面影響，因為冠狀病毒的全部作用已經實現。這種需求波動可能會超過第二季度，這取決於大流行病的持續時間和範圍。此外，在第一季度，我們增加了100萬美元的準備金，以反映由於較弱的經濟狀況和冠狀病毒造成的不確定性而增加的客户信用損失風險。
我們的首要任務是確保員工的健康和安全，我們在每一家工廠都採取了預防措施，並擴大了我們的病假政策。此外，我們還為我們的工廠工人提供薪酬和獎金。由於這些措施和員工缺勤，我們正面臨額外的成本和對生產力的影響，儘管這些因素對我們第一季度的業績並不重要。對於我們的辦公室員工，我們從3月中旬開始實行遠程工作安排和限制商務旅行.這些安排並沒有嚴重影響我們維持業務運作的能力，包括財務報告制度和內部控制的運作。
到目前為止，我們並沒有因工廠關閉而受到任何實質影響，因為我們的製造設施基本上不受政府封閉令的影響。此外，我們還積極參與供應鏈的各個環節，包括原材料和包裝供應商、合同製造商以及物流和運輸供應商，以確保我們能夠滿足客户對我們產品的需求。然而，隨着大流行的持續，我們的供應鏈可能會受到幹擾，成本也會上升，我們的關鍵製造設施可能會長期關閉，這是我們無法減輕的。此外，如果冠狀病毒條件影響美國農場和生產設施的移民勞動力，從第二季度開始，與2020年加州原產水果作物有關的供應和田間定價可能會受到負面影響。
在第一季度，我們經歷了外幣匯率和商品價格波動的加劇，我們認為這在一定程度上與冠狀病毒的不確定性以及各國政府和中央銀行為應對冠狀病毒而採取的行動有關。某些外幣在2020年3月對美元大幅貶值，其中包括墨西哥比索，跌幅超過20%，導致3月份與墨西哥冷凍水果業務有關的外匯損失為200萬美元，第一季度為230萬美元。2020年4月，我們簽訂了外匯看漲期權合約(零成本項圈)，以對衝墨西哥比索在2020年剩餘時間內從墨西哥購買庫存所帶來的風險。商品可可期貨在2020年3月也經歷了顯著的市場價格下跌，這使得我們的第一季度業績在3月份增加了210萬美元，在第一季度增加了130萬美元。我們預計，2020年期間，外匯匯率和大宗商品價格將繼續波動，但我們無法合理估計這種波動的持續時間或程度。
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到目前為止，冠狀病毒尚未對我們的流動性、現金流或資本資源產生重大影響。在第一季度末，我們的全球信貸融資機制提供了大約6 300萬美元的資金。此外，如下文在“流動性和資本資源”標題下所述，在季度結束後，我們通過發行第一批B系列優先股籌集了3 000萬美元，我們還可以選擇以至多3 000萬美元的價格發行第二批股票。我們相信，這些基金以及正在進行的提高週轉金效率的舉措，將在我們通過當前的經濟環境進行管理時，提供足夠的流動資金。
總的來説，根據截至本報告之日我們所掌握的信息，我們相信，我們將能夠繼續及時向我們的轉機客户交付我們的產品，同時履行我們的財政義務。然而，我們不能合理地估計冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，或它對全球經濟和我們業務的最終影響。
價值創造計劃
下表按類型彙總了截至2020年3月28日和2019年3月30日各季度價值創造計劃項下的費用：
| 僱員 | ||||||||||||||||
| 資產 | 招募， | |||||||||||||||
| 損傷 | 保留和 | |||||||||||||||
| 和設施 | 終止 | 專業人士 | ||||||||||||||
| 關閉費用 | 費用 | 收費 | 共計 | |||||||||||||
| 截至本季度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (二零二零年三月二十八日) | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | — | 485 | 551 | 1,036 | ||||||||||||
| 其他費用 | 389 | 570 | — | 959 | ||||||||||||
| 共計 | 389 | 1,055 | 551 | 1,995 | ||||||||||||
| 2019年3月30日 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | — | 109 | 94 | 203 | ||||||||||||
| 其他費用 | 256 | 1,399 | — | 1,655 | ||||||||||||
| 共計 | 256 | 1,508 | 94 | 1,858 |
有關價值創造計劃的更多信息，見本報告所載未經審計的合併財務報表附註4。
收購Sanmark B.V.
2019年4月1日，我們收購了Sanmark B.V公司100%的流通股。(“Sanmark”)，330萬美元，減去通過現有信貸機制供資的現金。Sanmark是一家專注於食品、製藥和化粧品行業的有機油的採購和貿易業務，在歐洲和亞太地區市場上產生了大部分銷售。Sanmark的業務已經整合到我們在荷蘭的有機配料業務中，而Sanmark的運營結果自收購之日起就被納入了全球配料中。
銷售大豆和玉米業務
2019年2月22日，我們的子公司Sunopta穀物和食品公司以6 650萬美元的價格向管道食品有限責任公司出售了我們的特產和有機大豆和玉米業務，但在關閉後作了某些調整，使2019年第一季度確認的銷售税前收益達到4 560萬美元。大豆和玉米業務從事種子和穀物調理和玉米碾磨，是全球配料的一部分。在截至2019年2月22日的期間，大豆和玉米業務的收入和毛利潤分別為1 030萬美元和20萬美元，營業虧損20萬美元(不包括公司服務公司收取的管理費)。這筆交易的淨收益最初用於償還我們的全球信貸基金下的借款和增加可獲性(如下文“流動性和資本資源”標題下所述)。
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截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度綜合業務業績
| (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | 變化 | 變化 | ||||||||||
| $ | $ | $ | % | ||||||||||
| 收入 | |||||||||||||
| 全球成分 | 128,352 | 134,842 | (6,490 | ) | -4.8% | ||||||||
| 植物食品和飲料 | 106,242 | 81,276 | 24,966 | 30.7% | |||||||||
| 水果類食品和飲料 | 101,355 | 89,157 | 12,198 | 13.7% | |||||||||
| 總收入 | 335,949 | 305,275 | 30,674 | 10.0% | |||||||||
| 毛利 | |||||||||||||
| 全球成分 | 16,547 | 14,692 | 1,855 | 12.6% | |||||||||
| 植物食品和飲料 | 21,071 | 10,496 | 10,575 | 100.8% | |||||||||
| 水果類食品和飲料 | 6,102 | 3,018 | 3,084 | 102.2% | |||||||||
| 毛利總額 | 43,720 | 28,206 | 15,514 | 55.0% | |||||||||
| 部分營業收入(損失)(1) | |||||||||||||
| 全球成分 | 8,114 | 6,543 | 1,571 | 24.0% | |||||||||
| 植物食品和飲料 | 13,853 | 2,528 | 11,325 | 448.0% | |||||||||
| 水果類食品和飲料 | (4,702 | ) | (5,605 | ) | 903 | 16.1% | |||||||
| 公司服務 | (5,806 | ) | (3,146 | ) | (2,660 | ) | -84.6% | ||||||
| 部分營業收入共計 | 11,459 | 320 | 11,139 | 3480.9% | |||||||||
| 其他收入淨額 | (1,298 | ) | (43,512 | ) | 42,214 | 97.0% | |||||||
| 以下收入之前的收入 | 12,757 | 43,832 | (31,075 | ) | -70.9% | ||||||||
| 利息費用，淨額 | 8,280 | 8,739 | (459 | ) | -5.3% | ||||||||
| 所得税準備金 | 1,130 | 9,498 | (8,368 | ) | -88.1% | ||||||||
| 淨收益(2),(3) | 3,347 | 25,595 | (22,248 | ) | -86.9% | ||||||||
| 非控制權益造成的損失 | (14 | ) | (54 | ) | 40 | 74.1% | |||||||
| 可歸因於SunOpta公司的收益 | 3,361 | 25,649 | (22,288 | ) | -86.9% | ||||||||
| A系列優先股的股利與增持 | (2,025 | ) | (1,995 | ) | (30 | ) | -1.5% | ||||||
| 普通股股東的收益(4) | 1,336 | 23,654 | (22,318 | ) | -94.4% | ||||||||
(1)在評估我們經營部門的財務業績時，我們使用一種內部的營業收入/虧損衡量標準，其中不包括根據美國公認會計原則確定的其他收入/費用項目和商譽減損。這是管理層(包括首席執行官)評估我們運營部門的基本業績的基礎。
我們認為，披露這一非公認會計原則的衡量標準有助於投資者在持續的基礎上比較各報告期的財務業績，排除不代表我們經營業績的項目。然而，不應孤立地考慮或替代按照美國公認會計原則計算的業績計量。下表列出了以下各部分營業收入/損失與收益/虧損之間的對賬情況，我們認為這是最直接可比的美國公認會計原則財務計量。
| SunOpta公司 | 28 | (二零二零年三月二十八日) |
| 廠基 | 果基 | ||||||||||||||
| 全球 | 食物和 | 食物和 | 企業 | ||||||||||||
| 配料 | 飲料 | 飲料 | 服務 | 合併 | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| (二零二零年三月二十八日) | |||||||||||||||
| 部分營業收入(損失) | 8,114 | 13,853 | (4,702 | ) | (5,806 | ) | 11,459 | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 1,835 | 7 | (920 | ) | 376 | 1,298 | |||||||||
| 以下各項之前的收入(虧損) | 9,949 | 13,860 | (5,622 | ) | (5,430 | ) | 12,757 | ||||||||
| 2019年3月30日 | |||||||||||||||
| 部分營業收入(損失) | 6,543 | 2,528 | (5,605 | ) | (3,146 | ) | 320 | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 45,565 | (826 | ) | (290 | ) | (937 | ) | 43,512 | |||||||
| 以下各項之前的收入(虧損) | 52,108 | 1,702 | (5,895 | ) | (4,083 | ) | 43,832 |
我們相信，投資者對我們財務業績的瞭解，是通過披露不包括在部分營業收入/虧損中的具體項目來提高的。然而，任何不包括任何或所有這些項目的營業收入/損失計量，都不應被視為是根據美國公認會計原則編制的營業收入/虧損的替代品。這些項目的提出完全是為了讓投資者更充分地瞭解我們如何評估財務業績。
(2)在評估我們的財務業績時，我們使用根據美國公認會計原則確定的可歸屬於普通股東的收益的內部計量，其中不包括在其他收入/費用中確認的特定項目、商譽和長期資產的減值損失以及其他因其性質或規模而被確定和評估的不尋常項目，因為這些項目的性質或規模，我們不會期望定期作為我們正常業務的一部分出現。我們認為，對這些不包括的項目的識別有助於我們在不同時期比較業務業績時的財務業績分析，因為我們不認為這些項目反映了正常的業務運作。
下表對淨收益/虧損調整後的損益進行了核對，我們認為這是最直接可比的美國公認會計原則財務指標。此外，鑑於大豆和玉米業務的銷售(如上文在“大豆和玉米業務銷售”標題下所述)，我們以柱狀格式編制了此表，以顯示處置該業務對我們截至2019年3月30日季度綜合業績的影響。我們認為，這一報告有助於投資者評估我們已處置的業務的結果以及這些業務對我們財務業績的影響。
| SunOpta公司 | 29 | (二零二零年三月二十八日) |
| 不包括 | ||||||||||||||||||
| 處置作業 | 處置作業 | 合併 | ||||||||||||||||
| 稀釋股 | 稀釋股 | 稀釋股 | ||||||||||||||||
| 截至本季度 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (二零二零年三月二十八日) | ||||||||||||||||||
| 淨收益 | 3,347 | — | 3,347 | |||||||||||||||
| 非控制權益造成的損失 | 14 | — | 14 | |||||||||||||||
| A系列優先股的股利與增持 | (2,025 | ) | — | (2,025 | ) | |||||||||||||
| 普通股股東的收益 | 1,336 | 0.01 | — | — | 1,336 | 0.01 | ||||||||||||
| 調整如下： | ||||||||||||||||||
| 或決價結算(a) | (2,286 | ) | — | (2,286 | ) | |||||||||||||
| 與價值創造計劃有關的成本(b) | 1,995 | — | 1,995 | |||||||||||||||
| 其他(c) | 29 | — | 29 | |||||||||||||||
| 淨所得税效應(d) | (135 | ) | — | (135 | ) | |||||||||||||
| 調整後收益 | 939 | 0.01 | — | — | 939 | 0.01 | ||||||||||||
| 2019年3月30日 | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (7,201 | ) | 32,796 | 25,595 | ||||||||||||||
| 非控制權益造成的損失 | 54 | — | 54 | |||||||||||||||
| A系列優先股的股利與增持 | (1,995 | ) | — | (1,995 | ) | |||||||||||||
| 普通股股東收益(虧損) | (9,142 | ) | (0.10 | ) | 32,796 | 0.33 | 23,654 | 0.26 | ||||||||||
| 調整如下： | ||||||||||||||||||
| 大豆和玉米銷售利潤(e) | — | (45,579 | ) | (45,579 | ) | |||||||||||||
| 與價值創造計劃有關的成本(f) | 1,858 | — | 1,858 | |||||||||||||||
| 產品回收和召回成本(g) | 260 | — | 260 | |||||||||||||||
| 合同製造商過渡費用(h) | 88 | — | 88 | |||||||||||||||
| 其他(i) | 152 | — | 152 | |||||||||||||||
| 淨所得税效應(d) | (826 | ) | 12,489 | 11,663 | ||||||||||||||
| 調整損失 | (7,610 | ) | (0.09 | ) | (294 | ) | — | (7,904 | ) | (0.09 | ) | |||||||
(A)反映了結清與我們於2015年收購Citrusource有限責任公司(“Citrusource”)有關的剩餘收益的收益，該收益記錄在其他收入中。
(B)反映了僱員留用費用50萬美元和專業費用60萬美元記錄在SG&A費用中；僱員解僱費用100萬美元(被先前確認的與先前給予被解僱僱員的賠償金倒轉50萬美元衝抵)，以及記錄在其他費用中的設施關閉費用40萬美元。
(C)其他部分包括資產處置方面的損失，這些損失記錄在其他費用中。
(D)反映上述收入調整所產生的税收影響，並反映截至2020年3月28日(2019年3月30日至27%)的調整後税前損益的年度實際税率估計約為30%。
(E)反映銷售大豆和玉米業務的收益，扣除交易費用，記入其他收入。
(F)反映專業費用和僱員留用費用20萬美元記錄在SG&A費用中；僱員解僱費用290萬美元，徵聘費用60萬美元，設施關閉費用30萬美元，但因先前確認的與先前給予被解僱僱員的賠償金倒轉210萬美元而抵消，所有這些都記在其他費用中。
(G)反映不符合保險單報銷條件或超過保險單限額的產品撤回和召回費用，包括與2016年第二季度啟動的某些向日葵仁產品召回有關的費用，這些費用記在其他費用中。
(H)轉帳反映了將某些生產活動轉變為新合同製造商的費用，這些成本記錄在銷售貨物的成本中。
(1)其他部分包括保險免賠額，這些款項記錄在其他費用中。
我們認為，通過披露我們排除在外的具體項目來計算調整後的損益，投資者對我們財務業績的理解得到了加強。然而，調整後的損益並不是、也不應被視為美國公認會計準則(GAAP)下準備的收益的替代品。調整後的收益/虧損只是為了讓投資者更充分地理解我們如何評估我們的財務業績。
(3)在評估我們的經營業績時，我們採用調整後的EBITDA，我們認為這對投資者瞭解我們的經營盈利能力是有用的，因為它不包括利息和所得税等非營業費用，以及折舊、攤銷、股票補償和資產減值等非現金費用，以及其他影響經營業績可比性的不尋常項目。我們還利用這一指標審查和評估我們在價值創造計劃下取得的進展，並評估與我們的員工激勵計劃有關的經營業績。根據可得性和計量標準，我們受某些限制，其中包括EBITDA的計算方法。我們將調整後的EBITDA定義為分部營業收入/虧損加上折舊、攤銷和非現金庫存補償，並排除了在確定調整後收益時確定的其他不尋常項目(見上文腳註(2))。下表對分部營業收入/損失和調整後的EBITDA與淨收益/損失進行了核對，我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務計量。此外，如上文腳註(2)所述，我們以柱狀的形式編制了這張表格，以展示大豆和玉米業務的處置對我們截至2019年3月30日的季度綜合業績的影響。我們相信，這份報告有助於投資者評估我們已處置的業務的結果以及這些業務對我們財務業績的影響。
| SunOpta公司 | 30 | (二零二零年三月二十八日) |
| 不包括 | ||||||||||
| 處置作業 | 處置作業 | 合併 | ||||||||
| 截至本季度 | $ | $ | $ | |||||||
| (二零二零年三月二十八日) | ||||||||||
| 淨收益 | 3,347 | — | 3,347 | |||||||
| 所得税準備金 | 1,130 | — | 1,130 | |||||||
| 利息費用，淨額 | 8,280 | — | 8,280 | |||||||
| 其他收入淨額 | (1,298 | ) | — | (1,298 | ) | |||||
| 部分營業收入共計 | 11,459 | — | 11,459 | |||||||
| 折舊和攤銷 | 8,922 | — | 8,922 | |||||||
| 股票補償(a) | 2,906 | — | 2,906 | |||||||
| 與價值創造計劃有關的費用(b) | 1,036 | — | 1,036 | |||||||
| 調整後的EBITDA | 24,323 | — | 24,323 | |||||||
| 2019年3月30日 | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | (7,201 | ) | 32,796 | 25,595 | ||||||
| (收回)所得税準備金 | (2,879 | ) | 12,377 | 9,498 | ||||||
| 利息費用，淨額 | 8,739 | — | 8,739 | |||||||
| 其他費用(收入)，淨額 | 2,067 | (45,579 | ) | (43,512 | ) | |||||
| 部分營業收入總額(損失) | 726 | (406 | ) | 320 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 8,173 | 129 | 8,302 | |||||||
| 股票補償(a) | 1,939 | — | 1,939 | |||||||
| 與價值創造計劃有關的費用(b) | 203 | — | 203 | |||||||
| 合同製造商過渡成本(c) | 88 | — | 88 | |||||||
| 調整後的EBITDA | 11,129 | (277 | ) | 10,852 | ||||||
(A)在2020年第一季度和2019年第一季度，SG&A費用中分別記錄了290萬美元和190萬美元的股票報酬，而先前確認的與先前給予被解僱僱員的賠償金有關的50萬美元和210萬美元的倒轉則在其他收入中得到確認。
(B)2020年第一季度和2019年第一季度，專業費用和僱員留用費用分別為100萬美元和20萬美元，記在SG&A費用中。
(C)轉帳反映了將某些生產活動轉變為新合同製造商的費用，這些成本記錄在銷售貨物的成本中。
雖然我們使用調整後的EBITDA作為衡量我們業務業績的一種手段，並出於上述其他目的，但這種措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對根據美國公認會計原則報告的業務結果的分析的替代。其中一些限制是：
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為衡量我們投資於業務增長的可自由支配的現金。管理層不單獨查看調整後的EBITDA，特別是使用其他美國GAAP和非GAAP指標來衡量我們的經營業績。調整後的EBITDA不是美國GAAP下財務業績的衡量標準，不應被認為是根據美國GAAP確定的業務結果或現金流量的替代。我們對調整後的EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的一項類似的稱謂措施的計算相媲美。
(4)為了評估我們的經營結果，我們採用了某些非公認會計原則的措施，我們認為這些措施可以提高投資者從我們的經營結果中獲得有意義的期間比較和趨勢的能力，特別是我們在評估我們的收入時不考慮商品價格波動和匯率波動的影響。此外，我們從我們報告的結果中排除了具體項目，因為它們的性質或規模，我們不期望定期作為我們正常業務的一部分出現。這些項目在上文腳註(2)下列出，在下面討論我們的經營結果時，這些非公認會計原則的措施僅僅是為了讓投資者能夠更全面地評估我們的經營結果，而不應孤立地考慮或作為對我們在美國GAAP下報告的結果的分析的替代品。
| SunOpta公司 | 31 | (二零二零年三月二十八日) |
截至2020年3月28日的季度收入增長10.0%，從2019年3月30日終了季度的3.053億美元增至3.359億美元。不計銷售大豆和玉米業務、收購桑馬克(收入淨減少730萬美元)、匯率變動(收入減少120萬美元)和商品定價(收入減少20萬美元)對收入的影響，2020年第一季度收入增長13.2%，與2019年第一季度相比，公司收入在調整後的基礎上在業務的所有部門都有所增長，反映出植物飲料和肉湯產品的擴大，植物成分提取量的增長，有機成分和優質果汁產品的增加，冷凍水果零售量和銷售價格的提高，以及水果零食、水果配料、向日葵和烤點心的銷售增加。
截至2020年3月28日的季度毛利潤增長1，550萬美元，至4，370萬美元，而截至2019年3月30日的季度為2，820萬美元。截至2020年3月28日的季度毛利潤佔收入的百分比為13.0%，而截至2019年3月30日的季度為9.2%，增幅為3.8%。提高植物利用率和工廠食品飲料部門的生產成本，提高水果食品和飲料部門的銷售價格和銷量，並提高全球配料部門有機成分和優質果汁產品的價格息差和生產率。
截至2020年3月28日的季度，我們實現了部門營業總收入1150萬美元，而截至2019年3月30日的季度營業總收入為30萬美元。細分營業總收入增長1，120萬美元反映了毛利的增加，部分抵消了由於墨西哥比索和歐元相對於美元的貶值，我們的墨西哥冷凍水果和歐洲有機配料業務中340萬美元的全年不利外匯影響，以及SG&A支出中的信貸損失增量準備金100萬美元。由於經濟前景疲軟。
關於收入、毛利潤和部分營業收入/虧損差異的進一步詳情，見下文“分段業務信息”。
截至2020年3月28日的季度其他收入130萬美元，反映了我們在2015年收購Citrusource所產生的剩餘盈利債務的230萬美元收益，被員工解僱和設施關閉成本部分抵消。截至2019年3月30日的季度其他收入為4350萬美元，反映出出售大豆和玉米業務的税前收益為4560萬美元，主要由員工解僱和招聘成本抵消。
截至2020年3月28日的季度，淨利息支出減少了40萬美元，至830萬美元，而截至2019年3月30日的季度為870萬美元。利息支出包括2020年第一季度和2019年第一季度債券發行成本的攤銷額分別為90萬美元和70萬美元。利息支出淨額同比下降，反映了我們信貸額度下的平均借款減少，加上2020年第一季度的退税所得利息收入。
我們確認，截至2020年3月28日的季度，所得税規定為110萬美元，而截至2019年3月30日的季度，所得税回收額為950萬美元。2020年第一季度的實際税率為25.2%，而2019年第一季度的實際税率為27.1%。
在綜合的基礎上，我們在截至2020年3月28日的季度實現了130萬美元的普通股股東收益(每股攤薄收益0.01美元)，而截至2019年3月30日的一個季度，普通股股東的收益為2370萬美元(稀釋每股收益0.26美元)。
截至2020年3月28日的季度，調整後收益為90萬美元，即稀釋後每股收益0.01美元，而截至2019年3月30日的季度調整後虧損為790萬美元，即每股稀釋後虧損0.09美元。除已處置大豆和玉米業務的結果外，2019年3月30日終了的季度調整後的虧損為760萬美元，即每股稀釋後虧損0.09美元。截至2020年3月28日的季度，調整後的EBITDA為2.43億美元，比截至2019年3月30日的季度調整後的EBITDA(1090萬美元)翻了一倍多。截至2019年3月30日的季度，調整後的EBITDA為1，110萬美元。調整後的收益和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。關於調整後的收益/虧損和調整後的EBITDA與淨收益/虧損的調節，見上表腳註(2)和(3)，我們認為這是最直接可比較的美國GAAP財務指標。
| SunOpta公司 | 32 | (二零二零年三月二十八日) |
| 全球成分 | ||||||||||||
| 截至本季度 | (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 收入 | $ | 128,352 | $ | 134,842 | $ | (6,490 | ) | -4.8% | ||||
| 毛利 | 16,547 | 14,692 | 1,855 | 12.6% | ||||||||
| 毛利% | 12.9% | 10.9% | 2.0% | |||||||||
| 營業收入 | $ | 8,114 | $ | 6,543 | $ | 1,571 | 24.0% | |||||
| 營業收入% | 6.3% | 4.9% | 1.4% |
截至2020年3月28日的季度，全球食材的收入為1.284億美元，而截至2019年3月30日的季度為1.348億美元，減少了650萬美元，即4.8%。不計銷售大豆和玉米業務、收購桑馬克(收入淨減少730萬美元)、商品相關定價和匯率變動(收入減少630萬美元)對收入的影響，全球配料收入增長約5.5%。下表解釋了報告收入的下降原因：
| 全球成分收入變化 | ||
| 截至2019年3月30日的季度收入 | $134,842 | |
| 大豆和玉米銷售的影響 | (10,346) | |
| 降低有機成分的商品價格 | (5,070) | |
| 由於美元同期走強，對歐元計價的銷售造成不利的外匯影響 | (1,213) | |
| 有機成分銷售量增加，包括可可(反映可可成分產量和可可豆銷售量增加)、油(包括桑馬克的增量收入和向日葵油產量增加)，以及種子和堅果，但由於動物飼料數量減少(由於退出表現不佳的散裝穀物類別)、濃縮果汁和咖啡而部分抵消了這些增加。 | 6,641 | |
| 優質果汁產品銷售量和價格的提高 | 3,498 | |
| 截至2020年3月28日的季度收入 | $128,352 | |
截至2020年3月28日的季度，全球配料毛利潤增長190萬美元，至1，650萬美元，而截至2019年3月30日的季度毛利潤為1，470萬美元，毛利潤百分比增長2.0%，至12.9%。如果不計銷售大豆和玉米業務對毛利的影響，2019年第一季度的毛利潤百分比將為11.6%。不包括大豆和玉米業務的毛利潤百分比增加，反映出某些有機成分的定價利差和製造效率有所提高，更高的銷售價格和更低的裝瓶成本。下表解釋了毛利的增長：
| SunOpta公司 | 33 | (二零二零年三月二十八日) |
| 全球成分毛利變化 | ||
| 截至2019年3月30日的季度毛利潤 | $14,692 | |
| 種子和堅果價格更高，可可、油、種子和堅果數量增加，可可和向日葵業務產量和生產效率提高，可可商品套期保值收益(10萬美元)被較低利潤率的可可豆和動物飼料銷售以及濃縮果汁和咖啡的數量和價格降低而部分抵消 | 1,191 | |
| 更高的銷售量和價格，以及更低的瓶裝成本。 | 856 | |
| 大豆和玉米銷售的影響 | (192) | |
| 截至2020年3月28日的季度毛利 | $16,547 | |
截至2020年3月28日的季度，全球配料的營業收入增長160萬美元(24.0%)，至810萬美元，而截至2019年3月30日的季度為650萬美元。下表解釋了營業收入增長的原因：
| 全球要素經營收入變化 | ||
| 截至2019年3月30日的季度營業收入 | $6,543 | |
| 增加毛利，如上文所述 | 1,855 | |
| 有利的外匯影響，歐元計價的SG&A支出，與旅行和營銷活動相關的支出減少，以及SG&A銷售大豆和玉米業務的減少。 | 538 | |
| 公司成本分配減少 | 304 | |
| 美元計價應收款和應付餘額重估的外匯淨損失，以及與遠期貨幣合同有關的有標記市面收益減少40萬美元 | (1,126) | |
| 截至2020年3月28日的季度營業收入 | $8,114 | |
展望未來，我們相信，全球配料公司能夠利用日益增長的有機食品和非轉基因食品類別的機遇。我們打算投資於我們擁有優勢地位的原料類別，包括可可、石油和咖啡，同時對某些表現不佳的類別進行合理化調整，比如動物飼料。在2020年的剩餘時間裏，我們可能會看到北美食品製造商對有機成分的需求增加，因為這些製造商在零售層面補充庫存，而這些庫存在第一季度由於消費者對冠狀病毒的反應而枯竭。由於消費者對冠狀病毒的反應，這種需求可能會被一些消費者損失的優質果汁量所抵消。此外，由於許多食品店關閉，預計冠狀病毒會對咖啡數量和價格造成壓力。這一段中的聲明是前瞻性的聲明。見上文“前瞻性陳述”。有幾個因素可能對我們實現這些前瞻性期望的能力產生不利影響，包括持續的冠狀病毒流行、外幣匯率的波動、商品價格和原材料的供應、潛在的競爭壓力、全球和我們開展業務的市場的總體經濟和政治狀況，以及上述“前瞻性聲明”中所述的其他因素。
| SunOpta公司 | 34 | (二零二零年三月二十八日) |
| 植物食品和飲料 | ||||||||||||
| 截至本季度 | (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 收入 | $ | 106,242 | $ | 81,276 | $ | 24,966 | 30.7% | |||||
| 毛利 | 21,071 | 10,496 | 10,575 | 100.8% | ||||||||
| 毛利% | 19.8% | 12.9% | 6.9% | |||||||||
| 營業收入 | $ | 13,853 | $ | 2,528 | $ | 11,325 | 448.0% | |||||
| 營業收入% | 13.0% | 3.1% | 9.9% |
截至2020年3月28日的季度，植物類食品飲料的收入為1.062億美元，而截至2019年3月30日的季度為8，130萬美元，增幅為2，500萬美元，增幅為30.7%。除去與向日葵商品相關的定價變化對收入的影響(收入增長了80萬美元)，植物食品和飲料的收入增長了約29.7%。下表解釋了報告收入的增長：
| 基於植物的食品和飲料收入變化 | ||
| 截至2019年3月30日的季度收入 | $81,276 | |
| 以植物為基礎的飲料和日用肉湯的銷售量增加，包括2019年第三季度新增無菌加工能力的產量，以及對植物原料的需求增加。 | 23,218 | |
| 烘焙小吃和配料的數量增加，以及鳥類飼料的零售量增加，部分被葵花籽殼和核仁的體積減少所抵消。 | 930 | |
| 向日葵商品價格上漲 | 818 | |
| 截至2020年3月28日的季度收入 | $106,242 | |
截至2020年3月28日的季度，植物類食品飲料的毛利潤增長了一倍多，達到2，110萬美元，而截至2019年3月30日的季度毛利潤為1，050萬美元，毛利潤百分比增長了6.9%至19.8%。毛利潤百分比的增長反映了我們工廠飲料和提取原料業務的強勁生產量、工廠利用率和生產率驅動的成本節約，以及我們烘焙業務利潤率的改善。下表解釋了毛利的增長：
|
以植物為基礎的食品和飲料毛利潤變化
|
|
|
|
截至2019年3月30日的季度毛利潤
|
$10,496
|
|
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在我們基於工廠的飲料和原料提取業務中，更高的銷售量、更高的工廠利用率和更高的生產率。
|
9,969
|
|
|
|
增加烘焙小吃和配料的銷售量，並在我們的烘焙業務中提高工廠利用率。
|
606
|
|
截至2020年3月28日的季度毛利
|
$21,071
|
|
截至2020年3月28日的季度，工廠食品和飲料的營業收入增加了1，140萬美元，達到1，390萬美元，而截至2019年3月30日的季度為250萬美元。下表説明營業收入增加的原因：
| SunOpta公司 | 35 | (二零二零年三月二十八日) |
| 工廠食品飲料營業收入變化 | ||
| 截至2019年3月30日的季度營業收入 | $2,528 | |
| 增加毛利，如上文所述 | 10,575 | |
| 公司成本分配減少 | 675 | |
| 勞動力減少和其他成本節約舉措的影響，主要由經濟狀況疲軟導致的信貸損失準備金抵消 | 75 | |
| 截至2020年3月28日的季度營業收入 | $13,853 | |
展望未來，我們相信，我們以工廠為基礎的食品和飲料市場具有長期增長潛力。在流感大流行期間，冠狀病毒預計會在我們工廠的飲料業務中引起巨大的需求波動。從第二季度開始，我們已經經歷了來自許多食品服務客户的訂單大幅度下降，但由於零售商為滿足更高的國內消費而重建了在第一季度耗盡的庫存水平，從而抵消了強勁的零售需求。我們預計，這之後可能會出現一段潛在的零售疲軟期，因為消費者使用現有的房屋庫存，需求可能會恢復到更正常的水平。此外，我們預計，一些計劃於2020年推出的新產品可能會被取消或推遲，因為客户將重點放在管理冠狀病毒對其業務的影響上。儘管受冠狀病毒大流行的影響，我們預計在2020年，我們基於工廠的飲料和配料業務的收入和毛利潤將出現顯著的同比增長，其中包括我們於2019年第三季度在賓西法尼亞州阿倫敦(Allentown)生產的兩條新的無菌加工生產線的全年產量。此外，我們相信，我們將在2020年實施幾個主要資本項目，以進一步提高我們的無菌加工能力，並擴大我們的成分提取能力。本段的聲明是前瞻性的聲明。見上文“前瞻性聲明”。有幾個因素可能對我們實現這些前瞻性期望的能力產生不利影響，包括持續的冠狀病毒流行、客户行動、消費者行為、競爭壓力、無法獲得資金以支持計劃中的基本建設項目、我們基本建設項目執行中的意外拖延、北美總體經濟和政治狀況，以及上述“前瞻性聲明”下所述的其他因素。
| 水果類食品和飲料 | ||||||||||||
| 截至本季度 | (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 收入 | $ | 101,355 | $ | 89,157 | $ | 12,198 | 13.7% | |||||
| 毛利 | 6,102 | 3,018 | 3,084 | 102.2% | ||||||||
| 毛利% | 6.0% | 3.4% | 2.6% | |||||||||
| 營運損失 | $ | (4,702 | ) | $ | (5,605 | ) | $ | 903 | 16.1% | |||
| 經營損失% | -4.6% | -6.3% | 1.7% |
截至2020年3月28日的季度，水果類食品和飲料的收入為1.014億美元，而截至2019年3月30日的季度為8，920萬美元，增長了1，220萬美元，增幅為13.7%。除去水果相關價格的變化對收入的影響(收入增加了410萬美元)，水果類食品和飲料的收入增長了約9.1%。下表解釋了報告收入的增長：
| 水果類食品飲料收入變化 | ||
| 截至2019年3月30日的季度收入 | $89,157 | |
| 進入零售渠道的冷凍水果的銷量和銷售價格增加，同時酸奶生產商對水果配料的需求增加，部分被食品服務客户對冷凍水果和水果製劑的需求降低所抵消。 | 6,338 | |
| 提高生果的商品價格 | 4,083 | |
| 由於顧客促銷，水果小吃的銷售量增加 | 1,777 | |
| 截至2020年3月28日的季度收入 | $101,355 | |
| SunOpta公司 | 36 | (二零二零年三月二十八日) |
| 水果類食品飲料毛利變化 | ||
| 截至2019年3月30日的季度毛利潤 | $3,018 | |
| 冷凍水果銷售量和價格增加以及水果配料銷售量增加的影響，部分被2019年作物週期結轉的冷凍水果成本增加所抵消(約190萬美元) | 2,925 | |
| 水果小吃銷售量增加，但因產量和植物利用率下降而部分抵消 | 159 | |
| 截至2020年3月28日的季度毛利 | $6,102 | |
截至2020年3月28日的季度，水果類食品和飲料的運營虧損減少了90萬美元，至470萬美元，而截至2019年3月30日的季度為560萬美元。下表解釋了業務損失減少的原因：
| 水果類食品飲料經營虧損變化 | ||
| 截至2019年3月30日的季度營業虧損 | $(5,605) | |
| 增加毛利，如上文所述 | 3,084 | |
| 公司成本分配減少 | 737 | |
| 由於墨西哥比索價值下降，加上由於經濟狀況較弱而造成的信貸損失準備金，部分抵消了減員和其他節省成本措施的影響，對我們在墨西哥的冷凍水果業務造成不利的外匯影響。 | (2,918) | |
| 截至2020年3月28日的季度營業虧損 | $(4,702) | |
展望未來，我們預計，水果類食品和飲料行業將在2020年連續改善利潤率，因為我們意識到2019年採取的冷凍水果定價行動的全部效果，以及與2019年相比，新的工廠自動化舉措和2020年草莓作物加工成本的改善，預計在2020年將節省勞動力成本。我們認為，冠狀病毒造成的就地庇護訂單可能會降低消費者對新鮮水果的需求和獲得新鮮水果的機會，同時有可能增加消費者對冷凍水果零售的可獲得性和消費者的偏好。如果是這樣，我們相信會減少消費者對新鮮水果的需求，並增加消費者對冷凍水果零售的偏好。由於冠狀病毒，我們現在的零售和食品製造客户對冷凍水果和水果原料的需求可能會增加，我們可能會從向新零售客户銷售更多冷凍水果的即期機會中獲益。然而，零售和食品製造客户對冷凍水果和水果配料的需求增加，很可能會被我們因門店關閉而對食品服務渠道的冷凍水果和水果製劑的需求減少而部分抵消。這一段的聲明是前瞻性的。見上文“前瞻性陳述”。有幾個因素可能會對我們實現這些前瞻性期望的能力產生不利影響，包括持續的冠狀病毒大流行、客户行為、消費者行為、競爭壓力以及北美的總體經濟和政治狀況，以及上述“前瞻性聲明”下所述的其他因素。
| SunOpta公司 | 37 | (二零二零年三月二十八日) |
| 公司服務 | ||||||||||||
| 截至本季度 | (二零二零年三月二十八日) | 2019年3月30日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 營運損失 | $ | (5,806 | ) | $ | (3,146 | ) | $ | (2,660 | ) | -84.6% |
截至2020年3月28日的季度，公司服務的運營虧損增加了270萬美元，達到580萬美元，而截至2019年3月30日的季度虧損為310萬美元。下表解釋了經營損失增加的原因：
| 公司服務業務損失變動 | ||
| 截至2019年3月30日的季度營業虧損 | $(3,146) | |
| 由於公司人員和間接費用減少，SunOpta運營部門的公司成本分配減少 | (1,716) | |
| 從2019年第二季度開始為大多數僱員啟動基於股權的年度獎金計劃，由此增加的基於股票的薪酬成本 | (968) | |
| 與價值創造計劃相關的更高的非結構性第三方專業費用和僱員保留費用 | (833) | |
| 裁員及其他節省成本措施的影響，以及有利的外匯對以加元計值的SG&A開支的影響 | 857 | |
| 截至2020年3月28日的季度營業虧損 | $(5,806) | |
企業成本分配主要包括直接支持運營部門的企業人員的工資，以及與企業資源管理系統相關的成本。這些費用分配給運營部門的依據是：(1)具體確定可分配成本，這些費用代表向每個部門提供的服務；(2)根據收入貢獻和每個部門內僱用的人數等因素的加權，按比例分配費用。
流動性與資本資源
我們有以下來源可為我們的經營現金需求提供資金：
現有現金和現金等價物；
可用的信貸額度；
業務活動產生的現金流量，包括提高週轉資金效率的努力；
年內股票期權活動產生的現金流量(如果有的話)；
潛在的額外長期融資，包括租賃安排和發行債務和/或股票證券，包括髮行至多3 000萬美元的B-2優先股(見下文)；以及
企業或資產的潛在銷售。
2016年2月11日，我們為一個基於高級擔保資產的循環信貸安排簽訂了為期5年的信貸協議，最高總本金為3.5億美元，但前提是貸款基礎能力(“全球信貸基金”)。2020年1月28日，該信貸協議被修訂，除其他外，將全球信貸貸款的到期日延長至2022年3月31日。全球信貸基金除了為戰略舉措提供資金外，還支持我們全球業務的週轉資金和一般公司需求。全球信貸基金適用的保證金範圍為基準利率和最優惠利率貸款的0.25%至0.75%，歐元利率和銀行承兑利率借款的適用保證金從1.25%至1.75%不等。此外，隨着2020年1月28日對信貸協議的修訂，全球信貸機制下的任何貸款的適用保證金利率將增加0.50%，而我們的總槓桿率超過了一個特定的門檻。根據全球信貸機制下的未償借款(如下文所述)，保證金率增加50個基點將增加利息開支，使現金流量每年減少約110萬美元。
| SunOpta公司 | 38 | (二零二零年三月二十八日) |
截至2020年3月28日，全球信貸基金的未償借款為2.235億美元(2019年12月28日至2.417億美元)，可用借款能力約為6 300萬美元(2019年12月28日至4 300萬美元)。關於全球信貸機制的更多信息，見本報告中未審計的財務報表附註7(1)。
截至2020年3月28日，我們在一項660萬美元(600萬歐元)的循環信貸貸款下借款130萬美元(120萬歐元)，用於資助保加利亞向日葵加工業務的活動。由於冠病毒狀況，這一年度設施的到期日暫時從2020年4月30日延長至2020年7月31日。我們打算將這一機制延長至2021年4月30日。關於保加利亞信貸機制的更多信息，見本報告中未審計的綜合財務報表附註7(2)。
2016年10月20日，SunOpta Foods發行了2.31億美元的9.5%高級擔保第二留置債券(“票據”)，截至2020年3月28日，該批債券的未清本金為2.235億美元。有關該批債券的更多信息，請參閲本報告中未審計的合併財務報表附註7(3)。
2016年10月7日，SunOpta食品以8500萬美元發行了8500萬美元發行的A系列優先股(“A系列優先股”)的8.5萬股股票。A系列優先股最初的清算偏好為每股1000美元，可以每股7.50美元的交易所價格轉換為我們的普通股。A系列優先股的累積優先股每日累積，相當於2025年10月5日之前清算偏好的8.0%，目前相當於季度股息分配約170萬美元，相當於此後清算偏好的12.5%。SunOpta食品公司可以用現金支付股息，也可以選擇用現金支付實物，方法是將本應支付給清算偏好的金額加起來。在2020年第一季度之前的季度內，SunOpta食品公司以現金支付了A系列優先股上宣佈的股息。在2020年第一季度，SunOpta食品公司選擇宣佈A系列優先股的股息將於2020年5月12日以實物形式支付。因此，SunOpta食品公司對未償A系列優先股的總清算偏好將增加170萬美元。欲瞭解更多關於A系列優先股的信息，請參閲見本報告所列未經審計的合併財務報表附註8。
2020年4月10日，我們達成了一項主要租賃協議，該協議提供高達2000萬美元的設備融資，以支持我們在明尼蘇達州亞歷山大的工廠原料提取能力的擴展。我們預計，這項擴張將在2020年第四季度展開競爭，租賃也將開始。
2020年4月15日，我們與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)管理的基金簽訂了訂閲協議。(“橡樹”)和委託資本有限責任公司(“參與式”)，橡樹和參與將投資高達6，000萬美元的股票可交換，表決系列B優先股的SunOpta食品。B系列優先股與A系列優先股並列。2020年4月24日，SunOpta食品公司向Oaktree公司發行了15，000股B-1系列優先股，總共認購了3，000萬美元，總計30，000股。B-1系列優先股的初始清算優先權為每股1，000美元，可以每股2.50美元的交易價格轉換為我們的普通股。此外，我們有選擇權，但沒有義務，要求每個橡樹和訂婚購買其比例份額多達15，000股的B-2優先股，總考慮高達3，000萬美元，並高達30，000股總計30，000股，向橡樹發出通知，並在2020年7月15日或之前從事。截至提交本報告之日，我們尚未行使這一選擇權。B系列優先股的累積優先股將在9月30日、2029年9月30日之前按每年8.0%的年率計算，此後按清算偏好的10.0%計算。在2029年9月30日之前，Sunopta食品公司可以用現金或實物支付B系列優先股的股息。發行B系列優先股的收益將提供增量流動性，因為普遍的經濟不確定性是由冠狀病毒造成的，並可通過資本項目投資於我們工廠的食品和飲料業務，以擴大產能。關於B系列優先股的更多信息，見本報告所載未經審計的合併財務報表附註14。
| SunOpta公司 | 39 | (二零二零年三月二十八日) |
如果由於市場條件、貸款人的意外行動、增長戰略的改變、收入減少或其他因素，我們需要額外的流動性，我們以優惠條件獲得額外融資的能力(如果有的話)可能會受到限制。為了減少負債，提高我們獲得額外融資的能力，我們可以不時探索出售選定的業務或資產。
現金流量
與2019年第一季度相比，2020年第一季度
截至2020年3月28日，現金和現金等價物淨額在2020年第一季度增加120萬美元，達到270萬美元，而2019年12月28日為150萬美元。
經營活動提供的現金在2020年第一季度為3 470萬美元，而2019年第一季度為100萬美元，現金增加了3 380萬美元，反映了營運資本變化前營業業績同比增長1 790萬美元，同時營運資本減少了1 590萬美元。營運資本一年以上的變化反映了凍結水果庫存的減少(部分原因是墨西哥草莓的後期收穫)和原料(銷售減少可可和咖啡豆的庫存)，加上在2020年第一季度收到了570萬美元的所得税退税，但由於季度內收入的相對時間安排，應收賬款的增加部分抵消了這一數額。
不包括2019年第一季度出售大豆和玉米業務的淨收益6，490萬美元，2020年第一季度用於資本支出投資活動的現金為970萬美元，而2019年第一季度為790萬美元，增加了180萬美元。2020年第一季度的資本支出包括擴大我們基於植物的原料提取能力，在我們的冷凍水果加工設施增加新的自動化。
2020年第一季度用於融資活動的現金為2 390萬美元，而2019年第一季度使用的現金為5 510萬美元，現金使用減少了3 120萬美元。2020年第一季度，我們信貸額度機制項下的淨借款減少了1 980萬美元，這反映出我們的經營業績有所改善，同時週轉金也有所減少。由全球信貸基金修正案引起的210萬美元債務發行費用部分抵消，2019年第一季度信貸額度機制項下淨借款減少5 470萬美元，反映了大豆和玉米業務淨收益的初步應用。
表外安排
目前沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況產生或相當可能產生當前或未來的重大影響。
合同義務
自2019年12月28日以來，我們的合同義務沒有在正常業務流程之外發生實質性變化。
臨界會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層在財務報表之日對報告的資產和負債數額、相關收入和支出以及損益或有損失的披露作出某些估計和假設。所作的估計和假設要求我們根據歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的因素作出判斷。隨着業務和業務環境的普遍變化，我們不斷地評估構成我們估計和假設基礎的信息。
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關於市場風險的定量和定性披露，見表10-K第二部分第7A項“市場風險的定量和定性披露”。自2019年12月28日以來，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層建立了披露控制和程序，以確保公司在其根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。這種披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累，並傳達給管理部門，以便就所要求的披露作出及時的決定。
在我們的管理層，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，我們在本季度報告所涉期間結束時對我們的披露控制和程序進行了評估(因為根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(E)規定了這一術語)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2020年3月28日生效。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了在截至2020年3月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制是否發生了任何變化(根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(F))。根據這一評估，管理層得出結論認為，在截至2020年3月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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關於法律程序的討論，見本報告第一部分項目1所列未經審計的合併財務報表附註12。
我們在截至2019年12月28日的年度報告第1A項“風險因素”中討論了與我們的業務相關的某些風險。除下文所述外，截至本季度報告之日，以前報告的風險因素沒有發生重大變化。我們以前報告的風險因素，連同下面的信息，應該在對我們公司的評估中進行仔細的審查。
與我們業務有關的風險
冠狀病毒大流行嚴重影響了全球經濟狀況，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們的業務和財務業績可能會受到2019年新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的負面影響，包括導致客户對我們產品的需求大幅波動、消費者行為和偏好的變化、我們的製造和供應鏈運作中斷、業務擴展計劃中斷、員工工作和旅行能力受到限制、我們經營的市場的經濟狀況發生重大變化以及相關貨幣和商品波動，以及我們的流動性受到壓力。儘管我們努力控制這些影響，但它們也取決於我們所不知道或無法控制的因素，包括冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其蔓延和減輕其對公共健康的影響而採取的行動。因此，我們無法合理地估計冠狀病毒大流行對我們的商業和財務結果的負面影響，但其影響可能是重大的，而且會持續很長一段時間。
下列證物作為本報告的一部分列入。
| 4.1 | 第二，修訂和恢復SunOpta食品公司公司註冊證書，規定其B系列優先股的條款，該股票可兑換SunOpta公司的普通股。(參照本公司在2020年4月28日提交的8-K表格的最新報告表4.1)。 |
| 4.2 | SunOpta公司的修正條款，列明其特別股份的條款，第2系列(參照該公司在2020年4月28日提交的關於8-K表的當前報告的表4.2)。 |
| 10.1 | 日期為2020年4月15日的訂閲協議：SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、Oaktree Organics、L.P.、Oaktree Huntington Investment Fund II、L.P.、參與式資本公司、LLC、參與式資本旗艦總基金、LP和參與式資本公司IV-A、LP。(參照本公司在2020年4月20日提交的8-K表格的最新報告表10.1)。 |
| 10.2 | 日期為2020年4月24日的SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、參與式資本旗艦總基金(Lp)、委託資本公司、LLC和參與式資本公司-IV-A、LP、橡樹有機公司、L.P.和橡樹亨廷頓投資基金II(L.P.)之間的交換和支持協議，以及不時成為優先股持有人的任何人(參見本公司在2020年4月28日提交的關於表格8-K的當前報告中的表10.2)。 |
| 10.3 | 投票信託協議日期為2020年4月24日，日期為SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.、其中指定的受託人、Oaktree Organics、L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II、L.P.和任何其他優先股持有人之間的投票信託協議(參見本公司在2020年4月28日提交的關於8-K表的最新報告的表10.3)。 |
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| 10.4 | 投票信託協議日期為2020年4月24日，日期為SunOpta Inc.、SunOpta Foods Inc.，受託管理人、資本旗艦總基金、LP公司、委託資本公司、LLC公司和其他優先股持有人，時間上為日期為2020年4月24日(參見該公司目前於2020年4月28日提交的8-K表格報告的附件10.4)。 |
| 10.5 | 日期為2020年4月24日的SunOpta公司與SunOpta食品公司之間的投資者權利協議。Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.(參考該公司在2020年4月28日提交的8-K表的最新報告表10.5)。 |
| 10.6 | 修訂和恢復觀察員治理和保密協議，日期為4月24日，SunOpta公司之間。以及Zachary Serebrenik(參照該公司在2020年4月28日提交的8-K表格的當前報告的表10.6)。 |
| 10.7 | “投資者權利協議”，日期為2020年4月24日，由SunOpta公司和SunOpta食品公司簽訂。並參與資本旗艦總基金(LP)、委託資本有限責任公司(LLC)和委託資本共同投資公司IV-A、LP(參見本公司在2020年4月28日提交的8-K報表中的表10.7)。 |
| 10.8 | 第四次補充義齒，日期為2020年4月23日，由SunOpta Foods Inc.、SunOpta Inc.、其他擔保方SunOpta Inc.和美國銀行全國協會(參見該公司在2020年4月28日提交的8-K表格報告中的表10.8)。 |
| 10.9† | 經修訂的2013年股票激勵計劃(參照該公司於2020年5月1日提交的關於附表14A的最終委託書表A)。 |
| 31.1* | 由首席執行官Joseph D.Ennen根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證。 |
| 31.2* | 由首席財務官ScottHuckins根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條(經修正)認證。 |
| 32* | 首席執行官約瑟夫·D·恩寧(Joseph D.Ennen)和首席財務官斯科特·霍金斯(Scott Huckins)根據“美國法典”第18章第1350條認證。 |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔 |
| 101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) |
在此提交。
準†指的是管理合同或補償計劃或安排。
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SunOpta公司
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43 | (二零二零年三月二十八日) |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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SunOpta公司
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日期：2020年5月6日
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S/Scott Huckins
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史考特·胡金斯
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首席財務官
(授權簽字人兼首席財務幹事)
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