424B5

本初步招股説明書補充中的信息不是完整的，可能會更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為EAT。據紐約證券交易所報道，2020年5月5日，我們普通股的最後一筆售價為每股19.75美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參見頁面上開始的風險因子。本招股章程第S-10頁及隨附招股章程第3頁。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣，再購買18，750，000元我們的普通股。

你只應依賴本招股説明書中所載的資料、所附招股説明書及我們參考於本招股説明書的文件。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書或所附招股説明書中所載的信息以及我們以前向證券交易委員會(SEC)提交的以引用方式在本招股説明書中合併的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書及所附招股説明書是表格上的自動貨架登記聲明的一部分。s-3 (檔案號333-237891)，我們於2020年4月29日向證券交易委員會(證券交易委員會)提交，作為一個知名的、經驗豐富的發行人，如1933年“ 證券法”(修正後的“證券法”第405條所定義的)，或“證券法”中使用的貨架註冊程序。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充和參考所包含的信息，其中除其他外，描述了本次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書和其中引用所包含的信息，其中除其他外，提供了更一般的信息，其中有些可能不適用於這一發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本招股説明書補編和附帶的招股説明書。如果在本招股説明書補編與所附招股説明書之間有任何不同的信息，您應依賴於本招股説明書補充中的信息。

我們及承保人均未授權任何其他各方向你提供不同的資料，但本招股章程補編、所附招股章程或由我們或代表我們擬備或已轉介你方的任何免費書面招股章程所載的資料或以參考方式納入的資料除外。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。我們和承銷商都不打算在任何不允許出售的地區出售我們的普通股。

在購買任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及以參考方式在標題下所描述的補充資料。除非我們另有説明，否則你應假定本招股章程補編、所附招股説明書或任何免費書面招股章程所載的資料僅在其各自封面上的日期是準確的，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式合併的文件的日期為止是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

關於我們的更多信息，包括我們的財務報表及其附註，包含在本招股説明書中，參考了我們向SEC提交的某些文件。請閣下仔細閲讀本招股章程及本招股章程內以參考方式納入的資料，包括本招股章程其他部分及本年報第一部第1A項所載於本招股章程其他地方及本年報第I部第1A項所列標題下所述的危險因素及其他警告性聲明。截至2019年6月26日的年度及截至2020年3月25日會計季度報告第二部分 1A中的10-Q表中的10-k項，然後再投資於我們的普通股。請參見在此招股補充中可以找到更多信息的其他信息。

我們受1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)的信息要求的約束，並向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的證券交易委員會文件可向公眾提供商業文件檢索服務，並可在證券及期貨事務委員會維持的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.除非將具體列在以下參考註冊之下，否則證券交易委員會網站上的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們的證券交易委員會文件也可以在紐約證券交易所辦公室檢查和複製，紐約寬街20號，紐約，10005。我們還將免費向 you提供本招股説明書中以參考方式納入的任何文件的副本，以及本文件中以參考方式特別包括的任何證物的副本。你可向我們索取這些文件的副本，郵寄地址如下，或通過電話，電話號碼如下：

我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供免費的，http://www.brinker.com，如上文所述，我們向證券交易委員會提交或向其提供的報告和其他資料，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，根據“外匯法”第13(A)或 15(D)條提交或提供的報告的修正案。在我們的網站上包含或訪問的信息並不打算以引用的方式納入本招股説明書，並且您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們正以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的招股説明書信息納入，這意味着我們正在向您披露重要的信息，請您參閲這些文件。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非我們通過本招股説明書中包含的信息更新或取代該信息。我們稍後提供給 SEC的信息，被認為是提交給SEC的，將自動更新以前提交給SEC的信息，並可能取代本招股説明書中的信息。

這些文件載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要資料。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後以及在根據本招股章程進行的發行終止之前向證券交易委員會提交的所有文件也將被視為以參考方式納入本文件。本招股説明書中的任何內容均不應視為包含向證券交易委員會提供但未提交的資料，包括根據第2.02項或第7.01項提交的資料。表格8-K(或在第9.01項下提供的相應資料或作為證物包括在內)。任何載於本招股章程日期前提交的文件內的任何陳述，如為本招股章程的施行而合併或當作在本招股章程內納入，則須當作修改或取代本招股章程所載的陳述(或其後在任何其他提交的文件中，而該等陳述亦是或當作在此以提述方式納入)，則須當作修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

在本招股説明書中引用的某些事項包括第27A條、“證券法”和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性報表涉及預期的財務業績、管理層對未來業務的計劃和目標、業務前景、監管程序的結果、市場狀況和其他事項。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護，作出這些前瞻性聲明。

除歷史事實陳述外，本招股説明書中關於我們預期、相信或預期將存在或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述可以用各種形式的詞語來識別，如預期、重量級信念、深度估計、深度預期、計劃、意圖、深度項目、重排持續和其他類似的表達方式，這些表達都傳達了未來事件或結果的不確定性。前瞻性聲明基於我們目前的計劃和預期，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史結果或前瞻性報表中的預測結果大不相同。在許多情況下，這些風險和不確定性是我們無法控制的。由於這些風險和不確定因素，我們謹提醒貴方不要過分依賴前瞻性聲明。除法律要求外，我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性語句的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。可能導致實際結果與前瞻性聲明所設想的結果不同的具體因素包括，除其他外：健康、流行病或大流行病(如)、競爭的影響、消費者偏好的變化、消費者對食品安全的看法、可支配收入的減少、不利的宣傳、最低工資的增加、政府管制、合併、收購、剝離和其他戰略交易的影響、公司實現其商業戰略計劃的能力、第三方交付風險、關鍵管理人員的流失、未能僱用和保留高質量的餐廳管理、社交媒體的影響、未能保護客人和團隊成員的數據安全、產品的可用性、區域商業和經濟條件、訴訟、特許人的成功、降低我們的信用評級、通貨膨脹、零售業的變化、技術的失敗、未能保護我們的知識產權、外包、商譽或資產的減值、未能對財務報告保持有效的內部控制、積極股東的行動、不利的天氣條件、恐怖行為、税務改革、金融和信貸市場的變化以及我們在向證券交易委員會提交的文件中所述的額外風險。

除了使我們的實際結果不同外，本文所列文件中所列和所述的因素可能使我們的意圖從本招股説明書中列出或引用的意向聲明中改變。我們的意圖的這種變化也可能導致我們的結果不同。我們可以在任何時候和不經通知的情況下，根據這些因素、我們的假設或其他因素的變化來改變我們的意圖。

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們警告説，除上文所列並在本文引用的文件中描述的因素外，還有一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中所載的結果大不相同。這些因素包括標題下列出的風險，包括本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中所列的風險因素。

在這份招股説明書的補充中，我們包括了扣除特殊項目的每股稀釋淨收益、調整後的EBITDA和自由現金流，這些都是非GAAP的財務措施。非GAAP 財務計量是一種沒有按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的財務措施。

我們的使用和計算扣除特殊項目的每股稀釋淨收入的方式、調整後的EBITDA和自由現金流量與我們行業中其他人使用和計算類似標題的術語有很大不同，這使得比較困難。

3.請參閲“備用匯總”-歷史財務資料-對扣除特別項目的每股稀釋淨收益、調整後的EBITDA和按稀釋後每股淨收益、淨收益和業務活動提供的現金流量的自由現金流量的調節，這是根據公認會計原則計算的最接近可比的財務措施。

摘要

以下摘要突出了本招股説明書補編、所附招股説明書以及本招股説明書增訂本中引用的文件中所載的選定信息，並不包含作出投資決定所需的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充，所附的招股説明書和在本招股説明書中引用的文件。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

在本招股説明書增訂本中，對我們、我們或公司的引用指的是Brinker國際公司(Brinker International，Inc.)。和它的子公司作為一個整體(除非上下文另有説明)和引用的附屬公司Brinker單獨指的是Brinker國際公司(Brinker International，Inc.)。

公司

我們主要從事辣椒園的擁有、經營、發展和特許經營。^®格柵和酒吧 (辣椒醬)和馬吉亞諾的小意大利^®(Maggiano‘s)餐廳品牌。在2020年3月25日，我們擁有、經營或專營1，675家餐館，包括1，117家公司擁有的餐廳和558家特許餐廳，分別位於美國、29個國家和兩個美國領土。我們的兩個餐廳品牌，辣椒醬和Maggiano‘s，都是運營部門和報告單位。

該公司於1983年9月根據特拉華州的法律成立，以繼承1977年8月成立的德克薩斯公司Chili‘s.公司經營的業務。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯奧林匹斯大道3000個，我們的電話號碼是(972)。980-9917.

最近的事態發展

影響.的影響COVID-19

2020年3月，一株新的冠狀病毒(冠狀病毒)被宣佈為全球大流行和國家公共衞生緊急事件。冠狀病毒的傳播導致我們餐廳的客流量大幅度減少，原因是消費者行為的改變以及社會疏遠做法、餐廳關閉以及聯邦、州和地方政府規定或鼓勵的其他限制措施。從三月中旬到二零二零年四月二十六日，我們關閉了所有的餐廳和宴會廳，搬到了一個提供路邊送貨服務和第三方送貨服務的前提下。只有10家公司所有的餐館因其位於封閉結構內或其他地方法規而暫時關閉，所有餐廳在業主和地方法規允許時都將重新開放。

截至以下日期的2020年財政年度第三季度和第四季度業績受到以下因素的重大影響COVID-19大流行。雖然冠狀病毒大流行已導致餐廳流量和公司銷售額與2019財政年度同期相比大幅下降，但我們加強我們的“非前提”業務的戰略決定，包括在線訂購、移動應用程序、路邊服務和第三方送貨，使我們能夠方便地在這一大流行病期間為 OFF-前提客人提供比我們上一個財政年度高得多的服務。

迴應冠狀病毒大流行和經濟的不確定性，我們還採取了積極主動的措施，以降低成本和保持流動性。這些措施包括：

將資本支出大幅度減少，僅用於基本開支，包括暫停智利的改造計劃和推遲修建新的餐廳；

降低公司領導和團隊成員的薪酬，以及餐廳以上級別的領導；

減少與支持非前提或限制餐廳經營模式；

暫停季度現金股利和所有股票回購活動；

與我們的房東、供應商和其他商業夥伴進行討論，以減少或推遲我們的租賃和其他合同付款，並獲得其他特許權。

從2020年4月27日開始，我們的一些餐廳開始開放餐廳，這是政府允許的。冠狀病毒(Coronavirus)允許餐廳在座位容量減少的情況下運營。自2020年4月27日以來，更多的州和地方政府允許餐廳以各種有限的座位開放。我們無法預測何時更多的州和地方管轄將允許額外的餐廳和宴會廳重新開放，或何時將取消對座位容量的限制。在餐廳和宴會廳仍然關閉的地方，我們預計我們的餐廳將繼續提供住宿以外的選擇。

的持續時間和範圍。冠狀病毒的影響是不可能合理估計的，冠狀病毒的持續傳播可能導致銷售下降、餐館進一步關閉、我們供應鏈的延遲或人員配置方面的挑戰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。雖然我們的一些餐廳已開始開放餐廳，如上文所述，但我們無法預測我們所有餐廳何時將重新營業，我們也無法向您保證，我們的經營和銷售將恢復到大流行前的水平。新的冠狀病毒(冠狀病毒)大流行已經中斷，並預計將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響，這是我們在截至2020年3月25日的財政季度第10-Q表季度報告中提出的。

自2020年財政年度第三季度結束以來初步估計的未經審計的業績

下面列出了公司所有餐廳在2020年財政年度第三季度完成後的頭五個星期的初步估計結果。

自美國爆發冠狀病毒大流行以來，公司擁有的辣椒醬餐廳的非前提銷售額每週都在增長，並在截至2020年4月29日的一週內從智利公司獲得了58%的餐廳銷售額，並對2020年第一季度發生的中西部地區收購進行了調整。

辣椒醬在線訂購佔總訂購量的70%以上。從2020年3月26日到2020年4月29日的非前提訂單.

從2020年3月26日到2020年4月29日，交貨銷售約佔總銷售額的20%。

下表列出了餐廳銷售總額(包括公司擁有的餐廳每週總銷售額)，以及截至2020年4月1日至2020年4月29日的幾周內與前一週相比的百分比變化：



	截至本週的餐廳銷售總額(以百萬計)
	4/1/2020		4/8/2020		4/15/2020		4/22/2020		4/29/2020
辣椒	$	22.2	$	24.3	$	28.3	$	32.2	$	33.8
馬吉亞諾		1.7		1.9		2.6		2.1		2.1
公司所有		23.9		26.2		30.9		34.3		35.9



	與前一週相比的百分比變化
	4/1/2020		4/8/2020		4/15/2020		4/22/2020		4/29/2020
辣椒		13.3%		9.5%		16.5%		13.8%		5.0%
馬吉亞諾		6.3%		11.8%		36.8%		(19.2)%		0.0%
公司所有		12.7%		9.6%		17.9%		11.0%		4.7%

下表列出了截至2020年4月1日至2020年4月29日的每週業績的可比餐廳銷售額(代表公司擁有的可比餐廳銷售額與前一年相比的百分比變化)：



	可比餐廳銷售額(1)
	20財政年度對19財政年度
	週末
	4/1/2020		4/8/2020		4/15/2020		4/22/2020		4/29/2020
辣椒		(62.9)%		(57.8)%		(51.6)%		(42.5)%		(42.1)%
馬吉亞諾		(77.0)%		(73.7)%		(64.6)%		(73.7)%		(72.1)%
公司所有		(64.6)%		(59.7)%		(53.1)%		(46.8)%		(45.9)%

(1)

可比餐廳銷售包括所有營業時間超過18個月的餐館，但收購後擁有超過12個月的餐廳除外。

下表顯示了截至表中所示日期，公司擁有的在各種限制座位的餐廳重新開放餐廳的累計數量：



	餐廳開放的累積餐廳(容量有限)
	4/27/2020		4/28/2020		4/29/2020		4/30/2020		5/1/2020		5/2/2020		5/3/2020		5/4/2020
辣椒		38		38		55		55		318		318		318		445
馬吉亞諾		3		3		3		3		10		10		10		13
公司擁有的餐館所佔百分比		3.7%		3.7%		5.2%		5.2%		29.4%		29.4%		29.4%		41.0%

該公司擁有318家奇利國際餐廳，從2020年5月1日至2020年5月5日，營業時間為五天，餐廳的座位數量有限。在此期間，這些地點的可比餐廳銷售額與前一年相比下降了約17%，對酒店外銷售的影響有限。這些結果不包括那些在2020年5月4日開放餐廳的餐館。上述情況只代表了我們部分餐廳在有限的時間內產生的結果。我們不能向您保證，我們有限的經驗將表明未來的結果在這些餐廳或結果，我們可能會從其他餐廳，因為他們重新營業。在大流行之後，消費者的消費和行為將如何受到影響，這方面存在着很大的不確定性。即使消費者需求回升，政府的限制也可能限制我們餐廳的容量或我們可能提供的服務。

上述初步結果是管理部門根據現有資料編制的，沒有由我們的獨立審計員彙編或審查。因此，這些期間的最終結果可能與初步結果大不相同，這些最終結果以及2020年財政年度第四季度剩餘部分的結果將列入我們的第四季度和2020年財政年度。年終報告。我們用於這些估計的過程需要比典型的週期結束結束過程更高的估計和假設度。因此，我們的第四季度和2020年財政年度末結果，以及其中所載的最後結果，可能與初步結果大不相同，原因是，除其他外，我們的季度和年度財務和會計程序的最後確定，可能包括未在初步結果中適用的重大調整。因此，您不應該過度依賴於初步的結果。我們的第四季度和2020年財政年度綜合財務報表將在本次發行完成後才能獲得，因此，在您投資於本次發行之前，您將無法獲得該報表。估計的結果反映了管理層對我們目前業務趨勢的指示，不應被視為取代根據公認會計原則編制的第四季度和2020年財政報表。

信貸協議修正案

2020年3月31日，公司作為借款人及其某些子公司作為擔保人(擔保人)，加入了“信貸協定”第五修正案( 第五修正案)，日期為2015年3月12日(經不時修訂、重報、補充或以其他方式修改至“第五修正案”，即“信貸協議”之日)，由公司作為借款者，不時作為借款人，擔保人，美利堅銀行，N.A.，。作為行政代理人和貸款方(銀行)，管理我們10億美元的循環信貸設施( 循環信貸機制)。第五修正案修訂了信貸協議，以提供額外的流動性和財政靈活性COVID-19大流行。“第五修正案”除其他事項外，(I)將循環信貸貸款機制下的借款能力限制在8億美元(借款上限)，直至我們證明遵守截至2020年9月23日(限制期)的財政季度的財務契約之日為止；(Ii)在限制期內提高適用於libor的利率加上1.95%(永久libor下限增加到0.75%)；(Iii)暫停遵守財務比率維持契約的規定，直至2020年9月23日為止的財政季度，此後，將2020年9月23日終了的財政季度的最低固定費用覆蓋率降至1.00：1.00，隨後的每個財政季度降低到1.25：1.00，並將最高槓杆比率提高到4.75：1.00，並(Iv)要求我們履行向銀行提交補充報告的義務，並禁止我們在限制期內在每種情況下進行股息、股票回購和投資。在受限制期後(但須符合某些條件)，我們在股息、股票回購及投資方面，須受5，000萬元的總額限制。

2020年5月6日，該公司作為借款人，與擔保人簽訂了“信貸協議”第六修正案(第六修正案)(經修正後的“信貸協議”)，在冠狀病毒大流行期間提供了進一步的流動性和財務靈活性。第六修正案修訂了信貸協議，除其他事項外：

取消第五修正案規定的8億美元借款上限，從而將我們的借款能力提高到10億美元；

在2020年12月23日終了的財政季度暫停遵守“信貸協議”規定的所有財務比率維持契約的要求；提供, 不過，我們必須維持以下規定的最高槓杆比率及最低固定費用覆蓋率，即由截至2021年3月24日的財政季度開始及其後；

將限制期限延長至我們對2021年3月24日終了的財政季度(或我們首次證明遵守此類金融契約的第二個財政季度)的第六修正案所規定的經修訂的金融契約得到遵守的日期；

規定最低流動資金契約(定義為可根據經修訂的信貸協議提取的餘額加上我們的無限制現金和現金等價物)，從“第六修正案”生效之日起，至限制期終止為止，至少為1.75億美元；以及

從“第六修正案”生效之日起至限制期限終止之日止，將根據經修訂的信貸協議借入的未償貸款本金總額的利率定為libor+2.35%，並將貸款承諾費定為40個基點。

由2021年3月24日止的財政季度開始，我們須履行下列財務契約：

關於槓桿比率：



財政季度結束	最大槓桿率
2021年3月24日		5.25至1.00
2021年6月30日及其後		4.75至1.00

至於固定收費覆蓋率：



財政季度結束	最低固定費用覆蓋率
2021年3月24日		1.25至1.00
2021年6月30日及其後		1.50至1.00

在我們證明在2021年3月24日或之後的財政季度遵守上述財務契約之前，我們將繼續遵守第五修正案規定的補充報告義務和禁止股息、股票回購和投資的規定。在遵守上述金融契約之後，我們將繼續受到第五修正案規定的股息、股票回購和投資總額5 000萬美元的限制。

根據其條款，“第六修正案”(包括上述契約減免和取消借款上限)將在公司從普通股發行中獲得不少於1億美元的現金淨額(br}收益之前，才生效。我們期望第六修正案在此供品完成後生效。

經修訂的信用證協議到期，在此協議下的所有債務將於2021年9月12日全額支付。

上述只是一份摘要，被修改後的“信用協議”和“第六修正案”的全文所限定，這兩份協議已由公司提交給SEC，並以參考的方式在此註冊。請參閲您可以找到更多信息的轉接區，並通過引用將合併到其中。

祭品

發行人	Brinker國際公司

普通股發售

125，000，000美元股份(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為143，750，000美元)

發行後普通股業績突出 ¹

43，235，552股(如承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為44，184，919股)

收益的使用

在扣除承銷折扣和估計的發行費用後，我們期望從這次發行中獲得大約100萬美元的淨收入(如果承銷商行使購買更多股份的選擇權，則為百萬美元)。我們打算主要用於一般的公司用途。見收益的用途。

危險因素	投資我們的普通股會帶來很大的風險。在對我們的普通股進行投資之前，您應仔細考慮題為“風險因素”一節中所列的風險因素和本招股説明書和所附招股説明書中所載的其他信息以及本文中所附的文件。

NYSE符號

吃

本次發行後我們普通股的流通股數是以截至2020年5月4日已發行的36，906，438股為基礎，並假定以每股19.75美元的價格出售1.25億美元的普通股，這是我們最近一次於2020年5月5日在紐約證券交易所報告的普通股發行價。

歷史財務信息概述

截至2019年6月26日和2018年6月27日的彙總合併財務數據以及以下所列2019年6月26日終了的三年財政年度的彙總合併財務數據，是根據本報告所列並以參考方式納入的經審計的合併財務報表得出的。下文所列2020年3月25日終了的12個月期間綜合財務數據摘要是通過添加我們截至2020年3月25日為止的39週期間未經審計的財務報表中的信息而得出的，在此參考我們2019年6月26日終了的經審計的綜合財務報表中的信息，並從截至2019年3月27日的第三十九至九週期間的未審計財務報表中減去信息。

以下彙總綜合財務數據並不表示我們今後的業績。以下信息應結合本招股説明書補編中的最新發展情況、我們未經審計的臨時合併財務報表和經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，並在此參考。



	最後十二點結束的幾個月			結束的財政年度
	三月二十五日 2020			六月二十六日， 2019			六月二十七日， 2018			六月二十八日 2017
	(單位：百萬，但每股數據除外)

收入
公司銷售	$	3,256.6		$	3,106.2		$	3,041.5		$	3,062.5
專營權和其他收入		92.8			111.7			93.9			88.3

總收入		3,349.4			3,217.9			3,135.4			3,150.8


業務費用和費用
食品和飲料費用		867.1			823.0			796.0			791.3
餐飲業勞動力		1,114.8			1,059.7			1,033.9			1,017.9
餐飲費		855.1			812.3			757.5			773.5
折舊和攤銷		159.0			147.6			151.4			156.4
一般和行政		135.0			149.1			136.0			132.8
其他(收益)和費用		38.6			(4.5	)		34.5			22.7

業務費用和費用共計		3,169.6			2,987.2			2,909.3			2,894.6

營業收入		179.8			230.7			226.1			256.2
利息費用		59.5			61.6			59.0			49.6
其他(收入)淨額		(1.9	)		(2.7	)		(3.1	)		(1.9	)

所得税準備金前的收入		122.2			171.8			170.2			208.5
所得税準備金		1.9			16.9			44.3			57.7

淨收益	$	120.3		$	154.9		$	125.9		$	150.8

每股基本淨收益	$	3.22		$	4.04		$	2.75		$	2.98

攤薄每股淨收益	$	3.16		$	3.96		$	2.72		$	2.94

基本加權平均股票		37.4			38.3			45.7			50.6

稀釋加權平均股份		38.1			39.1			46.3			51.2

稀釋後每股淨收入(不包括特別項目)非GAAP 財務措施，這意味着它是一種沒有以符合GAAP的方式編制的財務措施。下表對所述期間每股稀釋淨收益與稀釋後每股淨收入(不包括特殊項目)進行了核對：



	最後十二點結束的幾個月			結束的財政年度
	三月二十五日 2020			六月二十六日， 2019			六月二十七日， 2018			六月二十八日 2017
	(以百萬計)

攤薄每股淨收入與經調整的稀釋後每股收益的調節：
攤薄每股淨收益	$	3.16		$	3.96		$	2.72		$	2.94
特別項目(1)		1.22			(0.03	)		0.74			0.44
特殊項目的所得税效應(二)		(0.30	)		0.01			(0.22	)		(0.16	)
特別税目調整數		(0.03	)		(0.01	)		0.26			(0.02	)

稀釋後每股淨收入(不包括特殊項目)	$	4.05		$	3.93		$	3.50		$	3.20

(1)

特殊項目包括其他(收益)、費用和折舊費用，這些費用和折舊費用與某些餐館級長壽資產的估計使用壽命的變化有關。關於這類其他(收益)和費用的更詳細説明，見下文腳註(3)。

(2)

與特殊項目有關的所得税影響是根據所述期間結束時的法定税率計算的。


	截至3月25日， 2020			截至6月26日， 2019			截至六月二十七日， 2018
	(以百萬計)

資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	167.2		$	13.4		$	10.9
總資產		2,585.4			1,258.3			1,347.3
長期債務總額		1,446.5			1,221.7			1,513.3
股東總赤字		(574.7	)		(778.2	)		(718.3	)



	最後十二點結束的幾個月			結束的財政年度
	三月二十五日 2020			六月二十六日， 2019			六月二十七日， 2018			六月二十八日 2017
	(以百萬計)

現金流量數據彙總表：
(用於)持續業務提供的現金淨額：
經營活動	$	299.9		$	212.7		$	284.5		$	315.1
投資活動		(196.4	)		321.3			(77.8	)		(99.4	)
籌資活動		51.5			(531.5	)		(204.8	)		(238.1	)

自由現金流量非GAAP財務度量，這意味着它是一種沒有以符合GAAP的方式編制的財務度量值。自由現金流量是指經營活動提供的現金流量減去對財產和設備的付款。下表對業務活動提供的現金流量與所述期間的現金流量進行了核對：



	最後十二點結束的幾個月		結束的財政年度
	三月二十五日 2020		六月二十六日， 2019		六月二十七日， 2018		六月二十八日 2017
	(以百萬計)

自由現金流量調節
業務活動提供的現金流量	$	299.9	$	212.7	$	284.5	$	315.1
減：資本支出		121.6		167.6		101.3		102.6

自由現金流量	$	178.3	$	45.1	$	183.2	$	212.5

調整後的EBITDA是非GAAP財務措施，這意味着它是一種財務措施，而沒有以符合GAAP的方式編制。調整後的EBITDA定義為不包括利息費用在內的淨收入、所得税備抵、折舊和攤銷、其他、淨收益和費用。



	最後十二點結束的幾個月			結束的財政年度
	三月二十五日 2020			六月二十六日， 2019			六月二十七日， 2018			六月二十八日 2017
	(以百萬計)

調整EBITDA和調整後EBITDA的淨收入：
淨收益	$	120.3		$	154.9		$	125.9		$	150.8
利息費用		59.5			61.6			59.0			49.6
所得税準備金		1.9			16.9			44.3			57.7
折舊和攤銷		159.0			147.6			151.4			156.4

EBITDA		340.7			381.0			380.6			414.5
其他(收入)淨額		(1.9	)		(2.7	)		(3.1	)		(1.9	)
其他(收益)和費用(3)		38.6			(4.5	)		34.5			22.7

調整後的EBITDA	$	377.4		$	373.8		$	412.0		$	435.3

(3)

在截至2020年3月25日的過去12個月中，其他(收益)和費用包括1610萬美元與冠狀病毒有關的費用和與餐廳減值和關閉費用有關的1 800萬美元。2019財政年度包括與銷售回租交易有關的淨收益2 730萬美元，但與餐廳減值和關閉費用有關的1 510萬美元部分抵銷。2018年財政年度包括餐廳減值和關閉費用1 840萬美元，與哈維颶風和埃爾馬颶風有關的510萬美元。2017年財政年度包括與餐廳減值和關閉費用有關的930萬美元，與公司重組導致的遣散費和股票加速補償費有關的660萬美元。

任何對我們普通股的投資都有很高的風險。除下文所述風險外，您還應仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書以及我們在評估普通股投資時參考納入本招股説明書補充中的文件中所包含的所有其他信息。請參閲您可以找到更多信息的其他信息。如果實際發生了任何所描述的風險，則我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到嚴重的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

以下所述並以參考方式納入的風險並不是本公司唯一面臨的風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。此外，冠狀病毒大流行(包括聯邦、州和地方政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了本招股説明書補編中所述或納入的風險因素中討論的風險。

本招股説明書補充文件和參考文件中還包含有風險和不確定性的前瞻性陳述，一些在本招股章程增訂本及其附帶的招股説明書中引用的文件中作了説明。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括我們所面臨的風險和不確定因素，或在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用我們所面臨的風險和不確定因素。參見關於前瞻性語句的特別説明。

如果你在此次發行中購買普通股，你的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

我們的普通股每股價格可能超過本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你可以支付每股的價格，這個價格可能大大超過我們的每股有形淨賬面價值。如果股票是以低於我們在這次發行中普通股的價格發行的已發行期權發行的，你將遭受進一步的稀釋。

在此期間，我們普通股的交易價格大幅波動。冠狀病毒大流行，可能由於許多因素而波動很大，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場還受到股票價格和交易量波動的影響，影響到許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。影響我們股票價格的因素包括：

沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

我們遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的內部控制要求，其中要求管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並要求我們的獨立審計員證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們設計和實施有效內部控制的過程需要持續不斷的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境中的變化。因此，我們花費了大量資源來維持一個足以履行作為一家上市公司的報告義務的系統的內部控制。我們不能向你保證，作為這項努力的一部分，我們將採取的措施將足以對我們的財務報告保持有效的內部控制。不維持有效的內部控制可能導致合併財務報表，這些報表不能準確反映我們的財務狀況，使投資者對我們報告的財務信息失去信心，或導致監管審查、處罰或股東訴訟，所有這些都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們目前不打算對我們的普通股支付任何現金紅利或回購任何股份。

2020年4月2日，我們宣佈暫停季度現金股利和普通股的所有回購，原因是我們的信貸協議規定了限制，餐廳關閉的時間不確定，以及州和地方政府為響應這些限制而規定的其他限制。COVID-19。我們的信用協議禁止支付任何股息和股票回購，直到我們遵守其中規定的財務契約。在我們遵守我們的信貸協議中的金融契約之後，我們將繼續受到我們信貸協議規定的股息、股票回購和投資總額5 000萬美元的限制。見最新發展情況摘要-信用協議修正案。在我們的信貸協議允許支付股息的情況下(如果有的話)，今後的股利的支付將由我們的董事會斟酌決定，除其他外，將取決於一般的經濟狀況、我們的收入、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股利或回購股票的法定和合同限制以及我們董事會認為有關的其他考慮因素。今後，現金股利的支付只能從合法可用的資金中支付，如果我們遭受重大損失，這些資金可能無法動用。因此，你可以

必須出售部分或全部普通股才能從您的投資中產生現金流，而且我們的普通股的價格也不能保證超過您所支付的價格。

未來由現有股東出售我們普通股的股份和我們將來發行的普通股，都會壓低我們普通股的價格。

我們普通股的市價可能下降，因為我們在市場上出售了大量普通股，包括可轉換為普通股的股票或債務證券，而這種出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。如果我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股，或表示有意出售，我們的普通股的交易價格可能會大幅度下降。出售我們的普通股可能會使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。這些銷售也可能導致我們的股票價格下降，使您更難出售我們的普通股。

我們還可以出售或發行更多普通股或股票或債務證券，可在公開或私人發行或與收購有關的情況下轉換為普通股。我們無法預測我們的普通股或可轉換證券未來發行的規模，或者我們的普通股或可轉換證券的未來發行和出售對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和細則的規定可能使第三方更難以獲得對我們的控制權，或產生阻止第三方企圖控制我們的效果。例如，我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，這將使另一方在未經董事會批准的情況下更難收購我們。

我們的董事會可以授權發行優先股，這可能會削弱我們普通股持有人的權利，甚至可能使我們的股東受益，改變對公司的控制權也更加困難。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股的股份，並確定優先股的表決權、優先權及其他權利和限制。因此，在清算或解散時，我們可以發行優先於我們普通股的優先股的股份，如涉及股利或分配，或可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。

發行優先股，視優先股的權利、偏好和名稱而定，可能會產生延遲、阻止或阻止公司控制權改變的效果，即使控制權的改變可能會使我們的股東受益。

在如何使用這次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的酌處權。我們不能以一種最初產生收入或創造即時價值的方式使用這些收益，這可能會影響我們的經營結果並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的酌處權，在應用這次發行的淨收益。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在它們使用之前，我們可以以不產生收入或失去價值的方式投資這種發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用這次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。

在扣除承銷折扣和估計提供的費用後，我們期望從這次發行中獲得大約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則為百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途。

以下是對美國聯邦所得税考慮因素以及在一定程度上適用於下列事項的美國聯邦遺產税考慮因素的討論：非美國股東有關他們的所有權和處置的股份，我們的普通股購買在這發行。除注意事項外，本摘要僅涉及非美國持有者作為資本資產收益(通常為投資所持有的財產)持有的普通股。

為本討論的目的，a非美國股東是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指個人、公司(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税用途的公司)、財產或信託，而不是下列任何一種：

這一討論不涉及對合夥企業或通過美國聯邦所得税目的通過實體的其他實體或通過合夥或其他通過實體持有其普通股的人的税務處理。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他轉讓實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果諮詢他或其自己的税務顧問(視情況而定)。

這一討論的基礎是“守則”和根據該法頒佈的“國庫條例”的現行規定、目前的行政裁決(包括國內税務局公佈的立場)和司法決定，所有這些都是在本招股章程補充之日生效的，所有這些都可能具有追溯效力。任何改變或不同的解釋都可能將税收後果改變為。本招股説明書補充説明的非美國持有者。不能保證國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果。

本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，而這些方面可能與某一特定的有關。非美國持有者根據該非美國持有者的個人情況，也不涉及美國、地方或非美國税收、贈與税、替代最低税率、淨投資所得税或其他税收考慮的任何方面。此外，這一討論不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如(沒有限制)：

本討論僅供參考，不是，也不打算成為法律或税務方面的建議。全預期我們普通股的非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州和地方及非美國收入和其他税收考慮，諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們在我們的普通股上作出任何分配，這些分配一般將被視為用於美國聯邦所得税目的的紅利，只要按照“守則”所確定的從我們目前或累積的收入和利潤中支付，必須受到本節以下各段所述的税收待遇的限制。如果一項分配超過我們目前的收益和累計收益和利潤，超出的部分將被視為不超過非美國持有者的資本免税回報(br}在分配時在我們的普通股中增加調整後的税基，然後任何剩餘的盈餘將被視為出售我們的普通股的收益(見下面配置普通股時的相應收益)。任何發行版也將在下面題為“信息報告和備份”、“扣繳備抵”和“對外帳户税收合規”一節下進行討論。

就我們普通股的股份支付的股息非美國持有者一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率。為了獲得降低的條約利率，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供美國國税局的W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E(或適用的後繼表格)適當地證明降低費率的資格。

支付給如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求(包括提供有效的IRS表格 -8 ECI(或適用的後續表格)，則與非美國持有者在美國經營的貿易或業務實際上有關聯的非美國持有人(如果適用的所得税條約要求，可歸於美國常設機構)一般將免徵所述的預扣繳税(包括提供有效的IRS表格 W-8 eci(或適用的繼承表))。相反，除非適用的所得税條約另有規定，這種股息通常將按淨收益徵收美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者為美國所得税目的的美國人相同。此外，如果非美國持有者是作為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體，則該持有者

有效關聯的收入和利潤(可作調整)可按30%的税率徵收美國聯邦分支機構利得税(或適用税條約規定的較低税率)。

A 根據所得税條約，符合降低美國預扣税税率的非美國持有者可以及時向美國國税局提出適當的索賠，以獲得任何超額扣繳款項的退款或抵免。

視下文在“備用信息報告和備份”、“扣繳款項”和“ ”外國帳户税收法規下的討論情況而定，非美國股東在出售或以其他應税方式處置我們的普通股股份時所實現的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國股東應就上述規則對我們普通股的所有權和處置的應用諮詢他們的税務顧問。

個人非美國持有人如被視為本公司普通股權益的擁有人，或已作某些終身轉讓，則可能須將該股的價值包括在個人的總遺產中，以供美國聯邦遺產税用途，並可能須繳付美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

一般來説，我們必須每年向國税局報告非美國持有者支付給該非美國持有者的任何股息的數額，以及與這種股息有關的任何預扣税額，不論是否需要扣繳。報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以根據適用的税務條約的規定提供給美國境內的税務當局。

A 非美國持有人一般會因支付給該持有人的股息而被扣留，除非該持有人在國税局表格W-8BEN上證明，W-8 BEN-E或W-8 ECI(或另一種適當的表格)，説明它是非美國持有人(而付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是“守則”所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免。

一般情況下，信息報告和備份保留將適用於處置我們的普通股的收益。由或通過美國或外國經紀公司的美國辦事處實施的非美國持有人，除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處分收益，如果交易是通過經紀公司的非美國辦事處在美國境外進行的。然而，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或操作的經紀人的非美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就向其應用信息報告和備份預扣繳規則諮詢自己的税務顧問。

備份預扣繳不是額外的税。在備份下扣繳支付給非美國持有者可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果有的話，如果，一個適當的索賠要求及時向美國國税局提出。

通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA)的“守則”規定，通常對支付給外國實體的普通股的股息和出售或其他處置所得的收益總額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：(1)如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務；(2)如果該外國實體不是外國金融機構，該外國實體查明其美國投資者中的某些人(如果有的話)；或(3)外國實體在反洗錢金融行動特別法庭以其他方式獲得豁免。

FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的扣繳可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的收益總額，但根據擬議的美國財政部條例，不需要扣繳總收入。雖然這些條例不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴提議的條例，直到最後條例頒佈。

如果FATCA要求扣繳與我們普通股有關的任何款項，則不受扣繳(或否則有權減讓扣繳率)的投資者可能需要向國税局要求退款或貸記。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。非美國持有者應就金融行動協調委員會對其在我們普通股的投資和持有我們普通股的實體可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問，包括(但不限於)滿足適用要求的程序和最後期限，以防止在金融行動特別協定下徵收30%的預扣税。

前面對美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。這是不合法的或税務建議。潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於特定的美國聯邦，州和地方和購買、持有和處置我們的普通股的非美國税收後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

普通股可由僱員福利計劃、個人退休帳户或其他計劃購買和持有，我們稱之為“計劃”，但須遵守經修正的1974年“僱員退休收入保障法”第一章，我們稱之為“僱員退休收入保障法”，“僱員退休收入保障法”第4975條和/或其他類似法律。受ERISA、“ 代碼”第4975條和/或此類其他法律約束的計劃的受信人必須確定，購買和持有普通股符合其信託義務。受ERISA約束的計劃的受信人，以及受 “守則”第4975條或任何類似法律約束的任何其他潛在投資者，也必須確定其購買和持有普通股不會導致根據“反洗錢法”第406和408條或“刑法典”或類似法律第4975節的規定，不得被禁止的交易。每一個普通股的購買者和受讓人，如受歐洲反壟斷協會、“守則”第4975條和(或)類似法律的約束，將被視為代表其獲得和持有普通股，而這種收購和持有並不構成或導致根據“反洗錢法”第4975條或任何類似法律進行的非豁免禁止交易。

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中所描述的普通股股份。摩根證券有限公司和美國銀行證券公司。作為承保人的代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，我們已同意向承銷商出售，而每名承銷商已分別同意以公開發售價格購買在本招股章程首頁所列的承銷折扣及佣金，即在下表內其名稱旁邊上市的普通股數目：

承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。“ 承保協議”還規定，如果承保人違約，不違約的承銷商也可以增加或終止發行.

承銷商提議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格直接向公眾提供股票，並以該價格向某些交易商提供不超過每股$的特許權。任何這類交易商可將股份轉售給某些其他經紀或交易商，其折扣可由首次公開發行的價格起至每股$。股票首次公開發行後，未按首次公開發行價格全部出售的，承銷商可以變更發行價格和其他賣出條件。在美國境外發行的股份，可由承銷商的附屬公司出售。

承銷商可選擇向我們購買至多18，750，000美元的增發普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股份號的股份的費用。承銷商有30天的時間，從本招股説明書的補充日期，行使這一選擇權，以購買更多的股份。如果有任何股份是用這一選擇購買額外的股份，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按所提供股票的相同條件提供額外股份。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的普通股每股金額。承銷費為每股$。下表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的情況下，應向承銷商支付的每股和總承保額( 折扣和佣金)。

我們估計，這項提議的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為$。

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商維持的網站上提供，或出售參加發行的集團成員(如果有的話)。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們已同意我們將不提供、質押、出售、買賣任何期權或合同以購買、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據“證券法”向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交一份關於我們普通股或可兑換證券的任何股份的登記聲明，或公開披露任何要約、出售、質押、貸款、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，轉讓與持有任何普通股或任何該等其他證券有關的全部或部分經濟後果(不論其中任何交易須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算)，在每種情況下，均須事先獲得摩根大通證券有限公司及美銀證券公司的書面同意。在本招股章程增發日期後60天的期間內，但出售本股普通股的股份除外。

如上文所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(1)根據可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權(包括淨行使)或結算RSU(包括淨結算)，在每一情況下發行可轉換或可兑換的普通股股份或可兑換的普通股股份(包括淨額結算)；(2)授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向我們的僱員、高級人員、董事、顧問或顧問發放我們普通股或可轉換為我們普通股股份的股份的股份(無論是在行使股票期權的情況下還是在其他情況下)，以及在本招股章程補編中所述的本招股章程補編中所述的股票補償計劃條款的發行；(Iii)在本發行完結後，在收購或其他類似的策略性交易中，立即發行我們普通股中最多5%的流通股，或可轉換為的證券，或以其他方式可兑換我們的普通股。與承銷商達成的鎖存協議；或(Iv)我們在表格S-8上提交任何關於根據在本招股説明書或任何根據收購或類似戰略交易而在本招股説明書或任何假定利益計劃中描述的有效的計劃授予或將要授予的證券的登記聲明。

我們的董事和行政人員(這些人、(1)除非事先徵得摩根大通證券有限公司和美銀證券公司的書面同意，(1)要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同，購買任何購買、借出或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或處置的期權或合約，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可兑換為或可行使或可兑換的證券(包括(但不限於)普通股或根據證券及期貨交易委員會的規則及規例可當作由該鎖方實益擁有的其他證券。

在行使股票期權或認股權證時(與普通股合二為一)(2)訂立任何套期保值、互換(br}或其他協議或交易，以全部或部分轉讓鎖存證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(1) 或(2)款所述的任何該等交易須以交付鎖定證券或以現金或其他方式結算，(3)就任何鎖存證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露上述任何事項的意圖。這些人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何對衝或其他交易或安排(包括(但不限於)任何賣空或買賣或訂立任何看跌或看漲期權或其中的組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或票據，不論其描述或定義如何)設計或意圖，或合理地預期會導致或導致出售、處置或轉讓(任何個人或實體，不論是否該協議的簽字人)全部或部分擁有所有權的任何經濟後果，任何鎖存證券，不論是任何該等交易或安排(或在該等安排下訂定的文書)，均會以現金或其他方式，以交付鎖存證券的方式，直接或間接地結算。

上一段中描述的限制和包含在在某些情況下，承銷商與被鎖各方之間的鎖存協議不適用於某些交易，包括(A)鎖存證券的轉讓：(I)作為真正的贈與，或為真正的遺產規劃目的，(Ii)遺囑或無遺囑，(Iii)任何信託，以使鎖方或任何直系親屬的直接利益或間接利益，(Iv)合夥，有限責任公司或其他實體，其中被鎖方及其直系親屬是所有未清權益證券或類似權益的合法和實益所有人，(V)根據第(1)至(4)、(6)款(如屬公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體)，(A)向另一公司、合夥、有限責任公司、有限責任公司、(A)向另一家公司、合夥、有限責任公司、有限責任公司允許處分或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，信託或其他業務實體是被鎖方的附屬機構，或屬於任何投資基金或其他實體控制、控制、管理或管理，或與鎖方或其附屬公司共同控制，或(B)作為向被鎖方的成員或股東分發的一部分；(Vii)根據法律的施行，(Viii)僱員在該僱員去世、傷殘或終止僱用時向我們發出，(Ix)作為在公開市場交易中取得的鎖存證券出售的一部分，而該等證券是在本要約完成後所取得的，(X)與轉歸、交收或行使受限制的股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股股份的權利有關(包括淨收入或無現金行使)，包括支付行使價格及税款及匯款的權利，或(Xi)依據善意第三人要約、合併, 本公司董事會批准的涉及控制權變更的合併或其他類似交易，向所有股東進行，但如該交易未完成，則所有此類鎖定證券仍須受前款所列限制； (B)行使期權、結算RSU或其他股權授標，或行使根據本招股章程補充説明所述計劃授予的認股權證，但此種交易中收到的任何鎖定證券須受類似於上一段所述限制的限制；(C)將已發行的優先股、購買優先股的認股權證或可轉換的證券轉換為我們的普通股股份或購買我們普通股股份的認股權證，條件是在轉換時收到的任何普通股或認股權證將受到類似於前面段所列限制的限制；(D)鎖存方根據“交易法”第10b5-1條制定交易計劃，但該計劃不得規定在限制期限內轉讓鎖定證券。

摩根證券有限責任公司和美國銀行證券有限責任公司可自行決定釋放受下列任何一種限制的證券與上述承銷商在任何時間、全部或部分簽訂的鎖存協議.

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

與本次發行有關的，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和出售普通股，以防止或

延緩普通股市場價格的下跌，而這一發行正在進行中。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以被包括在空頭上，這是一種空頭頭寸，其數量不大於以上提到的購買額外股份的承銷商的期權，也可以是裸露的空倉，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可行使其全部或部分增持股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能會受到下行壓力，而可能會對在這一發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買普通股或為賣空賣出而購買普通股，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在紐約股票交易所(紐約股票交易所)執行這些交易。場外市場或其他方面。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，本招股章程或與任何該等證券的要約及出售有關的任何其他發行材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區發行或刊登，除非在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下。凡持有這份招股説明書的人，應告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和發行有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，這種要約或招股均屬違法。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能會為我們和這些附屬公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經並可能繼續收到慣例費用和佣金。特別是，某些承銷商的附屬公司是放款人，美國銀行證券公司的附屬機構。作為行政代理人，根據修改後的信用協議。見“商業信用協議修正案”最新進展摘要。

此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在該有關國家主管當局批准或酌情在另一有關國家核準並通知該有關國家主管當局並通知該有關國家主管當局的股份的招股説明書公佈之前，沒有根據或將根據這一提議向該有關國家的公眾提供任何股份，但根據“招股章程”，可隨時向該有關國家的公眾提出股票要約：

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

提供上述股份的要約不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程，以及每名最初購買任何股份或向其要約的人，均須被視為已代表、承認及同意每名承銷商及公司，並與該公司代表、承認及同意該人是“招股章程規例”第2(E)條所指的合格投資者，即屬“招股章程規例”第2(E)條所指的合格投資者。如在“招股章程規例”中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非以在可能導致向公眾提出任何股份或在有關國家向符合上述定義的合格投資者出售或轉售股份以外的情況下，或在每一此類提議或轉售獲得承銷商事先同意的情況下，均不得酌情代表或獲得該等人的要約或轉售。

為本條款的目的，就任何相關國家的股票向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式並以任何手段提供關於要約條款和任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份的通信，以及“招股章程條例”一語，意指第(EU)2017/1129號條例。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合資格的投資者個人(如“招股章程條例”所界定)(I)，他們在與投資有關的事項上具有專業經驗，屬於“2005年金融服務和市場法”第19(5)條的範圍。經修正的(該命令)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳遞的人)(所有這類人統稱為有關人員)或其他情況下，沒有導致也不會導致向公眾提供“2000年金融服務和市場法”所指的聯合王國的股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在英國，任何投資或

這些股票不得在瑞士公開發售，不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的六項上市規則或任何其他股票交易所或受管制交易設施的上市規則。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行、公司、股票有關的其他發行或營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，而且股票的要約也沒有{Br}，也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA SECK)獲得授權。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股份的收購人。

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局2012年“市場規則”提出的豁免要約。本文件是，目的是隻分發給DFSA 2012年“市場規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本文件沒有責任。與本文件有關的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的權益不得直接或間接地提供或出售給{Br}DIFC的公眾。

不得直接或間接提出認購、買賣或出售股份，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求投資者披露，或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和條例。通過提交股票申請，你代表並向我們保證你是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於轉售。通過申請股份，您向 us承諾，您將在從股票發行之日起12個月內，不向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非根據“公司法”第6D.2章向投資者披露信息，或已準備並向ASIC提交符合規定的披露文件。

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件向專業投資者出售或要約出售。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(香港)(一氧化碳)或不構成向公眾所作的CO所指的要約。任何人(不論是在香港或其他地方)已發出或可能已發出或可能已發出或已管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就該等股份而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者處置，或只向根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置。

根據“金融工具和外匯法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，任何股份或任何權益不得直接或間接地出售或出售給或出售給或為日本的任何準居民(此處所指的任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人的利益。直接或間接向日本居民或為日本居民的利益直接或間接地重新提供或轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定的豁免，則不在此限。

每名承保人均已承認，本招股章程補編並沒有註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，每一承銷商均代表並同意，其沒有要約或出售任何股份，或安排將股份作為認購或購買邀請書的標的，不直接或間接向在新加坡的任何人發出認購或購買邀請，也未分發或分發本章程或與要約或出售股份有關的任何其他文件或材料，或直接或間接向在新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：

證券或以證券為基礎的衍生工具合約(該公司的第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“小額信貸條例”第275條所作的要約取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

關於SFA第309 b條和2018年“議定書”/“議定書”/“公約”締約方會議條例，除非在股票要約之前另有規定，公司已確定並通知所有相關人員(如“戰略財務條例”第309 a(1)節所界定)，這些股份是規定的資本市場產品(如“議定書”/“公約”第2018年的規定)，不包括投資產品(按MAS通知SFA的定義)。04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“關於投資產品建議的通知”)。

根據國家票據的定義，股票只能作為認可投資者作為委託人出售給購買者，或者被視為購買者。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和正在登記的義務規定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參考買方證券立法中有關這些權利的具體規定，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105承保衝突 (NI 33-105)，保險人不被要求遵守NI 33-105關於承保人與這一條款有關的利益衝突的披露要求。

本招股説明書補充提供的證券的有效性將由吉布森，鄧恩&克魯徹有限責任公司，達拉斯，得克薩斯州。與發行有關的某些法律問題將由辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司為承銷商傳遞，紐約，紐約。

Brinker International，Inc.的合併財務報表截至2019年6月26日和2018年6月27日，在截至2019年6月26日的三年期間，管理層對財務報告內部控制有效性的評估(截至2019年6月26日)每一年的每一個，以及截至2019年6月26日的管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此依據註冊會計師事務所(KPMG LLP)的報告。涵蓋2019年6月26日合併財務報表的審計報告提到，2018年6月28日，由於採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606“與客户簽訂合同的收入”，收入確認會計發生了變化。

我們或出售擬在招股説明書中指明的證券持有人，可不時提出出售債務證券、普通股、優先股、購買合同、認股權證、保管股份、擔保或單位。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及提供這些證券的一般方式。每次我們或出售證券的持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將提供對本招股説明書的補充，該招股説明書包含有關發行證券的具體信息和所提供證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和參考文件。

我們或出售證券持有人將直接出售這些證券給投資者，或通過代理人，經銷商，或由指定的代理人，經銷商或承保人，或通過這些方法的組合，在持續或延遲的基礎上。

本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有適用的招股説明書補充。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息，或作出任何不同於本招股説明書或任何招股説明書補充內容的陳述。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供給你的任何其他信息或其他人可能作出的陳述的可靠性。除本招股説明書和任何適用的招股説明書所述的證券外，我們並不表示願意出售或索取購買任何證券的要約。我們不打算在任何州或地區出售或徵求購買任何這些證券的要約，如果該要約是不允許的，或者在任何情況下這種要約或招標是非法的。你不應認為在本招股説明書或任何招股説明書補充中以引用方式包含或合併的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲此處第3頁中的“潛在風險因素”一節，以及適用的招股説明書補編中的風險因素，以及通過此處及其中的參考文件所包含的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們通過貨架註冊程序向證券和交易委員會(SEC)提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。我們或出售擬在招股説明書中指明的證券持有人，可不時出售本招股説明書所述證券的任何組合，或單獨出售或以單位出售，或以一種或多種方式出售。

每次我們或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將在一份補充招股説明書中説明與本招股説明書一起交付的有關發行和特定證券條款的具體信息。

此外，招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載的資料與本招股章程所載的任何資料之間有任何不一致之處，則該等資料與任何適用的招股章程內所載的資料，或以任何適用的招股章程內所載的資料，在之間有任何不一致之處，則你應倚賴適用的招股章程內的資料，或以該等資料內所提述的

在本招股説明書中，凡在適用的法律、規則或條例允許的範圍內，凡本招股説明書中提及將包括在招股章程補編中的信息，我們可通過對本招股章程所包含的登記説明的一項事後有效修正，通過我們向證券交易委員會提交的文件，將其納入本招股章程或任何其他可能根據適用法律、規則或條例允許的方法，列入或增補、更新或更改本招股説明書中所載的信息。

本招股説明書、任何招股説明書、或本招股章程或任何招股章程補編中關於任何合同或其他文件內容的參考文件中所作的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您查閲本招股説明書所包含的合同副本或作為登記聲明的證物提交的其他文件，或作為以參考方式合併的文件的證物。您可以獲得這些文檔的副本，如下所述，在下面可以找到更多信息。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有任何變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。閣下不應假定本招股章程所載的資料，包括由 Reference在本招股章程內所包含的任何資料、隨附的招股章程補編，或由我們擬備的任何免費書面招股章程，在該等文件的正前方日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

我們沒有授權任何人向你提供任何信息或陳述與本招股説明書或任何招股説明書補充中所包含或包含的信息不同，也未授權任何人作出任何陳述。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息或其他人可能作出的陳述的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或出售證券的任何司法管轄區內，我們不會提出出售證券的要約。

在這份招股説明書中，Brinker(包括Brinker International，Inc.)而且，除非上下文另有要求，否則我們所有的子公司) 有時在第一個人中被稱為“我們”，“使我們更接近”，或稱為“我們”，有時我們也稱“Brinker”為“the Company”。

我們主要從事辣椒的擁有、經營、發展和特許經營。^®燒烤和酒吧(辣椒醬)和馬吉亞諾小意大利^®(Maggiano‘s)餐廳品牌。在2020年3月25日，我們擁有、經營或專營1，675家餐館，包括1，117家公司擁有的餐廳和558家特許餐廳，分別位於美國、29個國家和兩個美國領土。我們的兩個餐廳品牌，辣椒醬和Maggiano‘s，都是運營部門和報告單位。

該公司是根據特拉華州的法律於1983年9月成立的，以繼承1977年8月成立的德克薩斯公司Chili‘s.公司經營的業務。我們的主要執行辦公室位於3000個奧林巴斯大道，達拉斯，得克薩斯州，，我們的電話號碼是(972)980-9917。

投資於本文所述的證券涉及風險。我們敦促你仔細考慮我們向證交會提交的文件中所描述的風險因素，這些風險因素是在本招股説明書和與我們的證券發行有關的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書中引用的，以及在作出投資決定之前，在特別説明下確定的與我們有關的有關前瞻性報表的信息。

我們受1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)的信息要求的約束，並向SEC提交報告和其他信息。公眾可以閲讀和複製任何報告或其他信息，我們提交給證券交易委員會，在證交會的公共資料室，100F街N.E.，華盛頓特區20549-2521。市民可致電證券及期貨事務委員會，取得有關公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可以從商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站上獲得。http://www.sec.gov.除非在下文的“註冊註冊”下特別列出，否則證券交易委員會網站上的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，而且您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們的證券交易委員會文件也可以在紐約證券交易所辦公室檢查和複製，紐約寬街20號，紐約，10005。我們還將免費向您提供本招股説明書中以參考方式納入的任何文件的副本和適用的招股説明書補編，以及以參考方式具體納入這些文件的任何證物。你可向我們索取這些檔案的副本，地址如下，或電話號碼如下：

我們在我們的互聯網上或通過我們的網站免費提供，http://www.brinker.com，如上文所述，我們向證券交易委員會提交或向其提交的報告和其他資料，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。我們網站上的信息不打算以引用的方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的招股説明書信息合併，這意味着我們通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，除非我們以本招股章程所載的資料更新或取代該資料，或隨後以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補充的資料，以取代該等資料。我們稍後提供給SEC的信息，被認為是提交給SEC的，將自動更新以前提交給SEC的信息，並可能取代本招股説明書中的信息。

這些文件載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程的日期之後，以及在根據本招股説明書和適用的招股章程補充所作的所有發行終止之前，也將被視為在此以參考方式納入。本招股説明書中的任何內容均不應視為包含向證券交易委員會提供但未提交的資料，包括根據表格2.02或表格8-K第7.01項(或根據第9.01項提供的相應資料或作為證物)提交的資料。在本登記聲明之日之前提交的任何文件中所載的任何陳述，如為本登記聲明的目的而併入或被視為在此註冊，則應視為修改或取代其中所載的陳述(或在任何其他其後提交的文件中，而該文件亦是或被視為在此以提述方式納入)，則須當作修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本登記陳述書的一部分。

在本招股説明書和適用的招股章程補編中以提及方式包含或納入的某些事項包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性報表涉及預期的財務業績、管理層對未來業務的計劃和目標、業務前景、監管程序的結果、市場狀況和其他事項。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護作出這些前瞻性聲明。

除歷史事實陳述外，本招股説明書中涉及我們預期、相信或預期將存在或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性語句可以通過各種單詞形式來識別，例如預期、相信、估計、預期、計劃、意圖、深度項目、重排持續和其他類似的表達形式，這些表示表示對未來事件或結果的不確定性。前瞻性陳述是基於我們目前的計劃和預期，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史結果或前瞻性報表中預測的結果大不相同。在許多情況下，這些風險和不確定性是我們無法控制的。由於這些風險和不確定因素，我們希望提醒貴方不要過分依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。可能導致實際結果與前瞻性聲明所設想的結果不同的具體因素包括：健康流行病或流行病(如冠狀病毒)、競爭的影響、消費者偏好的變化、消費者對食品安全的看法、可支配收入的減少、不利的宣傳、提高的最低工資、政府管制、合併、收購、剝離和其他戰略交易的影響、公司滿足其業務戰略計劃的能力、第三方交付風險、關鍵管理人員的損失，未能聘請和留住優質餐廳管理，對社交媒體的影響, 未能保護客人和團隊成員的數據安全、產品供應、區域商業和經濟狀況、訴訟、特許經營商的成功、信用評級的降級、通貨膨脹、零售業的變化、技術失敗、未能保護我們的知識產權、外包、商譽或資產受損、未能對財務報告保持有效的內部控制、積極股東的行動、惡劣天氣條件、恐怖行為、税務改革、金融和信貸市場的變化以及我們向證券交易委員會提交的文件中所述的額外風險。

除了使我們的實際結果不同外，本文所列文件中所列和所述的因素可能使我們的意圖從本招股説明書和適用的招股説明書補充中所列或引用的意向聲明中改變。我們的意圖的這種變化也可能導致我們的結果不同。我們可以在任何時候和不經通知的情況下，根據這些因素、我們的假設或其他因素的變化來改變我們的意圖。

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們警告説，除了上文所列並在本文引用的文件中所描述的那些因素之外，還有一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中所載的結果大不相同。這些因素包括本招股説明書中的標題風險因素所規定的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充中引用的文件中所包含的風險。

我們打算使用我們出售證券所獲得的淨收益，如適用的招股説明書所述。除非有關招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售證券持有人中獲得任何收益。

我們可以根據我們與由我們選定的受託人之間簽訂的契約發行債務證券，根據托拉斯義齒法有資格這樣做，並根據契約指定。契約將受“托拉斯義齒法”管轄。我們將在適用的招股説明書補充中列出任何此類債務證券的條款。

以下是契約的摘要。它並沒有完全重申契約。我們懇請您閲讀契約。我們已將形式的契約作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，我們將將我們簽訂的契約以及關於特定系列債務證券的補充契約或授權決議作為我們向證券交易委員會提交的當前報告或其他報告的證據。有關如何獲取契約副本和附加契約或授權解決方案的信息，請參閲您可以在其中找到更多信息。您還可以在受託人辦公室查閲特定系列文件的副本。下面提到的附屬契約是指適用的契約，作為補充，根據該契約發行了一系列特定的債務有價證券。

我們的債務證券將是我們的一般義務。我們可以發行一個或多個系列。補充契約或授權決議將規定每一系列債務證券的具體條款。我們將為每一批債務證券提供招股説明書，説明：

適用的招股章程補編還將説明一系列債務證券將受其約束的任何重要契約，並説明這些契約適用於我們的任何附屬公司，在此稱為受限制的附屬公司。適用的招股章程補充也將描述限制限制的子公司停止受這些契約限制的規定。

除適用的招股章程補充另有説明外，任何系列債務證券的違約事件將在該契約或適用的補充契約或授權決議中界定為：

該契約將規定受託人可拒絕向任何系列債務證券的持有人發出任何失責債務證券的通知，但如該等債務證券系列的持有人認為如此做符合該系列債務證券持有人的利益，則該等債項證券的本金或利息(如有的話)如有欠繳，則受託人可不通知該等債務證券持有人。

該契約將規定，如任何債務證券已發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金不得少於25%的持有人或該等系列債務證券的受託人或持有人(如持有人給予副本，則可向受託人提交一份副本)，可宣佈該系列債務證券的本金已到期，並須立即繳付。然而，該系列債務證券的多數本金持有人可向受託人發出通知，放棄任何現有的違約及其對該系列債務證券的後果，但本金或利息未付的任何情況除外。任何系列當時未償債務證券本金多數的持有人可撤銷對該系列及其後果的加速，但因不支付該系列的本金或利息而加速，如果撤銷不會與任何判決或判令發生衝突，以及如果與該系列有關的所有現有違約事件都已治癒或放棄，則不在此限。

持有任何系列債務證券未付本金的多數人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便就該系列的受託人可利用的任何補救辦法進行任何訴訟，但須受契約所規定的限制。

除非在適用的招股章程補編中另有説明，否則契約將允許我們在任何時候終止我們在契約下的所有義務，因為它們涉及任何特定的債務證券系列，但支付該系列債務證券本金和某些其他義務的利息(如果有的話)的義務除外：

除適用的招股説明書另有規定外，契約還將允許 us終止我們在契約項下的所有義務，因為它們涉及任何特定的債務系列。

證券，包括對此類系列債務證券的任何利息和本金的支付義務，以及某些其他義務，在任何時候：

此外，除非適用的招股章程另有説明，否則契約將允許我們在契約下的所有義務(br}我們各自在契約下的義務實質上終止，因為它們與某一特定系列債務證券有關，方法是向受託人交存足以在到期日或贖回日支付該系列債券的全部本金和利息的資金或政府債務，如果該系列的債務證券將在一年內到期併到期，或被要求在存款後一年內贖回。

持有人只可根據契約轉讓或交換債務證券。除其他事項外，書記官長可要求持有人提供適當的簽註和轉讓文件，並支付法律或契約所允許的任何税收和費用。

在未經任何持有人通知或同意的情況下，我們及受託人可將該系列的契約或債務證券修訂或補充為：

除下文所討論的例外情況外，我們和受託人可在得到至少多數本金的債券持有人的書面同意下，修正或補充某一系列的契約或債務證券(作為一個類別投票)。此外，每個系列債務證券本金多數的持有人(作為一個類別投票)可放棄某一系列債務證券的任何現有違約，或遵守與某一特定系列債務證券有關的契約規定，但不包括在任何情況下未支付利息或本金。這些同意和放棄可與購買債務證券、投標要約或交換要約有關。

任何持有人有權參與根據該契約的任何條文所要求或尋求的任何同意，而我們有義務取得該持有人以其他方式要求該持有人給予的任何同意，但須符合下述規定，即該持有人須是債項證券紀錄的持有人，而就該紀錄而言，須在我們按照契約所定的紀錄日期起，要求或尋求該等同意。

如果成為我們的債權人，契約將對受託人的權利加以限制，以便在特定情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權作為擔保或其他方式而收到的財產變現。契約將允許受託人從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

契約將規定，如果發生違約並沒有治癒，受託人在行使其權限時，將被要求在類似情況下在類似情況下使用謹慎人的謹慎程度。

這種人的行為會影響到自己的事務。除非該等持有人已向受託人提供符合該項要求或指示而可能招致的訟費、開支及法律責任的保證或彌償，否則受託人並無義務在任何持有人依據該契約提出的要求或指示下，行使該契約所賦予的任何權利或權力，而該等權利或權力須由該等持有人根據該要求或指示，就受託人可能招致的訟費、開支及法律責任而給予受託人滿意的保證或彌償。

該契約將規定，公司的董事、高級人員、僱員或股東，作為該公司的董事、高級人員、僱員或股東，對公司根據債務證券或契約所承擔的任何義務，或對基於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，不負有任何責任。

以下對我們普通股條款的描述不完整，並參照我們經修正的公司證書(公司註冊證書)和我們的章程(附屬細則)對其進行了全面的限定，每一條細則都是通過在本招股説明書中引用而納入的。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

我們的普通股上市的主要證券交易所是紐約證券交易所(紐約證券交易所)，該交易所的代號為ACCET。所有普通股的流通股都是有效發行、全額支付和不應評估的。註冊證書授權我們最多發行普通股250，000，000股，每股面值0.10美元。截至2020年4月27日，已發行普通股36，906，438股，未發行優先股。

我們普通股中的每一股都有權對提交股東表決的所有事項投一票。沒有關於董事選舉累積投票的規定。

根據適用於在任何時間發行的優先股股份的優惠，我們普通股的持有人有權在我們的董事會從合法可用的資金中獲得紅利，並在清算時有權按比例分享清算後支付的所有剩餘資產。

我們普通股的持有人沒有先發制人的權利，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利，我們的普通股不受任何贖回或下沉基金規定的約束。

根據我們的“註冊證書”，並經補充，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行至多100萬股優先股，每股面值為1美元。本公司董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數目或任何系列的指定。發行優先股可能會限制我們普通股的股利，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或推遲或阻止控制權的改變。

特拉華州法律的某些規定、我們的公司註冊證書和我們的章程可能會造成拖延、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權的效果。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條規定，除某些例外情況外，還可收購公共控股的特拉華州公司。一般而言，第203節禁止我們在個人成為有利害關係的股東之日起三年內與利益相關的股東進行業務合併，除非：

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為與該人的附屬公司和合夥人一起，或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司股份的15%或更多股份的任何人。

我們將在適用的招股説明書中對根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、保存人股份、購買合同、擔保或單位作出説明。

本招股説明書所提供的證券，可由本公司或出售證券持有人出售：

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，包括在紐約證券交易所或任何其他有組織的證券交易市場上的整筆交易和交易。證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格出售，可以按與現行市場價格有關的價格出售，也可以按談判價格出售。代理人、承銷商或經紀交易商提供和出售證券，可以獲得賠償.這種補償可以是從我們或證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可視為承銷折扣。如果這類交易商或代理人被視為承保人，則根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)，他們可承擔法定責任。

代理人可不時徵求購買證券的要約。如有需要，我們將在適用的招股説明書中列出參與提供或出售證券的任何代理人，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間將盡最大努力行事。任何代理出售本招股説明書所涵蓋的證券，可視為證券的承銷商，該術語在“證券法”中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾，將證券轉售至時間。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接提供給公眾。如果一家或多家承銷商被用於出售證券，則在達成出售協議時，將與該或多家承銷商簽署一份承銷協議。適用的招股説明書將列明任何管理承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商或任何其他承銷商，就某項證券的承銷發行，並會列出交易條款，包括對承銷商及交易商的補償，以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書來轉售證券。

如果交易商被用於證券的出售，我們、出售證券的持有人或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，該交易商可以由交易商在轉售時決定的不同價格向公眾轉售證券。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中列明交易商的名稱和交易條款。

我們或賣空證券持有人可直接徵求購買該證券的要約，我們或出售證券持有人可直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券轉售而言，這些人可被視為“證券法”所指的承保人。在必要的範圍內，招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用的話)。

我們可與代理人、承保人或交易商訂立協議，規定我們須就指定的法律責任，包括根據“證券法”而招致的法律責任作出補償，或由我們分擔就該等法律責任而可能須支付的款項。如有需要，適用的招股説明書將描述這種賠償或分擔的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户、從事交易或提供服務。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的任何參與分配共同股票的人，均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此種人購買和出售我們的普通股的時間。此外，條例M可限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，也會影響到任何個人或實體就我們的普通股從事做市活動的能力。

某些參與發行的人可以根據“交易法”中關於穩定、維持或以其他方式影響所提證券價格的條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

有關出售證券持有人的信息，在適用的情況下，將在招股説明書的補充，在一項事後修正，或在我們根據“外匯法案”向美國證交會提交的文件中列明，這些文件是以參考方式納入的。

吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司將傳遞根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何代理人或承保人將由其在適用的招股説明書補編中指定的法律顧問代理。

Brinker International，Inc.的合併財務報表截至2018年6月26日、2018年6月27日和2018年6月27日，以及截至2019年6月26日止的三年期間，管理層對截至2019年6月26日財務報告的內部控制有效性的評估報告，以及截至2019年6月26日的管理部門對財務報告的內部控制有效性的評估，已在依靠以參考方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告和上述公司作為會計和審計專家的授權下納入其中。涵蓋2019年6月26日合併財務報表的審計報告提到，2018年6月28日，由於採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606，“與客户簽訂合同收入”，收入確認會計發生了變化。



富國銀行證券	巴克萊銀行	SunTrust Robinson Humphrey	MUFG


	頁

關於這份招股説明書的補充		二

在那裏你可以找到更多的信息		三、

以提述方式成立為法團		四、四

關於前瞻性聲明的特別説明		v

摘要		S-1

祭品		S-6

危險因素		S-10

收益的使用		S-14

美國聯邦所得税和遺產税非美國持有者		S-15

承保		S-20

證券的有效性		S-28

專家們		S-28



名字		股份數目
摩根證券有限公司
美國銀行證券公司
富國證券有限責任公司
巴克萊資本公司
SunTrust Robinson Humphrey公司
MUFG證券美洲公司
BTIG公司
PNC資本市場有限公司
區域證券有限責任公司

共計


富國銀行證券		巴克萊銀行		SunTrust Robinson Humphrey		MUFG



	每股	共計

公開發行價格	$	$

承保折扣(1)	$	$

支出前收益給Brinker	$	$



BTIG	PNC資本市場有限公司	區域證券有限責任公司



關於這份招股説明書			1

關於Brinker國際公司			2

危險因素			3

在那裏你可以找到更多的信息			4

以提述方式成立為法團			5

關於前瞻性聲明的特別説明			6

收益的使用			7

債務證券説明			8

股本説明			14

其他證券的説明			16

分配計劃			17

出售證券持有人			19

證券的有效性			19

專家們			19



	沒有選擇額外購買股份行使	有充分的選擇額外購買股份行使
每股	$	$
共計	$	$



J.P.摩根		美銀證券

目錄

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