書名/作者責任者:by L.
根據1933年“證券法”第425條
並被視為根據規則14a-12提交
1934年“證券交易法”

主題公司:TerraForm Power,Inc.
註冊編號:333-234614及234614-01


以下是2020年第一季度布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司給其會員的信的摘錄,日期為2020年5月6日。


我們最近同意將我們的子公司TerraForm Power(“TERP”)合併為全庫存的Brookfield可再生能源。1 合併將簡化我們的結構,使我們的持股多樣化,並加強我們在北美和歐洲的業務。這將使我們的公開發行股票增加約15億美元,並將促進發行
布魯克菲爾德可再生公司(“BEPC”)股票,這將有助於目前的股東誰可能更願意持有C-公司的股份,並有可能吸引新的股東。



1 該交易須遵守慣例的結束條件,包括TERP股東不得放棄的批准,這些股東代表了TERP A級普通股的多數流通股,這些普通股不是布魯克菲爾德可再生公司及其附屬公司擁有的。

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關於前瞻性聲明的警告聲明

本來文載有加拿大省級證券法意義上的前瞻性聲明和信息,以及1933年“美國證券法”第27A條(經修正的1934年美國證券交易法第21E條、1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款和任何適用的加拿大證券條例中的“前瞻性聲明”)所指的“前瞻性聲明”。“將”、“打算”、“應”、“可以”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”、其衍生詞以及其他預測或表明未來 事件、趨勢或前景而與歷史事項無關但與歷史事項無關的表述,都是上述和其他前瞻性陳述。本函中的前瞻性聲明包括:布魯克菲爾德再生公司(“BEPC”)完成A類可交換下屬表決權股份(“BEPC股”)的特別 分配、BEPC吸引新投資者的能力以及BEPC和Brookfield Recable Partners L.P. (“Brookfield可再生”)在BEPC股份分配後的未來前景、擬議的TERP收購以及合併後公司的前景和利益。雖然布魯克菲爾德更新公司認為這些前瞻性的聲明和信息 是基於合理的假設和預期,但您不應過分依賴它們。, 或任何其他前瞻性的陳述或信息,在這個單一的字母。布魯克菲爾德可再生能源的未來表現和前景受到一些已知和未知的風險和不確定因素的影響。可能導致布魯克菲爾德可再生能源公司的實際結果與本來文中的聲明所設想或暗示的結果大相徑庭的因素包括(不限於 })以下事實:BEPC打算申請上市的證券交易所將批准這些股票上市,或BEPC將被列入任何指數;我們無法確定 足夠的投資機會和完整的交易,包括擬議的TERP收購;關於TERP的股東是否會批准任何交易的不確定性;關於收購TERP的其他條件是否會滿足或滿足預期時間表和我們投資組合的增長,以及我們無法實現交易或收購的預期收益,包括 提議的TERP收購和BEPC股份的擬議特別分配等方面的不確定性。關於這些已知和未知風險的進一步信息,請參閲Brookfield可再生表格20-F中所列的“風險因素”,以及下文所述布魯克菲爾德更新公司和BEPC公司F-1/F-4所述的其他風險和因素,以及向加拿大證券監管機構提交的初步招股説明書,其中規定了BEPC股份的特別分配。

上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺。前瞻性聲明代表了我們在通信的 日期時的觀點,不應依賴於代表我們在以後的任何日期的意見。雖然我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化,但我們拒絕任何更新 前瞻性聲明的義務,除非根據適用法律的要求。




補充資料及在何處找到

這種通信既不是委託委託書的徵求,也不是向SEC提交的任何委託書或其他文件的替代。任何 招標只能通過向證券交易委員會提交的材料進行。儘管如此,這份來文可被視為布魯克菲爾德可再生能源公司、BEPC和TERP公司收購TERP的招標材料。布魯克菲爾德可更新和BEPC 已向證券交易委員會提交了相關材料,包括一份關於表格F-1/F-4(登記號為333-234614和333-234614-01)的登記聲明(“F1/F4”),作為對錶格F1的修正,其中包括一份 TERP的委託書,並構成布魯克菲爾德可續約和BEPC的招股説明書。登記聲明尚未生效,其中所載委託書和招股説明書均為初步形式。F1/F4生效後,將向TERP股東發送一份明確的委託書/招股説明書,並提交給SEC。此來文不能替代登記聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件,Brookfield reable、BEPC或TERP可向證券交易委員會提交或送交與收購TERP有關的股東。TERP的股東應閲讀提交給SEC的所有相關文件,包括委託書/招股説明書,因為它們包含關於TERP收購的重要信息。

此外,F1/F4還包括一份招股説明書,該招股説明書已由布魯克菲爾德更新公司和BEPC公司向證券交易委員會提交,目的是特別分配BEPC 股份。您應該閲讀F-1/F4中的招股説明書和布魯克菲爾德更新和BEPC已向SEC提交的其他文件,以獲得更完整的關於BEPC股票特殊分配的信息。

投資者及證券持有人可索取F-1/F-4的副本,包括與收購外匯買賣計劃有關的委託書/招股説明書,與BEPC股份特別發行有關的 招股説明書,以及在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提交給證券交易委員會的其他文件。企業資源計劃向證券交易委員會提交的文件副本可在http://www.terraform.com/.網站上免費查閲布魯克菲爾德更新公司和BEPC公司向證券交易委員會提交的文件副本可在布魯克菲爾德更新公司的網站上免費獲得,網址為http://bep.brookfield.com/.。




邀請函參加者

TERP及其董事和執行幹事、BEPC及其董事和執行幹事、Brookfield更新公司及其董事和執行幹事可被視為參與向TERP普通股持有人索取有關收購TERP普通股的委託書的參與者。有關terp董事和執行官員的信息載於該公司的網站 http://www.terraformpower.com/.上。有關布魯克菲爾德可再生公司董事和執行官員的信息載於其網站http://bep.brookfield.com/.關於BEPC董事和執行官員的信息載於 F-1/F-4上。投資者可通過閲讀關於TERP收購的委託書/招股説明書獲得關於此類參與者利益的補充信息。您可以獲得 前段所述的這些文檔的免費副本。

非邀約

沒有證券監管機構批准或不批准本通報的內容。本來文不構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約,也不構成在根據任何此種法域的證券法登記或限定這種要約、招標或出售之前這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求,否則不得提出任何證券要約。