snd-20200331
假的2020Q10001529628十二月三十一日0.0010.001350,000,000350,000,00041,136,84140,975,40839,607,11640,234,4511,529,725740,957P5Y91P1Y00015296282020-01-012020-03-31Xbrli：股票00015296282020-04-29iso 4217：美元00015296282020-03-3100015296282019-12-31iso 4217：美元Xbrli：股票00015296282019-01-012019-03-310001529628一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001529628美國-公認會計原則：國庫2019-12-310001529628美國-GAAP：添加劑2019-12-310001529628美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001529628us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001529628us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001529628一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：添加劑2020-01-012020-03-310001529628一般公認會計原則：StockMenger美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員美國-公認會計原則：國庫2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計原則：國庫2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310001529628一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310001529628美國-公認會計原則：國庫2020-03-310001529628美國-GAAP：添加劑2020-03-310001529628美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001529628us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001529628一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001529628美國-公認會計原則：國庫2018-12-310001529628美國-GAAP：添加劑2018-12-310001529628美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001529628us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100015296282018-12-310001529628us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001529628一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001529628美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001529628一般公認會計原則：StockMenger美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-01-012019-03-310001529628美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員美國-公認會計原則：國庫2019-01-012019-03-310001529628美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-01-012019-03-310001529628美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001529628一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001529628美國-公認會計原則：國庫2019-03-310001529628美國-GAAP：添加劑2019-03-310001529628美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001529628us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100015296282019-03-31UTR：t0001529628美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-01-012020-03-310001529628SND：SandMenger2020-03-310001529628SND：SandMenger2019-12-310001529628美國-公認會計原則：機械和設備2020-03-310001529628美國-公認會計原則：機械和設備2019-12-310001529628SNAD：WellsiteStorageSolutionsMembers2020-03-310001529628SNAD：WellsiteStorageSolutionsMembers2019-12-310001529628美國-公認會計原則：車輛成員2020-03-310001529628美國-公認會計原則：車輛成員2019-12-310001529628美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2020-03-310001529628美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-12-310001529628美國-公認會計原則：構建成員2020-03-310001529628美國-公認會計原則：構建成員2019-12-310001529628美國-公認會計原則：陸地成員2020-03-310001529628美國-公認會計原則：陸地成員2019-12-310001529628美國-GAAP：鐵路運輸設備2020-03-310001529628美國-GAAP：鐵路運輸設備2019-12-310001529628美國-公認會計原則：陸地和土地改良2020-03-310001529628美國-公認會計原則：陸地和土地改良2019-12-310001529628us-gaap:RemediationPropertyForSaleAbandonmentOrDisposalMember2020-03-310001529628us-gaap:RemediationPropertyForSaleAbandonmentOrDisposalMember2019-12-310001529628us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2020-03-310001529628us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2019-12-310001529628美國-公認會計原則：地雷發展2020-03-310001529628美國-公認會計原則：地雷發展2019-12-310001529628美國-公認會計原則：構建-進步-成員2020-03-310001529628美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-12-310001529628snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2020-03-310001529628snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2019-12-310001529628美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2020-03-310001529628美國-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-12-310001529628美國-GAAP：資本租賃2020-03-310001529628美國-GAAP：資本租賃2019-12-310001529628美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2020-03-310001529628美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2019-12-310001529628SND：JeffriesFinanceLLCMengerSCOD：ABLRevolvingCreditFuityMemberDomain2019-12-130001529628SND：JeffriesFinanceLLCMengerSCOD：ABLRevolvingCreditFuityMemberDomain2019-12-132019-12-130001529628SND：JeffriesFinanceLLCMengerSCOD：ABLRevolvingCreditFuityMemberDomain2020-03-31Xbrli：純0001529628snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMemberNexseerCapitalMembers2019-12-132019-12-130001529628snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMemberNexseerCapitalMembers2020-03-310001529628SRT：MinimumMenger2020-03-310001529628SRT：最大值2020-03-310001529628美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-010001529628snd：QuicktrieSolutionsMembers2018-06-01SNAD：製造單位0001529628SRT：MinimumMengersnd：QuicktrieSolutionsMembers2020-01-012020-03-310001529628SRT：最大值snd：QuicktrieSolutionsMembers2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001529628美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001529628美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2020-03-310001529628snd：QuicktrieTechnologyLLCM燼SnD：ContingentConsiderationMembers2019-12-310001529628snd：QuicktrieTechnologyLLCM燼SnD：ContingentConsiderationMembers2020-01-012020-03-310001529628snd：QuicktrieTechnologyLLCM燼SnD：ContingentConsiderationMembers2020-03-310001529628SND：SandMenger2020-01-012020-03-310001529628SND：SandMenger美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2020-01-012020-03-310001529628SND：SandMenger2019-01-012019-03-310001529628SND：SandMenger美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-03-310001529628短期調查報告2020-01-012020-03-310001529628短期調查報告美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2020-01-012020-03-310001529628短期調查報告2019-01-012019-03-310001529628短期調查報告美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-03-310001529628國家統計局：物流公司2020-01-012020-03-310001529628國家統計局：物流公司美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2020-01-012020-03-310001529628國家統計局：物流公司2019-01-012019-03-310001529628國家統計局：物流公司美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-03-310001529628美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計原則：RevenueFromContractWithCustomerMembers美國-公認會計原則：ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-03-3100015296282020-04-012020-03-3100015296282021-01-012020-03-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2012-05-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2015-12-310001529628SRT：MinimumMengersnd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2020-01-012020-03-310001529628SRT：最大值snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2020-01-012020-03-310001529628snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2016-11-300001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-01-012019-03-310001529628SRT：MinimumMengersnd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-01-012020-03-310001529628SRT：最大值snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-01-012020-03-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-01-012020-03-310001529628一年一歲2020-03-310001529628SND：年度成員2020-03-310001529628SND：三年2020-03-310001529628SRD：年月日2020-03-310001529628SNAD：五年2020-03-310001529628美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-12-310001529628美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-03-310001529628美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMengersnd：OneCustomerMenger2020-03-312020-03-310001529628美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembersSNAD：TwoCustomersMembers美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMenger2018-12-312018-12-310001529628SNAD：四個客户美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMenger2020-01-012020-03-310001529628SNAD：三名客户美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMenger2019-01-012019-03-310001529628STD：TradeAccountsPayablesMemberssnd：OneVendorMenger美國-公認會計原則：供應方-集中化-風險-成員2020-03-312020-03-310001529628STD：TradeAccountsPayablesMemberssnd：OneVendorMenger美國-公認會計原則：供應方-集中化-風險-成員2018-12-312018-12-310001529628美國-公認會計原則：CostOfGoodsTotalMenger美國-公認會計原則：供應方-集中化-風險-成員SNAD：TwoSupplierMembers2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計原則：CostOfGoodsTotalMengerSNAD：三家供應商美國-公認會計原則：供應方-集中化-風險-成員2019-01-012019-03-310001529628美國-公認會計原則：PendingLitigationMembers2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計原則：PendingLitigationMembers2019-01-012019-03-310001529628美國-公認會計原則：PendingLitigationMembersSNAD：USWellServicesLLCMenger2020-03-310001529628美國-公認會計原則：PendingLitigationMembersSNAD：USWellServicesLLCMenger2019-12-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 _____________________________________________________
形式10-Q
 _____________________________________________________ 
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截止季度2020年3月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962820000082/snd-20200331_g1.jpg
智能沙公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) 
特拉華州45-2809926
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)(國税局僱主識別號碼)
1725年休斯登陸大道, 800套房
林地, 得克薩斯州77380
(281) 231-2660
(主要行政辦公室地址)(登記人的電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元SNAD納斯達克全球精選市場
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，註冊人是否一直受到這類申報要求的約束。是 ý無機鹽☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的期限較短)。是 ý無機鹽☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型速成速遞☐
加速機  ý
非加速機
小型報告公司☒
新興成長型公司☒
 
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐不作再加工ý
截至2020年4月29日，普通股流通股數，每股票面價值0.001美元：42,078,576



目錄
  頁
第一部分
財務信息
 
   
第1項
財務報表
3
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併損益表(未經審計)
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合收入彙總報表(未經審計)
5
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益變動簡編綜合報表(未經審計)
6
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流動合併報表(未經審計)
7
 
精簡合併財務報表附註(未經審計)
8
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
20
第3項
市場風險的定量和定性披露
30
項目4.
管制和程序
30
  
第二部分
其他資料
31
  
第1項
法律程序
31
第1A項.
危險因素
31
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
32
第3項
高級證券違約
33
項目4.
礦山安全披露
33
項目5.
其他資料
33
項目6.
展品
34
  
簽名
35
  
 

1

某些定義
除上下文另有要求外，本季度報告適用下列定義：
“我們”、“我們”、“公司”、“聰明的沙子”或“我們的”一家根據特拉華州法律組建的公司，以及它的子公司。
“股份”，“股票”SmartSandInc.的普通股，面值為每股0.001美元。
“ABL信貸安排”、“ABL信貸協議”、
“ABL安全協議”		根據：(I)該公司與Jefferies Finance LLC之間日期為2019年12月13日的ABL信貸協議(“ABL信用協議”)；(Ii)該公司與Jefferies Finance LLC之間的擔保和抵押品協議，日期為2019年12月13日(“擔保協議”)。
“Oakdale設備融資”、“司法協助”Nexseer Capital(“Nexseer”)與相關租賃計劃(統稱為“司法協助”)之間的五年總租賃協議(日期為2019年12月13日)。MLA的結構主要是出售公司位於威斯康星州奧克代爾附近的採礦和加工設施的所有設備。根據“統一商法典”第2A條，Oakdale設備融資被視為租賃，但為會計或財務報告目的被視為融資安排(而不是租賃)。
“前信貸協議”、“前信貸協議”
設施“
根據一項循環信貸協議，價值4500萬美元的3年期高級有擔保循環信貸貸款(“前信貸安排”)，日期為2016年12月8日，由Jefferies Finance LLC擔任行政和抵押品代理(經修正後的“前信貸協議”)。前信貸機制已全額支付，並以Oakdale設備融資所得的收入終止。
“外匯法”經修正的1934年“證券交易法”。
“證券法”經修正的1933年證券法。
“FCA”、“DAT”、“DAP”免費承運人，交付在航站樓，交付地點，分別，2010年國際貿易術語解釋通則。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國普遍接受的會計原則。

2

第一部分-財務資料
項目1.比較一致的財務報表
智能沙公司
壓縮合並資產負債表
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(未經審計)
 (單位：千，份額除外)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$11,523  $2,639  
應收賬款淨額57,830  58,925  
未開單應收款229  4,765  
盤存17,773  21,415  
預付費用和其他流動資產5,432  2,633  
流動資產總額92,787  90,377  
不動產、廠房和設備，淨額229,208  230,461  
經營租賃使用權資產25,100  28,178  
無形資產，淨額8,847  9,046  
其他資產3,509  3,541  
總資產$359,451  $361,603  
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$6,676  $3,961  
應計和其他費用6,452  8,578  
遞延收入，當期6,386  7,654  
應付所得税430  542  
長期債務，淨額，當期6,441  6,175  
經營租賃負債，流動12,731  13,108  
流動負債總額39,116  40,018  
遞延收入淨額363  1,670  
長期債務淨額31,228  28,240  
長期經營租賃負債12,676  15,469  
遞延税款負債，長期淨額25,284  24,021  
資產退休債務6,217  6,142  
或有考慮600  1,900  
負債總額115,484  117,460  
承付款和意外開支(附註15)
股東權益
普通股，票面價值0.001美元，核定股份350，000，000股；截至2020年3月31日，已發行股票41，136，841只，未發行股票39，607，116只；2019年12月31日，40，975，408只股票和40，234，451支股票未發行40  40  
截至2020年3月31日和2019年12月31日，按成本計算的國庫券存量分別為1，529，75股和740，957股(3,993) (2,979) 
額外已付資本166,308  165,223  
留存收益81,816  81,900  
累計其他綜合損失(204) (41) 
股東權益總額243,967  244,143  
負債和股東權益共計$359,451  $361,603  

 所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
3

智能沙公司
合併損益表
(未經審計) 
 三個月到3月31日，
 20202019
 (單位：千，但每股數額除外)
收入$47,488  $51,775  
出售貨物的成本41,089  40,605  
毛利6,399  11,170  
業務費用：
薪金、福利和薪金税2,902  2,710  
折舊和攤銷453  676  
銷售、一般和行政3,530  2,800  
或有代價估計公允價值的變化(1,020) (967) 
業務費用共計5,865  5,219  
營業收入534  5,951  
其他收入(支出)：
利息費用，淨額(472) (981) 
其他收入19  37  
其他收入(支出)共計，淨額(453) (944) 
所得税前收入81  5,007  
所得税費用165  974  
淨(損失)收入$(84) $4,033  
普通股淨(虧損)收入：
基本$—  $0.10  
稀釋$—  $0.10  
加權平均普通股數：
基本40,091  39,997  
稀釋40,091  39,997  
 
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

4

智能沙公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
三個月到3月31日，
20202019
(單位：千)
淨(損失)收入$(84) $4,033  
其他綜合(損失)收入：
外幣換算調整(163) 145  
綜合(損失)收入$(247) $4,178  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

5

智能沙公司
股東權益變動彙總表
(未經審計) 

截至2020年3月31日止的三個月
 普通股國庫券額外已付資本 累計其他綜合損失股東權益合計
 突出
股份		面值股份金額留用
收益
 (單位：千，份額除外)
2019年12月31日結餘40,234,451  $40  740,957  $(2,979) $165,223  $81,900  $(41) $244,143  
外幣換算調整—  —  —  —  —  —  (163) (163) 
受限制股票的歸屬139,947  —  —  —  —  —  —  —  
股票補償—  —  —  —  1,025  —  —  1,025  
員工股票購買計劃薪酬—  —  —  —  14  —  —  14  
員工股票購買計劃發行21,486  —  —  —  46  —  —  46  
限制性股票回購(10,468) —  10,468  (14) —  —  —  (14) 
回購股份(778,300) —  778,300  (1,000) —  —  —  (1,000) 
淨損失—  —  —  —  —  (84) —  (84) 
2020年3月31日結餘39,607,116  40  1,529,725  (3,993) 166,308  81,816  (204) 243,967  


截至2019年3月31日止的三個月
 普通股國庫券額外已付資本 累計其他綜合損失股東權益合計
 突出
股份		面值股份金額留用
收益
 (單位：千，份額除外)
(2018年12月31日)39,974,478  $40  699,035  $(2,839) $162,195  $50,277  $(313) $209,360  
外幣換算調整—  —  —  —  —  —  145  145  
受限制股票的歸屬30,729  —  —  —  —  —  —  —  
股票補償—  —  —  —  790  —  —  790  
員工股票購買計劃薪酬—  —  —  —  9  —  —  9  
員工股票購買計劃發行20,954  —  —  —  40  —  —  40  
限制性股票回購(5,714) —  5,714  (23) —  —  —  (23) 
淨收益—  —  —  —  —  4,033  —  4,033  
2019年3月31日結餘40,020,447  40  704,749  (2,862) 163,034  54,310  (168) 214,354  

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
6

智能沙公司
合併現金流量表
(未經審計)
三個月到3月31日，
 20202019
 (單位：千)
業務活動：  
淨(損失)收入$(84) $4,033  
調整數，將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬：
資產留存債務的折舊、損耗和累積5,363  6,152  
無形資產攤銷199  430  
資產留存債務結算—  (1,235) 
資產處置收益—  (25) 
遞延融資成本攤銷26  63  
累積債務貼現45  145  
遞延所得税1,264  318  
股票薪酬淨額1,025  790  
員工股票購買計劃薪酬13  9  
或有代價的變動-公允價值(1,020) (967) 
資產和負債變動：
應收賬款1,095  (12,445) 
未開單應收款4,536  (258) 
盤存3,642  5,004  
預付費用和其他資產(1,933) 1,129  
遞延收入(2,575) 909  
應付帳款2,048  (2,501) 
應計和其他費用(1,471) 4,772  
應付所得税(112) —  
經營活動提供的淨現金12,061  6,323  
投資活動：
購置不動產、廠房和設備(4,185) (8,499) 
用於投資活動的現金淨額(4,185) (8,499) 
籌資活動：
發行應付票據所得收益—  2,021  
應付票據的償還(1,192) (407) 
設備融資義務項下的付款(32) (22) 
遞延融資和債務發行費用的支付(20) (830) 
循環信貸貸款收益6,000  13,500  
償還循環信貸安排(2,500) (10,500) 
支付或有代價(280) (700) 
股票發行收益46  40  
購買國庫券(1,014) (23) 
籌資活動提供的現金淨額1,008  3,079  
現金及現金等價物淨增加情況8,884  903  
年初現金及現金等價物2,639  1,466  
期末現金及現金等價物$11,523  $2,369  
現金流量信息的補充披露
非現金融資活動：
應付帳款和應計費用中的資本化支出$1,269  $2,285  

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
7

智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

附註1-企業的組織與性質與市場更新
業務的組織和性質
該公司於2011年7月成立，總部設在德克薩斯州的伍德蘭。本公司是一家完全集成的框架砂供應和服務公司，提供完整的礦山到井場支撐物流和儲存解決方案。該公司從事採掘、加工和銷售用於石油和天然氣行業的水力壓裂作業的砂或支撐劑，並通過其SmartSystems提供支撐劑物流和井場儲存解決方案。TM產品和服務。
該公司在威斯康星州奧克代爾完成了其框架砂礦和相關處理設施的第一階段建設，並於2012年7月開始運作，隨後在2014年、2015年和2018年將其業務擴展到目前每年約為處理能力的水平5.5百萬噸。
該公司通過其奧克代爾綜合設施和現場鐵路基礎設施提供完整的物流解決方案，可接入兩條一級鐵路線路及其在北達科他州範胡克的盆地單元列車可轉運站，為威利斯頓盆地的Bakken組提供服務。這些物流解決方案使公司能夠向美國任何地方的客户提供符合成本效益的產品。
該公司通過其SmartSystems產品和服務提供支撐存儲和管理解決方案，提供各種解決方案，通過提供在井場卸載、儲存和交付支撐物的能力，以及快速建立、接受和運輸整個系統的能力，為客户提供高效、靈活、安全和可靠性增強的解決方案。智能倉庫TM筒倉系統包括無源和主動抑塵技術，以及重力饋電作業的能力.SmartSystems擁有專有的SmartSystem跟蹤器TM軟件程序，允許用户監視特定於筒倉的信息，包括位置、支撐物類型和支撐物庫存.該公司目前正在開發一種新的轉運技術，以補充其現有的解決方案。

市場更新
一般來説，在美國和加拿大，壓裂砂的價格與石油和天然氣鑽探和完井活動的水平有關。近年來，相對於需求而言，越來越多的沙子供應，特別是盆地內的沙子，導致了框架砂價格的持續低迷。勘探和生產公司是否願意鑽探和完成新的油井是由若干因素決定的，其中最重要的因素是石油和天然氣的普遍價格和預計價格、鑽井、完井和操作的成本、資本的可得性和成本以及環境和政府規章，以及它們在井場獲取沙子的能力。
最近，由於冠狀病毒冠狀病毒大流行對石油的需求減少，以及俄羅斯與石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面的分歧，導致全球石油供應增加，油價已降至歷史最低點。冠狀病毒的流行造成了全球所有旅行手段的減少、國家間邊界的關閉以及世界各地經濟活動的普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的談判惡化，兩國結束了為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。2020年4月，俄羅斯和歐佩克同意削減某些產量，以緩解油價下跌，但是，如果冠狀病毒流行導致的需求下降繼續下去，這種削減可能不足以穩定石油市場。由於短期供應的增加和這些事件造成的總需求下降，石油和天然氣價格預計將繼續波動，該公司無法預測價格何時會改善或穩定。
作為迴應，該公司減少了其全部資本支出預算，主要是削減了SmartSystems的製造計劃。該公司還實施了幾項削減成本的措施，包括在奧克代爾和加拿大薩斯卡通(Saskatoon)的運營設施裁減員工人數、減薪以及暫停所有員工的可變現金薪酬計劃。公司出了美元6,000在ABL信貸機制上，在需要時提供額外的即時流動資金。該公司實施了多項舉措，以保護其員工和客户的健康和福祉，包括為所有有能力這樣做的僱員安排在家工作，並按照聯邦、州和地方政府當局的規定實施社會隔離要求。
8

智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
這些事件造成的最終中斷是不確定的，但是它們可能會對公司的財務狀況、經營結果和現金流量造成重大的不利影響。可能的影響可能包括但不限於對公司客户和收入的幹擾、公司勞動力中的缺勤、無法獲得用於業務的產品和用品、公司持有的資產(包括應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備及無形資產)的價值下降，以及由於業務產生的現金流量減少而導致的流動資金減少，根據ABL信貸機制借款的機會減少，以及無法獲得其他流動性和資本來源，例如設備融資或資本市場。
該公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

附註2-重要會計政策摘要
下面提供的信息補充了我們在2019年10-K表中披露的重要會計政策的完整描述，該報表於2020年2月26日提交給美國證交會。
列報和合並的基礎
所附公司未經審計的季度合併財務報表(“臨時報表”)是按照證券交易委員會的規則和條例提交的，其季度報告採用10-Q表，因此不包括GAAP所要求的所有信息和説明。管理層認為，這些臨時報表的公平列報所需的所有調整和披露都已包括在內。所有調整都是正常的經常性調整。這些臨時報表中報告的結果不一定表明全年可能報告的結果。截至2019年12月31日的合併資產負債表是從截至2019年12月31日為止的年度和截至2019年12月31日的經審計的合併財務報表中得出的。這些中期報表應與公司截至2019年12月31日年度的合併財務報表一併閲讀。 
某些2019年資產負債表項目已重新分類，以符合目前的財務報表列報方式。這些改敍對以前報告的淨收入沒有影響。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在合併財務報表之日披露或有負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。編制這些財務報表時使用的重要估計數包括但不限於：砂粒儲備及其對計算單位生產方法下的耗竭費用的影響；與不動產、廠場和設備及確定壽命的無形資產有關的折舊和攤銷；資產減值考慮因素(包括已查明的無形資產和其他長期資產的減值)；未來資產留存義務的估計成本；基於股票的補償；遞延税資產的可收回性；庫存準備金；應收賬款的可收性；以及某些負債。
隨着將來有更多的信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，而這些差異可能是重大的。石油供應的增加和與冠狀病毒大流行有關的需求減少，導致石油價格急劇下跌，油田服務部門大幅波動。該公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
最近的會計公告
轉制轉制仍未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)，其中修改了公司如何確認金融工具上的預期信貸損失，以及在每個報告日期向實體提供貸款的其他承諾。現有的公認會計原則要求採用“發生損失”的方法，禁止公司
9

智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
記錄預期損失，直到可能發生損失為止。ASU 2016-13要求公司使用反映當前預期信用損失(CECL)的方法，並要求考慮廣泛的合理和可支持的信息，以記錄和報告信用損失估計數，即使CECL是遙遠的。將要求公司記錄信貸損失備抵額，並從資產基礎上扣除這一數額，相關費用將在損益表中確認銷售、一般和行政費用，類似於現行公認會計原則下的壞賬支出。在確定計算中東歐中心的方法方面，各實體有很大的餘地。本指引適用於本公司於2020年12月15日以後開始的財務報表期間，但允許儘早採用。雖然該公司仍在評估ASU 2016-13的影響及其對合並財務報表的相關更新，但它認為，主要影響將是將備抵記在其賬户和資產負債表上的未開單應收賬款以及通過後的損益表上的相關支出。公司無法確定其合併財務報表在採用時的財務影響，因為其賬户和未開單應收賬款餘額受到與客户進行的交易的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，其目的是通過消除一般原則的某些例外情況和澄清或修正現有的指導意見來簡化準則。ASU 2019-12適用於2020年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。儘管該公司目前正在評估採用ASU 2019-12的影響，但它預計不會對其合併財務報表產生重大影響。

附註3-盤存
清單包括以下內容：
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
原料$587  $527  
正在進行的工作10,862  14,173  
成品3,445  4,097  
備件2,879  2,618  
總砂庫存$17,773  $21,415  

10

智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

附註4-財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備淨額包括：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
機械、設備和工具$20,074  $19,683  
智能系統
17,994  15,811  
車輛2,718  2,419  
傢俱和固定裝置1,241  1,228  
廠房170,338  170,283  
房地產4,946  4,946  
鐵路和鋼軌27,703  27,701  
土地和土地改良21,329  21,320  
資產退休債務11,480  11,480  
礦物性質7,442  7,442  
延期採礦費用2,056  2,004  
在建10,388  9,208  
297,709  293,525  
減：累計折舊和耗損68,501  63,064  
不動產、廠房和設備共計，淨額$229,208  $230,461  

折舊費用是$5,276和$5,868截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月。

附註5-應計和其他費用
應計費用和其他費用包括：
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
與僱員有關的開支$844  $2,233  
應計建築相關費用15  188  
應計設備
176  429  
應計專業費用743  750  
應計版税2,272  2,419  
應計運費和運費823  882  
應計房地產税291  806  
應計公用事業365  10  
銷售税負債684  424  
其他應計負債239  437  
應計負債總額$6,452  $8,578  

11

智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

附註6-債務
長期債務的當前部分包括：
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
Oakdale設備融資$3,465  $3,431  
應付票據2,860  2,628  
融資租賃116  116  
長期債務，淨額，當期$6,441  $6,175  

除當期債務外，長期債務包括以下部分：
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
Oakdale設備融資淨額$17,508  $18,074  
ABL信貸機制6,000  2,500  
應付票據7,278  7,192  
融資租賃442  474  
長期債務淨額$31,228  $28,240  

以下是我們債務期限的總結：
Oakdale設備融資淨額ABL信貸機制應付票據融資租賃共計
2020年剩餘時間$2,442  $—  $2,128  $85  $4,655  
20213,435  —  2,998  121  6,554  
20223,650  —  2,938  116  6,704  
20233,877  —  1,810  236  5,923  
20247,569  6,000  264  —  13,833  
共計$20,973  $6,000  $10,138  $558  $37,669  

ABL信貸機制
2019年12月13日，該公司20,000五-傑富瑞金融有限公司(JefferiesFinanceLLC)的年度高級擔保資產信貸工具。截至2020年3月31日，ABL信貸機制下的可用借款數額為美元。20,000並基於公司的合格應收賬款和庫存，如ABL信用協議所述。截至2020年3月31日，美元14,000還沒畫出來。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，按揭貸款的加權平均利率為3.56%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司遵守了所有公約。
Oakdale設備融資
2019年12月13日，該公司收到淨收入$23,000與Nexseer的設備融資安排。公司在Oakdale設施的所有采礦和加工設備基本上都是根據Oakdale設備融資擔保的。奧克代爾設備融資按固定利率支付利息。5.79%。該公司使用淨收益全額償還和終止前信貸機制，支付交易費用，其餘用於週轉資金用途。Oakdale設備融資將於2024年12月13日到期。
12

智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
應付票據
該公司簽訂了各種融資安排，為其生產的井場支撐物儲存解決方案設備提供資金。設備製造完成後，公司簽署應付票據，並將設備所有權作為抵押品交給金融機構。這些票據按兩種貨幣之間的利率計算利息。4.17%和7.49%.

附註7-租賃
承租人
公司綜合資產負債表上的使用權、資產和租賃負債的經營和融資部分如下：
資產負債表定位2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
使用權資產
主要業務經營使用權資產$25,100  $28,178  
再融資不動產、廠房和設備，淨額469  505  
總使用權-資產$25,569  $28,683  
租賃負債
主要業務經營租賃負債，當期和長期部分$25,407  $28,577  
再融資長期債務當期和長期部分558  590  
租賃負債總額$25,965  $29,167  

經營租賃費用在損益表中作為單一費用入賬，並分別作為折舊費用和利息費用分配給使用權資產和相關租賃負債。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併損益表確認的租賃費用如下：
三個月到3月31日，
20202019
融資租賃成本
使用權的自願攤銷$34  $30  
租賃負債的連帶利息10  11  
經營租賃成本3,990  3,107  
短期租賃費用170  14  
租賃費用總額$4,204  $3,162  
13

智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，有關該公司租賃活動的其他資料如下：
三個月到3月31日，
20202019
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
用於融資租賃的業務現金流量$10  $10  
用於經營租賃的主要經營現金流量$4,086  $3,015  
用於融資租賃的現金流量$28  $22  
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產$—  $—  
被收養時記錄的使用權資產N/A $35,939  
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$614  $2,042  
加權平均剩餘租賃期-融資租賃3.4年數4.5年數
加權平均貼現率-融資租賃6.60 %6.87 %
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃2.4年數3.2年數
加權平均貼現率-經營租賃5.51 %5.50 %

截至2020年3月31日，本公司租賃負債到期日如下：
經營租賃融資租賃共計
2020年剩餘時間$10,437  $109  $10,546  
202110,303  151  10,454  
20224,089  136  4,225  
20231,394  245  1,639  
2024888  —  888  
此後—  —  —  
現金租賃付款總額27,111  641  27,752  
減：代表利息的數額(1,704) (83) (1,787) 
租賃負債總額$25,407  $558  $25,965  


附註8-資產退休債務
該公司在封閉後填海及恢復地盤的責任為$。6,217截至2020年3月31日。以下是資產退休債務總額復墾負債的對賬情況。
2019年12月31日結餘$6,142  
吸積費用75  
2020年3月31日結餘$6,217  

14

智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

附註9-或有考慮 
該公司記錄了或有價值$9,2002018年6月1日，與其收購SmartSystems業務有關。每一報告期，公司重新評估其投入，包括市場可比信息和管理評估的潛在未來情景，然後折扣的負債現值。公司記錄了對或有代價公允價值的調整，數額為美元1,020和$967分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併損益表。本公司將在未來期間繼續重新評估與或有考慮有關的盈利計算.
該公司的或有考慮是重新計量的公允價值的基礎上，經常性，包括支付生產筒倉和相關設備在收購後的三年期間。或有負債使用在市場上無法觀察到的重要投入進行估值，根據公允價值計量會計，這些投入被定義為三級投入。公司使用的概率加權平均值1和5生產的SmartDepot車隊在剩餘的出廠期間，作為其公允價值確定的基礎。實際的或有考慮可能與根據實際生產的SmartDepot筒倉和相關設備的實際數量及其時間而確定的數額不同。公司採用蒙特卡羅模擬法、實物期權定價方法和收益法來估算或有負債的公允價值。這種方法利用投入，包括市場可比信息和關於未來可能設想情況的管理評估，然後將負債折現為現值。該公司認為其估計和假設是合理的，但有重大的判斷。該公司按公允價值重新計量和記賬的金融工具如下：
2020年3月31日一級2級三級
或有考慮$600  $—  $—  $600  
負債總額$600  $—  $—  $600  

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月公司三級金融工具的公允價值變化。
截至2019年12月31日的結餘$1,900  
支付或有代價(280) 
公允價值調整(1,020) 
截至2020年3月31日的餘額$600  


附註10-收入
收入分類
下表按所述期間的收入類型和佔總收入的百分比分列了公司的收入。
三個月到3月31日，
20202019
收入佔總收入的百分比收入佔總收入的百分比
砂銷售收入$30,008  63 %$25,647  50 %
短缺收入1,307  3 %5,756  11 %
物流收入16,173  34 %20,372  39 %
總收入$47,488  100 %$51,775  100 %
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智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

公司記錄了$9,324結存遞延收入2019年12月31日的單張，其中$2,599在截至2020年3月31日的三個月內得到認可。在剩餘金額中，該公司預計將確認$5,2142020年和美元1,511在2021年。

附註11-每股收益
普通股每股基本淨(虧損)收益是通過將普通股股東的淨(虧損)收益除以該期間已發行普通股的加權平均股份數(不包括限制性股票的稀釋效應)來計算的。普通股每股稀釋淨收益的計算方法是，將普通股股東的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股份數之和，再加上按照國庫券法計算的當期流通股的潛在稀釋效應，但如果限制股的效果是反稀釋的，則不包括限制性股票。由於在淨虧損期間，這些項目的影響是反稀釋的，因此在截至2020年3月31日的三個月內，普通股每股基本稀釋淨虧損沒有差別。在計算稀釋後每股收益時，以股本為基礎的獎勵被排除在外的股票數量，因為其效果將是反稀釋的。2,477和978截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月。下表對計算每股基本淨(虧損)收益時使用的加權平均普通股與計算稀釋每股淨收益時使用的加權平均普通股進行了核對。
三個月到3月31日，
20202019
加權平均普通股40,091  39,997  
假定限制性股票的轉換—  —  
稀釋加權平均普通股40,091  39,997  


附註12— 股票補償
股權激勵計劃
2012年5月，董事會批准了“2012年股權激勵計劃”(“2012年計劃”)，該計劃規定發放最多可達440公司普通股給員工、非員工董事會成員和公司顧問。2014年，修訂了2012年計劃，規定發放最多可達880公司普通股。獎勵可以激勵股票期權、非合格股票期權或限制性股票的形式發放，並有5或10發證後數年，取決於收件人是否已持有以上10公司所有類別股份的投票權的%。行使價格將以發行之日股票的公平市場價值為基礎；歸屬期將由董事會在發行股票獎勵時確定。在該公司首次公開發行之後，沒有根據2012年計劃獲得額外的股權獎勵。
2016年11月，在首次公開發行(IPO)方面，該公司通過了2016年Omnibus獎勵計劃(“2016計劃”)，其中規定最多可向3,911公司普通股向員工、非員工董事會成員和公司顧問提供。將2012年計劃和2016年計劃統稱為“計劃”。
2020年4月3日，董事會根據賠償委員會的建議，通過了智能沙公司。修訂和重新制定了“2016年總括獎勵計劃”(“修訂計劃”)，但須經公司股東批准。經修訂的計劃將核準發行的普通股增加2 088股。經股東批准的，自股東批准之日起生效。如果股東不批准經修訂的計劃，目前有效的2016年計劃將繼續有效，直至按照其條款終止為止。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內10這些計劃分別發行了限制性股票。所有未獲發行的受限制股票的批出日期每股公允價值為$2.44 - $19.00。股份歸屬
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智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
過關一到四年他們各自的撥款日期。對於根據“2016年計劃”頒發的股權獎勵，授予日期公允價值要麼是公司股票的實際市場價格，要麼是根據公司業績的蒙特卡洛模擬計算的調整價格。對於根據2012年計劃頒發的股權獎勵，授予日期公允價值是根據以下加權分析計算的：(一)與公司業務類似的上市公司(市場可比法)--二級投入；(二)公司的貼現現金流-三級投入。公司在合併損益表上確認的營業費用和銷售貨物的成本為$1,025和$790截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內被限制股票的補償費用。截至2020年3月31日，該公司未確認的補償費為美元6,573與授予但未歸屬的股票獎勵有關，應確認如下：
2020年剩餘時間$2,823  
20212,349  
2022885  
2023515  
2024—  
共計$6,573  
 
下表彙總了2019年12月31日至2020年3月31日期間的限制性股票活動：
 數目
股份		加權
平均
2019年12月31日2,618  $6.91  
獲批—  $—  
既得利益(140) $14.80  
被沒收(26) $15.86  
未獲授權，2020年3月31日2,452  $4.97  


附註13-所得税
該公司通過估算年度預期有效税率並將該税率應用於其普通年度迄今的收益或虧損來計算其期中所得税規定。此外，已頒佈的税法、税率或税收狀況的變化的影響在發生變化的過渡時期得到承認。
2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全”(“關懷”)成為法律。行為該法案引入並修訂了許多規定，其中包括但不限於：(A)在2017年12月31日之後至2021年1月1日前的課税年度開税淨營業虧損的五年結轉期；(B)對2017年至2022年後使用的資產進行技術上的改進，以便對這些資產要求立即折舊；(C)暫時增加對利息費用和慈善捐款等某些扣減的限制。

根據“關愛法”，在截至2020年3月31日的季度內，該公司記錄了一筆單獨的税收優惠美元821與從淨營業虧損轉入課税年度的預期收益有關，公司税率為35%。此外，該公司重新計算了某些遞延税金資產和負債，這些資產和負債預計在扣除淨營業損失時會逆轉。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3個月內，實際税率約為203.7%和19.5分別根據聯邦和州離散税種的年度有效税率淨額計算的百分比。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，法定税率為21.0%。有效税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、承轉和州分攤變動等。
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精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
在評估遞延税資產的可變現性時，公司考慮了某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法變現。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額成為可扣減的時期內未來應納税收入的產生。在2020年3月31日和2019年12月31日，根據公司未來的收入預測和應税臨時差額的逆轉，管理層決定，公司更有可能實現可扣減的臨時差額帶來的好處。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司確定不需要評估津貼。
該公司已經評估了截至2020年3月31日和2019年12月31日的税收狀況，並相信所有所採取的立場都將得到所得税主管部門的審查。因此，不截至2020年3月31日或2019年12月31日，對不確定税收狀況影響的負債已記錄在所附的綜合資產負債表中。該公司自2014年納税年度起接受税務當局的審查。

附註14-濃度
截至2020年3月31日，有一個客户入賬。69佔公司應收賬款總額的百分比。截至2019年12月31日，有兩位客户入賬。81佔公司應收賬款總額的百分比。
在截至2020年3月31日的三個月內，79公司收入的%來自四個客户。在截至2019年3月31日的三個月內，65公司收入的%來自三個客户。
截至2020年3月31日，有一家供應商入賬。14截至2019年12月31日，有一名供應商入賬26公司應付賬款的百分比。
在截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，有兩間供應商入賬。64公司銷售貨物成本的百分比。在截至2019年3月31日的三個月內，有三家供應商入賬。65公司銷售貨物成本的百分比。
目前，該公司的庫存和業務主要位於威斯康星州。如果這一地理區域發生重大的公共衞生、環境、法律或經濟變化，就有損失的風險。該公司主要利用第三方鐵路公司將其產品從其工廠運往客户。如果對第三方的業務有重大影響，就會有業務損失的風險。

附註15-承付款和意外開支
未來最低承諾
根據某些合同，該公司有義務為採掘活動使用土地的權利支付最低付款，這不屬於ASC 842規定的租賃範圍。截至2020年3月31日，此類合同規定的未來最低年度承諾如下：
2020年剩餘時間$1,603  
20212,275  
20222,275  
20232,275  
20242,275  
此後29,575  
共計$40,278  

訴訟
除下文所述事項外，我們還可能受到各種法律訴訟、索賠和政府檢查、審計或調查，這些都是由於公司在正常經營過程中的運作而產生的，包括
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智能沙公司
精簡合併財務報表附註
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
一般商業、政府和貿易條例、產品責任、環境、知識產權、就業和其他行動等事項。雖然無法肯定地預測這些例行索賠的結果，但管理層認為，最終解決這些問題不會對公司的財務報表產生重大不利影響。
美國威爾服務有限責任公司
2019年1月14日，智能沙公司。(原告人)向特拉華州特拉華州新城堡縣高等法院(C.A.No.)提起訴訟。N19C-01-144-PRW[卡爾德])。在訴訟中，原告聲稱被告違反了合同，原因是被告沒有支付長期的“取得或支付總產品購買協議”和“鐵路車輛使用協議”規定的應付金額，並正在尋求未具體説明的金錢損害賠償和其他適當的救濟。原告還要求作出一項聲明性判決，即儘管被告提出了相反的終止通知，但有關協議仍然充分有效和有效。被告提出了答辯、確認抗辯和修改後的反訴，尋求未具體説明的金錢損害賠償和聲明性救濟。該公司打算既大力起訴其索賠，又對美國威爾的反訴提出抗辯。目前，該公司無法就此事的可能結果發表意見。
公司記錄了$2,378和$2,378截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的收入分別與美國有關。截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元39,800和$37,422應收帳款和未開單應收帳款分別歸美國所有。記錄為賬户和未開單應收款的金額並不代表本訴訟所要求的全部金額。

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管理層的討論與分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
下面的討論和分析總結了影響公司綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流量的重要因素。以下討論和分析應結合本公司截至2019年12月31日的未經審計的合併財務報表和相關信息以及已審計財務報表進行閲讀。我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和這裏的貢獻幅度作為我們財務業績的非GAAP度量。關於EBITDA、調整後的EBITDA和會費差額的進一步討論，見題為“非GAAP財務措施”的一節。我們定義了各種術語，以簡化本報告中的信息列報。

前瞻性陳述
這一討論包含前瞻性的陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念，以及我們的管理層所作的假設和目前可以獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中討論或暗示的結果大不相同，其中包括本文中討論的因素，以及我們表格10-K中關於2019年12月31日終了年度的“風險因素”一節和表10-Q中討論的結果。我們的估計和前瞻性陳述主要是基於我們目前對影響或可能影響我們的業務和業務的未來事件和趨勢的預期和估計。雖然我們相信這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到若干風險和不確定因素的影響，而且是根據我們目前掌握的資料作出的。除了本季度報告中所描述的因素外，重要因素可能會對我們的結果產生不利影響，正如前瞻性聲明中所指出的那樣。您應該閲讀本季度報告和文件，我們已經提交了完整的證據，並瞭解到，我們的實際未來的結果可能與我們的預期大相徑庭。“可能”、“將”、“應”、“可以”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛力”、“可能”、“將”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞或其他類似的詞語旨在確定估計數和前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述只在作出之日起進行，除法律規定外，我們沒有義務因新資料而更新、修訂或審查任何估計和/或前瞻性陳述。, 未來事件或其他因素。評估和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，並不能保證未來的業績.由於上述風險和不確定因素，本季度報告中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，而且我們未來的結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中所表示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，原因包括但不限於上述因素，差異可能是重大的和不利的。由於這些不確定因素，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.

概述
公司
我們是一個完全集成的框架砂供應和服務公司，提供完整的礦山到井場的支持供應和物流解決方案，我們的客户。我們生產低成本、高質量的北白壓裂砂，用於提高油氣田水力壓裂中的油氣採收率。我們還通過我們的智能系統提供支撐物流和井場儲存解決方案。TM產品。目前，我們的產品和服務主要面向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司，在公開市場上以收付合同和現貨銷售相結合的方式銷售我們的沙子，並根據靈活的合同條款提供適合客户需求的支持性儲存和管理解決方案服務和設備。我們相信，除其他外，我們的沙區的規模和有利的地質特徵，我們的設施的戰略位置和後勤優勢，我們的專有智能倉庫TM便攜式井場支撐物儲存筒倉和我們的高級管理團隊的行業經驗使我們成為從礦山到井場的極具吸引力的框架砂和支撐物物流服務提供商。
我們擁有並經營威斯康星州奧克代爾附近的一個框架砂礦和相關處理設施，截至2019年12月31日，我們擁有約3.16億噸已探明的可採砂儲量。我們於2011年7月在特拉華州註冊，並於2012年7月開始運營，年處理能力為110萬噸。經過多次擴建，我們目前在奧克代爾工廠的年銘牌加工能力約為550萬噸
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智能沙公司
管理層的討論與分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)
沙子。我們的綜合奧克代爾設施，與現場鐵路基礎設施和濕和幹砂處理設施，有機會進入兩條一級鐵路線，使我們能夠處理和成本效益的產品交付給我們的客户。
我們在北達科他州的VanHook經營一個能夠轉車的單列碼頭，為Williston盆地的Bakken組服務。自2018年4月開始運營以來，我們一直在為我們的合同銷售客户和現貨銷售客户提供該碼頭的北白沙。
我們還通過我們的SmartSystems產品和服務向客户提供便攜式井場支撐物、儲存和管理解決方案。我們的智能系統(SmartSystems)產品為客户提供了在井場卸貨、儲存和交付支撐物的能力，以及快速建立、接收和運輸整個系統的能力。這種能力為客户創造了效率、靈活性、更高的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems井場支撐存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXLTM筒倉系統，井場運輸能力，和我們的快速部署拖車。我們的SmartDepot筒倉包括被動和主動降塵技術，以及重力饋電作業的能力。我們的快速部署拖車設計用於整個智能系統的快速安裝、接收和運輸，並與井場設備分離，以便在作業期間從井場拆除。我們還開發了一個專有軟件程序，SmartSystemTrackerTM，這使我們的SmartSystems客户能夠監控特定於筒倉的信息，包括位置、支撐物類型和支撐物庫存。我們目前正在開發一種新的轉運技術，以補充我們現有的解決方案，使我們能夠更有效地卸砂在井場，我們預計將能夠在第二季度提供。

市場趨勢
我們一般認為，壓裂砂的價格與石油和天然氣的鑽探和完井活動水平有關。近年來，相對於需求而言，越來越多的沙子供應，特別是盆地內的沙子，導致了框架砂價格的持續低迷。勘探和生產公司是否願意鑽探和完成新的油井是由若干因素決定的，其中最重要的因素是石油和天然氣的普遍價格和預計價格、鑽井、完井和操作的成本、資本的可得性和成本以及環境和政府規章，以及它們在井場獲取沙子的能力。我們普遍認為，鑽探水平將與大宗商品價格的長期趨勢相關聯.同樣，國家和區域的石油和天然氣生產水平往往與鑽井活動相關。
最近，由於冠狀病毒冠狀病毒大流行對石油的需求減少，以及俄羅斯與石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面的分歧，導致全球石油供應增加，油價已降至歷史最低點。冠狀病毒的流行造成了全球所有旅行手段的減少、國家間邊界的關閉以及世界各地經濟活動的普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的談判惡化，兩國結束了為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。2020年4月，俄羅斯和歐佩克同意削減某些產量，以減輕石油價格的下跌；然而，如果冠狀病毒流行導致的需求下降繼續下去，這種削減可能不足以穩定石油市場。由於短期供應的增加和這些事件造成的總需求下降，石油和天然氣價格預計將繼續波動，該公司無法預測價格何時會改善或穩定。
作為迴應，我們減少了資本支出總額，主要是為了減少我們的智能系統製造計劃。我們還實施了一些削減成本的措施，包括在我們的奧克代爾和薩斯卡通，加拿大的運營設施裁員，減薪和暫停我們的可變現金補償計劃的所有僱員。我們從ABL信貸貸款中提取了600萬美元，以便在需要時提供額外的即時流動性。我們實施了多項舉措，以保護我們的勞動力的健康和福祉，以及我們為所有有能力這樣做的僱員所做的在家工作安排，並按照聯邦、州和地方政府當局的規定實施社會隔離要求。


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智能沙公司
管理層的討論與分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)

GAAP業務結果

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月
下表彙總了所述期間的收入和支出。
 三個月到3月31日，變化
 20202019美元百分比
 (單位：千)
收入$47,488  $51,775  $(4,287) (8)%
出售貨物的成本41,089  40,605  484  1 %
毛利6,399  11,170  (4,771) (43)%
業務費用：
薪金、福利和薪金税2,902  2,710  192  7 %
折舊和攤銷453  676  (223) (33)%
銷售、一般和行政3,530  2,800  730  26 %
或有代價估計公允價值的變化(1,020) (967) (53) 5 %
業務費用共計5,865  5,219  646  12 %
營業收入534  5,951  (5,417) (91)%
其他收入(支出)：
利息費用，淨額(472) (981) 509  (52)%
其他收入19  37  (18) (49)%
其他支出共計，淨額(453) (944) 491  (52)%
所得税前收入81  5,007  (4,926) (98)%
所得税費用165  974  (809) (83)%
淨(損失)收入$(84) $4,033  $(4,117) (102)%

成本
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的收入為4750萬美元，在此期間，我們售出了約75.7萬噸沙子。截至2019年3月31日的三個月的收入為5，180萬美元，在此期間，我們售出了約648，000噸沙子。與截至2019年3月31日的三個月相比，造成2020年3月31日終了三個月收入下降的主要因素如下：
•截至2020年3月31日的三個月，我們的合同收入缺口為130萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，合同收入缺口為580萬美元。我們的客户合同規定，缺額是每季度還是在各自合同年度結束時獲得。我們按合同規定的每噸短缺價格確認未履行的最低合同數量的收入。
•截至2020年3月31日的三個月，物流收入約為1，620萬美元，而截至2019年3月31日的3個月，這一數字為2，040萬美元。物流收入減少的原因是，與2019年相比，2020年第一季度的銷售數量繼續從礦門銷售量轉向盆地內銷售量，並部署了更多的智能系統(SmartSystems)。
•在截至2019年3月31日的三個月裏，由於銷售總額增加，砂類銷售收入從2019年3月31日的2，560萬美元增加到2020年3月31日終了的3個月的3，000萬美元。2019年第一季度的銷量受到天氣相關的巴肯船運延誤和現貨銷售放緩的負面影響。
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管理層的討論與分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)

由於整體完井活動在2020年第一季度下降。2020年第一季度的銷售量強勁，主要發生在市場低迷之前，原因是石油輸出國組織推動油價下跌，供應過剩，冠狀病毒大流行導致需求減少。
商品銷售成本
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，商品銷售成本分別為4，110萬美元和4，060萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，貨物銷售成本與2019年同期相比有所增加，主要原因是總銷售量增加，部分抵消了生產成本下降和折舊、攤銷和增值減少的影響。
成本
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月毛利潤分別為640萬美元和1120萬美元。截至2020年3月31日的三個月毛利潤下降的主要原因是，上一期間收入短缺，但本期總銷售量增加，部分抵消了這一減少。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，運營費用分別為590萬美元和520萬美元。薪金、福利、工資税、折舊和攤銷均與上年持平。在截至2020年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了70萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則增加了70萬美元，主要是由於專業費用和發展費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，每一個業務費用都包括減少100萬美元的或有代價公允價值。
成本
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別支付了50萬美元和100萬美元的淨利息支出。截至2020年3月31日的三個月，利息支出減少的主要原因是平均未償債務減少。
自願性、無償性、無償性、所得税性、費用性
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的實際税率分別約為203.7%和19.5%。有效税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、承轉和州分攤變動等。
自願性、自願性
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，淨虧損為10萬美元，淨收入為400萬美元。截至2020年3月31日的三個月的淨虧損與前一年同期的淨收入相比，主要是由於收入不足。

非公認會計原則財務措施
EBITDA、調整後的EBITDA和會費差額不是根據公認會計原則提出的財務措施。我們相信，這些非GAAP財務措施的提出將為投資者評估我們的財務狀況和運營結果提供有用的信息。淨收益(虧損)是與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比的GAAP計量，毛利是最直接可與貢獻差相比較的GAAP計量。我們的非GAAP財務措施不應被視為最直接可比的GAAP財務措施的替代品。每一種非GAAP財務措施作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了影響最直接可比GAAP財務計量的一些但不是所有的項目。你不應孤立地考慮EBITDA、調整後的EBITDA或貢獻率，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。因為EBITDA，調整後的EBITDA和貢獻率可能被我們行業的其他公司定義不同，
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管理層的討論與分析
財務狀況和業務結果
(未經審計)

我們對這些非GAAP財務措施的定義可能無法與其他公司的類似稱謂相媲美，從而降低了它們的效用。

EBITDA和調整後EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收入(損失)加上：(I)折舊、耗損和攤銷費用；(Ii)所得税費用；(Iii)利息開支；及(Iv)專營權税。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，加上：(一)出售固定資產或停止經營的損益；(二)與特定交易有關的整合和過渡費用；(三)權益補償；(四)購置和開發成本；(五)與重組、留存和其他類似行動有關的非經常性現金費用；(六)賺取或有考慮義務及其他購置和開發費用；(七)非現金費用和不尋常或非經常性費用。經調整的EBITDA是管理層和我們的財務報表的外部用户，例如投資者和商業銀行，用來評估：
•我國資產的財務績效不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎對我國資產的影響；
•資本支出項目的可行性和替代投資機會的總體回報率;
•我們承擔和償還債務的能力和為資本支出提供資金的能力--;和
•與本行業其他公司相比，我們的經營業績不考慮融資方式或資本結構的影響；
我們相信，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的介紹將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收益(損失)是GAAP計量的最直接可比的EBITDA和調整EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則列報的淨收入的替代品。由於EBITDA和調整EBITDA可能被我們行業中的其他公司定義不同，所以我們對EBITDA和調整EBITDA的定義可能無法與其他公司的同名計量方法相比較，從而降低了它們的效用。下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與所述每一期間的淨收入(損失)的對賬情況。

 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 (單位：千)
淨(損失)收入$(84) $4,033  
折舊、損耗和攤銷5,487  6,303  
所得税費用165  974  
利息費用480  981  
特許經營權税56  85  
EBITDA$6,104  $12,376  
出售固定資產的收益—  (25) 
權益補償(1)
926  699  
購置和開發費用(2)
(822) (947) 
與僱員重組和留用有關的現金費用82  41  
資產退休債務的累積75  279  
調整後的EBITDA$6,365  $12,423  
(1)代表以股票為基礎的獎勵發放給員工的非現金費用和員工股票購買計劃補償費用。
(2)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的或有代價公允價值調整1 020美元和967美元。
____________________

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(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為640萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1，240萬美元。與前一年同期相比，調整後的EBITDA在截至2020年3月31日的三個月中有所減少，主要原因是上一期間的收入短缺，但部分被較高的銷售總額所抵消。

貢獻邊際
我們還使用貢獻保證金(我們將其定義為總收入減去出售的貨物成本，不包括折舊、損耗和資產退休債務的累積)來衡量我們的財務和經營業績。繳款幅度不包括其他業務費用和收入，包括與我們業務運作無關的費用，如會計、人力資源、信息技術、法律、銷售和其他行政活動。
我們認為，報告每噸銷售的貢獻率和貢獻率為我們的財務報表的管理層和外部用户(如投資者和商業銀行)提供了有用的業績指標，因為這些指標提供了一種業務和財務計量，表明我們作為一項綜合業務，能夠產生超出我們經營成本基礎的利潤率。
毛利是公認會計準則中最直接可與貢獻率相比較的衡量標準。繳款幅度不應被視為根據公認會計原則提出的毛利的替代辦法。由於我們行業的其他公司可能對貢獻保證金的定義有所不同，因此，我們對貢獻率的定義可能無法與其他公司的類似稱謂進行比較，從而削弱了其效用。下表對毛利的貢獻差額進行了核對。
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
(單位：千)
收入$47,488  $51,775  
出售貨物的成本41,089  40,605  
(B).6,399  11,170  
資產退休債務的折舊、損耗和累積5,109  5,906  
成本法$11,508  $17,076  
成品率$15.20  $26.35  
出售總噸757  648  

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每噸售出的捐款分別為1 150萬美元和1 710萬美元，即每噸1520美元和26.35美元。與前一年同期相比，截至2020年3月31日的三個月出售的每噸捐款幅度和繳款幅度均有所下降，主要原因是收入短缺。

流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭的現金、運營產生的現金流動和ABL信貸機制下的可用借款。截至2020年3月31日，我們手頭的現金為1，150萬美元，我們的ABL信貸機制有1，400萬美元的未支取資金。隨着框架砂價格的下跌和市場的不穩定，我們已採取措施緩解短期流動性問題，包括削減我們預算中的資本支出，主要是為了減少我們的智能系統製造計劃。我們還實施了幾項削減成本的措施，包括在奧克代爾和薩斯卡通(加拿大)的運營設施裁減員工人數、減薪和暫停所有僱員的可變現金補償計劃。我們從ABL信貸貸款中提取了600萬美元，以便在需要時提供額外的即時流動性。根據我們的資產負債表、現金流量、目前的市場情況和我們目前掌握的信息，我們相信我們有足夠的流動資金和其他可用的資本資源，以滿足我們今後12個月的現金需求。
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週轉資金
下表列出了截至2020年3月31日與2019年12月31日相比的流動資金構成部分。
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
 (單位：千)
流動資產總額$92,787  $90,377  
流動負債總額39,116  40,018  
營運資本$53,671  $50,359  

截至2020年3月31日，我們的營運資本為5，370萬美元，而2019年12月31日為5，040萬美元。營運資本的適度增長主要是由於應收賬款減少和庫存減少部分抵消了現金的增加。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在賬户總額中，3，980萬美元和3，740萬美元未收應收賬款可歸因於我們與之有未決訴訟的客户。

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的現金流動摘要：
 三個月到3月31日，
 20202019
 (單位：千)
經營活動提供的淨現金$12,061  $6,323  
用於投資活動的現金淨額$(4,185) $(8,499) 
籌資活動提供的現金淨額$1,008  $3,079  
經營活動提供的淨現金
在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為1 210萬美元，其中包括淨虧損10萬美元、非現金支出690萬美元以及經營資產和負債變動520萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月中，業務活動提供的淨現金為630萬美元。業務現金流量包括400萬美元的淨收入，減去銷售貨物的成本、一般和行政費用以及現金利息費用，並根據週轉金的變化進行調整。
投資活動中使用的現金
在截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的淨現金為420萬美元，主要用於製造我們的智能倉庫筒倉。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為850萬美元，主要用於製造我們的智能系統公司(SmartSystems)。
金融活動提供的現金
在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為100萬美元，主要包括我們的ABL信貸機制的350萬美元淨借款，部分抵消了與製造我們的智能系統設備有關的或有價值的30萬美元付款、應付票據的120萬美元的償還款和100萬美元的股份回購。
在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為310萬美元，主要包括前信貸機制借款1 350萬美元和票據收益200萬美元
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(未經審計)
應付款項用於製造我們的井場支撐儲存解決方案，其中一部分由前信貸機制的付款1 050萬美元、80萬美元的遞延融資費用付款和70萬美元的或有考慮付款部分抵銷。

負債
以下是我們債務期限的總結：
Oakdale設備融資淨額ABL信貸機制應付票據融資租賃共計
(單位：千)
2020年剩餘時間$2,442  $—  $2,128  $85  $4,655  
20213,435  —  2,998  121  6,554  
20223,650  —  2,938  116  6,704  
20233,877  —  1,810  236  5,923  
20247,569  6,000  264  —  13,833  
共計$20,973  $6,000  $10,138  $558  $37,669  

Oakdale設備融資
2019年12月13日，我們在與Nexseer達成的設備融資協議中獲得了2，300萬美元的淨收入。我們在奧克代爾設施的所有采礦和加工設備基本上都作為奧克代爾設備融資的抵押品。Oakdale設備融資以5.79%的固定利率支付利息。我們使用淨收益全額償還和終止前信貸機制，支付交易費用，其餘用於週轉資金用途。Oakdale設備融資將於2024年12月13日到期。
ABL信貸機制
2019年12月13日，我們與Jefferies金融有限責任公司(JefferiesFinanceLLC)簽訂了一項價值2，000萬美元的5年期高級擔保資產信貸安排.截至2020年3月31日，ABL信貸機制下的可用借款金額為2 000萬美元，依據的是我們符合條件的應收賬款和庫存。截至2020年3月31日，仍有1，400萬美元未動用。我們主要利用這一機制作為週轉資金需求的來源。截至2020年3月31日的三個月，借款加權平均利率為3.56%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們遵守了所有公約。
應付票據
我們有各種融資安排，主要由我們製造的SmartSystems設備來保證。對設備的所有權由金融機構作為抵押品持有，儘管這些設備包括在我們的不動產、廠房和設備中。債券利率在6.48%至7.49%之間。

資本要求
由於俄羅斯和沙特阿拉伯供應過剩以及與冠狀病毒流行有關的需求減少，最近石油價格下降，導致許多勘探和生產公司及油田服務公司宣佈減緩或停止完井活動的計劃。作為迴應，我們在截至2020年12月31日的一年中削減了至多2000萬美元的資本支出預算，包括大幅削減我們的智能系統™製造計劃。我們現在估計，2020年全年資本支出將約為500萬至1 000萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們花費了大約420萬美元用於資本支出。
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(未經審計)

股票回購
根據證券法和其他法律規定，我們有權通過公開市場購買股票，或通過證券法律和其他法律要求允許的私下談判交易來回購股票。2018年11月8日，該公司宣佈董事會授權該公司在宣佈股票回購計劃後的12個月內回購至多200萬股公司普通股。2019年9月11日，董事會再次批准了現有的股票回購計劃，為期12個月。截至2020年3月31日，根據現行回購權，公司可回購的股份最多為63.35萬股。下表列出截至二零二零年三月三十一日止三個月公司回購普通股的具體資料：
三個月結束
2020年3月31日
回購股份778,300  
每股平均價格$1.26  
總回購成本(包括經紀成本)100萬美元

該計劃允許公司酌情回購股份。市場條件、價格、公司和監管要求、替代投資機會和其他經濟條件將影響回購的時間和回購股份的數量(如果有的話)。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，並在符合適用的證券法和其他法律要求的情況下，可在任何時候暫停或終止，無需事先通知。

表外安排
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的未償履約保證金分別為860萬美元和790萬美元。

合同義務
截至2020年3月31日，我們對Oakdale設備融資、ABL信貸機制、應付票據、經營和融資租賃、礦業權最低付款、資本支出和資產退休義務負有合同義務。

環境事項
我們受各種聯邦、州和地方法律和條例的管制，其中包括有害材料、空氣和水的排放、環境污染和填海以及保護環境和自然資源。我們已經制定並預計今後將作出符合這些法律法規規定的支出，但不能預測今後這些支出的全部數額。

季節性
我們的業務在一定程度上受到氣候季節波動的影響，這影響了我們濕處理廠的生產水平。雖然我們的幹工廠能夠在全年內平均處理成品量，但我們的挖掘和濕砂處理活動在歷史上一直侷限於主要的非冬季月份。因此，我們在每個日曆年第一和第四季度的現金業務成本較低，而在每個日曆年第二和第三季度的現金業務成本較高，因為我們生產過多以滿足冬季的需求。這些
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(未經審計)

較高的現金業務成本被資本化為庫存，並在出售這些噸時支出，這可能導致我們在每個日曆年第一和第四季度的總生產成本較高，因為我們以前已資本化的庫存成本。2017年第四季度，我們完成了一個新的濕工廠的建設，這是一個室內設施，允許我們全年生產濕砂庫存，以支持我們的部分幹砂處理能力，這可能會減少這個季節的某些影響。我們還可以出售框架砂，用於石油和天然氣生產盆地，那裏的惡劣天氣可能會限制鑽井活動，因此，在這種惡劣天氣期間，我們對這些地區的銷售量可能會減少。

客户集中度
在截至2020年3月31日的三個月中，自由、大米能源(EQT公司的子公司)、Calfrac和斯倫貝謝的收入分別佔總收入的25.4%、22.1%、18.2%和12.9%。在截至2019年3月31日的三個月內，對賴斯能源(EQT公司的子公司)、自由和WPX能源的銷售分別佔總收入的21.9%、20.5%和12.7%。

關鍵會計政策和估計
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和程序沒有發生重大變化。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在合併財務報表之日披露或有負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。編制這些財務報表時使用的重要估計數包括但不限於：現有的砂粒儲備及其對計算單位生產方法下的耗竭費用的影響；與不動產、廠場和設備以及確定壽命的無形資產有關的折舊和攤銷；資產減值考慮因素(包括已查明的無形資產和其他長期資產的減值)；未來資產留存義務的估計成本；基於股票的補償；遞延税資產的可收回性；庫存準備金；應收賬款的可收性；以及某些負債。
隨着將來有更多的信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，而這些差異可能是重大的。冠狀病毒冠狀病毒大流行給油田服務部門造成了很大的波動，預計將導致油價持續下跌。2020年4月，俄羅斯和歐佩克同意削減某些產量，以緩解油價下跌；然而，如果冠狀病毒流行導致的需求下降繼續下去，這種削減可能不足以穩定石油市場。該公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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項目3.市場風險的定量和定性披露
在截至2020年3月31日的三個月內，我們考慮了市場風險敞口的變化，並確定我們的市場風險敞口與我們於2020年2月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的表10-K年度報告中描述的風險敞口沒有重大變化。

項目4.對照控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這種評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2020年3月31日的一個季度，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料

項目1.類似的法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會不時參與與我們的業務所產生的索賠有關的訴訟。關於我們的法律程序的第二部分第1項所要求的披露是在本報告第一部分第1項中提及的。附註15-承付款和意外開支-在截至2020年3月31日的三個月內，以10-Q形式對精簡的合併財務報表附註進行訴訟。

項目1A.同等風險因素
除下文所述外，本公司截至2019年12月31日的年度報告第一部分第1A項所述的風險因素並無重大變化。
我們業務中固有的風險
我們的業務和財務表現取決於石油和天然氣行業的活動水平。
基本上，我們所有的收入都來自對石油和天然氣行業公司的銷售。因此，我們的業務活動取決於石油和天然氣勘探、開發和生產的活動水平以及目前的石油和天然氣價格。更具體地説，我們生產的支撐劑和我們的井場儲存解決方案的需求與在地質構造中完成的石油和天然氣井的數量密切相關，在這些地層中，砂基支撐劑被用於壓裂活動。這些活動水平受到石油和天然氣價格的短期和長期趨勢以及其他因素的影響。
最近，由於冠狀病毒冠狀病毒大流行對石油的需求減少，以及俄羅斯與石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國，特別是沙特阿拉伯在石油定價方面的分歧，導致全球石油供應增加，油價已降至歷史最低點。冠狀病毒的流行造成了全球所有旅行手段的減少、國家間邊界的關閉以及世界各地經濟活動的普遍放緩，從而減少了對石油的需求。3月初，俄羅斯和沙特阿拉伯之間的談判惡化，兩國結束了為期三年的供應水平協議，導致兩國都增加了石油產量。2020年4月，俄羅斯和歐佩克同意削減某些產量，以緩解油價下跌；然而，如果冠狀病毒流行導致的需求下降繼續下去，這種削減可能不足以穩定石油市場。由於短期供應的增加和這些事件造成的總需求下降，石油和天然氣價格預計將繼續波動，該公司無法預測價格何時會改善或穩定。
作為迴應，該公司減少了其資本支出預算總額，主要是削減了其智能系統製造計劃。該公司還實施了幾項削減成本的措施，包括在我們的奧克代爾和薩斯卡通(加拿大)的運營設施裁減員工人數，減薪和暫停其對所有僱員的可變現金補償計劃。該公司從其ABL信貸貸款中提取了600萬美元，以便在需要時立即提供額外的流動性。該公司實施了多項舉措，以保護其員工和客户的健康和福祉，包括為所有有能力這樣做的僱員安排在家工作，並按照聯邦、州和地方政府當局的規定實施社會隔離要求。
這些事件造成的最終中斷是不確定的，但是它們可能會對公司的財務狀況、經營結果和現金流量造成重大的不利影響。可能的影響可能包括但不限於對公司客户和收入的幹擾、公司勞動力中的缺勤、無法獲得用於業務的產品和用品、公司持有的資產(包括應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備及無形資產)的價值下降，以及由於業務產生的現金流量減少而導致的流動資金減少，根據ABL信貸機制借款的機會減少，以及無法獲得其他流動性和資本來源，例如設備融資或資本市場。
長期降低石油和天然氣價格或持續缺乏影響鑽井活動的關鍵資源，通常會降低石油和天然氣勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對我們生產的支撐劑和我們的井場支撐物儲存解決方案的需求相應下降。這種下降將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。經濟上可行的替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發可以產生類似的效果。此外，某些美國聯邦所得税減免目前可用於石油和
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天然氣勘探開發可能被淘汰。今後石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於立法的通過、政府規章的增加導致限制，或禁止勘探和鑽井活動，包括水力壓裂或其他因素，都可能對我們的商業和財政狀況產生重大不利影響，即使在石油和天然氣價格較高的環境下也是如此。
金融衰退可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
國內或國外經濟增長率的實際下降或預期下降，關税或其他貿易限制在區域或世界範圍內的增加，影響美國或全球金融體系和市場的動盪，以及目前遏制冠狀病毒冠狀病毒或其他因素所造成的區域或世界範圍的嚴重經濟收縮，都可能對我們的商業和金融狀況產生重大影響。這些事件可能會影響我們為業務融資的能力，使全球石油需求的實際或預期下降惡化，對我們的產品和服務的價格產生負面影響，阻止我們的貸款人根據我們的ABL信貸貸款機制為借款提供資金，或導致我們的貸款人減少我們ABL信貸機制下的借款基礎。不利的經濟狀況也可能對我們的貿易應收賬款的可收性或我們的供應商和供應商的業績產生不利影響。
我們所有的沙子銷售都是在一家工廠進行的，該設施主要由一條鐵路線提供服務。該設施或主要鐵路線的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們所有的沙子銷售目前都來自我們位於威斯康星州奧克代爾附近的工廠，該設施主要由加拿大太平洋擁有的一級鐵路線提供服務。這一設施或鐵路線上的任何不利發展，如因災難性事件或天氣，或任何其他事件而導致我們限制、暫停或終止奧克代爾設施的作業，則可能導致我們無法滿足合同中的沙子交付。具體來説，如果我們的奧克代爾設施或加拿大太平洋地區人員爆發冠狀病毒，我們可能需要大大減少或暫時停止我們在奧克代爾的行動。雖然我們可以在威斯康星州拜倫市的轉運工廠進入聯合太平洋公司擁有的第一級鐵路線，但我們無法為從拜倫工廠裝運所有產品提供便利。我們維持保險範圍，以涵蓋部分這類風險；然而，與我們的業務相關的某些潛在風險不在保險範圍之內。如果保險單沒有補償我們與損失有關的所有費用，保險公司也可能承保某些風險。停工或其他不包括在保險範圍內的業務的延誤或中斷可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，根據我們的長期收貨或付款合同，如果我們無法交付合同數量，而客户安排第三方以更高的價格交貨，我們可能需要向該客户支付合同價格與第三方產品價格之間的差額。

我們很大一部分的帳户和未開票的應收帳款包括一名客户根據長期收付或付款合同欠付的款項，該合同目前正受到訴訟。
我們很大一部分帳户和未開票的應收帳款包括一個客户根據長期收付或付款合同欠付的款項。我們預計，2020年還會繼續出現更多的短缺。除其他事項外，我們目前正與該客户就欠繳欠款一事進行訴訟。就其性質而言，訴訟可能是昂貴、耗時和不可預測的，而且我們無法保證及時收取欠款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，來自上述客户的賬户和未付款應收款分別為3 980萬美元和3 740萬美元。

第二項股權證券的變現未登記銷售和收益的使用
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有根據經修正的1933年證券法進行登記而出售股票。
發行人及關聯購買者購買權益證券
根據證券法和其他法律規定，我們有權通過公開市場購買股票，或通過證券法律和其他法律要求允許的私下談判交易來回購股票。2018年11月8日，我們宣佈，我們的董事會授權在宣佈股票回購計劃後的12個月內回購至多200萬股公司普通股。在2019年9月11日，我們的董事會重新授權了現有的股票回購計劃，為期12個月。
該計劃允許我們酌情回購股票。市場條件、價格、公司和監管要求、替代投資機會和其他經濟條件將影響回購的時間和回購股份的數量(如果有的話)。該計劃不要求我們回購任何特定數量的股份。
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並且，在符合適用的證券法和其他法律要求的情況下，可在任何時候中止或終止，無須事先通知。下表列出截至二零二零年三月三十一日止三個月公司回購普通股的具體資料：
購買股份總數每股平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數可根據計劃或計劃購買的最大股份數量
2020年1月—  $—  1,411,800  
2020年2月—  $—  1,411,800  
2020年3月778,300  $1.26  778,300  633,500  
共計778,300  $1.26  778,300  


第3項.高級證券的間接違約
沒有。

項目4.重新公佈的礦山安全情況
我們致力於維持一種以礦井安全為優先的文化。我們認為，我們對安全、環境和我們經營的社區的承諾對我們企業的成功至關重要。我們的採砂作業受採礦安全規定的約束。美國礦業安全與健康管理局(MSHA)是管理框架砂開採和加工的主要監管機構。因此，礦業部管制採石場、露天礦、地下礦山以及與採石場和礦山有關的工業選礦設施。礦務部的任務是執行1977年“聯邦礦山安全和健康法”的規定，並強制遵守強制性礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表們每年至少對每個地面設施進行兩次未經宣佈的檢查。
此外，我們亦須遵守美國職業安全及健康管理局(“職安局”)的規例，該管理局已就其他幾個行業在工作場所接觸可吸入二氧化硅的情況頒佈規則。可吸入二氧化硅對長期接觸的工人來説是一種已知的健康危害。預期MSHA將採用類似的規則作為其規則制定的“長期項目”的一部分。空氣中的可吸入二氧化硅與我們現場的工作區域有關，並通過常規測試和MSHA檢查密切監測。如果工作場所的接觸限制大幅度降低，我們可能需要為設備支付一定的資本支出，以減少這種接觸。智能沙德還遵守國家工業沙協會(NISA)的呼吸保護計劃，並確保為工人提供配備的呼吸器和不斷進行的放射性監測。
我們的業務受到經2006年“礦山改進和新緊急反應法”修正的1977年“聯邦礦山安全和健康法”的約束，該法對採礦和加工作業的許多方面規定了嚴格的衞生和安全標準，包括人員培訓、作業程序、作業設備和其他事項。我們不遵守這些標準，或對這些標準的修改或對這些標準的解釋或執行，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響，或對我們進行礦物開採和加工業務的能力造成重大限制。隨着2006年“礦山改進和新的緊急反應法”的通過，礦業部大大增加了對採礦作業指控的引用和命令的數量。最近幾年，對發佈的引證評估的罰款金額也有所增加。本報告附錄95.1中包含了有關違反礦山安全行為或“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1503(A)節和條例S-K(17 CFR 229.104)第104項所要求的其他監管事項的信息。

項目5.其他相關信息
沒有。
33

項目6.同類展品
3.1
第二次修訂及恢復智能沙公司註冊證書。(參照本公司於2016年11月15日向證交會提交的表格8-K的最新報告表3.1)
3.2
第二次修訂及恢復智能沙公司附例。(參照本公司於2016年11月15日向證交會提交的表格8-K的最新報告表3.2)
10.1*‡
自由油田服務有限責任公司與智能沙公司簽訂的“主產品採購協議”，日期為2020年3月26日。
31.1*
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的認證
31.2*
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的認證
32.1*†
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國聯邦法典”第18條規定的認證
32.2*†
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國聯邦法典”第18條規定的認證
95.1*
礦山安全披露展覽
101.INS提取的XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*XBRL分類法擴展模式
101.CAL*XBRL分類法擴展計算鏈接庫
101.DEF*XBRL分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*XBRL分類法擴展標籤Linkbase
101.PRE*XBRL分類法擴展表示鏈接庫
104*封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)

*隨函提交。
†

就經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第18條而言，或在其他方面不受該節的責任約束，本證明不被視為提交，也不得視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件。
‡
本展覽的部分內容已按照條例S-K第601(B)(10)條加以修改。

34

簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 智能沙公司
   
2020年5月6日通過：/S/Charles E.Young
  Charles E.Young，首席執行官
  (特等行政主任)
 
 智能沙公司
   
2020年5月6日通過：S/Lee E.貝克曼
  Lee E.Becelman，首席財務官
  (首席財務主任)

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