根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-237366

註冊費的計算

證券名稱登記	擬議最大值總髮行量	數額註冊費




普通股，每股面值0.01美元	$1,500,000,000	$98,787.66(1)

(1): 對於根據“證券法”第415(A)(6)條正在結轉的登記人的普通股股份的總髮行額738，924，042.51美元，以及根據第424(B)條提交的與這類未出售普通股股份有關的申報費85，862.98美元，目前不支付登記費。根據“證券法”第415(A)(6)條，根據“規則”第424(B)條提交的關於根據登記聲明第333-216491號未售出證券及其補充招股説明書以前支付的備案費將結轉，並將繼續適用於此類未售出證券。

招股章程補充
(至2020年3月24日的招股説明書)

LOGO

序言公司

市場股票發行計劃的延續與更新

我們正在繼續和更新我們現有的連續發行計劃，在2020年5月5日，我們與美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、BNY Mellon資本市場公司、LLC、BTIG、LLC、LLC花旗集團全球市場公司、高盛公司、滙豐證券(美國)公司、ING金融市場有限公司、Jefferies LLC、J.P.摩根證券公司、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.、James&Associates Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、滙豐證券(美國)公司、ING金融市場有限公司、Jefferies LLC、J.P.摩根證券公司、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.簽訂了新的連續發行計劃(“股權分配協議”)。該公司、 Regions證券有限公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC Nikko Securities America公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，LLC(分別為“經理”和“經理”)，涉及我們普通股的股票，面值0.01美元(“普通股”)。根據股權分配協議的條款，我們可以通過作為銷售代理的經理，不時提出並出售剩餘總髮行價高達1500，000，000美元的普通股股份。

出售我們普通股的股份(如有的話)，將在紐約證券交易所、紐約證券交易所或以其他市場價格在區塊交易中通過普通經紀人進行，或按與經理另有協議的方式進行，任何一天只由一名經理進行。根據股權分配協議，我們將向每位經理支付每股出售的普通股銷售總價的2.0%。股權分配協議取代並取代了我們於2015年2月5日與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、高盛公司、摩根證券有限公司、摩根士丹利股份有限公司和富國證券有限公司簽訂的股權分配協議。本招股章程補充書取代並取代了2017年3月7日的招股説明書，該章程最初規定我們可以發行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達738，924，042.51美元。這份招股説明書補充包括738，924，042.51美元的普通股總髮行價，根據2017年3月7日的招股説明書補充，這些普通股仍未售出。

根據股權分配協議的條款，我們也可以將我們普通股的股份出售給經理，作為自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們將普通股作為本金出售給經理，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這一協議。

經理不必出售任何特定數量或美元數額的普通股，但每個經理都將根據我們的指示，作為我們的代理人，並按照股票分配協議的規定，出售所提供的普通股股份。

我們組織和開展業務的方式，我們相信，使我們有資格作為一個房地產投資信託，以聯邦所得税的目的。為了協助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程載有與我們股份的所有權和轉讓有關的某些限制，包括我們普通股股份的價值或數量(以限制程度較高者為準)的所有權限額為9.8%。見所附招股説明書中的“普通股説明”和“對股本所有權和轉讓的限制”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“PLD”。上一次報告説，我們的普通股在紐約證券交易所出售價格在2020年5月4日為每股87.13美元。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中引用的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給其他機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


美銀證券	法國巴黎銀行	紐約梅隆資本市場有限公司	BTIG


花旗集團	高盛有限公司	滙豐銀行	英	傑弗裏


J.P.摩根	瑞穗證券	摩根士丹利	MUFG


雷蒙德·詹姆斯	區域證券有限責任公司	Scotiabank	SMBC


SunTrust Robinson Humphrey	TD證券	富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2020年5月5日。

招股章程

		頁

關於這份招股説明書的補充			S-1
序言公司和序言，L.P.			S-1
收益的使用			S-3
分配計劃			S-4
法律事項			S-6

招股説明書

		頁

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			1
Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC， Prologis Yen Finance LLC和Prologis Stling Finance LLC			2
收益的使用			3
證券概況			3
普通股説明			4
優先股説明			5
對股本所有權和轉讓的限制			10
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			13
序言夥伴關係協定某些條款的説明， L.P.			17
序言2合夥協議某些條款的説明， L.P.			27
序言債務證券説明， L.P.			33
Prologis歐元金融有限責任公司債務證券簡介			56
Prologis日元金融有限責任公司債務證券簡介			78
Prologis Stling(Br}Finance LLC債務證券簡介			101
美國聯邦所得税考慮			124
分配計劃			148
法律事項			150
專家們			150
以提述方式將某些資料納入法團			150
在那裏你可以找到更多的信息			151

您應僅依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含或以引用方式合併的信息。我們沒有，經理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。您不得依賴本招股説明書(br}增訂本或所附招股説明書中未包含或包含的任何信息或表示。我們不是，經理也不是，提出這些證券或徵求要約購買這些證券在任何司法管轄區，該提議是不允許的。閣下不應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載或以參考方式納入的資料在其各自日期以外的任何日期均屬準確，即使本招股章程增訂本及所附招股章程已交付或證券已於較後日期出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景都可能發生了變化。

包含在我們的互聯網網站上的信息不構成本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了普通股的發行條件，還補充和更新了所附招股説明書中所載的資料以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。所附招股説明書第二部分提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於我們正在發行的普通股。在範圍內，本招股章程補充中所載信息與所附招股説明書中所載信息之間存在任何不一致或衝突之處，本招股章程中以參考方式納入或納入的信息或補充更新，並取代所附招股説明書中的信息。本招股説明書補充納入了重要業務和我們的財務信息，但不包括在本招股説明書補充或交付。

在作出您的投資決定時，請閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或包含的所有信息，這是很重要的。您還應該閲讀並考慮在所附招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”標題下標識的文件中所包含的信息。

Prologis，Inc. 是一個房地產投資信託基金，主要通過其合併子公司Prologis，L.P.經營業務，這是特拉華州的有限合夥公司。作為2020年3月31日的，序言公司。在Prologis，L.P.擁有約97.21%的普通合夥人權益，在L.P.Prologis公司擁有100%的優先單位。只持有極小除非另有説明，或除非上下文另有要求，本招股説明書和所附招股説明書中的每一處都提到：

: “序言”、“我們”、“我們”或“我們”的意思是序言公司。及其合併子公司，包括Prologis，L.P.，除非清楚地表明，這些術語意味着Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，或兩者兼有；和
: “經營夥伴關係”是指特拉華州有限合夥企業Prologis，L.P.。

序言公司和序言，L.P.

概述

Prologis公司是一家位於馬裏蘭州的房地產公司，是物流地產領域的全球領軍企業，主要業務是高壁壘、高增長的市場。截至2020年3月31日，Prologis公司在19個國家擁有或投資於、全資或通過共同投資項目、房地產和開發項目，總面積約為9.65億平方英尺(9，000萬平方米)。Prologis將現代物流設施租賃給大約5，500名客户，主要涉及兩個主要類別：企業對企業和零售/在線實現。

Prologis公司於1997年開始作為一家完全一體化的房地產公司運作，並根據經修訂的1986年“國內收入法”被選為房地產投資信託，並相信目前的組織和運作方法將使Prologis公司得以運作。維持其房地產投資信託的地位。

1997年還成立了Prologis、L.P.、 a特拉華有限合夥公司。我們的業務主要通過運營夥伴關係運作。截至2020年3月31日，序言公司。在Prologis，L.P.擁有約97.21%的普通合夥人權益，在L.P.的Prologis擁有100%的優先單位，作為經營夥伴關係，Prologis，Inc.的唯一普通合夥人。對Prologis公司的日常管理和控制有完全的責任和酌處權.只持有極小Prologis以外資產的數量，L.P.

S-1

我們擁有、管理和發展位置優越、質量優良的物流設施，重點關注全球供應鏈的消費方面。我們的本地團隊積極管理我們的投資組合，其中包括租賃和財產管理、資本配置和機會主義處置，通常允許我們回收資本，為我們的開發和獲取活動提供資金。我們在美國的大部分房產(“美國”)我們是全資擁有的，而我們在美國以外地區的財產主要是共同投資的，這有利於減少我們對外幣波動的風險敞口。

我們的全球總部位於加利福尼亞州舊金山1號碼頭，舊金山，94111；我們的電話號碼是(415)394-9000。我們的其他主要辦公地點是阿姆斯特丹、丹佛、盧森堡、墨西哥城、上海、新加坡和東京。我們的網站地址是http://www.prologis.com.我們網站上的信息不應被視為本招股説明書補編、所附招股説明書或向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

S-2

收益的使用

我們打算將出售普通股的淨收益捐給經營夥伴關係，以換取發行業務夥伴關係單位。我們將把出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務和資助收購、發展和投資。

某些經理的附屬公司是開場白下的貸款人，L.P.全球信貸額度和某些管理人員和/或其附屬公司持有我們的某些債務證券。此外，管理人員和/或其附屬公司可能成為未來銀行設施下的放款人和/或代理人，或持有我們今後發行的債務證券。因此，這類管理人員和(或)其附屬公司可從這一提議中獲得收益，只要收益用於償還全球信貸額度、適用的債務證券或未來銀行貸款設施或債務證券下的借款。

S-3

分配計劃

我們與美國銀行(BofA Securities，Inc.，BNP Paribas Securities Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BTIG，LLC，Citigroup Global Markets Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC， HSBC Securities(USA)Inc.，ING Financial Markets LLC，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho Securities USA LLC，Morgan Stanley&Co.LLC，MUFG Securities America Inc.，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，TD Securities(USA)LLC和WellsFargo Securities，LLC於2020年5月5日，根據這些股份，我們可以發行和出售我們普通股的股票，總髮行價有時高達1500，000，000美元，通過作為我們的銷售代理的經理。股權分配協議取代並取代了我們於2015年2月5日與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、高盛、摩根證券有限公司、摩根士丹利有限責任公司和富國銀行證券公司簽訂的股權分配協議。本招股章程補充書取代並取代了2017年3月7日的招股説明書，該章程最初規定我們可以出售我們普通股的股票，總髮行價不超過738，924，042.51美元。本招股説明書補充包括738，924，042.51美元的普通股總髮行價，根據該招股説明書補充規定，這些股票仍未出售，日期為2017年3月7日。出售普通股(如有的話)，將通過紐約證券交易所的普通經紀人交易或以市場價格、整筆交易或經理同意的其他方式進行，該經理將出售這種普通股和我們。

根據股權分配協議的條款，我們也可以將我們普通股的股份出售給經理，作為自己帳户的本金，在出售時商定的價格。如果我們將普通股作為本金出售給一位經理，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述任何此類協議。

我們將指定我們普通股的最大份額，按我們和該經理的約定，每天通過經理出售或以其他方式出售。我們將只向一位經理提交有關在某一天出售我們普通股的訂單。根據股權分配協議的條款和條件，指定經理將以其合理的努力代表我們出售我們普通股的所有指定數量的股份。如果出售不能按我們在任何此類指示中指定的價格進行或高於我們指定的價格，我們可以指示經理不要出售我們普通股的股份。我們或任何一位經理，僅就其本身而言，可通知對方，暫停發行我們普通股的股票。

在紐交所每天根據股票分配協議出售普通股的交易結束後，經理將向我們提供書面確認。每一次確認都將包括我們當天出售的普通股的數量、銷售收入總額和給我們的淨收益。

根據股權分配協議，我們將向每一位經理支付高達每股銷售股票總銷售額2.0%的佣金。其餘銷售收益扣除任何政府或自律機構對銷售的任何交易費用後，將等於我們出售普通股的淨收益。

除非協議和相關的招股説明書或價格補充條款另有規定，否則我們普通股股份的銷售結算將在銷售日之後的第二個營業日進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

S-4

我們估計，根據股權分配協議，不包括折扣和佣金在內，我們應支付的報價費用總額將約為375，000美元。

每個經理將在合理努力的基礎上擔任銷售代理。在代表我們出售普通股時，經理可被視為經修正的1933年“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商”，經理的補償可被視為承保佣金或折扣。我們同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向經理提供賠償和捐助。

除非另有要求，我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過經理出售的普通股的數量、給 us的淨收益以及我們就出售普通股向經理支付的賠償。

根據股權分配協議，我們普通股股份的出售將在(1)出售我們普通股的所有股份時終止，但須遵守股權分配協議，或(2)在發生某些事件時終止股權分配協議。

管理人員及其附屬公司已經向我們和我們的附屬公司提供了服務，並可能在今後不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，它們在正常的業務過程中已經收到並可能繼續收到這些服務和佣金。經理及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。某些經理的附屬公司是我們全球信貸額度下的放款人和/或代理人，某些經理和/或其附屬公司持有我們的某些債務證券。此外，管理人員和/或其附屬公司可能成為未來銀行設施下的放款人和/或代理人，或持有我們在未來發行的債務證券。因此，這類管理人員和(或)其附屬公司可從這一提議中獲得收益，只要收益用於償還全球信貸額度下的借款、適用的債務證券或未來的銀行貸款或債務證券。

S-5

法律事項

與此有關的某些法律問題將由美國伊利諾伊州芝加哥梅耶爾布朗有限責任公司代為處理。與馬裏蘭州法律有關的某些法律事項，包括髮行本招股説明書提供的普通股股份的有效性，將由馬裏蘭州VableLLP，巴爾的摩轉交給我們。與此有關的某些法律問題將由西德利奧斯汀有限公司(SidleyAustinLLP)，紐約，紐約，轉交給管理人員。

S-6

LOGO

序言公司
普通股
優先股
購買普通股的權利
債務證券擔保
購買普通股的認股權證

序言，L.P.
債務證券
債務證券擔保

歐洲金融有限公司
債務證券

日元金融有限公司
債務證券

序言英鎊金融有限公司
債務證券

馬裏蘭公司Prologis公司可以不時提供一個或多個系列或多個系列或類，單獨或一起，並按Prologis公司的價格和條件提供金額。將在發行時確定Prologis公司普通股的股票，每股面值.01美元， Prologis公司的優先股，每股面值.01美元，購買普通股的權利和/或購買普通股的認股權證。此外，出售在招股説明書補充文件中指明的股東可不時提供和出售Prologis公司普通股和優先股的股份，數額如招股説明書所述。任何這類股份都可以用來交換Prologis，L.P.或Prologis 2，L.P的合夥單位。

Prologis，L.P.， a特拉華有限合夥公司，可不時提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是高級的，也可以是次級的，價格和的條件，由它在報價時決定。序言公司可根據本招股説明書及本招股説明書的適用補充條款，無條件地保證債務證券的償付義務。

特拉華州有限責任公司Prologis 歐羅金融有限責任公司可不時提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是高級債券，也可以是次級債券，其價格和條件將在發售時確定。序言公司和/或Prologis，L.P.可根據本招股説明書和本招股説明書的適用補充條款，無條件地保證對債務證券的付款義務。Prologis EuroFinance LLC是 Prologis，L.P.的一家間接全資金融子公司。

特拉華州有限責任公司Prologis yen Finance LLC可不時提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是高級的，也可以是從屬的，其價格和條件將在發售時確定。序言公司和/或Prologis，L.P.可根據本招股説明書和本招股説明書的適用補充條款，無條件地保證對債務證券的付款義務。Prologis Yen Finance LLC是 Prologis，L.P.的一家間接全資金融子公司。

特拉華州有限責任公司PROLOGIS{Br}STERLING金融有限責任公司可不時提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是高級的，也可以是從屬的，其價格和條件將在發售時確定。序言公司和/或Prologis，L.P.可根據本招股説明書和本招股説明書的適用補充條款，無條件地保證對債務證券的付款義務。Prologis Stling Finance LLC是 prologis，L.P.的一家間接全資金融子公司。

在本招股説明書中，我們指的是普通股、優先股、擔保、購買普通股的權利、購買普通股的認股權證和登記為“證券”的債務證券。

我們將提供任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在你投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何招股説明書。

Prologis，Inc. 是以我們認為允許Prologis公司的方式組織和運作的。符合聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)資格。協助序言公司在遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求時，Prologis公司的憲章載有與Prologis公司股票的所有權和轉讓有關的某些限制，包括對 Prologis公司普通股的價值或數量(以限制程度較高者為準)的所有權限制9.8%。見“普通股説明”、“優先股説明”和“資本股票所有權和轉讓限制”。

我們或任何出售股票的股東可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接提供證券。如有代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，他們的名稱，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充文件中設定 Forth，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲題為“關於本招股説明書”的部分。未交付本招股説明書和説明此類系列證券的發行方法和條件的適用招股説明書，不得出售證券。

Prologis公司的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“PLD”。2020年3月20日，Prologis公司在紐約證券交易所的普通股最近一次報告的銷售價格為每股62.82美元。

對本招股説明書所提供的任何證券的投資都涉及風險。看見風險因子在我們不時向證券交易委員會提交的定期報告和適用的招股説明書補充中。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年3月24日。

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關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			1
Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC， Prologis Yen Finance LLC和Prologis Stling Finance LLC			2
收益的使用			3
證券概況			3
普通股説明			4
優先股説明			5
對股本所有權和轉讓的限制			10
馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定			13
序言夥伴關係協定某些條款的説明， L.P.			17
序言2合夥協議某些條款的説明， L.P.			27
序言債務證券説明， L.P.			33
Prologis歐元金融有限責任公司債務證券簡介			56
Prologis日元金融有限責任公司債務證券簡介			78
Prologis Stling(Br}Finance LLC債務證券簡介			101
美國聯邦所得税考慮			124
分配計劃			148
法律事項			150
專家們			150
以提述方式將某些資料納入法團			150
在那裏你可以找到更多的信息			151

您只應依賴於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或更多的信息。我們提出出售這些證券，並尋求只在允許出售和要約出售的管轄區購買這些證券。

我們並沒有授權任何交易商或其他人提供任何資料或作出任何申述，但在本招股章程及隨附於本招股章程內的任何補充文件中所載或以提述方式合併的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述，或本招股説明書所附的任何。本招股章程及本招股章程的任何附則，並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及隨附於本招股章程的任何補充，亦不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或招標的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。您不應假定本招股説明書和本招股章程所附任何補編所載的信息在文件前面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和本招股説明書所附的任何補充都已交付，或有價證券在較晚的日期出售。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊過程。在這個貨架程序，我們可以出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書列出了我們可能提供的證券的某些條款。

每次我們提供證券時，我們將在本招股説明書上附加一份招股説明書。招股章程補編將載有對發行條款的具體説明。該招股章程補編將取代本招股説明書，但其所包含的信息與本招股説明書所載信息不同或與之相牴觸。

在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書中的所有信息，這是很重要的。您還應該閲讀並考慮在本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”標題下標識的文件中所包含的信息。

Prologis，Inc. 是一家REIT公司，主要通過其合併子公司Prologis，L.P.經營其業務，該公司是特拉華州的有限合夥企業。Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Stling Finance LLC均為特拉華有限責任公司的合併子公司。截至2019年12月31日，序言公司在Prologis，L.P.擁有約97.23%的普通合夥人權益，在Prologis，L.P. Prologis，L.P.擁有100%的優先股，L.P.間接擁有Prologis EuroFinance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC各100%的有限責任公司權益。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“Prologis”、“we”、“us”或“Our”的每一次提及都是指序言。及其合併子公司，包括Prologis，L.P.，Prologis EuroFinance LLC，Prologis Yen Finance LLC和Prologis Stling Finance LLC，除非有明確的表明，這些術語意味着Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC，Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，以及“運營夥伴關係”意味着Prologis，L.P.，特拉華州有限合夥公司。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書和任何不屬於歷史事實的適用招股章程補編所載的陳述均為經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是基於目前對Prologis運作的行業和市場的預期、估計和預測，以及Prologis管理層的信念和假設。這些報表涉及可能對序言的財務結果產生重大影響的不確定性。像“預期”、“預期”、“ 打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”這樣的詞--包括這些詞語和類似表達的變化--都是為了識別這樣的前瞻性語句，而這些語句通常不是歷史性的。所有涉及Prologis預期或預期的經營業績、事件或發展的報表將在今後發生，其中包括關於租賃和佔用增長、購置和發展活動、貢獻和處置活動、Prologis經營地理區域的一般情況、Prologis債務、資本結構和財務狀況、Prologis組建新的共同投資企業的能力以及現有或新的共同投資企業中的資本供應情況的陳述，這些報表都是前瞻性的。這些陳述不能保證今後的業績，而且涉及難以預測的某些風險、不確定因素和假設。雖然序言認為任何前瞻性陳述中所反映的期望都是基於合理的假設，但序言不能保證這些期望會實現。, 因此，實際結果和結果可能與所表達的內容大不相同。

或預測在這樣前瞻性的語句。可能影響成果和成果的一些因素包括但不限於：

(i): 國際、區域和地方的經濟和政治氣候；
(2): 全球金融市場、利率和外匯匯率的變化；
(3): 增加每個序言屬性的或意外競爭；
(四): 與財產的收購、處置和開發有關的風險；
(v): 維持REIT地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；
(六): 融資和資本的可得性、序言所維持的債務水平及其信用評級；
(7): 與序言公司在其共同投資項目中的投資有關的風險，包括其建立新的共同投資企業的能力；
(八): 在國際上做生意的風險，包括貨幣風險；
(九): 環境不確定性，包括自然災害風險；和
(x): Prologis向證券交易委員會提交的報告中不時討論的那些額外風險和因素，包括在任何適用的招股説明書補編中的“風險因素”標題下討論的風險和因素，以及在其最近提交的關於表10-K的報告中討論的風險和因素，以及隨後提交給SEC的關於10-Q和Prologis表格的其他季度報告，這些風險和因素被納入本招股説明書和任何適用的招股章程補編。除法律規定外，Prologis不承擔任何責任更新本招股説明書和任何適用的招股説明書中所包含和包含的任何前瞻性聲明和。

Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC，Prologis yen Finance LLC和Prologis Stling Finance LLC

位於馬裏蘭州的Prologis公司是物流地產領域的全球領軍企業，主要業務是高壁壘、高增長的市場。截至2019年12月31日，我們在19個國家擁有或通過合資經營、房地產和開發項目擁有或擁有投資，總面積約為8.14億平方英尺(7600萬平方米)。Prologis將現代物流設施租賃給大約5，000名客户，主要涉及兩個主要類別：企業對企業和零售/在線實現。

Prologis公司於1997年開始作為一家完全一體化的房地產公司運作，並根據1986年“國內收入法”(“守則”)被選為房地產投資信託，並相信目前的組織和運作方法將使Prologis公司得以運作。維持其房地產投資信託的地位。

1997年還成立了Prologis、L.P.、 a特拉華有限合夥公司。我們的業務主要通過運營夥伴關係運作。截至2019年12月31日，序言公司在Prologis，L.P.擁有約97.23%的普通合夥人權益，在L.P.的Prologis擁有100%的優先單位，作為經營夥伴關係，Prologis，Inc.的唯一普通合夥人。對Prologis公司的日常管理和控制有完全的責任和酌處權.只持有極小Prologis以外資產的數量，L.P.

我們擁有、管理和發展位置優越、質量優良的物流設施，重點關注全球供應鏈的消費方面。我們的本地團隊積極管理我們的投資組合，其中包括租賃和財產管理、資本配置和機會主義處置，通常允許我們回收資本，為我們的開發和獲取活動提供資金。這個

我們在美國的大部分財產是全資擁有的，而我們在美國境外的財產主要是以共同投資的形式持有，這有利於減少我們對外幣波動的風險。

特拉華州有限責任公司Prologis{Br}EuroFinance LLC於2018年7月成立，其唯一目的是發行債務。截至2019年12月31日， prologis，L.P.間接擁有Prologis歐元金融有限責任公司100%的有限責任公司權益。作為Prologis EuroFinance LLC的間接唯一成員，L.P.在日常管理和控制方面擁有專屬和完全的責任和酌處權。

特拉華州有限責任公司Prologis yen Finance LLC於2018年8月成立，其唯一目的是發行債務。截至2019年12月31日， prologis，L.P.間接擁有Prologis Yen Finance LLC有限責任公司100%的股權。作為Prologis Yen Finance LLC的間接唯一成員，L.P.在日常管理和控制方面擁有專屬和完全的責任和酌處權。

特拉華州有限責任公司Prologis sterling Finance LLC於2018年10月成立，其唯一目的是發行債務。截至2019年12月31日， prologis，L.P.間接擁有Prologis Stling Finance LLC有限責任公司100%的股權。作為Prologis Stling Finance LLC的間接唯一成員，L.P.在日常管理和控制方面擁有專屬和完全的責任和酌處權。

我們的全球總部位於加利福尼亞州舊金山1號碼頭，舊金山，94111；我們的電話號碼是(415)394-9000。我們的其他主要辦公地點是阿姆斯特丹、丹佛、盧森堡、墨西哥城、上海、新加坡和東京。我們的網站地址是http://www.prologis.com.我們網站上的信息不應被視為本招股説明書、所附招股説明書補編或向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，出售所提供證券的淨收益將用於在出現適當機會時購置和開發財產、償還任何未償債務、改善財產的基本建設和一般法人的目的。

此外，除非序言公司。在適用的招股説明書補充，Prologis，Inc.中另有説明。最初將出售普通股和優先股的任何收益捐給經營夥伴關係，除非適用的招股説明書另有規定，否則將直接或間接使用上述所述收益。在運用淨收益之前，經營合夥企業可以將收益投資於短期證券或減少信貸工具下的借款。

兩家都不是Prologis公司。經營合夥公司也不會從任何出售普通股和優先股的股東獲得任何收益。

證券概況

我們或任何在招股説明書增訂本中指名的出售股東，可直接或透過不時指定的交易商、代理人或承銷商，分別或共同提供、發行及出售本招股章程首頁所列任何一種或多於一種證券。當提供特定系列證券時，本招股説明書將提供本招股説明書的一份補充説明，其中將規定所提供證券的發行和出售條件。

普通股説明

以下對我們普通股的描述，列出了任何招股説明書補編可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括一份招股説明書補編，其中規定可根據認購要約或權利發行發行的普通股，或在轉換根據該招股章程補充而提供的優先股時發行的普通股，並可轉換為普通股，不作任何額外的考慮，並將適用於本招股説明書提供的任何普通股，除非我們在適用的招股説明書補編中另提供。下文和任何招股説明書中所列的普通股説明，並不意味着是完整的，應參照本章程和細則以及“馬裏蘭州總公司法”的適用規定，全部遵守和限定。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

一般

我們的章程規定，我們有權發行1，000，000，000股普通股，每股面值為.01美元。截至2020年3月6日，我國已發行和發行普通股739，089，553股。普通股的每一未清份額使股東有權就所有提交股東表決的事項投一票，包括選舉董事。除法律另有規定外，除設立任何其他類別或系列股票的董事會通過的任何決議另有規定外，普通股的持有人擁有專屬表決權，但須遵守本章程中關於普通股股份所有權的規定，不得超過本章程規定的所有權限額或董事會規定的任何其他限制。普通股的持有人在選舉董事時，沒有任何轉換、交換、償債基金、贖回或估價的權利或任何優先認購我們的證券或累積投票權的權利。我們發行和發行的普通股中的所有股份都是正式授權的，全額支付和不應評税。以任何其他股份或包括我們優先股在內的一系列或多類股票的優先權利為限，並遵守我們章程中關於超過所有權限額的普通股的所有權的規定，或本章程規定的或董事會允許的其他限制，如果董事會授權，並經我們宣佈沒有合法可供分配的資金，我們可以向普通股股東支付分配款。

根據馬裏蘭州普通公司法，股東一般不對我們的債務或義務負責。如果我們清算優先股的任何持有者獲得優先分配的權利，每一股未償還的普通股將有權按比例參與支付或為我們已知的所有債務和負債，包括因我們作為業務夥伴的普通夥伴而產生的債務和負債後剩餘的資產。

根據本章程關於超過所有權限額的普通股股份所有權的規定，或者本章程規定的其他限制，或者董事會允許的其他規定，所有普通股股份均享有同等的分配、清算和表決權，沒有優先權和交換權。

根據“馬裏蘭州普通公司法”，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或實質上所有資產、進行股票交換或在正常業務範圍以外從事類似交易，除非公司章程中規定了至少三分之二有權就該事項投贊成票的公司董事會的意見和至少三分之二的贊成票批准，否則該公司的章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投贊成票的所有票數的過半數)。根據“馬裏蘭州普通公司法”，“公司資產基本上全部”一詞未予界定，因此須受馬裏蘭州普通法以及司法解釋和審查的約束。

任何特定事務的情況。在上述任何情況下，我們的章程並沒有規定較低的百分比。

我們的章程授權董事會將任何未發行的股本重新分類為其他類別或系列股票，並確定每一類別或系列的股份數目，並規定每一類別或系列的偏好、轉換權、其他權利、投票權、限制、限制和限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。

轉移劑、書記官長和股利釋放劑

我們普通股的轉讓代理、登記和派息代理目前是計算機股份信託公司，N.A.。

優先股説明

我們的章程規定，我們有權發行100，000，000股優先股，每股面值$.01，其中2，000，000股是一個單獨的類別，被指定為系列Q系列累積可贖回優先股。截至2019年12月31日，我們發行了1，379，000股Q系列優先股，併發行了流通股。

下面的説明概述了任何招股説明書可能涉及的優先股的某些一般條款和規定，並將適用於本招股説明書提供的任何優先股，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。下文和任何招股説明書中對優先股的説明，並不意味着是完整的，應參照本章程的適用條款(包括補充條款)和章程以及“馬裏蘭一般公司法”的適用規定，並對其進行全面限定。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

一般

我們可以根據董事會的授權，不時發行更多的優先股，包括一個或多個類別或系列。在發行每一類或一系列優先股的股份之前，馬裏蘭州普通公司法和我們的章程要求我們的董事會按照馬裏蘭州法律所允許的那樣，為每一類或多個類別或系列確定條款、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。由於我們的董事會有權確定每一類或一系列優先股的偏好、權力和權利，它可以給予任何類別或一系列優先股的持有人優先於普通股持有人的權利、權力和權利、表決權或其他權利，並在符合適用於任何未清償的類或一系列優先股的限制的情況下，優先於我們當時已發行的優先股的持有人的權利。Q系列優先股的流通股條款規定，在沒有得到每一批優先股持有人的事先批准的情況下，我們不得授權或發行具有高級股息或清算權的優先股股份。根據這類類別或系列的條件發行優先股可能會產生延遲或防止控制權改變的效果，而這種改變可能涉及優先股或普通股股份持有人的溢價，或以其他方式對他們的最佳利益有利。

優先股，在全額支付購買價格的基礎上發行，將全額支付，不應評税。每個類或系列的優先股的首選項和其他條件將由與該類或系列有關的補充條款確定。特定類別或一系列優先股的具體條款將在與該類或系列有關的招股説明書補編中描述。以下對優先股的描述和招股説明書中對特定類別或一系列優先股條款的描述，並不意味着

為完整，並通過引用與該類或系列相關的補充條款對其全部進行限定。與每一類或一系列優先股有關的招股説明書補充説明將具體説明以下條款：

: 優先股的名稱和聲明的價值；
: 優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價；
: 適用於優先股的股利率、期和/或支付日期或計算方法；
: 優先股是否累積，如果累計，優先股紅利累積的日期；
: (如果有的話)為優先股提供償債基金的規定；
: 在適用情況下贖回優先股的規定；
: 在任何證券交易所上市的優先股；
: 在適用的情況下，將優先股轉換為普通股的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)；
: 討論適用於優先股的任何重要的聯邦所得税考慮因素；
: 對實際和建設性所有權的任何限制，以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能適當地保持我們作為 a REIT的地位；
: 在清算、解散或結束我們的業務時，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；
: 對發行任何級別高於或與這類或一系列優先股同等的優先股發行的任何限制，涉及在清算、解散或結束我們事務時的股利權利和權利；
: 優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制；和
: 優先股的任何表決權。

秩

除非適用的招股説明書另有規定，關於股息，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股將：

: 優先於所有類別或系列普通股和我們所有的股票證券，這些證券的條款規定，股票證券比優先股低；
: 優先於我們發行或發行的所有股票證券，其條款規定此類證券的級別高於優先股；和
: 與我們發行或已發行的所有股票證券相同，但上述要點所指的證券除外。

術語“股票證券”不包括可轉換債務證券。

股息

每一類別或系列優先股的股東將有權在我們的董事會授權並經我們宣佈從我們合法可供支付的資產中收取現金紅利，並按我們在適用的招股説明書補充文件中規定的費率和日期領取現金紅利。股利將將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票轉讓帳簿上的記錄日期，董事會將確定。

任何類別或一系列優先股的紅利可以是累積的，也可以是非累積的，正如適用的招股説明書補充規定的那樣。紅利，如果累計，將是累積，從和以後規定的日期，在適用的招股説明書補充。如果我們的董事會未能授權在派息日期支付股息的任何類別或系列的優先股的股息是非累積的，那麼該類或系列優先股的持有人將無權在派息日期結束的股息期內獲得股息，而我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該類別或系列的股息是否宣佈或支付在任何未來期間。

對於可能拖欠的任何系列或一類優先股的股息支付或支付任何類別的優先股，將不支付任何利息或代替利息的款項。我們對某一系列或一類優先股的股份支付的任何股息，將首先記作應計但未支付的有關該系列股票或剩餘應付的類股份的股利。

贖回

如我們在適用的招股章程補充文件中作出如此規定，則優先股的股份須按招股章程補充書所列的條款、時間及贖回價格，全部或部分強制贖回或以我們的選擇權贖回。

與須強制贖回的一系列或一類優先股有關的招股章程補編，將指明我們每年將贖回的優先股股份的數目，從指定日期開始，按待指定的每股贖回價格計算，以及相當於所有累積和未付股息的數額(如果優先股沒有累積股息，則包括以前各期未付股息的任何累積股利)。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格，在適用的招股説明書補充説明。如任何類別或系列的優先股的贖回價格只須從發行本公司股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如沒有發行該等優先股，或任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價，則該優先股將自動並強制按照適用的招股章程中所指明的轉換規定，轉換為適用的股份。

儘管有上述規定，但如果該類別或系列優先股的類別或系列有累積股利，除非已或同時宣佈、支付或申報了該類別或系列優先股的所有已發行股份的全部累積股息，以及撥出一筆足以支付過去所有股息期的款項，否則我們不得贖回該類別或一系列優先股的任何股股份，除非我們同時贖回該類別或該系列優先股的所有未償還股份；但上述規定不得阻止按照相同條件向系列或優先股類別的所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或購買該系列或類別優先股的股份。此外，除非已宣佈或同時宣佈或同時宣佈所有該類別或系列優先股的所有已發行股份的全部累積股息，並已支付或申報一筆足以支付該等股息的款項，否則我們不得購買或以其他方式直接或間接獲取該等類或系列優先股的任何股份或我們的任何股本。

在股息方面，或在自願或非自願清盤、解散或清盤時，排名較低或與該等類別或系列優先股相等的證券(除非將我們的股份證券轉換為或交換屬於該類別或系列優先股的股利，以及在自願或非自願清盤、解散或清盤時)。

上述規定並不妨礙我們根據補充規定限制所有權和轉讓的適用條款獲得優先股股份，以確保我們仍然有資格作為聯邦所得税的REIT。見“對股本所有權和轉讓的限制”。

如果我們贖回的股份少於某一類或一系列優先股的所有流通股，我們將按比例選擇我們將按比例贖回的股份(幾乎儘可能不創造分數股份)，抽籤或我們確定的任何其他公平方法。如果這次贖回是通過抽籤方式進行的，並且由於贖回結果，任何類或一系列優先股的持有人將成為超過所有權限額的若干類或一系列優先股的持有人，因為我們沒有贖回類或一系列優先股的持有人的股份，或我們只部分贖回了這些股份，除非我們的章程另有規定，我們將贖回持有人的系列或類別的優先股的必要數量，使持有人在贖回後不會持有超過所有權限制的股份。見“對股本所有權和轉讓的限制”。

我們將在贖回日期前不少於30天或60天寄出一份贖回通知，郵資已付，寄給在我們股票轉讓記錄上所顯示的在各自地址贖回的優先股的記錄持有人。如沒有發出通知或通知中有任何欠妥之處或在郵遞方面有任何欠妥之處，將不會影響贖回該系列股份或任何類別優先股股份的法律程序的有效性，但如該通知是有欠妥或沒有發出通知的持有人，則不在此限。每個通知將聲明如下：

: 贖回日期；
: 贖回價格
: 被贖回的系列或優先股的數量；
: 代表該系列股票或優先股類別股份的證書須交還的地方，以支付贖回價格；及
: 將贖回的系列或類別優先股的股息將在贖回日停止累積。

如果我們贖回的股份少於任何持有人持有的類別或系列優先股的所有股份，我們寄給持有人的通知也將指定我們將從持有人處贖回的類別或一系列優先股的股份數目。

在股利紀錄日營業結束時，某一類或一系列優先股股份的持有人將有權收取在相應的股利支付日持有的該類或系列優先股股份的應付股息，儘管股利記錄日期與相應的股利支付日之間的股份已贖回，或我們在支付到期股利時違約。除上述規定外，我們將不支付或備抵未付股息，不論是否拖欠，任何類別或系列優先股將被贖回。

當某一類或一系列優先股的股利拖欠時，我們可以隨時或不時地在公開市場、投標或私人協議中購買這類或一系列優先股的任何股份，但須遵守適用的法律和對購買的限制。

清算偏好

如果我們自願或非自願地變現、解散或結清，優先股持有人將有權從合法可供分配的資產中提取出我們的資產，以便在付款後分配給我們的股東，或規定清償我們所有債務的清償分配，其數額為適用的招股説明書中規定的每股清算優惠，另加相當於支付日任何累積和未付股息的數額，然後再將任何資產分配給普通股持有人或屬於自願或非自願清算的優先股票類別或系列的任何其他股權證券的持有人。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，這類或一系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與或任何其他實體合併或合併，另一實體與我們合併或併入我們，我們的法定股份交易所，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有財產或業務，將不被視為清算、解散或清盤。

如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的資產不足以向這類或一系列優先股的持有人全額付款，並且不足以支付與其他類別或證券系列的所有股份或股票系列在清算權方面按同類或一系列優先股相同的相應數額，則該類別或系列優先股的持有人和所有其他此類或一系列股票證券的持有人將按其本應分別享有的全部清算分配比例分攤資產的任何比例。在確定根據“馬裏蘭州總公司法”是否允許以紅利、贖回或以其他方式取得股份或以其他方式分配(自願或非自願清算、解散或清盤時除外)的分配時，如果我們在分配時被解散以滿足其在解散時享有的優先權利，其優先權利優於接受分配的人，則將不影響所需的數額。

投票權限

優先股持有人將沒有任何表決權，除非如下所述或如我們在適用的招股説明書補充説明中所示。

除非任何類別或系列優先股另有規定，只要某一類別或系列優先股的任何股份仍未獲發行，除非該等已發行股份的持有人以書面或在會議上以書面或在會議上(該類別或系列分別以某一類別投票表決)，除非該等股份的持有人有權投贊成票或至少三分之二的同意，否則我們將不會進行以下任何一項表決：

: 在自願或非自願清算、解散或清盤時，授權或創造或增加任何級別高於該系列或優先級別的任何類別或系列優先股的授權或發行股份數目，涉及股息的支付或資產的分配；
: 將我們的任何授權股票重新分類為任何級別高於該系列或優先股的股票；
: 創建、授權或發行任何可轉換為、可交換的、可行使的、或證明購買權的義務或證券，或證明其購買權的任何級別高於該系列或該類優先股的任何類別或系列股票；或
: 修訂、更改或廢除本公司章程的條文，不論是合併或合併或其他方式，以對該類別或一系列優先股的任何權利、優惠、特權或投票權產生重大及不利的影響。

因此，只要這類或一系列優先股(或由倖存的實體發行的股票取代該類或一系列優先股)的股票仍未發行，其條件基本不變，同時考慮到在發生這種事件時，我們可能不是倖存的實體，上述第四個項目點所述事件的發生將不被視為對這類或一系列優先股持有人的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響。此外，優先股獲授權股份數目的任何增加，此類系列或優先股類別的授權股份數目的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的創立或發行，或任何其他類別或一系列優先股的授權股份數目的任何增加，在每種情況下都不被視為在支付股息和在自願或非自願清算、解散或清盤時對資產分配產生重大和不利的影響。特權或投票權。

上述表決條文將不適用於任何類別或系列的優先股，而該等股份或系列的股份，如在任何類別或系列優先股的任何類別或系列優先股的任何類別或系列的優先股或該等優先股的股份在任何類別或系列的優先股作出規定時，須在作出該等表決所需的作為時或之前作出，則該等股份或該等優先股系列的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，而

轉換權限

我們將在適用的招股説明書中規定任何類別或一系列優先股可轉換為普通股的條款和條件。這些條款將包括：

: 優先股可兑換的普通股數目；
: 轉換價格(或計算轉換價格的方法)；
: 轉換週期；
: 關於轉換是否可由類別或系列優先股或經營夥伴關係的持有人選擇的規定；
: 需要調整轉換價格的事件；和
: 在贖回該類或一系列優先股時影響轉換的規定。

轉移劑、書記官長和股利釋放劑

我們優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理目前是N.A.計算機股份信託公司。如果不同，我們將在適用的招股説明書中指定轉讓代理、登記人和股息支付代理，用於該招股説明書補充提供的任何類別或系列優先股。

對股本所有權和轉讓的限制

為使我們符合“守則”所規定的REIT資格，在應課税年度的後半部分(不包括我們作出選擇的第一年除外)內，我們所有已發行股本的所有類別的價值不超過50%，實際上或建設性地可由五人或更少的個人(如守則所界定的，包括某些實體)所擁有。此外，如我們或10%或以上股本的擁有人實際上或建設性地擁有我們其中一名租客(或我們是合夥人或成員的任何合夥或有限責任公司的租客)的10%或多於10%，則我們(直接或透過合夥或有限責任公司)從租客收取的租金，就守則所載的REITs總收入測試而言，並不是符合資格的入息。REIT的股票也必須有100人或更多的受益人

個人在12個月的應税年度中至少335天內，或在較短應納税年度的比例部分(已被視為 a REIT的第一年除外)。

由於我們的董事會目前認為我們有資格成為區域投資信託基金是可取的，因此，除下文討論的某些例外情況外，我們的章程規定，任何人不得根據“守則”的建設性所有權規定擁有或被視為擁有，(I)我們已發行和發行的普通股或(Ii)Q系列優先股中9.8%以上(按價值或股份數目，以限制性較高者為準)，即與該人所擁有或視為擁有的所有其他股本一起，會導致該人擁有或被視為擁有我們已發行及已發行的股本的9.8%以上(以價值或股份數目計算，兩者以較具限制性者為準)。此外，除某些例外情況外，任何人或作為 a集團行事的人，不得在任何時候直接或間接獲得Q系列優先股25%以上的所有權。關於9.8%的所有權限制，“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我們普通股不足9.8%、任何一系列已發行優先股或任何其他股本(或購買實際或建設性地擁有普通股、普通股、任何一系列已發行優先股或任何其他股本的實體的權益)，仍可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有我們未清普通股或任何其他股本的9.8%以上，從而使普通股受到限制，任何系列未償還的優先股或任何其他股本，以適用的所有權限制。董事會可以，但在任何情況下都不需要, 如果某一特定股東確定這種所有權不會損害我們作為REIT的地位，而董事會則決定這樣做符合我們的最佳利益，則可酌情免除對某一特定股東的9.8%和25%的所有權限制。作為這種放棄的條件，董事會可要求其滿意的律師意見和(或)申請人關於保持REIT地位的承諾或陳述。

我們的憲章還規定：

: 任何人不得實際或建設性地擁有普通股或Q系列優先股，這將導致我們根據“守則”第856(H)節“緊密持有”，或以其他方式使我們不符合REIT資格；
: 任何人不得轉讓普通股或Q系列優先股，如果轉讓將導致我們的股本股份由不足100人有權受益者擁有；以及
: 任何人如取得或企圖或打算取得對普通股或Q系列優先股的實際或推定所有權，而這些股份或股份將會或可能違反上述對可轉讓和擁有權的任何限制，則須立即通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以便確定轉讓對我們作為區域投資信託基金的地位的影響。

這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會決定不再符合我們的最佳利益試圖獲得資格，或繼續符合資格，作為一個REIT和這樣的決定是由持有至少三分之二的我們的流通股股份的持有人的肯定票批准的，有權對其進行表決。除上文所述的外，對適用的所有權限制的任何改變都將需要對我們的章程進行修改，必須由我們的董事會宣佈為可取，並由擁有至少三分之二已發行股本股份的持有人的肯定投票通過，這些股東有權對修正案進行表決。

根據我們的章程，如果任何試圖轉讓股票的行為或任何其他事件都會導致任何人違反所有權限制、董事會規定的任何其他限制或章程中的其他限制，那麼任何這種企圖轉讓都將是無效的，對於所謂的受讓人來説，對於該股份的數量，超過適用的所有權限制或其他限制或限制(稱為“超額股份”)將是無效的。在這種情況下，被禁止的受讓人將不獲得任何權利或利益(或者，在任何情況下，除企圖轉讓外，持有超過適用的所有權限制的任何股份的記錄所有權的個人或實體將不再擁有多餘股份中的任何權利或權益) 。以上所述的任何超額股份將根據法律規定自動轉讓給信託，信託的受益人將是我們選定的合格慈善組織。此自動轉讓將被視為自違反轉讓或事件發生前的營業日的營業結束之日起生效。在收到我們將股份轉讓給該信託的通知後20天內，信託受託人必須將多餘的股份出售給能夠在不違反適用的所有權限額或董事會規定的任何其他限制的情況下擁有股份的個人或實體，並向被禁止的受讓人分配相當於禁止轉讓的受讓人為超額股份支付的價格的較小數額或該信託為超額股份而收到的銷售收益。如因轉讓以外的任何事件或轉讓而產生任何超額股份，則不得以任何代價轉讓(如贈與)。, 受託人將被要求將多餘股份出售給合格的個人或實體，並向被禁止的所有者分配一筆數額，數額等於截至事件發生之日多餘股份的適用市價的較小的數額，或該信託為超額股份收到的銷售收益。在任何一種情況下，任何超過可分配給被禁止的受讓人或被禁止所有人的數額的收益都將分配給受益人。在該信託出售任何超額股份之前，受託人將有權以信託形式為受益人收取我們就超額股份支付的所有股息和其他分配，並有權行使有關超額股份的所有表決權。在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給該信託之日起生效，受託人將有權(由受託人自行酌處)在我們發現股份已自動轉讓給該信託之時(由受託人自行酌情決定)撤銷被禁止的受讓人或被禁止的擁有人在我們發現股份已自動轉讓給該信託之時所投的任何票，並按照代表受益人利益的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。如果我們向被禁止的受讓人或被禁止的所有者支付任何股息或其他分配，然後我們發現股份已轉移到這種信託，被禁止的受讓人或被禁止的所有者將被要求償還受託人，如果要求分配給受益人。如果轉讓給該信託基金並不自動生效(出於任何原因)，以防止違反適用的所有權限制或我們章程規定的任何其他限制，或由董事會規定的限制。, 然後我們的章程規定多餘股份的轉讓無效。從頭算而預期的受讓人將不獲得這類股份的任何權利。

此外，在這種信託中持有的股份將被視為已以相當於(1)交易中導致轉讓給該信託的交易中的每股價格的價格出售給我們或我們的指定人；(2)在我們或我們的指定收貨人接受要約之日，適用的市場價格。我們有權接受此要約，直至受託人出售該信託所持有的股份為止。在出售給我們時，受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將將出售的淨收益分配給被禁止的受讓人或被禁止的所有人。

如果任何試圖轉讓股份的行為導致我們有權受益的人數少於100人，我們的租船規定轉讓將是無效的。AB initio而預期的承讓人亦不會取得該等股份的任何權利。

所有代表共享的證書都將包含引用上述限制的圖例。

根據我們的章程，我們已發行和已發行普通股的所有人必須應我們的要求向我們提供一份完整的調查表，其中載有財務條例規定的關於股份所有權的資料，並必須應要求以書面向我們披露我們可能要求的資料，以便確定股東對我們股票的實際和建設性所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守每一所有權限制，或我們章程中規定的任何其他限制或董事會所要求的任何其他限制。此外，任何一組未發行優先股(目前只有Q系列優先股尚未上市)的所有者必須以我們的誠意向我們提供我們要求的信息，以確定我們作為REIT的地位。

馬裏蘭州法律和
我們的章程和細則

我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些條款和規定。這個摘要是不完整的，並符合我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州一般公司法。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

關於章程中對我們資本存量所有權和轉讓的限制，見“對股本所有權和轉讓的限制”。

董事會

我們的章程規定，我們的董事人數應由章程確定，但不得少於“馬裏蘭州總公司法”規定的最低人數。我們的附例賦予董事局權力，在不修訂附例的情況下，將董事局的人數增加或減少至不少於5名或多於13名。因為我們的董事會有權修改我們的章程，它可以修改章程來改變這個範圍。在符合我們優先股持有人的權利的前提下，我們的董事會可以填補任何空缺(包括因撤換而造成的空缺)，但因被撤換而產生的空缺需經股東批准。我們的“細則”規定，我們董事會的多數成員必須是獨立董事，按照紐約證券交易所的上市標準和任何其他相關的法律、規則和條例不時加以界定。我們的附例亦規定在沒有爭議的選舉中，以過半數票選出董事。

免職董事

雖然我們的章程和“馬裏蘭州總公司法”授權我們的股東填補由於一名董事被免職而造成的董事會空缺，但我們的章程禁止股東免去現任董事，除非獲得實質性的贊成票。具體來説，我們的章程規定，股東只能為理由而免去一名董事，而且只能通過至少三分之二有權在選舉董事中投票的贊成票，但在某些情況下，我們優先股股份的持有人有權選舉和罷免由這些股東選出的董事。“馬裏蘭州總公司法”沒有界定“原因”一詞。因此，因“因由”而被免職應受馬裏蘭普通法和司法解釋的制約，並根據任何特定情況的獨特事實和情況進行司法解釋和審查。這一規定，加上我們章程中授權我們董事會填補空缺董事職位的規定，禁止股東免去現任董事，除非進行了大量的贊成票表決，並用他們自己的提名人填補因撤職而產生的空缺。

選擇退出企業合併和控制股份收購法規

我們在章程中選擇不受“馬裏蘭州普通公司法”(第3-701條至第3-709條)“控制權收購”條款的管轄，我們的董事會已通過不可撤銷的決議確定，我們將不受“馬裏蘭州總公司法”“商業合併”規定的管轄(第3-602條)。我們的附例規定，在未來某一日期，我們不能決定在未獲得有權投票的已發行普通股多數批准的情況下，受任何一項規定管轄。此外，我們的董事會通過的不可撤銷的決議只有在獲得有權表決的普通股流通股多數票的批准後才能改變。

馬裏蘭州法律中的某些選任條款

任何擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭公司，以及至少三名獨立董事，可全部或部分受馬裏蘭州法律有關特別行動和非邀約收購的規定的管轄。我們沒有選擇受這些具體規定的約束，但我們目前有三名以上的獨立董事，因此，除下文所述外，我們的董事會可以選擇對下列任何一項規定作出規定。根據這些規定，任何符合這一類別的馬裏蘭公司的董事會，即使其章程或細則中有相反的規定，也可在未經股東批准的情況下選擇：

: 分類板；
: 增加必要的股東投票，將一名董事免職至股東一般在選舉董事時有權投票的三分之二；和(或)
: 要求股東要求召開特別會議，只有在有權在會議上投票的股東提出書面請求時才可要求召開特別會議。

此外，委員會可規定：

: 董事人數只能由董事會表決確定；
: 董事會的每一個空缺(包括因股東撤換一名董事而產生的空缺)只能由剩餘董事的多數票(即使其餘董事不構成法定人數)的贊成票來填補；和(或)
: 任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別的全部剩餘任期內任職，而不是直到下次選舉董事為止。

這些條款沒有規定對公司賦予任何類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事的權力的限制。此外，公司章程可載有一項規定，或公司董事會可通過一項決議，禁止公司選擇受這些規定的任何或全部限制。我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選擇受“馬裏蘭州普通公司法”第3-803條規定的分類董事會的約束。這一決議是不可撤銷的，除非得到有權投票的普通股的多數股份的批准。

雖然我們已選擇退出分類董事會，目前不受任何剩餘條款的管轄，但我們的章程和/或細則已經規定，對撤職的董事，只需有三分之二的投票，而且僅出於理由，並規定董事的人數可由我們董事會的決議(或我們的股東通過一項附例修正案確定)，但必須有最低限度的和最高人數，而且我們的祕書必須在股東特別會議上召開一次股東特別會議。

有權在會議上至少投出50%選票的股東的書面請求。

修訂我們的憲章及附例

未經至少三分之二已發行股本股份的贊成票，並有權對修正案進行表決，作為一個單一類別一起表決，我們的章程不得修改。

除下段所述的外，我們的附例可由董事會過半數的表決或有權就修正案表決的我國首都股票的過半數股份修訂，但下列附例條文除外(每項附例條文均須獲有權就該修正案表決的普通股的過半數股份的批准)：

: 選擇脱離控制權股份收購法規的條款；
: 確認我們的董事會已通過不可撤銷的決議確定，我們將不受“馬裏蘭普通公司法”的業務合併規定的約束的規定；
: 我們的章程要求我們的獨立董事批准涉及我們的執行官員或董事或任何有限的業務夥伴及其附屬公司的交易；以及
: 有關修訂附例的條文。

股東會議

我們的章程規定每年召開股東會議，以選舉董事會和處理可能適當提交給會議的其他事務。股東特別會議可隨時由董事會的首席執行官、總裁、董事會主席、過半數董事或董事會正式指定召開的董事會委員會召集。此外，我們的附例規定，祕書應在股東提出書面要求時召開股東特別會議，股東有權在會議上投票的票數至少佔50%。

“馬裏蘭州總公司法”規定，股東可以不開會就在會議上要求或允許他們採取的任何行動採取行動，條件是每一股東以書面或電子方式提出行動，並與股東會議的記錄一起提交書面或電子形式的一致同意。

預先通知董事提名及新業務

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只可提名董事選舉的人選，以及由股東考慮的業務建議：

: 根據會議通知；
: 由董事會或按照董事會的指示；或
: 有權在會議上投票的股東，在發出通知時和召開會議時均為記錄在案的股東，並已遵守本細則所載的預先通知程序和/或代理准入規定。

我們的“章程”還規定，對於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才可提交會議。在特別會議上提名個人參加我們的董事會只能：

: 根據我們的會議通知；
: 由或按我們董事會的指示；
: 由董事會授權任命的任何委員會成員組成；或
: 但我們的董事局已決定在特別會議上由一名已遵從附例預先通知條文的股東選出董事，而該股東在發出通知時及在會議舉行時均是記錄在案的股東。

我們章程中關於章程修正案的條款和本章程的事先通知條款可能會產生阻止某些或多數普通股持有人可能獲得高於當時市價的股份的收購或其他交易的效果，或者那些持有人可能認為其他情況下符合他們的最大利益。

Prologis公司解散

根據“馬裏蘭州總公司法”，我們可以在全體董事會多數票贊成的情況下解散，宣佈解散是可取的，並在任何年度或特別股東會議上，由持有已發行股本股份總數三分之二的股東投贊成票，並有權就解散問題進行表決，作為單一類別投票。

董事及高級人員責任的補償及限制

我們的高級人員和董事根據“馬裏蘭州總公司法”、我們的章程和經營合夥公司的合夥協議，就某些責任獲得賠償。我們的章程和細則要求我們在“馬裏蘭州總公司法”不時允許的範圍內，向我們的董事和官員提供最充分的賠償。

“馬裏蘭州總公司法”允許一家公司賠償其董事和高級人員以及某些其他當事方，使其不因其因以這些身份或其他身份服務而可能成為或威脅成為一方的任何訴訟而實際招致的判決、懲罰、罰款、和解和合理費用，除非：

: 董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，是惡意實施的，或是積極和蓄意不誠實的結果；
: 董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或
: 如屬任何刑事法律程序，則署長或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

法團可就董事或高級人員就該法律程序而實際招致的判決、罰則、罰款、和解及合理開支，向董事或高級人員作出彌償，但如該法律程序是由法團或其權利進行的，而該董事或高級人員已被判定對法團負有法律責任，則屬例外。此外，法團不得就向董事或高級人員提出不正當的個人利益的任何法律程序，向董事或高級人員作出彌償，而該董事或高級人員在該法律程序中被裁定須根據某名董事或高級人員不當收取個人利益而負上法律責任。在這種情況下，法院可命令賠償，但僅限於開支。

通過定罪或在以下情況下終止任何程序諾洛競爭或其同等性質，或在作出判決前的任何感化令的記項，可作出可反駁的推定，即該董事或高級人員不符合容許彌償所需的行為標準。

“馬裏蘭州總公司法”允許馬裏蘭州公司的章程列入一項條款，限制其董事和高級人員對公司及其股東對金錢損害的賠償責任，但須受具體規定的限制。我們的憲章載有這一條款。然而，“馬裏蘭州總公司法”不允許董事和主管人員對公司或其股東的責任限於：

: 事實證明，該人實際上在金錢、財產或服務方面得到了不正當的利益或利潤；或
: 對該人不利的判決或其他終局裁決是根據在訴訟程序中認定該人的行動或未採取行動是積極和蓄意不誠實的結果，並對在訴訟程序中裁定的訴訟原因具有重大意義的裁決而進行的。

這項規定並不限制我們的能力或我們的股東獲得其他救濟的能力，例如強制令或撤銷。業務夥伴關係的合夥協議還規定，我們作為普通合夥人給予賠償，我們的高級人員和董事在同等程度上向我們的高級人員和董事提供賠償，並將我們的責任和我們的高級人員和董事對業務夥伴關係的責任限制在與我們的高級人員和董事對我們的責任相同的範圍內，而我們的股東根據我們的章程是有限的。

在上述規定允許賠償根據“證券法”引起的董事、高級人員或控制我們的人的責任的範圍內，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

我們已經與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求，除其他事項外，我們應在法律允許的範圍內，向我們的執行幹事和董事提供最充分的賠償，並償還執行幹事和董事所發生的所有有關費用，但如其後確定不允許賠償，則須退還。

序言合夥協議某些條款的説明。

實質上，我們的所有資產都由運營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過運營夥伴關係進行的。作為經營夥伴關係的唯一一般合夥人，我們擁有管理經營夥伴關係的專屬權利和權力。我們對經營夥伴關係的興趣被指定為普通合夥人利益。除現金分配和損益分配外，除本招股説明書另有説明外，本節中關於共同有限合夥單位的説明也適用於業績單位。見下文“其他性能單位”。我們總結了業務夥伴關係夥伴關係協定的某些條款和規定。此摘要不完整，並符合夥伴關係協定的規定。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

一般

有限合夥單位的股東在經營夥伴關係中擁有有限合夥利益，所有合夥利益的持有人 (包括我們作為普通合夥人)都有權分享經營活動的現金分配和損益。

合夥。我們持有的普通合夥單位的數量大約等於我們的普通股和優先股的流通股總數。因此，我們所支付的每股普通股的分配額應等於業務夥伴關係對公用股的分配額。同樣，我們所支付的系列Q優先股的每股分配預期等於運營夥伴關係在相應的優先股系列上支付的單位分配額。這些單位沒有根據聯邦或州證券法進行登記，也不會在紐約證券交易所或任何其他交易所上市，也不會在任何國家市場體系中上市。但是，我們可以在交易所發行的普通股和優先股的股份和經營夥伴關係的優先股可以在登記交易或根據“證券法”豁免登記的交易中出售。經營夥伴關係的有限合夥人享有有限合夥人根據合夥協議和特拉華州修訂的統一有限合夥法有權享有的權利。如下文所述，夥伴關係協定對業務夥伴關係單位的轉讓施加了某些限制。

目的、業務和管理

根據夥伴關係協定的條款，業務夥伴關係組織為特拉華州有限合夥企業。我們是經營夥伴關係的唯一普通合作伙伴，主要通過經營夥伴關係經營我們的所有業務。一般而言，業務夥伴關係的主要目的是獲取、購買、擁有、經營、管理、開發、再開發、投資、融資、再融資、出售、租賃和以其他方式處理與這些財產有關的財產和資產，以及這些財產和資產的權益。根據特拉華州修訂的“統一有限合夥法”組建的有限合夥企業可以合法地從事任何業務，但合夥協議要求經營夥伴關係必須以允許我們根據“守則” 第856節被歸類為REIT的方式經營其業務，除非我們因經營夥伴關係業務以外的其他原因而不再符合REIT資格。業務夥伴關係一般被授權採取符合這一目的的任何合法行動。這包括有權締結夥伴關係、合資企業或類似安排，並直接或間接地擁有任何其他實體的利益。

作為經營夥伴關係的普通合夥人，我們擁有經營夥伴關係業務的專屬權力和權力，但在某些有限的情況下(如下文所述)，除非在合夥協議中有明確的限制，否則須經有限的合夥人的同意。

我們有權就經營夥伴關係取得和經營我們的財產以及與經營夥伴關係有關的所有其他資產和企業作出一切決定和採取一切行動。任何有限合夥人不得因其對經營合夥的利益而參與經營合夥的業務或事務的經營或控制。特別是，每個有限合夥人在合夥協議中明確承認，作為普通合夥人，我們代表運營夥伴的有限合夥人和我們的股東集體行事，在為經營夥伴關係作出決定時沒有義務考慮對有限合夥人的税務後果。只要我們真誠地行動，我們和經營合夥企業對任何有限合夥人沒有任何責任，因為有限合夥人因我們的行動或不作為而招致或遭受的任何責任或損害，或並非由有限合夥人獲得的利益。有限合夥人無權或有權代表經營夥伴關係行事或約束經營夥伴關係。經營合夥有限合夥人無權為經營合夥經營業務，或以其他方式參與經營合夥的管理活動或決定，但合夥協議中明確規定或適用法律規定的除外。

從事其他業務；利益衝突；與我們及其附屬公司的交易

我們不得經營任何業務，除非涉及經營夥伴關係利益的擁有、收購和處置，以及經營夥伴關係業務的管理，我們作為一家公共報告公司，擁有根據“交易法”登記的一類(或多類)證券，我們作為REIT的業務，以及未經多數有限合夥權益持有人同意而附帶於這些活動的活動。除非它另有協議，否則每個有限合夥人及其附屬公司都可以自由從事任何業務或活動，即使該業務或活動與經營夥伴關係的業務競爭或得到加強。經營夥伴關係的夥伴關係協議並不妨礙今後獲得我們控制權的另一個人或實體經營其他業務或擁有其他資產，即使擁有這些企業或資產符合有限合夥人的最佳利益。

在根據合夥協議行使我們的權力和權力時，我們可以與我們或我們的任何一名或多名高級官員、董事或股東可能擁有所有權或其他財務利益的實體訂立合同，並以其他方式處理業務夥伴關係，或以其他方式使其有義務。我們可以保留我們選擇的個人或實體(包括我們自己，我們有利益的中的任何實體，或我們所屬的任何實體)為經營夥伴關係或代表業務夥伴關係提供服務。但是，除合夥協議明確允許的情況外，我們的附屬公司不得與經營夥伴關係進行任何交易，除非條款對經營夥伴關係公平和合理，而且對經營夥伴關係的好處不亞於它從無關聯第三方那裏獲得的好處。

我們的償還

作為營運夥伴的一般夥伴，我們不會因我們的服務而獲得任何補償。但是，作為業務夥伴關係的合作伙伴，我們有權作為業務夥伴關係的夥伴進行分配和分發。此外，業務夥伴關係還向我們償還與業務夥伴關係的利益、業務或利益的所有權有關的所有費用。業務夥伴關係將向我們償還與業務夥伴關係正在進行的業務有關的所有費用，以及業務夥伴關係中任何其他夥伴關係權益的發放。這些費用包括與業務夥伴關係的行政和活動有關的費用，例如維持業務夥伴關係的帳簿和記錄，管理業務夥伴關係的財產和資產，以及編寫關於業務夥伴關係的資料，提供給在編制各自的納税申報表時向合作伙伴提供的資料。

我們的辯解和賠償

合夥協議一般規定，我們作為經營合夥的普通合夥人，或我們的任何高級人員，董事或僱員，對於因判斷錯誤或因任何事實或法律上的錯誤或我們在業務夥伴關係的業務和事務方面可能做或不做的任何事情而遭受的損失、所承擔的責任或未產生的利益，均不對業務合夥公司或任何有限合夥人負責，如果我們真誠地履行我們的職責的話。我們在任何事件中的責任僅限於我們對業務夥伴關係的興趣。對於任何有限合夥人的資本損失，我們沒有進一步的責任。此外，我們對任何我們的顧問、承包商或代理人或業務夥伴關係的任何顧問、承包商或代理人的任何不當行為、疏忽行為或不作為不負責任，但條件是我們在選擇這些承包商、顧問和代理人時使用了誠意。我們可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家以及我們選擇的其他顧問和顧問。我們所採取或不採取的任何行動，都依賴於這類顧問對某一事項的意見。

我們合理地認為，這是在顧問的專業或專家能力範圍內的，我們認為這是真誠的。

合夥協議還要求業務夥伴關係向我們、我們的董事和高級人員以及我們可不時指定的其他人提供賠償，使其免受任何損失(或損害)，包括合理的法律費用和該人因該人可為或不代表經營合夥所做的任何事情或與其業務或事務有關而招致的法律費用和法院費用，除非有以下規定：

: 獲彌償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，而獲彌償人或該獲彌償人不誠實地作出該作為或不作為，或因主動及蓄意不誠實而作出該作為或不作為；
: 受保障的人實際上在金錢、財產或服務方面得到不適當的個人利益；或
: 就任何刑事訴訟而言，獲彌償的人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

任何賠償要求必須完全從業務夥伴關係的資產和我們不時指定的責任保險單中支付，包括我們的官員和董事以及其他可能指定的人。營運合夥亦可代表我們的董事及高級人員及其他人購買及維持保險，而不論該合夥是否有權根據合夥協議就該人所負的任何法律責任及有關開支，不時就該人就經營合夥的活動向該人提出申索，不論該合夥是否有權就該項法律責任向該人作出彌償。

資產出售；清算

根據夥伴關係協議，作為普通合夥人，我們通常擁有專屬權力，以確定業務夥伴關係是否、何時和以何種條件出售其資產(包括我們通過經營夥伴關係擁有的財產)。然而，我們已同意，關於應納税投資者對我們的形成交易的貢獻和對經營夥伴關係中有限單位的某些財產購置的貢獻，在雙方商定的一段時間內，不應在應税出售或交換中處置某些資產，並在此之後，利用商業上合理或最佳的努力，儘量減少任何出售的不利税務後果。我們可能簽訂類似或其他協議，在與其他購置財產的單位。

業務夥伴關係與另一實體的合併一般需要持有優先有限合夥人以外的所有合夥人的多數未付利息(包括我們直接或間接持有的利益)的合夥人(優先有限合夥人除外)投贊成票，但須符合下文“夥伴關係協定修正案”所述有限合夥單位持有人的某些同意權利。出售或處置經營夥伴關係的全部或實質上所有資產通常需要有限合夥人(普通合夥人、優先有限合夥人和任何股份直接或間接由普通合夥人直接或間接擁有50%或50%以上的有限合夥人除外)持有所有有限合夥人(普通合夥人、優先有限合夥人和任何股份有限合夥人50%或50%以上的股份直接或間接由普通合夥人直接或間接擁有的有限合夥人除外)的多數未清權益的贊成票。解散或清算經營夥伴關係通常需要我們的批准，以及持有90%(90%)所有有限合夥人未付權益的有限合夥人的同意。

資本貢獻

業務夥伴關係的夥伴關係協議規定，如果業務夥伴關係在任何時間和任何時候都需要額外資金，以超過業務夥伴關係從借款或資本捐款中獲得的資金，我們可以向金融機構或其他貸款人借款，也可以通過公共或私人債務發行借款，並按照適用於我們借款的相同條款和條件將資金借給業務夥伴關係。作為業務夥伴關係所需資金的一種替代辦法，我們可以將所需資金的數額作為對業務夥伴關係的額外資本捐助。我們還可以通過接受現金、不動產或其他非現金資產形式的額外資本捐款來籌集額外資金。如果我們向經營夥伴關係提供額外資本，我們的夥伴關係對業務夥伴關係的興趣將按比例增加。相反，如果我們提供額外的資本捐款，有限合夥人的合夥利益將按比例減少。

分佈

夥伴關係協定一般規定，業務夥伴關係將按夥伴關係協定規定的方式，按其在業務夥伴關係中的利益百分比(任何夥伴的按其擁有單位的數量相對於未償單位總數的比例確定)，每季度向業務夥伴分配可用現金(如下文所界定的 )。如果有任何優先單位尚未履行，業務夥伴關係將按照每一類優先單位的權利(並在每一類別內按每一優先單位持有人各自的百分比按比例分配)向優先單位持有人支付分配款，並按照前一句分配任何剩餘的可用現金。“可用現金”一般定義為合夥企業淨收益或淨虧損、折舊和扣除的所有非現金費用之和，以確定任何實體的淨收益或淨虧損、合夥準備金的減少、合夥財產出售、交換、處置或再融資的淨收益超過從這種交易中確認的損益和合夥企業收到的所有其他現金，減去任何實體的所有本金支付、資本支出、投資、支出和在確定淨收入或淨虧損時未扣除的付款，在確定未由夥伴關係收到的淨收入或淨虧損中包括的任何數額、準備金的增加以及週轉資本賬户和其他現金或類似餘額的增加，我們作為普通合夥人確定這些數額是必要的或適當的。除下文所述的外，我們和有限合夥人目前都沒有資格獲得與這些單位有關的任何可得現金的優惠或不成比例的分配。

優選單元

將軍。截至2020年2月4日，只有系列Q和T系列優先單位的業務夥伴關係是突出的。根據合夥協議的條款，我們必須將出售任何新的優先股的淨收益捐給經營夥伴關係，以換取經營夥伴關係發行相應的一系列優先股，這些單位一般反映優先股的權利、優惠和其他條款。此外，操作夥伴關係可不時向單元組發放額外的一系列首選單元，以換取現金或其他財產。

經營夥伴關係的每一個優先單位，在清算、結束或解散經營夥伴關係時的分配權利和權利方面：

: 擔任業務夥伴關係共同單位和業務夥伴關係所有單位的高級職務，這些單位規定這些單位的級別低於這一系列優先單位；
: 優先於該等優先單位的所有單位；及

: 與經營夥伴關係明確指定的所有單位同等地位，使其與這些優先單位的等級相等。

救贖。如果我們贖回一系列優先股的任何股份，經營夥伴關係將贖回相應系列的優先股的數目，等於這種優先股系列的數目，贖回價格為現金支付的贖回價格，相當於被贖回的這一系列優先股的數量的乘積，以及對該系列的已聲明的清算優先權之和，再加上在先前的分配下仍然欠下的任何缺額。

清算偏好合夥協議的分配和收入分配規定的效果是，向這一系列優先股的每一個持有人提供清算優先權，相當於持有人的資本繳款，再加上任何應計但未付的分配，而不是業務夥伴關係的任何其他類別或一系列合夥權益，但我們可能發行的任何優先單位和任何高級優先單位除外。

公共有限責任合夥單位

贖回權。經營合夥中的共同有限責任合夥單位的持有人有權在股東成為經營合夥有限合夥人(或經營合夥和適用的單位持有人商定的其他日期) 一週年之前一般開始或開始，要求經營合夥企業將其共同單位或其所有共同單位贖回為現金(根據贖回時相當於我們普通股股份的公平市場價值)或經營夥伴關係可，根據其唯一和絕對的酌處權(但須受我們章程規定的普通股所有權和轉讓的限制)，我們選擇讓這些共同單位以一對一的方式交換我們的普通股股份，但在發生股票分拆、股票分紅、發行某些權利、某些特殊分配和類似的事件時須作調整。隨着每次贖回或交換，我們在經營夥伴關係中的百分比所有權將增加。共同有限責任合夥人可不時行使這項贖回權，包括全部或部分贖回權，但如行使該權利會導致任何人實際或建設性地持有超過所有權限額或董事會規定的任何其他數額的普通股股份，則有限責任合夥人不得行使這一權利，前提是普通股是在交易所發行的。性能單位的持有者也有有限的贖回權，在下面的標題“性能單位”中討論了。

登記權。我們已授予共同有限合夥人某些股份的註冊權利，股份可在業務夥伴關係或其他方面交換共同有限合夥單位時發行。我們已同意在共同有限責任合夥單位發行一年後或在切實可行範圍內儘快提出一份登記表，説明在單位交換時發行普通股股份和股份轉售的情況，並一般保持其持續有效(除非有可用於轉售這些股份的註冊的規定)。在行使登記權時，我們將承擔與登記義務有關的費用，包括支付聯邦證券和州藍天登記費，但我們將不承擔與登記股份有關的任何承保折扣或佣金或轉讓税。

A類公共單位

經營夥伴關係已頒發並尚未執行的一類共同有限合夥單位已被指定為A類共同有限合夥單位。A類公共單位一般享有與上述經營夥伴關係現有的共同有限合夥單位相同的權利，但A類單位有權按季度平等分配的

每單位0.64665美元，只要共同有限合夥單位每季度至少得到0.40美元的分配(如果共同有限合夥單位每季度得到少於0.40美元的分配，A類共同單位的分配將按比例減少)。A類公共單位最初以一對一的初始轉換率轉換為共同的有限合夥單位。換算率將增加或降低，因為在轉換時，就A類公共單位支付的分配的淨現值低於或超過從A類共同單位發放到轉換時在共同有限合夥單位上支付的分配額。截至2019年12月31日，A類普通股可轉換為840萬個普通有限責任合夥單位。經營中的合夥企業可在2025年10月7日以後的任何時候贖回A類共同單位，換取相當於當時的共同有限合夥單位的現值為A類共同單位可兑換的的現金，乘以43.11美元，但持有人有權將A類共同單位轉換為共同有限合夥單位。

系列T優選單元

經營夥伴關係已發行並已突出一類優先有限合夥單位，這些單位已被指定為“6.25% 系列T累積可贖回優先合夥單位”(“T系列優先單位”)。T系列優先單位一般享有與上述業務夥伴關係現有的優先有限合夥單位相同的權利，但T系列優先單位有權按每套T系列優先股25美元的規定價值每年6.25%的年率獲得累計優先現金分配。(I)在每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日之前或之前，每季度須繳付該等發行款項，而該等款項須由最初發行日期後的第一個該等日期開始，及(Ii)如贖回T系列(br}優先股，則須在贖回日期支付。

持有T系列優先股的人，可要求經營合夥企業在書面通知的10(10)天內全部或部分贖回他們的T系列優先股，贖回價格為現金，相當於該持有人對此類T系列優先股的原始資本供款加上對此類T系列優先股的累積優惠現金分配額，不論是否申報，在以前未分發的情況下贖回日期(“T系列贖回價格”)。持有人選擇的部分贖回僅限於每個日曆季度一次，並且必須在一千(1，000)系列T系列優選單位的最低數量。在不違反經營合夥協議規定的持有期的前提下，經營合夥可在T系列贖回價格至少30天的書面通知下，全部或部分贖回T系列優先單位。

性能單位

儘管上文討論了業務夥伴關係的收入分配和分配問題，但我們目前的某些和前任執行幹事以業務夥伴關係有限夥伴的身份獲得了業績單位。這些業績單位在許多方面與共同有限合夥公司單位相似，包括分享業務分配的權利，按比例分配經營夥伴關係的營業收入和虧損，以及某些贖回權，包括使經營夥伴關係將業績單位贖回為現金的有限權利，或按業務夥伴關係的選擇，讓我們將業績單位交換為我們的普通股股份。但是，業績單位持有人不得要求經營夥伴關係贖回任何業績單位，且業務夥伴關係不得贖回任何業績單位數目，其數量等於聯合銀行資本賬户餘額的數額。

根據合夥協議對經營夥伴關係資產進行重新估值，除以我們普通股的公平市場價值。

LTIP單元

我們可能會在行動夥伴關係中向我們的某些官員發出長期協議單位。LTIP單位代表在操作夥伴關係中的夥伴關係興趣。猛虎組織單位在許多方面與共同有限夥伴關係單位相似，包括有權按比例分享業務分配和業務收入分配以及業務夥伴關係與共同有限夥伴關係單位的損失。在歸屬和滿足某些條件後，LTIP單位可被交換為經營夥伴關係中的公共單位，然後在經營夥伴關係的選舉中可贖回一部分普通股或現金。

取消普通合夥人；轉讓我們的利益；在重大交易中處理有限合夥單位

除經我們同意外，有限合夥人不得取消我們作為營運合夥的普通合夥人，不論是否有因由。“合夥協議”規定，未經優先有限合夥人以外的有限合夥人同意，我們不得退出經營夥伴關係(不論是通過出售、法定合併、合併、清算或其他方式)，持有多數有限合夥人單位(不包括任何優先有限單位)，以及接納繼承的一般合夥人。但是，除下文所述外，我們可以在沒有有限合夥人同意的情況下，轉讓或轉讓與合併、合併或出售實質上我們所有資產有關的普通合夥人權益。

我們和經營夥伴關係不得進行任何合併、合併或其他合併，也不得對其未清償的股本權益進行任何重新分類、資本重組或改變，我們不得出售我們的全部或大部分資產，除非在這種終止交易中，除優選的單位外，其他有限合夥單位的所有持有人都有權為每一單位收取相當於每個單位可兑換的普通股數量和最大數額現金的現金、證券或其他財產，根據此種終止交易向普通股持有人支付的證券或其他財產作為代價。如果在終止交易方面，我們普通股的流通股持有人應已作出購買、投標或交換要約，併為其所接受，則除優先股外的每一位有限合夥單位的持有人將有權收取持有人在緊接購買、投標或交換要約到期前行使贖回和收取普通股股份的權利，並已接受購買、投標或交換要約到期時將收到的最大數額的現金、證券或其他財產。業績單位也享有這些規定的好處，無論當時適用於業績單位的資本賬户如何。我們和經營夥伴關係也可以進行合併、合併或其他合併，或實行任何重新分類、資本重組或改變或我們的未償股權，如果符合下列條件，我們也可以出售我們的全部或大部分資產：

: 存活實體直接或間接擁有的所有資產實質上都直接或間接由經營中的合夥或另一家有限合夥或有限責任公司持有，後者是與經營合夥合併、合併或合併資產的生還者；
: 共同有限責任合夥單位的持有人，包括任何業績單位的持有人，根據經營合夥公司淨資產的相對公平市場價值和在緊接完成交易之前尚存合夥企業的其他淨資產的相對公平市場價值，擁有尚存的合夥企業的百分比權益；

: 尚存合夥中的持有人，包括業績單位的持有人，其權利、優惠和特權至少與交易完成前有效的權利、優惠和特權一樣有利，適用於尚存合夥的任何其他有限合夥人或非管理成員(業績單位除外，但與合夥協議中所述單位在清算、贖回或交換方面的分歧除外)；以及
: 共同有限合夥人的這種權利，包括已發行或將要發行的業績單位的持有人，至少包括下列其中一項：
: 贖回其在尚存合夥企業中的利益的權利，以供根據前款給予他們的考慮；或
: 以交易完成前有效的條件贖回其單位換取現金的權利，或者，如果倖存合夥企業的最終控制人已公開買賣普通股證券、普通股證券，並以這種證券和我們普通股的相對公平市場價值為基礎的交易比率。

在終止交易時，我們的董事會將合理地確定公平的市場價值和權利、經營合夥的共同有限合夥人的優惠和特權，並在適用的範圍內，這些價值對共同有限合夥單位的持有者的優惠將不亞於在終止交易條款中所反映的相對價值。

此外，在終止交易的情況下，關於業績單位和業績份額的安排將進行公平調整，以反映交易的條件，包括在交易完成時，將股票交換為非公開交易的普通股，轉讓或釋放剩餘的履約股，並由此發行任何業績單位。

責任與衝突

除我們對董事和高級人員的利益衝突政策另有規定外，並按照我們大多數執行幹事與我們簽訂的不競爭協議的規定，經營夥伴關係的任何有限合夥人均可從事經營夥伴關係以外的其他業務活動，包括直接與經營夥伴關係競爭的業務活動。

會議；表決

作為普通合夥人，我們可以主動召開運營合夥有限合夥人會議，並必須在擁有當時尚未完成的有限合夥單位中至少25%的有限合夥人的書面請求下召開有限合夥人會議，這些有限合夥人有權就會議上表決的事項進行表決。有限合夥人可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。有限合夥人可以在有限合夥人的會議上或不經會議允許採取任何行動，如果書面同意説明所採取的行動是由擁有不少於最低單位數目的有限責任合夥人簽署的，在所有有權就該行動投票的有限合夥人的會議上授權或採取該行動是必要的。對於有限合夥人有權投票的事項，每個有限合夥人享有與有限合夥人持有的單位數目相等的投票權。有限合夥單位的受讓人如未被接納為單位的替代有限責任合夥人，則即使受讓人持有其被接納為有限責任合夥人的其他單位，也不享有對這些單位的表決權。夥伴關係協定沒有規定，我們也不期望召開有限合夥人年度會議。

修正“夥伴關係協定”

我們或有資格投票的有限責任合夥單位中至少有25%的有限合夥人可以對經營合夥公司的合夥協議提出修正案。一般而言，合夥協議經我們批准，可作為普通合夥人和持有多數合夥權益的合夥人(包括我們但不包括優先有限合夥人)加以修正，但優先有限合夥利益除外。除其他事項外，關於我們作為普通合夥人的權利和義務的某些規定(例如，對我們從事除此處所指以外的業務的權力的限制)或業務夥伴關係的解散，未經持有優先有限合夥人以外的有限合夥人(優先有限合夥人除外)多數利益的有限合夥人(優先有限合夥人除外)的批准，不得修改。作為普通合夥人，我們有權在沒有有限合夥人同意的情況下，根據需要修改合夥協議，除其他外：

: 增加我們作為普通合夥人的義務，或放棄作為普通夥伴賦予我們的任何權利或權力；
: 反映根據合夥協議的條款，合夥人的接納、替代、終止或退出；
: 確立根據合夥協議條款發放的任何其他合夥利益的權利、權力、義務和優惠；
: 反映一種無關緊要的變化，不對任何有限合夥人產生重大不利影響，或糾正任何模糊之處，糾正或補充合夥協議中與法律或合夥協議其他條款不相牴觸的任何規定；
: 滿足聯邦、州或地方法律的任何要求；
: 反映我們維持REIT地位的合理必要的變化；和
: 修改計算資本賬户的方式。

我們必須批准對合夥協議的某些修正，包括通過合併或出售經營夥伴關係或其他方式直接或間接地進行的修正，而每一位可能受到不利影響的有限合夥人必須批准這些修正，除其他外，這些修正將：

: 將有限合夥人的利益轉化為普通合夥人的利益；
: 修改有限合夥人的有限責任；
: 改變合夥人在利潤或虧損方面的利益，或接受任何分配的權利(除非合夥協議允許接納新合夥人或增發單位，任何一種行動都會改變合夥人的百分比利益，從而改變他們在利潤、虧損和分配方面的利益)；或
: 改變有限合夥人的贖回權或交換權。

項

業務夥伴關係將從其成立之日起大約99年內全面生效，或直至根據夥伴關係協定的規定更早解散為止。

“公約”某些條文的説明
序言2，L.P.合夥協議。

我們的部分資產由Prologis 2，L.P.持有或通過Prologis 2，L.P.持有。作為AMB財產控股公司的唯一直接所有人，作為Prologis 2，L.P.的普通合夥人，我們擁有管理Prologis 2，L.P.的獨家權利和權力。我們對Prologis 2，L.P.的利益被指定為間接普通合夥人利益。我們已經總結了序言2，L.P.的合夥協議的某些條款和規定。本摘要不完整，並受到合夥協議條款的限制。參見“您可以找到更多信息的地方”。

一般

有限合夥單位的持有人在Prologis 2，L.P.持有有限合夥權益，所有合夥權益的持有人 (包括AMB財產控股公司以普通合夥人的身份)有權分享Prologis 2，L.P.的現金分配和損益。這些單位尚未根據聯邦或州證券法登記，它們將不在紐約證券交易所或任何其他交易所或任何國家市場系統上市。我們可以在B類普通股交換時發行的普通股和我們在交換優先股時發行的優先股股份，可以在登記交易或根據“證券法”豁免登記的交易中出售。序言2，L.P.的有限合夥人享有有限合夥人根據合夥協議和特拉華州修訂的統一有限合夥法有權享有的權利。夥伴關係協定對Prologis 2，L.P.單位的轉讓施加了某些限制，如下文所述的。

目的、業務和管理

Prologis 2，L.P.是根據合夥協議條款組建的特拉華有限合夥企業。我們全資擁有的子公司Amb Property Holding{Br}Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合夥人。

Prologis 2，L.P.受權經營根據特拉華州修訂的“統一有限合夥法”組建的有限合夥企業可以合法經營的任何業務，但合夥協議要求合夥企業的經營方式必須允許我們按照“守則”第856條被歸類為REIT的方式進行，除非我們因Prologis 2，L.P.的業務以外的其他原因而終止資格作為REIT。但在符合上述限制的情況下，Prologis 2，L.P.可加入合夥企業，合營企業或類似安排，並可直接或間接地在任何其他實體擁有利益。

Amb 財產控股公司是Prologis 2，L.P.的普通合夥人，擁有經營Prologis 2，L.P.業務的專屬權力和權力，但在某些有限情況下(如下文所述)，除非在合夥協議中明確受到限制，否則須經有限合夥人的同意。

Amb 財產控股公司，Prologis 2，L.P.的普通合夥人，有權就Prologis 2、L.P.的財產以及Prologis 2，L.P.的所有其他資產和業務以及與Prologis 2，L.P.有關的所有其他資產和業務作出所有決定並採取一切行動。任何有限合夥人不得因其在合夥企業中的利益而參與執行或控制Prologis 2，L.P.的業務或事務。特別是，每個有限合夥人在合夥協議中明確承認，AMB財產控股公司作為普通合夥人，代表Prologis 2，L.P.，Prologis 2，L.P.的有限合夥人和Prologis，Inc.的股東共同行事，在為Prologis 2，L.P.的利益作出決定時，沒有義務考慮對有限合夥人的税務後果。

有限合夥人因其行為或作為Prologis 2，L.P.的普通合夥人而不作為，只要AMB財產控股公司真誠行事。有限合夥人無權代理或約束Prologis 2，L.P..Prologis 2，L.P.的有限合夥人無權為Prologis 2，L.P.辦理業務，或參與Prologis 2，L.P.的管理活動或決定，但合夥協議中的規定或適用法律規定的除外。

從事其他業務；利益衝突；Prologis 2，L.P.和普通合夥人及其附屬公司之間的交易

Amb財產控股公司未經多數有限合夥權益持有人同意，不得從事任何業務，但與Prologis 2、L.P.的所有權、收購和處置有關的業務除外。Prologis 2、L.P.的一般合夥人利益和Prologis 2 L.P.業務的管理以及這些活動的附帶活動除外。除非另有協議，否則每個有限合夥人及其附屬公司都可以自由從事任何業務或活動，即使業務或活動與Prologis 2，L.P.的業務競爭或得到加強。Prologis 2，L.P.合夥協議並不妨礙將來獲得我們控制權的另一個人或實體經營其他業務或擁有其他資產，即使這將符合Prologis 2、L.P.有限合夥人擁有這些業務或資產的最佳利益。在行使合夥協議規定的權力和權力時，AMB財產控股公司可與AMB財產控股公司、我們或我們的一名或多名高級官員、董事或股東可能擁有所有權或其他財務利益的實體訂立合同，並以其他方式處理或以其他方式責成Prologis 2，L.P.。Amb Property Holding Corporation可保留AMB財產控股公司選擇的個人或實體(包括自己、我們、與我們有利害關係的任何實體或我們與之有關聯的任何實體)，以便為Prologis 2，L.P提供服務。

償還普通合夥人的費用

AMB財產控股公司作為Prologis 2，L.P.的普通合夥人，其服務沒有得到任何補償。但是，作為Prologis 2，L.P.的合夥人，AMB財產控股公司有權獲得合夥企業的分配和分配。此外，Prologis 2，L.P.償還AMB財產控股公司因擁有Prologis 2、L.P.的權益或為其利益而引起的所有費用。Prologis 2、L.P.將償還AMB財產控股公司因Prologis 2、L.P.的現行業務而發生的所有費用以及在Prologis 2，L.P.中發行其他合夥權益的一切費用。這些費用包括與Prologis 2，L.P的管理和活動有關的費用。例如，保存合夥企業的賬簿和記錄，管理合夥企業的財產和資產，以及在編制各自的納税申報表時向合夥人提供有關合夥關係的資料。

對普通合夥人的辯解和賠償

合夥協議一般規定，Prologis 2，L.P.的普通合夥人或其任何高級人員、董事或僱員對Prologis 2、L.P.或任何有限合夥人所遭受的損失、所承擔的責任或未因判斷錯誤或因事實或法律的任何錯誤而產生的利益，或普通合夥人在Prologis 2，L.P.的業務和事務方面可能做的任何事情負賠償責任。此外，普通合夥人對其任何顧問、承包商或代理人的任何不當行為、疏忽行為或不行為，或Prologis 2，L.P.的顧問、承包商或代理人中的任何一人，均不承擔責任，只要普通合夥人在選擇這些承包商、顧問和代理人時使用誠意，一般合夥人可與法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和它選擇的其他顧問和顧問進行協商。

對於一般合夥人合理地認為是在顧問的專業或專家能力範圍內的事項，應根據該顧問的意見而忽略，假定是真誠的。

“ 合夥協議”還要求Prologis 2，L.P.向普通合夥人、其董事和高級人員以及普通合夥人可不時指定的其他人賠償任何損失或損害，包括該人為或不為Prologis 2、L.P.或與其業務或事務有關而可能做或不做的任何事情而招致的合理法律費用和費用：

: 獲彌償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，而獲彌償人或該獲彌償人不誠實地作出該作為或不作為，或因主動及蓄意不誠實而作出該作為或不作為；
: 受保障的人實際上在金錢、財產或服務方面得到不適當的個人利益；或
: 就任何刑事訴訟而言，獲彌償的人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

任何賠償要求必須僅從Prologis 2，L.P.的資產中得到滿足，而涉及普通合夥人的幹事和董事以及普通合夥人可不時指定的其他人的責任保險單所產生的任何保險收益。序言2，L.P.也可代表普通合夥人的董事和高級人員購買和維持保險，而普通合夥人可不時指定的其他人，如與Prologis 2，L.P.的活動有關，可針對該人提出的任何法律責任和有關費用，而不論Prologis 2，L.P.是否有權就合夥協議下的此種責任向該人作出賠償。

資產出售；清算

根據合夥協議，普通合夥人一般有權確定 prologis 2、L.P.是否、何時和以何種條件出售其資產。

Prologis 2、L.P.與另一實體的合併一般需要合夥人(優先有限合夥人除外)對優先有限合夥人以外的所有其他合夥人持有多數未付利息(包括我們直接或間接持有的利益)投贊成票，但須符合下文“夥伴關係協定修正案”所述有限合夥單位持有人的某些同意權利。出售或處置全部或大部分Prologis 2，L.P.的資產通常需要持有所有持有共同單位的有限合夥人( 優先有限合夥人除外)的多數股份的合夥人(優先有限合夥人除外)的贊成票。Prologis 2，L.P.的解散或清算通常需要我們的批准，以及持有所有有限合夥人未付權益90%(90%)的有限合夥人的贊成票。

資本貢獻

Prologis 2，L.P.的合夥協議規定，如果Prologis 2，L.P.在任何時間和時間需要額外的資金，超過Prologis 2的可用資金，L.P.來自借款或資本捐助，則L.P.可以向金融機構或其他貸款人借款。作為Prologis 2，L.P.所要求的借款的一種替代辦法，普通合夥人可以接受對Prologis 2、L.P.Prologis 2、L.P.的額外資本捐助，L.P.也可以通過接受現金、不動產或其他非現金資產的額外資本捐款來籌集額外資金。如果接受對序言2、L.P.的額外資本捐助，則序言2、L.P.中的捐助方的夥伴關係利益將按比例增加。

分佈

夥伴關係協定一般規定，Prologis 2，L.P.將按合夥協議規定的方式向Prologis 2、L.P.的合夥人按其在合夥企業中的利益百分比(對任何合作伙伴而言，其擁有單位的數量相對於未償單位的總數)按季度分配可用現金(如下文所界定的 })。如果有任何優先單位已經發行，序言2，L.P.將按照每一類優先單位的權利(並在每一類別內按每一持有人各自的百分比按比例按比例分配)向優先單位的持有者支付分配的分配款，並按照前一句分配任何剩餘的可用現金。除B類共同單位的合夥協議另有規定外，任何合夥企業的利息均無權優先於任何其他合夥權益的分配。 “可用現金”一般定義為序言2、L.P.的淨收益或淨虧損、折舊和為確定淨收益或淨虧損而扣除的所有非現金費用、合夥準備金中減少的、合夥財產出售、交換、處置或再融資的淨收益超過從這種交易中確認的損益和合夥企業收到的所有其他現金的總和，減去所有本金債務付款、資本支出、在任何實體的投資、在確定淨收入或淨虧損時未扣除的支出和付款、確定序言部分第2章L.P.未收到的淨收入或淨虧損的任何數額、準備金的增加以及普通合夥人認為必要或適當的任何週轉資本賬户和其他現金或類似餘額的數額。

A類公共單位

A類公共單位比序言2，L.P.的所有合夥單位都低，包括B類公共單位，其他比明確指定為A類公共單位的級別低的任何類別或系列合夥興趣單位都低。A類公共單位的多數持有者可以選擇在無因由的情況下取消普通合夥人的，並選擇繼承的普通合夥人。A類公用單元不可贖回或可交換，並且無權接受任何分佈或清算偏好。

除非由普通合夥人持有，否則所有 A類公共單位都是有限合夥單位。我們通過贖回 B類公用單位以換取我們的普通股股份(詳見下文)而獲得的所有B類公用單位將自動轉換為A類公用單位，並視為A類公用單位。我們將向我們的業務夥伴關係提供任何這樣的A類公共單位，以換取在我們的業務夥伴關係中增加夥伴關係單位。

作為本招股説明書之日的，AMB財產控股公司持有大約1%的已發行和未償還的A類公用單位，其餘的已發行和未償還的A類公用單位由運營合夥公司持有。

B類公用單元

將軍。所有B類共同單位均為有限合夥單位。在清算、結束或解散序言2，L.P.時，B類共同單位在分配權利和權利方面排名：

: 高級到序言2，L.P.的A類公共單位，所有未明確指定為B類公共單位高級的所有類別或一系列共同夥伴關係單位，以及任何按其術語明確指定為B類公共單位級別較低的夥伴關係單位；
: 初級至所有班級或一系列優先合作單位；及

: 與所有按其條款明確指定為與B類共同單位平等的夥伴單位平等。

分銷權。每個B類公用單位有權獲得相當於在我們的普通股上支付的任何股息的累積優惠分配，計算時就好像每個單位已在緊接支付各自股息的記錄日之前轉換成普通股的單一份額一樣。

贖回和交換。自B類普通股發行之日起一年後，一般B類普通股的持有者可要求 Prologis 2，L.P.以相當於贖回前10個連續交易日我們普通股的每日市價平均值的價格贖回部分或全部B類公用單位，但前提是，序言為2，L.P.可選擇讓我們獲得部分或全部B類公用單位，在這種情況下， B類公用單位應以一對一的方式(按股息、分配、分割、細分、反向拆分或組合調整)交換我們的普通股。

B類共同單位的持有人有權導致贖回，或Prologis 2，L.P.使B類共同單位交換我們普通股的股份，在每一種情況下，均應受我們章程中規定的所有權和轉讓的限制，以便我們保持作為聯邦所得税REIT的資格。

登記權。我們已向B類共同單位的持有者授予在交換B類共同單位時發行的我們的普通股股份的某些登記權。

移除普通合夥人

有限合夥人不得在無因由或無因由的情況下將Prologis 2，L.P.的普通合夥人撤職；但是，A類普通股(其所有流通股均由AMB財產控股公司和經營合夥公司在本招股説明書之日持有)的持有人可在無因由或無因由的情況下將普通合夥人撤職。

責任與衝突

除非我們對董事和高級人員的利益衝突政策另有規定，而且我們大多數執行幹事與我們簽訂的不競爭協議另有規定，並以有限合夥人或其附屬公司與AMB財產控股公司、我們或經營合夥公司(或AMB財產控股公司的子公司，我們或運營合夥公司的子公司)達成的任何協議為條件，否則，Prologis 2、L.P.的任何有限合夥人均可從事其他業務活動，包括與Prologis 2、L.P.直接競爭的業務活動。

會議；表決

普通合夥人可以主動召集Prologis 2，L.P.的有限合夥人會議，並應在擁有當時尚未解決的有限合夥單位中至少25%的有限合夥人的書面請求下召開有限合夥人會議，該有限合夥人有權就在該次會議上表決的事項進行表決。有限合夥人可以親自投票，也可以通過代理人在會議上投票。有限合夥人可以在有限合夥人的會議上採取或允許採取的任何行動，如果書面同意説明所採取的行動是由擁有不少於授權的最低單位數量的有限合夥人簽署的，或在所有有權就該行動投票的有限合夥人出席的有限合夥人會議上採取行動。除合夥協議另有規定外，每個有限合夥人在下列事項上均有投票權：有限合夥人持有的單位數目。

有限的合作伙伴有權投票。有限合夥單位的受讓人如未被接納為該單位的替代有限責任合夥人，則即使受讓人持有其已獲接納為有限合夥人的其他單位，對該等單位亦不享有的表決權。夥伴關係協定沒有規定，我們也不期望召開有限夥伴的年度會議。

修正“夥伴關係協定”

對Prologis 2，L.P.合夥協議的修正可以由普通合夥人或有限合夥人提出，他們擁有至少25%的 (當時傑出的有限合夥單位有權同意或批准擬議修正案所述事項)的股份。一般情況下，合夥協議可經普通合夥人和合夥人(包括AMB財產控股公司，但不包括優先有限合夥人)的批准(包括優先有限合夥人除外)修正。除其他事項外，關於以下事項的某些規定的修正：序言2 L.P.的解散，為Prologis 2的債權人的利益而進行的一般轉讓，L.P.的資產，任何Prologis 2，L.P.資產的託管人、接管人或受託人的任命，破產程序的提起，對不利於Prologis 2，L.P.的判決的供認，或與另一實體合併、合併或以其他方式合併合夥的機會，除合夥協議所要求的有限合夥人的任何同意外，不得未經持有合夥人 %多數利益的合夥人(優先有限合夥人除外)的批准而作出。普通合夥人有權在未經合夥人同意的情況下，修改可能需要的合夥協議，除其他外：

: 增加AMB財產控股公司作為普通合夥人的義務，或為有限合夥人的利益，放棄賦予AMB財產控股公司作為普通合夥人的任何權利或權力；
: 反映合夥人的接納、替代、終止或退出，或根據合夥協議的條款減少合夥單位；
: 確定根據合夥協議的條款頒發的任何其他合夥權益的名稱、權利、權力、義務和優惠；
: 反映一種無關緊要的變化，不對任何有限合夥人產生重大不利影響，或糾正任何模糊之處，糾正或糾正或對合夥協議中與法律或合夥協議其他條款不相牴觸的事項的任何規定或作出其他修改；
: 滿足聯邦、州或地方法律的任何要求；
: 反映我們維持REIT地位所合理需要的變化；和
: 修改計算資本賬户的方式。

Amb 財產控股公司未經每名可能受到不利影響的有限合夥人同意，不得對合夥協議採取任何行動或作出某些修正，包括通過合併或出售Prologis 2 L.P.的資產或其他方式直接或間接作出的修正，

: 將有限合夥人的利益轉化為普通合夥人的利益；
: 修改有限合夥人的有限責任；
: 改變合夥人接受任何分配的權利(夥伴關係協議允許的權利除外)，即接納新合夥人或簽發新合夥人的權利

額外的單位，任何一個行動都會改變合夥人的百分比利益，從而改變他們在利潤、虧損和分配方面的利益)；或

: 更改B類有限合夥人的贖回權或交換權。

項

序言2，L.P.將繼續全面生效，自其成立起約99年，或直至根據夥伴關係協議的條款更早解散。

序言債務證券説明，L.P.

Prologis，L.P.的債務證券將於2011年6月8日在Prologis，L.P.，Prologis公司發行。作為擔保人，美國銀行全國協會作為託管人。補充義齒的補充日期為2011年6月8日，第二次補充義齒日期為2011年6月8日，第三次補充義齒日期為2011年6月8日，第四次補充義齒日期為2011年6月8日，第五次補充義齒日期為2013年8月15日，第六次補充義齒日期為2013年12月3日，第七次補充義齒日期為 2014年2月20日，第八次補充義齒日期為2017年6月7日。我們統稱原義齒，由第一補全口義齒、第二補強義齒、第三補強義齒、第四補強義齒、第五補強義齒、第六補強義齒、第七補強義齒和第八補強義齒作為“OP義齒”的修正和補充。原義齒、第五補強義齒、第六補強義齒、第七補強義齒及第八補強義齒已參照本招股章程所載的註冊説明書作為證物，可在24第五街西633號的受託人公司信託辦事處查閲。^TH洛杉磯，CA 90071樓或如下所述“您可以在其中找到更多信息”。該義齒受1939年“托拉斯義齒法”管轄和管理。本招股説明書中關於“任擇議定書”義齒和根據“任擇議定書”將發行的債務證券的聲明是對“任擇議定書”義齒的某些規定的總結，並不意味着是完整的。這些陳述須受“任擇議定書”的所有規定和債務有價證券的約束，並對其全部進行限定。如本節所用，“Prologis，L.P.債務證券的描述”一詞僅指Prologis，L.P.，而不是指其任何子公司，而“Company”一詞僅指Prologis，Inc.。而不是它的任何子公司。在本節“對債務證券的描述，L.P.”下使用時，術語“債務有價證券”是指在“任擇議定書”下發行的債務證券。

一般

債務證券將是運營夥伴關係的直接、無擔保和非次級債務，並將排名帕蘇由於經營合夥公司的所有其他無擔保和無附屬債務不時未償，公司可以無條件地全額擔保，但以適用的聯邦或州法律允許的最高數額為限的除外。債務證券的每一項擔保都將是公司的無擔保和非附屬義務，並將排名帕蘇支付其目前和未來所有無擔保和無附屬債務的權利。債務證券和每項擔保將實際上從屬於經營合夥公司和該公司目前和未來的任何負債，而該公司在擔保這種負債的資產範圍內是有擔保的和不從屬的。

除下文“關於債務產生的進一步契約限制”的規定外，“任擇議定書”將不包含任何規定，即將限制業務夥伴關係承擔債務的能力，或在涉及經營夥伴關係的高槓杆或類似交易中，或在發生控制權變更時，向債務證券持有人提供保護。雖然在“給予契約對債務產生的限制”項下所述的盟約對額外債務的產生施加了某些限制，但經營夥伴關係及其附屬公司將保留今後承擔大量額外擔保和無擔保債務及其他債務的能力。

op義齒規定，債務證券可以在一個或多個系列中不受總額本金的限制而發行。根據“任擇議定書”，除了有能力發行與根據“任擇議定書”發行的其他債務證券不同的條件的債務證券外，業務夥伴關係還可以重新發行先前發行的一系列債務證券，並在未經持有人同意的情況下發行任何系列的額外債務證券。每一系列可不時在公司的一項決議授予的權限內或依據其授權而確定，或作為經營合夥的普通合夥人，或在一項或多項補充OP義齒的契約中確立。

請參閲關於為債務證券的具體條款提供的一系列債務證券的招股説明書補編，其中包括：

(一)債務證券系列的名稱；

(二)債務證券系列的累計本金和本金限額；

(3)發行該系列債務證券的本金的百分比，如債務證券的全部本金除外，則債務證券本金的部分，在債務證券加速到期時應付的本金的部分，或確定任何部分的方法；

(4)該系列債務證券本金應按的日期或確定日期的方法，以及債務證券應付本金的數額；

(5)債務證券將產生利息的利率，如有可固定或可變的利率，或確定利率的方法；

(6)支付任何利息的日期，或確定日期的方法，任何利息的產生日期，支付利息的日期，利息支付日期的定期記錄日期，或確定日期的方法，應付利息的人和支付利息的方式，以及計算利息的依據，如果不包括由12個30個月組成的360天年的利息；

(7)可就該系列的債項(如有的話)及利息及額外款額(如有的話)，就該系列的債項(如有的話)支付本金及保費或全部款額(如有的話)的地方，而該等債項證券可交回以供轉讓或交換註冊，以及可就該等債項(br}證券及行動義齒向我們或向我們送達通知或要求的地方；

(8)在期間內，包括溢價在內的價格或包括溢價在內的全部數額(如有的話)貨幣，以及該系列的債務證券可作為整體或部分贖回的其他條款和條件(如有的話)，如果我們有這樣的選擇的話；

(9)我們(如有的話)有義務依據任何償債基金或類似的規定或由債務證券持有人選擇贖回、償還或購買該系列的債務證券，以及該債務證券的全部或部分贖回、償還或購買的期限、日期、日期、價格或價格、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣或複合貨幣或組合貨幣，以及債務證券應全部或部分贖回、償還或購買的其他條款和條件；

(10)如美元以外的，則該系列債務證券以外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種貨幣組成的外幣或一種或多種貨幣的貨幣，以及與該貨幣有關的條款和條件；

(11)可參照一項指數、公式或其他方法，以及釐定該等款額的方法，以確定該系列的債務證券的本金及保費付款額，或整筆款項(如有的話)或利息(如有的話)；該指數、公式或方法可能是，但無須以貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣為基礎；

(12)不論是本金及保費，或整筆款項(如有的話)，或利息或額外款額(如有的話)，須以一種或多於一種貨幣、一種或多於一種貨幣或一種或多於一種貨幣以一種或多於一種貨幣、一種或多於一種或多於一種貨幣支付(如有的話)、該系列債務證券的期限或期間、作出選舉的條款及條件，以及負責該等債務證券的匯率代理人的時間及方式，以及負責該等債務證券的匯率代理人的身分，確定債務證券所用的一種或多種貨幣之間的匯率，並確定債務證券應如此支付的一種或多種貨幣之間的匯率；

(13)與“任擇議定書”規定的違約事件或契約有關的債務證券系列條款中的任何刪除、修改或增補；

(十四)該系列債務證券是以憑證形式發行，還是以賬面入賬形式發行；

(15)該系列的債務證券是否會採用註冊形式，如屬註冊形式，則該等債務證券的面額(如非$1，000)及該等債務證券的任何積分倍數；

(16)“任擇議定書”第十四條中關於失敗和盟約失敗的規定(如有的話)對一系列債務證券的適用性，以及對這些規定的任何增補或替換；

(17)如果該系列的債務證券是在行使債務認股權證時發行的，則確認和交付債務證券的時間、方式和地點；

(18)是否以及在何種情況下，我們將按照“任擇議定書”中關於該系列債務證券的設想，就任何税收、攤款或政府收費支付額外數額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外數額；

(十九)債務證券會否有保證；及

(20)債務證券系列的任何其他條款，但不得與“任擇議定書”的規定相牴觸。

經營合夥企業可發行原始貼現證券。“原發行貼現證券”是指債務有價證券，如果其期限加快，或不計息或按利率計息，可規定債券本金低於全部本金。

在發行時其低於市場利率。特別美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素適用於原始發行的貼現證券，並將在適用的招股説明書補編中加以説明。

擔保

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則，業務夥伴關係的債務證券義務將由公司擔保。公司對債務證券的擔保將排名帕蘇有權支付公司所有無擔保和無附屬債務，包括公司借來的債務、債券、債券、票據或類似票據所證明的債務、擔保和直接信貸替代品引起的或與之有關的債務、與套期保值和衍生產品有關的債務、資本化租賃債務以及其他無擔保和無附屬債務。公司對債務證券的擔保將實際上從屬於公司的所有抵押貸款和其他擔保債務，以及附屬公司的所有擔保債務和無擔保債務及其他負債。公司在每項擔保下的義務將以適用的聯邦或州法律允許的最高金額為限。確定某一特定系列債務證券條款的補充契約或高級官員證書可規定該系列債務證券不受公司的擔保。

面額

除非適用的招股章程另有説明，否則以註冊形式發行的任何系列債務證券將發行面值為$1，000的，其整數倍數為$1，000。

本金和利息

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列債務證券的本金、溢價或全部金額(如有的話)及利息，將在美國銀行全國協會公司信託辦公室支付，該辦事處目前位於西五街633號，24^TH洛杉磯， CA 90071；條件是，在業務夥伴關係的選擇下，利息的支付可以通過支票郵寄到在證券登記冊上出現的有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯給在美國境內開設的帳户的人。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何一系列債務證券的利息將根據包括12個30天個月在內的360天年計算。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日均屬非業務日，則所需付款將在下一個營業日作出，猶如該付款是在付款日期當日作出一樣，而在利息支付日期、本金付款日期或到期日(視屬何情況而定)之後的期間內所須支付的款額，則不會產生利息，直至下一個營業日為止。除適用的招股説明書補充另有規定外，“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，法律或行政命令未授權或要求付款地的銀行在該日關閉。在任何債項抵押的任何利息支付日期，如無按期繳付或妥為規定的利息，將於適用的正式紀錄日期停止支付予持有人，並可在營業結束時以其名義登記的人獲支付予其名下的人，以特別紀錄日期登記，以支付受託人所定的拖欠利息，而該等利息的通知將於該特別紀錄日期前不少於10天發給債項保證持有人，或可隨時以任何其他合法方式繳付，在OP 義齒中都有更完整的描述。

合併、合併或出售

業務夥伴關係可與另一實體合併、合併或併入另一實體，或出售、租賃或將其全部或實質上所有資產轉讓給另一實體，但須符合以下三個條件：

(1)在交易之後，經營夥伴關係是或根據美國法律或五十個州中的一個州的法律組織和存在的人是持續的實體。如果持續的實體不是經營夥伴關係以外的實體，該實體還必須承擔業務夥伴關係在“行動計劃”下的付款義務，以及履行和遵守“任擇議定書”所載的所有契約的義務；

(2)在實施該項交易並處理因該項交易而成為營運合夥或任何經營合夥的任何附屬公司的義務的任何負債後，在該項交易進行時，經營合夥或該附屬公司所招致的任何欠債事件(或在通知或時間屆滿或兩者均會成為失責事件)在OP INDITION下並無發生；及

(3) 持續實體提供上述(1)和(2)項的高級官員證書和法律意見。

該義齒規定，公司作為債務證券的擔保人和任何其他擔保人，不得在任何交易或一系列交易中與任何其他人合併或出售、租賃、轉讓或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓，或與任何其他人合併，或將其全部資產併入任何其他人，除非：

: 該擔保人要麼是繼續擔保人，要麼是繼承人(如果該擔保人除外)是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他根據美利堅合眾國、美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，並明確承擔該擔保人在債務證券方面的義務，並遵守任擇議定書所載的所有盟約和條件及其擔保；
: 在交易生效後，任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者都會成為違約事件的事件，都不會發生，而且將繼續發生；和
: 擔保人向受託人提交一份關於遵守這些條件的高級證書和法律意見。

在這種擔保人不是連續實體的情況下，為了上文第二個要點的目的，繼承實體將被視為這種擔保人。

雖然有有限的判例法解釋“全部或基本上全部”一語，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及“全部或實質上全部”的個人財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

契約

本節介紹運營夥伴關係為某些系列債務有價證券的持有人在OP INDIT中訂立的契約。

存在。除“合併、合併或出售”所準許的情況外，營運合夥將作出或安排作出一切必需的事情，以維持及維持營運合夥及其附屬公司的存在、權利(包括特許及法定權利)及專營權；但須經營合夥經營夥伴關係無須保留任何經營合夥。

權利或專營權-如果經營合夥確定在經營合夥的業務中保留該權利或專營權不再可取，且該權利或特許經營權的喪失對債務證券持有人沒有任何實質上的不利影響。

税款和其他債權的支付。經營夥伴關係將支付或解除或安排支付或解除，在同一成為拖欠之前，對經營合夥或任何附屬公司或其收入、利潤或財產或任何附屬公司徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費，以及對勞工、材料和用品的所有合法索賠，如未支付，依法可能成為對經營夥伴關係的財產或任何附屬公司的留置權；但是，業務夥伴關係無須支付或解除或安排支付或解除其數額、適用性或有效性受到適當程序善意質疑的任何此類税收、攤款、收費或索賠。

提供財務信息。無論經營合夥或公司是否受“交易所法”第13條或第15(D)條的約束，經營合夥和公司將在“交易所法”允許的範圍內，向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，如果經營夥伴關係和公司按照“交易所法”第13或15(D)節(“財務報表”)的規定，應向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，該等文件須於有關日期(“所規定的提交日期”)或之前向證券交易委員會提交，而根據該日期，經營合夥公司及公司會被要求如此提交該等文件，如果經營合夥及公司是如此行事的話。

經營合夥公司和公司在任何情況下也將(X)在每個規定的提交日期後15天內(I)以郵件或電子方式傳送給所有持有人，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊上，而不需向這些持有人支付費用，經營夥伴關係和公司必須提交的年度報告和季度報告的副本，如果業務夥伴關係和公司受這類章節的限制，將根據“外匯法”第13或15(D)條提交或要求提交給證券交易委員會，以及(Ii)向受託人提交年度報告的副本，經營合夥公司和公司根據“外匯法”第13或15(D)節要求向證券交易委員會提交的季度報告和其他文件，如果經營合夥公司和公司受這些條款的約束，以及(Y)如果根據“交易所法”不允許經營合夥公司和公司向證券交易委員會提交這些文件，則應立即向任何可能的持有人提出書面要求並支付合理的複製和交付費用，向任何可能的持有人提供這些文件的副本。

債務產生的限制。經營夥伴關係不會也不會允許任何附屬公司在在產生額外債務和應用額外債務收益之後立即產生任何債務，業務夥伴關係所有未償債務的本金總額以及按照公認公認會計原則確定的合併基礎上其子公司的債務本金總額超過(無重複)之和的60%：

(1)經營合夥公司截至該日曆年季結束時的總資產總額，該經營合夥公司的年度報告(表格10-K)或季度報表(視屬何情況而定)是最近向證券交易委員會提交的報告(如根據“外匯法”不予批准，則須向受託人提交)；及

(2)自該日曆季度結束以來，經營合夥公司或任何附屬公司獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(在這種收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括因此類額外債務的產生而獲得的收益。

此外，業務夥伴關係將不會也不會允許任何附屬公司產生任何債務，如果債務服務綜合收入與連續四個財政季度的年度服務收費之比在發生此類額外債務之日之前最近結束，則按形式上計算，應少於1.5，在實施後按形式計算，並適用其中的收益，並假定：

(1)自該四個季度第一天以來，經營合夥及其附屬公司發生的這種債務和任何其他債務，以及由此產生的債務的應用，包括為其他債務再融資而產生的債務，均發生在該期間開始時；

(2)經營合夥及其附屬公司自該四個季度期間的第一天以來任何其他債務的償還或留存，均已發生、償還或在該期間開始時已退休(但在計算時，任何循環信貸安排下的債務數額應根據該期間債務的平均每日餘額計算)；

(3)在自該四個季度期間的第一天以來因任何收購而產生的已獲得債務或債務的情況下，有關的收購發生在該期間第一天的，並在該形式的計算中包括了與該收購有關的適當調整；及

(4)在的情況下，經營合夥或其附屬公司自該四個季度期的第一天以來，對任何資產或資產組的任何收購或處置，不論是通過合併、股票購買或出售，還是通過資產購買或出售，在該期間的第一天發生了這種收購或處置或任何有關債務的償還，並在這種形式的計算中包括了與該資產或資產組有關的適當調整。

經營合夥及其附屬公司在任何時候不得在合併的基礎上擁有未設押資產總額，低於經營合夥及其附屬公司無擔保債務未清償本金總額的150%。

除上述關於債務產生的限制外，經營夥伴關係不會也不會允許任何附屬公司因借任何抵押、留置權、押記、質押、質押、抵押、抵押或擔保權益而藉藉的款項而產生任何債務，不論該財產或任何附屬公司的財產，不論是在本條例所訂日期所擁有的，或下述任何附屬公司在取得該等額外債項及運用其收益後立即產生的債項，則該等債項或該等債項的按揭、留置權、押記、質押、抵押、押記或擔保權益，經營夥伴關係的所有未償債務和經營夥伴關係附屬公司在綜合基礎上的未償債務的本金總額是以經營合夥財產或任何附屬公司財產上的任何抵押、留置權、押記、質押、抵押或擔保權益為擔保的借款總額的40%以上(無重複)：

(2)自該日曆季度結束以來，經營合夥或任何附屬公司獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(如果這種收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括因此類額外債務的產生而獲得的收益。

就本“債務招致限制”下所述的盟約而言，每當經營合夥或該附屬公司就其設立、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任時，債務應被視為由經營合夥或附屬公司 “招致”。

上述盟約中的不得防止：(I)經營合夥或任何附屬公司在經營合夥之間或彼此之間發生債務，任何附屬公司或任何股權被投資者，或(Ii)經營合夥或任何附屬公司發生再融資債務。

為上述盟約的目的，適用下列定義：

“已獲債務”指某人的債項(I)在該人成為附屬公司時已存在的債項，或(Ii)與向該人取得資產有關而承擔的債項(在每種情況下)，但與該人成為附屬公司或該人的意圖有關而招致的債項除外。所取得的債項須當作為在有關從任何人取得資產的日期或在該人成為附屬公司的日期發生。

“年費”截至任何日期，指經營合夥或其附屬公司的債項在任何期間須支付的最高利息款額及原發行的貼現，以及就任何喪失資格的股份而須支付的股息款額。

“可供還本付息的綜合收入”在任何期間，是指業務夥伴關係及其下屬公司的業務收入加上已扣除的數額，減去已加的數額，用於下列各項(無重複)：

(A)經營合夥及其附屬公司債務的利息，

(B)根據收入為經營夥伴關係及其附屬公司提供税金，

(C)還本付息債務貼現，

(D)未實現損益、折舊和攤銷以及任何其他非現金項目的效果的備抵，

(E)非常項目、非經常性項目和其他不尋常項目(包括但不限於任何債務融資或債務修正、任何收購、處置、資本重組或類似交易所產生的任何費用和費用(不論交易是否完成)，

(F)在確定這一期間的業務收入時，會計原則的改變所產生的任何非現金費用的效應，

(G)遞延費用的攤銷

(H)上文(D)和(E)項所述因股權被投資而列入業務收入的任何項。

“債務”經營夥伴關係或任何附屬公司的負債，指經營合夥或任何附屬公司的任何負債，但不包括應付的任何累算費用或應付貿易，不論是否須支付：

(一)以債券、票據、債券或者類似票據為證的借款，

(2)以經營合夥或任何附屬公司擁有的財產上的任何按揭、質押、留置權、押記、抵押權或任何擔保權益作為抵押的負債，但須以(X)如此擔保的債項較少者為限，及(Y)受該等按揭、質押、留置權、押記、押記所規限的物業的公平市價。

或經營合夥或任何附屬公司擁有的財產上存在的任何擔保權益，

(3)與任何實際簽發和調用的信用證有關的或有的償還義務，或代表任何財產或服務的買價遞延或未付餘額的數額，或任何所有權保留協議下的所有有條件銷售義務或義務，

(4)經營合夥或任何附屬公司在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股份或

(5)經營合夥或附屬公司作為承租人租賃財產的任何租賃，並反映在經營合夥的合併資產負債表上，作為符合公認會計原則的資本化租賃。

如屬上文(1)至(3)項下的負債項目，則任何這類項目(信用證除外)將根據公認會計原則，在經營合夥公司的綜合資產負債表上列為負債，並在其他情況下還包括業務夥伴關係或任何附屬公司作為承付人、擔保人或其他義務(業務夥伴關係或任何附屬公司除外)對另一人(業務夥伴關係或任何附屬公司除外)的債務承擔的任何義務。

“不合格股票”就任何人而言，指該人的任何股本，而根據該等股本的條款(或借該股本可兑換或可兑換或可行使的任何保證的條款)，在任何事件發生或其他情況發生時，(I)根據償債基金債項或其他規定而到期或強制可贖回的，依據償債基金債務或其他方式，(Ii)可轉換為或可兑換或可就債務或不合格股份或(Iii)按持有人的選擇全部或部分贖回，在每一種情況下，在一系列債務證券規定的到期日或之前。

“業務收入”任何時期的淨收益(不包括投資銷售損益)，反映在根據公認會計原則在合併基礎上確定的經營夥伴關係及其子公司的財務報表中。

“負擔”指任何抵押、質押、留置權、押記、抵押權或經營中的合夥企業所擁有財產上的任何擔保權益，或任何為借來的款項擔保債務的附屬公司，但準許的產權負擔除外。

“股權投資者”指經營合夥或附屬公司持有由經營合夥公司或附屬公司根據權益會計方法核算的所有權權益的任何人。

“公認會計原則”“公認會計原則”是指在美國一貫適用的會計原則，從時間起一直適用到時間；條件是，僅為計算這些財務契約的目的，“公認會計原則”是指2009年8月14日在美國持續適用的普遍接受的會計原則。

“準許障礙”指租賃、擔保税、攤款和類似費用、機械留置權和其他類似的擔保。

“人”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

“再融資債務”指作為交換而發行的債務，或其淨收益用於再融資或退款，然後是未償債務 (包括該債務的本金、應計利息和溢價(如果有的話)，加上與這種再融資有關的任何費用和費用)；但(A)如該等新債項或該等新債項的收益被用作對該等票據的受付權從屬的債項再融資或退還，則該新債項只可在該債項在票據的付款權上明確從屬於該等債項的情況下，才可準許，至少在擬再融資的債項附屬於該等債券的範圍內，及(B)該等新債項在擬再融資或退還的該等債項的規定到期日之前仍未到期，而這類新債務的加權平均壽命至少等於要再融資或償還的債務的剩餘加權平均壽命。

“附屬”就任何人而言，(I)法團、合夥、合資企業、有限責任公司或其他實體指在當時由該人直接或間接擁有的無表決權股本或其他同等所有權權益(董事合資格股份除外)的過半數股份(如有的話)，及(或)該人的任何其他附屬或附屬公司，以及該人在當時直接或間接擁有的有表決權股本或其他同等所有權權益( 董事合資格股份除外)的大部分股份，該人的任何其他附屬公司或附屬公司，以及(Ii)其帳户與該人的帳目合併的任何其他實體。就本定義而言，“有表決權股本”是指具有選舉董事的表決權的股本，不論是在任何時間，或僅在任何情況下沒有高級股本類別因任何意外情況而具有該等表決權的情況下。

“總資產”指按公認會計原則確定的(一)未折舊房地產資產和(二)所有經營中的合夥企業及其子公司的其他資產的總和，但不包括應收賬款和無形資產。

“未設擔保資產共計”指(1)未折舊的不動產資產不受產權負擔的總和；(2)業務夥伴關係及其附屬公司的所有其他資產(應收帳款和無形資產除外)的價值(根據公認會計原則確定)；但“未擔保資產總額”不包括對未合併合資企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的投資。

“未折舊房地產資產”截至任何日期，是指經營合夥及其附屬公司在該日按公認會計原則綜合確定折舊、攤銷和減值費用之前的房地產資產成本(原始成本加資本改進)。

“無擔保債務”指其定義第(1)、(3)及(4)條所述類別的債項，而該債項並非由任何按揭、留置權、押記、質押或任何種類的擔保權益對經營合夥或任何附屬公司的任何財產作擔保。

財產的維護。經營合夥公司將安排其在經營業務中使用或有用的所有財產或任何附屬公司的業務保持良好狀態、維修和工作秩序，並向其提供一切必要設備，並安排進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改善經營夥伴關係的財產，一切按其判斷可能是必要的，以便與之有關的業務可在任何時候得到適當和有利的經營；不過，只要經營合夥及其附屬公司不會被阻止在一般業務過程中出售或以其他方式出售或以其他方式處置經營中的合夥公司的財產。

保險。運營夥伴關係將並將使每個運營夥伴關係的子公司對操作夥伴關係的所有屬性和操作策略保持有效。

由負責任的公司承擔的保險，其金額和承保範圍為本行業按照現行市場條件和可得性應承擔的所有風險。

違約、通知和放棄事件

“任擇議定書”規定，下列事件是根據它發行的任何一系列債務證券的違約事件：

(1)拖欠該系列債務證券的任何分期付款利息或應付額外款項，並持續30天；

(2)在該系列的債務證券到期日或贖回日拖欠本金或溢價，或支付全部款項(如有的話)；

(三)拖欠償還該系列債務證券所需的償債資金的；

(4)不履行業務夥伴關係的任何其他契約，但僅為在OP INDITE下發行的另一系列債務證券的收益而在OP INDITE中訂立的契約除外，在OP INDITE規定的書面通知後60天內繼續執行；

(5)根據任何債項、票據或其他負債證據，或任何按揭、契約或其他抵押、契約或其他抵押、契約或其他債項工具支付超過$50，000，000的總本金，而該債務是根據該等債項發行或擔保的(或經營中的合夥的任何附屬公司的任何該等負債，而經營中的合夥已作保證)，而該等欠債是在任何適用的寬限期屆滿後發生的，並導致該等債項的到期日加快，但只有當這種債務未如“任擇議定書”所規定的那樣，在書面通知後十天內解除或取消這種加速；

(6)司法管轄權法院對經營合夥或任何經營合夥的任何附屬公司作出總價值超過$50，000，000的最後判決、命令或命令，但不包括完全由保險承保的款額，而該等判決、命令或判令在連續60天的期間內，仍未獲履行、擱置及未獲履行的合計款額，不包括完全由保險承保的款額；及

(7)破產、無力償債或重組，或法院委任經營合夥、公司或任何重要附屬公司的接管人、清盤人或受託人，或就經營合夥或其重要附屬公司的全部或實質上全部財產而作出的事情。

“重要子公司”是指根據“證券法”頒佈的條例S-X所界定的經營合夥公司的每一重要子公司。

如在“任擇議定書”下就一系列債務證券發生並正在繼續發生違約事件，則在每一種情況下，除非該系列債務證券的本金已到期應付，否則，該系列債務證券本金不少於25%的受託人或持有人可宣佈該系列債務證券的本金和債務證券的全部款項應立即以書面通知業務夥伴關係，即債務證券的付款，並於持有人給予的情況下立即支付。然而，在已就一系列債務證券作出加速宣佈後的任何時間，但在受託人取得應支付的款項的判決或判令前，持有不少於該系列債項本金的過半數的持有人，可撤銷及廢除該聲明及其後果，而經營合夥須向受託人繳存所有必需的本金及保費，或作出整筆付款

該系列債務證券的金額和利息，加上受託人的費用、費用、付款和預付款以及所有違約事件，除未支付加速的本金外，該系列債務證券的全部金額或利息已按照“任擇議定書”的規定予以治癒或免除。“任擇議定書”還規定，不少於某一系列債務證券本金多數的持有人可放棄過去對該系列債務證券的任何違約及其後果，但未支付債務證券的本金、溢價或應支付的全部金額或利息，或支付因擬議修改或修訂而受影響的每一筆未清償債務擔保的契約或規定的全部金額或利息，則不在此限。

受託人必須在託管人所知的“任擇議定書”規定的違約發生後90天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄；但如受託人的主管人員認為該項扣留符合該等持有人的利益，則受託人可拒絕向該等債項證券持有人發出關於該等系列債務證券的任何失責的通知，但如該等債項證券的負責人認為該項扣留符合該等持有人的利益，則受託人可不向該等債項證券持有人發出通知，但如該等債權證券的負責人認為該項扣留符合該等持有人的利益，則屬例外。

“任擇議定書”規定，債務擔保的持有人不得就“任擇議定書”規定的義齒提起任何司法或其他訴訟，或就“任擇議定書”規定的任何補救提起任何訴訟，除非受託人未能在60天內採取行動，除非受託人已收到書面請求，要求就未償債務證券的本金不少於25%的情況提起訴訟，並提供合理的賠償。然而，這項規定並不妨礙債務證券的任何持有人在債務證券到期日提起訴訟，以強制執行債務證券本金的支付、溢價或全部金額或利息。

除“任擇議定書”中關於其在失責情況下的職責的條文另有規定外，受託人並無義務在執行義齒下行使其在該義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或補償，則屬例外。持有某系列債項證券本金不少於過半數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列而行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵循與任何法律或任擇議定書相沖突的任何指示，這些指示可能涉及受託人個人責任，或可能對未參加訴訟的債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後的120天內，業務夥伴關係必須向受託人交付一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員是否知道OP INDISTRUE下的任何違約行為，如果知道，則必須具體説明每一種違約以及違約的性質和狀態。

OP義齒的改性

對“任擇議定書”義齒的修改和修改，可徵得本金不少於的持有人的同意，所有根據“任擇議定書”發行的未償債務證券，包括受此種修改或修改影響的債務證券；

但是，但是，未經受修改或修訂影響的每項債務擔保持有人的同意，任何此種修改或修改不得：

(1)更改本金或溢價的規定到期日，或將本金或利息的任何分期付款或應付的額外款項(如有的話)全部付清；

(2)減少任何該等債務保證的本金或利息的利率或款額，或任何溢價，或就該等債項而須支付的全部款額，或就任何該等債務保證而須繳付的任何額外款額，或減少原發行貼現保證的本金，或作出任何全數(如有的話)，而該款額是在宣佈加速債務抵押到期後到期或會在破產中證明的，或會對任何該等債務保證持有人的任何還款權利產生不利影響；

(3)更改付款地點或硬幣或貨幣，以支付本金、保險費或全部款項(如有的話)、利息或就任何該等債務保證而須支付的任何額外款項(如有的話)；

(4)損害為強制執行任何此種債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低上述為修改或修改“任擇議定書”義齒所需的任何系列未償債務證券的百分比，放棄遵守“任擇議定書”規定的債務擔保或違約和後果，或降低“任擇議定書”規定的法定人數或投票要求；

(6)修改與修改“任擇議定書”義齒有關的任何規定，或修改與放棄過去違約或契約有關的任何規定，但提高執行該行動所需的百分比，或規定未經受影響債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄其他規定；或

(7)免除任何擔保人在其擔保或“任擇議定書”下的任何義務，除非按照“任擇議定書”的規定。

持有未償債務證券本金不少於多數的持有人有權放棄業務夥伴關係遵守業務夥伴關係中適用於這種債務證券的盟約，但須經每一受影響的債務證券持有人同意修改或修訂此種債務保證的契約除外。

經營合夥公司和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何一項目的而修改“業務夥伴關係”和“任擇議定書”：

(1)以證據證明另一人作為債務人或業務夥伴關係下的任何擔保人繼承經營合夥；

(2)為所有或任何一系列債務證券的持有人的利益，在經營合夥或任何擔保人的契約中加上，或放棄賦予經營合夥或任何保證人的任何權利或權力；

(3)為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

(4)增加或修改“任擇議定書”的任何規定，以允許或便利以無記名形式、可登記或不可登記的形式發行債務證券，並附有或不附帶利息券，或允許或便利發行未經證明的證券；

(5)增加、更改或消除“任擇議定書”中關於一個或多個系列證券的任何規定，但任何此種增加、更改或消除(I)均不適用於在執行該補充契約之前設立的任何系列的任何擔保，並有權享受該條款的利益，或 (B)修改任何此類擔保持有人對該等規定或(Ii)的權利，只有在沒有未清償的擔保時才有效；

(六)擔保債務證券或者有關擔保；

(7)確定任何系列債務證券的形式或條件；

(8)規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人根據“任擇議定書”管理信託；

(9)糾正“任擇議定書”中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出任何其他修改，但在每種情況下，該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益或任何系列的有關擔保產生不利影響；

(10)根據“托拉斯義齒法”，關閉關於其他一系列債務證券或任何相關擔保的認證和交付的OP INDITH，或使OP INDITION符合或保持其{Br}資格；或

(11)\x 在必要程度上補充“任擇議定書”的任何規定，以允許或便利挫敗和解除任何這類債務證券，但該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益和任何系列的任何有關擔保產生不利影響。

該義齒規定，在確定某系列未償債務證券的必要本金持有人是否已根據該義齒提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

(1)將被視為未償還的原始發行貼現證券的本金為債務擔保的本金，在宣佈加速債務證券到期之日到期並應支付的本金；

(2)以外幣計值的債務證券的本金應為本金的美元等值，按債務證券發行日期確定，如為原始貼現證券，則為上文第(1)款規定的債務證券發行日的美元等值；

(3)應視為未清償的指數化證券的本金將是原始發行時指數化證券的本金，除非依據“任擇議定書”第301條對指數化擔保另有規定；

(4)業務合夥擁有的債務證券或債務證券上的任何其他承付人或經營合夥的任何附屬公司或其他承付人所擁有的債務將不予理會。

op義齒載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可於任何時間召開會議，亦可應要求由經營合夥或持有該系列未償還債務證券本金至少10%的持有人，在任何該等情況下，在接獲OP INDITION所規定的通知後召開會議。

除每項債務擔保的持有人必須同意受“任擇議定書”的修改和修正影響的情況外，在法定人數情況下正式重新召開的會議或延期會議上提出的任何決議，可由持有該系列未償債務證券本金的多數票持有人投贊成票；但除上文所述外，任何關於可作出的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，由某一系列未償還債務證券的持有人給予或採取的或採取的規定百分比(少於過半數)本金的決議，可在適當召開的會議或延期會議上通過，該次會議或延期會議的法定人數為該系列未償債務證券本金的指定百分比，法定人數為法定人數。在按照“任擇議定書”正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數將為持有或代表某系列未償債務證券本金的多數的人；但如在會議上就某系列未償債務證券本金中不低於規定百分比的持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，則持有或代表該系列未償債務證券本金的特定百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但如在任何系列債務證券持有人會議上就OP INDITION明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則可由受該行動影響的所有未償債務證券的持有人作出、給予或採取特定百分比的本金，或就該系列的持有人或一個或多個系列的持有人採取行動：

(1)會議沒有最低法定人數要求；

(2)該系列的未償還債務證券的本金，如投票贊成該項要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，將記入帳户，以確定該項請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據OP INT義齒作出、給予或採取。

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或由任擇議定書提供的其他行動，如果以指定百分比的本金給予或採取，則任何或所有系列債務證券的持有人可體現在一份或多份大致類似的文書中，並由指定百分比的個人持有人或以書面正式指定的代理人簽署；除非任擇議定書中另有明文規定，否則該訴訟將在文書交付受託人時生效。任何文書的籤立證明或委任任何代理人的書面證明，如以上述指明的方式作出，即已足以作OP INDITION的任何用途，而在符合關於委任任何該等代理人的OP INDITION條文的規限下，該等文書或委任代理人的書面證明即屬足夠。

解除、失敗和盟約失敗

經營合夥企業可以向債務證券持有人履行尚未交付受託人註銷的、已到期應付或將在一年內到期應付或計劃在一年內贖回的債務證券持有人的各種義務。清償將由不可撤銷地向受託人存放所需的資金完成，以支付本金、任何全部款項、利息和應付至存款日期或到期日(視屬何情況而定)的額外款項。

經營夥伴關係可就債務證券採取下列任何一項行動：

(1)經營合夥企業可挫敗債務證券方面的任何及所有義務，並可免除該等債務證券的所有義務。然而，業務夥伴關係將繼續有義務支付因税務事件、攤款或政府對債務證券的付款以及登記債務證券的轉移或交換的義務而產生的任何額外數額。此外，業務夥伴關係將繼續負責更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，負責維持一個辦事處或機構處理債務證券，並負責保管以信託方式支付的款項。

(2)在債務證券方面，經營合夥可選擇執行契約失敗，並免除營運合夥對履行本招股章程標題“契諾”項下所載的契諾的義務。此外，經營夥伴關係可選擇免除業務夥伴關係對“任擇議定書”中任何其他公約的義務，條件是這種規定在發行時列入一系列債務證券。一旦經營夥伴關係進行了這一選舉，任何不遵守這些公約的行為不構成一系列債務證券的違約或違約事件。

在任何一種情況下，經營合夥必須不可撤銷地將所需資金存入托管人。

只有在業務夥伴關係向受託人提出諮詢意見的情況下，才能建立信託。律師的意見應説明，債務證券系列的持有人將不承認因失敗或盟約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生失敗或契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間，對美國聯邦所得税徵税。在失敗的情況下，律師的意見必須參照國內税務局的一項裁決或在 “任擇議定書”之後發生的對適用的美國聯邦所得税法的修改。

如果在經營夥伴關係交存資金和(或)政府義務，以便在任何系列的債務證券方面造成失敗或契約失敗，

(一)一系列債務證券的持有人有權以債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣接受付款；或

(2)已存入存款的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣發生轉換事件，債務證券所代表的債務將被視為已經並將被完全清償。債務將通過支付債務抵押的本金、溢價或債務擔保的任何全額和利息來清償，而債務擔保是從收益中產生的，因為將就債務證券如此存入的數額轉換為貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，而由於持有人的選擇或根據適用的市場匯率停止使用，債務擔保將成為應付貨幣、貨幣單位或綜合貨幣。

“轉換事件”指停止使用：

(1)發行歐元或其他貨幣單位以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，由發行這種貨幣的國家政府提供，並由國際銀行界的中央銀行或其他公共機構結算交易；

(2)歐洲聯盟公共機構結算交易的歐元；或

(3)除歐元以外的任何貨幣單位或複合貨幣。

任何以外幣支付的債務證券，如其發行政府不再使用，則其本金、溢價或任何全數及利息的支付，均應以美元支付。

在經營夥伴關係對任何債務證券產生違約影響的事件中，由於發生任何違約事件而宣佈債務證券到期應付，但因違約失敗而不再適用的違約事件或破產事件或其他破產程序引發的違約事件除外，受託人在其存款中的資金數額將足以支付債務證券在規定期限時應繳的款額，但是，可能不足以支付在因發生違約而加速的債務證券上應支付的金額。但是，業務夥伴關係仍有責任支付加速時到期的款項。

註冊和傳輸

除以簿記方式發行的債務證券所受的限制外，任何系列的債務證券，在上述受託人的法團信託辦事處交還債務證券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加限制的情況下，任何系列的債務證券都可以在上述受託人的公司信託辦公室交還或登記債務證券的轉讓。為登記轉讓或交換而交出的每一項債務擔保將得到適當的核可或附有一份書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但業務夥伴關係可要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。除受託人外，經營合夥公司可隨時就任何一系列債務證券指定一個轉讓代理。如果業務夥伴關係指定了這樣一個或多個轉讓代理，業務夥伴關係可在任何時候撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准改變任何此類轉讓代理的活動地點，但業務夥伴關係必須在每個支付系列的地點保留一個轉讓代理。

不需要業務夥伴關係或受託人：

(1)發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，從業務開業之日起15天起，再將該系列的債務證券選擇贖回，至有關贖回通知郵寄之日結束為止；

(2)登記轉讓或交換任何被要求贖回的債務證券或部分證券，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或

(3)發出、登記任何已交還以供持有人選擇償還的債務保證的轉讓或交換，但該等債務抵押的任何部分(如有的話)不得如此償還，則不在此限。

全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，該證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補充書中所指明的保存人或代表該保管人的。全球證券，如果有的話，將存放在作為存託機構的存託公司(“DTC”) 。將發佈每一項全球安全：

: 僅以完全註冊的形式；和
: 沒有利息券。

如果您在dtc有一個帳户，或通過在dtc有帳户的組織間接持有您在全球證券中的利益，則您可以直接通過dtc持有您的利益。

贖回通知將發送給DTC。如果在一個系列中被贖回的債務證券少於所有債券，直接交易委員會的做法是抽籤確定該系列中每一個直接參與者的利息數額。

對於債務證券， dtc和Cde&Co.都不會同意或投票。根據其通常的程序，DTC在記錄日期後儘快將總括代理髮送給運營夥伴關係，作為。總括委託書將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些參與者的票據被記入記錄日期，該記錄日期在附於總括代理的列表中標識。

經營合夥企業可以在任何時候決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，代表債務證券的證書將被打印和交付。

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，其形式是由存款機構為特定證券的投資者持有的證書。債務證券將以全球證券的形式發行，最終受益所有人只能是間接持有人。經營夥伴關係要求以經營夥伴關係選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構被稱為“存託機構”。任何希望擁有債務擔保的人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務證券，而後者又在保存人處有一個帳户。

除下文所述外，每項全球安全可全部而非部分地轉讓給dtc、dtc的另一指定人或dtc的繼任者或其代名人。全球證券中有益的利益將得到代表，並將通過直接以帳户持有人的身份行事的金融機構的帳户，或通過帳户持有人間接以帳户持有人的身份在直接貿易中心進行轉讓。

全球證券投資者的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和存託機構的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管理。運營夥伴關係不承認這種類型的投資者(br}是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構dtc進行交易。

全球證券投資者應意識到，由於債務證券僅以全球證券的形式發行：

: 投資者不能以自己的名義登記債務證券。
: 投資者對債務證券的權益不能獲得實物證明。

: 投資者將是“街名”持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券，並保護其與債務證券有關的合法權利。
: 投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，因為這些保險公司和其他機構必須以實物證書的形式持有其證券。
: DTC的政策將指導支付、轉移、交易所和其他與投資者對全球票據的興趣有關的事項。經營合夥公司和託管人對直接交易委員會的任何行動或其在全球證券中的所有權權益記錄沒有任何責任。操作夥伴關係和受信者也不以任何方式監督DTC。

全球證券交易所。轉讓給以的形式以另一種全球證券的形式交付的人的某一全球證券的任何實益權益，在轉讓後將不再是該全球證券的利益，而成為另一全球證券的利益，因此，在此之後，將受到所有轉讓限制(如果有的話)，以及適用於這種其他全球擔保的實益利益的其他程序，只要它仍然是這種利益。

全球證券的某些入賬程序。下文對直接貿易委員會、歐洲清算公司和 Clearstream set Four的業務和程序的説明，完全是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全在各定居系統的控制範圍內，隨時可能由它們改變。經營夥伴關係或交易商管理人員均不對這些業務或程序承擔任何責任，並敦促投資者直接與有關係統或其參與者聯繫，討論這些問題。

在全球證券中受益的利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與dtc的金融機構的記帳賬户來表示。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球證券的利益，如果他們是DTC的參與者，也可以通過DTC的參與者間接地持有。

清算銀行，S.A.清算銀行S.A.(“Clearstream”)已通知業務夥伴關係，它是根據盧森堡法律作為專業保管人而成立的。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子簿記轉賬，便利參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream除其他外，向參與者提供保管、管理、清算和清算國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream通過已建立的存託和保管關係與若干國家的國內證券市場建立聯繫。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。財經監察委員會。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他機構，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可間接訪問Clearstream，這些機構通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。有關通過Clearstream持有的全球證券的利息的分配，將按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，記入其客户的現金帳户。

歐羅科。歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算銀行”)通知經營夥伴關係，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時以電子記帳方式付款的方式結算和結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而實現對付款的電子入賬交付。

消除證書實物流動的必要性以及證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券貸款和借款，並與幾個國家的國內市場建立聯繫。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與聯合王國一家公司EuroClearplc簽訂的合同經營。歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清算公司的保管關係，間接接觸歐洲清算公司。通過歐洲清算銀行實益持有的全球證券權益的分配，將按照歐洲清算公司的條款和條件、作業程序和適用的比利時法律，在歐洲清算銀行的美國保存人收到的範圍內，貸記到歐洲清算公司參與者的現金賬户中。

DTC。DTC告知運營夥伴關係，它是世界上最大的證券託管機構，是根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的“清算公司”，是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為美國和非美國以外的股票發行、公司和市政債券以及直接向直接交易委員會存款的貨幣市場工具提供資產服務。直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦化簿冊轉賬及認捐款，協助直接買賣及其他證券交易的直接參與者在交易後結算。這樣就不需要證券證書的實物移動。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。間接參與者也可以訪問DTC系統。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司(統稱為“間接參與者”)也可間接進入直接或間接與參與者保持保管關係的DTC系統。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。

業務夥伴關係預期，根據DTC(1)規定的程序，DTC在交存每項全球證券後，將在全球安全中將參與者的賬户貸記為權益；(2)債務證券的所有權將顯示在債務證券的所有權上，其所有權的轉移將僅通過DTC保存的記錄(與參與者的利益有關)以及參與者和間接參與者的記錄(涉及參與者以外的個人利益)進行。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。因此，將全球擔保所代表的債務證券中的利益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對以全球證券為代表的債務證券有利害關係的人，是否有能力將這種權益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式對這種利益採取行動，可能會受到這種利益缺乏實際擔保的影響。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或這類代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於OP INDITOR下的所有目的。在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的，包括在給予任何指示、指示或批准受託人方面，將其視為OP INDITION{BR}下的所有者或持有人。因此，對全球證券擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與者的程序，行使債務證券持有人在任擇議定書下的任何權利或這種全球擔保。經營夥伴關係的理解是，根據現有的行業慣例，如果經營中的夥伴關係要求債務證券持有人採取任何行動，或作為全球證券實益權益所有人的持有人希望採取DTC作為這種全球安全的持有者有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取這一行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的持有人採取這一行動，否則將根據這些持有人的指示採取行動。營運合夥或受託人對DTC因債務證券而作出的記錄的任何方面，或就維持該等債務證券而作出的付款，均無任何責任或法律責任。, 監督或審查與此類債務證券有關的直接交易記錄。

受託人在適用的記錄日期，就以dtc或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的任何債務證券所代表的額外利息(如有的話)的本金及溢價(如有的話)支付，受託人將按DTC或其作為代表的全球票據的註冊持有人的身份的指定人的指示，或按其作為OP Inure項下代表的債務證券的註冊持有人的身份，向DTC或其指定人支付款項。根據“任擇議定書”的條款，經營合夥和受託人可將債務證券(包括全球證券)登記為其所有者的人作為其所有者，以收取其上的付款，並用於任何其他目的。因此，經營夥伴關係或受託人沒有或將對在全球擔保中享有實益權益的所有人(包括本金、保險費(如果有的話)、額外的利息(如果有的話)和利息)支付任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球安全中受益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照dtc的程序進行，並將以當日基金結算。歐洲清算或清空流參與者之間的轉讓將按照其各自的規則和作業程序以普通方式進行。在遵守適用於債務證券的轉讓限制的前提下，DTC的參與者與歐洲清算或清算參與方之間的跨市場轉讓將根據直接貿易委員會的規則通過直接貿易委員會由其各自的存託機構代表歐洲清算公司或 Clearstream(視屬何情況而定)進行；然而，這種跨市場交易將要求歐洲清算或清算系統的交易對手(視屬何情況而定)按照這種制度的規則和程序並在這種制度的既定期限(歐洲時間)內向其交付指示。如該交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向直接貿易公司發出指示，以採取行動代表其進行最後結算，方法是在直接交易中心交付或收取有關全球證券的權益，以及按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序付款或收取款項。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得將指令直接交付給歐洲清算或清算流的保存人。

由於時區差異的，從dtc的參與者那裏購買全球證券權益的歐洲清算或Clearstream參與者的證券帳户將被貸記，和任何類似的。

貸記將在證券結算處理日(該日必須是歐洲結算和清算日的一個營業日)向有關的歐洲清算或清算業務參與者報告。將在直接交易委員會結算日期之後立即報告。由於歐洲清算或清算所涉參與者向直接交易委員會的參與者出售在全球證券中的權益而在歐洲清算或清算流中收到的現金將在直接交易結算日收到，但只有在結算日之後才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得。

雖然歐洲結算公司、歐洲結算公司和清算公司已同意上述程序，以便利直接交易委員會、歐洲結算公司和清算流程的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時停止。業務夥伴關係或受託人都不對直接貿易委員會、歐洲清算或結算系統或其各自的參與者或間接參與者履行其根據規則和規範其業務的程序所承擔的義務承擔任何責任。

在直接貿易委員會、Clearstream和歐洲結算公司之間建立了聯繫，以便利在美國境外出售的債務證券的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意以下程序，以便利轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可隨時修改或停止。

Clearstream 和EuroClear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，DTC將記錄作為DTC參與者的每個美國代理的全部所有權。當債務證券從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或EuroClear 參與者的帳户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClearer發出指示。Clearstream或歐洲清算銀行，視情況而定，將指示其美國代理人接受債務有價證券。結算後，Clearstream或歐洲清算銀行將貸記其參與者的帳户。第二天(歐洲時間)將出現紙幣的貸項。

由於結算是在紐約營業時間內進行的，因此直接交易委員會的參與者將能夠採用他們通常的程序，將債務證券發送給為Clearstream或歐洲結算公司參與者採取行動的有關的美國代理人。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，一個跨市場交易將不會與兩個DTC參與者之間的交易不同。當Clearstream或歐洲清算參與者希望將債務證券轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或歐洲清算公司發送指示。在這種情況下，Clearstream或歐洲清算公司將指示其{Br}美國代理人轉移這些債務證券，代之以支付。付款將在第二天反映在Clearstream或歐洲清算公司參與人的帳户中，收益將返回價值日期，即前一天，即在紐約結算時，如果未在預期的價值日完成結算，即交易失敗，則收益貸記到Clearstream，或歐洲清算參與者的帳户將被估價為實際結算日。

你應該知道，在清算系統開放的日子裏，你只能通過Clearstream和歐洲清算銀行進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。

確定證券。在下列情況下，全球證券可以註冊證書形式(“證書證券”)交換確定證券：

(1)DTC (A)通知發行人它不願意或不能繼續作為全球證券的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而發行人沒有在每種現金中指定一個繼承存款人；

(二)發行人自行選擇，書面通知受託人其選擇發行已發行的證券；

(3)在債務證券方面，已發生並仍在繼續發生違約或違約事件。

在所有情況下，為交換全球證券的任何全球擔保或實益權益而交付的證書證券將按DTC的要求或代表DTC(按照其慣例程序)的名義登記，並以任何核準的面額發行。

結清和支付

DTC參與者之間的轉移將按照dtc規則以普通方式進行，並將以當日基金結算。所有本金和利息的支付將由運營夥伴關係以即時可用的資金或同等資金支付，只要dtc繼續向其提供同日基金結算系統。

不承擔個人責任

除“行動計劃”另有規定外，經營合夥或公司的過去、現在或將來的受託人、董事、高級人員、僱員、股東或合夥人，或經營合夥或經營合夥的任何繼承者或公司，對經營合夥的任何義務或公司在債務有價證券或OP因義齒項下的義務，或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。每個債務證券持有人接受債務證券豁免，免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。

受託人

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則美國銀行全國協會將擔任受託人、登記人和支付代理人。除非適用的招股説明書另有説明，否則Elavon金融服務DAC將是以歐元或英鎊計價的債務證券的支付代理人。除非適用的招股説明書另有説明，否則Elavon金融服務DAC將是以歐元計價的債務證券的登記員。根據“任擇議定書”，受託人可辭職或就債務證券被免職，並可指定繼任受託人就債務證券採取行動。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技巧。受託人只有在任何債務證券持有人提出其滿意的賠償後，才有義務行使其在“任擇議定書”下的任何權力。如果發生並正在繼續發生違約事件，而受託人成為經營合夥或公司的債權人之一，其獲得債權付款的權利或就任何這類債權取得的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利將受到限制。受託人獲準與經營合夥公司和公司進行其他交易。但是，如果發生了違約事件，且仍在繼續，且受信者獲得了任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

op義齒規定，可以有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。根據“任擇議定書”規定的任何受託人，可就一個或多個債務證券系列辭職或免職，並可指定一名繼任受託人就該系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士以身分就不同系列的債項證券擔任受託人，則每名該等受託人將是“任擇議定書”下信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人所管理的信託之外的。除非在本招股章程內另有説明，否則受託人在本招股章程內所描述的任何行動，均可由每名該等受託人就其根據OP IND義齒為受託人的一個或多於一個系列債務證券而採取，而只可就該等債項證券採取行動。

Prologis歐元金融有限責任公司債務證券簡介

Prologis歐元金融有限責任公司的債務證券將以印支義齒形式發行，日期為2018年8月1日，由Prologis歐元金融有限責任公司、Prologis，L.P.作為擔保人，美國銀行全國協會作為託管人。歐洲基託義齒已得到第一副補充義齒，日期為2018年8月1日。我們將歐洲基託義齒統稱為“歐元財政義齒”。歐羅基託義齒及第一副補充義齒已以證物的形式加入註冊説明書，本招股章程是該説明書的一部分，可在24西第五街633號受託人的公司信託辦事處查閲。^TH洛杉磯，CA 90071或如下面所描述的在“您可以找到更多信息的地方”下的樓層。歐元財政義齒受1939年“信託義齒法”管轄和管理。本招股説明書中有關{Br}歐元金融義齒和將根據歐元金融義齒髮行的債務證券的聲明是歐元金融義齒的一些規定的摘要，並不意味着是完整的。這些報表須參照歐洲金融義齒和債務證券的所有規定，並對其全部進行限定。在本節中使用 “Prologis歐元金融有限責任公司債務證券描述”一詞時，“債務證券”是指在歐元金融義齒下發行的債務證券。

一般

債務證券將是Prologis歐元金融有限責任公司的直接、無擔保和非次級債務，並將排名帕蘇與所有Prologis歐元金融有限責任公司的其他無擔保和無附屬債務不時未清，將充分和無條件地保證由Prologis，L.P.，除非可能限制在適用的聯邦或州法律允許的最高數額。債務證券的每一項擔保都將是序言的無擔保和非附屬義務，並將排在第一位。帕蘇支付其目前和未來所有無擔保和無附屬債務的權利。債務證券和每項擔保將實際上從屬於Prologis歐元金融有限責任公司和 Prologis，L.P.的任何當前和未來債務，這些債務在擔保債務的資產範圍內是有擔保的，也是不附屬的。

除下文“債務發生方面的契約限制”規定的外，歐元金融義齒將不包含任何限制 Prologis，L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司的債務能力的條款，或在涉及Prologis、L.P.或Prologis歐元Finance LLC的高槓杆或類似交易中向債務證券持有人提供保護的條款。雖然 “盟約”所述的盟約對增加債務的產生施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附屬機構將保留今後產生大量額外擔保和無擔保債務及其他債務的能力。

歐洲金融義齒規定，債務證券可以在一個或多個系列中不受總本金的限制而發行。在歐羅金融義齒下，除了能夠發行與歐元金融義齒髮行的其他債務證券不同的債務證券外，Prologis歐元金融有限責任公司將有能力重新發行先前發行的一系列債務證券，並在未經持有人同意的情況下發行任何系列的額外債務證券。每個系列可以是由Prologis歐元金融有限責任公司唯一成員的決議授予的權限，也可以是根據Prologis歐元金融有限責任公司唯一成員的授權設立的，也可以是在一個或多個契約中建立的，該契約是對歐元財政 INDIT的補充。

請參閲關於為債務證券的具體條款提供的一系列債務證券的招股説明書補編，其中包括：

(一)債務證券系列的名稱；

(二)債務證券系列的累計本金和本金限額；

(4)該系列債務證券本金應按的日期或確定日期的方法，以及債務證券應付本金的數額；

(5)債務證券將產生利息的利率，如有可固定或可變的利率，或確定利率的方法；

(7)可就該系列的債項(如有的話)及利息及額外款額(如有的話)，就該系列的債項(如有的話)向我們或向我們發出通知或要求，以供轉讓或交換登記的債項證券，或可就該等債項或歐元財政義齒向我們或向我們發出通知或要求的地方；

(10)如美元以外的，則該系列的債務證券以一種或多種貨幣計價和應付，這些貨幣可以是外幣或兩種或兩種的單位。

更多的外幣或一種或多種貨幣，以及與該貨幣有關的條款和條件；

(13)從一系列債務證券的條款中刪除、修改或增加與歐元金融義齒中規定的違約事件或盟約有關的任何項；

(十四)該系列債務證券是以憑證形式發行，還是以賬面入賬形式發行；

(15)該系列的債務證券是否將採用註冊形式，如果不是 1，000歐元，則債務證券的面額和債務證券的任何整數倍；

(16)“歐元金融法”第14條關於失敗和盟約失敗的規定(如有的話)對債務證券系列的適用性，以及對這些規定的任何補充或替換；

(17)如果該系列的債務證券是在行使債務認股權證時發行的，則確認和交付債務證券的時間、方式和地點；

(18)是否以及在何種情況下，我們將按歐元金融義齒中所設想的那樣，就該系列的債務證券，就任何税、攤款或政府收費支付額外數額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外數額；

(十九)債務證券會否有保證；及

(20)債務證券系列的任何其他條款，但不得與歐元金融義齒的規定相牴觸。

Prologis 歐元金融有限責任公司可發行原始貼現證券。“原始發行貼現證券”是指債務證券，規定如果債券的到期速度加快，其本金將低於全部本金，或不按發行時低於市場利率的利率計息或計息。美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素適用於原始發行的貼現證券，並將在適用的招股説明書補編中加以説明。

擔保

除適用的招股説明書另有規定外，歐元金融義齒規定，Prologis歐元金融有限責任公司在債務證券項下的義務將由

Prologis，L.P. prologis，L.P.對債務證券的擔保將排名帕蘇在償付所有 prologis的權利時，L.P.的無擔保和無附屬債務，包括Prologis、L.P.對借來的資金的負債、以債券、債券、票據或類似的票據為證的債務、擔保和直接信貸替代品引起的債務或與其有關的債務、與對衝和衍生產品有關的債務、資本化的租賃債務以及其他無擔保和無附屬債務。Prologis，L.P.對債務證券的擔保將有效地從屬於 prologis、L.P.的所有抵押貸款和其他擔保債務，以及其其他子公司的所有有擔保和無擔保債務及其他負債。Prologis，L.P.在每項擔保下的義務將限制在適用的聯邦或州法律允許的最高限額內。確定某一特定系列債務證券條款的補充契約或高級官員證書可提供，即該系列不受Prologis，L.P.的擔保。

面額

除非適用的招股説明書另有説明，以註冊形式發行的任何系列債務證券將發行面值為100 000歐元的債券，其整數倍數為1 000歐元以上。

本金和利息

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列債務證券的本金、溢價或全部金額(如有的話)和利息將在Elavon Financial Services DAC的公司信託辦事處支付，該辦事處目前位於聯合王國倫敦EC2N1AR老佈道街125號；但如果按照Prologis歐元金融有限責任公司的選擇，利息的支付可以支票形式寄給有權按擔保登記冊付款的人的地址，或將資金電匯給在美國境內維持的帳户的人。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何一系列債務證券的利息將根據包括12個30天個月在內的360天年計算。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日是在非營業日的日期，則所需的付款將在下一個營業日支付，猶如該日是在付款到期之日支付的一樣，而在利息支付日、本金支付日或到期日(視屬何情況而定)之後的期間內，所應支付的款額不會產生利息，直至下一個營業日為止。除適用的招股説明書補充另有規定外，“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，法律或行政命令未授權或要求銀行支付付款。在任何債務抵押的任何利息支付日期未按時支付或未妥為規定的利息，將不再在適用的定期記錄日支付給持有人，並可在營業結束時以其名義登記債務抵押的人，在受託人確定的償付違約利息的特別記錄日期上登記，或可在特別記錄日期之前不少於10天向債務抵押持有人發出通知，或可隨時以任何其他合法方式支付，這一切在歐元金融義齒中都有更完整的描述。

合併、合併或出售

Prologis歐元金融有限責任公司可與另一實體合併、合併或併入另一實體，或出售、租賃或將其全部或實質上所有資產轉讓給另一實體，條件是滿足以下三個條件：

(1)在交易之後，Prologis EuroFinance LLC是，或根據美國法律或50個州中的一個州的法律組織和存在的人是持續實體。如果

繼續實體是Prologis歐元金融有限責任公司以外的一個實體，該實體還必須承擔Prologis歐元金融有限責任公司根據歐元金融義齒承擔的付款義務，作為，以及履行和遵守歐元金融義齒所載的所有契約；

(2)在實施該項交易並處理因該項交易而成為Prologis歐元金融有限責任公司或任何Prologis歐元金融有限責任公司子公司的債務後，該交易產生於Prologis歐元金融有限責任公司或該附屬公司在交易發生時發生的任何違約事件(或 -在通知或過期或兩者都將成為違約事件的情況下)

(3) 持續實體提供上述(1)和(2)項的高級官員證書和法律意見。

“歐羅金融義齒”規定，作為債務證券擔保人的Prologis，L.P.和任何其他擔保人，在任何交易或一系列交易中，不得與任何其他人合併或出售、租賃、轉讓或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓，或與任何其他人合併或併入任何其他人，除非：

: 該擔保人要麼是繼續擔保人，要麼是繼承人(如果該擔保人除外)是一家公司、合夥公司、有限責任公司或其他根據美利堅合眾國、美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，並明確承擔該擔保人在債務證券方面的義務，並遵守歐元金融保險及其擔保中所載的所有盟約和條件；
: 在交易生效後，任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者都會成為違約事件的事件，都不會發生，而且將繼續發生；和
: 擔保人向受託人提交一份關於遵守這些條件的高級證書和法律意見。

在這種擔保人不是連續實體的情況下，為了上文第二個要點的目的，繼承實體將被視為這種擔保人。

契約

本節介紹兩項契約序言、L.P.和/或Prologis歐元金融有限責任公司在歐元金融義齒中為某些系列債務證券持有人的利益而製造的產品。

存在。除在“合併、合併或出售”下允許外，序言部分歐洲金融有限公司和序言部分，L.P.將作出一切必要的努力，以保存和保持Prologis EuroFinance LLC、 Prologis、L.P.及其子公司的存在、權利、章程和法定權利以及特許經營權；但是，只要Prologis歐元Finance LLC和Prologis，L.P.將不需要保留任何權利或特許經營權，如果 Prologis、L.P.或Prologis歐元Finance LLC在適用的情況下確定在其每項業務的運作中保留該權利或專營權不再可取，而且權利或特許權的喪失對債務證券持有人沒有任何實質上的不利影響。

税款和其他債權的支付。序言，L.P.將支付或解除或安排支付或解除，在成為拖欠之前，對序言、L.P.或任何附屬公司或其收入、利潤或財產或任何附屬公司徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費，或對任何附屬公司或任何附屬公司提出的所有合法的勞工、材料和用品索賠，如未支付，依法可能成為對序言、L.P.‘財產或任何附屬公司的留置權；但是，如果序文、L.P.的數額、適用性或有效性受到適當的程序的善意質疑，則不需要支付或解除或安排支付或解除任何此類税收、評估、收費或索賠。

提供財務信息。無論Prologis EuroFinance LLC或Prologis，L.P.受“外匯法”第13條或 15(D)條的約束，Prologis歐元金融有限責任公司和Prologis，L.P.將在“外匯法”允許的範圍內，在所要求的提交日期之前向證券交易委員會提交財務報表。然而，Prologis歐元金融有限責任公司將沒有任何義務提供其單獨的財務信息，如果它在其他方面不受“外匯法”適用的申報要求的要求的限制。

Prologis 歐元金融有限公司和Prologis，L.P.在任何情況下(X)也將在每個規定的提交日期後15天內(I)通過郵件或電子發送給所有持有人，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊中，而不需要向這些持有者支付費用，也不需要向這些持有人提供Prologis、L.P. 和Prologis歐元金融有限責任公司必須提交的年度報告和季度報告的副本，如果Prologis 金融公司和Prologis歐元金融公司要求提交或將根據“外匯法”第13或15(D)條要求提交給證券交易委員會，則根據“外匯法”第13或15(D)節，L.P.受這些章節的約束，(Ii)將Prologis European Finance LLC和Prologis、L.P.根據“交易所法”第13或15(D)節要求向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果Prologis EuroFinance LLC和 Prologis，L.P.應視為向證券交易委員會提交，並須服從這些章節，條件是根據“外匯法”第13或15(D)條以電子方式提交給證券交易委員會的任何此類信息、文件或報告均應視為提交併交付給，受託人並在向證券交易委員會提交文件的同時轉交給持有人，和(Y)如果Prologis European Finance LLC和Prologis，L.P.根據“交易所法”不允許向證交會提交此類文件，如果該公司沒有在其網站上公佈此類報告，則應書面請求並支付合理的複製和交付費用，立即向任何可能的持有人提供此類文件的副本。

債務產生的限制。序言部分，L.P.不會，也不會允許任何附屬公司承擔任何債務，如果在使這種額外債務的產生和額外債務收益的運用產生效應之後，所有Prologis、L.P.的未償債務及其子公司根據公認會計原則確定的合併後的本金總額超過(不重複)之和的60%：

(1)Prologis，L.P.的截至Prologis所涵蓋的日曆季度結束時的總資產，L.P.關於表10-K的年度報告，或關於表10-Q的季度報告(視屬何情況而定)，最近一次向證券交易委員會提交(如果根據“外匯法”不允許，則向受託人提交)；和

(2)自該日曆季度結束以來，Prologis、L.P.或任何附屬公司獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(如果這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括因此類額外債務的產生而獲得的收益。

此外，序言，L.P.將不會，也不會允許任何附屬公司承擔任何債務，如果債務服務處可獲得的綜合收入與連續四個財政季度的年度服務費用的比率在此類額外債務將於該日之前結束的情況下終止，則該公司將不承擔任何債務。

所產生的應少於1.5，在生效後按形式計算，並適用於由此產生的收益，並假定：

(1)自該四個季度期的第一天以來，Prologis、L.P.及其附屬公司發生的這種債務和任何其他債務以及由此產生的收益的應用，包括為其他債務進行再融資的情況，發生在該期間開始時；

(2)Prologis，L.P.及其附屬公司自該四個季度期的第一天以來任何其他債務的償還或留存，在該期間開始時已發生、償還或退休(但在計算時，任何循環信貸安排下的債務數額應根據該期間內該債務的平均每日餘額計算)；

(4)在自上述四個季度期的第一天以來，Prologis、L.P.或其子公司收購或處置任何資產或一組資產的情況，不論是通過合併、股票購買或出售，還是通過資產購買或出售，這種收購或處置或任何有關償還債務的行為，都是在該期間的第一天發生的，並對這種收購或處置作了適當的調整，這些調整包括在這種形式的計算中。

Prologis，L.P. 及其附屬公司在任何時候不得在合併基礎上擁有全部未設設押資產，其總額不得低於Prologis、L.P.及其附屬公司無擔保債務的未償本金總額的150%。

除上述對債務產生的限制外，Prologis、L.P.不會也不會允許任何附屬公司因藉由擔保的借款而產生任何債務-任何抵押、留置權、押記、質押、抵押、產權或任何附屬公司的財產，不論是在今後或其後獲得的，但如在立即生效該額外債務的產生和收益的運用後，則為所有Prologis公司的本金總額，L.P.的未償債務和Prologis，L.P.的子公司在綜合基礎上的未償債務，這些借款是以任何抵押、留置權、押記、質押、擔保金或任何子公司的財產或財產的擔保權益為擔保的(不重複)之和的40%以上：

(2)自該日曆季度結束以來，Prologis、L.P.或任何附屬公司所獲得的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(如該收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括因此類額外債務的產生而獲得的收益。

就本“債務負擔限制”下所述盟約的目的而言，每當Prologis、L.P.或該附屬公司就其設立、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時，債務應被視為由Prologis、L.P.或附屬公司 “發生”。

上述盟約中的任何均不得防止：(I)Prologis、L.P.或任何附屬公司在Prologis、L.P.、任何附屬公司或任何股本被投資方之間發生債務，或(Ii)Prologis、L.P.或任何附屬公司發生再融資債務。

為上述盟約的目的，適用下列定義：

“可供還本付息的綜合收入”在任何期間，都是指從Prologis、L.P.及其子公司的業務中獲得的收入，加上已扣除的數額和減去已加的數額，用於下列各項(無重複)：

(A)Prologis、L.P.及其附屬公司債務的利息，

(B)根據收入對序言、L.P.及其附屬公司徵税的規定，

(C)還本付息債務貼現，

(D)未實現損益、折舊和攤銷以及任何其他非現金項目的效果的備抵，

(F)在確定這一期間的業務收入時，會計原則的改變所產生的任何非現金費用的效應，

(G)遞延費用的攤銷

(H)上文(D)和(E)項所述因股權被投資而列入業務收入的任何項。

“債務”就該人而言，指該人的任何負債，不包括應付的任何應計費用或貿易，不論是否或有：

(一)以債券、票據、債券或者類似票據為證的借款，

(2)以該人擁有的財產上的任何按揭、質押、留置權、押記、抵押或任何擔保權益作為保證的負債，但須以(X)如此擔保的負債的款額為限，及(Y)受該等按揭、質押、留置權、押記、抵押權或該人擁有的財產上現有的任何擔保權益所規限的財產的公平市價，

(4)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股份或

(五)承租人等人根據公認會計原則，以資本化租賃的形式反映在序言、L.P.的綜合資產負債表上的任何財產租賃。

(B)如屬上文(1)至(3)所指的負債項目，則根據公認會計原則，任何該等項目(信用證除外)均會成為該人的合併資產負債表上的負債，並在其他不包括的範圍內，亦包括該人對另一人(其任何附屬公司除外)的債務負有法律責任或作為債務人、擔保人或 (在正常業務中並非為收取款項的目的而承擔)的任何義務。

“業務收入”任何時期的淨收益(不包括投資銷售損益)，如Prologis、L.P.及其子公司的財務報表所反映的那樣，是根據公認會計原則在合併基礎上確定的。

“負擔”指任何按揭、質押、留置權、押記、抵押權或在 prologis，L.P.所擁有的財產上存在的任何擔保權益，或任何為借來的款項而保證負債的附屬公司，但準許的抵押權除外。

“股權投資者”指Prologis、L.P.或任何子公司持有由 prologis、L.P.或附屬公司根據權益會計方法核算的所有權權益的任何人。

“準許障礙”指租賃、擔保税、攤款和類似費用、機械留置權和其他類似的擔保。

“人”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

“附屬”(I)就任何人而言，(I)法團、合夥公司、合資公司、有限責任公司或其他實體指在當時直接或間接由該人及/或該人的任何其他附屬公司或附屬公司擁有的無表決權股本或其他同等所有權權益(董事合資格股份除外)的過半數股份(如有的話)，以及該人當時直接或間接擁有的有表決權股本的大部分股份或其他相等的所有權權益(董事資格股份除外)，該人的任何其他附屬公司和(Ii)與該人的帳户合併的任何其他實體。就本定義而言，“有表決權股本”指具有選舉董事的表決權的股本，不論該股本在任何時間或僅在沒有任何高級股本類別因任何意外情況而具有該等表決權時，均屬例外。

“總資產”指按公認會計原則確定的(一)未折舊房地產資產和(二)所有序言、L.P. 及其子公司的其他資產之和，但不包括應收賬款和無形資產。

“未設擔保資產共計”指不受抵押的未折舊房地產資產的總和；(2)不受抵押的序言、L.P.及其子公司的所有其他資產(應收帳款和無形資產除外)的值(根據公認會計原則確定)；但“未擔保資產總額”不包括對未合併的合資企業、非合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的投資。

“未折舊房地產資產”截至任何日期，是指 prologis、L.P.及其子公司在該日按公認會計原則綜合確定折舊、攤銷和減值費用之前的房地產資產成本(原始成本加資本改進)。

“無擔保債務”就任何人而言，指其定義第(1)、(3)及(4)條所述類別的債項，而該債項並非以任何按揭、留置權、押記、押記、質押或擔保權益擔保該人的任何財產。

財產的維護。序言，L.P.將使其在經營其業務或經營任何附屬公司的業務中使用或有用的所有財產得到維持和保持良好的狀況、修理和工作秩序，並向其提供一切必要的設備，並安排進行一切必要的修理、更新、更換、增建和改進Prologis、L.P.的財產，這一切在其判斷中都是必要的，以便與之有關的業務可隨時得到適當和有利的進行；但前提是不阻止Prologis、L.P.及其子公司在普通業務過程中出售或以其他方式處置Prologis、L.P.的財產。

保險。Prologis，L.P.將並將使Prologis，L.P.的每一家子公司對所有 Prologis，L.P.的財產和業務保險單繼續有效，該保險單由的責任公司承擔，其金額和承保範圍為本行業根據當前市場條件和可得性所應遵循的慣例。

違約、通知和放棄事件

歐元金融義齒規定，下列事件是根據該義齒髮行的任何系列債務證券的違約事件：

(1)拖欠該系列債務證券的任何分期付款利息或應付額外款項，並持續30天；

(2)在該系列的債務證券到期日或贖回日拖欠本金或溢價，或支付全部款項(如有的話)；

(三)拖欠償還該系列債務證券所需的償債資金的；

(4)歐元金融義齒中包含的任何其他Prologis歐元金融有限責任公司或任何擔保人契約的違約行為，但歐元金融義齒中的契約除外，其目的完全是為了另一系列根據歐元金融義齒髮行的債務擔保，在按歐元金融義齒中規定的書面通知後繼續60天；

(5)根據任何債券、票據或其他負債證據，或任何按揭、契約或其他抵押、契約或其他擔保工具而拖欠超過$50，000，000元的總本金(或任何Prologis歐元金融有限公司或任何擔保人或附屬公司的任何該等債務，而Prologis、L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司(如適用的話)，則該違約發生於任何適用的寬限期屆滿後，並導致該債務的到期日加速，但只有在歐元財政義齒中規定的此種債務未解除或這種加速未在書面通知後10天內撤銷或廢止的情況下；

(6)主管法院對序言歐元金融有限責任公司、任何擔保人或其任何附屬公司的最終判決、命令或法令的入賬總額超過50，000，000美元，不包括完全由保險承保的金額，而該等判決、命令或法令連續60天仍未履行、未予執行、未予執行和未獲履行的總額，不包括完全由保險承保的金額，連續60天超過50，000，000美元；及

(7)破產、破產或重組的事件，或法院委任破產管理署署長、清盤人或受託人、任何擔保人或任何重要附屬公司，或全部或實質上所有的序言，歐羅財務有限公司或其重要附屬公司的財產。

“重要子公司”一詞是指根據“證券法”頒佈的條例S-X所規定的，L.P.的重要子公司。

如在歐元金融保證下發生並正在繼續發生一系列債務證券的違約事件，則在每一種情況下，除非該系列的債務證券的本金已到期應付，否則該系列債務證券本金不少於25%的受託人或持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應立即以書面通知Prologis歐元金融有限責任公司到期並支付該系列債務證券的全部款項，和受託人，如果由持有人提供。但是，在就一系列債務證券作出這種加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列債務證券本金不少於多數的持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果Prologis歐元金融有限責任公司應已向受託人交存該系列債券本金的所有所需付款和保險費，或支付該系列債務證券的全部金額和利息，加上費用、費用、費用等，受託人的付款和預付款以及所有違約事件，除不支付加速本金外，此類系列債務證券的全部款項或利息已按照歐元金融義齒的規定予以治癒或免除。歐元財政義齒還規定，持有某系列債務證券本金不少於多數的人，可以放棄與該系列有關的任何以往違約及其後果，但本金的拖欠除外。, 或就債務證券或歐元財政義齒所載的契諾或規定而支付的全部款額或利息

未經每個未償債務持有人同意而修改或修改受擬議修改或修正影響的債務擔保。

受託人必須在受託人所知的歐元金融義齒違約後90天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄；但如受託人的主管人員認為該等債務證券的本金、溢價或整筆款項(如有的話)或利息或償債基金分期付款(如有的話)是為債證券持有人的利益而不繳付，則受託人可不向該等債項證券持有人發出關於該等債項證券的任何失責的通知，但如該等債權證券的負責人認為該等債務證券的扣繳款項符合該等持有人的利益，則不在此限。

歐羅金融義齒規定，債務證券持有人不得就歐元金融義齒或歐元金融義齒所提供的任何補救提起任何司法或其他訴訟，除非受託人未能在60天內採取行動，否則必須在收到持有人不低於25%的未償債務證券本金的情況下就提起訴訟的書面請求以及合理的賠償要約之後採取行動。然而，這一規定並不妨礙債務證券的任何持有人提起訴訟，以強制執行債務證券本金的支付和溢價或全部金額，或在債務證券到期之日支付利息。

除“歐元金融義齒”中與其在失責情況下的職責有關的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有當時在歐元金融義齒下未償還的債務保證的持有人的要求或指示，行使其在歐元財政義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人須已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。持有某系列債項證券本金不少於過半數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使就該系列而授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或歐元金融義齒相牴觸的指示，該指示可能涉及受託人個人責任，或可能對未參加訴訟的債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後的120天內，Prologis歐元金融有限責任公司必須向受託人交付一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員是否知道歐元金融義齒下的任何違約行為，如果知道，則必須具體説明每一種違約以及違約的性質和狀態。

歐元融資義齒的改性

對歐元財政義齒的修改和修改，可在持有根據歐元金融義齒髮行的所有未償債務證券(包括債務證券)本金不少於多數的情況下作出，這些債務有價證券受的修改或修改影響；但是，除非得到受修改或修訂影響的每項債務擔保持有人的同意，否則不得作出此類修改或修改：

(1)更改本金或溢價的規定到期日，或將本金或利息的任何分期付款或應付的額外款項(如有的話)全部付清；

(2)減少任何該等債務保證的本金、利息的利率或款額、任何保費，或使在贖回時須支付的全部款額，或就任何該等債務保證而須繳付的任何額外款額，或減少原始發行貼現證券的本金，或作出在宣佈加速該等債務抵押時須到期及須支付的全部款額(如有的話)。

債務抵押的到期日或可在破產中證明，或對任何此類債務擔保持有人的任何償還權產生不利影響；

(3)更改付款地點或硬幣或貨幣，以支付本金、保險費或全部款項(如有的話)、利息或就任何該等債務保證而須支付的任何額外款項(如有的話)；

(4)損害為強制執行任何此種債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低上述為修改或修改歐元金融義齒所必需的任何系列未償債務證券的百分比，放棄遵守歐元金融義齒的債務擔保或違約及後果規定，或降低歐元金融義齒的法定人數或投票要求；

(6)修改與修改歐元金融義齒有關的任何條款，或任何與放棄以往違約或契約有關的規定，但，以提高採取該行動所需的百分比，或規定未經受影響債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄其他規定；或

(7)免除擔保人根據其擔保或歐元財政義齒承擔的任何義務，但根據歐元財政義齒的條款除外。

持有未償還債務證券本金不少於多數的持有人有權放棄Prologis、L.P.‘s或Prologis歐元Finance LLC的遵守適用於此類債務證券的歐元金融保險中的契約，但要求每一受影響的債務證券持有人就該公約的修改或修正徵得每一受影響的債務證券持有人同意的契約除外。

Prologis歐元金融有限責任公司、Prologis、L.P.和受託人可在下列任何目的未經任何債務證券持有人的同意而對歐元金融印義牙進行修改和修改：

(1)以{Br}證據證明另一人作為承付人或歐元金融義齒下的任何擔保人繼承了Prologis歐元金融有限責任公司；

(2)為所有或任何一系列債務證券持有人的利益，在序言中加入歐元金融有限責任公司或任何擔保人的契約，或放棄授予Prologis歐元金融有限責任公司或歐元金融保險公司的任何擔保人的任何權利或權力；

(3)為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

(4)增加或修改歐元金融義齒的任何規定，以允許或便利以不記名形式、可登記或不可登記的形式發行債務證券，不論是否附有利息券，或允許或便利以非憑證形式發行有價證券；(B)\x{e76f}\x{e 010}\x{e76f}\x 增加或修改歐元金融獨立義齒的任何規定，以允許或便利以不經證明的形式發行債券；

(5)\x 加入、更改或取消歐元金融義齒中關於一個或多個系列證券的任何規定，但任何此種增加、更改或消除(I)均不適用於在執行該補充契約之前設立的任何系列的任何擔保，並有權受益於該等擔保規定；或(B)修改任何該等保證的持有人對該等條文的權利；或(Ii)只有在沒有該等待付保證的情況下，才能生效；

(六)擔保債務證券或者有關擔保；

(7)確定任何系列債務證券的形式或條件；

(8)\x 規定由一名繼任受託人接受任命，或便利不止一個受託人管理歐元金融義齒下的信託；

(9)糾正歐元財政義齒的任何含糊不清、缺陷或不一致之處，或作出任何其他改變，但在每種情況下，該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益或任何系列的有關擔保產生不利影響；

(10)根據“托拉斯義齒法”，在認證和交付其他一系列債務證券或任何相關擔保方面修正歐元金融義齒，或使其符合或保持歐元金融義齒的資格；或

(11)在必要範圍內補充歐元金融義齒的任何規定，以允許或便利取消和解除任何系列此類債務有價證券，但該行動不得對債務證券持有人的利益和任何重大方面的任何有關擔保產生不利影響。

“歐元金融義齒”規定，在確定某系列未償債務證券的必要本金持有人是否已根據歐元財政義齒提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

(1)將被視為未償還的原始發行貼現證券的本金為債務擔保的本金，在宣佈加速債務證券到期之日到期並應支付的本金；

(3)應視為未清償的指數化證券的本金將是原始發行時指數化證券的本金，除非依據“歐元金融義齒”第301條對指數化證券另有規定；

(4)Prologis歐元金融有限責任公司擁有的債務證券或債務證券上的任何其他承付人或任何Prologis歐元金融有限責任公司的附屬公司或其他承付人的債務將不予理會。

歐元金融義齒包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，並可應請求，由Prologis歐元金融有限責任公司或持有該系列至少10%未償債務證券的持有人，在任何此類情況下，根據歐元金融義齒的規定發出通知。

除每一債務擔保的持有人必須作出任何同意外，任何決議如在會議或在法定人數出席的休會會議上提出，可由持有該系列未償債務本金多數的持有人投贊成票；但除上文所述外，任何關於任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人可作出、給予或採取的任何決議，如該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人，可在該系列未償還債務證券的本金中作出、給予或採取少於過半數的任何決議，可在該系列未償還債務證券的本金中以法定人數出席的會議或延期會議通過。在任何系列債務證券持有人會議上通過的決議或作出的決定

在根據歐元金融義齒將對該系列的所有債務證券持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數均為持有或代表某系列未償債務證券本金的過半數的人；但如在會議上就該系列未償債務證券的本金中的某一特定百分比的持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，則持有或代表該系列未償債務證券本金的規定百分比的人即構成法定人數。

儘管有上述規定，但如在任何系列債務證券持有人會議上就歐元金融義齒明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則可由受該行動影響的所有未償債務證券的持有人作出、給予或採取特定百分比的本金，或由該系列的持有人或一個或多個系列的持有人作出、給予或採取下列行動：

(1)會議沒有最低法定人數要求；

(2)在決定該項要求、要求、授權、指示或其他行動是否已作出、給予或採取時，該系列的未償還債務證券的本金，如投票贊成該項要求、要求、授權、指示、通知、同意、授權、指示、通知、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，將予以考慮。

歐元金融義齒所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如須由任何或所有系列債務證券持有人以指定百分比的本金給予或採取，則該訴訟可包括在一份或多於一份大致相若的文書內，並由指定百分比的持有人親自簽署或由以書面妥為委任的代理人簽署；而除非歐元金融義齒另有明文規定，否則該訴訟將在該文書交付受託人時生效。任何文書的籤立證明或指定任何代理人的書面證明對於歐元金融義齒的任何目的都是足夠的，並在符合歐元金融公司關於指定任何此種代理人的規定的情況下，以受託人和Prologis歐元金融有限責任公司為受益人的結論性證據(如果是以上述方式作出的話)。

解除、失敗和盟約失敗

開場白歐洲金融有限責任公司可向尚未交付託管人註銷的債務證券持有人履行各種債務，這些債務或已到期和應付，或將在一年內到期應付，或預定在一年內贖回。清償將通過不可撤銷地向受託人存放所需的資金完成，以支付本金、任何全額、利息和應付到存款日期或到期日(視屬何情況而定)的額外數額。

Prologis 歐元金融有限責任公司可對債務證券採取下列任何一項行動：

(1)Prologis 歐元金融有限責任公司可挫敗債務證券的任何和所有義務，並解除其義務。然而，序言歐元財務有限責任公司將繼續有義務支付因税務事件、攤款或政府對債務證券的付款而產生的任何額外數額，以及登記債務證券轉讓或交換的義務。此外，Prologis歐元金融有限責任公司將繼續負責更換臨時的或被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券，維持債務證券的辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項。

(2)對於債務證券，Prologis歐元金融有限責任公司可以選擇履行契約失敗，並從Prologis歐元金融有限公司的義務中解脱出來，以履行

本招股説明書標題下的盟約。此外，Prologis歐元金融有限責任公司可選擇免除Prologis歐元金融有限公司對歐元金融義齒中任何其他契約的義務，如果在發行時此類規定包括在一系列債務證券中。一旦Prologis Euro Finance LLC做出了這一選擇，任何不遵守這些契約的行為都不構成對一系列債務證券的違約或違約事件。

在任何一種情況下，Prologis歐元金融有限責任公司必須將所需資金不可撤銷地存入托管人。

只有在Prologis EuroFinance LLC向受託人提供了顧問意見的情況下，才能建立信託。律師的意見應説明，債務證券系列的持有人將不承認因失敗或盟約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生失敗或契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和同一時間，對美國聯邦所得税徵税。在失敗的情況下，律師的意見必須提到並以國內税務局的裁決或在歐元財政義齒之後發生的美國適用的聯邦所得税法的變化為依據。

如果在序言之後，歐元金融有限責任公司已交存資金和(或)政府債務，以便在任何系列的債務證券方面實現失敗或契約失敗

(一)一系列債務證券的持有人有權以債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣接受付款；或

“轉換事件”指停止使用：

(2)歐洲聯盟公共機構結算交易的歐元；或

(3)除歐元以外的任何貨幣單位或複合貨幣。

所有以外幣支付的本金、保險費或任何應付債務抵押的全部金額和利息，如其發行政府不再使用，則應以美元支付。

如果Prologis歐元金融有限責任公司影響任何債務證券的契約失敗，且債務證券因發生任何違約事件而宣告到期和應付，但因違約失敗而不再適用的違約事件除外，或破產事件或其他破產程序事件引發的違約事件，受託人的存款金額將足以支付債務證券在規定期限時到期的款項，但不足以支付債務證券因違約加速而到期的數額。然而，Prologis歐元金融有限責任公司仍然有責任支付加速時到期的款項。

註冊和傳輸

除以簿記方式發行的債務證券所受的限制外，任何系列的債務證券，在上述受託人的法團信託辦事處交還債務證券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加限制的情況下，可以將任何系列的債務證券交回上述受託人的公司信託辦事處進行債務證券的交換或登記。為轉讓或交換登記而交出的每一筆債務擔保將得到適當的背書或附有一份書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但Prologis歐元金融有限責任公司可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。Prologis歐元金融有限責任公司可以在任何時候就任何一系列債務證券指定一個轉讓代理(除了受託人之外)。如果Prologis歐元金融有限責任公司指定了這樣的轉讓代理或轉讓代理，Prologis歐元金融有限責任公司可以在任何時候撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准更改任何此類轉讓代理的行為地點，除非將要求Prologis歐元金融有限責任公司在該系列的每個付款地點保持一個轉帳代理。

無論是{Br}Prologis歐元金融有限責任公司還是受託人都不必：

(1)發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，從業務開業之日起15天起，再將該系列的債務證券選擇贖回，至有關贖回通知郵寄之日結束為止；

(2)登記轉讓或交換任何被要求贖回的債務證券或部分證券，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或

(3)發出、登記任何已交還以供持有人選擇償還的債務保證的轉讓或交換，但該等債務抵押的任何部分(如有的話)不得如此償還，則不在此限。

全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，該證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補充書中所指明的保存人或代表該保管人的。全球證券，如果有的話，預計將存放在DTC作為保管所。每個全局安全將被髮布：

: 僅以完全註冊的形式；和
: 沒有利息券。

如果您在dtc有一個帳户，或通過在dtc有帳户的組織間接持有您在全球證券中的利益，則您可以直接通過dtc持有您的利益。

贖回通知將發送給DTC。如果在一個系列中被贖回的債務證券少於所有債券，直接交易委員會的做法是抽籤確定該系列中每一個直接參與者的利息數額。

對於債務證券， dtc和Cde&Co.都不會同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向Prologis Euro Finance LLC發送總括代理。總括代理將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者的票據在記錄日期上被記入帳户，記錄日期在附於總括代理的列表中標識。

Prologis 歐元金融有限責任公司可以在任何時候決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行的帳面轉帳系統。在這種情況下，代表債務證券的證書將被打印和交付。

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，其形式是由存款機構為特定證券的投資者持有的證書。債務證券將以全球證券的形式發行，最終受益所有人只能是間接持有人。歐羅金融有限責任公司要求全球證券以金融機構序言歐元金融有限責任公司的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構被稱為“存託機構”。任何希望擁有債務擔保的人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務證券，而後者又在保存人處有一個帳户。

全球證券投資者的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和存託機構的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管理。Prologis歐元金融有限責任公司不承認這種型投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構DTC進行交易。

全球證券投資者應意識到，由於債務證券僅以全球證券的形式發行：

: 投資者不能以自己的名義登記債務證券。
: 投資者對債務證券的權益不能獲得實物證明。
: 投資者將是“街名”持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券，並保護其與債務證券有關的合法權利。
: 投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，因為這些保險公司和其他機構必須以實物證書的形式持有其證券。
: DTC的政策將指導支付、轉移、交易所和其他與投資者對全球票據的興趣有關的事項。Prologis 歐元金融有限責任公司和受託人沒有

對DTC行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄的責任。Prologis歐元金融有限責任公司和受託人也不以任何方式監督DTC。

全球證券的某些入賬程序。下文對直接貿易委員會、歐洲清算公司和 Clearstream set Four的業務和程序的説明，完全是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全在各定居系統的控制範圍內，隨時可能由它們改變。Prologis歐元金融有限責任公司和交易商經理都不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促投資者直接與相關係統或其參與者聯繫，討論這些問題。

清算銀行，S.A.Clearstream已通知Prologis歐元金融有限公司，該公司根據盧森堡的法律註冊為專業保管人。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子簿記轉賬，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream除其他外，向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 通過已建立的存託和保管關係與幾個國家的國內證券市場建立聯繫。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的管制。金融監察委員會。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。其他機構，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可間接進入Clearstream，這些機構通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。通過Clearstream 持有的全球證券權益的分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，貸記到其客户的現金賬户中。

歐羅科。歐洲清算公司告知Prologis歐元金融有限責任公司，該公司成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式結清歐洲結算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要，以及證券和現金缺乏同時轉賬所帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與聯合王國公司EuroClearplc簽訂的合同經營。歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，直接或間接地利用歐洲清算公司。通過歐洲清算銀行實益持有的全球證券權益的分配，將按照歐洲清算公司的條款和條件，貸記到歐羅略參與方的現金賬户中。

在歐洲結算系統的美國保存人收到的範圍內，實施程序和適用的比利時法律。

DTC。DTC告知Prologis歐元金融有限責任公司，它是世界上最大的證券託管機構，是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A條的規定註冊的有限用途信託公司。DTC持有並提供美國和非美國股票發行、公司和市政債券、和貨幣市場工具的資產服務，這些工具直接向dtc存款。直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦化簿記轉賬及認捐款，協助直接買賣及其他證券交易的直接參與者在交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託結算公司(“DTCC”)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。間接參與者也可以使用直接技術合作系統。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的間接參與者也可間接使用DTC的系統。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會持有或代表直接交易委員會持有的證券。

Prologis 歐羅金融有限公司預計，根據DTC(1)在交存每項全球證券時所制定的程序，DTC將在全球安全方面向參與方賬户貸記一筆利息；(2)債務證券的所有權將由DTC 保存的記錄(涉及參與者的利益)以及參與者和間接參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)進行，其所有權轉讓僅通過DTC 保存的記錄進行。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。因此，將全球擔保所代表的債務證券中的利益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對以全球證券為代表的債務證券有利害關係的人，是否有能力將這種權益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能會因在這種利益方面缺乏有形的明確擔保而受到影響。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或這類代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於歐元金融印度義齒的所有用途。在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的，包括就給予任何指示、指示或根據該指示向受託人發出任何指示、指示或批准，將其視為歐羅金融義齒下的所有人或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與者的程序，行使債務證券持有人在歐元金融套利或這種全球擔保下的任何權利。歐洲金融有限公司

據理解，根據現有的行業慣例，如果Prologis歐元金融有限責任公司要求債務證券持有人採取任何行動，或在全球證券中擁有實益權益的持有人希望採取DTC作為這類全球安全的持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取這種行動，而參與者將授權通過這些參與者擁有的持有人採取這一行動或按這些持有人的指示採取其他行動。Prologis，L.P.，Prologis European Finance LLC或受託人對DTC與債務證券有關的任何記錄或付款，或維持、監督或審查與此類債務證券有關的任何DTC記錄，都不承擔任何責任或責任。

受託人須在適用的紀錄日期就以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的任何債務證券的本金及溢價(如有的話)支付額外利息及利息，受託人須向或按其作為歐洲金融義齒下代表的全球票據的註冊持有人的身分，向或按其指示支付該等債務證券。根據歐元金融義齒的條款，Prologis歐元金融有限責任公司和受託人可將債務有價證券(包括全球證券)登記為其所有者的人作為其所有者，以收取其上的付款，並用於任何和所有其他目的。因此，無論是 Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC，還是受託人都沒有或將對向全球擔保中的實益權益所有人支付此類金額(包括本金、保險費(如果有的話)、附加利息(如果有的話)和利息)負有任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球擔保中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照dtc的程序進行，並將以當日基金結算。歐洲清算或清空流參與者之間的轉讓將按照其各自的規則和作業程序以普通方式進行。在遵守適用於債務證券的轉讓限制的前提下，DTC的參與者與歐洲清算或清算所涉參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的存託機構根據直接貿易委員會的規則(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手方根據這種制度的規則和程序，並在這種系統的既定期限(歐洲時間)內，向歐洲清算或清算流交付指示(視屬何情況而定)。歐洲結算公司或 Clearstream(視屬何情況而定)將在交易符合結算要求的情況下，向dtc發出指示，採取行動代表dtc進行最終結算，方法是在dtc交付或接受相關全球證券的權益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。EuroClear 參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算或清算流的保存人交付指示。

由於時區差異的，歐洲清算或清算參與方從直接貿易中心的參與者購買全球證券權益的證券賬户將貸記，並在證券結算處理日(該日必須是歐洲結算公司結算日和 Clearstream的營業日)後立即向有關的歐洲結算或清算參與方報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是由於歐洲清算或清算所涉參與者將在全球安全中的權益出售給直接交易委員會的參與者而收到的，並在直接交易委員會結算日收到價值，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清關現金賬户中獲得歐洲清算或清算業務日的現金。

雖然 dtc、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利dtc、eurobridge和 Clearstream的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們

沒有義務執行或繼續執行這種程序，這種程序可隨時停止。Prologis，L.P.，Prologis歐元Finance LLC或受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與方根據規則及其業務程序履行各自的義務承擔任何責任。

由於結算是在紐約營業時間內進行的，因此直接交易委員會的參與者將能夠採用他們通常的程序，將債務證券發送給為Clearstream或歐洲結算公司參與者採取行動的有關的美國代理人。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，一個跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。當Clearstream或歐洲清算參與者希望將債務證券轉讓給DTC參與者時，賣方必須在結算前至少一個工作日通過參與者發送指令給Clearstream或EuroClearer。在這種情況下，Clearstream或歐洲清算公司將指示其美國代理人通過支付這些債務證券轉移這些債務證券。付款將在第二天反映在Clearstream或歐洲清算公司參與人的帳户中，收益將被退回到 Value日期，即前一天，即在紐約結算時，如果未在預期的價值日(即交易失敗)完成結算，則將收益貸記到 Clearstream或歐洲清算公司的帳户中，取而代之的是實際結算日期。

確定證券。在以下情況下，全球證券可用於證書證券的交換：

(二)發行人自行選擇，書面通知受託人其選擇發行已發行的證券；

(3)在債務證券方面，已發生並仍在繼續發生違約或違約事件。

在所有情況下，為交換任何全球證券或全球證券的實益權益而交付的證書證券將以DTC要求或代表DTC(按照其慣例程序)的名義( )登記並以任何核準面額發行。

不承擔個人責任

除歐羅財務公司的規定外，任何過去、現在或將來的受託人、董事、高級人員、僱員、股東或合夥人，如 Prologis、L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司或任何Prologis、L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司的繼承者，均不對任何Prologis、L.P.或 Prologis歐元金融有限責任公司根據債務證券或歐元金融保險金承擔的任何義務或任何基於以下理由或因下列原因提出的任何索賠承擔任何責任，即任何Prologis、L.P.或Prologis歐元金融有限責任公司。這些債務或債務的產生。每個債務證券持有人通過接受債務證券而免除和免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。

受託人

除非在適用的招股説明書中另有説明，美國銀行全國協會將是託管人和登記員，Elavon金融服務DAC將作為付款代理。根據“歐元金融義齒”，受託人可就債務證券辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就債務證券採取行動。如果發生並繼續發生違約事件，受託人在處理自己的事務時將被要求使用謹慎人的謹慎程度和技巧。受託人須應任何債務證券持有人的要求，行使其在歐元財政義齒下的任何權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償。如果違約事件發生並仍在繼續，而受託人成為Prologis、L.P.或Prologis Euro Finance LLC的債權人之一，其獲得債權付款或對任何此類債權所收到的某些財產變現的權利將受到限制，如擔保或其他。受託人被允許與Prologis，L.P.或Prologis歐元Finance LLC進行其他交易。但是，如果發生違約事件並正在繼續，且受信者獲得任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

歐羅金融義齒規定，可能有一個以上的受託人，每個涉及一個或多個債務證券系列。歐洲金融義齒下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被撤職，並可指定一名繼任受託人就該系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就不同的債務證券系列以受託人身分署理，則每名該等受託人將是歐洲金融義齒信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人所管理的信託之外的。除本招股章程另有説明外，受託人在本招股章程內所描述的任何行動，可由每名該等受託人就其在歐元財務義齒下為受託人的一項或多項債務證券而採取，而該等行動只可就該等債項證券採取。

Prologis日元金融有限責任公司債務證券簡介

Prologis日元金融有限責任公司的債務證券將在Prologis Yen Finance LLC、Prologis，L.P.作為擔保人和美國銀行全國協會作為託管人於2018年8月24日起，在Prologis Yen Finance LLC、Prologis、L.P.之間發行。日圓基義齒由第一副補充義齒(自2018年8月24日起)和第二副補充義齒(日期為2019年3月26日)補充。我們統稱經修正和補充的第一副補充義齒和第二補充義齒的日元基義齒為“日元財政義齒”。“日元基義齒”和“第一副補充義齒”已由參考書列為本招股説明書的一部分，並可在位於西五街633號的受託人公司信託辦公室查閲，地址為 24。^TH洛杉磯，CA 90071樓，或如下所述，在“您可以找到更多的地方”

日元金融義齒受1939年“信託義齒法”管轄和管理。本招股説明書中有關日元金融義齒和根據日元金融義齒髮行的債務證券的聲明是對日元金融義齒的一些規定的總結，並不意味着是完整的。這些報表受日元、金融、義齒和債務證券的所有規定的限制，是完整的。在本節“Prologis Yen Finance LLC的債務證券描述”下，“債務證券”一詞是指在日元金融義齒下發行的債務證券。

一般

債務證券將是序言日元金融有限責任公司的直接、無擔保和非次級債務，並將排名帕蘇與所有的Prologis日元金融有限公司的其他無擔保和無附屬債務不時未清，將完全和無條件擔保的Prologis，L.P.，除非可能限制在最高金額允許在適用的聯邦或州法律。債務證券的每一項擔保都將是序言的一項無擔保和無附屬義務，並將排在第一位。帕蘇支付其目前和未來所有無擔保和無附屬債務的權利。債務證券和每項擔保實際上將從屬於Prologis Yen Finance LLC和 Prologis，L.P.的任何當前和未來債務，這些債務在擔保債務的資產範圍內是有擔保的，也是不附屬的。

除下文“債務發生方面的契約限制”規定的外，日元金融義齒將不包含任何限制 Prologis，L.P.或Prologis yen Finance LLC的債務能力的條款，或在涉及Prologis、L.P.或Prologis日元Finance LLC的交易涉及Prologis、L.P.或Prologis日元Finance LLC的情況下向債務證券持有人提供債務證券保護的條款。雖然 “盟約”所述的盟約對增加債務的產生施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附屬機構將保留今後產生大量額外擔保和無擔保債務及其他債務的能力。

“ yen Finance INDITH”規定，債務證券可以在一個或多個系列中不受本金總額的限制而發行。在“日元金融義齒”下，除發行與“日元金融義齒”下發行的其他債務證券不同的條款外，Prologis Yen Finance LLC還可重新發行先前發行的一系列債務證券，並在未經持有人同意的情況下發行任何系列的額外債務證券。每一系列可根據公司決議授予的授權不時確定，或根據該公司決議授予的授權，作為Prologis yen Finance LLC的間接唯一成員，或在一個或多個契約中建立對日元金融義齒的補充。

請參閲關於為債務證券的具體條款提供的一系列債務證券的招股説明書補編，其中包括：

(一)債務證券系列的名稱；

(二)債務證券系列的累計本金和本金限額；

(4)該系列債務證券本金應按的日期或確定日期的方法，以及債務證券應付本金的數額；

(5)債務證券將產生利息的利率，如有可固定或可變的利率，或確定利率的方法；

(7)可就該系列的債項(如有的話)及利息及額外款額(如有的話)，就該系列的債項(如有的話)支付本金及保費或整筆款項(如有的話)的地方，該等債項證券可交回以供轉讓或交換註冊，以及可就該債項證券及日元金融義齒向我們或向我們發出通知或要求的地方；

(13)從債務證券系列中刪除、修改或增補與日元金融IND義齒中規定的違約事件或盟約有關的任何債務證券條款；

(十四)該系列債務證券是以憑證形式發行，還是以賬面入賬形式發行；

(15)該系列的債務證券是否將採用註冊形式，如果不是 10，000，000元以外的債務證券的面值，以及債務證券的任何整數倍；

(16)“日元金融義齒”第十四條中關於失敗和盟約失敗的規定(如有的話)對債務證券系列的適用性，以及對這些規定的任何補充或替換；

(17)如果該系列的債務證券是在行使債務認股權證時發行的，則確認和交付債務證券的時間、方式和地點；

(18)是否以及在何種情況下，我們將按日元金融義齒中所設想的那樣，就任何税、攤款或政府收費的債務證券支付額外數額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外數額；

(十九)債務證券會否有保證；及

(20)債務證券系列中的任何其他條款不違反日元金融義齒的規定。

Prologis yen Finance LLC可發行原始貼現證券。“原始發行貼現證券”是指債務證券，規定如果債券的到期速度加快，其本金將低於全部本金，或不按發行時低於市場利率的利率計息或計息。美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素適用於原始發行的貼現證券，並將在適用的招股説明書補編中加以説明。

擔保

除適用的招股説明書另有規定外，日元金融義齒規定，Prologis yen Finance LLC在債務證券項下的義務將由Prologis，L.P.Prologis，L.P.對債務證券的擔保排序。帕裏在償付所有Prologis的權利時，L.P.的無擔保和無附屬債務，包括Prologis、L.P.因借來的資金而欠下的債務、以債券、債券、票據或類似工具為證的債務、擔保和直接信貸替代產生的債務、與對衝和衍生產品有關的債務、資本化租賃債務和其他無擔保和無次級債務。Prologis，L.P.對債務證券的擔保將有效地從屬於Prologis、L.P.的所有抵押貸款和其他擔保負債，以及其其他子公司的所有有擔保和無擔保債務及其他負債。序言，L.P.在每項擔保下的義務將以適用的聯邦或州法律允許的最高數額為限。確定某一特定系列債務證券的條款的補充契約或高級官員證書可規定該系列不受Prologis，L.P.的擔保。

面額

除適用的招股説明書另有規定外，以註冊形式發行的任何系列債務證券，發行單位為人民幣1億元，整數倍數為1000萬元以上。

本金和利息

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、溢價或全部金額(如有的話)和利息將在美國銀行全國協會公司信託辦公室支付，目前位於Fillmore Ave 111號。明尼蘇達州東聖保羅，55107；如果在Prologis Yen Finance LLC的選擇下，利息可以通過支票郵寄到安全登記冊所列有權獲得付款的人的地址，或通過電匯給在美國境內維持的帳户的人。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則任何一系列債務證券的利息將根據包括12個30天個月在內的360天年計算。如任何利息支付日期、本金付款日期或到期日是在非營業日的日期，則所需的付款將在下一個營業日支付，猶如是在付款到期之日支付一樣，而在利息支付日、本金支付日或到期日(視屬何情況而定)之後的期間內，至下一個營業日為止，將不產生利息。除適用的招股説明書補充另有規定外，“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，法律或行政命令未授權或要求關閉付款地銀行的任何一天。在任何利息支付日期未就任何債項保證按時繳付或妥為規定的任何利息，將在適用的正式紀錄日期停止支付予持有人，並可在該等債項保證在業務結束時以其名義登記的人，在一個特別紀錄日期支付受託人所定的拖欠利息，而該等利息的通知將於該特別紀錄日期前不少於10天發給該債務抵押持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式繳付，這一切在日元金融義齒中都有更完整的描述。

合併、合併或出售

Prologis Yen Finance LLC可與另一實體合併、合併或併入另一實體，或出售、租賃或將其全部或實質上所有資產轉讓給另一實體，條件是滿足以下三個條件：

(1)在交易之後，Prologis Yen Finance LLC是，或根據美國法律或50個州之一組織和存在的人是持續實體。如果繼續的實體不是Prologis Yen Finance LLC以外的實體，該實體還必須承擔Prologis Yen Finance LLC根據日元 Finance In義齒所承擔的付款義務，以及履行和遵守“日元金融義齒”所載的所有契約；

(2)在實施該項交易並處理因該項交易而成為Prologis yen Finance LLC或Prologis Yen Finance LLC的任何子公司的債務後，該交易發生於Prologis Yen Finance LLC或該附屬公司在進行該交易時發生的任何違約事件(或 -在通知或過期或兩者均將成為違約事件後，該事件在日元金融義齒項下未發生)；以及

(3) 持續實體提供上述(1)和(2)項的高級官員證書和法律意見。

Prologis，L.P.作為債務證券的擔保人和任何其他擔保人，在任何交易或一系列交易中，不得合併或出售，

轉讓、轉讓或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓、與任何其他人合併或併入任何其他人，除非：

: 該擔保人要麼是繼續擔保人，要麼是繼承人(如果該擔保人除外)是一家公司、合夥公司、有限責任公司或其他根據美利堅合眾國或美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，並明確承擔該擔保人在債務證券方面的義務，並遵守“日元金融套利”及其擔保中所載的所有盟約和條件；
: 在交易生效後，任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者都會成為違約事件的事件，都不會發生，而且將繼續發生；和
: 擔保人向受託人提交一份關於遵守這些條件的高級證書和法律意見。

在這種擔保人不是連續實體的情況下，為了上文第二個要點的目的，繼承實體將被視為這種擔保人。

契約

本節介紹兩項契約序言、L.P.和/或Prologis Yen Finance LLC在日元金融義齒中為某些系列債務證券持有人提供的利益。

存在。除“合併、合併或出售”允許外，Prologis Yen Finance LLC和Prologis，L.P.將做一切必要的事情，以保存和保持Prologis Yen Finance LLC、 Prologis、L.P.及其子公司的存在、權利、章程和法定權利以及特許經營權；但是，如果Prologis Yen Finance LLC和Prologis，L.P.將不被要求保留任何權利或特許經營權，如果 Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC在適用的情況下確定在其每項業務的運作中保留該權利或專營權不再可取，而且權利或專營權的喪失對債務證券持有人沒有任何實質上的不利。

提供財務信息。無論Prologis Yen Finance LLC或Prologis，L.P.受“外匯法”第13條或15(D) 的約束，Prologis yen Finance LLC和Prologis，L.P.將在“交易所法”允許的範圍內，在所要求的提交日期或之前向證券交易委員會提交財務報表。然而，Prologis Yen Finance LLC將沒有任何義務提供其單獨的財務信息，除非它不遵守“外匯法”適用的申報要求的要求。

Prologis yen Finance LLC和Prologis，L.P.在任何情況下(X)也將在每個規定的提交日期後15天內(I)通過郵件或電子發送給所有持有人，因為他們的姓名和地址出現在安全登記簿中，而這些人的姓名和地址不需向這些持有者支付費用，也不需向這些人提交Prologis、L.P. 和Prologis Finance LLC必須提交的年度報告和季度報告，如果Prologis yen Finance LLC和Prologis Finance LLC要求或將根據“外匯法”第13或15(D)條要求提交給SEC，L.P.受這些章節的約束，(Ii)將Prologis Yen Finance LLC和 Prologis、L.P.根據“交易所法”第13或15(D)節要求向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果Prologis yen Finance LLC和Prologis，L.P.和Prologis，L.P.受到這些章節的約束，則任何此類信息、文件或報告，只要根據“外匯法”第13或15(D)條以電子方式提交證券交易委員會的任何此類信息、文件或報告，均應視為向“外匯法”第13或15(D)條提交，並交付給，(Y)如果Prologis Yen Finance LLC和 Prologis，L.P.根據“交易所法”不允許向證交會提交此類文件，如果該公司沒有在其網站上公佈此類報告，則應書面請求並支付合理的複製和交付費用，立即向任何可能的持有人提供此類文件的副本。

(2)自該日曆年季度結束以來，Prologis、L.P.或任何附屬公司收取的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(如果這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括因此類額外債務的產生而獲得的收益。

此外， prologis，L.P.將不會也不會允許任何附屬公司產生任何債務，如果最近四個財政季度可用於債務服務的綜合收入與年度服務收費的比率在發生這種額外債務的日期之前已結束，則按形式計算，在給予債務償還和債務服務收益的應用後，按形式計算的比率應小於1.5，並假定：

為上述盟約的目的，適用下列定義：

(A)Prologis、L.P.及其附屬公司債務的利息，

(B)根據收入對序言、L.P.及其附屬公司徵税的規定，

(C)還本付息債務貼現，

(D)未實現損益、折舊和攤銷以及任何其他非現金項目的效果的備抵，

(F)在確定這一期間的業務收入時，會計原則的改變所產生的任何非現金費用的效應，

(G)遞延費用的攤銷

(H)上文(D)和(E)項所述因股權被投資而列入業務收入的任何項。

“債務”就該人而言，指該人的任何負債，不包括應付的任何應計費用或貿易，不論是否或有：

(一)以債券、票據、債券或者類似票據為證的借款，

(2)借任何按揭、質押、留置權、押記、抵押、抵押權或該人擁有的財產上存在的任何擔保權益而擔保的負債，但須以(X)如此擔保的債項款額及(Y)受該等按揭、質押、留置權、押記、抵押權或該人擁有的財產現有的任何擔保權益所規限的財產的公平市場價值為限，

(4)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股份或

(五)承租人等人根據公認會計原則，以資本化租賃的形式反映在序言、L.P.的綜合資產負債表上的任何財產租賃。

“不合格股票”就任何人而言，指該人的任何股本，而根據該等股本的條款(或借該股本可兑換或可行使的任何保證的條款)，在任何事件發生或其他情況發生時，(I)根據一項償債基金債務或以其他方式到期或強制贖回，是指(Ii)是。

可兑換為或可兑換或可行使的債項或喪失資格的股份或(Iii)，可由持有人選擇全部或部分在一系列債務證券的已述明的到期日或之前全部或部分贖回。

“股權投資者”指Prologis、L.P.或任何子公司持有由 prologis、L.P.或附屬公司根據權益會計方法核算的所有權權益的任何人。

“準許障礙”指租賃、擔保税、攤款和類似費用、機械留置權和其他類似的擔保。

“人”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

“附屬”就任何人而言，(I)法團、合夥、合資企業、有限責任公司或其他實體指在當時由該人直接或間接擁有的無表決權股本或其他同等所有權權益(董事合資格股份除外)的過半數股份(如有的話)，及(或)該人的任何其他附屬或附屬公司，以及該人在當時直接或間接擁有的有表決權股本或其他同等所有權權益( 董事合資格股份除外)的大部分股份，該人的任何其他附屬公司或附屬公司，以及(Ii)其帳户與該人的帳目合併的任何其他實體。就本定義而言，“有表決權股本”指具有選舉董事的表決權的股本，不論該等股本在任何情況下，不論是任何次或只有在沒有任何高級股本類別因任何意外情況而具有該等投票權時，均屬例外。

“總資產”指按公認會計原則確定的(一)未折舊房地產資產和(二)所有序言、L.P. 及其子公司的其他資產之和，但不包括應收賬款和無形資產。

“未設擔保資產共計”指(1)不受產權負擔影響的未折舊房地產資產和(2)Prologis、L.P.及其附屬公司的所有其他資產(不包括應收賬款和無形資產)的價值(根據公認會計原則確定)；但“未擔保資產總額”不包括對未合併合資企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的投資。

保險。Prologis，L.P.將並將使Prologis，L.P.的每一家子公司對所有 Prologis，L.P.的財產和業務保險單繼續有效，保險單由負責任的公司承擔，其金額和承保範圍應按行業慣例，根據當前的市場條件和供應情況進行。

違約、通知和放棄事件

日元金融義齒規定，下列事件是根據向其發行的任何一系列債務證券的違約事件：

(1)拖欠該系列債務證券的任何分期付款利息或應付額外款項，並持續30天；

(2)在該系列的債務證券到期日或贖回日拖欠本金或溢價，或支付全部款項(如有的話)；

(三)拖欠償還該系列債務證券所需的償債資金的；

(4)未能履行任何其他Prologis Yen Finance LLC或“日元金融In義齒”所載的任何擔保人契約的行為，但日元金融義齒中的契約除外，其目的完全是為了另一系列在日元金融義齒下發行的債務證券，在日元金融義齒中規定的書面通知後繼續60天；

(5)根據任何債券、票據或其他負債證據，或任何抵押、契約或其他擔保工具支付超過50，000，000美元的合計本金(或任何Prologis Yen Finance LLC‘s，或Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC(適用的話)擔保的任何擔保人或附屬公司的任何此類債務)，這種違約發生在任何適用的寬限期屆滿後，並導致加速發生。

(B)此種債務的到期日，但必須在此種債務未解除或這種加速未按日元規定的書面通知後10天內撤銷或取消的情況下；

(6)主管法院對Prologis yen Finance LLC、任何擔保人或其任何附屬公司的最終判決、命令或法令的入賬總額超過50，000，000美元，不包括完全由保險承保的金額，且該等判決、命令或法令連續60天仍未履行、未予執行、未予執行和未獲履行的總額，不包括完全由保險承保的數額；

(7)破產、破產或重組的事件，或法院為Prologis Yen Finance LLC指定接管人、清盤人或受託人、任何擔保人或任何重要附屬公司或全部或實質上所有Prologis、L.P.、Prologis Yen Finance LLC或其重要子公司的財產的事件。

術語重要子公司是指根據“證券法”頒佈的條例S-X所定義的Prologis，L.P.的重要子公司。

如就一系列債務證券發生並正在繼續發生根據日元融資擔保發生違約事件，則在每一種情況下，除非該系列債務證券的本金已到期應付，否則該系列債務證券本金不少於25%的受託人或持有人可宣佈該系列債務證券的本金和全部債務證券應立即以書面通知Prologis yen Finance LLC到期應付，和受託人，如果由持有人提供。但是，在就一系列債務證券作出這種加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列債務證券本金不少於多數的持有人可撤銷並撤銷該聲明及其後果，如果Prologis yen Finance LLC應已向受託人交存該系列債券本金的所有所需付款和保險費，或支付該系列債務證券的全部金額和利息，加上費用、費用等，受託人的付款和預付款以及所有違約事件，除不支付加速本金外，此類系列債務證券的全部款項或利息已如日元金融義齒中所規定的那樣被治癒或免除。“日元金融義齒”還規定，持有某一系列債務證券本金不少於多數的人，可以放棄與該系列有關的任何以往違約及其後果，但本金的拖欠除外。, 或保費或支付債務證券的全部款額或利息，或就“日元金融義齒”所載的契約或條文而支付的款項或利息，而該等契諾或條文如未經每名未償還債務的持有人的同意而不能更改或修訂，則須支付受建議的修改或修訂所影響的債務保證。

受託人必須在受託人所知的日元金融義齒違約後90天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已治癒或放棄；但如受託人的主管人員認為該等債務證券的本金、溢價或整筆款項(如有的話)或利息或償債基金分期付款(如有的話)是為債證券持有人的利益而不繳付，則受託人可不向該等債項證券持有人發出關於該等債項證券的任何失責的通知，但如該等債權證券的負責人認為該等債務證券的扣繳款項符合該等持有人的利益，則不在此限。

“日元金融義齒”規定，債務證券持有人不得就日元金融義齒或日元金融義齒所提供的任何補救提起任何司法或其他訴訟，除非受託人沒有提供60天，否則在收到持有人不履行債務證券本金不少於25%的情況下，在收到就提起訴訟的書面請求後，不得采取行動，並提出要約。

合理的賠償。然而，這項規定並不妨礙債務證券的任何持有人在債務證券到期日提起訴訟，以強制執行本金的支付、溢價或整筆債務證券的利息。

除“日元金融義齒”中與其在失責情況下的職責有關的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有當時在日元金融義齒下未償還的債務證券的持有人的要求或指示，行使其在日元財務義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。持有某系列債項證券本金不少於過半數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使就該系列而授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或日元金融義齒相牴觸的指示，這些指示可能涉及受託人個人責任，或可能對未參加訴訟的債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後的120天內，Prologis Yen Finance LLC必須向受託人交付一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員是否知道日元金融INDIT項下的任何違約，如果是，則具體説明每一種違約以及違約的性質和狀態。

日元金融義齒的修改

經根據日元金融義齒髮行的所有未償還債務證券(包括受該等修改或修訂影響的債務證券)的持有人同意，可對該義齒作出修改及修訂；但如未經受該項修改或修訂影響的每項債務保證持有人的同意，則該等修改或修訂不得在未獲每項債務保證持有人同意的情況下作出：

(1)更改本金或溢價的規定到期日，或將本金或利息的任何分期付款或應付的額外款項(如有的話)全部付清；

(2)減少本金或利息的利率或數額，或在贖回時應支付的任何溢價或全部數額，或就任何這類債務擔保而應支付的任何額外數額，或減少原始發行貼現證券的本金，或在宣佈加速債務抵押的到期時應支付的全部金額，或將在破產中證明，或對任何此類債務擔保持有人的任何還款權產生不利影響；

(3)更改付款地點或硬幣或貨幣，以支付本金、保險費或全部款項(如有的話)、利息或就任何該等債務保證而須支付的任何額外款項(如有的話)；

(4)損害為強制執行任何此種債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低上述為修改或修改日元金融義齒所需的任何系列未償債務證券的百分比，放棄遵守“日元金融義齒”的債務擔保或違約及後果規定，或降低“日元金融義齒”規定的法定人數或投票要求；

(6)修改任何有關修改日元金融義齒的規定，或任何與放棄以往違約或契約有關的規定，但增加

要求百分比，以實施此種行動，或規定未經受影響債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄其他規定；或

(7)免除擔保人根據其擔保或日元財政義齒承擔的任何義務，但根據日元金融義齒的條款除外。

未償債務證券本金不少於多數的持有人有權放棄Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC遵守適用於此類債務證券的日元金融保險中的契約，但要求債務證券的每一受影響持有人在修改或修改該公約時必須得到其同意的契約除外。

Prologis Yen Finance LLC、Prologis、L.P.和受託人可在下列任何目的未經任何債務持有人的同意而對日元金融義齒進行修改和修改：

(1)以{Br}證據證明另一人作為債務人或任何擔保人繼承了Prologis yen Finance LLC；

(2)為所有或任何一系列債務證券持有人的利益，在Prologis Yen Finance LLC或任何擔保人的契約中加入{Br}，或放棄賦予Prologis Yen Finance LLC或任何擔保人的任何權利或權力；

(3)為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

(4)增加或修改日元金融義齒的任何規定，以允許或便利以不記名形式、可登記或不可登記的形式發行債務證券，不論是否附有利息券，或允許或便利以非憑證形式發行證券；

(5)\x 加入、更改或取消日元金融義齒就一個或多個系列證券所作的任何規定，但任何該等增加、更改或消除(I)均不適用於在執行該補充契約之前設立的任何系列的任何保證，並有權享有該等規定的利益或 (B)修改任何該等保證持有人就該等條文所享有的權利；或(Ii)只有在沒有該等待付保證的情況下，方可生效；

(六)擔保債務證券或者有關擔保；

(7)確定任何系列債務證券的形式或條件；

(8)\x 規定由繼任受託人接受任命，或由一個以上的受託人協助管理日元財政義齒下的信託；

(9)糾正日元金融義齒的任何模糊性、缺陷或不一致之處，或作出任何其他改變，但在每種情況下，該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益或任何系列的有關擔保產生不利影響；

(10)根據“信託義齒法”，修訂日元金融義齒，以認證和交付額外的一系列債務證券或任何相關擔保，或符合或保持日元金融義齒的資格；或

(11)在必要的範圍內補充日元金融義齒的任何規定，以允許或便利取消和解除任何系列此類債務有價證券，但該行動不得對債務證券持有人的利益和任何重大方面的任何有關擔保產生不利影響。

“日元金融義齒”規定，在確定一系列未償債務證券的必要本金持有人是否在日元金融義齒下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

(1)將被視為未償還的原始發行貼現證券的本金為債務擔保的本金，在宣佈加速債務證券到期之日到期並應支付的本金；

(3)應視為未清償的指數化證券的本金為原始發行時指數化證券的本金，除非依據“日元金融義齒”第301條對指數化證券另有規定；

(4)Prologis yen Finance LLC擁有的債務有價證券或債務證券上的任何其他承付人或Prologis日元金融有限責任公司的附屬公司或其他債務人的債務將不予理會。

“ yen Finance INDITH”載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，並可應請求，由Prologis yen Finance LLC或持有至少10%本金的該系列未償債務證券的持有人召開會議，在任何此類情況下，均應按 yen Finance Initure的規定發出通知。

除每項債務擔保的持有人必須同意受日元金融義齒的修改和修正影響的情況外，在會議上提出的任何決議或在有法定人數出席的休會會議上提出的任何決議，均可由持有該系列未償債務證券本金多數的持有人投贊成票；但除上文所述外，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，均須由規定百分比的持有人作出、給予或採取，但須少於過半數，一個系列的未償債務證券本金可在適當重新召開的會議或休會會議上通過，會議法定人數由持有該系列未償債務證券本金的特定百分比的持有人投贊成票。在按照日元金融義齒妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列債務證券的所有持有人均具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數為持有或代表某系列未償債務證券本金的過半數的人；但如在會議上就不少於某一系列未償債務證券本金中規定百分比的規定百分比的持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，則持有或代表該系列未償債務證券本金的特定百分比的人即構成法定人數。

儘管有上述規定，如在任何系列債務證券持有人會議上就日元金融義齒明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則可由受該行動影響的所有未償債務證券的規定本金百分比的持有人或該系列的持有人或一個或多個其他系列的持有人作出、給予或採取規定百分比的行動：

(1)會議沒有最低法定人數要求；

(2)在決定該項請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已作出、給予或採取其他行動時，將考慮到該系列的未償債務證券的本金，這些證券對請求、要求、授權、指示、通知、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動投贊成票。

任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或由特定的百分比的債務證券持有人提供或採取的其他行動，均可體現在一份或多於一份大致相若的文書內，並由指明的持有人的百分比親自簽署或由以書面妥為委任的代理人簽署；而除非在日元金融義齒中另有明文規定，否則該訴訟將在該文書或文書交付受託人時生效。任何文書的籤立證明或委任任何代理人的書面證明，對於日元金融義齒的任何用途都是足夠的，並且在符合與指定任何此種代理人有關的 yen金融義齒規定的前提下，以受託人和Prologis Yen Finance LLC為受益人的結論性證據(如果是以上述方式作出的話)。

解除、失敗和盟約失敗

Prologis日元金融有限責任公司可向債務證券持有人履行尚未交付託管人註銷的各種債務，這些債務或已到期應付，或將在一年內到期應付，或預定在一年內贖回。清償將通過不可撤銷地向受託人存放所需的資金完成，以支付本金、任何全額、利息和應付到存款日期或到期日(視屬何情況而定)的額外數額。

Prologis yen Finance LLC可對債務證券採取下列任何一項行動：

(1)Prologis yen Finance LLC可挫敗債務證券方面的任何和所有義務，並解除其義務。然而，Prologis Yen Finance LLC 將繼續有義務支付因税務事件、攤款或政府收費而產生的任何額外數額，以支付債務證券的付款和登記債務證券轉移或交換的義務。此外，Prologis Yen Finance LLC將繼續負責更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，維持債務證券的辦事處或機構，並持有款項作為信託支付。

(2)對於債務證券，Prologis Yen Finance LLC可選擇履行契約失敗，並免除Prologis Yen Finance LLC履行所載契約的義務

在標題下，在本招股説明書的“契約”標題下。此外，Prologis Yen Finance LLC可以選擇從Prologis Yen Finance LLC對日元金融義齒中的任何其他契約的義務中解脱出來，如果這種規定在發行時包含在一系列債務證券中。一旦Prologis Yen Finance LLC進行了這次選舉，任何不遵守這些契約的行為都不構成債務證券系列的違約或違約事件。

在任何一種情況下，Prologis Yen Finance LLC必須將所需資金以信託方式存入受託人手中。

只有在Prologis Yen Finance LLC向受託人提供了顧問意見的情況下，才能建立信託。律師的意見應説明，債務證券系列的持有人將不承認因失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將以美國聯邦收入為限。

對相同的金額、相同的方式和相同的時間徵税，如果失敗或契約失敗沒有發生，就會發生同樣的情況。在失敗的情況下，律師的意見必須提到並以國內税務局的裁決為依據，或在“日元財政”INDITION之日之後對適用的美國聯邦所得税法進行修改。

如果在序言之後，日元金融有限責任公司已交存資金和(或)政府債務，以便在任何系列的債務證券方面造成失敗或契約失敗

(一)一系列債務證券的持有人有權以債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣接受付款；或

“轉換事件”指停止使用：

(1)發行貨幣的國家政府和國際銀行界的中央銀行或其他公共機構結算交易的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，但日元或其他貨幣單位除外；

(二)日本境內公共機構結算交易的日元；

(3)除日元以外的任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立的目的。

所有以外幣支付的本金、保險費或任何應付債務抵押的全部金額和利息，如其發行政府不再使用，則應以美元支付。

在事件中，Prologis Yen Finance有限責任公司對任何債務證券的契約失效，而債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期和應付，但因違約事件或破產事件或其他破產程序引發的違約事件而不再適用的違約事件除外，受託人存款的資金數額將足以支付債務證券在規定期限時到期的款項，但是，可能不足以支付債務證券在違約事件加速時到期的金額。然而，Prologis日元金融有限責任公司仍然有責任支付加速時到期的款項。

註冊和傳輸

將得到適當的背書或附有書面的轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但Prologis Yen Finance LLC可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。除受託人外，Prologis yen Finance LLC可隨時就任何一系列債務證券指定一個轉讓代理。如果Prologis Yen Finance LLC指定了這樣的一個或多個轉帳代理，Prologis Yen Finance LLC可以在任何時候撤銷對任何此類轉帳代理的指定，或批准更改任何此類轉帳代理的活動地點，但Prologis Yen Finance LLC必須在該系列的每個付款地點保持一個轉帳代理。

無論是{Br}Prologis Yen Finance LLC還是受託人都不必：

(1)發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，從業務開業之日起15天起，再將該系列的債務證券選擇贖回，至有關贖回通知郵寄之日結束為止；

(2)登記轉讓或交換任何被要求贖回的債務證券或部分證券，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或

(3)發出、登記任何已交還以供持有人選擇償還的債務保證的轉讓或交換，但該等債務抵押的任何部分(如有的話)不得如此償還，則不在此限。

全球證券

: 僅以完全註冊的形式；和
: 沒有利息券。

如果您在dtc有一個帳户，或通過在dtc有帳户的組織間接持有您在全球證券中的利益，則您可以直接通過dtc持有您的利益。

贖回通知將發送給DTC。如果在一個系列中被贖回的債務證券少於所有債券，直接交易委員會的做法是抽籤確定該系列中每一個直接參與者的利息數額。

對於債務證券， dtc和Cde&Co.都不會同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向Prologis Yen Finance LLC發送總括代理。總括代理將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者的票據在記錄日期上被記入帳户，記錄日期在附於總括代理的列表中標識。

Prologis yen Finance lc可能在任何時候決定停止使用通過dtc(或後繼證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，代表債務證券的證書將被打印和交付。

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券，其形式是由存款機構在某一特定證券發行中為投資者持有的證書。債務證券將以全球證券的形式發行，最終受益方只能是間接持有者。Prologis Yen Finance LLC通過要求全球證券以金融機構Prologis yen Finance LLC的名義註冊，並要求

全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構被稱為“存託機構”。任何希望擁有債務擔保的人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務證券，而後者又在保存人處有一個帳户。

全球證券投資者的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和存託機構的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管理。Prologis Yen Finance LLC不承認這種型投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構DTC進行交易。

全球證券投資者應意識到，由於債務證券僅以全球證券的形式發行：

: 投資者不能以自己的名義登記債務證券。
: 投資者對債務證券的權益不能獲得實物證明。
: 投資者將是“街名”持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券，並保護其與債務證券有關的合法權利。
: 投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，因為這些保險公司和其他機構必須以實物證書的形式持有其證券。
: DTC的政策將指導支付、轉移、交易所和其他與投資者對全球票據的興趣有關的事項。Prologis yen Finance LLC和受託人對DTC行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄都沒有任何責任。Prologis，Yen，Finance，LLC和受託人也不以任何方式監督DTC。

全球證券的某些入賬程序。下文對直接貿易委員會、歐洲清算公司和 Clearstream set Four的業務和程序的説明，完全是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全在各定居系統的控制範圍內，隨時可能由它們改變。Prologis Yen Finance LLC和交易商經理都不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促投資者直接與相關係統或其參與者聯繫，討論這些問題。

在全球證券中受益的利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與dtc的金融機構的記帳賬户來表示。

投資者可以選擇通過dtc直接持有全球證券的利益，如果他們是dtc的參與者，或者通過參與dtc的組織間接持有。

清算銀行，S.A.Clearstream已通知Prologis Yen Finance LLC，該公司根據盧森堡的法律註冊為專業保管人。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子記帳轉賬，便利參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream除其他外，向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream通過已建立的存託和保管關係與若干國家的國內證券市場建立聯繫。作為一個專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。金融監察委員會。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他機構，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可間接進入Clearstream，這些機構通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。通過 Clearstream持有的全球證券權益的分配，將按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，記入其客户的現金賬户。

歐羅科。歐洲清算公司告知Prologis Yen Finance LLC，該公司成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式結清和結清歐洲清算公司參與方之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與聯合王國公司EuroClearplc簽訂的合同經營。歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，直接或間接地利用歐洲清算公司。通過歐洲結算公司實益持有的全球證券權益的分配，將按照歐洲清算公司的條款和條件、作業程序和適用的比利時法律，按照歐洲清算銀行的條款和條件及適用的比利時法律，記入歐洲清算銀行參與者的現金賬户，並由歐洲清算銀行的美國保存人收到。

DTC。DTC告知Prologis Yen Finance LLC，它是世界上最大的證券託管機構，是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及直接向直接交易公司存款的貨幣市場工具提供資產服務。直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦化簿冊轉帳及認捐款，協助直接買賣證券的買賣及其他證券交易的直接參與者在交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和{Br}固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。進入DTC系統

也可供間接參與者使用。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

Prologis yen Finance LLC預計，根據DTC(1)在交存每項全球證券時所制定的程序，DTC將在全球安全方面向參與方賬户貸記一筆利息；(2)債務證券的所有權將在其上顯示，其所有權的轉移將僅通過DTC 保存的記錄(涉及參與者的利益)以及參與者和間接參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)進行。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。因此，將全球擔保所代表的債務證券中的利益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對以全球證券為代表的債務證券有利害關係的人，是否有能力將這種權益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能會因在這種利益方面缺乏有形的明確擔保而受到影響。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或這類代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於所有目的。在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記這種全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得為任何目的將其視為日元金融義齒下的所有人或持有人，包括在給予任何指示、指示或根據該指示給予受託人批准方面。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使債務證券持有人在日元金融義齒或這種全球證券下的任何權利。Prologis Yen Finance LLC理解，根據現有行業慣例，如果Prologis Yen Finance LLC要求債務證券持有人採取任何行動，或要求在全球安全願望中享有實益權益的持有人採取DTC作為這類全球安全的持有者有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，而參與者將授權通過這些參與者擁有的持有人採取此類行動或按這些持有人的指示行事。Prologis，L.P.，Prologis Yen Finance LLC或受託人對DTC有關債務證券的記錄或付款的任何方面，或維護債務證券的記錄，都不承擔任何責任或任何責任。, 監督或審查與此類債務證券有關的任何DTC 記錄。

受託人須在適用的紀錄日期就以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的任何債務證券的本金及溢價(如有的話)支付額外利息及利息，受託人以代表該等債務證券的全球票據的註冊持有人的身分，在適用的紀錄日期向或按其指示向或按其指示支付該等債務證券的利息。根據“日元金融義齒”的條款，Prologis Yen Finance LLC和受託人可將債務證券(包括全球證券)登記為其所有者的人作為其所有者，以收取其上的付款，並用於任何和所有其他目的。因此，沒有一個序言，L.P.，序言日元

財務有限責任公司或受託人對向全球證券中的實益權益所有人(包括本金、保險費(如果有的話)、附加利息(如果有的話)和利息)支付此類金額負有任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球安全中受益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，由參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

雖然歐洲結算公司、歐洲結算公司和清算公司已同意上述程序，以便利直接交易委員會、歐洲結算公司和清算流程的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時停止。Prologis、L.P.、Prologis Yen Finance LLC或受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

國家代理接受債務有價證券的支付。結算後，Clearstream或歐洲清算銀行將貸記其參與者的帳户。第二天(歐洲時間)將出現票據的貸項。

你應該知道，在清算系統開放的日子裏，你只能通過Clearstream和歐洲清算銀行進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國或日本相同的營業日內完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。

確定證券。在以下情況下，全球證券可用於證書證券的交換：

(二)發行人自行選擇，書面通知受託人其選擇發行已發行的證券；

(3)在債務證券方面，已發生並仍在繼續發生違約或違約事件。

不承擔個人責任

除“日元金融義齒”中規定的情況外，任何過去、現在或將來的受託人、董事、高級人員、僱員、股東或合夥人( prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC)或任何Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC的繼承者，對Prologis、L.P.或Prologis Yen Finance LLC的任何一項債務證券或日元金融保險項下的義務，或對基於或因此類債務或其創立而提出的任何索賠，均無任何責任。每一個債務證券持有人通過接受債務證券而免除和免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。

100

受託人

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則美國銀行全國協會將擔任受託人、登記人和支付代理人。根據“日元金融義齒”，受託人可就債務證券辭職或被免職，並可委任繼任受託人就債務證券採取行動。如果發生違約事件並仍在繼續，受託人在處理自己的事務時，必須使用謹慎人的謹慎程度和技巧。受託人只有在任何債務證券持有人提出令滿意的受託人賠償後，才有義務行使其在日元金融義齒下的任何權力。如果違約事件發生並仍在繼續，而受託人成為Prologis、L.P.或Prologis yen Finance LLC的債權人之一，則其獲得債權付款的權利或就任何此類債權所收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利將受到限制。受託人可與 prologis，L.P.或Prologis Yen Finance LLC進行其他交易。但是，如果發生違約事件並正在繼續，且受信者獲得任何衝突利益，則必須消除該衝突或辭職。

yen Finance INDISTURE規定，可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。“日元金融義齒”下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被撤職，並可指定一名繼任受託人就該系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券代理為受託人，則每名該等受託人將是日元金融義齒下信託的受託人，而該信託則獨立於任何其他受託人所管理的信託之外。除本招股章程另有説明外，受託人在本招股章程內所描述的任何行動，可由每名該等受託人就其在日元金融義齒下為受託人的一項或多項債務證券而採取，而該等行動只可就該等債項證券採取。

Prologis英鎊金融有限責任公司債務證券簡介

Prologis Stling Finance LLC的債務證券將在Prologis Stling Finance LLC、Prologis，L.P.作為擔保人和美國銀行全國協會作為託管人之間簽訂(“英鎊金融 INDITION”)的情況下發行。英鎊財政義齒的表格已提交作本招股章程所包括的註冊説明書的證物，並可在受託人位於西第五街633號的公司信託辦事處查閲，地址為 24。^TH洛杉磯，CA 90071樓或如下所述“您可以在其中找到更多信息”。英鎊財政義齒受1939年“信託法”管轄和管理。本招股説明書中有關英鎊金融義齒和將根據英鎊金融義齒髮行的債務證券的聲明，是英鎊金融義齒部分條款的總結，並不意味着是完整的。這些報表須參照、英鎊、財政、義齒和債務證券的所有規定，並具有完整的資格。在本節“Prologis英鎊金融有限責任公司債務證券説明”下使用時，“債務證券”一詞指在英鎊金融義齒下發行的債務證券。

一般

債務證券將是序言英鎊金融有限責任公司的直接、無擔保和非次級債務，並將排名帕蘇與所有序言英鎊金融有限責任公司的其他無擔保和無附屬債務不時未清，將充分和無條件地保證由Prologis，L.P.，除非可能限制在適用的聯邦或州法律允許的最高數額。債務證券的每一項擔保都將是序言的無擔保和非附屬義務，並將排在第一位。帕蘇支付其目前和未來所有無擔保和無附屬債務的權利。債務證券和每項擔保將有效地從屬於任何當前和未來的債務序言英鎊。

101

金融有限責任公司和序言，L.P.，這兩者都是有擔保的和不從屬於擔保這種負債的資產的範圍。

除下文在“債務產生的契約限制”下規定的外，英鎊金融義齒將不包含任何限制 Prologis，L.P.或Prologis Stling Finance LLC的債務能力或在涉及Prologis、L.P.或Prologis Stling Finance LLC的類似交易中提供債務證券保護的持有人的條款。雖然 “盟約”所述的盟約對增加債務的產生施加了某些限制，但序言部分、L.P.及其附屬機構將保留今後產生大量額外擔保和無擔保債務及其他債務的能力。

“ 斯特林金融義齒”規定，債務證券可以在一個或多個系列中不受總本金的限制而發行。根據斯特林金融公司的規定，除了能夠發行與英鎊金融公司發行的其他債務證券不同的債務證券外，Prologis Stling Finance LLC公司還可以在未經持有人同意的情況下重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行任何系列的額外債務證券。每一系列可以是根據公司決議授予的授權或根據該公司決議授予的授權而確定的，經營合夥公司是Prologis Sterling Finance LLC的間接唯一成員，也可以是在一個或多個補充英鎊金融義齒的契約中確立的。

請參閲關於為債務證券的具體條款提供的一系列債務證券的招股説明書補編，其中包括：

(一)債務證券系列的名稱；

(二)債務證券系列的累計本金和本金限額；

(4)該系列債務證券本金應按的日期或確定日期的方法，以及債務證券應付本金的數額；

(5)債務證券將產生利息的利率，如有可固定或可變的利率，或確定利率的方法；

(7)可就該系列的債項(如有的話)及利息及額外款額(如有的話)，就該系列的債項(如有的話)向我們或向我們發出通知或要求，以供轉讓或交換登記的債項證券，或可就該等債項或英鎊財政義齒向我們或向我們發出通知或要求的地方；

102

(13)從債務證券系列中刪除、修改或增補關於英鎊金融義齒中規定的違約事件或契約的條款的任何刪除、修改或增補；

(十四)該系列債務證券是以憑證形式發行，還是以賬面入賬形式發行；

(15)該系列的債務證券是否將採用註冊形式，如果不是 GB 1，000，則債務證券的面值以及債務證券的任何整數倍；

(16)英鎊金融義齒第十四條對債務證券系列的失敗和契約失敗規定的適用性(如有的話)，以及這些規定的任何增減或替代；

(17)如果該系列的債務證券是在行使債務認股權證時發行的，則確認和交付債務證券的時間、方式和地點；

(18)是否以及在何種情況下，我們將按英鎊金融義齒中所設想的那樣，就該系列的債務證券支付關於任何税收、攤款或政府收費的額外數額，如果是的話，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外數額；

(十九)債務證券會否有保證；及

103

(20)該系列債務證券的任何其他條款，而該等條款與英鎊財政義齒的規定並無牴觸。

Prologis 斯特林金融有限責任公司可發行原始貼現證券。“原始發行貼現證券”是指債務證券，規定如果債務證券的到期速度加快，其本金低於債券的全部本金，或不按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。特別美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素適用於原始發行的貼現證券，並將在適用的招股説明書補編中加以説明。

擔保

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，英鎊金融義齒規定，Prologis、L.P.對債務證券的擔保將為Prologis、L.P.Finance LLC在債務證券項下的義務提供擔保。帕裏在償付所有Prologis的權利時，L.P.的無擔保和無附屬債務，包括Prologis、L.P.因借來的資金而欠下的債務、以債券、債券、票據或類似工具為證的債務、擔保和直接信貸替代產生的債務、與對衝和衍生產品有關的債務、資本化租賃債務和其他無擔保和無次級債務。Prologis，L.P.對債務證券的擔保將有效地從屬於Prologis、L.P.的所有抵押貸款和其他擔保負債，以及其其他子公司的所有有擔保和無擔保債務及其他負債。序言，L.P.在每項擔保下的義務將以適用的聯邦或州法律允許的最高數額為限。確定某一特定系列債務證券的條款的補充契約或高級官員證書可規定該系列不受Prologis，L.P.的擔保。

面額

除適用的招股説明書另有規定外，以註冊形式發行的任何系列債務證券，可發行面值為100，000 GB的，積分倍數為1，000 GB以上。

本金和利息

除非在適用的招股章程補編中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、溢價或全部金額(如有的話)和利息將在Elavon Financial Services DAC公司信託辦事處支付，該辦事處目前位於聯合王國倫敦EC2N1AR老佈道街125號；但在Prologis Stling Finance LLC的選擇下，利息的支付可以支票形式寄給有權在證券登記簿或電匯給在美國境內維持的帳户的人的地址的人的地址。(B).= 。

104

停止在適用的定期記錄日期支付給持有人，並可在營業結束時以其名義在一份特別記錄上登記債務抵押的人，以支付由受託人確定的違約利息，通知將在特別記錄日期前不少於10天發給債務擔保持有人，或可在任何其他合法方式下隨時以任何其他合法方式支付，這一切在斯特林金融義齒中都有更完整的描述。

合併、合併或出售

Prologis Stling Finance LLC可與另一實體合併、合併或併入另一實體，或出售、租賃或向另一實體出售、租賃或轉讓其全部或實質上所有資產，但須符合以下三個條件：

(1)在交易之後，序言司斯特林金融有限責任公司是，或根據美國法律或五十個州之一組織和存在的人是持續實體。如果繼續的實體是Prologis Stling Finance LLC以外的實體，該實體還必須承擔Prologis Stling Finance LLC根據斯特林金融義齒所承擔的付款義務，以及履行和遵守英鎊金融義齒中所載的所有契約的義務；

(2)在實施該項交易並處理因該項交易而成為Prologis Stling Finance LLC或Prologis英鎊金融有限責任公司的任何子公司的債務後，該交易產生於Prologis斯特林金融有限責任公司或該附屬公司在該交易發生時發生的任何債務後，違約事件 (或一旦通知或過期或兩者都將成為違約事件)在斯特林金融公司義齒下尚未發生；及

(3) 持續實體提供上述(1)和(2)項的高級官員證書和法律意見。

“斯特林金融義齒”規定，作為債務證券擔保人的Prologis，L.P.和任何其他擔保人，在任何交易或一系列交易中，不得與任何其他人合併或出售、租賃、轉讓或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓，或與任何其他人合併或併入任何其他人，除非：

: 該擔保人要麼是繼續擔保人，要麼是繼承人(如果該擔保人除外)是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他根據美利堅合眾國或美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，並明確承擔該擔保人在債務證券方面的義務，並遵守英鎊金融保險及其擔保中所載的所有盟約和條件；
: 在交易生效後，任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者都會成為違約事件的事件，都不會發生，而且將繼續發生；和
: 擔保人向受託人提交一份關於遵守這些條件的高級證書和法律意見。

在這種擔保人不是連續實體的情況下，為了上文第二個要點的目的，繼承實體將被視為這種擔保人。

105

契約

本節介紹兩項公約序言、L.P.和/或Prologis Stling Finance LLC在英鎊金融義齒中為某些系列債務證券持有人的利益所作的貢獻。

存在。除在“合併、合併或出售”下允許外，序言部分斯特林金融有限公司和Prologis，L.P. 將做或促使做一切必要的事情，以保持和保持Prologis斯特林金融有限公司及其附屬公司的存在、權利，包括章程和法定權利，以及特許經營權；但是，只要Prologis Stling Finance LLC和Prologis，L.P.不需要保留任何權利或專營權，如果Prologis、L.P.或Prologis sterling Finance LLC(視情況而定)確定在其每項業務的經營中保留該權利或特許權不再可取，並且喪失權利或特許權對債務證券持有人沒有任何實質上的不利。

提供財務信息。無論Prologis Stling Finance LLC或Prologis，L.P.受“交易所法”第13節或 15(D)條的約束，Prologis Stling Finance LLC和Prologis、L.P.將在“交易所法”允許的範圍內，在所要求的提交日期之前向證券交易委員會提交財務報表。然而，Prologis Stling Finance LLC沒有任何義務提供其單獨的財務信息，除非它不受“外匯法”適用的申報要求的要求的約束。

Prologis sterling Finance LLC和Prologis，L.P.在任何情況下，(X)在每個規定的提交日期後15天內(I)以郵件或電子方式向所有持有人發送，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊中，而這些人的姓名和地址不需要向這些持有者支付費用，也不需要向這些持有者提供年度報告和季度報告的副本，這些報告和季度報告是要求 prologis、L.P.和Prologis Sterling Finance LLC提交的，或者如果 prologis Finance LLC和Prologis需要按照“外匯法”第13或15(D)條的規定提交或要求提交給證券交易委員會，L.P.受這些章節的約束，(Ii)將Prologis Stling Finance LLC和Prologis、L.P.根據“交易所法”第13或15(D)節要求向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果Prologis sterling Finance LLC和Prologis，L.P.應視為向證券交易委員會提交，並須遵守這些章節，條件是根據“外匯法”第13條或第15(D)條以電子方式提交給證券交易委員會的任何此類信息、文件或報告應視為提交併交付給，受託人並在向證券交易委員會提交的同時轉交給持有人，和(Y)如果由 prologis sterling Finance LLC和Prologis提交這類文件，則“交易所法”不允許向證交會提交這些文件，如果該公司沒有在其網站上公佈此類報告，則應書面請求並支付合理的複製和交付費用，立即向任何可能的持有人提供此類文件的副本。

債務產生的限制。序言，L.P.不會，也不會允許任何附屬公司承擔任何債務，如果在使該額外債務的產生和額外債務收益的運用立即產生效應後，所有序言的本金總額即為L.P.

106

根據公認會計原則確定的未償債務及其子公司的合併債務，大於(無重複)之和的60%：

除上述對債務產生的限制外，Prologis、L.P.不會也不會允許任何附屬公司因藉由擔保的借款而產生任何債務-任何抵押、留置權、押記、質押、抵押、產權或任何附屬公司的財產，不論是在今後或其後獲得的，但如在立即生效該額外債務的產生和收益的運用後，則為所有Prologis公司的本金總額，L.P.的未償債務和L.P.的子公司的未償債務在綜合的基礎上由任何一方擔保的借來的資金。

107

按揭、抵押、押記、質押、抵押、抵押權或擔保權益對序言、L.P.的財產或任何附屬公司的財產均大於(無重複)之和的40%：

為上述盟約的目的，適用下列定義：

(A)Prologis、L.P.及其附屬公司債務的利息，

(B)根據收入對序言、L.P.及其附屬公司徵税的規定，

(C)還本付息債務貼現，

(D)未實現損益、折舊和攤銷以及任何其他非現金項目的效果的備抵，

(F)在確定這一期間的業務收入時，會計原則的改變所產生的任何非現金費用的效應，

(G)遞延費用的攤銷

(H)上文(D)和(E)項所述因股權被投資而列入業務收入的任何項。

108

“債務”就該人而言，指該人的任何負債，不包括應付的任何應計費用或貿易，不論是否或有：

(一)以債券、票據、債券或者類似票據為證的借款，

(4)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股份或

(五)承租人等人根據公認會計原則，以資本化租賃的形式反映在序言、L.P.的綜合資產負債表上的任何財產租賃。

“股權投資者”指Prologis、L.P.或任何子公司持有由 prologis、L.P.或附屬公司根據權益會計方法核算的所有權權益的任何人。

“準許障礙”指租賃、擔保税、攤款和類似費用、機械留置權和其他類似的擔保。

109

“人”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

“附屬”就任何人而言，(I)法團、合夥、合資企業、有限責任公司或其他實體指在當時由該人直接或間接擁有的無表決權股本或其他同等所有權權益(董事合資格股份除外)的過半數股份(如有的話)，及(或)該人的任何其他附屬或附屬公司，以及該人在當時直接或間接擁有的有表決權股本或其他同等所有權權益( 董事合資格股份除外)的大部分股份，該人的任何其他附屬公司或附屬公司，以及(Ii)其帳户與該人的帳目合併的任何其他實體。就本定義而言，“有表決權股本”指具有選舉董事的表決權的股本，不論該等股本在任何情況下，不論是任何次或只有在沒有任何高級股本類別因任何意外情況而具有該等投票權時，均屬例外。

“總資產”指按公認會計原則確定的(一)未折舊房地產資產和(二)所有序言、L.P. 及其子公司的其他資產之和，但不包括應收賬款和無形資產。

“未設擔保資產共計”指不受抵押的未折舊房地產資產的總和；(2)序言、L.P.及其附屬公司不受產權負擔的所有其他資產(應收和無形資產除外)的值(根據公認會計原則確定)；但“未擔保資產總額”不包括對未合併合資企業、非合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的投資。

財產的維護。序言，L.P.將使其在經營業務或經營任何附屬公司的業務中使用或有用的所有財產得到維持和保持良好的狀態、維修和工作秩序，並向其提供一切必要的設備，並安排進行所有必要的修理、更新、更換、 Betterments和改進Prologis、L.P.的財產，這一切在其判斷中都是必要的，以便與之有關的業務能夠在任何時候都得到適當和有利的開展；但前提是Prologis、L.P.及其財產的改進是必要的；但是，前提是Prologis、L.P.及其財產的改進是必要的。

110

子公司將不會被阻止出售或以其他方式處置價值序言，L.P.的財產在正常的業務過程中。

違約、通知和放棄事件

英鎊金融義齒規定，下列事件是根據它發行的一系列債務證券的違約事件：

(1)拖欠該系列債務證券的任何分期付款利息或應付額外款項，並持續30天；

(2)在該系列的債務證券到期日或贖回日拖欠本金或溢價，或支付全部款項(如有的話)；

(三)拖欠償還該系列債務證券所需的償債資金的；

(4)除英鎊財政義齒中的契約外，其他任何Prologis Sterling Finance LLC公司或英鎊財政義齒中所載的任何擔保人契約的違約行為，但英鎊金融義齒中的契約除外，其目的完全是為了另一系列根據英鎊金融義齒髮行的債務證券，該債務擔保在按英鎊金融義齒規定的書面通知後持續60天；

(5)根據任何債券、票據或其他負債證據，或任何按揭、契約或其他抵押、契約或其他擔保工具，拖欠超過$50，000，000元的總本金(或任何Prologis Sterling Finance LLC‘s，或Prologis、L.P.或Prologis Sterling Finance LLC(視適用情況而定)的任何擔保人或附屬公司的任何該等債項的債項)，而該等欠債是在任何適用的寬限期屆滿及導致加速該等債項的到期日後發生的，但只有在按照英鎊金融義齒規定的書面通知後十天內，這種債務未得到清償，或這種加速未被撤銷或取消；

(6)主管法院對Prologis Stling Finance LLC、任何擔保人或其任何附屬公司的最終判決、命令或法令的入賬總額超過50，000，000美元，不包括完全由保險承保的金額，而該等判決、命令或法令在連續60天內仍未履行、未予執行、未予執行和未予清償，不包括完全由保險承保的金額；及

(7)破產、破產或重組的事件，或法院委任破產管理署署長、清盤人或受託人為序言公司斯特林財務有限公司、任何擔保人或任何重要附屬公司，或全部或實質上所有Prologis Stling Finance LLC或其重要附屬公司的財產。

術語重要子公司是指根據“證券法”頒佈的條例S-X所定義的Prologis，L.P.的重要子公司。

如果在英鎊金融義齒項下發生並繼續發生一系列債務證券的違約事件，則在每一種情況下，除非該系列債務證券的本金已到期應付，否則受託人或不少於25%的持有人應已到期應付。

111

在該系列債務證券的本金中，可宣佈該系列債務證券的本金和全部金額應立即以書面通知 Prologis英鎊金融有限責任公司，將債務證券的付款到期，如由持有人給予，則應向受託人發出書面通知。然而，在宣佈對一系列債務證券作出加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，一系列債務證券的本金不少於多數的持有人可撤銷並撤銷該聲明及其後果，如果序言英鎊金融有限責任公司應已將該系列的本金、保險費或利息的所有所需付款存入受託人，再加上受託人的費用、費用、付款和預付款以及所有違約事件，除不支付加速本金外，該系列的債務證券的全部款項或利息已按照英鎊財政義齒的規定予以糾正或免除。英鎊財政義齒還規定，不少於某一系列債務證券本金不少於多數的持有人可放棄以往對該系列債務擔保的任何違約及其後果，但對本金的拖欠除外，或就債務證券或英鎊財政義齒內載有的契諾或條文支付全部款額或利息，而未經每名未償還債務的持有人同意，不得修改或修訂受建議修改或修訂所影響的債務保證。

受託人必須在受託人所知的英鎊金融義齒違約後90天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄；但如受託人的主管人員認為該項扣留符合該等證券持有人的利益，則受託人可不向該等債項證券持有人發出關於該等系列債務證券的任何失責的通知，但如該等債證券的本金或溢價或支付全部款額(如有的話)或支付利息或償債基金分期付款(如有的話)，受託人認為該項扣留是符合該等持有人的利益的，則不在此限。

“斯特林金融義齒”規定，債務證券持有人不得就英鎊金融義齒提起任何司法或其他訴訟，或就英鎊金融義齒所提供的任何補救辦法提起任何訴訟，除非受託人未能提供60天，否則不得在收到持有人就未償債務證券本金不少於25%的情況下提起訴訟的書面請求之後採取行動，並提供合理的賠償。然而，這項規定並不妨礙債務證券的任何持有人在債務證券到期日對債務證券提起訴訟，以強制執行本金的支付、溢價或全部金額或利息。

除英鎊財政義齒中有關其在失責情況下的職責的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有當時在英鎊財政義齒下未償還的債務證券的持有人的要求或指示，行使其在該等義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。持有某系列債項證券本金不少於過半數的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使就該系列而授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或英鎊金融義齒相牴觸的指示，這些指示可能涉及受託人承擔個人責任，或可能對未參加訴訟的債務證券的持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後的120天內，Prologis Stling Finance LLC必須向受託人提交一份由幾名指定官員中的一人簽署的證書，説明該官員是否知道英鎊金融InDIST下的任何違約行為，如果知道，則必須具體説明每一種違約行為以及違約的性質和狀態。

112

英鎊金融義齒的改性

英鎊財政義齒的修改及修訂，可在持有在英鎊財政義齒下發行的所有未償還債務證券本金不少於多數的情況下作出，包括受該等修改或修訂影響的債務證券；但如該等修改或修訂所影響的每項債務證券的持有人同意，則該等修改或修訂不得在未經每項債務保證持有人同意的情況下作出：

(1)更改本金或溢價的規定到期日，或將本金或利息的任何分期付款或應付的額外款項(如有的話)全部付清；

(3)更改付款地點或硬幣或貨幣，以支付本金、保險費或全部款項(如有的話)、利息或就任何該等債務保證而須支付的任何額外款項(如有的話)；

(4)損害為強制執行任何此種債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低上述為修改或修改英鎊財政義齒所需的任何系列未償債務證券的百分比，放棄遵守英鎊財政義齒的債務擔保或違約及後果規定，或降低英鎊金融義齒的法定人數或投票要求；

(6)修改與英鎊財政義齒修改有關的任何規定，或任何與放棄過去違約或契約有關的規定，除非提高採取該行動所需的百分比，或規定未經受影響債務抵押持有人的同意，不得修改或放棄其他規定；或

(7)免除擔保人根據其擔保或英鎊財政義齒承擔的任何義務，但按照英鎊財政義齒的條款者除外。

持有未償還債務證券本金不少於多數的持有人有權放棄序言、L.P.或Prologis Stling Finance LLC的遵守適用於此類債務證券的英鎊金融擔保中的契約，但須經同意的每一受影響債務證券持有人同意修改或修訂該公約的契諾除外。

Prologis Stling Finance LLC、Prologis、L.P.和受託人可在下列任何目的未經債務證券的持有人同意而對英鎊金融印支進行修改和修改：

(1)以證據證明另一人作為債務人或在英鎊金融義齒下向任何擔保人繼承開元英鎊財務有限責任公司；

(2)為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在序言中加入英鎊金融有限責任公司或任何擔保人的契約，或放棄授予Prologis英鎊金融有限責任公司或英鎊金融公司的任何擔保人的任何權利或權力；

113

(3)為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

(4)增加或修改英鎊金融義齒的任何規定，以允許或便利以無記名、可登記或不可登記的形式發行債務證券，並附有或不附帶利息券，或允許或便利發行未加證明的證券；

(5)加入、更改或消除英鎊財政義齒就一個或多個系列證券而訂立的任何條文，但任何該等增補、更改或消除(I)均不適用於在籤立該等補充契約前所設立的任何系列的任何保證，並有權享有該等保證的利益；或(B)修改任何該等保證持有人就該等條文或(Ii)只在沒有該等待付保證的情況下有效的權利；

(六)擔保債務證券或者有關擔保；

(7)確定任何系列債務證券的形式或條件；

(8)規定由繼任受託人接受委任，或由一名以上的受託人協助管理英鎊財政義齒下的信託；

(9)糾正英鎊財政義齒的任何模糊性、缺陷或不一致之處，或作出任何其他改變，但在每種情況下，該行動不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益或任何系列的有關擔保產生不利影響；

(10)根據“托拉斯義齒法”，修訂英鎊財政義齒，以認證和交付額外的一系列債務證券或任何相關擔保，或使英鎊金融義齒有資格或保持資格；或

(11)在必要範圍內補充英鎊財政義齒的任何規定，以允許或便利任何這類債務證券的挫敗和解除，但該行動不得對債務證券持有人的利益和任何重大方面的任何有關擔保產生不利影響。

英鎊財政義齒規定，在確定一系列未償債務證券的必要本金持有人是否已根據英鎊財政義齒提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議：

(1)將被視為未償還的原始發行貼現證券的本金為債務擔保的本金，在宣佈加速債務證券到期之日到期並應支付的本金；

(3)應視為未清償的指數化證券的本金將是原始發行時指數化證券的本金，除非依據“英鎊金融義齒”第301條對指數化證券另有規定；及

114

(4)Prologis Stling Finance LLC所擁有的債務證券或債務證券上的任何其他承付人或任何Prologis英鎊金融有限責任公司的附屬公司或其他債務人的任何債務將不予理會。

“英鎊財政義齒”載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，並可應要求，由Prologis Stling Finance LLC或持有至少10%本金的該系列未償債務證券的持有人，在任何此類情況下，在英鎊金融義齒中規定的通知後召開會議。

除每筆債務擔保的持有人必須作出任何同意外，任何在會議上或在適當重新召開的會議上提出的決議，如有法定人數出席，可由持有該系列未償債務本金的多數票持有人投贊成票；但除上文所述外，任何關於任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人可作出、給予或採取的任何決議，如該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人，可在該系列未償還債務證券的本金中作出、給予或採取少於過半數的任何決議，可在該系列未償還債務證券的本金中以法定人數出席的會議或延期會議通過。在按照英鎊財政義齒妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數為持有或代表某系列未償債務證券本金的過半數的人；但如在會議上就不少於某一系列未償債務證券本金中規定百分比的規定百分比的持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，則持有或代表該系列未償債務證券本金的特定百分比的人即構成法定人數。

儘管有上述規定，但如在任何系列債務證券持有人會議上就英鎊金融義齒明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則可由受該行動影響的所有未償債務證券的持有人或該系列的持有人或一個或多個其他系列的持有人作出、給予或採取規定百分比的本金百分比的行動：

(1)會議沒有最低法定人數要求；

(2)在決定該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已作出、給予或採取其他行動時，將考慮該系列的未償還債務證券的本金，而該等債務證券投票贊成該項要求、要求、授權、指示、通知、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

英鎊金融義齒所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何要求、要求、授權、指示、同意、放棄或其他行動，除非在任何或所有系列債務證券持有人的本金中指明百分比而給予或採取，該訴訟可體現在一份或多於一份大致相若的文書內，而該文書或文書由指明百分比的持有人親自簽署或由以書面妥為委任的代理人簽署；而除非英鎊金融義齒另有明文規定，否則當該文書或文書交付受託人時，該訴訟即告生效。任何文書的籤立證明或委任任何代理人的書面證明，將足以用作英鎊財政義齒的任何用途，而在符合與委任任何該等代理人有關的英鎊財政義齒條文的規限下，如以上述指明的方式作出，則以受託人及Prologis Stling Finance LLC為受益人的決定即屬足夠。

115

解除、失敗和盟約失敗

開元英鎊金融有限責任公司可向尚未交付受託人註銷的債務證券持有人履行各種債務，這些債務或已到期和應付，或將在一年內到期應付，或預定在一年內贖回。清償將通過不可撤銷地向受託人存放所需的資金完成，以支付本金、任何全額、利息和應付到存款日期或到期日(視屬何情況而定)的額外數額。

序言斯特林金融有限責任公司可能對債務證券採取下列任何一項行動：

(1)PROLOGIS{Br}STRING Finance LLC可挫敗和免除與債務證券有關的任何和所有義務。然而，Prologis Stling Finance LLC將繼續有義務支付因税務事件、攤款或政府對債務證券的付款而產生的任何額外數額，以及登記債務證券轉讓或交換的義務。此外，Prologis Stling Finance LLC將繼續負責更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券，維持債務證券的辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項。

(2)對於債務證券，Prologis Stling Finance LLC可選擇執行契約失敗，並從Prologis Stling Finance LLC中解脱出履行本招股説明書中“約定”標題下所載契約的義務。此外，Prologis Stling Finance LLC可選擇從Prologis Stling Finance LLC中釋放與英鎊金融義齒中的任何其他契約有關的義務，如果這種規定在發行時包含在一系列債務證券中。一旦Prologis Stling Finance LLC做出了這一選擇，任何不遵守這些契約的行為就不構成債務證券系列的違約或違約事件。

在任何一種情況下，Prologis Stling Finance LLC必須將所需資金以信託方式存入受託人手中。

只有在Prologis Stling Finance LLC向受託人提供了諮詢意見的情況下，才能建立信託。律師的意見應説明，一系列債務證券的持有人將不承認因失敗或盟約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將按未發生失敗或契約失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間，對美國聯邦所得税徵税。在失敗的情況下，律師的意見必須參照國內税務局的裁決或在英鎊財政義齒之日之後發生的美國適用的聯邦所得税法的變化，並以之為依據。

如果在序言之後，英鎊金融有限責任公司已存入資金和/或政府債務，以實現失敗或契約失敗的債務證券的任何系列和

(一)一系列債務證券的持有人有權以債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣接受付款；或

(2)已存入存款的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣發生轉換事件，債務證券所代表的債務將被視為已經並將被完全清償。債務將通過支付本金、溢價或任何債務擔保的全部金額和利息來清償，因為債務抵押是從收益中扣除的，並將如此存入的債務金額折算而成。

116

將債務擔保的尊重為貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，在這種貨幣、貨幣單位或綜合貨幣中，債務擔保因持有人的選擇或根據適用的市場匯率停止使用而到期。

“轉換事件”指停止使用：

(1)英鎊或其他貨幣單位以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，由發行這種貨幣的國家政府提供，並由國際銀行界的中央銀行或其他公共機構結算交易；

(2)聯合王國境內公共機構結算交易的英鎊；或

(3)除英鎊以外的任何貨幣單位或複合貨幣。

所有以外幣支付的本金、保險費或任何應付債務抵押的全部金額和利息，如其發行政府不再使用，則應以美元支付。

在任何債務證券方面，除因違約事件而不再適用的違約事件或破產或其他破產程序觸發的違約事件外，宣佈任何債務證券到期和應付的事件(違約事件因破產或其他破產程序引發的違約事件除外)中的違約事件除外，在受託人處存放的資金數額將足以支付債務證券在規定期限時到期的款項，但是，可能不足以支付債務證券在違約事件加速時到期的金額。然而，Prologis Stling Finance LLC仍有責任支付加速時到期的款項。

註冊和傳輸

除以簿記方式發行的債務證券所受的限制外，任何系列的債務證券，在上述受託人的法團信託辦事處交還債務證券時，將可兑換同系列的其他債務證券，以及相同總本金及不同授權面額的債券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加限制的情況下，任何系列的債務證券都可以在上述受託人的公司信託辦公室交還或登記債務證券的轉讓。為登記轉讓或交換而交出的每一項債務擔保將得到適當的核可或附有一份書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但Prologis Stling Finance LLC可要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。除受託人外，Prologis Stling Finance LLC可隨時就任何一系列債務證券指定轉讓代理。如果Prologis Stling Finance LLC指定了這樣的一個或多個轉讓代理，Prologis sterling Finance LLC可以在任何時候撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准更改任何此類轉讓代理的行為地點，但Prologis Sterling Finance LLC必須在該系列的每個付款地點保留一個轉帳代理。

無論是{Br}Prologis Stling Finance LLC還是受託人都不需要：

(1)在業務開始前15天內，在任何系列債務證券的選擇前15天內，登記任何系列債務證券的轉讓或交換。

117

將贖回，並在有關贖回通知郵寄之日結束營業；

(2)登記轉讓或交換任何被要求贖回的債務證券或部分證券，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或

(3)發出、登記任何已交還以供持有人選擇償還的債務保證的轉讓或交換，但該等債務抵押的任何部分(如有的話)不得如此償還，則不在此限。

全球證券

: 僅以完全註冊的形式；和
: 沒有利息券。

如果您在dtc有一個帳户，或通過在dtc有帳户的組織間接持有您在全球證券中的利益，則您可以直接通過dtc持有您的利益。

贖回通知將發送給DTC。如果在一個系列中被贖回的債務證券少於所有債券，直接交易委員會的做法是抽籤確定該系列中每一個直接參與者的利息數額。

對於債務證券， dtc和Cde&Co.都不會同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向Prologis Sterling Finance LLC發送一個總括代理。總括代理將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者的票據在記錄日期上被記入帳户，記錄日期在附於總括代理的列表中標識。

Prologis 斯特林金融有限責任公司可能在任何時候決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行帳面轉帳的系統。在這種情況下，代表債務證券的證書將被打印和交付。

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，其形式是由存款機構為特定證券的投資者持有的證書。債務證券將以全球證券的形式發行，最終受益所有人只能是間接持有人。 prologis sterling Finance LLC是這樣做的：要求全球證券以金融機構Prologis Stling Finance LLC的名義登記，並由要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構被稱為“存託機構”。任何希望擁有債務擔保的人，必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有債務證券，而後者又在保存人處有賬户。

全球證券投資者的特殊考慮。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構的帳户規則管理。

118

和存託機構的，以及與證券轉讓有關的一般法律。Prologis Stling Finance LLC不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構DTC進行交易。

全球證券投資者應意識到，由於債務證券僅以全球證券的形式發行：

: 投資者不能以自己的名義登記債務證券。
: 投資者對債務證券的權益不能獲得實物證明。
: 投資者將是“街名”持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券，並保護其與債務證券有關的合法權利。
: 投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，因為這些保險公司和其他機構必須以實物證書的形式持有其證券。
: DTC的政策將指導支付、轉移、交易所和其他與投資者對全球票據的興趣有關的事項。序言斯特林金融有限責任公司和受託人沒有責任的任何方面的DTC的行動或其在全球證券的所有權權益記錄。Prologis Stling Finance LLC和受託人也不以任何方式監督DTC。

全球證券交易所。轉讓給以形式以另一種全球證券的形式交付的人的某一全球證券的任何實益權益，在轉讓後將不再是該全球證券的利益，而成為另一全球證券的利益，因此，在此之後，將受到所有轉讓限制(如果有的話)，以及適用於這種其他全球擔保的實益利益的其他程序，只要這種利益仍然存在。

全球證券的某些入賬程序。下文對直接交易委員會、歐洲結算公司和 Clearstream set Four的業務和程序的説明只是為了方便起見，這些業務和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，隨時可能被它們改變。無論是Prologis Stling Finance LLC還是交易商經理都不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促投資者直接與相關係統或其參與者聯繫，討論這些問題。

清算銀行，S.A.Clearstream已通知Prologis Stling Finance LLC，該公司根據盧森堡的法律註冊為專業保管人。Clearstream為其參與者持有證券，並通過其賬户之間的電子記帳轉賬，便利參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream除其他外，向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream通過已建立的存託和保管關係與若干國家的國內證券市場建立聯繫。作為一個專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。金融監察委員會。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和

119

其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他機構也可間接訪問Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些機構通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。有關通過Clearstream持有的全球證券的利益的分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，貸記到其客户的現金賬户中。

歐羅科。歐洲清算公司告知Prologis Stling Finance LLC，該公司成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式結清歐洲清算參與方之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要，並消除了證券和現金缺乏同步轉移帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與若干國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與聯合王國公司EuroClearplc簽訂的合同經營。歐洲清算組織的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司。通過歐洲清算銀行實益持有的全球證券權益的分配，將按照歐洲清算公司的條款和條件、作業程序和適用的比利時法律，按照歐洲清算銀行的條款和條件及適用的比利時法律，按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的情況，貸記給歐洲清算公司參與者的現金賬户。

DTC。DTC告知Prologis Stling Finance LLC，它是世界上最大的證券託管機構，是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”和根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及直接向直接交易公司存款的貨幣市場工具提供資產服務。直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦化簿冊轉帳及認捐款，協助直接買賣證券的買賣及其他證券交易的直接參與者在交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和{Br}固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。間接參與者也可以訪問DTC系統。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

Prologis sterling Finance LLC預計，根據DTC(1)在交存每項全球擔保時所制定的程序，DTC將在全球安全方面將參與者的賬户貸記為利息；(2)債務證券的所有權將在其上顯示，其所有權的轉移將僅通過DTC 保存的記錄(涉及參與者的利益)以及參與者和間接參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)進行。

120

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。因此，將全球擔保所代表的債務證券的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對以全球證券為代表的債務證券有利害關係的人，是否有能力將這種權益質押或轉讓給人或不參與直接貿易委員會系統的實體，或對這種利益採取其他行動，可能會因缺乏對這種利益的實際明確擔保而受到影響。

因此，只要dtc或其代名人是全球證券的註冊所有人，dtc或這類代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於英鎊金融義齒下的所有目的。在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得所代表的債務證券，這種全球證券將以其名義登記，將不接受或有權接受實際交付的證書票據，也不會被視為任何用途的斯特林金融義齒的所有者或持有人，包括在根據該指示、指示或批准向受託人發出任何指示、指示或批准方面。因此，在全球證券中擁有實益的利益的每一持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須按照持有人擁有其利益的參與方的程序，行使債務持有人在英鎊金融套利或這種全球證券下的任何權利。Prologis Stling Finance LLC瞭解到，根據現有的行業慣例，如果Prologis Stling Finance LLC要求債務證券持有人採取任何行動，或者是全球安全利益受益方的持有人希望採取DTC作為這種全球安全的持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取這一行動，參與者將授權通過這些參與者持有這種行動的持有人採取這種行動，否則將根據這些持有人的指示採取行動。沒有序言，L.P., Prologis Stling Finance LLC或受託人對DTC與債務證券有關的記錄或因債務證券而支付的記錄的任何方面負有任何責任或責任，或維護、監督或審查DTC與此類債務證券有關的任何記錄。

受託人在適用的記錄日期，就以dtc或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的任何債務證券的本金及溢價(如有的話)支付，或按其作為代表的全球票據註冊持有人的名義的代名人的指示，或按其作為代表的全球票據的註冊持有人的身份，或按其作為登記持有人的指示，向或按其指示付款。根據英鎊金融義齒的條款，Prologis Stling Finance LLC和受託人可將其名下的債務證券(包括全球證券)登記為其所有者，以便收取其上的付款，並用於任何和所有其他目的。因此，Prologis、L.P.、Prologis Stling Finance LLC的任何或受託人都沒有或將對向全球證券中的實益權益所有人支付此類金額(包括本金、保險費(如果有的話)、附加利息(如果有的話)和利息)負有任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球擔保中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並由參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照dtc的程序進行，並將以當日基金結算。歐洲清算或清空流參與者之間的轉讓將按照其各自的規則和作業程序以普通方式進行。在遵守適用於債務(br}證券的轉讓限制的前提下，dtc的參與者與歐洲清算或清算所參與者之間的跨市場轉移將根據dtc的規則(視屬何情況而定)由其各自的存託機構根據dtc的規則進行；然而，這種跨市場交易將由其各自的存託機構根據dtc的規則進行。

121

將要求歐洲清算或清算系統(視屬何情況而定)的交易方根據該系統的規則和程序，並在該系統的規定的期限(歐洲時間)內，向該系統交付指示。如該交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向直接貿易公司發出指示，以採取行動代表其進行最終結算，在dtc交付或接收有關全球證券的權益，並按照適用於dtc的當日基金結算的正常程序付款或收取付款。歐洲清算參與者和ClearStream參與者不得直接向歐洲清算或Clearstream的保存人交付指令。

雖然歐洲結算公司、歐洲結算公司和清算公司已同意上述程序，以便利直接交易委員會、歐洲結算公司和清算流程的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時停止。Prologis、L.P.、Prologis Stling Finance LLC或受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與者根據其業務規則和程序履行各自的義務負有任何責任。

由於結算是在紐約營業時間內進行的，因此直接交易委員會的參與者將能夠採用他們通常的程序，將債務證券發送給為Clearstream或歐洲結算公司參與者採取行動的有關的美國代理人。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，一個跨市場交易將不會與兩個DTC參與者之間的交易不同。當Clearstream或歐洲清算參與者希望將債務證券轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或歐洲清算公司發送指示。在這種情況下，Clearstream或歐洲清算公司將指示其{Br}美國代理人轉移這些債務證券，代之以支付。付款將在第二天反映在Clearstream或歐洲清算公司參與者的賬户中，如果沒有結算，收益將返回價值日期，即前一天，即在紐約進行結算。

122

已完成的在預期的價值日期，即交易失敗，收益貸記到Clearstream或歐洲清算參與者的帳户，取而代之的是在實際結算日的估值。

你應該知道，在清算系統開放的日子裏，你只能通過Clearstream和歐洲清算銀行進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國或聯合王國相同的營業日內完成涉及Clearstream和EuroClears的交易可能會出現問題。

確定證券。在以下情況下，全球證券可用於證書證券的交換：

(二)發行人自行選擇，書面通知受託人其選擇發行已發行的證券；

(3)在債務證券方面，已發生並仍在繼續發生違約或違約事件。

不承擔個人責任

除斯特林金融公司的規定外，任何過去、現在或將來的受託人、董事、高級人員、僱員、股東或合夥人均不得承擔任何債務證券或英鎊保險責任，或任何基於或基於 Prologis、L.P.或Prologis Stling Finance LLC的任何債務或基於這類債務或其創建而提出的任何索賠的任何責任。這些受託人、董事、高級人員、僱員、股東或合夥人均不得承擔任何債務證券或英鎊金融有限責任公司或Prologis斯特林金融有限責任公司的任何繼承人。每個債務證券持有人通過接受債務證券而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是對債務證券發行的考慮的一部分。

受託人

除非在適用的招股説明書中另有説明，美國銀行全國協會將是託管人和登記員，Elavon金融服務DAC將作為付款代理。根據“英鎊金融義齒”，受託人可就債務證券辭職或被免職，並可指定繼任受託人就債務證券採取行動。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技巧。受託人須應任何債務證券持有人的要求，行使其在英鎊財政義齒下的任何權力，但須在該等持有人向受託人提供令其滿意的彌償後方可行使。如果違約事件發生並仍在繼續，而受託人成為Prologis、L.P.或Prologis Sterling Finance LLC的債權人之一，其獲得債權付款的權利或就任何此類債權所收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利將受到限制。受託人被允許與Prologis，L.P.或Prologis Stling Finance LLC進行其他交易。但是，如果發生違約事件並正在繼續，且受信者獲得任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

斯特林金融義齒規定，可能有多個受託人，每個涉及一個或多個債務證券系列。任何在英鎊財政下的受託人可以

123

就一個或多個債務證券系列辭職或被撤職，並可指定繼任受託人就該系列行事。如有兩名或多於兩名人士就不同的債務證券系列以受託人身分署理，則每名該等受託人將是英鎊金融義齒下信託的受託人，並與任何其他受託人所管理的信託分開。除本招股章程另有説明外，受託人在本招股章程內所描述的任何行動，均可由每名該等受託人就其在英鎊財政(英鎊)義齒下作為受託人的一項或多項債項證券而採取，而該等受託人只可就該等債項證券採取任何行動。

美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，涉及我們作為REIT徵税的選舉和我國資本存量的所有權和處置。持有和處置債務證券和認股權證的税收後果在本討論中沒有概述。由於這些規定具有高度的技術性和複雜性，如果你是我們債務證券、權利、認股權證、優先股或普通股的潛在投資者，那麼請你就購買、擁有和處置債務證券、權利、認股權證、優先股或普通股的美國聯邦、州、地方、外國和其他税務後果諮詢你自己的税務顧問。此重要的聯邦所得税考慮事項摘要僅供一般參考，而不是税務建議。本摘要中的信息以現行法律為基礎，包括：

: 代碼；
: 根據“守則”頒佈的現行、臨時和擬議的財務條例；
: “法典”的立法歷史；
: 國內税務局目前的行政解釋和做法；和
: 法院裁決；

在每個案件中，截至本招股説明書的日期。此外，國內税務局的行政解釋和做法包括其在私人信件裁決中表示的做法和政策，這些裁決對國內税務局沒有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。今後的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及(或)法院決定可能對本招股説明書中所述的税務考慮產生不利影響。任何此類改變都可以追溯適用。

此外，本摘要不考慮可能適用於我們或股東的任何外國、州、地方或其他税法的影響。

我們沒有要求，也不打算要求國內税務局就本次討論中所載事項作出任何裁決，本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院沒有約束力。我們不能保證這次討論中所述的税務考慮不會受到國內税收局的質疑，如果受到質疑，也不會被法院所支持。

請你就下列情況對你造成的具體税務後果徵求税務顧問的意見：

: 收購、擁有和出售或以其他方式處置本招股説明書提供的證券，包括聯邦、州、地方、外國和其他税務後果；
: 我們的選舉將作為聯邦所得税徵税；和
: 適用税法的潛在變化。

124

我們作為REIT的資格和税收

將軍。根據守則第856至860條，我們選擇被評定為REIT，由我們截至1997年12月31日的應課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據“守則”，從1997年12月31日終了的應課税年度開始，作為區域投資信託基金徵税，我們目前打算繼續以這種方式組織和運作。然而，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，包括通過實際的年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，我們的税務顧問沒有審查這些測試的結果，也不會對這些結果進行審查。因此，我們在任何特定應税年度的業務實際結果可能不能滿足這些要求，而且不能保證我們已經或將繼續以符合或保持作為REIT資格的方式運作。參見“完全失敗的資格”。

“守則”的節以及與作為REIT的資格和税收有關的相應的國庫條例是高度技術性和複雜性的。根據“守則”頒佈的適用“守則”規定、有關細則和金庫條例、“守則”的行政和司法解釋以及這些規則和“國庫條例”，對本摘要作了全面的限定。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們一般不需要對我們目前分配給股東的淨收入繳納聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了通常對“C公司”的投資產生的“雙重徵税”。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，在分配收入時再次在股東一級徵税。然而，我們必須按以下方式繳納聯邦所得税：

: 首先，我們將被要求對任何未分配的“REIT應税收入”(包括未分配的淨資本收益)按公司税率納税。
: 第二，如果我們有(1)出售或以其他方式處置“止贖財產”的淨收入，主要是以一般業務方式出售給客户，或(2)喪失抵押品贖回權財產的其他非合資格入息，我們須就該收入繳付公司税率。止贖財產是通常是通過止贖或在財產擔保的貸款違約或財產租賃後獲得的財產。
: 第三，我們將被要求對來自違禁交易的淨收入繳納100%的税。禁止的交易一般是指出售或其他應納税的財產處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。
: 第四，如果我們未能符合以下所述的75%毛額入息測試或95%毛額入息測試，但由於符合某些其他規定，而仍維持我們的資格，則我們須繳付相等於(1)(A)75%的總收入超過根據75%的總入息測試而符合資格的款額，及(B)95%的總收入超過95%的總入息測試合格額，乘以 (2)一個旨在反映我們的盈利能力的分數。
: 第五，如果我們不能滿足任何REIT資產測試(不包括極小5%或10%資產測試失敗)，如下文所述，如果這種失敗是由於合理原因，而不是由於故意忽視，而且由於指定的補救條款，我們仍然保持REIT資格，我們將被要求支付相當於50，000美元的税款，或公司税率乘以導致我們不通過測試的無資格資產產生的淨收入。

125

: 第六，如果我們不符合守則的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT(不包括違反 REIT的總收入測試或某些違反下文所述的資產測試)，而且這種違反是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次這種失敗支付50，000美元的罰款。
: 第七，我們須繳付4%的消費税，但在每個公曆年內，我們未能分配的税款最少為 (1)該年度REIT一般收入的85%，(2)本年度REIT資本收益淨額的95%，及(3)以往各期未分配的應課税入息。
: 第八，如果我們在一項交易中從一家屬於或曾經是C公司的公司獲得任何資產，而在該交易中，我們在資產中的初始基礎低於我們獲得資產時該資產的公平市場價值，然後我們隨後確認在適用的確認期內處置該資產的收益，那麼我們將被要求對這一收益按公司税率納税，只要超出(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的調整基礎，在每一種情況下確定我們獲得該資產的日期。本段中關於承認收益的結果假定，必要的各方根據當時有效的適用的財務條例進行或不進行適當的選舉。
: 第九，我們的子公司是C公司，包括我們的“應税REIT子公司”，通常需要為他們的應税收入繳納聯邦公司的所得税。參見“應納税的REIT子公司的權益所有權”
: 第十，經營夥伴關係和我們的其他附屬公司被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業，可能需要支付與所得税審計有關的税款、罰款和利息。參見“經營合夥企業的税務方面、附屬合夥企業和有限責任公司夥伴關係審計規則”。
: 第十一，我們須就“重訂租金”、“重訂扣減額”、“超額利息”或“重新釐定的服務收入”繳付100%的税款。一般來説，重新確定的租金是指由於我們公司的一家應税REIT子公司向我們的任何租户提供的服務而被高估的不動產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的應納税的REIT子公司因支付給我們的金額超過根據距離談判而扣除的金額而被扣除的數額。重新確定的TRS服務收入通常是應納税的REIT子公司的收入，可歸因於向我們或代表我們提供的服務，而低於應納税的REIT子公司根據業務談判從這些服務中獲得的收入。參見下面“重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息和重新確定的TRS服務收入”。
: 第十二，如果我們不遵守向我們的股東發出年度信函的要求，要求提供關於我們股票的實際所有權的資料，而且失敗不是因為合理的原因或由於故意的疏忽，我們將受到25，000美元的罰款，如果是故意的，我們將被處以50，000美元的罰款。

對REIT資格的要求。“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)該由一名或多名受託人或董事管理；

(二)發行可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的；

126

(3)除“守則”第856至860條外，應作為國內法團徵税；

(4) 不是“守則”某些條款所指的金融機構或保險公司；

(五)該{Br}有權受益者為100人或100人以上；

(6)在每個應納税年度的後半期內，實際或建設性地由五人或更少的人擁有的已發行股票價值不超過50%(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)；

(7) 符合下文所述關於其收入和資產的性質及其分配數額的其他測試。

“規則”規定，包括在內的條件(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足，而這一條件(5)必須在至少335天的12個月應納税年度的期間或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。上述條件(5)和(6)在第一個應納税的年之後才適用，而該年的選舉將被作為REIT徵税。

為條件(6)的目的，指定的免税實體被視為個人，但養老基金適用“全面”例外。

我們認為，我們已經組織起來，經營和發行了足夠的股本，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠在相關時期滿足條件(1)至(7)，包括在內。此外，我們的章程規定了對我們股份所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。這些股票所有權和轉讓限制可能無法確保在所有情況下，我們能夠滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權要求，除了下一句中的規定外，我們作為REIT的狀態將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過合理的努力知道我們沒有達到上述條件(6)中所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見下面題為“無法合格”的章節。

在中，除非我們的應税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的狀態。我們已經並打算繼續有一個應納税的日曆年度。

合夥權益的所有權。為了聯邦所得税的目的，我們通過合夥企業和有限責任公司擁有和經營一個或多個財產。財政部條例規定，如果我們是合夥企業的合夥人，根據我們在合夥企業資本中的權益，我們將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下文所述10%資產測試有關的特別規則。我們還將被視為有權獲得合夥企業收入的相應份額。為了“守則”第856條的目的，合夥企業的資產和總收入的性質仍在我們手中，包括滿足總收入測試和資產測試。此外，為了這些目的，我們直接或間接擁有權益的任何合夥企業的資產和收入項目包括這種合夥企業在資產中所佔的份額，以及其擁有股份的任何合夥企業的收入項目。因此，我們在業務夥伴關係的資產和收入項目中所佔的比例，包括業務夥伴關係在其擁有權益的任何合夥企業中所佔的份額，被視為我們的資產和收入項目，以適用本招股説明書中所述的要求，包括下文所述的收入和資產測試。我們在下面的“經營夥伴關係、附屬合夥公司和有限責任公司的税務方面”一書中簡要概述了關於合夥企業聯邦所得税的規定。

127

我們直接控制經營夥伴關係，並間接控制我們的一些附屬夥伴關係，我們打算繼續以符合作為區域投資信託基金資格要求的方式運作這些夥伴關係。然而，我們是某些夥伴關係的有限合夥人。如果我們擁有利益的夥伴關係採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫放棄對該實體的利益。此外，夥伴關係可能採取行動，使我們無法通過REIT收入或資產測試，而且我們不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們對夥伴關係的興趣，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。參見下面的“無資格證明”。本段所述的待遇也適用於我們對有限責任公司或其他實體或安排的權益的所有權，這些實體或安排被視為聯邦所得税的合夥企業。

合資格的REIT子公司的權益所有權。我們擁有多家公司子公司100%的股份，我們相信將根據“守則”將視為合格的REIT子公司，並可能在今後獲得更多合格的REIT子公司。如果我們擁有其100%的股票，公司將有資格成為合格的REIT子公司，並且它不是“應税REIT子公司”，如下面所述的。就聯邦所得税而言，合格的REIT子公司不被視為單獨的公司。合資格的 REIT附屬公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸均視為我們的資產、負債和這些項目(視屬何情況而定)，用於“守則”規定的所有目的，包括REIT資格測試。因此，在這個討論中提到我們的收入和資產包括我們擁有的任何合格的REIT子公司的收入和資產。合格的REIT子公司不需要繳納聯邦所得税，我們擁有的合格REIT子公司的股票不會違反對證券所有權的限制，如下文“資產測試”所述。

應納税的REIT子公司的權益所有權。我們的應税REIT子公司是REITs以外的公司和我們直接或間接持有股票的合格REIT子公司(br}，並與我們進行了聯合選擇，將其視為應税REIT子公司。應課税的REIT附屬公司亦包括除REIT以外的任何法團，而就該公司而言，我們其中一間應課税的REIT附屬公司擁有超過該公司的全部投票權或未償還證券價值的35%。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納聯邦所得税。此外，我們的應税REIT子公司在扣除利息費用方面可能受到限制，如下文“商業利息可扣減限制”所述。我們目前持有多個應税REIT子公司的權益，並可能在未來獲得一個或多個應税REIT子公司的證券。我們對應税REIT子公司證券的所有權將不接受5%或10%的資產測試，但將接受以下“資產測試”下所述的 20%資產測試。

附屬REITs我們擁有某些公司子公司的利益，這些子公司選擇被徵税為REITs。如果這些附屬REITs 符合REIT的資格，我們對每個附屬REIT的興趣將被視為REIT資產測試的合格房地產資產，而我們從從獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT總收入測試目的的收入。要獲得REIT資格，每個子公司REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果附屬REIT不符合REIT的資格，而某些救濟條款不適用，這種附屬REIT將被作為應税C公司對待，其收入將被徵收聯邦所得税。此外，附屬REIT不符合REIT資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而可能損害我們作為REIT的資格的能力。

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收入測試。我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每個應納税的年，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押有關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入、2008年7月30日以後進行的某些套期保值交易以及2008年7月30日後確認的某些外幣收益)，包括“不動產租金”，以及在某些情況下，利息，或某些類型的臨時投資。第二，在每個應税年度，我們必須從(A)這些不動產投資、(B)出售或處置股票或證券中獲得至少95%的總收入(不包括禁止的交易的總收入、某些債務對衝、2008年7月30日以後訂立的某些其他對衝和某些外幣收益)，或(C)上述任何一種組合。為此目的，“利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，一筆已收到或應計的數額一般不會僅僅因為收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在“利息”一詞之外。

從房客處獲得的租金只有在滿足下列所有條件的情況下，才能符合滿足上述總收入要求的“不動產租金”：

: 租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們收到或累積的的金額一般不排除在“不動產租金”一詞之外，僅僅因為它是基於一定百分比或百分比的收入或銷售；
: 我們或實際或推定擁有我們股份10%或以上的人，不得實際或建設性地擁有租客的資產或淨利潤的10%或以上的權益；如租客是法團，則不得實際或建設性地擁有所有類別有權投票的股份的合計投票權的10%或以上，或擁有承租人所有類別股份總價值的10%或以上。然而，如果租金所涉及的物業的空間至少有90%出租給第三方，而應課税的REIT附屬公司所支付的租金與其他租户為同類空間所付的租金相當，則“不動產租金”的定義將不排除該租户(也是應納税的REIT子公司)所收取的租金。如果應納税的REIT子公司支付的租金與其他租户支付的租金相當，則在與應税REIT子公司簽訂、延長和修改租約時，如果這種修改增加了根據該租約應繳的租金，則確定該租契是否與其他租户支付的租金相當。然而，儘管如此，如果修改了帶有“受控應税REIT子公司”的租賃，而這種修改導致該應税REIT子公司應繳租金的增加，則任何此類增加都不符合“從不動產中租出 ”的資格。為本規則的目的，“受控應税REIT子公司”是指我們擁有超過50%的投票權或超過總價值50%的股份的應税REIT子公司；
: 與不動產租賃有關而出租的個人財產的租金不得超過根據該租約收取的總租金的15%。如果不符合這一要求，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”和的條件。
: 我們一般不得經營或管理我們的物業，亦不得向租客提供或提供服務，但須以1%為限。De 極小例外，除了通過一個我們沒有收入的獨立承包商。然而，我們可以直接執行某些服務，這些服務是“通常或習慣上提供的”，與租用僅供佔用的空間有關，否則不被視為“提供給財產的佔用者”。這類服務的例子包括提供光、熱或其他公用設施、垃圾清除和一般服務。

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維護公共區域的。此外，我們還可以僱用一家應納税的REIT子公司，該子公司可能由我們全資或部分擁有，為我們的租户提供習慣和非習慣的服務，而不會導致我們從這些租户那裏得到的租金不符合“不動產租金”的資格。不過，根據75%的總收入測試，我們從應課税的REIT附屬公司獲得的有關提供非傳統服務的款項，均屬不符合資格的入息，而除透過派息所得外，95%的總入息測試則屬例外。

我們一般不打算採取行動，而作為業務夥伴關係的一般夥伴，我們不打算允許經營夥伴關係採取行動，我們認為這些行動將使我們無法滿足上述任何租賃條件。然而，根據税務顧問的建議，我們可能已經並可能有意繼續採取不符合這些條件的行動，因為根據税務顧問的建議，失敗不會危及我們作為REIT的税務地位。此外，關於限制個人財產租金的問題，我們沒有對出租給租户的不動產和個人財產進行估價。因此，不能保證國税局將同意我們的價值決定。

從不時，我們可以進入套期交易有關的一個或多個我們的資產或負債。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易的收入，包括出售或處置這類交易的收益，即明確和及時地確定為“守則”規定的套期保值交易，將不構成毛收入，因此，在2005年1月1日或之後進行這種套期保值交易的情況下，將不受95%的總收入檢驗的限制，並且不構成總收入，因此，如果這種套期保值交易是在2008年7月30日之後進行的，則不受75%毛收入檢驗的限制。2008年7月30日或之前達成的套期保值交易收入和收益，包括出售或處置此類交易的收益，將被視為不符合資格的收入，用於75%的毛收入測試。2005年1月1日前達成的套期保值交易收入和收益，包括出售或處置這類交易的收益，將成為95%的總收入測試的合格收入。如上所述，“套期保值交易”通常是指(A)我們在正常經營過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為購買或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動；(2)2008年7月30日以後進行的套期保值交易，根據75%或95%的毛額收入測試(或任何產生此種收入和收益的財產)和(B)自2015年12月31日起的應納税年度的貨幣波動, 為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，其中作為先前套期保值交易標的的財產或債務已被消滅或處理。如果我們沒有適當地確定這類交易為套期保值或套期保值其他類型的金融工具，或對衝其他類型的負債，這些交易的收入就不太可能被視為毛額收入測試的合格收入。我們打算以不危害我們作為REIT的地位的的方式構造任何對衝交易。

我們在美國境外的某些實體進行了投資，並不時通過應納税的 REIT子公司或其他途徑，在美國境外購買更多的財產。這些收購可能會給我們帶來外匯損益。在2008年7月30日之前，不清楚在REIT總收入測試中為目的對任何這類外幣收益的定性，儘管國税局表示，REITs可以適用擬議的財政部條例的原則，以確定這種外幣收益是否構成REIT收入測試的合格收入。因此，我們預計，我們所承認的任何與我們從美國境外任何財產獲得的租金有關的外幣收益，都是符合75%和95%毛額收入測試的符合條件的收入。任何外幣收益

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然而，在2008年7月30日之後確認的如果可歸因於特定項目的符合資格的收入或收益，或特定的符合資格的資產，則就75%和95%的毛收入測試而言，一般不構成總收入，並將不受這些測試的限制。

我們的應税REIT子公司可以提供某些服務以換取費用，或者獲得不符合REIT總收入測試條件的其他收入。這些費用和其他收入不會累積到我們身上，但是，如果我們的應税REIT子公司支付股息，我們通常會通過我們對經營夥伴關係的興趣來獲得我們在這類股息收入中應分配的份額。這種股息收入符合95%的標準，但不符合75%的REIT總收入測試標準。運營夥伴關係可以向我們的應納税的 REIT 子公司提供某些管理或管理服務。此外，我們的某些子公司收取費用，其中可能包括獎勵費，以換取向資產管理客户提供某些服務。在95%及75%的REIT入息測試中，我們因提供這類服務而獲得的費用將是不符合資格的入息。這種股息和費用收入的數額將取決於一些無法確定的因素，包括收取費用的子公司、我們的應税區域投資信託子公司和經營夥伴關係提供的服務水平。我們將監測從我們的應税REIT子公司獲得的股息收入的數額和費用收入(由上述某些子公司接收)，並將採取行動將這一收入和任何其他不符合資格的收入保持在REIT收入測試的限制範圍內。然而，不能保證這種行為在所有情況下都能阻止我們違反REIT收入測試。

我們相信，在任何應課税年度，我們來自所有來源的非合資格入息總額，不會超過根據入息毛額測試而設的非合資格入息限額。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的入息測試中的其中一項或兩項，則如果我們有權根據“守則”的某些條文獲得寬免，則我們仍有資格在該年度成為區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

: 在我們確認任何應税年度未達到75%或95%的總收入測試之後，我們將向 IRS提交一份表，列明我們的每一項總收入項目，以便按照即將頒佈的財政條例對該應税年度進行75%或95%的總收入測試；以及
: 我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。

但是，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果由於我們故意累積或收到的非符合條件的收入超過了非符合資格的收入限額，我們無法滿足總收入測試，國內税務局可以得出結論，我們未能滿足測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。正如上文在“作為REIT總幹事的資格和税收”中所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，而且我們保留了作為REIT的地位，我們將對我們的不符合資格的收入徵收一種税收。儘管我們的收入受到定期監測，但我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入。我們確認的任何收益(包括任何淨外匯收益)在出售財產(止贖財產除外)持有的庫存或其他財產持有，主要是出售給客户在正常業務過程中，包括我們的份額實現的任何這種收益由我們的合格的REIT子公司，合夥或有限責任公司，將被視為從禁止交易的收入，將受到100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足作為REIT資格的收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或企業的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。如果出售的財產符合“安全港”條款的要求，則該交易將不被視為禁止的交易。

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代碼。我們打算持有我們的財產進行投資，以期長期增值，從事獲取、開發和擁有我們的財產的業務，並偶爾出售符合我們的投資目標的財產。我們不認為我們的任何銷售是被禁止的交易，但我們可能並不總是滿足上述安全港要求。國税局可能會爭辯説，這些銷售中的一項或多項都要繳納100%的罰款税。

重新確定租金、重新確定的扣減額、超額利息和重新確定的TRS服務收入。任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或(從2015年12月31日以後開始的應税年度)重新確定的TRS服務收入，我們將被處以100%的罰款税。一般説來，重新確定的租金是指由於我們的一個應税REIT子公司向我們的任何租户提供的服務而被高估的不動產的租金，重新確定的扣減額和超額利息是指應納税的REIT子公司向我們支付的金額超過根據臂長協議本應扣除的金額的數額，而重新確定的TRS 服務收入是應納税的REIT子公司的收入，可歸因於向我們提供的服務或我們代表我們提供的服務，而這種收入低於根據上述協議從這些服務中獲得的收入。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合安全港規定載於守則。

我們打算在商業上合理的分支機構基礎上處理我們的應税REIT子公司，但我們可能並不總是滿足上述安全港的規定。這些確定具有內在的事實性，國內税務局有廣泛的酌處權，主張應重新分配關聯方之間支付的款項，以清楚地反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求支付100%的罰款税額之間的差額，一個手臂的金額和實際支付的。

資產測試。在我們應納税年度的每一個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。第一，至少75%的總資產價值，包括我們合格的REIT子公司持有的資產，以及我們在合夥企業和有限責任公司持有的資產中我們可分配的份額，這些資產必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券來代表。為本檢驗的目的，“不動產資產”一詞一般是指其他 REITs的不動產(包括不動產權益和不動產抵押貸款權益)和股票(或實益權益可轉讓證書)，以及任何可歸因於股票發行收益投資或公開發行至少五年債務的股票或債務工具，但僅限於自收到此類收益之日起一年的一年期間。在2015年12月31日以後的應税年度內，“房地產資產”一詞還包括公開提供的REITs債務工具、以不動產和個人財產為抵押擔保的個人財產，如果此類個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產的公平市價的15%，以及與租賃不動產有關而租賃的個人財產，其可歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%。

第二，除75%資產測試所包括的證券外，不能超過我們總資產價值的25%。

第三，包括在25%資產類別中的投資中的，除對其他REIT、我們的合格REIT子公司和我們的應税REIT子公司的投資外，任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何一個發行人未償證券的總投票權或價值的10%以上，但在價值10%的情況下，滿足“直接債務”安全港的證券除外。某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而不被視為證券，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務和任何擔保。

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由REIT發佈的。此外，純粹為10%價值測試的目的，我們對持有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的釐定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券的比例權益為基礎，但“守則”為此目的所述的某些證券除外。

第四，不超過我們總資產價值20%的可以由一個或多個應税REIT子公司的證券來代表。通過經營夥伴關係，我們擁有一些公司的利益，這些公司已經或將與我們共同選出應納税的REIT子公司。其中一些公司擁有其他公司的股票，公司也已成為應税的REIT子公司。只要每一間公司都符合應課税的REIT附屬公司的資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制。我們將來可能會在其他應税的REIT子公司購買證券。我們相信，我們的應税REIT子公司的總價值沒有超過，也不會超過我們總資產總值的20%。在選舉將這些公司視為我們應納税的REIT子公司之前，我們不擁有這些公司的投票權證券的10%以上。此外，我們認為，在選舉將這些公司視為應課税的REIT附屬公司之前，我們所持有的這些公司按比例持有的證券的價值，在任何情況下都不超過我們資產總價值的5%。對於我們目前持有的不符合 a REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的證券的每一個發行人，我們認為每個發行人的證券價值不超過我們資產總價值的5%，我們對的擁有權每個發行人的證券符合10%的投票證券限制和10%的價值限制。沒有得到獨立的評估來支持這些結論。, 而且不能保證國税局會同意我們的價值判斷。

第五，不超過我們總資產價值的25%可以由公開提供的REITs的債務工具來表示，只要這些債務工具不是不動產資產，而是將公開提供的REITs的債務工具作為不動產資產來處理，如上所述。

資產測試必須在我們應税年度每個季度結束時得到滿足，在該季度中，我們(直接或通過我們合格的REIT子公司、合夥企業或有限責任公司)在適用的發行人手中購買證券，在我們應納税年度的每一個季度結束時，我們增加對這類發行人的證券的所有權，包括由於增加我們對經營夥伴關係或擁有這些證券的其他合夥企業和有限責任公司的興趣，或獲得其他資產。例如，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加，這是由於我們對經營夥伴關係的資本貢獻，或作為有限合夥人行使其贖回/交換權利。在任何季度結束時首次滿足資產測試之後，我們將不會因為資產值的變化(包括用於評估外國資產的外幣匯率的變化)而無法在下一季度結束時滿足資產測試的要求而喪失REIT的身份。如果我們由於在季度期間購買證券或其他財產而無法滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的非合格資產來解決這一問題。為此目的，增加我們直接或間接擁有股份的經營合夥或任何其他合夥或有限責任公司的利益，將被視為收購該合夥或有限責任公司所擁有的部分證券或其他財產。

如果我們發現在30天治療期後未能滿足上述資產測試，則可能會有某些救濟條款提供給我們。根據這些規定，我們將被視為已滿足5%和10%的資產測試，如果我們的非符合資格資產的價值(1)不超過(A)在適用季度結束時我們資產總價值的1%或(B)10，000，000美元，或(2)我們處置不符合資格的資產或以其他方式在(A)不滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內滿足這種測試，或(B)財政部條例規定的時間。違反任何資產測試

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合理的原因，而非故意疏忽，而就5%及10%的資產測試而言，則超過極小除上文所述的例外情況外，我們可避免在30天治癒期後取消REIT資格，方法包括：(1)處置足夠的不符合資格的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度最後一天後六個月內滿足資產測試，或(B)財政部條例規定的期限內滿足資產測試，(2)繳付相等於(A)$50，000或(B)公司税率乘以非合資格資產的淨收益的税款；及(3)向國税局披露某些資料。

儘管我們認為我們已經滿足了資產測試的要求，並計劃採取步驟確保我們對將要進行重新測試的任何一個季度都能滿足這種測試，但是不能保證我們的努力永遠是成功的，或者不需要降低業務夥伴關係對發行者的總體利益。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而且上面描述的救濟條款也是不可用的，我們就不再符合REIT的資格。參見下面的“無資格證明”。

年度分配要求。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向我們的股東分配股息，但資本收益股利除外，其數額至少等於：

: 我們90%的“REIT應税收入”和
: 90%的税後淨收入(如果有的話)來自止贖財產；減去
: 非現金收入中某些項目超出“REIT應税收入”5%以上的部分如下所述。

我們的 “REIT應税收入”的計算不考慮支付的股息扣除額和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於分級租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，如果我們在一項交易中處置從一家屬於或曾經是C公司的公司獲得的任何資產，在交易中，我們在資產中的初始基礎低於我們獲得資產時該資產的公平市場價值，則在收購該資產之日起五年內，我們將被要求分配至少90%的税後收益，如果有的話，我們在資產處置時確認，如果收益不超過(A)資產在我們獲得資產之日的公允市場價值超過 (B)我們在資產獲得之日的調整基礎上的盈餘。

我們一般必須在所涉及的應納税年度支付上述分配，如果在應納税年度的最後三個月內申報，則必須在下一個應納税年度支付，並應在此期間內某一特定日期向有記錄的股東支付，並在下一年的1月內支付。這種分配被視為由我們支付，並由，我們的股東收到12月31日，在他們被宣佈的一年。此外，在我們當選時，如果在我們及時提交該年度的納税申報表並在申報後第一次定期支付股息時或之前申報，則分配將視為在應納税年度內支付，條件是在該年結束後的12個月內支付這種分配。除下文規定外，這些分配應在支付年度向我們的股東徵税，但免税實體除外，如下文所述。儘管這些分發與前一年有關，但為了滿足我們90%的分發要求，情況也是如此。如果我們不分配我們所有的淨資本利得，或分配至少90%，但低於我們的“REIT應税收入”的100%，經調整後，我們將被要求對未分配的金額按正常的公司税率納税。我們認為，我們已經並打算繼續使及時分發足以滿足這些年度分發要求。在這方面，業務夥伴關係協定授權我們作為普通夥伴

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採取可能需要的步驟，使經營夥伴關係向其夥伴分配一筆足以使我們滿足這些分配要求的數額。

我們預計，我們的“REIT應税收入”將低於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算我們的“REIT應税收入”。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，因為在確定我們的應納税收入時，實際收到的收入和實際支付的可扣減費用之間的時間差異，以及包括收入和扣除費用之間的時間差異。如果出現這些時間上的差異，我們可能需要借入資金支付股息或以應納税的股票紅利的形式支付股息，以滿足分配要求。

在某些情況下，我們可以決定分配部分現金，部分股票。如果我們作出這種分配，應納税的股東必須將股利的全部數額(即現金和股票部分)作為普通收入(但有限度的例外情況除外)，以我們目前和累積的收入和利潤為限，以聯邦所得税的目的為限，如下所述，標題為“我們的股東應納税的美國股票持有人一般分配”和 “對我們的股票持有人-非美國股東-的一般分配徵税”。因此，我們的股東可以確認應納税的收入超過收到的現金，並可能需要就這些紅利支付超過收到的現金的税。如果應納税的股東將其收到的股票作為股息出售，則銷售收益可能小於紅利收入中包含的數額，這取決於出售時股票的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能被要求對這些紅利預扣美國税，包括應付股票股利的全部或部分。

在某些情況下，我們可能能夠糾正因疏忽而未能在一年內達到90%分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付“缺額紅利”，我們可能會在扣除前一年支付的股息時包括在內。因此，我們可以避免對分配給短缺紅利的數額徵税。然而，我們將被要求支付利息的國內收入服務，根據扣除的任何數額的不足股息。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們未能在每個日曆年內分配(或在分配的情況下，申報日期和記錄日期在日曆年最後三個月，即在該年之後的1月底之前下降)，至少佔該年度REIT普通收入的85%，佔該年REIT資本收益的95%，以及以前各期的任何未分配的應納税所得額。任何年度徵收本消費税的任何應納税所得額和資本淨利均視為該年度分配的數額，以計算以後各年的税額。

就像-友好的交流。過去，我們已根據代碼處理了旨在作為同類交換的事務中的屬性，並可能在今後繼續這種做法。這種類似的交換的目的是為了聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這類交易如果不符合類實物交換的資格，我們可能要繳納聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。

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收入和利潤分配要求。REIT不允許具有可歸因於非REIT年的累積收益和利潤. REIT在其第一個應税年度結束前，有非REIT收入和利潤來分配所有此類收益和利潤。如果我們不遵守這一規則，我們就必須向股東支付“缺額紅利”，並向國內税務局支付利息，以分配任何剩餘的收入和利潤。如果不能使這種不足的紅利分配，將導致我們的REIT地位的損失。參見“完全失敗的資格”。

商業利息扣除限額。根據新的立法，企業淨利息的扣除一般限於借款人調整後的應納税收入的30%(不包括非企業收入、營業淨虧損、企業利息收入，而在2022年1月1日前的應税年度，不計折舊和攤銷)。對扣除淨業務利息的這一限制可能會給我們和我們的美國子公司帶來額外的應税收入，這些子公司是C 公司，包括我們的應税REIT子公司，除非我們和我們的子公司符合房地產公司的資格，並選擇不受這種限制的限制，以換取使用比其他公司更長的折舊期限。

沒有合格

如果我們違反了“代碼”中的一項規定，導致我們不能作為REIT的，那麼我們就可以使用指定的CURE條款。除了違反REIT收入測試和資產測試(上述補救規定)之外，只要違反行為是出於合理的理由，而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而且“守則”的減免條款不適用，我們將被要求對我們的應納税收入按公司税率納税。在任何不符合REIT資格的年份，如果我們不符合REIT的資格，我們將不會向股東分配任何金額。因此，我們預計如果我們不具備REIT資格，就會減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們不符合REIT的資格，所有分配給股東的將按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為普通公司紅利徵税。在這種情況下，在受代碼的某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得股息收到的扣減。除非根據具體的法律規定有權獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT 的税收資格。我們不可能説在任何情況下，我們都有權獲得這項法定的濟助。

經營合夥公司、附屬合夥公司和有限責任公司的税務方面

將軍。基本上，我們所有的投資都是通過業務夥伴關係和附屬夥伴關係以及有限責任公司間接持有的。一般而言，合夥企業和有限責任公司被歸類為聯邦所得税合夥企業，是不需要繳納聯邦所得税的“通過”實體。相反，這些實體的合夥人或成員在實體的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中按比例分配，並可能被要求對這一收入納税，而不論他們是否從該實體得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司中所佔的比例份額，用於各種REIT收入測試和REIT應税收入的計算。此外，為進行REIT資產測試，並在符合與上述10%資產測試有關的特別規則的前提下，我們將包括我們在運營合夥公司和我們的子公司合夥和有限責任公司所持有資產中所佔的比例份額。

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實體分類我們對經營夥伴關係的所有權涉及特殊的税收考慮，包括國內税務局可能對經營夥伴關係的地位或一個或多個附屬合夥或有限責任公司作為合夥企業的地位提出質疑，而不是為聯邦所得税目的而作為公司徵税的協會。如果經營合夥企業或一個或多個附屬合夥企業或有限責任公司被視為協會，則它們應作為公司納税，因此必須繳納實體一級的所得税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將改變，並可能使我們無法滿足資產測試和可能的收入測試。這反過來又會阻止我們獲得REIT資格。此外，改變經營中的合夥企業或一個或多個附屬合夥企業或有限責任公司的税收狀況可能被視為應納税的事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。

適用於1997年1月1日或以後的課税期的“財政部條例”規定，不以其他方式組織為公司的國內企業實體，如至少有兩名成員，可選擇作為聯邦所得税的合夥企業對待。除非它另有選擇，否則在1997年1月1日前存在的合格實體在聯邦所得税方面的分類將與在此日期之前生效的實體分類財政部條例要求的相同。此外，在1997年1月1日前不存在或不要求分類的合格實體將被列為聯邦所得税的合夥企業(或不受重視的實體)，除非它選擇。

在其他情況下被歸類為合夥的實體，如果被視為“公開交易的合夥企業”，則可被視為一家公司。公開交易合夥是指利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場或相當大的市場上容易交易的合夥企業。財政部的規定提供了安全的港口，根據這些港口，合夥企業的利益將不容易在二級市場上交易(或在相當大的市場上交易)。此外，公開交易的合夥企業如果其總收入的90%或更多由“合格收入”構成，將不被視為税收方面的公司。符合資格的收入一般包括不動產租金、出售不動產的收益以及符合上文所述適用於REITs的95%總收入測試的其他收入。我們期望經營夥伴關係和附屬合夥及有限責任公司有資格根據公開交易的合夥關係規則享有一種或更多的豁免作為公司的待遇。因此，我們認為，就聯邦所得税而言，業務夥伴關係、附屬合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業(或不受重視的實體)。然而，不能保證國內税務局不會斷言經營合夥或附屬合夥或有限責任公司構成公開交易的合夥關係，或不會出現可能導致經營合夥或附屬合夥或有限責任公司被視為公開交易合夥企業的事實和情況。

收入、收益、損失和扣除的分配。我們發行任何優先股的淨收益將捐給經營夥伴關係的夥伴關係，以換取其優先的有限合夥單位。此外，在我們發行優先股以換取Prologis 2，L.P.，優先有限合夥單位的範圍內，我們將向經營夥伴關係提供大量此類單位，以換取運營夥伴關係中更多的優先有限合夥單位。在每一種情況下，業務夥伴關係的夥伴關係協定將規定優先分配現金和優先分配收入給我們的這些新發行的優先單位。因此，我們將收到業務夥伴關係的分配，我們將使用該夥伴關係對我們向經營夥伴關係中的任何其他合夥人(如果這些單位當時不是我們持有的話)發行的優先股的大部分股份進行分紅。

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此外，在必要時，收入將特別分配給我們，損失將分配給業務夥伴關係的其他合夥人，數額必須確保我們資本帳户的餘額在任何時候都等於或超過我們在清算或贖回時發行的優先股所需的數額。類似的優先分配和分配將用於業務夥伴關係中其他優先或其他特別有限合夥單位的持有者。除下文規定的情況外，所有剩餘的營業收入和損失項目將按每一個單位或單位所持有的單位數目的比例分配給業務夥伴關係中的共同單位持有人。與清算時處置業務夥伴關係資產有關的所有剩餘損益項目將首先分配給合夥人，數額一般為，以使我們和有限合夥人的每個單位資本賬户相等，任何特別的收益分配給業績單位的持有者，都將因減少對我們的收益分配而抵消，並分配給業績投資者的單位。

某些有限合夥人已同意在有限的情況下直接或間接擔保我們的業務夥伴關係的債務。由於這些保證，儘管前面討論了我們的業務夥伴關係分配給單位持有人的收入和損失，但在有限的情況下，這種有限合夥人在清算我們的業務夥伴關係時，可以分配不成比例的損益。

如果合夥企業或有限責任公司的收入分配不符合“守則”第704(B)節和“財務條例”第704(B)條的要求，則應根據合夥人或成員在合夥或有限責任公司中的利益重新分配應分配的項目。這種重新分配將通過考慮到與夥伴或成員有關的經濟安排的所有事實和情況來確定。我們的業務夥伴關係對應税收入和損失的分配是為了符合“守則”第704(B)節的要求，並符合“守則”中的“財務處條例”的規定。

與財產有關的税收分配。根據“守則”第704(C)節，以合夥或有限責任公司的權益換取合夥或有限責任公司權益的認識到的認識到的或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，必須以這樣一種方式分配，即捐助合夥人或成員在繳款時承擔與該財產有關的未實現損益。未實現收益或未實現損失的數額一般等於公平市價與繳款時所繳財產調整税基之間的差額，並不時作調整後的。這些撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥人或成員之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。經營夥伴關係是以增值財產的繳款方式形成的，即經調整的税基低於繳款時公平市價的財產。此外，在業務夥伴關係成立後，又向其捐贈了更多增值財產，以換取經營夥伴關係的利益。“業務夥伴關係協定”規定，應以符合“守則”第704(C)節的方式分配可歸因於這些增值財產的收入、收益、損失和扣減。

根據“守則”第704(C)節頒佈的“國庫條例”為合夥企業和有限責任公司提供了幾種賬面税差異會計方法的選擇。我們和我們的運營夥伴關係已經同意使用“傳統方法”來解釋最初對運營夥伴關係貢獻的財產的賬面税差額，以及隨後獲得的一些資產的。在“傳統方法”(從我們的角度來看，這是最不有利的方法)下，我們的經營夥伴關係中的財產中的貢獻權益的結轉基礎(I)可以使我們在税收方面得到的折舊扣減額比如果所有供款財產都是具有相等於税基的情況下分配給我們的要低。

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它們在繳款時的公平市價和(Ii)可使我們在出售這種貢獻的權益或財產時分配應納税的收益，而這些收益或財產超出由於這種出售而分配給我們的經濟或賬面收入，並相應地惠及我們經營夥伴關係中的其他夥伴。上文(Ii)中所述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認應納税收入超過現金收益，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見“我們作為REIT的資格和税收”。如果我們的折舊減少了，或者我們在銷售中的收益增加了，股東可以在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。我們和我們的運營夥伴關係還沒有決定將用什麼方法來解釋將來由運營夥伴關係獲得的財產的賬面税差額。

經營夥伴關係在應納税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，“守則”第704(C)節將不適用。

夥伴關係審計規則。2015年“兩黨預算法”修改了適用於美國聯邦所得税對合夥企業的審計的規則。根據這些規則(這些規則一般對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、損益、扣減或抵免項目(及其任何合夥人的分配份額)進行審計調整，並在合夥一級評估和收取可歸因於該項目的税收、利息或罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係，在這種夥伴關係中，我們直接或間接投資由於審計調整而被要求支付額外的税、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為REIT可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的企業税。夥伴關係審計規則是新的，這些規則的某些方面的應用仍然不清楚。

對股東徵税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税的某些後果，擁有和處置我們的資本存量。此摘要假定您將我們的股票作為“代碼”含義內的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。

本摘要不涉及聯邦所得税的所有方面，根據其個別情況可能影響資本存量的特定持有者，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的所有者，包括：

: 保險公司
: 免税組織
: 金融機構或經紀交易商；
: 證券交易商選擇按市場進行標記的證券交易商；
: 持有我們的股本作為“跨”、“對衝”、“轉換”或其他減少風險交易的一部分的持有人；
: 功能貨幣不是美元的持有者；
: 須繳納替代最低税額的持有者；
: 根據“守則”的推定出售條款被視為出售我們股本的人；
: “S”公司；

139

: 合夥企業和通過一個實體持有我們的資本存量的人，該實體被視為聯邦所得税的合夥企業；
: 僑民
: REITs或受監管的投資公司；
: 獲得我們的股本作為補償的持有人；和
: 除下文具體規定外，非美國股東(如下所述)除外。

美國股東

如果您是以下定義的“美國股東”，本節適用於您。否則，下一節“非美國股東”適用於您。

美國股東的定義。“美國股東”是指資本存量的受益持有人，就美國聯邦所得税而言：

: 美國公民或居民；
: 在美國或任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組建的公司、合夥企業或其他實體，除非在合夥企業中，財政部條例另有規定；
: 一種無論其收入來源如何都必須繳納美國聯邦所得税的財產；或
: 如果美國法院可以對這種信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者如果該信託有有效的選舉，可作為美國人對待，則為信託。

一般分佈。除下文討論的資本利得紅利外，從我們目前或累積的收益和利潤中分配，將構成作為普通收入一般應對我們的應納税的美國股東徵税的股息。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合在美國公司股東的情況下收到的股息扣減的的資格。為了確定給我們股票持有人的分配是用目前的收益還是累積的收益和利潤，我們的收入和利潤將首先分配給我們已發行的優先股，然後再分配給我們已發行的普通股股票。

對於我們分配超過我們目前和累積的收益和利潤，這些分配將首先作為免税的資本回報給每個美國股東。這一處理辦法將使每個美國股東在其股票中的調整税基減少分配額，但不低於零。超過我們目前和累積收益和利潤的分配額，以及超過美國股東調整後的其股份税基的分配額，將作為資本收益徵税，條件是股份已作為資本資產持有。如果股份持有時間超過一年，這些收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何一個月的某一指定日期支付給有記錄的股東的股息，將被視為我們支付的股息，並由股東在該年的12月31日收到，條件是我們在下一年的1月31日或之前實際支付股息。股東不得在自己的收入或納税申報表中計入我們的任何淨經營虧損或資本損失。

此外，以我們的股票部分支付的某些股息和以現金部分支付的某些股息，將對接受現金的美國股東徵税，其程度與完全以現金支付的程度相同。見以上關於REIT年度分配要求的資格要求。

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對於自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，美國非法人股東可扣除普通REIT股息的20%(即不包括任何REIT資本收益紅利或合格股息)。美國股東可在任何應税年度從所有來源(連同同樣有資格享受20%扣減的某些其他類別的收入)扣除所有來源的普通 REIT紅利的累計數額，不得超過該美國股東應課税收入總額的20%(不包括任何淨資本收益)。

資本收益分配我們適當指定為資本利得股息的分配將作為出售或處置資本資產所得的收益向我們的應納税國家的股東徵税，但該收益不得超過我們應納税年度的實際資本淨收益，對於2015年12月31日以後開始納税的應納税年度而言，如果收益不超過我們為應納税年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，則應視為本年度支付的股息。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，則我們打算將本年度向我們股票所有類別的持有人支付或提供的資本利得股息總額的一部分，按為聯邦所得税目的確定的我們為聯邦所得税目的確定的股利總額，分配給為聯邦所得税目的而確定的股息總額，分配給為聯邦所得税目的確定、支付或提供給本年度所有類別股票持有人的股息總額。

保留長期資本收益淨額。我們可以選擇保留我們的長期資本收益，而不是作為資本收益紅利分配。如果我們這樣做，我們將支付我們保留的長期資本收益淨額的税。此外，在我們指定的範圍內，美國的股東一般會：

: 將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例包括在計算其長期資本利得時，計入我們應納税年度最後一天的應納税年度的收益；
: 應視為已對美國股東的長期資本利得所包括的指定數額支付了對我們徵收的資本利得税；
: 獲得抵免或退還其認為已支付的税額；
: 增加其股票的調整基礎，將可包括的利得税數額與其認為已支付的税款之間的差額增加；和
: 對於屬於公司的美國股東，按照國税局規定的“國庫條例”的要求，適當調整其收益和利潤，以實現留存資本收益。

被動活動損失和投資利益限制。我們從美國股票持有人的出售或交換中獲得的分配和收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國股東一般無法對這一收入或收益適用任何“被動損失”。美國股東可選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益和有條件的股息收入作為投資收入，以計算投資利息限制，但在這種情況下，將按該數額按普通收入税率徵税。我們所作的其他分配，如果它們不構成資本的收益，一般將作為投資收入來計算投資利息限制。

我們股票的處置。如果美國的股東將其股票出售或處置給我們以外的人，它將確認聯邦所得税的收益或損失，數額等於它在出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，併為税收目的在股份中確認其調整後的基礎。除下文另有規定外，本損益為長期資本損益，若其持有該股票，則為長期資本損益。

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比一年多。一般而言，如果美國股東承認其持有6個月或更短時間的股票出售或其他處置造成的損失，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國股東從我們那裏得到分配，而這些分配必須作為長期資本收益處理。

税率。對個人的長期資本利得和合格股息的最高美國聯邦所得税税率一般為20%。一般説來，REIT應支付的股息不符合資格股息税率降低的條件，除非REIT的股息可歸因於從應税公司(如我們的應税REIT子公司)收到的股息、應在公司/REIT一級納税的收入(例如，如果我們在上一個應税年度分配我們保留並支付的應納税收入)，或我們適當指定為“資本收益紅利”的股息(儘管，取決於產生這些收益的資產的特性和我們可能作出的指定，某些資本利得股息可按25%的税率徵税)。不符合減免税條件的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税(非法人納税人目前的最高税率為37%，計劃在2025年12月31日以後的應税年度提高到39.6%)，但一般有資格享受上述20%的扣減。

一般對某些個人、信託和財產的“淨投資收入”徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入一般包括股息的總收入和處置某些財產(如我們的股票)所得的淨收益，減去一定的扣減額。就個人而言，這項税只適用於以下情況：個人經調整後的經調整淨收入超過200 000美元(已婚夫婦提交共同申報表和未亡配偶250 000美元，提出單獨申報表的已婚個人125 000美元)。未來投資者應就這些規則在其特殊情況下可能產生的影響與他們自己的税務顧問協商。

信息報告和備份扣繳。我們向美國股東和國內税務局報告每個日曆年支付的股息和任何預扣税款的數額。美國股東可對我們支付的股息實行扣繳，除非該股東是公司或以其他方式獲得豁免，並在需要時證明這一事實或提供納税人的身份證號碼，證明不損失對備份扣繳款的豁免，否則遵守備份扣繳規則。不向我們提供正確的納税人身份號碼的美國股東也可能受到國內税務局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。任何作為備用預扣繳款支付的款項都將抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能需要保留一部分分配給任何沒有證明他們的非外國地位的股東。

免税股東

除下文所述外，從我們那裏獲得的股息收入和出售股票所產生的收益一般不會是與免税股東無關的企業應税收入。但是，如果免税股東持有其股份為“守則”所指的“債務融資財產”，或者該股份用於免税股東的交易或業務，則這些收入或收益將是不相關的企業應税收入。一般來説，債務融資財產是指通過免税股東借款獲得或持有的資產。

對於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金或符合條件的團體法律服務計劃的股東，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節，免税的股東將構成不相關的企業應税收入，除非該組織能夠適當地要求扣除撥備或存入準備金的數額。

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特定的目的，以抵消其對我們股票的投資所產生的收益。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問有關這些“擱置”和儲備的要求。

然而，儘管上述，由“養卹金持有的REIT”支付的部分股息將被視為與某些信託基金無關的企業應税收入，這些信託按價值計算持有REIT利益的10%以上。如果REIT能夠滿足“不緊密持有”的要求，而不依賴對某些信託的“前瞻性”例外( )，那麼REIT就不是“養老金持有的REIT”。由於我們章程中對股票轉讓和所有權的限制，我們不期望被歸類為“養卹金持有區域投資信託基金”，因此，本段所述的税待遇不適用於我們的股東。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

非美國股東

下面的討論涉及美國聯邦所得税、美國股東對我們股票所有權和處置的規定。當我們使用“非美國股東”一詞時，我們指的是不屬於美國股東的股東，如上文所述，“美國股東應納税的美國股東定義”。管理美國聯邦所得税的規則是複雜的，對我們的股票的所有權和處置由非美國的州的股東是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的簡要總結。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國股東有關，因為這些股東的特殊情況，而不涉及任何州、地方或外國的税收後果。我們敦促非統一的州股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈。既不能歸因於我們出售或交換美國不動產利益的分配，也不屬於我們指定作為資本收益紅利的分配，只要它們是從我們目前的或累積的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用所得税條約可能規定的較低税率，除非分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低的扣繳率不適用於REIT的紅利。必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效聯繫的收入豁免豁免扣繳。與這種貿易或業務有效相關的股息(就適用的所得税條約而言，可歸屬於某一常設機構)將按向美國股東支付的股息一樣按淨額徵税(就屬於公司的美國股東而言，目前的聯邦税率為21%，其他非美國股東的税率最高為37%)，一般不受扣繳。作為公司的非美國股東收到的任何股息，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

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超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應對非美國股東徵税，只要這種分佈不超過非美國股東在我們股票中的調整基數，而是將減少這類股票的調整基礎。然而，這種分配可能需要按15%的税率扣繳美國聯邦所得税，如果這種扣繳是與根據FIRPTA出售或交換這類非美國股東的股票有關的(如下文在“銷售我方股票”下所述的 )，在這種情況下，這種非美國股東將被要求提交一份美國報税表，以要求退還扣繳的數額。如果這些分配超過非美國股東在我國股票的調整基礎，它們一般會從出售或交換這種股票中獲利。這一收益的税收處理在下面的“出售我們的股票”下描述。然而，最近的立法可能導致這種超額分配被視為某些非美國股東的股息收入。

除下文另有説明的外，我們期望對向非美國股東分配的任何款項扣繳30%的美國所得税，除非：

: 適用較低的條約税率，非美國股東向我們提交一份國內税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E，作為適用的表格，證明有資格享受這一降低的條約税率；或
: 非美國股東向我們提交一份國內收入服務表格W-8ECI，聲稱分配的收入與非美國股東的貿易或業務有效地聯繫在一起。

但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，則一般應退還扣留的金額。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益、紅利和分配。分配給我們適當指定為資本利得紅利的非美國州股東，但因處置美國不動產權益而產生的紅利，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

(1)我們股票的投資被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果是適用的所得税條約，則可歸因於常設機構)，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東在這種收益方面的同等待遇，但作為外國公司的非美國股東也可按上文所述的30%分支利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵税；或

(2)非美國股東是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，非居民的外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

根據“外國不動產投資財產税法”，即我們所稱的“FIRPTA”，將分配給一個非美國股東，該股東可從我們出售或交換美國不動產權益(不論是否指定為資本收益紅利)中獲得收益(不論是否指定為資本利得紅利)，這將使非美國的股東被視為承認這種收益為與美國貿易或商業有實際聯繫的收入。非美國股東一般按適用於美國股東的税率徵税，但對於非居住在外國的個人，則須繳納特別的最低税率。我們還將被要求扣留並將任何分配的21%(或低於適用的財政部規定的範圍)匯給被指定為資本利得紅利的非美國股東，或者如果更大的話，將21%(或低於適用的財務處規定的範圍)

144

向可能被指定為資本收益紅利的非美國股東分配。保留的金額可抵充非美國股東的聯邦所得税負債。然而，在設在美國的已建立的證券市場上“定期交易”的任何類別的股票的任何分配都不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束，如果非美國股東在發行之日結束的一年期間內在任何時候不擁有這類股票的10%以上。相反，這類分佈將被視為普通紅利分佈。

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求(“合格股東”)的公開交易的非美國股東(“合格股東”)的分配不受 FIRPTA的限制，而是作為普通股利分配處理，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有超過我們普通股10%以上的合格股東。此外，“合格外國養恤基金”或所有利益均由“合格外國養卹金基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。

保留資本淨收益。雖然法律在這一問題上不明確，但看來，我們指定的美國股東所持有資本股份的保留資本收益的數額，一般應與我們實際分配資本收益紅利的方式一樣對待非美國股東。根據這一辦法，非美國股東將能夠抵充美國聯邦所得税負債的抵免額，這是由於我們對這些留存的資本利得所繳税款的比例份額(br})所產生的，並可從國內税務局得到退款，只要我們支付的非美國股東在這類税中所佔的比例超過其實際的美國聯邦所得税負債。

出售我們的股票。非美國股東在出售或交換我們股票時確認的收益一般不受聯合國税的約束，除非這類股票構成FIRPTA意義上的“美國不動產權益”。只要我們是一個“國內控制的合格投資實體”，我們的股票就不會構成“美國不動產權益”。“國內控制的合格投資實體”包括一個REIT實體，在規定的測試期間，其股票價值低於50%的REIT直接或間接由非聯合國家的股東持有。為此目的，在測試期內，任何人士在測試期內持有的股票中，有少於5%是定期在美國的既定證券市場上交易的，則除非我們實際知道該人是非美國的股東，否則該人會被視為美國的股東。我們相信，但不能保證，我們是一個 “國內控制合格的投資實體”，但由於我們的資本存量公開交易，不能保證我們是或將繼續是一個“國內控制的合格的投資實體”。

儘管如此，如果(1)對我們股票的投資被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，則出售或交換本公司股票而不受FIRPTA約束的收益將對非美國股東徵税；或(2)非美國股東是非美國股東，在應納税年度內在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(適用於“定期交易”股票的10%例外情況和上述每一種適用於“合格股東”和“合格外國養恤基金”的FIRPTA豁免除外)，如果非美國股東(1)在一家非美國股東內處置我們的股票，則非美國股東可被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益。

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在分配的前股息日期之前的30天期，其中任何部分如果不是為了處置，將被視為從出售或交換美國不動產財產利息中獲得的收益；(2)在該除息日後30天內獲得或訂立購買我們股票的其他股份的合同或期權。

即使如果我們在非美國股東出售或交換我們的股票時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，這種出售或交換所得的收益將不作為“美國不動產權益”的出售而根據FIRPTA向美國徵税，條件是：

(一)我們的股票按照適用的國庫條例的規定，在紐約證券交易所等已建立的證券市場上“定期交易”；

(2)在出售或交換之日終了的五年期間內，這種非美國股東實際上和建設性地擁有我們股票的10%或10%以下。

此外，“合資格股東”對我們的股票的處置不受FIRPTA的限制，但不符合資格的股東實際上或建設性地擁有我們股票的10%以上的股東除外。此外，“合格外國養恤基金”或所有利益均由“合格外國養恤基金”持有的實體處置我國的股票，不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。

如果根據FIRPTA對出售或交換我國股票的收益徵税，非美國股東將按與應課税的美國股東相同的方式對這種收益徵收美國聯邦所得税。(對於非居住的外國人個人，應繳納任何可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率)。此外，如果我們的股票在FIRPTA下被徵税，如果我們的股票沒有在一個已建立的證券市場上“定期交易”，則該股票的購買者將被要求扣留並匯出購買價格的15%給國税局。

信息報告和備份扣繳。一般來説，我們必須每年向國税局報告支付給非美國股東的股息數額、該非美國股東的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有的話)。一份類似的報告被髮送給非美國的股東。根據税收條約或其他協定，國內税務局可向非美國股東居住國的税務當局提供其報告。

向非美國股東支付股息或處置股票所得收益可接受信息報告和扣繳備份，除非這種非美國股東在國內税務局W-8 BEN或W-8 BEN-E表格上適當證明其非美國地位或另一適當版本的國內收入服務表格W-8確定了一項豁免。(A).= .儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則備份、扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備用預扣繳的人的美國所得税負債將減少扣繳税款的數額。如果預扣繳導致多繳税款，則可獲得退款或信貸，但所需資料必須提供給國內税務局。

FATCA扣留。根據“反洗錢法”第1471至1474條以及據此頒佈的“美國國庫條例”(我們稱之為“FATCA”)，美國對某些美國來源收入的支付徵收30%的預扣税。

146

(包括紅利)支付給不遵守某些信息報告義務的非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體(包括在某些情況下，這種實體是作為中介的)。某些國家已與美國簽訂協定，另一些國家則預期將與美國簽訂協定，以便利金融行動協調委員會所要求的信息報告類型。雖然這些協議的存在並不能消除金融行動協調委員會扣留我們向非美國股東分發股票的風險，但這些協議預計將減少這些國家(或非美國股東通過金融機構間接持有我們的股票)中的非美國股東被扣留的風險。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問關於金融行動協調委員會，這是否可能與他們的購買，所有權和處置我們的股票。

其他税收後果

我們可能要在各個州或地方司法管轄區，包括我們經營業務的地方徵税，我們的股東可能被要求在不同的州或地方司法管轄區，包括他們居住的地方，交税。我們的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税的後果。此外，股東的州和地方税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税的後果。這一討論無意描述任何州、地方或外國管轄區税法的任何方面。因此，潛在投資者應就國家、地方或外國税法對我們股票投資的影響諮詢他們的税務顧問。

147

分配計劃

我們或任何出售股票的股東可將根據任何適用的招股説明書補充提供的證券直接出售給一個或多個購買者，或通過交易商、代理人或承銷商，或通過多種方法組合出售。證券可以在國內或者國外出售。出售在招股説明書中指明的股東，可以不時提供和出售普通股和優先股，數額不超過招股説明書中規定的數額。根據任何適用的招股説明書補充提供的普通股、優先股、權利或認股權證，可通過承銷商或交易商，或直接通過其他購買者或代理人，在市面上發行股票，或以協商或競爭性投標方式出售。對投資者的直接銷售可以通過認購產品或通過分配給我們的股東的認購權來實現。關於認購或將認購權分配給股東，如果所有基礎普通股和優先股都未被認購，我們可以直接或通過代理人將這些未認購的普通股和優先股出售給第三方，此外，無論是否認購所有基本普通股和優先股，我們也可以同時向第三方直接或通過代理人提供額外的普通股和優先股，這些股票可能與我們有關聯。我們將在適用的招股説明書補充中，點名任何參與提供和出售證券的承銷商、交易商或代理人。我們保留權利，直接以我們自己的名義，在這些地區的投資者，並以我們被授權的方式出售證券。

可在一個或多個交易中不時分發證券：

: 可以改變的固定價格或價格；
: 以出售時的市價計算；
: 按與現行市場價格有關的價格；或
: 以協商的價格。

我們還可不時授權作為我方代理人的承保人、交易商或其他人，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從其作為代理人的證券的購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。

如有任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，其名稱，以及或其中任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列資料計算。我們還將在適用的招股説明書中説明承保人對參與交易的經銷商所允許的任何折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。我們可與任何承保人、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並有權償還某些費用。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則，除普通股外，在此發行的任何系列證券都將是新發行的，沒有建立起的交易市場。如果我們出售任何普通股，這些股票將在紐約上市

148

交換，須經正式發出通知。除普通股外，我們可以選擇在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承保人或代理人可能在證券市場上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場的買賣。因此，我們不能保證證券交易市場的流動性。

如果在適用的招股説明書補編中註明了，我們可以授權承銷商、交易商或作為我們代理人的其他人向某些機構或其他合適的人徵求我們的提議，按照“招股章程補編”規定的公開發行價格，按照“延期交貨合同”規定在招股章程補充書中規定的付款日期和交貨日期，向我們購買證券。我們可以向各種機構，包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構推遲交貨。延遲交貨合同的條件是，在交貨時，根據買方所受美國任何司法管轄的法律，不得禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或的履行不承擔任何責任。

To facilitate an offering of the securities, certain persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain, or otherwise affect the price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involves the sale by persons participating in the offering of more securities than we sold to them. In these circumstances, these persons would cover the over-allotments or short positions by making purchases in the open market or by exercising their over-allotment option. In addition, these persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to dealers participating in the offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. These transactions may be discontinued at any time.

Certain of the underwriters, dealers or agents and their respective associates may be customers of, and/or engage in transactions with and perform services for, us in the ordinary course of business.

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LEGAL MATTERS

The validity of the securities will be passed upon for us by Mayer Brown LLP, Chicago, Illinois.

EXPERTS

The consolidated financial statements and financial statement schedule III of Prologis, Inc., Prologis, L.P. and subsidiaries as of December 31, 2019 and 2018, and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2019, and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting of Prologis, Inc. as of December 31, 2019 have been incorporated by reference herein and in reliance upon the reports of KPMG LLP, independent registered public accounting firm, whose reports are incorporated by reference herein, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.

The consolidated balance sheets of Liberty Property Trust and Liberty Property Limited Partnership as of December 31, 2019 appearing in Prologis, Inc.'s and Prologis, L.P.'s combined Current Reports on Form 8-K/A (filed on February 19, 2020) have been audited by Ernst & Young LLP, independent auditors, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated by reference herein in reliance upon such reports given upon the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

The consolidated financial statements of Liberty Property Trust and Liberty Property Limited Partnership appearing in Liberty Property Trust's and Liberty Property Limited Partnership's Current Report on Form 8-K (filed on November 25, 2019) (including the schedule appearing therein), and the effectiveness of Liberty Property Trust's and Liberty Property Limited Partnership's internal control over financial reporting as of December 31, 2018 have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

The SEC allows us to "incorporate by reference" the information we file with them which means that we can disclose important information to you by referring you to those documents instead of having to repeat the information in this prospectus. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus, and later information that we file with the SEC will automatically update and supersede this information. We incorporate by reference the following documents:

: Combined Annual Report of Prologis, Inc. and Prologis, L.P. on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2019, filed on February 11, 2020;
: Combined Current Reports of Prologis, Inc. and Prologis, L.P. on Form 8-K or Form 8-K/A, as applicable, filed on January 8, 2020, January 16, 2020, January 17, 2020, January 23, 2020, January 28, 2020 (other than exhibits 99.4 and 99.5), February 4, 2020, February 5, 2020, February 14, 2020, February 19, 2020 and March 13, 2020 (other than documents or portions of those documents not deemed to be filed);
: The description of the common stock of Prologis, Inc. contained in the Registration Statement of Prologis, Inc. on Form 8-A filed on October 28, 1997 as updated by Exhibit 4.1 to the combined Annual Report of Prologis, Inc. and Prologis, L.P. on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2019; and
: All documents filed by Prologis, Inc. and Prologis, L.P. with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13 (c), 14 or 15(d) of the Exchange Act, after the date of this prospectus and prior to the

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termination of the offering (but excluding any documents or portions of documents which are deemed "furnished" and not filed with the SEC).

This prospectus is part of a registration statement on Form S-3 we have filed with the SEC under the Securities Act. This prospectus does not contain all of the information in the registration statement. We have omitted certain parts of the registration statement, as permitted by the rules and regulations of the SEC. You may inspect the registration statement, including exhibits, at the SEC's website at http://www.sec.gov or on our website at http://www.prologis.com. Information contained on our website is not and should not be deemed a part of this prospectus or any other report or filing filed with the SEC. Our statements in this prospectus about the contents of any contract or other document are not necessarily complete. You should refer to the copy of each contract or other document we have filed as an exhibit to the registration statement for complete information.

We will furnish without charge to you, upon written or oral request, a copy of any or all of the documents incorporated by reference in this prospectus, including exhibits to these documents. You should direct any requests for documents to:

Prologis, Inc.
Prologis, L.P.
Attn: Investor Relations
Pier 1, Bay 1
San Francisco, CA 94111
(415) 394-9000

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

We file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. Our filings with the SEC are available to the public at the SEC's website at http://www.sec.gov or on our website at http://www.prologis.com. Information contained on our website is not and should not be deemed a part of this prospectus or any other report or filing filed with the SEC.

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Prologis, Inc.

PROSPECTUS SUPPLEMENT

May 5, 2020

BofA Securities

BNP PARIBAS

BNY Mellon Capital Markets, LLC

BTIG

Citigroup

Goldman Sachs & Co. LLC

HSBC

ING

Jefferies

J.P. Morgan

Mizuho Securities

Morgan Stanley

MUFG

Raymond James

Regions Securities LLC

Scotiabank

SMBC

SunTrust Robinson Humphrey

TD Securities

Wells Fargo Securities