美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |
終了季度2020年3月31日
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從_ | |
委員會檔案編號1-16191
____________________________________
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(763 ) 540-1200
(登記人的電話號碼，包括區號)
______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
þ | 不 | ¨ | |
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
þ | 不 | ¨ | |
1
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
þ | 加速過濾器 | ¨ | ||
非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
¨ |
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是 | 不 | þ | |
截至2020年4月30日，18,442,501 普通股流通股。
2
目錄
第一部分-財務資料 | 頁 | ||||
項目1. | 財務報表(未經審計) | 4 | |||
綜合收益報表 | 4 | ||||
綜合收益報表 | 5 | ||||
合併資產負債表 | 6 | ||||
現金流動合併報表 | 7 | ||||
合併權益表 | 9 | ||||
合併財務報表附註 | 10 | ||||
1.重要會計政策摘要 | 10 | ||||
2.新通過的會計公告 | 10 | ||||
3.收入 | 10 | ||||
4.管理行動 | 12 | ||||
5.購置 | 13 | ||||
6.清單 | 14 | ||||
7.商譽和無形資產 | 14 | ||||
8.債務 | 15 | ||||
9.保證 | 15 | ||||
10.衍生產品 | 16 | ||||
11.公允價值計量 | 19 | ||||
12.退休福利計劃 | 20 | ||||
13.承付款和意外開支 | 20 | ||||
14.累計其他綜合損失 | 20 | ||||
15.所得税 | 20 | ||||
16.股份補償 | 20 | ||||
17.Tennant公司每股收益 | 21 | ||||
18.擔保附屬公司的獨立財務資料 | 21 | ||||
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 30 | |||
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 34 | |||
項目4. | 管制和程序 | 34 | |||
第二部分-其他資料 | |||||
項目1. | 法律程序 | 34 | |||
項目1A。 | 危險因素 | 34 | |||
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 35 | |||
項目5. | 其他資料 | 35 | |||
項目6. | 展品 | 36 | |||
簽名 | 37 | ||||
3
第一部分-財務資料
項目1. | 財務報表 |
Tennant公司 綜合收益報表 (未經審計) | ||||||||
三個月結束 | ||||||||
(以百萬計，股票和每股數據除外) | 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
營業費用： | ||||||||
研發費用 | ||||||||
銷售和行政費用 | ||||||||
經營費用總額 | ||||||||
經營利潤 | ||||||||
其他收入(費用)： | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
外匯交易淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
其他費用共計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前利潤 | ||||||||
所得税費用 | ||||||||
淨收益(包括非控制權益) | $ | $ | ||||||
Tennant公司的淨收益 | $ | $ | ||||||
Tennant公司每股淨收益： | ||||||||
基本 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | ||||||
加權平均股票未付： | ||||||||
基本 | ||||||||
稀釋 | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
4
Tennant公司 綜合收益報表 (未經審計) | |||||||
三個月結束 | |||||||
(以百萬計) | 三月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨收益(包括非控制權益) | $ | $ | |||||
其他綜合損失： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||
現金流對衝 | |||||||
所得税： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||
現金流對衝 | ( | ) | ( | ) | |||
其他綜合損失共計，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | |||
包括非控制利息在內的綜合(損失)收入共計 | ( | ) | |||||
租賃公司的綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | |||
見所附合並財務報表附註。
5
Tennant公司 合併資產負債表 (未經審計) | |||||||
三月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百萬計，股票和每股數據除外) | 2020 | 2019 | |||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
應收款： | |||||||
貿易，減3.6元及3.6元的免税額 | |||||||
其他 | |||||||
應收賬款淨額 | |||||||
盤存 | |||||||
預付和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產、廠房和設備 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||
經營租賃資產 | |||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股本總額 | |||||||
流動負債： | |||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | |||||
應付帳款 | |||||||
僱員補償及福利 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期負債： | |||||||
長期債務 | |||||||
長期經營租賃負債 | |||||||
僱員福利 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他負債 | |||||||
長期負債總額 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註13) | |||||||
公平： | |||||||
普通股，面值0.375美元；核準股票60，000，000股；分別發行和發行股票18，434，815和18，336，010股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
Tennant公司股東權益總額 | |||||||
非控制性利益 | |||||||
股本總額 | |||||||
負債總額和股本總額 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
6
Tennant公司 現金流量表 (未經審計) | |||||||
三個月結束 | |||||||
(以百萬計) | 三月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營活動 | |||||||
淨收益(包括非控制權益) | $ | $ | |||||
調整數，以調節淨收益與業務活動提供的現金淨額： | |||||||
折舊 | |||||||
無形資產攤銷 | |||||||
發債成本攤銷 | |||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||
股份補償費用 | |||||||
可疑帳目備抵及報税表 | |||||||
其他，淨額 | |||||||
經營資產和負債的變動，減去購置的資產： | |||||||
應收賬款淨額 | |||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||
應付帳款 | ( | ) | |||||
僱員補償及福利 | ( | ) | ( | ) | |||
其他流動負債 | |||||||
其他資產和負債 | ( | ) | ( | ) | |||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||
投資活動 | |||||||
購置財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
處置財產、廠房和設備所得收益 | |||||||
從長期應收票據收到的本金付款中獲得的收益 | |||||||
企業收購、現金淨額、現金等價物和所獲限制性現金 | ( | ) | |||||
購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
籌資活動 | |||||||
信貸貸款貸款收益 | |||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | |||
融資租賃債務的變化 | ( | ) | ( | ) | |||
發行普通股的收益 | |||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | |||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
7
補充現金流信息 | 三個月結束 | ||||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | ||||||
支付所得税的現金 | $ | $ | |||||
支付利息的現金 | |||||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |||||||
經營租賃的經營現金流 | |||||||
融資租賃現金流融資 | |||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | |||||||
補充性非現金投融資活動： | |||||||
應付帳款中的資本支出 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
8
Tennant公司
合併權益表
(未經審計)
(以百萬計，股票和每股數據除外)
Tennant公司股東 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外已付資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | Tennant公司股東權益 | 非控制利益 | 股本總額 | ||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
為董事發行股票、員工福利和股票計劃，扣除15，756股的相關預扣繳額 | |||||||||||||||||||||||
股份補償 | |||||||||||||||||||||||
支付的股息為每股0.22美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
餘額，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
Tennant公司股東 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外已付資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | Tennant公司股東權益 | 非控制利益 | 股本總額 | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | 28.5 | $ | 316.3 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
為董事發行股票、員工福利和股票計劃，扣除6，952股的相關預扣繳額 | |||||||||||||||||||||||
股份補償 | |||||||||||||||||||||||
支付的股息為每股0.22美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
對非控制利益的認識 | |||||||||||||||||||||||
2019年3月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
9
Tennant公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以百萬計，股票和每股數據除外)
1. | 重要會計政策摘要 |
陳述基礎-所附未經審計的綜合財務報表是根據證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時報告的要求編制的。我們認為，綜合財務報表載有為公允列報我們的財務狀況和業務結果所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。
這些報表應與我們關於表10-K的年度報告中所載的合併財務報表和説明一併閲讀。2019年12月31日。中期業務結果不一定表明全年預期的結果。
新會計公告-2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2020-04號“會計準則更新”(“ASU”)，參考費率改革(主題848)。這為適用公認的會計原則適用於某些合同修改、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計，如果符合某些標準，則影響倫敦銀行間同業拆借利率。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日生效。我們正在評估是否適用任何權宜之計和/或例外情況。
關於採用新會計準則的進一步細節見附註2。
我們將重要會計政策的摘要記錄在截至財政年度的10-K表格年度報告的合併財務報表附註中。2019年12月31日。除上述會計政策外，自該報告提交以來，我國的會計政策沒有發生重大變化。
2. | 新通過的會計公告 |
金融工具
2020年1月1日，我們通過了ASU 2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量以及所有相關修正案.這一ASU改進了財務報告，要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。在新的指導下，ASU要求一個組織根據歷史經驗、當前情況和合理的可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。我們評估了這一修正指南對合並財務報表和相關披露的影響，並得出結論認為，這是無關緊要的。
我們用損失率法估計可疑帳户的備抵。在確定預期損失率時，我們考慮了以下幾個方面：(1)歷史損失率；(2)宏觀經濟因素；(3)客户信用。
歷史損失率是以扣除收款後的年度註銷費用作為過去三年每年貿易應收款平均餘額的百分比計算的。
對可疑賬户的期初和期末備抵情況如下：
可疑賬户備抵： | ||||
2019年12月31日 | $ | |||
記作費用和開支 | ||||
扣減(a) | ( | ) | ||
2020年3月31日 | $ | |||
(a)包括經確定為無法收回並記作儲備金的帳目 .
3.收入
收入分類
下表按地理區域、同類產品和服務組以及銷售渠道分列三結束的幾個月2020年3月31日和2019:
10
按地理區域分列的淨銷售額
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
美洲 | $ | $ | |||||
歐洲、中東和非洲 | |||||||
亞太 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
淨銷售額按最終用户國家劃分為每個地理區域，併為公司間銷售淨額。
按類別分列的同類產品和服務的淨銷售額
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
設備 | $ | $ | |||||
零件和耗材 | |||||||
特種表面塗料 | |||||||
服務和其他 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
前一年的編號已經更新，以符合本年度的列報方式。
按銷售渠道分列的銷售淨額
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
直銷給消費者 | $ | $ | |||||
對分銷商的銷售 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
合同負債
銷售回報
退貨權可以明確地存在於我們的客户中，也可以隱含在我們的客户身上。當返回權存在時，我們根據收益的估計效果對交易價格進行調整。我們通過評估歷史銷售水平和歷史銷售回報水平佔銷售額的百分比來估算預期收益，並將這一經驗預測到未來。
銷售激勵
我們的銷售合同可能包含各種客户激勵措施，如基於數量的回扣或其他促銷活動.我們降低交易價格的某些客户計劃和獎勵產品，代表可變的考慮。向我們的客户提供的銷售獎勵被記錄下來，使用最有可能的金額方法來估計公司將有權得到的考慮金額。我們預測銷售時最有可能支付的獎勵金額，每季度更新此預測，並相應調整交易價格，以反映預期客户將獲得的新獎勵金額。我們的大部分客户激勵措施在一年內就會得到解決。我們在我們的綜合資產負債表上記錄了我們在其他流動負債中以數量為基礎的回扣和其他促銷活動的應計項目。
11
我們的銷售獎勵應計餘額的變化三結束的幾個月2020年3月31日和2019情況如下：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
增加銷售獎勵應計額 | |||||||
合同付款 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣波動 | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
遞延收入
我們出售單獨定價的預付合同給我們的客户，在那裏我們收到付款在合同開始，並推遲承認所收到的考慮，因為我們必須滿足未來的履約義務。我們的遞延收入餘額主要歸因於我們機器上預付的維修合同，範圍從12 月份到60 月份。在預付費合同與機器捆綁在一起的情況下，我們使用一個可觀察到的價格來確定不同性能義務的獨立銷售價格。
遞延收入餘額的變動三結束的幾個月2020年3月31日和2019情況如下：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
遞延收入增加是我們履行未來業績義務的義務 | |||||||
從收購Gaomei中增加遞延收入 | |||||||
為履行業績義務而確認的淨銷售額遞延收入減少 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣波動 | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
在…2020年3月31日, $6.9 百萬和$3.9 百萬遞延收入在其他流動負債和其他負債中分別列報在我們的綜合資產負債表上。在這方面，我們期望在下列期間內確認以下銷售淨額的大致數額：
2020年剩餘時間 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
4. | 管理行動 |
重組行動
在2020年3月，我們實施了一項重組行動，以努力精簡我們在日本的經營模式。税前收費$0.8 百萬在2020年第一季度，遣散費包括在內，並被列入銷售和行政費用綜合損益表。我們預計與這一改組有關的費用將高達200萬美元。這一指控影響了我們的亞太地區(APAC)運營部門。我們估計節省的費用將大致抵消税前的費用。一年 從行動的日期開始。
在2019年期間，我們實施了一項重組行動，以推進我們與IPC集團相關的整合工作。税前收費$4.8 百萬包括遣散費在內$0.3 百萬銷售成本和$4.5 百萬在銷售和管理費用的綜合報表中。這一指控影響了我們的歐洲、中東和非洲(EMEA)以及我們的美洲業務部門。我們預計不會有任何與這一重組行動有關的進一步收費。我們估計這些節餘抵消了迄今發生的税前費用.
12
期初負債餘額和期末負債餘額的對賬情況如下：
遣散費及有關費用 | ||||
2018年12月31日 | $ | |||
2019年收費和使用情況： | ||||
新收費 | ||||
現金支付 | ( | ) | ||
應計調整數 | ( | ) | ||
2019年12月31日 | $ | |||
2020年收費和使用情況： | ||||
新收費 | ||||
現金支付 | ( | ) | ||
2020年3月31日 | $ | |||
其他行動
5. | 採辦 |
在2019年1月4日，我們完成了對合肥高密清洗機有限公司與安徽榮恩環保技術有限公司(統稱“高梅”) ，私人擁有的設計師和製造商的商業清潔解決方案的總部設在中國。自關閉之日起，Gaomei的財務結果已列入合併財務結果。
下表彙總了截至購置之日所獲得的資產和承擔的負債的公允價值計量：
資產 | ||||
流動資產 | $ | |||
應攤銷的無形資產： | ||||
商號 | ||||
客户名單 | ||||
其他資產 | ||||
購置的可識別資產共計 | ||||
負債 | ||||
流動負債 | ( | ) | ||
長期負債 | ( | ) | ||
假定的可識別負債共計 | ( | ) | ||
善意 | ||||
總採購價格 | $ | |||
截至2019年12月31日，公允價值計量是最終結果。
總採購價格包括：
• | $ |
• | $ |
• | $ |
• | $( |
13
6. | 盤存 |
存貨按較低的成本或可變現淨值估價。存貨2020年3月31日和2019年12月31日由下列人員組成：
3月31日 2020 | 十二月三十一日 2019 | ||||||
在LIFO進行的庫存： | |||||||
成品 | $ | $ | |||||
原材料、生產部件和在製品 | |||||||
FIFO超過LIFO成本(a) | ( | ) | ( | ) | |||
LIFO存貨共計 | |||||||
以先進先出方式進行的庫存： | |||||||
成品 | |||||||
原材料、生產部件和在製品 | |||||||
FIFO總庫存 | |||||||
總庫存 | $ | $ | |||||
(a) | .的清單$ |
7. | 商譽和無形資產 |
中國商譽承載價值的變化三結束的幾個月2020年3月31日情況如下：
善意 | 累積 減值 損失 | 共計 | |||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
加法 | — | ||||||||||
外幣波動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
截至2005年取得的無形資產的餘額，不包括親善2020年3月31日和2019年12月31日，如下：
客户名單 | 商品名稱 | 技術 | 共計 | ||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 | |||||||||||||||
原始成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
承載價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
加權平均原始壽命(以年份為單位) | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | |||||||||||||||
原始成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
承載價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
加權平均原始壽命(以年份為單位) | |||||||||||||||
作為我們收購高梅的一部分，我們獲得了商品名稱和客户名單，合併後的公允價值為$15.7 百萬。更多關於高梅購買價格分配的細節見注5。
無形資產攤銷費用三結束的幾個月2020年3月31日曾.$5.0 百萬。無形資產攤銷費用三結束的幾個月2019年3月31日曾.$5.7 百萬.
14
根據隨後五年及其後每一年應攤銷無形資產的現期賬面價值估算的攤銷費用總額如下：
2020年剩餘時間 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
8. | 債務 |
金融契約
2017年，該公司與我們的某些外國子公司簽訂了一項擔保信貸協議(“2017年信貸協議”)，其中摩根大通擔任行政代理，高盛銀行美國銀行作為聯合代理，富國銀行全國協會，美國銀行全國協會和滙豐銀行美國銀行，國家協會，共同文件代理，以及貸款人(包括摩根大通)不時參與其中。2017年“信貸協議”包含傳統的陳述、擔保和契約，包括但不限於限制公司承擔債務和留置權以及與另一實體合併或合併的能力的契約，並將於2022年4月到期。2017年“信貸協議”還要求我們保持合併淨負債與收入、税收、折舊和攤銷前綜合收益的淨槓桿率，但某些調整(“調整後的EBITDA”)不得大於4.00 1，以及要求我們維持合併調整的EBITDA與合併利息費用不低於的利息覆蓋率3.50 截至本季度為12020年3月31日。2017年“信貸協議”還包含一項金融契約，要求我們維持合併高級擔保淨負債與合併調整的EBITDA比率不超過的高級擔保淨槓桿率。3.50 1.這些金融契約可能限制我們支付股息和購買普通股流通股的能力。我們遵守了我們的金融契約2020年3月31日.
未償債務
未償還債務2020年3月31日和2019年12月31日由下列人員組成：
3月31日 2020 | 十二月三十一日 2019 | ||||||
高級無擔保票據 | $ | $ | |||||
信貸貸款機制借款 | |||||||
擔保借款 | |||||||
融資租賃負債 | |||||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||
債務總額 | |||||||
減：長期債務的當期部分(a) | ( | ) | ( | ) | |||
長期債務 | $ | $ | |||||
(a) | 長期債務的當期部分包括$ |
截至2020年3月31日，我們的高級無擔保債券有未償還的借款。$300.0 百萬。此外，我們還有未償還的借款$165.0 百萬在我們的循環安排下，有未付的信用證和銀行擔保。$3.2 百萬，大約離開$31.8 百萬我們循環設施的未用借款能力。未使用信用額度的承付費用三結束的幾個月2020年3月31日都是$0.1 百萬。總加權平均債務成本約為4.8 %和相關的跨貨幣互換工具的淨額大約是4.1 %。有關跨貨幣互換工具的更多細節見注10.
9. | 保修 |
我們在銷售時記錄了保修索賠的責任。賠償責任的數額是根據索賠與銷售的歷史比率的趨勢、銷售與由此產生的保修索賠之間的歷史時間長短、新產品介紹等因素確定的。機器的保修條款一般從一個到一個不等。四年 。然而，我們的大部分索賠都是在前六個月內支付的。九個月 在大甩賣之後。估計保修索賠的大部分責任是在短期內為合格保證問題支付的數額，而非實質性的數額則保留給較舊的設備保修問題。
15
保修準備金的變動三結束的幾個月2020年3月31日和2019情況如下：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
加成費用 | |||||||
外幣波動 | ( | ) | |||||
已支付的索賠 | ( | ) | ( | ) | |||
期末餘額 | $ | $ | |||||
10. | 衍生物 |
套期保值會計與套期保值程序
我們在綜合資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值變動所產生的損益將根據衍生產品的使用情況以及它是否被指定和是否有資格進行套期保值會計加以核算。
我們對套期保值工具的有效性進行評估，這些套期保值工具在套期保值開始時就被指定並有資格進行套期保值會計，並對套期保值工具的任何無效部分進行追溯性記錄，並將購買合同的時間價值記錄在損益表的同一行項目中，就像我們的綜合收益報表中的套期保值項目一樣。在前幾年，套期保值工具的無效部分和購買合同的時間價值在我們的合併收益報表中記錄在外匯交易損失淨額中。
我們的套期保值政策為每個交易對手設定了最大限度，以減少任何風險集中。
資產負債表套期保值
外幣資產負債套期保值
我們以遠期外匯合約對衝已確認的外幣資產及負債淨額，以減低這些資產及負債的價值會因匯率變動而受到不利影響的風險。這些合約套期保值以外幣計價的資產和負債，並以公允價值作為資產或負債在綜合資產負債表上承擔，而公允價值在我們的合併損益表中記錄為外匯交易淨損失。這些合約並不會令我們因匯率變動而承受重大資產負債表風險，因為這些衍生工具的損益是為了抵銷被套期保值的資產及負債的損益。在…2020年3月31日和2019年12月31日，未獲指定為對衝工具的外幣遠期外匯合約的名義金額如下：$46.4 百萬和$41.9 百萬分別。
現金流套期保值
預測外幣交易的套期保值
在美國以外的國家，我們用美元和其他各種貨幣進行交易。我們可以使用外匯期權合約或遠期合約來對衝因外匯匯率變動而產生的某些現金流量風險。這些以公允價值計價的外匯合約的到期日不超過一年 。我們簽訂這些外匯合約，是為了對衝我們在正常業務過程中預測的部分外幣收入，因此，這些合約並非投機性的。被指定為現金流量對衝的未清外幣遠期合約的名義金額如下：$3.2 百萬截至2020年3月31日和$3.0 百萬截至2019年12月31日。被指定為現金流量對衝的未清外幣期權合約的名義金額如下：$8.9 百萬和$9.8 百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日分別。
外幣衍生工具
我們使用外幣匯率衍生工具來對衝我們在Tennant公司及其子公司之間預期的公司間現金交易中匯率波動的風險敞口。我們從一家歐洲全資子公司獲得了公司間貸款所帶來的所有預期現金流的歐元兑美元外匯互換合約。我們進入這些外匯交叉貨幣掉期以對衝與公司間貸款相關的以外幣計價的現金流，因此，它們在本質上並不是投機性的。這些跨貨幣互換被指定為現金流對衝工具。套期現金流量2020年3月31日和2019年12月31日包括在內€165.0 百萬和€166.8 百萬分別佔總名義價值的比例。截至2020年3月31日，貸款及有關掉期的定期利息支付總額為：€15.0 百萬。貸款及相關掉期的預定到期日及本金支付€150.0 百萬將於2022年4月到期。截至目前，還沒有新的跨貨幣互換被指定為現金流對衝工具。2020年3月31日.
16
香港綜合資產負債表衍生工具的公允價值2020年3月31日和2019年12月31日情況如下：
衍生資產 | 衍生負債 | ||||||||||||||
資產負債表定位 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 資產負債表定位 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
指定為對衝工具的衍生品： | |||||||||||||||
外幣期權合約 | 其他流動資產 | $ | $ | 其他流動負債 | $ | $ | |||||||||
外幣期權合約 | 其他資產 | 其他負債 | |||||||||||||
外幣遠期合同 | 其他流動資產 | 其他流動負債 | |||||||||||||
外幣遠期合同 | 其他資產 | 其他負債 | |||||||||||||
未指定為對衝工具的衍生品： | |||||||||||||||
外幣遠期合同 | 其他流動資產 | 其他流動負債 | |||||||||||||
外幣遠期合同 | 其他資產 | $ | $ | 其他負債 | $ | $ | |||||||||
下表包括記錄現金流量套期保值影響的合併收益報表中的數額以及現金流量對衝活動對這些細列項目的影響三結束的幾個月2020年3月31日和2019年3月31日:
三個月結束 | |||||||||||||
三月三十一日 | |||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||
共計 | 現金流量對衝活動的收益數額 | 共計 | 現金流量對衝活動的收益數額 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
利息收入 | |||||||||||||
外匯交易淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||
17
被指定為套期保值的外幣衍生工具和我們的合併收益報表中未指定為套期保值的外幣衍生工具的影響三結束的幾個月2020年3月31日情況如下：
三個月結束 | ||||||||
2020年3月31日 | ||||||||
外幣期權合約 | 外幣遠期合同 | |||||||
現金流量套期保值關係中的衍生產品： | ||||||||
在其他綜合(虧損)收入中確認的淨利，扣除税後(a) | $ | $ | ||||||
將累計其他綜合損失中的淨收益重新歸類為收益、税後實際部分和利息收入 | ||||||||
將累計其他綜合損失中的淨收益重新歸類為收益、税後淨利潤、有效部分為外幣交易淨收益(虧損) | ||||||||
未指定為對衝工具的衍生品： | ||||||||
在收益中確認的淨收益(b) | $ | $ | ||||||
被指定為套期保值的外幣衍生工具和我們的合併收益報表中未指定為套期保值的外幣衍生工具的影響三結束的幾個月2019年3月31日情況如下：
三個月結束 | ||||||||
2019年3月31日 | ||||||||
外幣期權合約 | 外幣遠期合同 | |||||||
現金流量套期保值關係中的衍生產品： | ||||||||
其他綜合(虧損)收入中確認的淨(虧損)收益，扣除税後(a) | $ | ( | ) | $ | ||||
將累計其他綜合損失中的淨收益重新歸類為收益、税後實際部分和利息收入 | ||||||||
將累計其他綜合損失中的淨收益重新歸類為收益、税後淨利潤、有效部分為外幣交易淨收益(虧損) | ||||||||
未指定為對衝工具的衍生品： | ||||||||
收益中確認的淨(虧損)收益(b) | $ | $ | ( | ) | ||||
(a) | 其他綜合(虧損)收入中有效部分公允價值的淨變化。 |
(b) |
18
11. | 公允價值計量 |
金融資產和金融負債的公允價值估計數是根據公允價值計量會計準則中確立的框架估算的。該框架界定了公允價值，為衡量公允價值提供了指導，並要求作出某些披露。該框架討論了估值技術，如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(取代資產服務能力的成本或重置成本)。該框架採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入按優先順序排列為三大層次。以下是這三個級別的簡要説明：
• | 一級：可觀察的投入，如相同資產或負債活躍市場中的報價(未經調整)。 |
• | 第2級：對資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入。這包括活躍市場類似資產或負債的報價，以及非活躍市場相同或類似資產或負債的報價。 |
• | 第3級：反映報告實體自身假設的不可觀測的輸入。 |
按公允價值計算的資產及負債總額2020年3月31日如下：
公平 價值 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
外幣遠期外匯合約 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
外幣期權合約 | — | 0.3 | — | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債： | |||||||||||||||
外幣遠期外匯合約 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
或有考慮 | |||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按公允價值計算的資產及負債總額2019年12月31日如下：
公平 價值 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
外幣遠期外匯合約 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債： | |||||||||||||||
外幣遠期外匯合約 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
或有考慮 | $ | ||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
我們的外匯、遠期外匯和期權合約在計量日使用可觀察的二級市場預期和標準估值技術進行估值，以將未來金額轉換為單一現值金額。關於我們的外匯、遠期外匯和期權合同的更多細節，見注10。
對預期毛利和整合里程碑的概率加權分析對或有考慮進行估值。實際結果可能與上述估計中使用的結果有很大差異，這可能影響未來支付。未來支付中的變化將在發生時反映在未來的經營業績中。
現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和其他流動負債的賬面金額由於其短期性質，在綜合資產負債表中大致接近公允價值。
負債總額(包括當期部分)的公允價值和賬面價值為4.574億美元轉帳費及轉帳費4.636億在2020年3月31日，公允價值和包括當期債務在內的總債務的賬面價值3.572億美元和3.388億美元，截至2019年12月31日。公允價值是根據我們目前可供我們使用的具有類似條件和剩餘期限的銀行貸款的借款利率計算的，這是公允價值等級中的第二級。
我們不時在非經常性的基礎上以公允價值衡量某些資產，包括評估長期資產、商譽和其他無形資產，作為企業收購的一部分。這些資產的計量和確認數額等於購置之日確定的公允價值。公允價值估值依據的是截至收購日期的現有信息以及我們認為合理的預期和假設。在這些決定中需要固有的不確定性和管理判斷。資產和負債的公允價值計量是作為企業收購的一部分而假定的，其依據是涉及重要的無形投入的估值，即公允價值層次中的第3級。
通過將每項資產的各自賬面價值與其所在的報告單位或資產組的估計公允價值進行比較，這些資產還須接受定期減值測試。如果我們確定這些資產將被減值，我們將確認相當於
19
報告單位、減值資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的數額。這些定期減值測試利用了公司特定的假設，這些假設涉及到公允價值層次中無法觀察到的輸入，即第3級。
12. | 退休金計劃 |
我們的固定福利退休金計劃和退休後醫療計劃載於本年度10-K表格截至年度報告的附註13。2019年12月31日。我們已經做出了貢獻$0.1 百萬和$0.2 百萬在第一四分之一2020我們的養老金計劃和退休後醫療計劃。我們貢獻了$0.1 百萬和$0.2 百萬在第一四分之一2019我們的養老金計劃和退休後醫療計劃。
的淨福利費用三結束的幾個月2020年3月31日和2019都不重要。
13. | 承付款和意外開支 |
在正常的業務過程中，我們可能對未決和威脅的訴訟、税收、環境和其他事項承擔責任。雖然目前涉及我們的索償、調查和訴訟的最終結果尚不清楚，但我們預計這些事項不會對我們的綜合財務狀況或業務結果造成重大不利影響。與這類事項有關的法律費用按已發生的費用列支。
14. | 累計其他綜合損失 |
綜合資產負債表內累積的其他綜合損失(扣除税後)的組成部分如下：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
外幣折算調整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
養卹金和退休人員醫療福利 | ( | ) | ( | ) | |||
現金流對衝 | ( | ) | |||||
累計其他綜合損失共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
除税項外，累積其他綜合虧損的組成部分變動如下：
外幣折算調整 | 養卹金和退休後福利 | 現金流對衝 | 共計 | ||||||||||||
2019年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改敍前其他綜合(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
當期其他綜合(損失)收入淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2020年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
15. | 所得税 |
我們和我們的子公司要繳納美國聯邦所得税以及許多州和外國的所得税。在2016年之前，我們通常不再接受美國聯邦税收考試，除了有限的例外，2015年之前的應税年度，我們也不再接受美國聯邦税收考試。
我們確認與所得税費用中未確認的税收利益有關的潛在應計利息和罰款。除.的責任外$7.5 百萬未獲確認的税項利益2020年3月31日，大約有$0.7 百萬應計利息和罰款。未獲確認的税收優惠總額，如獲確認，將影響到下列日期的實際税率：2020年3月31日曾.$7.4 百萬。在未就不確定的税收狀況評估利息和罰款的情況下，應計數額將予以修訂，並反映為所得税費用的調整。
我們目前正接受美國國税局2016年和2017年納税年度的審查。儘管目前無法確定此事的結果，但我們認為，已經為任何潛在的不利財務報表影響做了充分的準備。雖然目前未能決定這些考試的最後結果，但我們相信我們有足夠的儲備應付這些考試。
16. | 股份補償 |
我們以股份為基礎的補償計劃，載於截至年底的10-K表格年報附註18。2019年12月31日。在三結束的幾個月2020年3月31日和2019，我們確認了以股份為基礎的補償費用總額$2.8 百萬和$3.3 百萬分別。以股份為基礎的補償安排在三結束的幾個月2020年3月31日和2019曾.$0.4 百萬和$0.2 百萬分別。
在第一次三幾個月2020，我們發佈了16,537 限制性股票。批出的每一股股票的加權平均批出日期公允價值為$82.29 。受限制的股份獎勵一般有三年的歸屬期，從授予之日起生效。期間歸屬的股份的總公允價值三結束的幾個月2020年3月31日和2019曾.$0.7 百萬和$1.0 百萬分別。
20
17. | Tennant公司每股收益 |
每股基本收益和稀釋收益的計算如下：
三個月結束 | |||||||
三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
分子： | |||||||
Tennant公司的淨收益 | $ | $ | |||||
分母： | |||||||
基本加權平均股 | |||||||
稀釋證券的影響： | |||||||
股份補償計劃 | |||||||
稀釋加權平均股 | |||||||
每股基本收益 | $ | $ | |||||
稀釋每股收益 | $ | $ | |||||
上述稀釋證券不包括購買期權及根據股份補償計劃支付的股份。206,680 和646,491 期間普通股的股份三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別。如果期權的行使價格高於這一時期普通股的平均市價，如果我們可以用國庫券法回購股票的數量超過了該期權中的加權平均股份，或者我們有淨虧損，因為這些影響是反稀釋的，則這些排除是不適用的。
18. | 擔保子公司的獨立財務信息 |
為符合條例S-X第3-10條的要求，現提供以下合併擔保人財務信息：
2017年，我們發行並出售了$300.0 百萬我們的總本金5.625 %應於2025年到期的高級票據(“票據”)，根據自2017年4月18日起由公司、擔保人(如下文所定義)和全國銀行協會富國銀行擔任託管人的印支義齒。本票據由Tennant塗料公司無條件、聯合和各別擔保。和Tennant銷售和服務公司(統稱為“擔保人”或“擔保子公司”)，為本公司的全資子公司。
票據和擔保分別構成公司和擔保人的高級無擔保義務。票據和擔保分別是：(A)與公司和擔保人的所有優先債務同等的支付權，而不執行擔保品安排；(B)對公司和擔保人未來的次級債務(如有的話)的償付權；(C)就擔保該等留置權的資產的價值而言，有效地附屬於公司及擔保人的所有債務及債務，包括公司的高級有擔保信貸設施下的借款；及(D)在結構上附屬於公司及擔保人的附屬附屬公司及不為該等債券提供擔保的擔保人的附屬公司的所有負債(包括應付貿易款項)。
下列合併財務資料顯示每一年度的合併損益表及合併綜合損益表三和三結束的幾個月2020年3月31日和2019年3月31日，有關的合併資產負債表2020年3月31日和2019年12月31日的現金流動彙總表三結束的幾個月2020年3月31日和2019年3月31日，指Tennant公司(“母公司”)、合併的擔保子公司、非擔保子公司(“非擔保子公司”)的母公司全資子公司，以及合併母公司與擔保人和非擔保子公司合併所需的消除項。以下精簡的合併財務報表應與本公司的合併財務報表及其附註一併閲讀，本説明是本説明的組成部分。
21
合併損益表 | |||||||||||||||||||
截至二零二零年三月三十一日止的三個月 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 父母 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 總租房公司 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||||||||||
營業費用： | |||||||||||||||||||
研發費用 | |||||||||||||||||||
銷售和行政費用 | |||||||||||||||||||
經營費用總額 | |||||||||||||||||||
經營利潤 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他收入(費用)： | |||||||||||||||||||
附屬公司收益中的權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
利息(費用)收入淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間利息收入(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
外幣交易淨虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他費用共計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税前利潤 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收益(包括非控制權益) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
Tennant公司的淨收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
22
合併損益表 | |||||||||||||||||||
截至2019年3月31日止的三個月 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 父母 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 總租房公司 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||||||||||
營業費用： | |||||||||||||||||||
研發費用 | |||||||||||||||||||
銷售和行政費用 | |||||||||||||||||||
經營費用總額 | |||||||||||||||||||
經營利潤 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他收入(費用)： | |||||||||||||||||||
附屬公司收益中的權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
利息(費用)收入淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間利息收入(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
外幣交易淨虧損(收益) | |||||||||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他收入(費用)共計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税前利潤 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收益(包括非控制權益) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
Tennant公司的淨收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
23
綜合損益表 | |||||||||||||||||||
截至二零二零年三月三十一日止的三個月 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 父母 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 總租房公司 | ||||||||||||||
淨收益(包括非控制權益) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
其他綜合損失： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金流對衝 | |||||||||||||||||||
所得税： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | |||||||||||||||||||
現金流對衝 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他綜合損失共計，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
包括非控制利息在內的綜合(損失)收入共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
租賃公司的綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
24
綜合損益表 | |||||||||||||||||||
截至2019年3月31日止的三個月 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 父母 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 總租房公司 | ||||||||||||||
淨收益(包括非控制權益) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
其他綜合損失： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
養卹金和退休人員醫療福利 | ( | ) | |||||||||||||||||
現金流對衝 | |||||||||||||||||||
所得税： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
養卹金和退休人員醫療福利 | ( | ) | |||||||||||||||||
現金流對衝 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
扣除税款後的其他綜合(損失)收入共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
包括非控制利息在內的綜合(損失)收入共計 | ( | ) | |||||||||||||||||
租賃公司的綜合(損失)收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
25
合併資產負債表 | |||||||||||||||||||
截至2020年3月31日 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 父母 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 總租房公司 | ||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||
公司間應收款 | ( | ) | |||||||||||||||||
盤存 | ( | ) | |||||||||||||||||
預付和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
財產、廠房和設備 | |||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
經營租賃資產 | |||||||||||||||||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
無形資產，淨額 | |||||||||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債和股本總額 | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付帳款 | |||||||||||||||||||
公司間應付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
僱員補償及福利 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期負債： | |||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
公司間貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期經營租賃負債 | |||||||||||||||||||
僱員福利 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | |||||||||||||||||||
其他負債 | |||||||||||||||||||
長期負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
公平： | |||||||||||||||||||
普通股 | ( | ) | |||||||||||||||||
額外已付資本 | ( | ) | |||||||||||||||||
留存收益 | ( | ) | |||||||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
Tennant公司股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||||||||||||||
股本總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額和股本總額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
26
合併資產負債表 | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 父母 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 總租房公司 | ||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||
公司間應收款 | ( | ) | |||||||||||||||||
盤存 | ( | ) | |||||||||||||||||
預付和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
財產、廠房和設備 | |||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
經營租賃資產 | |||||||||||||||||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
無形資產，淨額 | |||||||||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債和股本總額 | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付帳款 | |||||||||||||||||||
公司間應付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
僱員補償及福利 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期負債： | |||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
公司間貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期經營租賃負債 | |||||||||||||||||||
僱員福利 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | |||||||||||||||||||
其他負債 | |||||||||||||||||||
長期負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
公平： | |||||||||||||||||||
普通股 | ( | ) | |||||||||||||||||
額外已付資本 | ( | ) | |||||||||||||||||
留存收益 | ( | ) | |||||||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
Tennant公司股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||||||||||||||
股本總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額和股本總額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
27
現金流動彙總表 | |||||||||||||||||||
截至二零二零年三月三十一日止的三個月 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 父母 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 總租房公司 | ||||||||||||||
經營活動 | |||||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資活動 | |||||||||||||||||||
購置財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的收益 | |||||||||||||||||||
購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
向父母支付貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
籌資活動 | |||||||||||||||||||
信貸貸款貸款收益 | |||||||||||||||||||
附屬公司的貸款付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
融資租賃債務的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通股發行收益 | |||||||||||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
28
現金流動彙總表 | |||||||||||||||||||
截至2019年3月31日止的三個月 | |||||||||||||||||||
(以百萬計) | 父母 | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 總租房公司 | ||||||||||||||
經營活動 | |||||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
投資活動 | |||||||||||||||||||
購置財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
從長期應收票據收到的本金付款中獲得的收益 | |||||||||||||||||||
業務採購、現金淨額、現金等價物和所獲限制性現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
向父母支付貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
籌資活動 | |||||||||||||||||||
信貸貸款貸款收益 | |||||||||||||||||||
還債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
融資租賃債務的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司的貸款付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
發行普通股的收益 | |||||||||||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
29
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
概述
Tennant公司是設計、製造和營銷解決方案方面的世界領先企業，使客户能夠實現高質量的清潔性能，減少對環境的影響，並幫助創建一個更清潔、更安全、更健康的世界。本公司致力於創造和商業化突破性、可持續的清潔創新，以加強其廣泛的系列產品，包括地板維護和清潔設備、無洗滌劑和其他可持續清潔技術、售後零部件和消耗品、設備維護和維修服務、特種表面塗料和資產管理解決方案。我們的產品應用於多種環境，包括零售場所、配送中心、工廠和倉庫、公共場所(如體育場和體育場)、辦公樓、學校和大學、醫院和診所等等。客户包括組織外包設備維護的合同清潔工，以及自己進行設備維護的企業。本公司通過業內最大的直銷和服務機構，以及一個強大的、得到良好支持的全球授權分銷商網絡，向這些客户提供服務。
COVID的影響-19
由於我們是一家全球性公司，我們的經營結果受到宏觀經濟條件的影響。我們繼續看到世界許多地區的經濟和地緣政治不確定性。冠狀病毒(冠狀病毒)大流行增加了全球的不確定性，並造成了普遍的經濟混亂。世界各國政府已經採取了許多措施來限制冠狀病毒的傳播，包括在國內的訂單，這減少了全球企業的經營活動。
迄今為止，這一流行病對公司業務的主要影響是暫時關閉工廠，以及在客户設施和業務普遍關閉的情況下，對某些終端市場的銷售放緩。Tennant的中國工廠在2月份關閉了兩週，該公司在3月份期間暫停了在意大利和美國的工廠的運營。我們的產品需求和數量(包括對業務產生不利影響的交貨和發貨延誤)已經下降，而且預計還會繼續下降。在2020年第一季度內，我們在2月份實現了6.7%的季度有機銷售增長，3月份下降了16.8%。我們認為，2020年3月有機食品銷售下降的主要原因是大流行。我們看到4月份有機產品銷售額下降了大約30%，這是由於對某些終端市場的銷售持續放緩，因為我們的客户受到了廣泛的幹擾；然而，我們不確定這種下降水平今後是否會繼續下去。
我們正在積極管理我們的業務，以應對冠狀病毒的影響。我們優先考慮員工和客户的健康和安全。該公司已經建立了一個專門的企業範圍內的反應團隊，併為其大部分員工實施了在家工作流程。我們已經建立了與供應商的跨功能和日常溝通，以審查、跟蹤和優先處理高風險組件.我們還根據需要確定並激活了替代供應商、材料和部件。到目前為止，我們已經能夠避免嚴重的供應中斷。在運輸方面，我們已設立了跟蹤、報告和與承運人溝通的渠道，以瞭解其風險，並在必要時評估可供選擇的方案。
我們還在全球範圍內採取了多項行動，以儘量減少財務影響，例如暫停大量商務旅行、減少非必要的自由支配和項目支出、實施績效凍結、凍結招聘和其他與員工人數有關的行動，包括減薪、減少全球所有員工的工作時間表和/或休假計劃，同時在當地法律和法規範圍內運作，以及制定多種財務方案，以確保流動性，並在必要時確定額外行動。
我們繼續監測不斷變化的局勢和當局的指導。由於冠狀病毒造成的破壞和動盪，我們無法合理地估計這一流行病對我們今後財政成果的影響。我們預計，中斷時間越長，對我們的業務運作、財務業績和業務結果的負面影響就越大。關於與冠狀病毒大流行有關的最新危險因素，請參閲第二部分第1A項“風險因素”。
30
歷史結果
下表比較了三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別佔淨銷售額的百分比(以百萬計，除每股數據和百分比外)：
三個月結束 | |||||||||||||
三月三十一日 | |||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 252.1 | 100.0 | $ | 262.5 | 100.0 | |||||||
銷售成本 | 148.0 | 58.7 | 154.3 | 58.8 | |||||||||
毛利 | 104.1 | 41.3 | 108.2 | 41.2 | |||||||||
營業費用： | |||||||||||||
研發費用 | 7.4 | 2.9 | 7.2 | 2.7 | |||||||||
銷售和行政費用 | 82.3 | 32.6 | 90.2 | 34.4 | |||||||||
經營費用總額 | 89.7 | 35.6 | 97.4 | 37.1 | |||||||||
經營利潤 | 14.4 | 5.7 | 10.8 | 4.1 | |||||||||
其他收入(費用)： | |||||||||||||
利息收入 | 0.9 | 0.4 | 0.8 | 0.3 | |||||||||
利息費用 | (5.1 | ) | (2.0 | ) | (5.0 | ) | (1.9 | ) | |||||
外匯交易淨收益(虧損) | (4.1 | ) | (1.6 | ) | 0.2 | 0.1 | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | 0.2 | 0.1 | (0.2 | ) | (0.1 | ) | |||||||
其他費用共計，淨額 | (8.1 | ) | (3.2 | ) | (4.2 | ) | (1.6 | ) | |||||
所得税前利潤 | 6.3 | 2.5 | 6.6 | 2.5 | |||||||||
所得税費用 | 1.1 | 0.4 | 1.2 | 0.5 | |||||||||
淨收益(包括非控制權益) | 5.2 | 2.1 | 5.4 | 2.1 | |||||||||
Tennant公司的淨收益 | $ | 5.2 | 2.1 | $ | 5.4 | 2.1 | |||||||
Tennant公司每股淨收益-稀釋 | $ | 0.28 | $ | 0.29 | |||||||||
31
淨銷售額
綜合淨銷售額第一四分之一2020全數2.521億美元, a 4.0%與合併淨銷售額相比減少2.625億美元在第一四分之一2019.
的合併淨銷售額變化的組成部分。三結束的幾個月2020年3月31日與同時期相比2019情況如下：
2020 v. 2019 | |
三個月結束 | |
三月三十一日 | |
有機銷售淨額 | (2.4%) |
準用外幣 | (1.6%) |
總淨銷售額 | (4.0%) |
這個4.0%合併淨銷售額減少第一四分之一2020與同時期相比2019由下列因素驅動：
• | 有機產品銷售減少了大約2.4%，不包括外匯兑換的影響。有機產品銷售減少的主要原因是EMEA和APAC區域的下降，主要原因是冠狀病毒大流行的影響以及APAC地區的普遍疲軟。有機產品銷售的減少被美洲地區的增長部分抵消，主要是由於北美和墨西哥的商業銷售強勁；以及 |
• | 外匯兑換的不利影響1.6%. |
下表按地理區域列出三結束的幾個月2020年3月31日和2019與前一年相比的百分比變化(百萬，百分比除外)：
三個月結束 | ||||||||||
三月三十一日 | ||||||||||
2020 | 2019 | % | ||||||||
美洲 | $ | 162.6 | $ | 160.8 | 1.1 | |||||
歐洲、中東和非洲 | 72.0 | 78.1 | (7.8) | |||||||
亞太 | 17.5 | 23.6 | (25.8) | |||||||
共計 | $ | 252.1 | $ | 262.5 | (4.0) | |||||
美洲
在美洲的淨銷售額1.626億美元為第一四分之一2020，增加1.1%從第一四分之一2019。美國境內的外幣兑換對淨銷售額的影響約為0.8%。第一四分之一2020。由於北美對我們的自動清洗機持續強勁的需求以及墨西哥戰略客户銷售的增長，美洲有機產品銷售增長對淨銷售額的影響約為1.9%。有機產品銷售增長因北美冠狀病毒的影響而減少，以及由於該區域的經濟挑戰而在巴西的銷售減少，部分抵消了這一增長。
歐洲、中東和非洲
EMEA淨銷售額為7 200萬美元為第一四分之一2020，減少7.8%從第一四分之一2019。EMEA內的外匯兑換對淨銷售額的影響約為2.9%。第一四分之一2020。EMEA的有機銷售下降對淨銷售額造成了大約4.9%的不利影響，這主要是由於冠狀病毒的影響，尤其是在意大利和法國。
亞太
APAC淨銷售額1 750萬美元為第一四分之一2020，減少25.8%從第一四分之一2019。APAC內部的外匯兑換對淨銷售額的影響約為2.5%。第一四分之一2020。APAC的有機銷售下降對淨銷售額造成了大約22.9%的不利影響，主要是由於受冠狀病毒的影響，特別是在中國和澳大利亞，以及在澳大利亞的戰略賬户銷售時間的影響。
毛利
毛利41.3%曾.10基點較高第一四分之一2020與第一四分之一2019。這一增長主要是由本季度實施的定價措施、有利的貨運成本以及本季度降低成本的舉措推動的。由於綠色機器、奧比奧和户外產品線的停產，以及與前一年相比材料和勞動力成本的增加，優惠項目被170萬美元部分抵消。
經營費用
研發費用
研發(R&D)費用740萬美元，或2.9%佔淨銷售額的百分比第一四分之一2020，與第一四分之一2019.
32
我們繼續投資於開發創新產品和技術，以推動我們的技術和創新領導地位。
銷售和行政費用
銷售和行政費用(“S&A費用”)8 230萬美元減少790萬美元第一四分之一2019。佔淨銷售額的百分比第一四分之一2020下跌180個基點至32.6%從…34.4%在第一四分之一2019。標準普爾在2020年第一季度的支出包括80萬美元的重組成本，而2019年第一季度的重組成本為430萬美元。其餘的減少主要是由於整個公司的成本削減舉措以及2020年沒有重複的收購和整合相關支出。
其他費用共計，淨額
利息收入
利息收入90萬美元在第一四分之一2020, 相對平坦 相比較80萬美元在……裏面2019.
利息費用
利息費用510萬美元在第一四分之一2020，相對於利息費用500萬美元在第一四分之一2019.
外匯交易淨收益(虧損)
外匯交易淨收益(虧損)第一四分之一2020是一種損失410萬美元與.的收益相比20萬美元在第一四分之一2019。二00五年第一季外幣交易影響的變動2020主要原因是美元相對於巴西雷亞爾和墨西哥比索比去年同期大幅走強。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額為20萬美元的收入第一四分之一的 2020，增加40萬美元與同時期相比2019.
所得税
2020年第一季度的實際税率為18.0%，而2019年第一季度的税率為17.7%。
2020年第一季度的税收支出包括與80萬美元的重組費用有關的30萬美元税收優惠，以及與170萬美元的產品停產成本有關的40萬美元税收優惠，這對實際税率產生了(2.5)%的影響。
2019年第一季度的税收支出包括與60萬美元的購置和整合費用有關的10萬美元税收優惠，以及與430萬美元的重組費用有關的120萬美元的税收優惠，這對實際税率的影響為(3.8%)%。
不包括這些非經常性支出，實際税率下降的主要原因是預期全年按國家分列的應税收入的組合以及公認的離散税收優惠項目的增加。
一般來説，我們的做法和意圖是，只有在税收影響為零或不重要的情況下，才將外國子公司的收益永久再投資，並將收益匯回本國。沒有為在將我們的外國投資匯回美國後會產生的預扣税或其他税收提供遞延税。
流動性與資本資源
流動資金
現金、現金等價物和限制性現金共計$192.1百萬美元2020年3月31日，與7 460萬美元截至2019年12月31日。在可能的情況下，現金管理是集中的，公司間融資用於根據需要向子公司提供週轉資金。2020年3月底，我們從循環信貸額度借款1.25億美元，作為預防措施，以確保如果冠狀病毒大流行持續一段時間，我們將能夠滿足我們的現金需求。我們目前的比率是2.6和1.7截至2020年3月31日和2019年12月31日而我們的營運資金3.601億美元和2.061億美元分別。我們的債務與資本比率是56.5%截至2020年3月31日，與48.5%截至2019年12月31日.
經營活動現金流量
提供的業務活動870萬美元的現金三結束的幾個月2020年3月31日。經營活動提供的現金主要來自淨收益的流入，加上非現金項目1 590萬美元，應收賬款減少1 590萬美元。這些現金流入被現金流出部分抵消，原因是庫存增加1 440萬美元，以支持未來銷售增長，以及我們的僱員薪酬和福利負債減少2 080萬美元，主要與2019年支付給僱員的獎勵有關。
投資活動的現金流量
期間的投資活動三結束的幾個月2020年3月31日使用$12.4百萬美元，所有這些都與資本支出淨額有關。
來自融資活動的現金流量
籌資活動提供的現金淨額為1.23億美元在第一次三幾個月2020。信貸貸款的收益1.25億美元和發行普通股的收益240萬美元被股利400萬美元部分抵銷。
新發布的會計準則
關於新的會計公告的信息，見綜合財務報表附註2。
33
發佈但尚未生效的其他新會計公告對我們的業務結果或財務狀況沒有或預計會產生重大影響。
與前瞻性信息有關的警告聲明
本表格10-Q，包括第2項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”，載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可以”、“將”、“期望”、“意圖”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”或“繼續”或類似的詞語或其負面內容。這些聲明與嚴格的歷史或當前事實無關，並提供了對未來事件預測的當前預期。對未來事件的任何預期或預測都要受到各種因素的影響。我們目前面臨的特殊風險和不確定因素包括：圍繞冠狀病毒大流行的影響和持續時間的不確定性；我們有效制定或管理戰略規劃和增長進程的能力；我們成功升級和改進我們的信息技術系統的能力；原材料和採購部件的成本、質量或供應方面的波動；世界各地地緣政治和經濟不確定性；我們整合收購的能力；我們吸引的能力。, 保留和發展關鍵人員並制定有效的繼任規劃戰略；我們成功地保護我們的信息技術系統免受網絡安全風險的能力；我們開發和商業化新的創新產品和服務的能力；重大業務中斷的發生；我們遵守法律和規章的能力；積極投資者或其他人的行動可能對我們的業務造成的破壞；我們業務中的競爭；不可預見的產品責任索賠或產品質量問題；我們有能力產生足夠的現金來履行我們的債務義務；以及美元的相對強勢，這影響到我們在國際上購買和銷售的材料和產品的成本。我們警告説，必須仔細考慮前瞻性聲明，而且由於已知和未知的風險和不確定因素，實際結果可能在實質上有所不同。我們敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡他們不要過度依賴這種前瞻性陳述。有關可能對我們的結果有重大影響的因素的其他資料，可參閲本年度表格10-K年度報告第一部分第1A項(危險因素)。2019年12月31日第II部，本表格第1A項。
我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。建議投資者在我們向證交會提交的文件和其他有關問題的書面聲明中，查閲我們進一步披露的信息。不可能預測或預見所有風險因素，投資者不應將任何此類因素的清單視為所有風險或不確定因素的詳盡或完整的清單。
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 |
自那時以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。2019年12月31日。如需更多資料，請參閲我們的年度報告第7A項(表格10-K)。2019年12月31日.
項目4. | 管制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官的參與下，評估了截至目前為止我們的披露控制和程序的有效性。2020年3月31日(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的那樣。根據這一評估，我們的首席執行官和我們的首席財務和會計官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1. | 法律程序 |
除了與我們的業務有關的普通例行訴訟外，沒有任何待審法律程序的材料。
項目1A。危險因素
除以下所列風險外，我們在截至財政年度的年度報告第一部第1A項的風險因素並無重大改變。2019年12月31日.
圍繞冠狀病毒大流行影響和持續時間的不確定性
2020年初在中國爆發的冠狀病毒(Coronavirus，簡稱“冠狀病毒”)正在全球範圍內引起動盪和經濟混亂。冠狀病毒對我們的業務和財務表現的影響取決於我們無法準確預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間、對旅行和運輸的限制、對我們的客户和全球供應鏈的影響、對我們產品的需求、已經或可能導致我們的製造廠進一步關閉的政府行動，以及當冠狀病毒大流行消退時經濟復甦的速度。
由於政府的限制或僱員的健康問題，我們的某些製造廠暫時停產。未來可能存在健康問題，我們無法預測我們的工廠未來會受到破壞，也無法預測它們將持續多長時間。
34
我們的客户受到了負面影響，這可能繼續對我們的銷售產生實質性的不利影響。此外，我們的供應商可能沒有能力為我們提供製造我們的產品所需的零件。這可能導致對我們和我們的客户的發貨延誤，這將影響我們的經營結果。
如果大流行病持續很長時間，我們將需要評估我們的流動性需求。全球經濟持續中斷可能會對我們從業務中產生足夠現金的能力產生重大影響，並可能要求我們尋求更多的流動性來源或採取進一步行動。這也可能影響我們實現戰略目標的能力。
由於冠狀病毒大流行，我們以前在2019年表格10-K中披露的危險因素也有所增加。
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 |
2016年10月31日，董事會批准再回購我們的普通股100萬股。這是在我們先前回購計劃下剩餘的392，263股之外。股票回購不時在公開市場或通過私下談判交易進行，主要是為了抵消通過我們的股票補償計劃發行的股票的稀釋效應。截至2020年3月31日，我們的2017年信用協議限制股息的支付或股票的回購，要求在這些支付生效後，不存在或將由這種支付導致違約。此外，現金紅利限制在每季度500萬美元，其他限制付款的核定水平從5 000萬美元到無限不等，根據我們的淨槓桿率(不考慮任何收購假期)，在支付後生效。我們在2025年到期的高級票據也包含了某些限制，這些限制通常比2017年信貸協議中的限制要少。
截至2020年3月31日的季度收入 | 總數 股份 購進(1) | 平均價格 每股支付 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | 5月份根據計劃或計劃購買的最大股份數量 | |||||||||
(二0二0年一月一日至三十一日) | 18 | $ | 77.92 | — | 1,392,263 | ||||||||
2020年2月1日至29日 | 15,738 | 78.42 | — | 1,392,263 | |||||||||
2020年3月1日至31日 | — | — | — | 1,392,263 | |||||||||
共計 | 15,756 | $ | 78.42 | — | 1,392,263 | ||||||||
(1) | 包括根據員工股份補償計劃行使股票期權或限制性股票的員工交付或證明履行行使價格和/或扣繳税款義務的15，756股股票。 |
項目5. | 其他資料 |
正如此前宣佈的那樣，基思·伍德沃德(Keith Woodward)一直在休短期病假，暫時離開公司擔任首席財務官。他通知説，他打算從2020年7月31日起辭去公司職務，以尋求新的機會，並將與我們合作，以確保有計劃的過渡。2020年5月4日，我們與伍德沃德就他的過渡條件達成了一份過渡函。根據信中的協議，伍德沃德的病假將於2020年5月1日結束，他將以非執行身份受聘，在此期間內向財務團隊提供諮詢。伍德沃德將繼續獲得目前43.5萬美元的基本工資。此外，2018年12月1日授予伍德沃德的限制性股票部門將於2020年7月31日(2018年12月1日至2019年12月31日期間，他的服務按比例評級)，或伍德沃德因死亡或殘疾而離職。
35
項目6. | 展品 |
項目# | 描述 | 歸檔方法 | |||
3i | 重述法團章程 | 本公司在截至2006年6月30日的季度報告表10-Q表中加入了表3i。 | |||
3II | 修訂及重訂附例 | 通過參考本公司2010年12月14日的表格8-K中的表3iii而將其併入本公司。 | |||
3三 | 租船公司註冊章程修訂細則 | 該公司2018年3月31日終了的季度報告表10-Q表中的表3iii包含在表3中。 | |||
4.1 | 截至2017年4月18日的契約 | 本公司在2017年4月24日提交的8-K表格的最新報告中引用了表4.1。 | |||
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證 | 電子存檔。 | |||
31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)CFO認證 | 電子存檔。 | |||
32.1 | 第1350條首席執行官證書 | 電子存檔。 | |||
32.2 | 第1350節CFO認證 | 電子存檔。 | |||
101 | Tennant公司2020年3月31日終了期間第10至Q號季度報告中以內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)編制的以下財務信息：(1)截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併損益表；(2)截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的綜合綜合收入報表；(3)截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表；(4)截至3月31日、2020年和2019年3月31日的現金流動綜合報表；(5)綜合資產負債表；和(6)綜合財務報表附註。 | 電子存檔。 | |||
104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在表101中) | 電子存檔。 | |||
36
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
Tennant公司 | ||||
日期： | 2020年5月6日 | /S/H.Chris Killingstad | ||
H.Chris Killingstad 總裁兼首席執行官 | ||||
日期： | 2020年5月6日 | /S/Andrew Cebulla | ||
安德魯·塞布拉 財務和公司主計長副總裁；臨時首席財務幹事和臨時首席會計幹事 | ||||
37