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提出依據

所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的，用於表10-Q的季度報告。管理層認為，這些財務報表包括所有必要的調整，這些調整具有正常和經常性的性質，以公平列報公司所有期間的財務狀況、經營結果和現金流量。年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已予精簡或省略。該公司認為，包括的披露是充分的，並提供了一個公平的中期結果。中期財務報表不一定表示全年的財務狀況或業務結果。本中期財務報表應連同已審計的財務報表及其附註一併閲讀，該報表及附註載於公司截至年度的週年報告表10-K內。2019年12月31日於2020年2月19日提交給美國證交會。某些前期金額已被重新分類，以符合當前的財務報表列報，不影響公司的合併財務狀況或經營結果。

除了本説明中討論的最近通過的會計聲明所產生的影響的變化外，公司一直對這些精簡的合併財務報表中所列的所有期間適用其會計政策。

鞏固原則

精簡的合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。所有公司間結餘和交易在合併後均已註銷。對附屬公司的投資不受公司控制，但有能力對公司治理和運作施加重大影響，這些投資採用股權法進行核算。公司非全資所有的合併實體的所有權權益在所附的合併財務報表中作為非控制權益列示。非控制權益代表第三方擁有的合併實體的份額。非控制權益根據非控制持有者在額外捐款、分配中所佔份額以及每個實體的淨收益或損失的比例份額進行調整。

估計數的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。估計用於但不限於收入、資產減值、自保準備金、基於業績的補償、信貸損失備抵、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他意外開支。雖然這些估計是基於管理層對公司今後可能採取的當前事件和行動的最佳瞭解，但實際結果可能與原先的估計不同。

租賃會計

該公司作為承租人，承認使用權資產和租賃負債在公司的綜合資產負債表為其社區，辦公室和設備租賃。自租賃開始之日起，租賃負債和相應的使用權資產按未來最低租賃付款的現值在公司綜合資產負債表上確定。該公司的社區租賃一般包括固定的年租金自動扶梯或基於指數的年度租金自動扶梯，如消費價格指數。綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)和使用租賃開始時的指數或費率估算的可變付款。

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約會。公司確認因額外可變付款而產生的租賃費用。對於不包含隱含利率的公司租賃，公司利用其估計的增量借款利率，根據租賃開始時可獲得的信息確定租賃付款的現值。公司估計的增量借款利率反映了公司可以在同一期限內以擔保方式借入相同數額的固定利率。公司選擇了短期租賃例外政策，允許初始期限為12個月或更短的租約不被記錄在公司的綜合資產負債表上，而是被確認為發生的租賃費用。

公司作為承租人，就其社區、辦事處和設備租賃的每一項作出決定，確定應將每一租約作為經營租賃還是融資租賃。分類標準的依據是租賃資產的公允價值、最低租賃付款、資金實際成本、資產的經濟壽命以及租賃協議中的某些其他條款的估計數。

當情況發生變化，資產的賬面金額可能無法收回時，對租賃使用權資產進行減值審查。使用權資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流量估計值進行比較來評估的，該淨現金流量是利用最低可識別現金流水平計算的。如果估計的未來未貼現淨現金流量小於資產的賬面金額，則估計資產的公允價值。減值費用的確定方法是將資產的估計公允價值與其賬面金額進行比較，並將超過公允價值的任何數額與當期確認為費用的任何數額進行比較。未貼現現金流量預測和公允價值數額估計數是基於一些假設，如收入和費用增長率以及估計租賃覆蓋率(第3級)。

經營租賃

公司確認實際支付的租金的運營租賃費用，如果適用的話，一般會對估計的最低租賃自動扶梯進行直線調整。使用有效利息法，使用有效利息法，將使用權資產在每段時間內減少一個數額，等於經營租賃費用與租賃負債費用數額之間的差額。在經營租賃使用權資產減值後，公司確認經營租賃費用，包括在剩餘租賃期限內直線減少使用權資產和使用有效利息法計算租賃負債費用。

融資租賃

融資租賃使用權資產確認在不動產，廠房和設備和租賃無形資產，淨在公司的綜合資產負債表.公司採用有效利息法確認融資租賃負債的利息費用。使用權資產通常在租賃期限內按直線攤銷折舊和攤銷費用，除非租賃包含購買公司合理肯定行使的標的資產的選擇權。如果公司合理地肯定行使購買選擇權，資產將在使用壽命內攤銷。

出售-回租交易

對於出售和租賃給買方的交易(出售-回租交易)，如果公司轉移了對社區的控制權，公司就會確認資產出售和租賃會計。對於此類交易，公司從合併資產負債表中刪除轉移的資產，出售中的損益因資產的賬面金額與銷售交易的交易價格之間的差額而確認。

在出售-租賃交易中，公司尚未轉讓對基礎資產的控制權，公司不承認資產出售或在控制權轉移之前取消對相關資產的認可。對於這類交易，公司繼續確認不動產、廠房和設備內的資產以及租賃無形資產淨額，並在資產使用壽命內繼續折舊。此外，公司還核算作為融資租賃責任收到的任何金額，公司利用有效利息法確認融資租賃責任的利息費用，利息費用限於租賃期限內融資租賃負債的現金支付額。

資產變賣損益

該公司定期進行房地產交易，其中可能包括處置某些社區，包括相關的房地產。當控制權轉讓完成時，本公司確認房地產銷售的損益。

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當控制權轉讓完成，公司不再繼續參與轉讓的金融資產時，公司確認出售權益法投資的損益。

財產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額

當事件或情況的變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，將審查長期資產的減值情況。資產組的可收回性是通過將其賬面金額與預計該資產組通過運營或處置產生的預計未來未貼現淨現金流量進行比較來評估的，該淨現金流量是利用可識別現金流量的最低水平計算的。如果此比較表明資產組的賬面金額無法收回，則要求公司確認減值損失。減值損失是以資產的賬面金額超過其估計公允價值的數額來衡量的，超過公允價值的任何數額都被確認為當期支出。未貼現現金流量預測和公允價值數額估計數是基於若干假設，如收入和費用增長率、估計持有期和估計資本化率(第3級)。

善意

如果出現減值指標，本公司在第四季度或更頻繁地對商譽進行減值測試。在分析是否存在減值指標時，公司認為重要的因素包括公司股價或市值自上一次測試之日以來持續大幅下跌，相對於歷史或預測的未來經營業績表現顯著不佳，以及顯著的行業或經濟趨勢。公司首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。如果是的話，公司將根據分配商譽的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行數量上的商譽減值測試。在商譽減值量化測試中使用的公允價值是根據對報告單位未來現金流量的貼現預測使用3級投入估算的。這些現金流量預測是基於一些估計和假設，如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。該公司在分析其報告單位的估計公允價值時，還考慮了基於市場的衡量標準，如收益倍數。如果量化商譽減值測試導致報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則將根據差額記錄減值費用，減值費用以分配給報告單位的商譽金額為限。

最近通過的會計公告

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用反映預期信用損失的方法取代目前發生的信貸損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。該公司自2020年1月1日起採用這一標準，並認識到採用ASU 2016-13的累積效應是對截至2020年1月1日開始累積赤字的間接調整。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)，其中修訂了以前關於承租人和出租人租賃的確認、計量、列報和披露的會計原則。本公司自2019年1月1日起採用本租賃會計準則，並確認採用該準則的累積效果為$55.9百萬調整至2019年1月1日開始累積赤字。見腳註2，重大會計政策摘要，在我們的年度報告10-K表截止2019年12月31日的一年，有關採用這一會計公告的更多細節。

每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是，將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股份數。稀釋每股收益包括基本每股收益的組成部分，也適用於稀釋普通股等價物。在國庫股法下，稀釋每股收益反映了當證券或其他可轉換為普通股的工具被行使或可能導致發行普通股時可能發生的稀釋。潛在稀釋的普通股等價物包括未歸屬的限制性股票和限制性股票單位。

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下表彙總了濃縮合並業務報表中列出的每股基本收益和稀釋收益(虧損)的計算情況：

	三個月結束 三月三十一日，
	2020				2019
可歸於普通股股東的收入：
淨收益(損失)	$	369,515			$	(42,595	)
加權平均流通股-基本	184,186				186,747
稀釋證券的再收益效應-非既得限制股和限制性股票單位	336				—
加權平均股份	184,522				186,747
普通股基本收益(虧損)：
可歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)	$	2.01			$	(0.23	)
攤薄每股收益(虧損)：
可歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)	$	2.00			$	(0.23	)

期間由2019年1月1日至2020年3月31日，公司收購26該公司以前租用、處置的社區15擁有社區，並與HealthpeapProperties公司出售其在未合併入場費CCRC Venture(“CCRC Venture”)中的所有權權益。(“健康峯”)，以及公司的三重租賃義務十一社區被終止。購置以前租用的社區包括18從下列保健峯獲得的社區八通過行使購買選擇權而獲得的社區的購買價格為$39.3百萬，所有這些都發生在截止的三個月內。2020年3月31日.

截至2020年3月31日，公司擁有355社區，租賃306管理的社區80社區，和二CCRC部分中的未支配社區被歸類為待售社區，從而導致$37.4百萬作為待售資產入賬的。本説明所述各種待決和預期交易的結束取決於或將滿足各種結束條件，包括(在適用情況下)獲得監管批准。然而，不能保證交易會結束，如果會的話，交易將在何時實際結束。

所有權社區的配置

在截至2020年3月31日止的三個月，公司完成了出售一擁有社區的現金收益$5.5百萬，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益$0.2百萬.

在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司完成了出售14擁有社區的現金收益$85.4百萬，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益$5.5百萬。公司利用出售資產所得的部分現金來償還$5.1百萬相關抵押貸款債務和債務預付罰款。這些處置包括出售六期間的社區截至2019年3月31日止的三個月公司收到的現金收益$29.5百萬，扣除交易費用。

健康高峯CCRC風險投資與主租賃交易

2019年10月1日，該公司簽訂了最終協議，包括一項主交易與合作協議(“MTCA”)和一份股權購買協議(“購買協議”)，其中規定了一項多部分交易。

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健康峯。雙方隨後修改了協議，包括一額外的入場費CCRC社區作為出售公司在CCRC合資企業的權益的一部分。多部分事務的組件包括：

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CCRC風險交易。根據購買協議，在2020年1月31日，Health峯值收購了該公司的51%持有CCRC風險投資公司的所有權14入場費CCRC，總採購價格為$295.2百萬(表示合計估值為$1.06十億減去投資組合債務，但須作淨營運資本調整)，而這仍須受收市後營運資本淨調整的影響。公司承認$370.7百萬在截至2020年3月31日的三個月內出售資產的收益，公司取消了出售CCRC合資企業所有權權益的淨權益法負債。在結束時，雙方終止了公司現有的管理協議14入場費CCRCs、Health匹克公司向公司支付了一筆款項$100.0百萬管理協議終止費，公司將進入費CCRCs的業務轉移到新的運營商。公司承認$100.0百萬截至2020年3月31日止的三個月管理費收入為管理終止費。在2020年1月31日關閉之前，雙方按照與CCRC合資公司基本相同的條款，將剩餘的兩個入場費ccrcs轉移到一個新的未合併的合資企業中，以適應此類企業的出售。二預計2021年將出現社區。在這些交易之後，公司將基本上退出其所有的入場費CCRC業務。

•

主租賃交易。根據“導彈技術管制協定”，締約方於2020年1月31日修訂並重申了現有的主租約，根據該租約，該公司繼續租賃25健康峯的社區，公司收購了18以前從Health匹克租賃社區，當時18社區被逐出主租約。在收盤時，公司支付了$405.5百萬獲得這些社區，並根據經修訂和重報的總租約減少其年度租金。該公司為社區收購提供資金$192.6百萬無追索權抵押融資和多部分交易的收益。此外，Health匹克已同意過渡一在未來某個日期將社區租賃給接班人。關於繼續24社區，公司修訂和重報的主租約：(I)初始期限將於2027年12月31日屆滿，但須符合二延長公司選舉的方案十年必須針對整個租賃社區進行的每一項工作；(2)初始年度基本租金24社區$41.7百萬的自動扶梯2.4%每年四月一日；及(Iii)健康高峯已同意提供至$35百萬的五年期間的資本支出24社區的初始租賃率為7.0%。由於進行了社區收購交易，該公司確認$19.7百萬債務清償收益$105.1百萬的融資租賃債務賬面金額八以前受出售

有價證券

截至2020年3月31日、有價證券$108.0百萬按公允價值計算，以第三方定價服務提供的估值為基礎，並在估價等級的第2級中進行分類。

債務

該公司有未償還的長期債務，包括$166.4百萬截至2020年3月31日循環信貸安排未償還的借款，賬面價值為$3.9十億截至2020年3月31日和$3.6十億截至2019年12月31日。長期債務的公允價值接近所述所有時期的賬面價值.公司長期債務披露的公允價值被歸類在估價等級的第2級.

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資產減值費用

以下是資產減值費用的彙總。

	三個月結束 三月三十一日，
(以百萬計)	2020				2019
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額	$	11.0			$	—
經營租賃使用權資產	65.7				—
對未合併企業的投資	1.5				—
其他資產，淨額	—				0.4
資產減值	$	78.2			$	0.4

儘管該公司無法合理肯定地預測2019年冠狀病毒疾病(“冠狀病毒”)造成的大流行的最終影響，但該公司的結論是，大流行的影響對公司對其高級住房社區長壽資產的收入、費用和現金流量的預測產生了不利影響，並構成潛在損害的一個指標。關於冠狀病毒大流行的更多信息，請參閲注16。因此，該公司評估了其長期資產的可收回性.

在為公司在截至2020年3月31日的三個月內進行的長期資產減值測試的目的估算資產組的可收回性時，公司利用了內部普遍制定的未來現金流量預測。對未來現金流量預測的任何估計都必然涉及預測未知的未來情況和事件，並需要管理層作出重大判斷和估計。在作出現金流量預測時，該公司考慮其對大流行病的影響、歷史經營結果、核定預算和業務計劃、未來人口因素、預期增長率、估計資產持有期和其他因素的估計。

截至2020年3月31日，由於大流行的最終影響高度不確定，因此可能產生廣泛的結果。管理層對大流行影響的估計在很大程度上取決於難以預測的變量，包括大流行的持續時間、嚴重程度和地理集中度，以及該疾病的任何死灰復燃，從公司社區限制遊客的持續時間和程度，大流行對高級生活社區需求的影響，公司獲得政府財政救濟的程度和時間，以及公司應對努力的持續時間和成本。未來事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，而這些判斷和估計反過來又可能導致未來的損害。

經營租賃使用權資產

由於在截至2020年3月31日的三個月內發生了冠狀病毒大流行，該公司評估了經營租賃使用權用於減值的資產，並確定了資產的賬面金額超過預計未來預計將產生的未貼現淨現金流量的社區。該公司將這些資產的估計公允價值與這些社區的賬面價值進行了比較，並記錄了超過公允價值的賬面金額的減值費用。因此，該公司確認了經營租賃的使用權35截至2020年3月31日按估計公允價值計算的合併資產負債表上的社區$106.7百萬。該公司在其經營業績中記錄了一項非現金減值費用$65.7百萬在截至2020年3月31日的三個月內，經營租賃使用權資產，其中$31.3百萬在獨立生活區，$22.2百萬在協助生活及記憶護理部分，及$12.2百萬在CCRC部門。

這些社區的經營租賃使用權資產的公允價值是根據歷史和預測的社區現金流量和市場數據，包括管理費和市場支持的租賃覆蓋率估算的，所有這些都被認為是估價等級中的三級投入。從市場參與者的角度來看，未來現金流量估計的貼現率與加權平均資本成本相一致。使用的貼現率範圍為11.2%到12.3%，取決於財產類型、地理位置和各自社區的質量。這些減值費用主要是由於冠狀病毒大流行和這些社區的經營業績低於預期，反映了這些資產的賬面價值超過其估計公允價值的數額。

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財產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司對不動產、廠房和設備以及租賃無形資產進行了減值評估，並確定了資產賬面金額超過預計未來預計將產生的未貼現淨現金流量的社區。該公司將這些資產的估計公允價值與這些社區的賬面價值進行了比較，並記錄了超過公允價值的賬面金額的減值費用。本公司在其經營業績中記錄了不動產、廠房和設備以及租賃無形資產的非現金減值費用。$11.0在截至2020年3月31日的三個月內，主要是在輔助生活和記憶護理部門。這些社區的不動產、廠場和設備的公允價值主要是利用考慮到穩定的設施營業收入和市場資本率的現金流動貼現辦法來確定的。這些公允價值計量被認為是估值等級體系中的第三級計量。這些減值費用主要是由於冠狀病毒大流行和這些社區的經營業績低於預期，反映了這些資產的賬面價值超過其估計公允價值的數額。

根據該公司2014年總括獎勵計劃發放的限制性股票單位和股票獎勵如下：

(以千計，但每股和單位數額除外)	獲發受限制股票單位及股票獎勵			加權平均授予日期公允價值				總價值
截至2020年3月31日止的三個月	4,438			$	7.06			$	31,341

該公司的獨立生活和保健服務部門的商譽價值為$27.3百萬和$126.8百萬，分別在兩種情況下2020年3月31日和2019年12月31日.

商譽每年進行減值測試，測試日期為10月1日，如果存在減值指標，則在此之前進行。

公司在其分析中認為可能導致此類資產減值的重要因素包括：相對於歷史或預測的未來經營業績而言，業績顯著不佳；行業或經濟趨勢顯著下降；公司股價和市值持續大幅下降。

在三結束的幾個月2020年3月31日，該公司確定了商譽受損的定性指標，包括冠狀病毒大流行以及公司股價和市值在三結束的幾個月2020年3月31日。老年人社區內的大流行和相關的感染預防和控制協議極大地擾亂了對老年人居住社區的需求和銷售過程，其中通常包括對社區的面對面的潛在的駐地訪問。該公司認為，在流行病持續期間，潛在的居民及其家人在進入高級生活社區時會更加謹慎，這種謹慎可能會持續一段時間。該公司無法合理肯定地預測，對高級生活社區的需求是否或何時會恢復到冠前病毒水平，或者大流行對需求的影響會在多大程度上對它能夠向居民收取的住院費用產生不利影響。關於冠狀病毒大流行的更多信息，請參閲注16。

由於冠狀病毒大流行，該公司進行了一項臨時的數量性商譽損害測試。2020年3月31日。公司的商譽減值量化測試2020年3月31日包括對預測未來現金流量的估計數因重大假設發生變化而減少，這些假設使用了已知或已知的關於冠狀病毒流行的信息，包括當前的行業和經濟趨勢、業務計劃的變化以及預期收入和設施運營費用增長率的變化。此外，公司在選擇風險調整貼現率時，考慮了未來現金流量估計中的額外風險。公司決定不減值是必要的三結束的幾個月2020年3月31日.

確定公司報告單位的公允價值涉及使用不可預測和固有不確定的重要估計和假設。這些估計和假設包括收入和費用增長率以及用於計算預測未來現金流和風險調整貼現率的營業利潤率。未來事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，而這些判斷和估計反過來又可能導致未來的損害。未來可能導致減值費用的事件包括：預計入住率或每月服務費費率的差異、現有社區成本結構的變化、醫療保險服務報銷率的變化以及醫療改革的變化。公司未來收入和(或)營業利潤率的重大不利變化，老年住房市場或高級居住社區房地產估價的重大變化，以及其他事件和情況，包括但不限於更激烈的競爭、醫療保險償還率的變化以及不斷變化的醫療服務

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經濟或市場條件，包括市場控制溢價，可能導致公允價值的變化和商譽受到損害的決定。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，淨資產、廠房和設備以及租賃無形資產，其中包括融資租賃下的資產，包括：

(單位：千)	2020年3月31日				2019年12月31日
土地	$	508,274			$	450,894
建築物和改善	5,236,408				4,790,769
傢俱和設備	926,094				859,849
居民和租賃經營無形資產	317,048				317,111
在建	71,923				80,729
融資租賃和租賃權改良項下的資產	1,523,689				1,847,493
財產、廠房和設備及租賃無形資產	8,583,436				8,346,845
累計折舊和攤銷	(3,284,526		)		(3,237,011		)
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額	$	5,298,910			$	5,109,834

融資租賃和租賃權改良項下的資產包括$0.4十億和$0.6十億的融資租賃使用權，扣除累計攤銷額。2020年3月31日和2019年12月31日分別。有關公司融資租賃的進一步信息，請參閲注10。

公司確認其不動產、廠房和設備以及租賃無形資產的折舊和攤銷費用$90.7百萬和$96.1百萬為截至2020年3月31日止的三個月和2019分別。

具有一定使用壽命的長壽資產在其估計使用壽命(或在某些情況下，估計使用壽命或租約期限的較短時間)的基礎上按直線折舊或攤銷，並在出現減值指標時對其進行減值測試。關於不動產、廠房和設備的減值費用以及租賃無形資產的額外信息，請參閲附註5。

長期債務2020年3月31日和2019年12月31日包括以下內容：

(單位：千)	2020年3月31日				2019年12月31日
應於2020年至2047年到期的抵押債券；截至2020年3月31日三個月的加權平均利率為4.28%，減去截至2020年3月31日和2019年12月31日的2 210萬美元和1 700萬美元的債務貼現和遞延融資成本(2019年加權平均利率為4.72%)	$	3,708,677			$	3,496,735
其他應付票據，截至2020年3月31日三個月的加權平均利率為4.10%(2019年加權平均利率為5.77%)，到期日為2020年至2021年	18,879				58,388
長期債務總額	3,727,556				3,555,123
電流部分	83,014				339,413
長期債務總額減去當期部分	$	3,644,542			$	3,215,710

信貸設施

該公司與資本一號、全國協會作為行政代理人、貸款人和貸款人以及不時與其他貸款人簽訂的第五份經修訂和恢復的信貸協議(“信貸協議”)為$250百萬循環信貸設施$60百萬信用證的分限額$50百萬搖擺線功能。根據信貸協議，公司有一次有權增加對循環信貸安排的承諾。$100百萬，但須從可接受的放款人那裏獲得此種增加數額的承付款。“信用協議”為公司提供了一次減少循環信貸承諾金額的權利，同時也為公司提供了一次權利。

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可隨時終止循環信貸安排，每次不支付保險費或罰款。信用協議於2024年1月3日到期。根據該安排提取的金額利息為90天倫敦銀行同業拆借利率加上可適用的保證金.適用的差額根據提取的總承付款的百分比而有所不同，2.25%利用率等於或低於35%, a 2.75%利用率幅度大於35%但小於或等於50%，以及3.25%利用率幅度大於50%。設施未使用部分須繳付季度承付費0.25%年未清償債務(包括循環信貸和週轉貸款及信用證債務)大於或等於50%循環信貸承付款額或0.35%如該未繳款額少於每年50%循環信貸承諾額。

信貸安排由公司某些社區的第一優先抵押貸款擔保。此外，“信貸協議”允許該公司以擁有其他社區的子公司的股權作抵押，並在此方面給予否定的認捐(而不是抵押這些社區)，條件是不超過10%借款基數可能來自須負認捐的社區。循環信貸機制下的可得性將根據與獲得信貸設施的社區的評估價值和業績有關的借款基數計算和公司的綜合固定收費覆蓋率不時變化。如果信貸安排上的未償借款超過了未來的借款基數計算，公司將被要求償還差額，以便將未清餘額恢復到新的借款基礎上。

在2019年期間，締約方對“信貸協定”作出了一項修正，規定在額外的固定費用覆蓋比率閾值下進行可用性計算。

信貸協議包含典型的肯定和否定契約，包括關於最低綜合固定費用保險和最低合併有形淨值的金融契約。從信貸安排中提取的金額可用於一般公司用途。

截至2020年3月31日, $166.4百萬在循環信貸貸款中，有部分借款未償還，$48.1百萬信用證尚未結清，循環信貸機構$35.3百萬關於可用性的。此外，該公司還有一個獨立的無擔保信用證設施，最多可達$50.0百萬信用證，截至.的信用證2020年3月31日下$47.5百萬截至該日已印發。

融資

在2020年3月期間，該公司在正常業務過程中完成了其融資計劃，包括完成以下所述的無追索權抵押債務融資交易。截至2020年3月31日，該公司剩餘的2020年和2021年到期期限如下$69.7百萬和$333.1百萬，該公司已開始努力，以無追索權抵押債務為這些和其他期限再融資。不能保證債務融資將繼續以符合公司預期或完全符合公司預期的條件提供。

在2020年1月31日，該公司獲得了$238.2百萬無追索權第一抵押貸款擔保的債務14社區，包括$192.6百萬無追索權第一抵押貸款13在這一天從Health匹克獲得的社區。七十百分比本金按固定利率計息3.62%，其餘30%的本金以相當於30天libor的可變利率加上209個基點的保證金支付利息。這些債務將於2030年2月到期。融資所得的收益用於資助從保健峯購買社區並償還費用$33.1百萬2020年到期的未償還抵押貸款債務。請參閲附註4，以獲取更多有關該公司從Health匹克公司收購社區的信息。

在2020年3月19日，該公司獲得了$29.2百萬無追索權第一抵押貸款擔保的債務七社區，主要是在截至2020年3月31日的三個月中建立的社區。該貸款利率可變，相當於30天期libor，外加225個基點的保證金，並將於2030年4月到期。

在2020年3月20日，該公司獲得了$30.0百萬由無追索權第一抵押貸款擔保的一個社區於2020年1月31日從Health匹克收購的債務。該貸款利率可變，相當於30天期libor，外加250個基點的保證金，並將於2022年3月到期。

在2020年3月31日，該公司獲得了$149.3百萬無追索權第一抵押貸款擔保的債務18社區。在校長總數中，$73.1百萬按固定利率支付利息3.55%，剩下的$76.2百萬以相當於30天倫敦銀行同業拆息利率加210個基點的保證金的可變利率支付利息.這些債務將於2030年4月到期。這個$149.3百萬融資所得的收益主要用於償還$136.3百萬2020年到期的未償還抵押貸款債務。

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金融契約

公司的某些債務文件載有限制和財務契約，例如要求公司保持規定的最低淨值、股東權益水平和債務服務比率，並要求公司在每一種情況下在合併、投資組合範圍、多個社區、單一社區和/或實體基礎上不超過規定的槓桿比率。此外，公司的債務文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守醫療保險或醫療補助提供者要求的契約。

根據適用的債務文件，公司不遵守適用的契約可能構成違約事件。該公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他放款人和出租人的文件)的違約。此外，公司的債務由其社區擔保，在某些情況下由公司和/或其一個或多個子公司擔保。

截至2020年3月31日，公司經營306長期租約下的社區(239經營租賃和67融資租賃)。公司的絕大部分租賃安排都是以總租賃的形式進行的。根據主租約，許多社區是通過不可分割的租約租賃的。該公司通常保證其附屬承租人在總租約下的履約和租賃付款義務。與單個財產相關的違約事件或主租賃組合中數量有限的財產可能導致整個主租賃組合的違約。

與這些社區有關的租約通常是固定費率租約，每年的自動扶梯要麼是固定的，要麼是根據消費者價格指數或租賃財產收入的變化確定的。公司負責所有的運營費用，包括修理、財產税和保險。租約一般會提供續期或延期的選擇。5到20年份，在某些情況下，購買選擇。

社區租賃包含其他習慣條款，其中可能包括控制限制的轉讓和變更、維持和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求公司保持規定的最低淨值和股東權益水平和租賃覆蓋率，而且在每種情況下都不超過規定的槓桿比率，每一種情況都是以合併、投資組合、多社區、單一社區和/或實體為基礎的。此外，公司的租賃文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守醫療保險或醫療補助提供者要求的契約。

根據適用的租賃文件，公司不遵守適用的契約可能構成違約事件。該公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他放款人和出租人的文件)的違約。某些租約載有補救條款，通常允許公司在不符合所要求的契約的情況下，支付額外的租約保證金。此外，公司的租約由其社區擔保，在某些情況下由公司和/或其一個或多個子公司擔保。

截至2020年3月31日，該公司遵守其長期租約的財務契約.

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業務費用和融資租賃費用(包括關於業務合併報表的列報)和租賃交易的現金流量摘要如下：

	三個月結束 三月三十一日，
經營租賃(單位：千)	2020				2019
設施運營費用	$	4,850			$	4,625
設施租賃費用	64,481				68,668
經營租賃費用	69,331				73,293
經營租賃費用調整 (1)	6,733				4,383
租賃資產和租賃負債的變化-出租人資本支出-償還款	(4,088		)		—
經營租賃的經營現金流	$	71,976			$	77,676

(1)	表示已付現金與已確認費用之間的差額。

	三個月結束 三月三十一日，
融資租賃(單位：千)	2020				2019
折舊和攤銷	$	9,144			$	11,678
利息費用：融資租賃債務	13,282				16,743
融資租賃費用	$	22,426			$	28,421
融資租賃業務現金流量	$	13,282			$	16,743
融資租賃的現金流融資	5,087				5,453
租賃資產和租賃負債的變化-出租人資本支出償還	1,739				—
融資租賃現金流動總額	$	20,108			$	22,196

未來最低租賃付款總額，包括在合併資產負債表上確認的社區、辦公室和設備租賃。2020年3月31日如下(千)：

截至12月31日的年度，	經營租賃				融資租賃
2020年(9個月)	$	226,638			$	48,958
2021	289,775				65,943
2022	288,988				66,577
2023	290,107				67,334
2024	290,967				68,572
此後	578,896				167,852
租賃付款總額	1,965,371				485,236
物業未來出售的購買期權責任及非現金收益	—				411,679
計算利息和可變租賃付款	(508,734		)		(315,354		)
租賃債務總額	$	1,456,637			$	581,561

該公司過去和現在都參與其業務進行附帶的訴訟和索賠，它認為這些訴訟和索賠一般可與高級生活和保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於不時就公司社區的人員配置、消費者保護法和“美國殘疾人法”的遵守情況提出集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損失數額很大，可能需要大量賠償。

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保衞和解決的代價。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保險單的數額，並根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準確定承保範圍和免賠額。公司目前的政策規定了每一項索賠的免賠額，幷包含各種保險除外條款。因此，公司實際上是為低於可扣減金額的索賠和未被此類保險單所涵蓋和/或超過保險單限額的索賠或部分索賠提供自我保險。

	三個月結束 三月三十一日，
(單位：千)	2020				2019
現金流量信息的補充披露：
已付利息	$	59,479			$	62,107
已繳所得税，扣除退款後	957				606
資本支出，減去相關應付款
資本支出-非發展，淨額	$	60,556			$	54,602
資本支出-發展，淨額	3,900				5,269
資本支出-非發展-可償還	5,827				—
應付貿易帳款	(898		)		184
已付現金淨額	$	69,385			$	60,055
從保健峯獲得社區
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額	$	286,734			$	—
經營租賃使用權資產	(63,285		)		—
融資租賃債務	129,196				—
業務租賃債務	74,335				—
債務調整和清償的損失(收益)，淨額	(19,731		)		—
已付現金淨額	$	407,249			$	—
購置其他資產，扣除相關應付款和收到的現金：
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額	$	179			$	32,126
融資租賃使用權資產	39,260				—
其他無形資產淨額	—				(4,796		)
已付現金淨額	$	39,439			$	27,330
CCRC風險投資公司的銷售收益
對未合併企業的投資	$	(14,848	)		$	—
長期債務的當期部分	34,706				—
應計費用	(5,025		)		—
其他負債	60,748				—
資產出售損失(收益)，淨額	(370,745		)		—
收到的現金淨額	$	(295,164	)		$	—
出售其他資產的收益，淨額
預付費用和其他資產淨額	$	(1,261	)		$	(231	)
待售資產	(5,274		)		(29,550		)

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不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額	—				(457		)
其他負債	(824		)		78
資產出售損失(收益)，淨額	(2,094		)		702
收到的現金淨額	$	(9,453	)		$	(29,458	)
非現金運作、投資及融資補充附表
購買國庫股票：
國庫券	$	—			$	288
應付帳款	—				(288		)
網	$	—			$	—
指定出售的資產：
待售資產	$	—			$	(5,249	)
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額	—				5,249
網	$	—			$	—
Health峯值主租約修改
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額	$	(57,462	)		$	—
經營租賃使用權資產	88,044				—
融資租賃債務	70,874				—
業務租賃債務	(101,456		)		—
網	$	—			$	—
其他租約終止和修改，淨額：
預付費用和其他資產淨額	$	—			$	(160	)
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額	(9,441		)		175
融資租賃債務	9,516				—
其他負債	(75		)		(224		)
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	—				209
網	$	—			$	—

受限制的現金主要包括房地產税的代管存款、財產保險和某些貸款人根據抵押債務協議所需的資本支出，以及作為工人補償計劃和財產保險計劃下自保保留風險的保證金的存款。下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與現金流量表中所列相同數額的總額相同。

(單位：千)	2020年3月31日				2019年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	392,674			$	240,227
限制現金	23,908				26,856
長期限制現金	41,917				34,614
現金流動綜合報表所列現金、現金等價物和限制性現金總額	$	458,499			$	301,697

公司有效税率之間的差額三結束的幾個月2020年3月31日和2019年3月31日主要原因是在截至2020年3月31日的三個月內與Health峯值進行的多部分交易的税收影響。這一影響是記錄在出售公司在CCRC風險投資中的權益的税收費用，但由於與Healthtop進行的多部分交易的直接結果，估價津貼的減少抵消了這一影響。以股票為基礎的補償的調整略微抵消了這一調整，這一調整在截至2019年3月31日止的三個月與截至2020年3月31日止的三個月.

該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為$90.9百萬為三結束的幾個月2020年3月31日。費用包括$93.1百萬由於出售公司在CCRC的權益而獲得的收益

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風險被利益抵消$2.2百萬由於經營損失(不包括CCRC風險銷售)三結束的幾個月2020年3月31日。的費用三結束的幾個月2020年3月31日因估價津貼減少而抵銷$112.6百萬。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税收優惠總額為$6.5百萬其中$8.2百萬的營運虧損。三結束的幾個月2019年3月31日。福利減少了$1.7百萬減少與員工股票補償有關的遞延税金。截至2019年3月31日止的三個月的福利，因估值免税額的增加而被抵銷。$6.6百萬.

該公司每季度對其遞延税資產進行評估，以確定是否需要評估備抵額，這取決於遞延税資產的某些部分是否更有可能無法實現。公司的估價津貼2020年3月31日和2019年12月31日曾.$296.3百萬和$408.9百萬分別。

的估價津貼的變動三結束的幾個月2020年3月31日主要是由於公司的估價免税額減少$117.6百萬由於Healthtop交易被預期的未來税負逆轉所抵消，而未來的税收減免抵消了這一結果。在截至2019年3月31日的三個月內，估值津貼的增加額由多個組成部分組成。增加數包括$13.8百萬由於採用了會計準則編纂(“ASC”)842，租賃(“ASC 842”)入股。額外的$8.3百萬備抵額是從截至2019年3月31日的三個月內發生的當前業務損失中確定的。抵銷了增加的數額，減少了.$1.7百萬由於取消了截至2019年3月31日的三個月中記錄的與僱員股票薪酬有關的未來時間差異而產生的津貼。

收入分類

該公司按付款來源將其收入從與客户的合同中分類，因為該公司認為它最能描述其收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。詳見下表中關於可報告段的詳細情況。

	截至2020年3月31日止的三個月
(單位：千)	獨立生活				輔助生活和記憶護理				CCRC				保健服務				共計
私人工資	$	135,290			$	440,613			$	64,703			$	170			$	640,776
政府償還	572				16,866				19,405				73,689				110,532
其他第三方支付程序	—				—				10,439				20,960				31,399
居民費用收入總額	$	135,862			$	457,479			$	94,547			$	94,819			$	782,707
	截至2019年3月31日止的三個月
(單位：千)	獨立生活				輔助生活和記憶護理				CCRC				保健服務				共計
私人工資	$	135,045			$	441,911			$	71,533			$	190			$	648,679
政府償還	649				16,615				21,487				88,657				127,408
其他第三方支付程序	—				—				10,707				22,685				33,392
居民費用收入總額	$	135,694			$	458,526			$	103,727			$	111,532			$	809,479

由於影響收入和現金流量的性質、時間、數額和不確定性的經濟因素在每個收入類別之間沒有很大的差異，該公司沒有進一步分列管理費收入和代表管理社區支付的費用的收入。

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合同餘額

公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款來源而異，儘管條款一般包括在30天內付款。

根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，每月定期服務和日常服務的居民費用收入通常是每月預收的。獨立或某些保健服務的居民費用收入一般每月收取欠款。此外，根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，社區費用通常是預先或在居民入住時收取的。預先從居民處收取的收入數額確認為遞延收入，直至履行義務為止。公司的遞延收入總額(包括可退還費用和遞延收入，以及合併資產負債表中的其他負債)$72.1百萬和$72.5百萬，包括$39.8百萬和$38.9百萬預收和收取的每月居民費用2020年3月31日和2019年12月31日分別。為截至2020年3月31日止的三個月和2019，公司承認$48.3百萬和$61.7百萬截至2020年1月1日和2019年1月1日被列入遞延收入餘額的收入。本公司適用ASC 606-10-50-14中的實用權宜之計，不披露原預期期限為一年或一年以下的剩餘履約義務金額。

為截至2020年3月31日止的三個月和2019，公司承認$4.0百萬和$3.5百萬在精簡的綜合業務報表中，設施業務費內的費用，以增加信貸損失備抵額。

公司五可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRCs；保健服務；管理服務。經營部門被界定為從事商業活動的企業的組成部分，可從中賺取收入和產生費用；為其提供單獨的財務信息；其經營結果由首席經營決策者定期審查，以評估個別部門的業績，並就分配給該部門的資源作出決定。

獨立生活.該公司的獨立生活部分包括擁有或租賃社區，這些社區主要是為中上收入老年人設計的，他們希望有一個提供最高質量服務的高檔住宅環境。該公司的大多數獨立生活社區包括獨立的和輔助的生活單位在一個單一的社區，這允許居民的年齡-就地通過向他們提供一個連續的高級獨立和輔助生活服務。

輔助生活和記憶護理。該公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租賃的社區，提供住房和24小時的活動，日常生活的活動，以中視力，體弱和老年居民。輔助生活和記憶護理社區包括獨立的，多層的社區和獨立的，單層的社區。該公司還在獨立的記憶護理社區提供記憶護理服務，這些社區是專為阿爾茨海默氏症和其他痴呆症患者設計的。

CCRC該公司的CCRCS部門包括大型擁有或租賃社區，提供各種生活安排和服務，以適應各級的體能和健康。該公司的大部分CCRCs擁有獨立的生活、輔助生活和熟練的護理服務，可以在一個校園或直接市場上使用，其中一些還包括記憶護理服務。

保健服務。該公司的保健服務部門包括家庭保健、臨終關懷和門診治療服務，以及向公司許多社區的居民和居住在公司社區以外的老年人提供的教育和健康方案。保健服務部門不包括公司熟練護理單位提供的熟練護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。

管理事務處。公司的管理服務部門包括根據管理協議由公司運營的社區。在某些情況下，社區的控制財務利益由第三方持有，而在其他情況下，社區屬於公司擁有所有權的風險結構。根據這些社區的管理協議，公司收取管理費和報銷費用，這些費用是代表業主支付的費用。

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下表列出了選定的部分財務和業務數據：

	三個月結束 三月三十一日，
(單位：千)	2020				2019
收入：
獨立生活(1)	$	135,862			$	135,694
輔助生活和記憶護理(1)	457,479				458,526
CCRC(1)	94,547				103,727
保健服務(1)	94,819				111,532
管理事務處(2)	231,432				232,565
總收入	$	1,014,139			$	1,042,044
部分營業收入：(3)
獨立生活	$	51,414			$	52,876
輔助生活和記憶護理	132,001				140,699
CCRC	19,931				21,637
保健服務	(9,121		)		8,173
管理事務處	108,715				15,743
部分營業收入共計	302,940				239,128
一般費用和行政費用(包括非現金股票補償費用)	54,595				56,311
設施營運租賃費用	64,481				68,668
折舊和攤銷	90,738				96,888
資產減值	78,226				391
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	—				209
業務收入(損失)	$	14,900			$	16,661

	截至
(單位：千)	2020年3月31日				2019年12月31日
資產總額：
獨立生活	$	1,533,986			$	1,441,652
輔助生活和記憶護理	4,103,793				4,157,610
CCRC	809,344				742,809
保健服務	257,277				256,715
公司和管理服務	797,295				595,647
總資產	$	7,501,695			$	7,194,433

(1)	所有收入都來自美國的外部第三方。

(2)	管理服務部門收入包括管理費和代表管理社區支付的費用。

(3)	分部營業收入定義為分部收入減去分部設施運營費用(不包括折舊和攤銷)和代表管理社區發生的費用。

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美國繼續廣泛地經歷由冠狀病毒引起的大流行，冠狀病毒已經嚴重擾亂，而且很可能會在一段時間內繼續嚴重破壞國家經濟、高級生活產業和公司的業務。大流行和公司的應對努力開始對截至2020年3月31日的三個月內公司的入住率和居民費用收入產生不利影響，主要是在3月下半月，因為新的駐地領導、訪問(包括虛擬訪問)和遷入活動與典型水平相比大幅下降。這一趨勢一直持續到2020年4月。該公司的家庭健康平均每日人口普查在2020年3月也開始下降，因為由於暫停選擇的醫療程序和由於在家中停留的訂單和建議而導致出院人數大幅減少。該公司預計，由於其業務中固有的遷入和居民消耗減少，其居民費用收入將進一步惡化，這可能由於冠狀病毒的影響而增加。在大流行期間，低於正常可控的轉移活動可能繼續部分抵消未來的不利收入影響。

截至2020年3月31日的三個月設施運營費用包括$10.0百萬為預防和應對這一流行病而增加的直接費用，包括購買額外的個人防護設備(“個人防護設備”)、醫療設備、清潔和一次性食品服務用品、加強清潔和環境衞生費用以及增加勞動力費用的費用。這些費用在2020年3月31日之後已經上升，該公司預計這些費用將進一步包括增加的工人補償費用、健康計劃費用、保險費和留用費、諮詢和專業服務費用，以及政府發薪人或第三方保險來源不包括的居民和合夥人的冠狀病毒檢測費用。該公司無法合理地預測與大流行相關的總成本，而這些成本很可能是巨大的。

為了應對這一大流行病，總統於2020年3月27日簽署了“2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE法案)，使之成為法律。該立法除其他外，為某些企業提供流動資金和金融救濟。截至2020年3月31日，該公司估計，向合格的保健提供者提供與保健有關的費用或因冠狀病毒而損失的收入的贈款或其他供資機制將部分抵消衞生保健服務部門現金流量的潛在減少。“照料法”的某些條款對公司的影響概述如下。

•	在2020年4月，該公司收到$29.5百萬由衞生和人類服務部(“HHS”)管理的公共衞生和社會服務緊急基金(“緊急基金”)提供的贈款，經“保健法”擴大，向合格的保健提供者提供贈款或其他供資機制，用於支付與保健有關的費用或因冠狀病毒而損失的收入。該公司收到的贈款數額主要是基於其在2019年醫療服務費用償還總額中所佔的相對份額，這些贈款主要涉及家庭保健、臨終關懷、門診治療和通過其保健服務和CCRCs部門提供的熟練護理。所收到的贈款須遵守該方案的條款和條件，包括此類資金只能用於預防、準備和應對冠狀病毒，而且只能償還與保健有關的費用或可歸因於冠狀病毒的收入損失。該公司繼續評估與贈款有關的條款、條件和許可用途，包括HHS的要求，並正在確定公司能夠保留和使用的這些贈款的哪些部分。

•	在2020年4月，該公司收到$85.0百萬根據由醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的加速和預付計劃，該計劃已通過“關愛法”暫時擴大。根據該計劃，該公司已要求加速/提高其醫療保險支付金額的100%，為期3個月。加速/預付款的償還必須在發放新的醫療保險索賠後120天開始，所有加速/預支付款在發放後210天到期。

•	根據“關愛法”，公司可以選擇將繳納社會保障工資税的僱主部分從2020年3月27日推遲到2020年12月31日。這些延期金額的一半將分別於2021年12月31日和2022年12月31日到期.該公司打算利用這一推遲支付計劃來推遲大約$76百萬據估計將在2020年3月27日至12月31日期間繳納僱主部分工資税。

•	“照顧法案”暫時暫停了2%的醫療保險隔離期，從2020年5月1日到2020年12月31日，這將主要有利於該公司的醫療保健服務部門。

公司無法合理肯定地預測冠狀病毒最終將對其業務、運營結果、現金流和流動性產生的影響，公司的準備和應對努力可能會延誤或對其戰略舉措，包括未來增長計劃產生負面影響。冠狀病毒的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和地理集中程度，以及疫情的任何死灰復燃。

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疾病；冠狀病毒對國家經濟、債務和股票市場以及公司市場上當地經濟的影響；冠狀病毒感染和抗體檢測、治療劑和疫苗的開發和提供，以及企業和人口羣體對這些資源的優先重視；政府可能向企業和個人提供的財政和監管救濟努力；對高級生活社區在大流行期間和之後的安全的看法；對高級生活社區的需求的變化以及該公司調整其銷售和營銷努力以滿足這一需求的能力；冠狀病毒對公司居民及其家庭支付居民費用的能力的影響，包括由冠狀病毒引起的失業率、消費者信心和股票市場的變化；公司新居民敏鋭程度的變化；冠狀病毒對一般老年人和公司社區居民的不成比例的影響；公司準備和應對工作的時間和費用，包括增加設備、供應、勞動力、訴訟和其他費用；冠狀病毒對公司完成融資、再融資或其他交易(包括處置)或產生足夠現金流量以支付所需利息和租賃付款以及滿足公司債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響；冠狀病毒引起的更多監管要求和強制執行行動，包括那些可能限制公司為拖欠賬户收集資金的行為；由於冠狀病毒或公司的反應努力而可能引起的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。

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在2020年4月期間，我們從衞生和人類服務部(“HHS”)管理的公共衞生和社會服務緊急基金(“緊急基金”)收到了2 950萬美元的贈款，該基金經“保健法”擴大，向合格的保健提供者提供贈款或其他供資機制，用於支付與保健有關的費用或因冠狀病毒而損失的收入。我們收到的贈款數額主要是基於我們在2019年醫療保險服務費用償還總額中所佔的相對份額，這些贈款主要涉及家庭保健、臨終關懷、門診治療和通過我們的保健服務和CCRCs部門提供的熟練護理。所收到的贈款須遵守該方案的條款和條件，包括此類資金只能用於預防、準備和應對冠狀病毒，而且只能償還與保健有關的費用或可歸因於冠狀病毒的收入損失。HHS繼續評價和提供緊急基金下贈款的撥款、管理和指導。我們繼續評估與資助有關的條款、條件和許可用途，包括衞生保健的要求，並正在確定所收到的贈款中哪些部分我們能夠保留和使用。雖然我們相信長者住客計劃能從緊急基金下的撥款或其他資助機制中獲益(我們亦打算尋求這些資助，而這些資助可能會獲得)，但最終的決定是由老人福利會作出決定，而當局亦不能保證會向高級住屋營辦商提供資金，亦不能保證任何這類基金的款額或所需條件。

•	在2020年4月期間，我們收到了由醫療保健和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的加速和提前支付計劃(“CMS”)下的8 500萬美元，該計劃已通過“關愛法”暫時擴大。根據該計劃，我們要求加快/提高我們醫療保險支付金額的100%，為期3個月。加速/預付款的償還必須在發放新的醫療保險索賠後120天開始，所有加速/預支付款在發放後210天到期。

•	根據“關愛法”，我們可以選擇將僱主繳納的社會保障工資税部分從2020年3月27日推遲到2020年12月31日。這些延期金額的一半將分別於2021年12月31日和2022年12月31日到期.我們打算利用這一推遲計劃，推遲支付估計將在2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的大約7600萬美元的僱主部分工資税。

•	“照顧法案”暫時暫停了2%的醫療保險隔離計劃，從2020年5月1日到2020年12月31日，這將主要惠及我們的醫療保健服務部門。

•	我們正在評估我們是否有資格根據“照顧法案”為我們的某些員工申請僱員保留税抵免。可退還的税收抵免可供僱主在2020年任何一個日曆季度內全部或部分暫停營業，因為政府主管當局因冠狀病毒而下令限制商業、旅行或團體會議，並相當於在2020年3月12日至2020年12月31日期間向合格僱員支付的合格工資的50%，每名僱員的最高抵免額為5 000美元。合格的僱員是指那些由於政府當局的命令而沒有提供服務的人。沒有人保證我們有資格參加這個項目，也不能保證我們可以得到任何可退還的税收抵免。

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•	健康：在2019年10月1日，我們簽訂了明確的協議，包括主交易與合作協議(“MTCA”)和股權購買協議(“購買協議”)，其中規定了與Healthtop的多部分交易。雙方隨後修訂了協議，將額外的入場費列入CCRC社區，作為出售我們在CCRC合資企業的權益的一部分(而不是將社區從CCRC合資企業中移出進行聯合營銷和銷售)。多部分事務的組件包括：

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CCRC風險交易：2020年1月31日，Health匹克收購了CCRC風險投資公司51%的股權，該公司持有14項入場費CCRC(6 383個單位)，總購置價為2.952億美元(總估值為10.6億美元減去投資組合債務，但須進行淨營運資本調整)，該項目仍需調整後收盤價淨營運資本調整數。我們確認，在截至2020年3月31日的三個月中，出售資產獲得了3.707億美元的收益，我們取消了出售CCRC風險投資公司所有權權益的淨權益法負債。在收尾時，雙方終止了現有的14項入場費管理協議CCRCs，Health匹克向我們支付了1 000萬美元的管理協議終止費，我們將進入費CCRC的業務移交給了一家新的運營商。在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認了1億美元的管理費收入，用於支付管理終止費。出售我們在CCRC風險投資公司的權益和1億美元的管理終止費，在本季度創造了大約5.79億美元的應税收入。該公司將利用任何產生的2020年營業虧損和税收虧損結轉(包括2018年產生的我們的資本損失結轉)來抵消這項交易的應税收益。在2020年1月31日關閉之前，雙方按照與CCRC合資公司基本相同的條款，將兩筆入場費CCRC(889個單元)轉移到一個新的未合併的合資企業中，以便在未來某一天滿足這兩個社區的出售。我們預計剩餘的兩個入場費CCRC的銷售將在2021年進行。

•	主租賃交易。2020年1月31日，雙方修訂並重申了我們現有的總租約，根據該租約，我們繼續從Healthtop租賃25個社區(2，711個單元)，我們從Health峯值購買了18個以前租賃的社區(2，014個單位)，當時18個社區已從主租約中除名。最後，我們支付了4.055億美元收購這些社區，並根據修訂和重報的總租約降低了我們的年度租金。我們為社區收購提供了1.926億美元的無追索權抵押貸款融資和多部分交易的收益。此外，Health匹克已同意過渡一個租賃社區。

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•	根據採購選擇進行的採購：在2020年1月22日，我們從國家衞生投資者公司收購了8個以前租用的社區(336個單元)。根據我們行使的購買選擇權，以3 930萬美元的價格購買。我們用手頭的現金資助社區收購。在截至2020年3月31日的三個月中，我們獲得了2，920萬美元的無追索權抵押貸款，主要由被收購的社區擔保。

•	所屬社區的處置。在截至2020年3月31日止的三個月，我們完成了一擁有社區(78的現金收入550萬美元，除交易費用外，我們確認出售資產的淨收益為20萬美元為截至2020年3月31日止的三個月.

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的業務結果和數據同一社區基礎通過排除社區組合組成變化的影響，反映一致的社區人口的結果和數據。業務結果不包括颶風和自然災害費用及相關的保險回收，不包括為防備和應對冠狀病毒大流行而發生的直接費用，以及2019年期間的直接費用，不包括因適用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民費用收入和設施運營費用。我們定義我們的相同的社區組合，作為社區鞏固和運作的整個期間，在兩個比較年。被排除在同一社區組合之外的合併社區包括自前一年年初以來獲得或處置的社區、被歸類為待售資產的社區、計劃處置的某些社區、已經歷或正在經歷擴建、重新開發和重新定位項目的某些社區、預期在今年正在建設中的某些社區、以及經歷了重大影響其業務的傷亡事件的某些社區。我們的管理層使用相同的社區運營結果和數據，我們認為這些結果和數據為投資者提供了有用的信息，因為它使人們能夠比較收入、費用和其他經營措施，以便在一段時間內保持一致的投資組合，而不會影響那些在比較期內未得到合併和運作的社區的影響。

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•	RevPAR，即每個可用單元的平均每月高級住房費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括保健服務部門收入和入場費用攤銷，2019年期間，由於適用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民費用收入)，除以相應組合中該期間可用單元的加權平均數，除以該期間的月份數。我們衡量RevPAR的綜合水平，以及關於我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRCs部分。我們的管理部門使用RevPAR，我們認為這一措施為投資者提供了有用的信息，因為該指標是反映高級住房入住率和房價影響的高級住宅居民費用收入表現的指標。

•	RevPOR，即每個被佔單位的平均每月高級住房費收入，是指該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括保健服務部門收入和入場費用攤銷，2019年期間，由於適用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民費用收入)，除以相應組合中該期間的被佔單位加權平均數，除以該期間的月份數。我們測量RevPOR在綜合層面上，以及在部分層面上，我們的獨立生活、協助生活和記憶護理以及CCRC部分。我們的管理部門使用RevPOR，我們認為這一措施為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們每月從一個被佔用的單位獲得的高級住宅費用收入的平均數額，而不考慮入住率。RevPOR是我們高級住房收入表現的一個重要驅動因素。

•	入住率和加權平均入住率反映了在報告所述期間，居民使用我們擁有和租賃社區的單位的百分比。我們衡量我們的獨立生活、協助生活和記憶護理以及CCRC部分的入住率，並在統一的高級住房和相同的社區基礎上衡量這一指標。我們的管理層使用入住率和加權平均入住率，我們相信這些措施為投資者提供了有用的信息，因為入住率是高級住宅居民費用收入的重要驅動因素。

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•	手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；

•	業務現金流量；

•	我們信貸設施的收益；

•	通過未合併的風險投資安排籌集的資金；

•	抵押融資、各種資產再融資或轉售-回租交易的收益；

•	在債務或股票市場籌集的資金；以及

•	資產處置所得。

•	週轉資金；

•	營運費用，如僱員補償及相關福利、遣散費、一般及行政開支及供應成本；

•	還本付息和租賃付款；

•	收購考慮、租賃終止和重組成本以及交易和整合成本；

•	資本支出和改善，包括擴大、翻新、重建和重新定位我們現有的社區和發展新社區；

•	與我們的金融工具和保險計劃有關的現金抵押品；

•	根據我們的股票回購授權購買普通股；

•	其他公司舉措(包括整合、信息系統、品牌建設和其他戰略項目)；以及

•	2009年之前，派息。

•	週轉資金；

•	業務費用，如僱員補償和相關福利、離職費、一般和行政費用以及供應費用，包括與冠狀病毒流行有關的費用；

•	債務還本付息和租賃付款，以及根據“照管法”支付遞延工資税；

•	購置考慮；

•	交易成本和擴大我們的醫療服務；

•	資本支出和改善，包括現有社區的擴大、翻新、重新開發和重新定位；

•	與我們的金融工具和保險計劃有關的現金抵押品；

•	根據我們的股份回購授權購買普通股；以及

•	其他機構舉措(包括信息系統和其他戰略項目)。

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(1)	反映投資數額，扣除出租人償還580萬美元.

(2)	包括50萬美元我們社區因颶風和在受影響的佛羅裏達社區購置應急發電機所需的補救費用。

(3)	金額包括在調整後的自由現金流量中。

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(1)	調整後的EBITDA三結束的幾個月2019年3月31日的負面非經常性淨影響。640萬美元自適用自2019年1月1日起生效的租賃會計準則以來，在截至2020年3月31日的三個月內，包括從Health匹克和冠狀病毒費用中收到的1億美元的管理終止費。

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(1)	調整後的自由現金流量包括交易和組織結構調整費用200萬美元和50萬美元為三結束的幾個月2020年3月31日和2019在截至2020年3月31日的三個月中，分別包括從Healthtop和冠狀病毒費用中收到的1億美元的管理終止費，即1 000萬美元。

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(a)	不適用。

(b)	不適用。

(c)	下表載有有關在本季度終了期間購買我們普通股的資料。2020年3月31日由“交易所法”第10b-18(A)(3)條所界定的公司或任何“附屬收購人”或其代表：

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(1)	由610,546為清償1月份(16 534股)和2月份受限股票歸屬而應繳税款而扣繳的股份2020(594，012股)及3,062,768根據下文腳註(2)所概述的公開宣佈的回購計劃在公開市場交易中購買的股票。該等股份扣繳款項的每股平均價格，是根據該受限制股份的歸屬日期的每股收盤價計算，如該日期不是交易日，則以緊接該歸屬日期之前的交易日為基礎。

(2)	2016年11月1日，該公司宣佈，其董事會已批准了一項股票回購計劃，授權該公司至多1億美元在其普通股的總和中。股票回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可以包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或通過這些方法的任何組合來實施。任何購買的規模、範圍和時間將取決於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資本供應情況。回購計劃並不規定公司有義務購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、修改或終止，由公司自行決定，無需事先通知。根據該計劃回購的股票將作為國庫券持有。截至2020年3月31日, 4 400萬美元在回購計劃下仍然可用。

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