美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 | |
終了季度2020年3月31日
或
的過渡時期 到
委員會檔案編號：001-35908
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |||
, | ||||
, | ||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(757 ) 366-4000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
(2)在過去90天內，以支票方式顯示註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定須在前12個月內提交的所有報告(或較短的期限，以致該註冊人須提交該等報告)；及(2)在過去90天內，該註冊主任須提交該等報告。☒ 是 ☐不能再作再加工
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。☒ 是 ☐不能再作再加工
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | |
非加速箱 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。
截至2020年5月1日，登記人56,492,059 普通股，每股面值0.01美元，已發行。此外，截至2020年5月1日，註冊人的經營夥伴子公司，L.P.的無敵艦隊Hoffler擁有21,272,962有限合夥權益單位(“業務單位”)未清償的單位(登記人持有的業務單位除外)。
目錄
無敵艦隊霍夫勒財產公司
表格10-q季度報告
截至本季度2020年3月31日
目錄
頁 | |||
第一部分：自願性財務信息披露 | 1 | ||
項目1.再分配 | 財務報表 | 1 | |
合併資產負債表 | 1 | ||
綜合收益合併簡表 | 2 | ||
精簡合併權益報表 | 3 | ||
現金流動彙總表 | 5 | ||
精簡合併財務報表附註 | 7 | ||
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 23 | |
第3項.再分配 | 市場風險的定量和定性披露 | 46 | |
第4項.再分配 | 管制和程序 | 46 | |
第二部分.其他信息 | 48 | ||
項目1.再分配 | 法律程序 | 48 | |
第1A項. | 危險因素 | 48 | |
第2項.再分配 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 49 | |
第3項.再分配 | 高級證券違約 | 50 | |
第4項.再分配 | 礦山安全披露 | 50 | |
第5項.再分配 | 其他資料 | 50 | |
第6項.再分配 | 展品 | 51 | |
簽名 | 52 | ||
目錄
第一部分財務信息
第1項.附屬財務報表
無敵艦隊霍夫勒財產公司
合併資產負債表
(單位：千人，票面價值和共享數據除外)
3月31日 2020 | 十二月三十一日 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
房地產投資： | ||||||||
創收財產 | $ | $ | ||||||
為發展而舉行 | ||||||||
在建 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產投資淨額 | ||||||||
待售房地產投資 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
限制現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收票據淨額 | ||||||||
工程應收款，包括保留，淨額 | ||||||||
建築合同費用和超過帳單的估計收益淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
融資租賃使用權 | ||||||||
購置租賃無形資產，淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
負債淨額 | $ | $ | ||||||
應付帳款和應計負債 | ||||||||
建築應付款，包括留存額 | ||||||||
超過建築合同費用和估計收益的比林斯 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
融資租賃負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益： | ||||||||
優先股，面值0.01美元，核準股票100，000，000股： 6.75%系列累計可贖回永久優先股，2，930，000股 截至2020年3月31日和12月31日， 2019 | ||||||||
截至2020年3月31日和2019年12月31日，普通股分別發行和發行股票56，492，134股和56，277，971股 | ||||||||
額外已付資本 | ||||||||
超過收入的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
投資實體的非控制權利益 | ||||||||
合夥經營中的非控制性利益 | ||||||||
股本總額 | ||||||||
負債和股本共計 | $ | $ | ||||||
見精簡合併財務報表的説明。
1
目錄
無敵艦隊霍夫勒財產公司
綜合收益合併簡表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
三個月結束 三月三十一日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | ||||||||
租金收入 | $ | $ | ||||||
總承包和房地產服務收入 | ||||||||
總收入 | ||||||||
費用 | ||||||||
租金費用 | ||||||||
房地產税 | ||||||||
總承包和房地產服務費用 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
資產使用權攤銷.融資租賃 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
購置、開發和其他追求費用 | ||||||||
減值費用 | ||||||||
總開支 | ||||||||
營業收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
負債利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃利息費用 | ( | ) | ||||||
未合併房地產實體的收益權益 | ||||||||
利率衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
未變現信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
税前收入 | ||||||||
所得税利益 | ||||||||
淨收益 | ||||||||
非控制權益造成的淨(收入)損失： | ||||||||
投資實體 | ||||||||
業務夥伴關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸於無敵艦隊霍夫勒地產公司的淨收入 | ||||||||
優先股股利 | ( | ) | ||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | $ | ||||||
普通股股東每股淨收益(基本和稀釋) | $ | $ | ||||||
加權平均流通股(基本和稀釋) | ||||||||
綜合收入： | ||||||||
淨收益 | $ | $ | ||||||
未實現現金流對衝損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
已實現現金流量對衝損失重新歸類為淨收入 | ||||||||
綜合收入 | ||||||||
非控制權益造成的綜合(收入)損失： | ||||||||
投資實體 | ||||||||
業務夥伴關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
無敵艦隊霍夫勒地產公司的綜合收入 | $ | $ | ||||||
見精簡合併財務報表的説明。
2
目錄
無敵艦隊霍夫勒財產公司
精簡合併權益報表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
優先股 | 普通股 | 額外已付資本 | 超過收入的分配 | 累計其他綜合損失 | 股東權益總額 | 投資實體的非控制權利益 | 合夥經營中的非控制性利益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
會計變更累積效應(1) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
未實現現金流對衝損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
已實現現金流量對衝損失重新歸類為淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股的淨收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵，扣除預扣税額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵沒收 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
按優先股申報的股息 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
按普通股和單位申報的股息和分配(每股和單位0.22美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
(1)該公司在2020年第一季度記錄了與新的當前預期信用損失(CECL)標準相關的累積效應調整。更多信息見“財務報表-附註2-重要會計政策-最近的會計公告”。
3
目錄
普通股 | 額外已付資本 | 超過收入的分配 | 累計其他綜合損失 | 股東權益總額 | 合夥經營中的非控制性利益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
會計變更累積效應(2) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
未實現現金流對衝損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
已實現現金流量對衝損失重新歸類為淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
出售普通股的淨收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵，扣除預扣税額 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵沒收 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
贖回經營合夥單位 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
按普通股和單位申報的股息和分配(每股和單位0.21美元) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
餘額，2019年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(2)該公司在2019年第一季度記錄了與新租賃標準有關的累積影響調整數。更多信息見“財務報表-附註2-重要會計政策-最近的會計公告”。
見精簡合併財務報表的説明。
4
目錄
無敵艦隊霍夫勒財產公司
現金流動彙總表
(千)(未經審計)
三個月結束 三月三十一日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收益 | $ | $ | ||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||||
樓宇折舊及租户改善工程 | ||||||||
租賃費用攤銷，就地租賃無形資產和低於市場地租.經營租賃 | ||||||||
應計直線租金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃獎勵及高於或低於市場租金的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產使用權攤銷.融資租賃 | ||||||||
應計直線地租費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
未變現信貸損失準備金 | ||||||||
對無法收回的租賃帳户的調整 | ||||||||
非現金股票補償 | ||||||||
減值費用 | ||||||||
非現金利息費用 | ||||||||
融資租賃利息費用 | ||||||||
安納波利斯聯營貸款貼現攤銷調整(1) | ( | ) | ||||||
利率衍生工具公允價值的變化 | ||||||||
未合併房地產實體的收益權益 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化： | ||||||||
財產資產 | ||||||||
財產負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
建築資產 | ( | ) | ||||||
建築負債 | ||||||||
應收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動 | ||||||||
房地產投資的發展 | ( | ) | ( | ) | ||||
租户及樓宇改善工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
購置房地產投資，扣除收到的現金後 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產投資的處置，扣除銷售成本 | ||||||||
應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收票據 | ||||||||
租賃費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
對權益法投資的貢獻 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動 | ||||||||
發行普通股的收益，淨額 | ||||||||
為扣繳税款而投標的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務發行、信貸安排和建築貸款借款 | ||||||||
債務和信貸安排償還，包括本金攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
股息和分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 (2) | $ | $ | ||||||
見精簡合併財務報表的説明。
5
目錄
無敵艦隊霍夫勒財產公司
現金流動合併報表(續)
(千)(未經審計)
三個月結束 三月三十一日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
補充披露(非現金交易)： | ||||||||
應付股息和分配額的增加 | $ | $ | ||||||
應計基本建設改進和發展費用增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
合夥經營單位贖回普通股 | ||||||||
房地產收購中的權益法投資贖回 | ||||||||
對經營租賃ROU資產的確認 | ||||||||
確認經營租賃負債 | ||||||||
(1) 借款人已付 $5.0 百萬以換取2018年該公司的收購選擇權。這筆款項記作貸款修改費；利息收入被確認為當年剩餘一年內應收票據上的額外利息收入。
(2) 下表提供了現金、現金等價物和限制性現金在現金流動合併簡編報表中報告的對賬情況(單位：千)：
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
限制現金(a) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
(A)限制現金是指貸款人持有的不動產税、保險和基本建設改進準備金的數額。
見精簡合併財務報表的説明。
6
目錄
無敵艦隊霍夫勒財產公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織業務
無敵艦隊霍夫勒地產公司(“公司”)是一家服務全面的房地產公司，具有豐富的開發、建造、擁有和管理高質量、機構級辦公室、零售和多家庭房產的經驗，主要分佈在美國中西部和東南部有吸引力的市場。
本公司是一個房地產投資信託(“REIT”)，是無敵艦隊霍夫勒有限公司(“運營合夥”)的唯一普通合夥人。2020年3月31日，擁有72.6 %經營夥伴關係的經濟利益，其中0.1 %作為普通合夥單位持有。公司的業務主要通過經營合夥公司和經營合夥公司的全資子公司進行。
截至2020年3月31日，該公司的財產組合包括58 操作屬性和三 正在開發或尚未穩定的財產。
有關公司最近收購和處置經營財產的信息，請參閲附註5。
2. 重大會計政策
提出依據
所附的精簡合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
合併財務報表包括公司及其合併子公司(包括經營合夥公司、全資子公司)的財務狀況和經營結果，以及在公司被確定為主要受益人的可變利益實體(“VIEs”)中的任何權益。所有重要的公司間交易和結餘都在合併過程中被消除。
管理層認為，精簡的合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性權責發生制，這些調整是公允列報所列臨時期間財務狀況和業務結果所必需的。
所附精簡合併財務報表是根據對臨時財務信息的要求編制的。因此，這些臨時財務報表沒有經過審計，不包括年度財務報表所要求的某些披露。此外，中期的業務結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果，特別是考慮到新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)流行及其對國內和全球經濟的影響。這一流行病已導致世界各國政府和其他當局，包括美國聯邦、州和地方當局，實施旨在控制其蔓延的措施，包括限制行動自由和商業活動，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離和就地安置令，導致公司的許多租户，特別是公司零售部門的租户，暫停或限制經營活動。隨着冠狀病毒的影響和相關反應的不斷髮展，我們期望繼續對我們的業務產生影響。本中期財務報表應連同公司截至年度的年度報告(表10-K)所載公司經審計的綜合財務報表一併閲讀。2019年12月31日.
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響所報告和披露的數額的估計和假設。這種估計是基於管理層在考慮過去、當前和預期的事件和經濟狀況後的歷史經驗和最佳判斷。實際結果可能與管理層的估計大不相同。
7
目錄
改敍
某些項目已從前一年的分類中重新分類，以符合本年度的列報方式。如以前報告的那樣，這些改敍對淨收入或股東權益沒有影響。
2020年採用的會計準則
信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2016-13，金融工具.信用損失.金融工具信用損失的測量(專題326)。ASU 2016-13顯著改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指南以“預期損失”模型取代了先前指導下的“已發生損失”方法，該模型適用於按攤銷成本計量的工具，如公司應收票據、建築應收賬款和表外信用敞口。該修正案要求各實體考慮更廣泛的信息，以估計預期的信貸損失，這可能導致更早地確認損失。
該公司於2020年1月1日採用新標準，採用修正的追溯過渡法，並記錄了非現金累積效應調整，記錄了留存收益的減少。$3.0 百萬, $2.8 百萬其中與公司的夾層貸款有關$0.2 百萬其中與公司的建設應收賬款有關。有關更多信息，請參見附註6-票據應收和當前預期信貸損失。
公允價值計量
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量.披露框架.公允價值計量披露要求的變化(專題820)。會計準則股是財務會計準則委員會披露框架項目的一部分，目的是通過便利明確交流普遍接受的會計原則所要求的信息，提高財務報表附註中披露信息的效力。ASU修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。該公司於2020年1月1日採用了新標準。ASU的採用對公司合併財務報表中的披露沒有重大影響。見注12-金融工具的公允價值，以獲得更多關於公司公允價值金融工具的信息。
待定會計準則
租賃變更會計問答
20.2020年4月，FASB工作人員發佈了一份問答文件(“修改租約問題和答覆”)，重點是將租賃會計指南應用於因冠狀病毒流行而提供的租賃租讓。根據現有租賃指南，公司必須以租賃方式確定租賃特許權是與租户達成的新安排(在修改租約會計框架內處理)還是根據現有租賃協議規定的可強制執行的權利和義務(不適用租賃修改會計框架)確定的。修改租賃Q&A允許出租人在符合某些標準的情況下，通過租賃分析繞過租賃，而選擇適用或不適用租賃修改會計框架，這種選擇一貫適用於具有類似特點和類似情況的租賃。該公司正在評估租賃修改的Q&A。
見本公司截至年度的10-K表格年報2019年12月31日關於編制所附合並財務報表所依據的其他會計原則的説明。
8
目錄
3. 段段
淨營業收入(部門收入減去部分費用)是公司首席經營決策者用來評估部門業績的衡量標準。營業收入淨額並不是按公認會計原則衡量的業務活動的營業收入或現金流量，也不是現金可用於滿足現金需求的指標。因此，不應將淨營業收入視為衡量流動性的現金流量的替代辦法。並非所有公司都以同樣的方式計算淨營業收入。公司認為淨營業收入是對淨收入的適當補充措施，因為它有助於投資者和管理層瞭解公司房地產和建築業務的核心業務。
公司報告部門的淨營業收入三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
辦公地產 | ||||||||
租金收入 | $ | $ | ||||||
租金費用 | ||||||||
房地產税 | ||||||||
分部淨營業收入 | ||||||||
零售房地產 | ||||||||
租金收入 | ||||||||
租金費用 | ||||||||
房地產税 | ||||||||
分部淨營業收入 | ||||||||
多户住宅房地產 | ||||||||
租金收入 | ||||||||
租金費用 | ||||||||
房地產税 | ||||||||
分部淨營業收入 | ||||||||
總承包和房地產服務 | ||||||||
分部收入 | ||||||||
分部費用 | ||||||||
分段毛利 | ||||||||
淨營業收入 | $ | $ | ||||||
租金費用是指與公司房地產的經營和管理直接相關的費用。租金費用包括資產管理費、物業管理費、維修保養費、保險費和水電費。
總承包和房地產服務收入三個月到3月31日， 2020和2019不包括與公司間建築合同有關的收入$13.1 百萬和$30.2 百萬，因為它在合併中被消除了。總承包和房地產服務費用三個月到3月31日， 2020和2019不包括與公司間建築合同有關的費用$13.0 百萬和$29.9 百萬分別。
9
目錄
下表對淨營業收入與最直接可比的公認會計原則計量的淨收益進行了核對。三結束的幾個月2020年3月31日和2019(千)
三個月到3月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨營業收入 | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產使用權攤銷.融資租賃 | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
購置、開發和其他追求費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值費用 | ( | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||
負債利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃利息費用 | ( | ) | ||||||
未合併房地產實體的收益權益 | ||||||||
利率衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
未變現信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
所得税利益 | ||||||||
淨收益 | $ | $ | ||||||
4. 租賃
承租人披露
作為承租人，公司八 土地租賃七 屬性的初始項範圍為5 到65 年數以及擴展到額外的選項70 年數在某些情況下。租約續期的選擇是由公司自行決定的。資產的折舊年限和租賃權的改進受預期租賃期限的限制。六 其中的租契已列為經營租契及二 其中，這些租約被歸類為融資租賃。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。有關公司租契的更多資料，請參閲公司年報內所載的公司截至年度經審計的綜合財務報表(表格10-K)。2019年12月31日.
出租人披露
作為出租人，本公司根據經營租賃租賃其財產，並在租賃期限內以直線確認基本租金。該公司還確認從房客收回的收入，通過這種收入，租户按權責發生制償還公司的某些費用，如水電、清潔服務、修理和維修、保安和警報、停車場和地面維修、行政服務、管理費、保險和房地產税。租金收入通過在適用的租賃期限內以直線攤銷的任何租賃獎勵的金額來減少。此外，當銷售門檻達到時，公司確認或有租金收入(例如，根據租户銷售閾值計算的租金百分比)。許多租客租約包括一 或更多的更新選項，其續訂期可從一到15 年數或者更多。租約續期選擇的行使，完全由租客自行決定。本公司只在租約開始時覺得續期獲得合理保證時，才會在租約期內包括續期期。
10
目錄
租金收入三結束的幾個月2020年3月31日和2019由以下人員(千)組成：
三個月到3月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
基本租金及租客費用 | $ | $ | ||||||
應計直線租金調整數 | ||||||||
租賃激勵攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
高於/低於市場租賃攤銷額 | ||||||||
租金收入總額 | $ | $ | ||||||
5. 房地產投資
物業收購
2020年1月10日，該公司與合作伙伴簽訂了一項在北卡羅來納州夏洛特開發混合用途房產的運營協議。公司有80 %利息10TH和TryanPartners，LLC(“TryanPartnership”)。2020年1月10日，特倫合夥公司以以下價格購買了土地$6.3 百萬為了這個項目。本公司負責為這一發展項目的股權要求提供資金，包括$6.3 百萬購買土地。管理層的結論是，該實體是一個競爭對手，因為它缺乏足夠的股本，無法在沒有額外財政支持的情況下資助其業務。公司是項目的開發商，有權指導項目的活動，這些活動對項目的績效影響最大，也是與項目關係最密切的一方。因此，該公司是該項目的主要受益人，並在其合併財務報表中合併了TryanPartners。
2019年9月12日，該公司與合作伙伴簽訂了一項在北卡羅來納州貝爾蒙特開發混合用途房產的運營協議。公司有85 %對紀事控股的興趣，有限責任公司(“紀事夥伴關係”)。在2020年3月20日，紀事夥伴關係以購地價購買了土地$2.3 百萬為了這個項目。本公司負責為這一發展項目的股權要求提供資金，包括$2.3 百萬購買土地。管理層的結論是，該實體是一個競爭對手，因為它缺乏足夠的股本，無法在沒有額外財政支持的情況下資助其業務。公司是項目的開發商，有權指導項目的活動，這些活動對項目的績效影響最大，也是與項目關係最密切的一方。因此，該公司是該項目的主要受益者，並在其合併財務報表中合併了紀事夥伴關係。
財產處置
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目錄
6. 應收和當期預期信貸損失
應收票據
本公司有下列應收票據未收2020年3月31日和2019年12月31日(千美元)：
未清貸款額 | 利息複合 | ||||||||||||||||
發展項目 | 3月31日 2020 | 2019年12月31日 | 最高貸款承諾 | 利率 | |||||||||||||
安納波利斯路口的住宅 | $ | $ | $ | % | 每月 | ||||||||||||
德爾雷廣場 | % | (a) | 每年 | ||||||||||||||
尼克斯頓廣場 | % | 每月 | |||||||||||||||
連鎖商業 | % | 無 | |||||||||||||||
在聯鎖處的Solis公寓 | % | 每年 | |||||||||||||||
總夾層 | $ | ||||||||||||||||
其他應收票據 | |||||||||||||||||
應收票據擔保保險費 | |||||||||||||||||
信貸損失備抵 | ( | ) | |||||||||||||||
應收票據共計 | $ | $ | |||||||||||||||
________________________________________
(a) $2.0 百萬該貸款的利率為6 %.
夾層貸款的利息是利用每筆貸款的利息準備金來計算和供資的，這些利息是各自最高貸款承諾的組成部分，這種應計利息被添加到貸款的未收餘額中。公司確認利息收入 三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | |||||||||
發展項目 | 2020 | 2019 | |||||||
1405點 | $ | $ | |||||||
安納波利斯路口的住宅 | (a) | (b) | |||||||
北迪凱特廣場 | |||||||||
德爾雷廣場 | |||||||||
尼克斯頓廣場 | |||||||||
連鎖商業 | (a) | ||||||||
在聯鎖處的Solis公寓 | |||||||||
總夾層 | |||||||||
其他利息收入 | |||||||||
利息收入總額 | $ | $ | |||||||
________________________________________
(A)包括部分確認與償還貸款時到期的退出費有關的利息收入。
(B)包括攤銷$5.0 百萬借款人於2018年11月支付的貸款修改費。
德爾雷廣場
在2020年3月3日，Delray廣場貸款被修改，將貸款的最高金額提高到$17.0 百萬..$2.0 百萬按利率借入的額外資金6 %以便為最後的發展活動提供資金。借款人保證125,832 A類單位作為這項貸款的附加抵押品。
當前預期信貸損失
該公司主要通過其夾層貸款活動而遭受信貸損失。截至2020年3月31日，該公司五 的發展項目的第二留置權，所有這些貸款都是由第二留置權擔保的。
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目錄
完成或租賃。這些項目中的每一項都需要比公司的夾層貸款更高的貸款。這些貸款的利息是以實物支付的，一般在項目完成後才支付。
公司管理層對貸款組合進行季度分析，根據開發活動的進展情況確定信貸損失風險，包括租賃活動、預計開發成本以及目前和預計的夾層和高級建築貸款餘額。公司使用與違約概率和違約損失概率相對應的風險評級來估算其應收票據的未來損失。該公司的風險評級如下：
• | PASS：這類貸款由一個開發項目提供充分的擔保，其條件與公司的承銷假設基本一致。 |
• | 特別提到：這類貸款顯示出的跡象表明，由於租賃活動比預期緩慢或開發或營銷時間延長，項目的經濟績效可能會受到影響。這類貸款需要管理層加強監測。 |
• | 不合格：除非採取補救措施，否則本公司不得完全收回這類貸款。補救行動可包括獲得額外擔保品或協助借款人開展資產管理活動，以準備出售項目。如果公司不相信最終將收取額外利息，公司也可以考慮將貸款列為非應計項目。 |
按季度計算，該公司將其貸款中固有的風險與過去商業週期中的行業貸款損失數據進行比較。該公司在截至2020年3月31日的三個月內更新了每種應收票據的風險評級。截至2019年12月31日，該公司獲得了與這些風險評級相關的行業貸款損失數據。
下表按起始年份和截至2020年3月31日的風險評級列出了投資組合的攤銷成本基礎(以千為單位)：
起源年 | ||||||||||||||||||||||||
風險等級 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 共計 | ||||||||||||||||||
經過 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
特別提到 | ||||||||||||||||||||||||
不合標準 | ||||||||||||||||||||||||
攤銷成本法總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日，有不 貸款損失備抵。在2020年3月31日，該公司報告$178.7 百萬扣除備抵後的應收票據$3.2 百萬. 截至2020年3月31日的三個月的津貼變動情況如下(千)：
截至2020年3月31日止的三個月 | ||||
期初結餘(2019年12月31日) | $ | |||
會計變更累積效應 | ||||
未變現信貸損失準備金 | ||||
期末餘額 | $ | |||
當貸款餘額加上任何高級貸款的餘額大約等於基礎開發項目的估計可變現價值時，本公司將貸款置於非應計狀態。截至2020年3月31日和2019年12月31日，無非應計貸款.自2020年4月1日起，該公司為德爾雷廣場和安納波利斯聯合路口的住宅發放了非應計貸款。
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7. 建築合同
建築合同費用和超過賬單的估計收入是可償還費用和根據截至資產負債表日正在進行的合同賺取的數額。這樣的金額會根據合同條款收費，合同條款通常考慮到時間的推移、某些里程碑的實現或項目的完成。該公司預計將收取大量的建築合同成本和預期收益，超過帳單2020年3月31日在接下來的12個月裏。亞細亞
超過建築合同成本和估計收益的比林斯是指在確認收入之前簽訂的合同的賬單或收款。
下表彙總了公司建築合同成本餘額和超過賬單賬户的估計收益以及超過建築合同成本和估計收益賬户的餘額的變化情況。截至2020年3月31日止的三個月和2019(千)：
三個月結束 2020年3月31日 | 三個月結束 (一九二零九年三月三十一日) | |||||||||||||||
建築合同費用和超過帳單的估計收益 | 超過建築合同費用和估計收益的比林斯 | 建築合同費用和超過帳單的估計收益 | 超過建築合同費用和估計收益的比林斯 | |||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本期間開始時已列入餘額的確認收入 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
因新帳單而增加的數額，不包括該期間確認為收入的數額 | — | — | ||||||||||||||
轉入應收款 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
本報告所述期間未開單的建築合同費用和估計收益 | — | — | ||||||||||||||
由於完成階段估計數的變動而引起的累積追趕調整所引起的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工程應收款和應付款包括保留、一般在合同完成或滿足某些限制性條件(如履約擔保)之前扣留的款項。如……2020年3月31日和2019年12月31日，工程應收款包括保留款項$10.9 百萬和$9.0 百萬分別。本公司預計將收取大部分未清建築應收帳款。2020年3月31日在接下來的12個月裏。如……2020年3月31日和2019年12月31日，建築應付款項包括預付款項$16.0 百萬美元$18.0 百萬分別。該公司預計將支付所有未付的建築工程應付款項。2020年3月31日在接下來的12個月裏。
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該公司對未完成建築合同的淨頭寸如下：2020年3月31日和2019年12月31日(千)
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
因未完成的建築合同而發生的費用 | $ | $ | |||||
估計收益 | |||||||
比林斯 | ( | ) | ( | ) | |||
淨位置 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
建築合同費用和超過帳單的估計收益 | $ | $ | |||||
超過建築合同費用和估計收益的比林斯 | ( | ) | ( | ) | |||
淨位置 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
三個月到3月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
開始積壓 | $ | $ | ||||||
新合同/變更單 | ||||||||
完成的工作 | ( | ) | ( | ) | ||||
結束積壓 | $ | $ | ||||||
該公司預計將完成大部分未完成的合同。2020年3月31日在下一個12 到18 月份。
8. 負債
信貸貸款
該公司擁有一項高級信貸設施，於2019年10月3日修改和重報，其中規定
$355.0 百萬信貸工具，包括$150.0 百萬高級無擔保循環信貸設施(“循環信貸設施”)和$205.0 百萬高級無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”，連同循環信貸安排，“信貸安排”)，由銀行組成的銀團。
信貸工具包括手風琴功能，使總承付款額進一步增加到$700.0 百萬，但須符合某些條件，包括從任何一個或多個放款人獲得承諾。循環信貸安排的到期日為2024年1月24日..二 六-月延期選項，但須符合某些條件，包括支付0.075 %每個分機的延期費。定期貸款安排的到期日為一月二十四日(2025年).
循環信貸安排的利息為libor(倫敦銀行間同業拆借利率)，另加一筆保證金。1.30 %到1.85 %定期貸款安排的利息為libor，另加一筆保證金，範圍從1.25 %到1.80 %，在每一種情況下，都取決於公司的總槓桿率。本公司亦有義務繳付未使用的承付款15或25循環信貸機制下未使用部分承付款的基點，取決於信貸機制下的借款數額。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，循環信貸安排的未清餘額是$150.0 百萬和$110.0 百萬而定期貸款安排的未清餘額分別為$205.0 百萬每次約會。截至2020年3月31日，不 在信貸機制下可獲得借款能力。截至2020年3月31日，循環信貸安排及定期貸款安排的有效利率如下：2.49 %和2.44 %分別。公司可在任何時候自願預付信貸設施下的任何貸款，全部或部分不加保費或罰款。
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目錄
經營合夥是信貸安排下的借款人，其信貸安排下的義務由公司及其某些不受禁止提供此種擔保的子公司擔保。信貸協議包含傳統的陳述和擔保以及財務和其他肯定和否定的契約。該公司在信貸工具下借款的能力取決於持續遵守若干財務契約、肯定契約和其他限制。信貸協議包括習慣上的違約事件，在某些情況下受習慣補救期的限制。違約事件的發生，如果不能在適用的補救期內治癒，將允許放款人，除其他外，宣佈未付本金、應計利息和未付利息，以及根據信貸安排應付的所有其他款項立即到期應付。
該公司目前遵守關於信貸安排的所有契約。
2020年其他籌資活動
在三結束的幾個月2020年3月31日，公司借的$18.9 百萬根據其現有的建設貸款，為新的開發和建設提供資金。
9. 衍生金融工具
本公司簽訂利率衍生合約，以管理利率風險敞口。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。衍生金融工具按公允價值確認，並在精簡的合併資產負債表中在其他資產和其他負債中列報。衍生工具公允價值的變動所造成的損益既不指定為套期保值工具，也不符合套期保值工具的條件，在綜合收益綜合報表中利率衍生品公允價值的變動中予以確認。對於符合現金流量套期保值條件的衍生品，損益作為其他綜合收益(虧損)的一個組成部分報告，並在對衝預測交易影響收益的期間將其重新歸類為收益。
截至2020年3月31日，該公司有以下LIBOR利率上限(千美元)：
起源日期 | 有效期 | 名義數量 | 罷工率 | 已付保險費 | |||||||||
3/7/2018 | 4/1/2020 | $ | % | $ | |||||||||
7/16/2018 | 8/1/2020 | % | |||||||||||
12/11/2018 | 1/1/2021 | % | |||||||||||
5/15/2019 | 6/1/2022 | % | |||||||||||
1/10/2020 | 2/1/2022 | (a) | % | ||||||||||
1/28/2020 | 2/1/2022 | (a) | % | ||||||||||
2/28/2020 | 3/1/2022 | (a) | % | ||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||
________________________________________
(A)指定為現金流量對衝。
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截至2020年3月31日，該公司持有下列浮動至固定利率掉期(千元)：
相關債務 | 名義數量 | 指數 | 互換固定利率 | 債務有效利率 | 生效日期 | 有效期 | |||||||||||
高級無擔保定期貸款 | $ | 1個月libor | % | % | 5/1/2018 | 5/1/2023 | |||||||||||
約翰·霍普金斯村 | (a) | 1個月libor | % | % | 8/7/2018 | 8/7/2025 | |||||||||||
高級無擔保定期貸款 | (a) | 1個月libor | % | % | 10/12/2018 | 10/12/2023 | |||||||||||
249號中央公園零售、南零售和噴泉廣場零售 | (a) | 1個月libor | % | % | 4/1/2019 | 8/10/2023 | |||||||||||
高級無擔保定期貸款 | (a) | 1個月libor | % | % | 4/1/2019 | 10/26/2022 | |||||||||||
泰晤士街碼頭 | (a) | 1個月libor | % | % | 3/26/2020 | 6/26/2024 | |||||||||||
高級無擔保定期貸款 | (a) | 1個月libor | % | % | 4/1/2020 | 4/1/2024 | |||||||||||
高級無擔保定期貸款 | (a) | 1個月libor | % | % | 4/1/2020 | 4/1/2024 | |||||||||||
高級無擔保定期貸款 | (a) | 1個月libor | % | % | 4/1/2020 | 4/1/2024 | |||||||||||
共計 | $ | ||||||||||||||||
________________________________________
(A)指定為現金流量對衝。
對於指定為現金流量套期保值的利率互換，已實現損失在“簡明的綜合收益綜合報表”中已實現的損失從累計的其他綜合利息損失中重新分類，這是由於向互換交易對手支付款項造成的。在接下來的12個月裏，公司預計會重新分類$3.7 百萬將套期保值淨虧損從累計的其他綜合虧損轉化為收益，以抵消這一期間套期保值項目的多變性。
該公司的衍生產品由以下幾個部分組成：2020年3月31日和2019年12月31日(千)
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
概念 金額 | 公允價值 | 概念 金額 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||
資產 | 責任 | 資產 | 責任 | |||||||||||||||||||||
未指定為會計套期保值的衍生工具 | ||||||||||||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
利率上限 | ||||||||||||||||||||||||
未指定為會計套期保值的衍生工具總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
指定為會計套期保值的衍生工具 | ||||||||||||||||||||||||
利率互換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利率上限 | ||||||||||||||||||||||||
總衍生物 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
年內公司衍生工具的公允價值變動三結束的幾個月2020年3月31日和2019組成如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
利率互換 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
利率上限 | ( | ) | ( | ) | ||||
利率衍生工具公允價值變動總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
綜合損益表列報方式： | ||||||||
利率衍生工具公允價值的變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未實現現金流套期保值收益損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
利率衍生工具公允價值變動總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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10. 衡平法
股東權益
2018年2月26日，該公司啟動了一項在市場上連續發行股票的計劃(“先發atm計劃”)，該計劃於2019年8月6日進行了修訂，通過該計劃，該公司可以不時發行和出售其普通股的股票，其總髮行價最高可達$180.7 百萬。在截至2020年3月31日止的三個月，公司發行和出售92,577 普通股的加權平均價格為$18.23 根據先前的自動取款機計劃，在提供成本和佣金後獲得淨收益$1.7 百萬.
在2020年3月10日，該公司開始了一項新的市場持續增發計劃(atm計劃)，通過該計劃，公司可以不時地發行和出售其普通股和其股份。6.75 %A系列累計可贖回的永久優先股(“A系列優先股”)，總髮行價最高可達$300.0 百萬向其銷售代理人或通過其銷售代理人，並就其普通股的股份，可向該遠期購買者或通過該預購人訂立單獨的遠期銷售協議。在啟動自動取款機計劃時，公司同時終止了先前的自動取款機計劃。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有根據這一自動取款機計劃發行任何股票。總髮行價為$300.0 百萬截至2020年5月5日，在自動取款機計劃下仍未售出。
關於自動取款機計劃，該公司於2020年3月6日向馬裏蘭州評估和税務國務院(“MSDAT”)提交了“公司修正和重述章程”的補充條款(“補充條款”)，並指定400,000 公司授權優先股的股份作為A系列優先股的股份，總共2,930,000 股份分類為A系列優先股。“補充條款”在向MSDAT提交時生效。
非控制利益
都是2020年3月31日和2019年12月31日，公司舉行了72.6 %經營夥伴關係的共同利益。截至2020年3月31日，該公司還以優先單位的形式持有運營合夥公司的優先股權，其清算偏好為$63.3 百萬。公司是經營合夥的主要受益人，因為它有權指導經營合夥的活動，並有權吸收72.6 %經營夥伴關係的淨收益。作為主要受益人，公司合併了經營夥伴關係的財務狀況和經營結果。經營合夥中的非控制權益是指有限合夥企業在本公司不持有的經營合夥中的有限合夥利益單位。截至2020年3月31日，有21,272,962 公司不持有的有限合夥權益的A類單位(“A類單位”)。公司的財務狀況和經營結果與經營夥伴關係相同。
此外，運營合夥公司擁有某些非全資經營和開發財產的多數股權.投資實體的非控制權利益$4.4 百萬與少數人合夥人對某些合資企業實體的利益有關2020年3月31日，包括1405 Point和Hoffler Place。合併房地產實體的非控股權是$4.5 百萬截至2019年12月31日.
股息及分配
在2020年1月2日，該公司支付了現金紅利$11.8 百萬向普通股股東和營運合夥人支付現金分配$4.5 百萬給予甲類單位的持有人。
在2020年1月15日，該公司支付了現金紅利$1.1 百萬給A系列優先股的持有者。
二零二零年二月二十日，董事會宣佈派發現金股息。$0.22 每股和單位應於2020年4月2日向股東和單位的記錄，在2020年3月25日。
在2020年2月20日，董事會宣佈$0.421875 每股6.75 %系列累積可贖回的永久優先股，應於2020年4月15日支付給記錄於2020年4月1日的股東。
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11. 股票補償
公司2013年股權激勵計劃(“股權計劃”)允許授予限制性股票獎勵、股票期權、股票增值權、業績單位和其他以股權為基礎的獎勵，最多可達1,700,000 普通股截至2020年3月31日，有769,404 可根據股權計劃發行的股票。
在截至2020年3月31日止的三個月，該公司授予的總額為142,247 給予僱員及非僱員董事的股份，其加權平均批出日期的公允價值為$17.26 每股。僱員限制性股票獎勵一般歸屬於兩年 ：：在授權日後的首兩個週年紀念中，緊接撥款日期的三分之一及餘下的三分之二相等，但須繼續為本公司服務。非僱員董事受限制股票獎勵立即授予或超過一年 ，但須繼續向本公司提供服務。未獲限制的股票獎勵有權從授予日期起領取股息。
在截至2020年3月31日止的三個月，本公司以限制性股票單位的形式，向某些僱員發放業績獎勵。三年 ，需要二-執行期屆滿後的一年服務期，以便完全歸屬。賠償費用和對公司加權平均稀釋股份計算的影響是無關緊要的。在截至2020年3月31日止的三個月, 10,600 股票的發行日期為公允價值$18.08 由於2017年授予某些員工的業績單位的部分歸屬，每股收益。
在截至2020年3月31日止的三個月和2019，公司承認$1.3 百萬和$1.1 百萬分別以股票為基礎的補償成本。截至2020年3月31日，有153,955 已發行的非既得利益限制股份；與非歸屬限制性股份有關的未確認賠償費用總額為$1.9 百萬，公司希望在下一次確認24 月份.
12. 金融工具的公允價值
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。用於計量公允價值的投入等級如下：
一級-活躍市場相同資產或負債的報價
二級-相同資產和負債活躍市場的報價以外的可觀測輸入
第三級-不可觀測的輸入
除下文披露外，本公司金融工具的賬面金額與其公允價值大致相同。公允價值經常使用二級投入計量的金融資產和負債包括利率互換和上限。公司根據獨立的市場參與者提供的價格來衡量這些資產和負債的公允價值，這些價格是基於基於市場的評估技術的可觀察的投入。
公允價值不按公允價值計量但公允價值被披露的金融資產和負債包括公司的應收票據和負債。公允價值是通過按與安排的期限、信貸特徵和其他條件相一致的估計市場利率折現每種工具的未來現金流量來估算的，這些條件是公允價值等級制度下的三級投入。
在某些情況下，用於估計公允價值的輸入可能屬於公允價值層次的不同層次。為便於披露，對公允價值計量進行分類的級別是基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。
相當大的判斷被用來估計金融工具的公允價值。此處提出的公允價值估計數不一定表明在處置金融工具時可以實現的數額。
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目錄
公司財務工具的賬面金額和公允價值2020年3月31日和2019年12月31日如下(千)：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
載運 價值 | 公平 價值 | 載運 價值 | 公平 價值 | |||||||||||||
負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收票據 | ||||||||||||||||
利率互換負債 | ||||||||||||||||
利率互換和上限資產 | ||||||||||||||||
13. 關聯方交易
本公司為包括在這些合併財務報表中的某些關聯方實體提供總承包和房地產服務。與這些實體簽訂的建築合同截至三個月的收入2020年3月31日曾.$8.5 百萬，而這些合約的毛利是$0.3 百萬。政府並無這方面的收入或毛利。三結束的幾個月2019年3月31日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，有$4.2 百萬和$1.9 百萬，分別將公司關聯方的未清建築應收帳款淨額包括在內。該公司附屬實體的房地產服務費在截止的三個月中的任何一個月都不是實質性的2020年3月31日和2019年。此外，附屬實體還償還公司每月向物業提供的維修和設施管理服務。本公司從附屬實體獲得的費用償還款對截至結束的三個月中的任何一個都不重要2020年3月31日，以及2019年。
上述總承包服務包括總價為$79.5 百萬與開發商的混合用途項目，包括一個公寓樓，零售空間，和停車場位於弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州。開發商部分由公司的某些高管擁有，但不包括首席執行官和首席財務官。這些合同是在2019年執行的，預計總毛利為$3.0 百萬的毛利率4.0 %。作為這些合同的一部分，並根據貸款人對這一項目的要求，該公司簽發了一份信用證$9.5 百萬以確保該公司的附屬建築公司在合約下的某些表現，而該合約至今仍未履行。2020年3月31日.
14. 承付款和意外開支
法律程序
本公司不時捲入各種糾紛、訴訟、保修索賠、環境等日常業務中出現的事項。管理層對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和數額作出假設和估計。
公司目前是各種法律程序的當事方，管理層預計這些訴訟都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。如果確定一個不利的結果是可能的，並且可以合理地估計損失的數額，管理層就會產生訴訟責任。如果確定一個不利的結果是可能的，並且可以合理地估計一個損失的範圍，則管理應在範圍內作出最佳估計；但是，如果範圍內沒有任何數額比任何其他估計數更好，則應計範圍內的最低數額。與訴訟有關的法律費用按發生時列支。管理層並不認為這些事項的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響；然而，訴訟會受到固有的不確定因素的影響。
根據公司的租約，租户通常有義務賠償公司的所有責任、費用和費用，或因與租户經營財產有關的某些事項而對其作為財產所有人提出的指控。
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目錄
擔保
與公司的夾層貸款活動有關，公司保證支付與開發項目有關的第三方的部分高級貸款。下表彙總公司截至 2020年3月31日(千)：
開發項目 | 付款保證額 | |||
安納波利斯路口的住宅 | $ | |||
德爾雷廣場 | ||||
尼克斯頓廣場 | ||||
連鎖商業(1) | ||||
共計 | $ | |||
________________________________________
(1)2020年5月，聯鎖商業貸款借款人修改了該項目的高級建築貸款。作為這一修改的一部分，該公司同意增加對這一高級貸款的付款擔保$34.3 百萬.
承諾
本公司對其總承包建築業務有擔保額度，並在履約和付款保證金、取消機械留置權的保證金和缺陷擔保項下承擔意外責任。這些債券合計共計$4.0 百萬和$4.3 百萬截至2020年3月31日和2019年12月31日分別。此外，截至2020年3月31日，本公司未開立信用證$9.5 百萬確保公司下屬建築公司在關聯方項目下的某些表現。
15. 後續事件
公司對隨後發生的事件進行了評估，直到提交本表10-Q的日期、發佈這些財務報表的日期為止，並確定了下列項目供討論。
COVID-19
該公司正在密切監測冠狀病毒大流行對其業務各個方面的影響，包括對其租户、租金收入、業務夥伴和建設時間表的影響。該公司已經主動推遲了先前宣佈的南方郵政公司的紀事磨坊項目和十個三聯公司的開發項目，以提供額外的資產負債表靈活性，直到經濟狀況穩定，每個項目原計劃在2020年第二季度開始。大流行對公司經營和財務業績的影響程度將取決於今後的發展，包括大流行病的持續時間、蔓延和強度以及政府為減緩大流行病而採取的措施的持續時間，所有這些都是不確定和難以預測的。由於大流行，該公司可能在2020年剩餘時間內對其業務、運營結果和現金流動產生重大影響。
美國於2020年3月27日頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”。該公司繼續評估這項立法的潛在影響，包括該公司及其租户根據旨在向美國企業提供財政援助的方案獲得資金的資格。該公司利用了一種選擇，即推遲繳納社會保障工資税的僱主份額，否則將從“關愛法”頒佈之日起支付，直至2020年12月31日。
租賃
由於冠狀病毒大流行嚴重影響全球經濟的業務中斷和挑戰，該公司正在與租户合作，在有必要的情況下提供延期租金。見附註2-重大會計政策摘要，以討論FASB就租賃特許權會計問題發佈的補充指導意見。
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目錄
房地產處置
在2020年4月8日，該公司同意出售七 零售物業$106.5 百萬，如注5所述，已終止。
應收票據
自2020年4月1日起，公司將德爾雷廣場和安納波利斯路口住宅的閣樓貸款定為非權責發生制。這些貸款已累積利息，直至未償債務大致等於基本發展項目的可變現淨值。
2020年5月，該公司修改了聯鎖商業貸款，允許增加$7.0 百萬將貸款資金用於建造城鎮住宅單位，作為這一發展項目的一個額外階段。借款人還修改了該項目的高級建築貸款。作為這一修改的一部分，該公司同意增加對這一高級貸款的付款擔保$34.3 百萬.
負債
2020年4月，該公司借款$4.9 百萬關於其建設貸款資金的開發活動。
在2020年4月，該公司主動獲得貸款人對總理零售/公寓財產的豁免，在此期間，該公司將不必滿足2020年6月30日終了期間的最低還本付息要求。該公司還主動獲得貸款人對中央公園249號、噴泉廣場零售和南方零售物業的豁免，在這些房產中，該公司將不必滿足截至2020年6月30日和2020年12月31日期間的最低還本付息要求。
衡平法
在2020年4月2日，該公司支付了現金紅利$12.4 百萬向普通股東支付現金分配$4.7 百萬給予甲類單位(公司除外)的持有人。
在2020年4月15日，該公司支付了現金紅利$1.1 百萬A系列優先股的持有人。
2020年4月30日，該公司宣佈其董事會宣佈$0.421875 每
2020年第二季度A系列優先股的份額。股息將於2020年7月15日以現金支付。
給有記錄的股東，在2020年7月1日。
2020年4月30日，該公司宣佈其董事會暫停普通股的季度現金股利和A類股的現金分配。
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目錄
項目2.轉制轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
提到“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”，指的是馬裏蘭公司無敵艦隊霍夫勒財產公司，以及我們的合併子公司，包括弗吉尼亞有限合夥公司(“運營合夥”)無敵公司，我們是該公司的唯一普通合夥人。以下討論應與本報告其他部分所載財務報表及其附註一併閲讀。
前瞻性陳述
這份報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性聲明.我們提醒投資者，本報告中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時口頭或書面作出的陳述，都是基於管理層所作的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。在使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果”和類似的表達方式，不只是與歷史事件有關，都是為了確定前瞻性的陳述。這些陳述受風險、不確定因素和假設的影響，不能保證未來的業績，而這些風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素可能會影響到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您，儘管前瞻性陳述反映了我們在做出這些聲明時的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現，並且在我們做出這樣的聲明之後發生的實際事件會對它們產生影響。我們明確拒絕任何更新前瞻性聲明的責任，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時，應該謹慎行事，因為這是基於在其作出時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，你不應該把它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們並不保證所描述的事務和事件將按所描述的方式發生(或它們將發生在任何情況下)。除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：
• | 新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行病的影響和旨在防止或減輕其蔓延的措施，以及我們準確評估和預測這些影響對我們的業務結果、財務狀況、獲取和處置活動以及增長機會的影響的能力； |
▪ | 我們有能力在目前預期的時間框架和條件下開始或繼續建設和發展項目； |
▪ | 我們的能力，獲得政府項目的資金，旨在為美國企業提供財政援助，以應對冠狀病毒大流行； |
• | 不利的經濟或房地產發展，無論是在國內還是在我們財產所在的市場，包括冠狀病毒大流行的結果； |
• | 我們未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務； |
• | 租客(包括主要租客)拖欠、提早終止或不續期的租約； |
• | 重大租户或大量較小租户的破產或破產； |
• | 一個或多個夾層貸款借款人無法按照合同條件償還夾層貸款； |
• | 難以確定或完成發展、獲得或處置機會的； |
• | 我們未能成功地操作已開發和獲得的財產； |
• | 我們未能按我們預期的數額在總承包和房地產服務部門產生收入； |
• | 利率波動和業務費用增加； |
• | 我們沒有以優惠的條件獲得必要的外部融資； |
• | 我們無法延長現有債務的期限或為其再融資，或無法遵守關於我們現有債務的協議中的金融契約； |
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目錄
• | 金融市場波動 |
• | 影響一般零售環境或寫字樓或多家庭單位市場的風險； |
• | 我們經營的競爭環境； |
• | 租金下降或空缺率增加； |
• | 與我們的官員和董事之間的利益衝突； |
• | 保險的不足或不足的；不保險的 |
• | 與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險； |
• | 一般影響房地產業的其他因素； |
• | 我們未能維持作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)的資格； |
• | 限制我們的業務和我們滿足複雜規則的能力，以便我們保持作為美國聯邦所得税用途的REIT資格； |
• | 修改或解釋政府條例，如房地產和分區法，提高不動產税率和房地產投資信託基金的税收；以及 |
• | 美國税法最近的變化可能帶來負面影響。 |
儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息、數據或方法、未來事件的基本假設或因素的變化，或在本季度10-Q表報告日期之後發生的其他變化，但適用法律規定的除外。我們告誡投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，並敦促投資者仔細審查我們在最近一份10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中就風險和不確定性所作的披露，以及本季度報告中討論的風險、不確定性和其他因素，並在我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中列出。
業務描述
我們是一家服務全面的房地產公司，具有豐富的開發、建造、擁有和管理高質量、機構級寫字樓、零售和多家庭房產的經驗，主要分佈在美國中西部和東南部有吸引力的市場。截至2020年3月31日，我們的經營資產組合包括以下屬性：
財產 | 段段 | 位置 | 所有權權益 | ||||
主街4525號 | 辦公室 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
無敵艦隊霍夫勒塔 | 辦公室 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
布魯克斯過境處 | 辦公室 | 弗吉尼亞新港新聞 | 100 | % | |||
一城市中心 | 辦公室 | 北卡羅萊納州達勒姆 | 100 | % | |||
一列哥倫布 | 辦公室 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
泰晤士街碼頭 | 辦公室 | 馬裏蘭州巴爾的摩 | 100 | % | |||
兩柱 | 辦公室 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
249中央公園零售 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
亞歷山大·波因特 | 零售 | 北卡羅萊納州索爾茲伯裏 | 100 | % | |||
頂級娛樂 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
百慕大十字路口 | 零售 | 切斯特，弗吉尼亞 | 100 | % | |||
寬溪購物中心 | 零售 | 弗吉尼亞州諾福克 | 100 | % | |||
博德摩爾廣場 | 零售 | 印第安納州南本德 | 100 | % | |||
布魯克斯交叉零售(1) | 零售 | 弗吉尼亞新港新聞 | 65 | % | |||
哥倫布村 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
哥倫布第二村 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
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目錄
財產 | 段段 | 位置 | 所有權權益 | ||||
商業街零售 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
法院7-11 | 零售 | 弗吉尼亞海灘 | 100 | % | |||
迪莫克廣場 | 零售 | 弗吉尼亞殖民地高地 | 100 | % | |||
噴泉廣場零售 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
蓋恩斯伯勒廣場 | 零售 | 維吉尼亞切薩皮克 | 100 | % | |||
綠樹購物中心 | 零售 | 維吉尼亞切薩皮克 | 100 | % | |||
漢伯裏村 | 零售 | 維吉尼亞切薩皮克 | 100 | % | |||
哈珀山公域 | 零售 | 温斯頓-塞勒姆，北卡羅來納州 | 100 | % | |||
哈里森堡王國 | 零售 | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 100 | % | |||
印度五大湖過境點 | 零售 | 弗吉尼亞海灘 | 100 | % | |||
列剋星敦廣場 | 零售 | 南卡羅來納州列剋星敦 | 100 | % | |||
磨坊溪市場(1) | 零售 | 南卡羅萊納州普萊森特山 | 70 | % | |||
Hilltop市場 | 零售 | 弗吉尼亞海灘 | 100 | % | |||
北漢普頓市場 | 零售 | 南卡羅萊納州泰勒 | 100 | % | |||
北角中心 | 零售 | 北卡羅萊納州達勒姆 | 100 | % | |||
奧克蘭市場 | 零售 | 田納西州奧克蘭 | 100 | % | |||
停車場中心 | 零售 | 佐治亞州莫特里 | 100 | % | |||
停車場市場 | 零售 | 弗吉尼亞海灘 | 100 | % | |||
帕特森廣場 | 零售 | 北卡羅萊納州達勒姆 | 100 | % | |||
佩裏·霍爾市場 | 零售 | 佩裏·霍爾，馬裏蘭州 | 100 | % | |||
普羅維登斯廣場 | 零售 | 北卡羅來納州夏洛特 | 100 | % | |||
紅磨坊公地 | 零售 | 弗吉尼亞海灘 | 100 | % | |||
文藝復興廣場 | 零售 | 北卡羅萊納州戴維森 | 100 | % | |||
沙橋公域 | 零售 | 弗吉尼亞海灘 | 100 | % | |||
Socastee公域 | 零售 | 美特爾海灘，南卡羅萊納州 | 100 | % | |||
南方零售業 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
南廣場 | 零售 | 北卡羅萊納州達勒姆 | 100 | % | |||
索斯蓋特廣場 | 零售 | 弗吉尼亞殖民地高地 | 100 | % | |||
南岸商店 | 零售 | 切斯特菲爾德，弗吉尼亞 | 100 | % | |||
石屋廣場 | 零售 | 馬裏蘭州Hagerstown | 100 | % | |||
第56演播室零售 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
輪胎頸哈里斯·提特 | 零售 | 弗吉尼亞州朴茨茅斯 | 100 | % | |||
文多佛村 | 零售 | 北卡羅萊納州格林斯伯勒 | 100 | % | |||
1405點 | 多家族 | 馬裏蘭州巴爾的摩 | 79 | % | |||
安可公寓 | 多家族 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
綠地公寓 | 多家族 | 北卡羅來納州夏洛特 | 100 | % | |||
霍夫勒廣場 | 多家族 | 南卡羅來納州查爾斯頓 | 93 | % | |||
約翰·霍普金斯村 | 多家族 | 馬裏蘭州巴爾的摩 | 100 | % | |||
自由公寓 | 多家族 | 弗吉尼亞新港新聞 | 100 | % | |||
總理公寓 | 多家族 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
史密斯着陸 | 多家族 | 弗吉尼亞州布萊克斯堡 | 100 | % | |||
世界主義者 | 多家族 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
________________________________________
*位於弗吉尼亞海灘市中心
(1)我們在此物業的投資，有權獲得優先回報。
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目錄
截至2020年3月31日，我們為財務報告目的合併的下列財產要麼正在開發，要麼尚未穩定：
財產 | 段段 | 位置 | 所有權權益 | ||||
Wills碼頭 | 辦公室 | 馬裏蘭州巴爾的摩 | 100 | % | |||
高級零售 | 零售 | 弗吉尼亞海灘* | 100 | % | |||
山頂 | 多家族 | 南卡羅來納州查爾斯頓 | 90 | % | |||
________________________________________
*位於弗吉尼亞海灘市中心
收購
在2020年1月10日，我們購買了北卡羅來納州夏洛特市的土地，收購價為630萬美元用於開發混合用途的屬性。
在2020年3月20日，我們以230萬美元的價格購買了北卡羅來納州貝爾蒙特市的土地，用於開發一套混合用途的房產。
冠狀病毒對我們業務的影響
概述
鑑於冠狀病毒大流行的性質不斷變化，以及今後流行的持續時間、嚴重程度和可能死灰復燃的不確定性，冠狀病毒大流行將對我們的業務產生的影響目前尚不得而知，無法量化。雖然冠狀病毒大流行對美國經濟和房地產行業的影響程度仍有待觀察，但這一流行病已經給我們和我們的許多租户帶來了重大挑戰。在短期內，我們和我們的許多租户正專注於實施應急計劃，以管理由大流行引起的業務中斷，以及旨在減緩疫情蔓延的相關行動。從長期來看，房地產投資信託基金和其他房地產公司可能需要重新評估和考慮修改它們的運營模式、承銷標準和流動性狀況，以減輕未來經濟衰退的影響，包括未來幾個月冠狀病毒大流行可能捲土重來的影響，其時機、嚴重程度和持續時間無法預測。
我們預計由冠狀病毒引起的全球健康危機和旨在減緩其蔓延的相關行動將繼續對商業活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的商業活動，在我們經營的市場上尤其如此。我們已觀察到冠狀病毒的影響，其表現形式是我們的零售組合出現倒閉或運作極為有限，但在某些“基本”業務中經營的租户除外，這已導致及將來可能導致按時租金的減少、租户要求暫時寬免租金的要求增加，以及某些商行可能永久關閉。我們預計，這些情況將持續不同的時間和嚴重程度，直到冠狀病毒大流行得到有效控制為止。在遏制冠狀病毒時，取決於國家、州和地方政府採取的遏制措施的速度和效力，我們預計經濟活動將出現反彈，儘管我們無法預測經濟復甦的性質、時機和可持續性。
為了保護員工的健康和安全，我們採取了積極、積極的行動，在我們的辦公室、房產和建築工地採取社會隔離政策，包括：將我們的辦公室僱員轉移到一個偏遠的工作環境，這在最近加強我們的信息技術系統後得到了極大的幫助；限制了參加面對面會議的僱員人數；實施了公司範圍內的大多數旅行禁令；以及確保所有建築工地繼續遵守國家和地方社會距離以及公司實施的其他健康和安全協議。
為了進一步加強我們的財務靈活性，並通過冠狀病毒造成的不確定性，我們的董事會暫停支付我們普通股和A類普通股股票的季度現金股利。此外，我們的總裁兼首席執行官盧·哈達德(LouHaddad)自願選擇將其基本薪酬削減25%，我們的每一位董事，包括丹·霍夫勒(Dan Hoffler)和拉斯·柯克(Russ Kirk)，都自願選擇將其現金保留人和年度股權獎勵減少25%，每一次都從2020年5月1日起生效。
從運作的角度來看，我們一直與我們的租户、物業管理人員和供應商保持定期溝通，並在適當的情況下，提供有關政府救濟計劃的指引，以支援租户的業務。因應市場及業界的趨勢，我們亦致力並期望
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目錄
繼續推行節約成本的措施，以配合我們的整體成本結構，包括積極推遲先前公佈的一些項目的開發活動，在可預見的將來推遲所有收購活動，減緩在大都會的重建活動，並暫停非必要的資本支出。雖然我們認為這些措施和今後可能採取的其他措施將有助於減輕這一流行病對我們企業的財政影響，但我們不能保證準確預測不利的經濟狀況對我們業務的影響，也不能保證我們將有效地調整我們的成本結構、資本投資和其他支出，使之與我們今後的收入和支出水平相一致。
為了評估影響不同資產類別的公共房地產投資信託基金的市場趨勢，並評估我們對冠狀病毒的反應，我們一直在監測公共REITs發佈的信息、全國房地產投資信託協會(NAREIT)發佈的彙總數據和其他公開來源的信息，以及我們與租户定期討論期間獲得的信息。雖然我們認為從公開渠道收集的信息有助於評估影響商業房地產行業的更廣泛的趨勢，但我們不能保證在準備這些第三方信息時所使用的估計和假設適用於我們的業務，或者最終將證明是準確的。此外，我們的資產管理小組和其他高級管理人員已投入大量資源，實時監測詳細的投資組合業績，包括收取租金、要求減免租金和未收取的付款，以及與我們的某些租户談判推遲租金和其他減免。
我們將繼續積極監測冠狀病毒大流行對我們和我們租户業務的影響，並可能採取進一步行動，改變我們的商業做法，如果我們確定這樣的改變符合我們的僱員、租户、居民、股東和第三方建築客户的最大利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚這種改變或修改(如果有的話)可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的租户和居民的影響，以及對2020年財政剩餘時間及其後的運營結果和財務狀況的相應影響。
美國於2020年3月27日頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”。我們繼續評估這項立法的潛在影響，包括我們的資格和我們的租户根據旨在向美國企業提供財政援助的項目獲得資金。我們利用了一種選擇，即推遲繳納社會保障工資税的僱主份額，否則將從“關愛法”頒佈之日起支付，直到2020年12月31日。
我們相信，我們的業務跨越多個資產類別(即辦公、零售和多家族)的多樣化，再加上我們的第三方建築業務，將有助於在更大程度上減輕這一流行病對我們業務的影響，而不是把我們的業務集中在單一的資產類別上。然而，正如下文更詳細地討論的那樣，我們預計這一流行病的影響將繼續對我們的許多零售租户產生特別不利的影響，這將繼續對我們的業務結果產生不利影響，即使我們的辦公室和多家族資產以及我們的建築業務的表現仍然接近歷史水平。此外，如果這一流行病的影響持續很長一段時間，我們預計某些辦公室租户和多家庭居民將遭受更大的財政困難，這可能導致遲付款、要求減免租金、關閉企業、減少佔用、減少租金、或酌情增加租金優惠或其他住宿。
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目錄
經營資產組合
截至2020年4月24日，我們已徵收了約78%的預期租金，根據現有租約，在2020年4月份。下表列出了關於4月份總體租金彙總表的某些信息(千美元)：
________________________________________
(1) | 我們不包括在一個城市中心工作。3月份的部分租金已退還，4月份的租金因辦公空間上的一間公寓發生火災而失去電梯服務，因此沒有收取租金。在2020年5月，我們收到了456，000美元的業務中斷保險收益，用於支付從2020年3月15日至2020年5月31日期間的租金。 |
(2) | 不包括30，000美元無法收回的多家庭租金。 |
辦公室投資組合
下面的圖表列出了截至2020年4月24日我們辦公室投資組合4月份的租金徵收情況。下文報告的數據與截至2020年4月24日的寫字樓租户4月份租金和收取的費用有關，不符合報告部門對整個物業的分類(以千美元計)：
________________________________________
(1) | 我們不包括在一個城市中心工作。3月份的部分租金已退還，4月份的租金因辦公空間上的一間公寓發生火災而失去電梯服務，因此沒有收取租金。在2020年5月，我們收到了456，000美元的業務中斷保險收益，用於支付從2020年3月15日至2020年5月31日期間的租金。 |
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目錄
零售投資組合
為了遏制或減緩冠狀病毒的傳播，州和地方政府頒佈了各種措施，包括下令關閉所有非必要的企業，將居民隔離到其住所或居住地，並在從事基本活動時實行社會距離。政府實施的這些措施，再加上消費者出於健康考慮或個人財務困境，減少了購買活動，嚴重擾亂了全國各地的零售企業，包括我們擁有零售資產的市場。
下圖列出了截至2020年4月24日我國零售投資組合4月份的租金徵收情況。所報告的數據與截至2020年4月24日的零售租户4月份租金和收款有關，不符合報告部門對整個房產的分類(以千美元計)：
________________________________________
(1) | 佔4月份租金和收回費用的百分比 |
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目錄
下表列出截至二零二零年四月二十四日本港零售組合四月租金組成的資料。報告的數據與截至2020年4月24日的零售租户4月份的租金和收取費用有關，不符合報告部門對整個房產的分類。
________________________________________
(1) | 佔4月份租金和收回費用的百分比 |
多家族投資組合
下面的圖表列出了截至2020年4月24日我們的多家庭投資組合4月份的租金徵收情況。所報告的數據與截至2020年4月24日的多户租户4月份的租金和收取的費用有關，不符合報告部分對整個房產的分類(以千美元計)：
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目錄
由於州政府最近採取的行動以及政府法院和機構的工作能力有限，我們多家庭組合中的某些財產受到更多限制，限制了我們驅逐租户或收取滯納金的能力。詳情如下：
• | 1405點：國家限制禁止使用冠狀病毒驅逐租户。在緊急狀況終止和災難性的衞生緊急情況被撤銷之前，驅逐是無法處理的。 |
• | 安可公寓：國家限制適用於法院的工作能力有限。驅逐文件可以通過電子方式提交，但最早要到2020年5月17日才能處理。 |
• | 綠地公寓國家限制適用於法院的工作能力有限。驅逐文件可以通過電子方式提交，但最早要到2020年6月1日才能處理。 |
• | 霍夫勒廣場：國家限制適用於法院的工作能力有限。驅逐文件可以通過電子方式提交，但最早要到2020年5月15日才能處理。 |
• | 約翰·霍普金斯村：國家限制禁止使用冠狀病毒驅逐租户。在緊急狀況終止和災難性的衞生緊急情況被撤銷之前，驅逐是無法處理的。 |
• | 自由公寓：“關愛法”的限制適用。我們無法在2020年7月25日結束的120天暫停租房期內，發出通知，以不支付租金為由撤銷或實施驅逐行動，或收取與此類不繳租金有關的費用或罰款。自該日起，業主不得要求租客在業主發出遷出通知書後最少30天才可遷出。 |
• | 總理公寓：由於法院的工作能力有限，國家限制適用。驅逐文件可以通過電子方式提交，但最早要到2020年5月17日才能處理。 |
• | 史密斯着陸：“關愛法”的限制適用。我們無法在2020年7月25日結束的120天暫停租房期內，發出通知，以不支付租金為由撤銷或實施驅逐行動，或收取與此類不繳租金有關的費用或罰款。自該日起，業主不得要求租客在業主發出遷出通知書後最少30天才可遷出。 |
• | 世界主義者：“關愛法”的限制適用。我們無法在2020年7月25日結束的120天暫停租房期內，發出通知，以不支付租金為由撤銷或實施驅逐行動，或收取與此類不繳租金有關的費用或罰款。自該日起，業主不得要求租客在業主發出遷出通知書後最少30天才可遷出。 |
建築與發展業務
截至表格10-q的季度報告之日，我們所有的建築工地仍然開放和運作，我們打算繼續進行第三方建築工程，除非政府實施限制，禁止或顯著限制建築工程的繼續進行。截至2020年3月31日，我們有大約2.356億美元的第三方建設積壓。
關於我們的開發管道，我們積極推遲了“紀事磨坊”、“南方郵報”和“十聯”的開發項目，以便提供額外的資產負債表靈活性，直到經濟狀況穩定，這些項目先前都計劃在2020年第二季度開始。如先前披露的那樣，峯會地點和遺囑碼頭的發展仍按計劃在2020年交付，並承諾提供足夠的建築貸款，以支付剩餘的估計費用，以完成工作；然而，全球供應鏈的中斷以及我們優先考慮我們勞動力的健康和安全的願望可能會造成延誤。
夾層貸款計劃
我們繼續監察發展計劃，以確保我們的5項夾層貸款：
Delray廣場：我們以前曾計劃向開發商購買這個項目，但卻選擇允許開發商向第三方市場和出售該項目，從而延長了這一貸款的持有期。自2020年4月1日起，我們已停止為會計目的確認這筆貸款的利息，因為額外應計利息的收取不太確定。這筆貸款的利息將繼續累積，並在資本活動發生時由開發商支付。
安納波利斯路口的住宅：該項目的開發商繼續租賃該項目，並將其銷售給潛在的買家。這些活動所用的時間比原先預計的要長，包括最近任命了一家新的財產管理公司。自2020年4月1日起，我們已停止為會計目的確認這筆貸款的利息，因為額外應計利息的收取不太確定。這筆貸款的利息將繼續累積，並在資本活動發生時由開發商支付。開發人員計劃在項目穩定後出售該項目。
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目錄
Nexton廣場：我們計劃行使我們的選擇購買尼克斯頓廣場一旦項目是穩定的。開發活動已接近完成，這種購買選擇似乎仍對我們經濟有利。
在聯鎖處的Solis公寓：估計該項目將於2021年第二季度完成。目前對該項目未來經營業績和預計銷售收益的估計繼續支持我們在出售該項目時全額收取本金和利息。
連鎖商業：估計該項目將於2021年第二季度完成。在2020年5月，我們修改了夾層貸款，允許額外提供700萬美元貸款，用於建造城鎮住宅單元，作為這一發展項目的一個額外階段。目前對該項目未來經營業績和預計銷售收益的估計繼續支持我們在出售該項目時全額收取本金和利息。
除了聯鎖商業項目的額外承付款外，尚未償還的夾層貸款沒有剩餘的供資承諾。我們將繼續酌情監測這些項目的租賃活動，並將監測冠狀病毒對每個項目的租賃活動和開發活動的影響。
第一季度 2020以及最近的大事
以下是我們在截止的三個月內的業務和重大交易的結果2020年3月31日和其他最近的事態發展：
• | 可歸於共同股東和業務股持有人的淨收入820萬美元，或$0.11與稀釋後的股份相比650萬美元，或$0.10每股稀釋後的三個月2019年3月31日. |
• | 的共同股東和業務股持有人(“FFO”)的業務資金2 230萬美元，或$0.29與稀釋後的股份相比1 660萬美元，或$0.25每股稀釋後的三個月2019年3月31日。見“非公認會計原則財務措施”。 |
• | 普通股東和業務股持有人(“標準化FFO”)可動用業務的正常化資金2 470萬美元，或$0.32與稀釋後的股份相比1 850萬美元，或$0.27每股稀釋後的三個月2019年3月31日。見“非公認會計原則財務措施”。 |
• | 核心經營財產組合入住率為95.6%2020年3月31日而截至2019年12月31日，這一比例為96.5%。 |
• | 截至二零二零年三月三十一日，第三批建築積壓個案如下：2.356億美元. |
• | 重申我們致力於一流的公司治理實踐，放棄根據馬裏蘭州法律(通常稱為Muta)，在沒有股東批准的情況下對我們的董事會進行分類的選擇。 |
• | 成立了一個可持續發展委員會，以支持該公司持續致力於環境、工作場所健康和安全、企業社會責任、公司治理和其他可持續性問題。可持續發展委員會2019年的報告可通過該公司網站ArmadaHoffler.com/可持續性查閲。 |
• | 通過了幾項新的公司治理政策：環境問題，人權，供應商的商業行為守則，獎勵報酬的收回，以及反套期保值。 |
分段業務結果
截至2020年3月31日我們的業務分為四個部分：(一)寫字樓房地產，(二)零售房地產，(三)多户住宅房地產，(四)普通承包和房地產服務，這些業務是通過我們的應税REIT子公司(“TRS”)進行的。淨營業收入(部分收入減去部分費用)(“NOI”)是管理層用來評估部門績效和在我們的部門之間分配資源的衡量標準。NOI不是美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所衡量的業務活動的營業收入或現金流量的一種衡量方法，並不表示可用於滿足現金需求的現金。因此，NOI不應被視為衡量流動性的現金流量的替代辦法。並非所有公司都以同樣的方式計算NOI。我們認為NOI是對淨收入的一種適當的補充措施，因為它有助於投資者和管理層理解核心。
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我們的房地產和建築業務。關於NOI與淨收入的調節，請參閲本季度表10-Q表第1項中的合併財務報表附註3。
我們將相同的存儲屬性定義為我們擁有和操作的屬性，這些屬性在所呈現的兩個期間都是穩定的。我們一般認為物業須在以下較早時間穩定下來：(I)物業入住率達80%後的第一個季度；或(Ii)物業收到入住證後的第十三季。此外，任何為重建目的而全部或部分停用的物業，在重建活動完成、資產重新投入服務及再次符合上述佔用準則之前，不會再被視為穩定。財產也可因部分處分而全部或部分停用，這取決於處置的財產部分的重要性。最後，任何被歸類為待售的財產，為了計算同一家商店的經營結果而停用。
辦公段數據
辦公室租金收入、財產費用和NOI三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
租金收入 | $ | 10,192 | $ | 5,556 | $ | 4,636 | ||||||
財產費用 | 3,692 | 2,012 | 1,680 | |||||||||
段NOI | $ | 6,500 | $ | 3,544 | $ | 2,956 | ||||||
辦公室段NOI三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 83.4%，與三結束的幾個月2019年3月31日。這個增加主要涉及在2019年3月收購一個城市中心，於2019年4月在布魯克斯過境辦事處開始運作，以及在2019年6月收購泰晤士河街碼頭。
Office相同存儲結果
Office相同存儲結果的三結束的幾個月2020年3月31日和2019不包括城市中心、布魯克斯過境處和泰晤士街碼頭。
辦公室相同商店的租金收入，財產費用，和NOI三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
租金收入 | $ | 5,303 | $ | 5,326 | $ | (23 | ) | |||||
財產費用 | 1,956 | 1,859 | 97 | |||||||||
同一商店 | $ | 3,347 | $ | 3,467 | $ | (120 | ) | |||||
非同一商店 | 3,153 | 77 | 3,076 | |||||||||
段NOI | $ | 6,500 | $ | 3,544 | $ | 2,956 | ||||||
辦公室同一商店三結束的幾個月2020年3月31日 減少d 3.5%，與三結束的幾個月2019年3月31日。這個減少主要與公司的建築部門搬遷到無敵艦隊霍夫勒大廈內的空間有關，這是在租户選擇縮小規模後空置的。本公司建築部曾佔用鄰近物業的空間，而該物業為分部報告用途而劃為零售類別。本公司建築部門的租金收入為合併目的而被取消。這一減少額因同一商店辦公組合其餘部分的佔用增加而部分抵消。
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目錄
零售數據
零售租金收入、物業開支及NOI三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
租金收入 | $ | 20,411 | $ | 17,257 | $ | 3,154 | ||||||
財產費用 | 5,186 | 4,411 | 775 | |||||||||
段NOI | $ | 15,225 | $ | 12,846 | $ | 2,379 | ||||||
零售部門NOI三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 18.5%，與三結束的幾個月2019年3月31日。這個增加主要原因是2019年4月在磨坊溪的市場開始運營，2019年5月收購了紅磨坊下議院和Hilltop的市場。這些增加額因2019年8月處理Lightfooot市場和Dick在市中心的體育用品丟失而被部分抵消。如前所述，Apex娛樂公司將佔據迪克體育用品公司之前佔用的全部空間，屆時該設施的重建和擴建工作將完成，預計將於2020年年底完工。
零售相同商店的結果
相同商店的零售結果三結束的幾個月2020年3月31日和2019不包括Apex娛樂公司(因重新開發而在市中心的Dick‘s)、Brooks Crossing Retail、Premier Retail、Columbus村(由於重新開發)、Wendover村的額外外包、位於米爾溪的市場、紅磨坊社區、Hilltop的市場(於2019年5月收購)、Waynesboro公地(於2019年4月出售)和亮點市場(2019年8月處置)。
零售同一家商店的租金收入、物業費用和NOI三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
租金收入 | $ | 15,909 | $ | 15,587 | $ | 322 | ||||||
財產費用 | 3,853 | 3,796 | 57 | |||||||||
同一商店 | $ | 12,056 | $ | 11,791 | $ | 265 | ||||||
非同一商店 | 3,169 | 1,055 | 2,114 | |||||||||
段NOI | $ | 15,225 | $ | 12,846 | $ | 2,379 | ||||||
零售同一商店NOI三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 2.2%，與三結束的幾個月2019年3月31日。這個增加主要是由於2019年和2020年第一季度開放的租户的入住率增加。
多家族分段數據
多家庭租賃收入、財產費用和NOI三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
租金收入 | $ | 11,686 | $ | 8,096 | $ | 3,590 | ||||||
財產費用 | 4,830 | 3,430 | 1,400 | |||||||||
段NOI | $ | 6,856 | $ | 4,666 | $ | 2,190 | ||||||
多家庭段NOI三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 46.9%，與三結束的幾個月2019年3月31日。這個增加主要原因是格林賽德公寓和總理公寓的入住率較高，這兩間公寓均於2019年第一季度租賃，並於2019年4月收購了1405 Point，
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2019年8月在霍夫勒廣場的運營，約翰霍普金斯村更高的解聘費，史密斯的蘭丁更高的租金。
多家族相同存儲結果
類的多家族相同存儲結果。三結束的幾個月2020年3月31日和2019不包括格林賽德公寓，總理公寓，1405點，霍夫勒廣場，和國際大都市(由於重建)。
同一商店的租金收入、財產費用和NOI三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
租金收入 | $ | 5,620 | $ | 5,449 | $ | 171 | ||||||
財產費用 | 2,093 | 2,086 | 7 | |||||||||
同一商店 | $ | 3,527 | $ | 3,363 | $ | 164 | ||||||
非同一商店 | 3,329 | 1,303 | 2,026 | |||||||||
段NOI | $ | 6,856 | $ | 4,666 | $ | 2,190 | ||||||
多家庭同一商店三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 4.9%，與三結束的幾個月2019年3月31日。這個增加主要原因是約翰·霍普金斯村的解僱費較高，史密斯機場的租金也較高。
一般承包和房地產服務部門數據
總承包和房地產服務的收入、費用和毛利三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
分部收入 | $ | 47,268 | $ | 17,036 | $ | 30,232 | ||||||
分部費用 | 45,550 | 16,286 | 29,264 | |||||||||
分段毛利 | $ | 1,718 | $ | 750 | $ | 968 | ||||||
營運保證金 | 3.6 | % | 4.4 | % | (0.8 | )% | ||||||
總承包和房地產服務部門利潤三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 129.1%，與三結束的幾個月2019年3月31日。這個增加主要原因是新項目的啟動時間。
第三方建設積壓的變化三結束的幾個月2020年3月31日和2019如下(千)：
三個月到3月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
開始積壓 | $ | 242,622 | $ | 165,863 | |||
新合同/變更單 | 40,440 | 12,019 | |||||
完成的工作 | (47,420 | ) | (17,011 | ) | |||
結束積壓 | $ | 235,642 | $ | 160,871 | |||
截至2020年3月31日，我們有6，530萬美元的積壓27TH街道項目、Solis Apartments項目積壓4 030萬美元、聯鎖商業項目積壓3 300萬美元、Holly Springs公寓項目積壓3 450萬美元和Boulders Lakeside公寓項目積壓1 990萬美元。
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綜合業務成果
下表彙總了三結束的幾個月2020年3月31日和2019:
三個月結束 三月三十一日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
(未經審計，單位：千) | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 42,289 | $ | 30,909 | $ | 11,380 | ||||||
總承包和房地產服務收入 | 47,268 | 17,036 | 30,232 | |||||||||
總收入 | 89,557 | 47,945 | 41,612 | |||||||||
費用 | ||||||||||||
租金費用 | 9,375 | 6,725 | 2,650 | |||||||||
房地產税 | 4,333 | 3,128 | 1,205 | |||||||||
總承包和房地產服務費用 | 45,550 | 16,286 | 29,264 | |||||||||
折舊和攤銷 | 14,279 | 9,904 | 4,375 | |||||||||
資產使用權攤銷.融資租賃 | 147 | — | 147 | |||||||||
一般和行政費用 | 3,793 | 3,401 | 392 | |||||||||
購置、開發和其他追求費用 | 27 | 400 | (373 | ) | ||||||||
減值費用 | 158 | — | 158 | |||||||||
總開支 | 77,662 | 39,844 | 37,818 | |||||||||
營業收入 | 11,895 | 8,101 | 3,794 | |||||||||
利息收入 | 7,226 | 5,319 | 1,907 | |||||||||
負債利息費用 | (7,959 | ) | (5,886 | ) | (2,073 | ) | ||||||
融資租賃利息費用 | (229 | ) | — | (229 | ) | |||||||
未合併房地產實體的收益權益 | — | 273 | (273 | ) | ||||||||
利率衍生工具公允價值的變化 | (1,736 | ) | (1,463 | ) | (273 | ) | ||||||
未變現信貸損失準備金 | (377 | ) | — | (377 | ) | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | 58 | 60 | (2 | ) | ||||||||
税前收入 | 8,878 | 6,404 | 2,474 | |||||||||
所得税利益 | 257 | 110 | 147 | |||||||||
淨收益 | 9,135 | 6,514 | 2,621 | |||||||||
投資實體非控制權益造成的淨虧損 | 92 | — | 92 | |||||||||
優先股股利 | (1,067 | ) | — | (1,067 | ) | |||||||
可歸屬於共同股東和業務股持有人的淨收入 | $ | 8,160 | $ | 6,514 | $ | 1,646 | ||||||
租金收入三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 1 140萬美元與三結束的幾個月2019年3月31日如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
辦公室 | $ | 10,192 | $ | 5,556 | $ | 4,636 | ||||||
零售 | 20,411 | 17,257 | 3,154 | |||||||||
多家族 | 11,686 | 8,096 | 3,590 | |||||||||
$ | 42,289 | $ | 30,909 | $ | 11,380 | |||||||
辦公室租金收入三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 83.4%與三結束的幾個月2019年3月31日主要是由於在2019年3月收購了一個城市中心，於2019年4月在布魯克斯過境辦事處開始運作，並於2019年6月收購了泰晤士河街碼頭。
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目錄
零售租金收入三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 18.3%與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是2019年4月在磨坊溪的市場開始運營，以及在2019年5月收購了紅磨坊公地和市場。這些增加額被2019年8月處理LightfodMarketplace和Dick‘sSportingGoods在市中心的損失所部分抵消。
多家庭租金收入三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 44.3%與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是格林賽德公寓和總理公寓的入住率較高，這兩套公寓都是在2019年第一季度租賃的，2019年4月收購了1405 Point，2019年8月在霍夫勒廣場開始運營，約翰斯霍普金斯村的解僱費增加，史密斯的着陸處的租金提高。
總承包和房地產服務收入三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 177.5%與三結束的幾個月2019年3月31日由於新項目的啟動時間。
的租金費用三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 270萬美元與三結束的幾個月2019年3月31日如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
辦公室 | $ | 2,546 | $ | 1,486 | $ | 1,060 | ||||||
零售 | 3,020 | 2,600 | 420 | |||||||||
多家族 | 3,809 | 2,639 | 1,170 | |||||||||
$ | 9,375 | $ | 6,725 | $ | 2,650 | |||||||
辦公室租金費用三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 71.3%與三結束的幾個月2019年3月31日主要是由於在2019年3月收購了一個城市中心，於2019年4月在布魯克斯過境辦事處開始運作，並於2019年6月收購了泰晤士河街碼頭。
零售租賃費用三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 16.2%與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是2019年4月在磨坊溪的市場開始運營，以及在2019年5月收購了紅磨坊公地和市場。這些增加額因2019年8月處理Lightfooot市場和Dick在市中心的體育用品丟失而被部分抵消。
多家庭租賃費用三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 44.3%與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是格林賽德公寓和總理公寓的入住率較高，2019年4月購置了1405點，霍夫勒廣場於2019年8月開始運營。
房地產税三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 120萬美元與三結束的幾個月2019年3月31日如下(千)：
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
辦公室 | $ | 1,146 | $ | 526 | $ | 620 | ||||||
零售 | 2,166 | 1,811 | 355 | |||||||||
多家族 | 1,021 | 791 | 230 | |||||||||
$ | 4,333 | $ | 3,128 | $ | 1,205 | |||||||
辦公室房地產税三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 117.9%與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是在2019年3月收購了一個城市中心，於2019年4月在布魯克斯過境辦事處開始運作，並於2019年6月收購了泰晤士街碼頭。
零售房地產税三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 19.6%與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是2019年4月在磨坊溪的市場開始運營，並於2019年5月收購了位於山頂的紅磨坊公地和市場。這些增加額因2019年8月處理Lightfooot市場而被部分抵消。
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多家庭房地產税三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 29.1%與三結束的幾個月2019年3月31日主要是由於在2019年4月收購了1405點，並於2019年8月在霍夫勒廣場開始運作。
總承包和房地產服務費用三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 179.7%與三結束的幾個月2019年3月31日由於新項目的開始時間。
的折舊和攤銷三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 44.2%與三結束的幾個月2019年3月31日由於開發屬性被放置在服務和獲得經營財產。
資產使用權-融資租賃的攤銷涉及自2019年3月31日以來收購的新土地租賃，該公司是該公司的承租人，被歸類為融資租賃。
的一般和行政費用三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 11.5%與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是員工人數增加導致的薪酬支出和福利成本增加。
採購、開發和其他追蹤費用三結束的幾個月2020年3月31日 減少d 40萬美元與三結束的幾個月2019年3月31日。的費用三結束的幾個月2019年3月31日主要與一個被遺棄的潛在開發項目有關。
截至三個月的減值費用2020年3月31日與租賃期滿前空出的租户有關。
利息收入三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 35.9%與三結束的幾個月2019年3月31日由於貸款供資增加，應收票據餘額增加。
負債的利息開支三結束的幾個月2020年3月31日 增加d 35.2%與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是增加了對公司信貸設施的借款，並增加了對財產貸款的借款。
融資租賃的利息費用與自2019年3月31日以來收購的新土地租賃有關，該公司是租賃方，被歸類為融資租賃。
未合併房地產實體的權益三截至2019年3月31日止的幾個月與我們從2019年1月1日至2019年3月14日在一個城市中心的投資有關，這是一項在此期間未合併的房地產投資。
年內利率衍生工具公允價值的變動三結束的幾個月2020年3月31日與三結束的幾個月2019年3月31日由於遠期libor(倫敦銀行同業拆借利率)大幅下降.
未實現信貸損失的備抵涉及由於經濟條件的變化和確保我們夾層貸款的發展項目狀況的變化而增加的預期貸款損失。新的信貸損失標準於2020年1月1日通過，一般要求我們比以前的標準更早確認預期的貸款損失。
其他收入保持相當一致。
我們在三結束的幾個月2020年3月31日和2019可歸因於我們通過TRS經營的發展和建築業務的應税利潤和虧損。
流動性與資本資源
概述
為了應對冠狀病毒大流行，我們採取了各種措施來維持我們的短期流動資金狀況，並管理我們的現金流，如下文“對冠狀病毒的反應”所述。短期內，我們的流動資金需求包括營運開支、所需的資本開支、支付給我們的持有人的股息。
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目錄
A系列優先股、還本付息和與某些發展項目有關的供資承諾。我們期望通過業務提供的淨現金、現有現金的準備金、建築貸款下的借款，以及如果市場條件允許，通過我們在市場上持續發行股票計劃出售普通股或優先股的淨收益來滿足我們的短期流動性要求，下文將對此進行討論。
我們的長期流動資金需求主要包括到期或到期前償還債務所需的資金、總承包費用、房地產開發和收購、租户改善、資本改善和夾層貸款需求。如下文所述，我們已主動推遲了先前宣佈的幾個項目的開發活動，在可預見的將來推遲了所有收購活動，並暫停了非必要的資本支出。我們期望滿足我們的長期流動性要求，包括業務淨現金、長期有擔保和無擔保債務、出售經營房地產以及發行股票和債務證券。未來，在長期融資之前，我們可能會使用我們的信貸工具，為房地產開發、收購和資本改善提供資金。
截至2020年3月31日，我們有不受限制的現金和現金等價物4 810萬美元既可用於目前的流動資金需求，也可用於發展和重建活動。我們也有有限的現金代管470萬美元，其中一些可用作我們經營物業的資本開支。截至2020年3月31日我們充分利用我們的信貸機制，在我們的建築貸款項下有4 040萬美元可用於資助發展活動(其中490萬美元是在2020年4月借款用於支付2020年3月的開發費用，580萬美元將用於支付到期時未付的保留款)。
我們沒有計劃在2020年剩餘時間到期的貸款。
對冠狀病毒的反應
2020年3月，作為一項預防措施，以最大限度地增加我們的流動資金和增加我們手頭的可用現金，我們從我們的高級無擔保循環信貸貸款中提取了剩餘的1 500萬美元。收益將用於營運資本、一般公司或其他用途。
在2020年4月28日，我們的董事會審查了公司的股利政策，並決定暫停向普通股股東支付季度現金股利和向A類普通股股東分配季度現金股利是符合公司、其股東及其運營單位的最佳利益的，以此作為一項措施，根據冠狀病毒造成的不確定性，保持流動性。公司希望根據公司的收益和財務狀況以及其他相關因素，恢復普通股股東的現金紅利和向A類普通股股東的現金分配，但公司不能提供恢復股息和分配的時間表，也不能保證普通股和A類股的每股股利和分配額將分別與截至2020年3月31日的季度支付的股息和分配額相等。我們將監測我們預計的2020年應税收入，並計劃分配足夠的股息，以維持我們作為REIT的地位。董事會沒有暫停支付我們A系列優先股股票的股息。
此外，為了加強我們的財務靈活性，並通過冠狀病毒造成的不確定性進行有效管理，我們的總裁兼首席執行官盧·哈達德自願選擇將基薪削減25%，我們的每一位董事，包括丹·霍夫勒和拉斯·柯克，自願選擇將他們的現金留言人及其年度股權獎勵的價值減少25%，每一次都從2020年5月1日起生效。
股息的支付和股息的數額取決於董事會每季度認為相關的事項，如我們的經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景、法律規定的任何限制、關於我們的債務或高級證券的協議，包括我們的A系列優先股，以及其他被認為相關和適當的因素。儘管董事會決定暫停派發股息，但我們預計在未來的期間，我們會在維持REIT資格所需的範圍內，就我們的普通股支付股息。
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目錄
我們主動推遲了“紀事磨坊”、“南方郵報”和“十聯”的開發項目，以提供額外的資產負債表靈活性，直到經濟形勢穩定下來。此外，我們亦減慢了國際大都會的重建活動。下圖列出了截至2020年4月24日完成當前開發和重新開發工作所需現金的某些信息。
ATM程序
2018年2月26日，我們開始在市場上連續發行股票計劃(“先發atm計劃”)，該計劃於2019年8月6日修訂，通過該計劃，我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，其總髮行價最高可達1.807億美元。在截至2020年3月31日止的三個月，我們發行並出售92,577普通股的加權平均價格為$18.23根據先前的自動取款機計劃，在提供成本和佣金後獲得淨收益170萬美元.
在2020年3月10日，我們開始了一項新的市場持續增發計劃(“atm計劃”)，通過該計劃，我們可以不時發行和出售我們的普通股和我們6.75%的累積可贖回的永久優先股(“A系列優先股”)的股票，總髮行價最高可達300億美元，或通過我們的銷售代理，並就我們普通股的股份，可訂立單獨的遠期銷售協議，或通過遠期購買者。在啟動ATM計劃後，我們同時終止了以前的ATM計劃。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有根據這個自動取款機計劃發行任何股票。總髮行價為300億美元截至2020年5月5日，在自動取款機計劃下仍未售出。
信貸貸款
我們有一個高級信貸機構，並於2019年10月3日進行了修訂和重申。承付款總額如下3.55億美元，由一個1.5億美元高級無擔保循環信貸設施和a2.05億美元高級無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”，以及循環信貸安排，即“信貸安排”)，由銀行組成的銀團。在現有借貸能力的情況下，我們打算利用信貸安排下的未來借款作一般公司用途，包括融資收購、夾層貸款、發展和重建我們投資組合中的物業，以及用作營運資金。
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目錄
信貸安排包括手風琴功能，使承付款總額增加到7.00億美元，但須符合某些條件，包括從任何一個或多個放款人那裏獲得承付款。循環信貸安排的到期日為2024年1月24日。二 六-月延期選項，但須符合某些條件，包括支付0.075%每個分機的延期費。定期貸款安排的到期日為2025年1月24日。
循環信貸工具在libor上有利息，還有從1.30%到1.85%定期貸款安排的利息為libor，另加一筆保證金，範圍從1.25%到1.80%，在每一種情況下，都取決於我們的總槓桿。我們也有義務支付未使用的承付款15或25循環信貸機制下未使用部分承付款的基點，取決於循環信貸機制下的借款數額。如果我們從標準普爾或穆迪那裏獲得投資級信用評級，我們可能會選擇根據我們的信用評級來調整貸款利率。我們可以在任何時候，自願預付任何貸款在信貸安排下的全部或部分，而不加保費或罰款。
經營合夥公司是信貸安排下的借款人，我們和我們的某些子公司為其在信貸安排下的義務提供擔保，否則不被禁止提供這種擔保。
信貸協議包含傳統的陳述和擔保以及財務和其他肯定和否定的契約。我們在信貸安排下借款的能力取決於我們是否不斷遵守若干金融契約、平權公約和其他限制，包括：
• | 總槓桿率不超過60%(或在任何收購之後連續兩個季度的總槓桿率不超過60%，收購價至少達1億美元，但在信貸安排期限內僅為兩次)； |
• | 調整後的EBITDA(按信貸協議的定義)與固定費用的比率不低於1.50比1.0； |
• | 有形淨資產不少於567，106，000美元，數額相當於2019年6月30日以後收到的淨資產收益的75%； |
• | 擔保債務佔資產總值不超過40%的比率； |
• | 擔保追索權債務佔總資產價值不超過20%的比率； |
• | 總無擔保槓桿率不超過60%(或在任何收購之後連續兩個季度的65%，收購價至少可達1億美元，但在信貸安排期限內僅為兩次)； |
• | 不低於1.75至1.0的未支配利息覆蓋率(如信貸協議中所界定的)； |
• | 維持至少15項未支配財產(如信貸協議所界定的)，任何時候未支配資產價值(如信貸協議所界定)不少於300億美元； |
• | (如信貸協議所界定)在任何時間所有不少於80%的未支配物業的最低佔用率；及 |
• | 就所有未支配物業的租賃而言，任何單一租客的最高租金收入總額不超過租金收入的30%(如信貸協議所界定)。 |
信貸協議限制了我們支付現金紅利的能力。然而，只要不存在違約或違約事件，信用協議允許我們就任何12個月期間支付現金紅利，數額不得超過以下數額：(I)95%的經調整業務資金(如信貸協議中所界定的)或(Ii)我們(A)維持REIT地位所需的金額；(B)根據該守則避免收入或消費税的數額。如果某些違約或違約事件存在，我們可以在任何12個月期間支付現金紅利，以維持我們作為REIT的地位。信貸協議還限制了我們可以投資於特定類別資產的資本數額，如未改進的土地持有量、開發財產、應收票據、抵押貸款、夾層貸款和未合併的附屬公司，並限制了我們在信貸工具期限內可以回購的股份和經營夥伴關係單位的數量。
我們可以在任何時候，自願預付任何貸款在信貸安排下的全部或部分，不加溢價或罰款，但這些部分須符合利率互換協議。
信貸協議包括習慣上的違約事件，在某些情況下受習慣期限的制約。在適用的補救期之後發生違約事件，將允許放款人除其他事項外，宣佈未付本金、應計利息和未付利息以及根據信貸安排應付的所有其他款項立即到期應付。
我們目前遵守信貸協議下的所有契約。鑑於冠狀病毒大流行對我們業務的不利影響，我們主動與我們信貸機構的貸款人接觸，討論我們可能的選擇，如果我們需要獲得某些金融契約的豁免或修改，以避免在未來期間不遵守規定。
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合併負債
下表列出截至2020年3月31日(千美元)：
未付金額 | 利率(a) | 變量有效比率 債務 | 到期日 | 到期餘額 | ||||||||||||
擔保債務 | ||||||||||||||||
霍夫勒廣場(b) | $ | 29,589 | Libor+3.24% | 4.23 | % | 2021年1月1日 | $ | 29,589 | ||||||||
山頂(b) | 30,135 | Libor+3.24% | 4.23 | % | 2021年1月1日 | 30,135 | ||||||||||
索斯蓋特廣場 | 20,342 | Libor+1.60% | 2.59 | % | 2021年4月29日 | 19,462 | ||||||||||
安可公寓(c) | 24,717 | 3.25 | % | 2021年9月10日 | 23,993 | |||||||||||
主街4525號(c) | 31,717 | 3.25 | % | 2021年9月10日 | 30,787 | |||||||||||
紅磨坊西 | 11,187 | 4.23 | % | 2022年6月1日 | 10,187 | |||||||||||
泰晤士街碼頭 | 70,000 | Libor+1.30% | 1.81 | % | (d) | 2022年6月26日 | 70,000 | |||||||||
漢伯裏村 | 18,385 | 3.78 | % | 2022年8月15日 | 17,454 | |||||||||||
Hilltop市場 | 10,419 | 4.42 | % | 2022年10月1日 | 9,383 | |||||||||||
1405點 | 53,000 | Libor+2.25% | 3.24 | % | 2023年1月1日 | 51,532 | ||||||||||
Socastee公域 | 4,540 | 4.57 | % | 2023年1月6日 | 4,223 | |||||||||||
沙橋公域 | 7,959 | Libor+1.75% | 2.74 | % | 2023年1月17日 | 7,247 | ||||||||||
Wills碼頭 | 45,759 | Libor+2.25% | 3.24 | % | 2023年6月26日 | 45,759 | ||||||||||
249號中央公園(e) | 16,772 | Libor+1.60% | 3.85 | % | (d) | 2023年8月10日 | 15,935 | |||||||||
噴泉廣場零售(e) | 10,093 | Libor+1.60% | 3.85 | % | (d) | 2023年8月10日 | 9,590 | |||||||||
南方零售業(e) | 7,363 | Libor+1.60% | 3.85 | % | (d) | 2023年8月10日 | 6,996 | |||||||||
一城市中心 | 25,159 | Libor+1.85% | 2.84 | % | 2024年4月1日 | 22,559 | ||||||||||
紅磨坊中心 | 2,494 | 4.80 | % | 2024年6月17日 | 1,765 | |||||||||||
總理公寓(f) | 16,750 | Libor+1.55% | 2.54 | % | 2024年10月31日 | 15,848 | ||||||||||
高級零售(f) | 8,250 | Libor+1.55% | 2.54 | % | 2024年10月31日 | 7,806 | ||||||||||
紅磨坊南 | 6,062 | 3.57 | % | 2025年5月1日 | 4,383 | |||||||||||
布魯克斯過境處 | 14,411 | Libor+1.60% | 2.59 | % | 2025年7月1日 | 10,653 | ||||||||||
磨坊溪市場 | 14,034 | Libor+1.55% | 2.54 | % | 2025年7月12日 | 10,635 | ||||||||||
約翰·霍普金斯村 | 51,566 | Libor+1.25% | 4.19 | % | (d) | 2025年8月7日 | 45,967 | |||||||||
北角中心-第二期 | 2,193 | 7.25 | % | 2025年9月15日 | 1,344 | |||||||||||
列剋星敦廣場 | 14,633 | 4.50 | % | 2028年9月1日 | 12,044 | |||||||||||
北紅磨坊 | 4,370 | 4.73 | % | 2028年12月31日 | 3,295 | |||||||||||
綠地公寓 | 33,828 | 3.17 | % | 2029年12月15日 | 26,250 | |||||||||||
史密斯着陸 | 17,966 | 4.05 | % | 2035年6月1日 | 384 | |||||||||||
自由公寓 | 14,094 | 5.66 | % | 2043年11月1日 | — | |||||||||||
世界主義者 | 43,506 | 3.35 | % | 2051年7月1日 | — | |||||||||||
擔保債務總額 | $ | 661,293 | $ | 545,205 | ||||||||||||
無擔保債務 | ||||||||||||||||
高級無擔保循環信貸設施 | $ | 150,000 | Libor+1.30%-1.85% | 2.49 | % | 2024年1月24日 | $ | 150,000 | ||||||||
高級無擔保定期貸款 | 19,500 | Libor+1.25%-1.80% | 2.44 | % | (g) | 一月二十四日(2025年) | 19,500 | |||||||||
高級無擔保定期貸款 | 185,500 | Libor+1.25%-1.80% | 1.95%-4.47% | (d) | 一月二十四日(2025年) | 185,500 | ||||||||||
無擔保債務共計 | $ | 355,000 | $ | 355,000 | ||||||||||||
本金餘額共計 | 1,016,293 | 900,205 | ||||||||||||||
未攤銷GAAP調整數 | (9,676 | ) | — | |||||||||||||
負債淨額 | $ | 1,006,617 | $ | 900,205 | ||||||||||||
________________________________________
(A)libor利率由個別放款人決定。
(B)交叉抵押。
(C)交叉抵押。
(D)包括受利率掉期鎖規限的債務。
(E)交叉擔保。
(F)交叉抵押。
(G)包括截至2020年4月1日受利率互換鎖約束的債務。
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目錄
我們現正遵守所有有關未償還債務的公約。在2020年4月，我們主動獲得了貸款機構對總理零售/公寓財產的豁免，在此期間，我們將不必滿足截至2020年6月30日的最低還本付息要求。我們還主動獲得貸款人對中央公園249號、噴泉廣場零售和南方零售物業的豁免，在這些房產中，我們將不必滿足2020年6月30日至2020年12月31日期間的最低還本付息要求。
我們已經聯繫了約翰·霍普金斯村的貸款人，如果我們在未來的時期內無法滿足某些貸款契約，我們將討論潛在的選擇。
截至2020年3月31日，我們未來幾年的主要付款如下(千美元)：
年(1) | 應付數額 | 佔總利潤的百分比 | ||||||
2020年(不包括截至2020年3月31日止的三個月) | $ | 7,537 | 1 | % | ||||
2021 | 144,980 | 14 | % | |||||
2022 | 116,807 | 11 | % | |||||
2023 | 149,140 | 15 | % | |||||
2024 | 205,066 | 20 | % | |||||
此後 | 392,763 | 39 | % | |||||
共計 | $ | 1,016,293 | 100 | % | ||||
________________________________________
(1)不反映任何期限延展期權的效果。
利率衍生工具
截至2020年3月31日，本公司持有下列利率互換協議(千元)：
相關債務 | 名義數量 | 指數 | 互換固定利率 | 債務有效利率 | 生效日期 | 有效期 | ||||||||||
高級無擔保定期貸款 | $ | 50,000 | 1個月libor | 2.78 | % | 4.23 | % | 5/1/2018 | 5/1/2023 | |||||||
約翰·霍普金斯村 | 51,566 | 1個月libor | 2.94 | % | 4.19 | % | 8/7/2018 | 8/7/2025 | ||||||||
高級無擔保定期貸款 | 10,500 | 1個月libor | 3.02 | % | 4.47 | % | 10/12/2018 | 10/12/2023 | ||||||||
249號中央公園零售、南零售和噴泉廣場零售 | 34,228 | 1個月libor | 2.25 | % | 3.85 | % | 4/1/2019 | 8/10/2023 | ||||||||
高級無擔保定期貸款 | 50,000 | 1個月libor | 2.26 | % | 3.71 | % | 4/1/2019 | 10/26/2022 | ||||||||
泰晤士街碼頭 | 70,000 | 1個月libor | 0.51 | % | 1.81 | % | 3/26/2020 | 6/26/2024 | ||||||||
高級無擔保定期貸款 | 25,000 | 1個月libor | 0.50 | % | 1.95 | % | 4/1/2020 | 4/1/2024 | ||||||||
高級無擔保定期貸款 | 25,000 | 1個月libor | 0.50 | % | 1.95 | % | 4/1/2020 | 4/1/2024 | ||||||||
高級無擔保定期貸款 | 25,000 | 1個月libor | 0.55 | % | 2.00 | % | 4/1/2020 | 4/1/2024 | ||||||||
共計 | $ | 341,294 | ||||||||||||||
截至2020年3月31日，我們簽署了以下libor利率上限協議(千美元)：
生效日期 | 到期日 | 罷工率 | 名義量 | ||||||
3/7/2018 | 4/1/2020 | 2.25 | % | $ | 50,000 | ||||
7/16/2018 | 8/1/2020 | 2.50 | % | 50,000 | |||||
12/11/2018 | 1/1/2021 | 2.75 | % | 50,000 | |||||
5/15/2019 | 6/1/2022 | 2.50 | % | 100,000 | |||||
1/10/2020 | 2/1/2022 | 1.75 | % | 50,000 | |||||
1/28/2020 | 2/1/2022 | 1.75 | % | 50,000 | |||||
2/28/2020 | 3/1/2022 | 1.50 | % | 100,000 | |||||
共計 | $ | 450,000 | |||||||
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目錄
表外安排
關於我們的夾層貸款活動，我們保證支付與開發項目有關的第三方的部分高級貸款。下表彙總了我們在2020年3月31日(千)：
開發項目 | 付款保證額 | |||
安納波利斯路口的住宅 | $ | 8,300 | ||
德爾雷廣場 | 5,180 | |||
尼克斯頓廣場 | 12,600 | |||
連鎖商業(1) | 30,654 | |||
共計 | $ | 56,734 | ||
________________________________________
(1)2020年5月，聯鎖商業貸款借款人修改了該項目的高級建築貸款。作為這項修改的一部分，該公司同意將這筆高級貸款的付款擔保增加到3 430萬美元。
現金流量
三個月到3月31日， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
經營活動 | $ | 20,307 | $ | 16,079 | $ | 4,228 | ||||||
投資活動 | (49,170 | ) | (79,803 | ) | 30,633 | |||||||
籌資活動 | 38,072 | 58,632 | (20,560 | ) | ||||||||
淨增加(減少) | $ | 9,209 | $ | (5,092 | ) | $ | 14,301 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | $ | 43,579 | $ | 24,051 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 52,788 | $ | 18,959 | ||||||||
業務活動提供的現金淨額三結束的幾個月2020年3月31日 增加 420萬美元與三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是經營資產和負債的時間差異以及財產組合的淨營業收入增加。
在三結束的幾個月2020年3月31日，我們投資了3 060萬美元 較少與三結束的幾個月2019年3月31日由於發展活動減少，投資於購置經營財產的現金減少，應收票據的資金增加部分抵消了這一減少。
籌資活動提供的現金淨額三結束的幾個月2020年3月31日 減少 2 060萬美元相比較三結束的幾個月2019年3月31日主要原因是股票發行淨收益減少。
非公認會計原則財務措施
我們根據NAREIT制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收入(損失)(根據公認會計原則計算)，不包括應折舊經營財產銷售、房地產相關折舊和攤銷(不包括遞延融資費用攤銷)、不動產資產減值以及未合併合夥企業和合資企業調整後的收益(或損失)。
FFO是一種補充性的非GAAP財務措施.管理層使用FFO作為衡量業績的補充指標，因為我們認為FFO對投資者有利，是衡量我們經營業績的起點。具體來説，在不包括房地產相關折舊、攤銷和財產處置損益(與經營業績無關或不表示經營業績)的情況下，FFO提供了一種業績衡量標準，通過與上年相比，可以捕捉入住率、租金和運營成本的趨勢。我們亦相信，作為一項公認的衡量REITs表現的指標，FFO會被投資者用作比較我們與其他REITs的經營表現的基礎。
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然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，既不反映因使用或市場條件而引起的財產價值的變化，也不反映維持我們財產經營業績所需的資本支出和租賃佣金水平，所有這些都具有實際的經濟影響，並可能對我們的經營結果產生重大影響，因此，財務財務辦公室作為衡量我們業績的一種衡量標準的效用是有限的。此外，其他股權REITs可能不會像我們那樣按照NAREIT定義計算FFO，因此，我們對FFO的計算可能無法與其他REITs計算FFO的計算相媲美。因此，FFO只應被視為對淨收入的補充，作為衡量我們業績的一種手段。財務報告不應用於衡量我們的流動性，也不應表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息或償還債務的能力。此外，FFO不應用作對根據公認會計原則計算的業務活動的現金流量的補充或替代。
我們還認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不表示我們的運營資產組合所提供的結果，並影響到我們的年度業績的可比性。因此，管理層認為，規範的FFO是一種更有用的業績衡量標準，它排除了某些項目，包括但不限於債務清償損失和預付罰款、無形資產和負債的減值、財產購置、開發和其他追求成本、利率衍生品的按市場調整、未實現信貸損失的準備金、可歸屬於融資租賃的使用權使用資產的攤銷、與遣散費有關的費用以及其他不可比較的項目。
下表列出了對FFO和規範化FFO的對賬。三結束的幾個月2020年3月31日和2019就淨收入而言，最直接可比的GAAP衡量標準是：
三個月到3月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位：千單位，每股和單位數額除外) | ||||||||
可歸屬於共同股東和業務股持有人的淨收入 | $ | 8,160 | $ | 6,514 | ||||
折舊和攤銷(1) | 14,092 | 10,129 | ||||||
可歸因於共同股東和業務股股東的財務報告 | 22,252 | 16,643 | ||||||
購置、開發和其他追求費用 | 27 | 400 | ||||||
無形資產和負債減值 | 158 | — | ||||||
未變現信貸損失準備金 | 377 | — | ||||||
資產使用權攤銷.融資租賃 | 147 | — | ||||||
利率衍生工具公允價值的變化 | 1,736 | 1,463 | ||||||
普通股東和操作股股東可使用的標準化FFO | $ | 24,697 | $ | 18,506 | ||||
可歸因於普通股股東和操作股股東的每股稀釋股和單位淨收入 | $ | 0.11 | $ | 0.10 | ||||
稀釋後的每股FFO和可歸於普通股股東和操作股股東的單位 | $ | 0.29 | $ | 0.25 | ||||
普通股股東和操作股股東每股和單位的FFO正常化 | $ | 0.32 | $ | 0.27 | ||||
加權平均普通股和單位-稀釋 | 77,671 | 67,919 | ||||||
________________________________________
(一)截至二零二零年三月三十一日止的三個月折舊及攤銷調整數，不包括該公司合資夥伴的二十萬元折舊。截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷調整數包括該公司從2019年1月1日至2019年3月14日對一個城市中心的投資造成的20萬美元折舊，該投資在此期間是一項未合併的房地產投資。 |
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目錄
關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們在作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計時作出最好的判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。我們評估我們的估計在持續的基礎上，根據當時-現有的信息。實際結果可能與這些估計不同。我們討論的會計政策和估計，是最重要的，以瞭解我們報告的財務業績在我們的年度報告表10-K表的年度結束。2019年12月31日.
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失-金融工具信用損失計量”(主題326)。ASU 2016-13顯著改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指南以“預期損失”模型取代了先前指導下的“已發生損失”方法，該模型適用於按攤銷成本計量的工具，如公司應收票據、建築應收賬款和表外信用敞口。該修正案要求各實體考慮更廣泛的信息，以估計預期的信貸損失，這可能導致更早地確認損失。
我們於2020年1月1日採用新標準，採用修正的回溯過渡法，並記錄了非現金累積效應對留存收益的調整。300萬美元其中280萬美元涉及我們的夾層貸款，20萬美元涉及我們的建築應收賬款。有關更多信息，請參見附註6-票據應收和當前預期信貸損失。
第三項.市場風險的定量和定性披露
我們所面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是libor。我們主要使用固定利率融資來管理我們面對利率波動的風險。在有限的基礎上，我們也使用衍生金融工具來管理利率風險。我們不會將這些衍生工具用作交易或其他投機用途。
在…2020年3月31日不包括未攤銷的公認會計原則調整數，大約5.814億美元，或57.2%，我們的債務中有固定利率和大約4.349億美元，或42.8%，利率是可變的。在…2020年3月31日，libor約為99基點。假設我們的可變利率債務水平沒有增加，如果libor增加100個基點，我們的現金流量就會減少360萬美元由於每年的利率上限。假設我們的可變利率債務水平沒有增加，如果libor降低100個基點，我們的現金流量就會增加100個基點。430萬美元每年。
第4項.成品率控制和程序
我們維持披露控制和程序(根據1934年經修正的“證券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)，以確保我們根據“交易法”提交的報告所要求披露的信息在證券交易委員會規則和條例規定的時限內得到處理、記錄、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們在管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。2020年3月31日，本報告所涉期間結束時。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序有效地確保我們必須在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息：(一)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內處理、記錄、總結和報告信息；(二)積累並酌情向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官通報，以便及時作出關於所需披露的決定。
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目錄
在本季度終了的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有改變。2020年3月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
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第二部分.其他資料
第1項.附屬法律程序
作為原告或被告，我們目前並不是任何我們認為具有重大意義的法律程序的當事方，如果我們決定對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，這些法律程序單獨或總體上預計會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。我們可能會受到有關我們的投資組合和我們的投資組合的財產的持續訴訟的影響，我們期望在我們業務正常的過程中不時成為各種訴訟、索賠和其他法律程序的當事方。
第1A項.同等風險因素
除下文所述外，在第1A項中披露的風險因素沒有發生重大變化。本署年報中的危險因素(表10-K)2019年12月31日.
目前流行的冠狀病毒和旨在防止其蔓延的措施可能對我們的業務、業務結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。
自2019年12月首次報告以來，冠狀病毒已經在全球範圍內傳播，包括在美國的每一個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，而在2020年3月13日，美國宣佈對冠狀病毒實施全國緊急狀態。這一流行病已導致世界各國政府和其他當局，包括美國聯邦、州和地方當局，實施旨在控制其蔓延的措施，包括限制行動自由和商業活動，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離和就地安置令。我們所有的財產和我們的總部都位於那些對可能繼續經營的業務類型進行就地或已受庇護令和限制的地區。
冠狀病毒大流行的影響和防止其蔓延的措施可以在許多方面對我們的企業產生重大和不利的影響。我們的租金收入及經營結果，在很大程度上取決於我們物業的入住率，以及租户是否有能力支付租金及其他對我們的責任。政府為應對這一流行病而採取的措施，再加上消費者因健康問題或個人財務困境而減少購買活動，導致全國各地的零售企業受到嚴重幹擾，包括我們擁有零售資產的市場，這已經並可能繼續導致租户不願意或根本不願意或根本無法全額支付租金。例如，截至2020年4月24日，我們已向我們的零售租户收取了57%的4月份租金，並同意將4月份43%的租金推遲給我們的零售租户。如果這一流行病的影響持續很長一段時間，我們預計某些寫字樓租户和多家庭居民將遭受更大的財政困難，這可能導致遲付款、要求減免租金、關閉企業、減少佔用、減少租金、或酌情增加租金優惠或其他住宿。在某些情況下，我們可能要重新調整租户的長期租金義務，而且可能無法按照目前對我們有利的條件這樣做。我們的某些辦公室和零售租户也可能招致重大費用或損失，以應對冠狀病毒大流行，由於我們的財產運作中斷而失去業務，或招致與住所內訂單、隔離、感染或其他相關因素有關的其他損失或責任。此外，許多州，地方, 聯邦和工業界發起的努力可能會影響我們收取租金的能力，或強制執行對未能支付租金的補救辦法，特別是在我們的多家庭財產方面。我們的發展和建設項目也可能受到不利影響，包括供應鏈中斷和政府對大流行病期間可能繼續進行的項目類型的限制。此外，根據我們的夾層貸款計劃的借款人可能無法履行他們對我們的義務，因為他們的業務惡化，因為大流行。此外，由於冠狀病毒及有關的政府行動，本港相當多的零售商户被迫暫時停業或有限經營，以致在繳交租金、寬減租金、提早終止租約或租客破產方面可能出現延誤。例如，截至二零二零年四月二十四日，以4月份應繳租金的百分比計算，本港有34%的商户是開放的，27%是有限度經營的，39%是封閉的。
此外，我們的管理團隊正致力於減輕冠狀病毒的影響，這已經並將繼續需要我們整個業務投入大量的時間和資源。此外，我們的許多員工目前正在遠程工作。長期的遠程工作安排可能會使我們的業務連續性計劃吃緊，引入操作風險，包括但不限於網絡安全風險，並損害我們管理業務的能力。
冠狀病毒大流行也造成並可能繼續造成世界各地嚴重的經濟、市場和其他混亂。我們可能會受到股市波動和流動性不佳的市場狀況、全球經濟不確定性以及房地產資本增值前景的影響。我們不能向你保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因為這一流行病而繼續惡化，也不能保證我們能夠進入這一大流行病。
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資本和其他資金來源不會受到限制，這可能對未來借款、延期或再融資的可得性和條件產生不利影響。此外，由於這一流行病造成的全球經濟狀況惡化，隨着租户和居民減少或推遲支出，最終可能降低我們投資組合的入住率和租金，這可能對我們財產的價值產生不利影響。
冠狀病毒大流行病對我們業務和財政業績的影響程度將取決於今後的事態發展，包括這一流行病的持續時間、蔓延和強度以及政府為減輕這一流行病而採取的措施的持續時間，所有這些都是不確定和難以預測的。由於情況發展的速度，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響，但對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流量的不利影響可能是重大的。
美國聯邦所得税法的修改，包括某些税收改革措施的頒佈，可能會對我們的商業和財務結果產生不利影響。
近年來，美國對適用於房地產和房地產投資的聯邦所得税法進行了許多立法、司法和行政上的修改，包括通過了2017年的減税和就業法案。為減輕冠狀病毒大流行的經濟影響，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”或“關愛法”，對2017年“減税和就業法”的某些規定作了技術上的修正或臨時修改，今後可能還會頒佈其他此類立法。“託管法”第2303(B)條修訂了“國內收入法典”第172(B)(1)條，規定從2017年12月31日起至2021年1月1日前的應納税年度產生的任何淨經營虧損(NOL)，可轉入發生虧損的應納税年度之前的每一年(背轉期)。我們計劃利用這一規定，對我們應納税的REIT子公司在背轉期間發生的任何NOL提出索賠。
2017年“減税和就業法案”和“關愛法”的全面影響在一段時間內可能不會顯現。此外，也無法保證美國聯邦所得税法或監管改革的未來變化不會被提議或頒佈，從而影響到我們的商業和財務業績。參與立法程序的人員、國內税務局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的修訂和解釋，以及法規的修改。如果實施，其中某些變化可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們無法預測任何新的美國聯邦税法、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會對房地產投資行業或房地產投資信託基金產生影響。對於未來聯邦税法的潛在變化對我們股票投資的影響，我們敦促潛在的投資者諮詢他們的税務顧問。
第二項股權證券的轉售和收益的使用
未經註冊的股本證券出售
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的某些僱員交出了他們擁有的普通股股份，以履行與根據我們的2013年股權激勵計劃(“修訂計劃”)發行的限制性普通股的歸屬有關的最低法定聯邦和州税收義務。下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內所有這些回購的情況。亞細亞
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期間 | 購買的股票總數(1) | 平均股價(1) | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的 | 可在計劃或計劃下購買的最高可轉售股票數量 | |||||||
2020年1月1日至2020年1月31日 | — | $ | — | N/A | N/A | ||||||
2020年2月1日至2月29日 | — | — | N/A | N/A | |||||||
2020年3月1日至2020年3月31日 | 27,060 | 17.30 | N/A | N/A | |||||||
共計 | 27,060 | $ | 17.30 | ||||||||
(1) | 購買的股份數目代表我們的某些僱員交出的普通股股份，以履行其法定的最低聯邦和州税收義務，與根據修訂計劃發行的受限制普通股的歸屬有關。就這些股份而言，每股支付的價格是根據退保時的公允價值計算的。 |
第3項.高級證券
沒有。
第4項.等級評定-礦山安全披露
不適用。
第5項.有關的其他資料
沒有。
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目錄
第6項.同類產品
附件索引中所列的展品存檔、提供或合併(視情況而定)，作為表10-Q的本季度報告的一部分。
證物編號。 | 描述 | |
3.1 | 無敵艦隊霍夫勒財產公司修訂和重述條款。(參考2014年6月2日提交的表格S-3公司註冊陳述表表4.1) | |
3.2 | 修訂和恢復無敵艦隊霍夫勒財產公司章程。(參考2018年2月23日提交的公司2018年2月23日提交的截至2017年12月31日會計年度的10-K表格年度報告表3.2) | |
3.3 | 補充條款，指定6.75%系列累積可贖回永久優先股的權利和優惠(參見本公司在2019年6月17日提交的關於8-K表的當前報告的附錄3.1)。 | |
3.4 | 與“馬裏蘭州一般公司法”第3-802(C)節有關的補充條款(參照本公司於2020年2月24日提交的關於8-K表的報告表3.1)。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 | |
32.1** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官證書 | |
32.2** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 | |
101* | 公司截至2020年3月31日的第10-Q號季度報告中的下列材料是以內聯XBRL(可擴展的業務報告語言)編制的：(一)精簡的綜合資產負債表，(二)綜合收益綜合報表，(三)精簡的綜合股本報表，(四)現金流動合併報表，和(五)合併財務報表的説明。實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
104* | 封面頁面交互數據文件-封面頁XBRL標記嵌入到內聯XBRL中。 | |
* | 隨函提交 | |
** | 隨函提供 | |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
無敵艦隊霍夫勒財產公司 | |
日期：2020年5月5日 | S/Louis S.Haddad |
路易斯·S·哈達德 | |
總裁兼首席執行官 | |
(特等行政主任) | |
日期：2020年5月5日 | /S/Michael P.O‘Hara |
邁克爾·奧哈拉 | |
首席財務官、財務主任和祕書 | |
(首席會計和財務幹事) | |
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