252500252500帕帕·約翰斯國際公司0000901491--12-272020Q1假的0000901491美國-公認會計原則：SeriesBPreferredStockMenger2019-12-290000901491美國-公認會計原則：SeriesBPreferredStockMenger2019-03-310000901491一般公認會計原則：StockMenger2019-12-302020-03-290000901491一般公認會計原則：StockMenger2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：國庫2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：國庫2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：國庫2020-03-290000901491美國-公認會計原則：減少收入2020-03-290000901491美國-公認會計原則：非控制成員2020-03-290000901491美國-GAAP：添加劑2020-03-290000901491us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-290000901491美國-公認會計原則：國庫2019-12-290000901491美國-公認會計原則：非控制成員2019-12-290000901491美國-GAAP：添加劑2019-12-290000901491us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-290000901491美國-公認會計原則：國庫2019-03-310000901491美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310000901491美國-公認會計原則：非控制成員2019-03-310000901491美國-GAAP：添加劑2019-03-310000901491us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000901491美國-公認會計原則：國庫2018-12-300000901491美國-公認會計原則：減少收入2018-12-300000901491美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-300000901491美國-GAAP：添加劑2018-12-300000901491us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-300000901491一般公認會計原則：StockMenger2020-03-290000901491一般公認會計原則：StockMenger2019-12-290000901491一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310000901491一般公認會計原則：StockMenger2018-12-300000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他銷售美國-公認會計原則：所有其他部分2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他銷售pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：FranchiseServices成員PZZA：北美-法國-成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：FranchiseServices成員pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA公司PZZA：國營企業2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：小賣部PZZA：北美小賣部和其他成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：小賣部pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：所有其他部分2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他銷售2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：FranchiseServices成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA公司2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：小賣部2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：部門間消除美國-公認會計原則：所有其他部分2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：部門間消除PZZA：其他操作段2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：部門間消除PZZA：北美-法國-成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：部門間消除PZZA：北美小賣部和其他成員2019-12-302020-03-290000901491PZZA：InternationalandOtherRevenueMenger美國-公認會計原則：所有其他部分2019-12-302020-03-290000901491PZZA：InternationalandOtherRevenueMengerpzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：所有其他部分2019-12-302020-03-290000901491PZZA：北美-法國-成員2019-12-302020-03-290000901491pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他銷售美國-公認會計原則：所有其他部分2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他銷售pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：FranchiseServices成員PZZA：北美-法國-成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：FranchiseServices成員pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA公司PZZA：國營企業2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：小賣部PZZA：北美小賣部和其他成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：小賣部pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段美國-公認會計原則：所有其他部分2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他銷售2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：FranchiseServices成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA公司2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：小賣部2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：部門間消除美國-公認會計原則：所有其他部分2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：部門間消除PZZA：其他操作段2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：部門間消除PZZA：北美-法國-成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：部門間消除PZZA：北美小賣部和其他成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：部門間消除pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：部門間消除PZZA：國際成員2018-12-312019-03-310000901491PZZA：國際沖銷美國-公認會計原則：所有其他部分2018-12-312019-03-310000901491PZZA：國際沖銷pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2018-12-312019-03-310000901491PZZA：InternationalandOtherRevenueMenger美國-公認會計原則：所有其他部分2018-12-312019-03-310000901491PZZA：InternationalandOtherRevenueMengerpzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：所有其他部分2018-12-312019-03-310000901491PZZA：北美-法國-成員2018-12-312019-03-310000901491pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：其他資產2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他操作段2020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：北美小賣部和其他成員2020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：國際成員2020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：國營企業2020-03-290000901491美國-公認會計原則：公司非分部成員2020-03-290000901491美國-公認會計原則：SeriesBPreferredStockMenger2020-03-290000901491us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302020-03-290000901491us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：聯合企業成員2020-03-290000901491美國-公認會計原則：聯合企業成員2019-03-310000901491美國-公認會計原則：非控制成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-312019-03-310000901491PZZA：DurlingVsPapaJohnSMenger2020-03-290000901491PZZA：DankerVsPapaJohnsInternationalIncMenger2020-03-290000901491美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2020-03-290000901491美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-12-290000901491pzza:FranchiseAndAreaDevelopmentServicesMember2019-12-302020-03-290000901491PZZA：CustomerLoyaltyProgramMer2019-12-302020-03-290000901491SRT：恢復性調整美國-公認會計原則：會計標準更新2016132019-12-300000901491美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembersus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembersus-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-312019-03-310000901491SRT：ScenarioForecastMembers美國-公認會計原則：SeriesBPreferredStockMenger美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-07-012020-07-010000901491SRT：ScenarioForecastMembers美國-公認會計原則：SeriesBPreferredStockMenger2020-07-0100009014912020-04-300000901491美國-公認會計原則：減少收入2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：減少收入2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2020-03-290000901491美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers美國-公認會計原則：InterestExpenseMembers2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2019-12-302020-03-290000901491pzza:InterestRateSwapJanuary20182.00Percent50MillionMember2020-03-290000901491pzza:InterestRateSwapJanuary20181.99Percent75MillionMember2020-03-290000901491pzza:InterestRateSwapJanuary20181.99Percent100MillionMember2020-03-290000901491pzza:InterestRateSwapApril20182.36PercentFixedMember2020-03-290000901491pzza:InterestRateSwapApril20182.34PercentFixedMember2020-03-290000901491pzza:InterestRateSwapApril20182.33PercentFixedMember2020-03-290000901491美國-公認會計原則：pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491pzza:PapaJohnsMarketingFundRevolvingFacilityMember2020-03-290000901491pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491pzza:PapaJohnsMarketingFundRevolvingFacilityMember2019-12-290000901491SRT：MinimumMengerpzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-12-302020-03-290000901491SRT：MinimumMengerpzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017MemberPZZA：CreditFacilitiesBaseRateMembers2019-12-302020-03-290000901491SRT：最大值pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2019-12-302020-03-290000901491SRT：最大值pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017MemberPZZA：CreditFacilitiesBaseRateMembers2019-12-302020-03-290000901491pzza:PapaJohnsMarketingFundRevolvingFacilityMemberPZZA：一個月2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：減少收入2019-12-290000901491PZZA：GiftCardsMenger2020-03-290000901491pzza:FranchiseAndAreaDevelopmentServicesMember2020-03-290000901491PZZA：CustomerLoyaltyProgramMer2020-03-290000901491PZZA：區域發展服務2020-03-290000901491pzza:FranchiseAndAreaDevelopmentServicesMember2019-12-290000901491PZZA：CustomerLoyaltyProgramMer2019-12-290000901491SRT：最大值PZZA：LeverageExceedsMaximumRatioMemberspzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2020-03-290000901491us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-290000901491美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-12-290000901491us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-290000901491美國-公認會計原則：其他負債美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2020-03-290000901491美國-公認會計原則：其他負債美國-公認會計原則：InterestRateSwapMembers2019-12-2900009014912018-12-300000901491美國-公認會計原則：SeriesBPreferredStockMenger2018-12-312019-12-290000901491美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：NotesReceivableMembers2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：其他資產2020-03-290000901491美國-公認會計原則：NotesReceivableMembers2020-03-290000901491美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers2020-03-290000901491SRT：恢復性調整美國-公認會計原則：會計標準更新201613美國-公認會計原則：NotesReceivableMembers2019-12-290000901491SRT：恢復性調整美國-公認會計原則：會計標準更新201613美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers2019-12-290000901491美國-公認會計原則：其他資產2019-12-290000901491美國-公認會計原則：NotesReceivableMembers2019-12-290000901491美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers2019-12-290000901491美國-GAAP：添加劑2019-12-302020-03-290000901491美國-GAAP：添加劑2018-12-312019-03-310000901491PZZA：PapaJohnsMarketingFundIncMenger2020-03-290000901491PZZA：PapaJohnsMarketingFundIncMenger2019-12-2900009014912019-12-290000901491PZZA：FranchiseServices成員2020-03-290000901491SRT：最大值PZZA：備選案文pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491SRT：最大值pzza:ModificationOfFinancialCovenantsBy2022Memberpzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491SRT：最大值pzza:ModificationOfFinancialCovenantsBeginningQ32018Memberpzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491SRT：最大值PZZA：LeverageExceedsMaximumRatioMemberspzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段pzza:InternationalSegmentIncludingInternationalAndUkMarketingFundsMember2018-12-312019-03-310000901491pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2019-12-302020-03-2900009014912019-03-310000901491PZZA：DurlingVsPapaJohnSMenger2018-10-290000901491美國-公認會計原則：振興信貸促進成員pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491SRT：最大值PZZA：備選案文pzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2019-12-302020-03-290000901491pzza:InternationalFranchiseeOwnedRestaurantsMember2020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他操作段2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：北美-法國-成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：北美小賣部和其他成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：國際成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：國營企業2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：部門間消除2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：公司非分部成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：其他操作段2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：北美-法國-成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：北美小賣部和其他成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：國際成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：操作段PZZA：國營企業2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：部門間消除2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：公司非分部成員2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：聯合企業成員2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：聯合企業成員2018-12-312019-03-310000901491SRT：MinimumMengerpzza:ModificationOfFinancialCovenantsIn2021AndThereafterMemberpzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491SRT：MinimumMengerpzza:ModificationOfFinancialCovenantsBeginningQ32018Memberpzza:CreditAgreementEnteredOnAugust302017Member2020-03-290000901491美國-公認會計原則：總行政支出美國-公認會計原則：SeriesBPreferredStockMenger2018-12-312019-03-310000901491美國-公認會計原則：SeriesBPreferredStockMenger2019-12-302020-03-2900009014912018-12-312019-03-310000901491pzza:PapaJohnsMarketingFundRevolvingFacilityMember2019-12-302020-03-290000901491pzza:PapaJohnsMarketingFundRevolvingFacilityMember2018-12-312019-03-310000901491PZZA：其他操作段2019-12-302020-03-290000901491PZZA：北美小賣部和其他成員2019-12-302020-03-290000901491PZZA：國際成員2019-12-302020-03-290000901491PZZA：國營企業2019-12-302020-03-290000901491PZZA：其他操作段2018-12-312019-03-310000901491PZZA：北美小賣部和其他成員2018-12-312019-03-310000901491PZZA：國際成員2018-12-312019-03-310000901491PZZA：國營企業2018-12-312019-03-3100009014912020-03-290000901491美國-公認會計原則：銷售2020-03-290000901491SRT：ScenarioForecastMembers2020-04-302020-04-300000901491美國-公認會計原則：其他資產2019-12-300000901491美國-公認會計原則：NotesReceivableMembers2019-12-300000901491美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers2019-12-300000901491美國-公認會計原則：總行政支出2019-12-302020-03-290000901491美國-公認會計原則：總行政支出2018-12-312019-03-3100009014912020-04-2800009014912019-12-302020-03-29PZZA：段Xbrli：股票iso 4217：美元PZZA：實體PZZA：租賃Xbrli：純PZZA：餐廳PZZA：僱員PZZA：項目iso 4217：美元Xbrli：股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(第一標記)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

終了季度三月二十九日2020

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委員會檔案編號：0-21660

約翰爸爸的國際公司。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		61-1203323
(國家或其他司法管轄區)		(I.R.S.僱主身份查驗)
成立為法團或組織)		編號)

2002年，約翰老爹大道

路易斯維爾, 肯塔基州40299-2367

(主要行政辦公室地址)

(502) 261-7272

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

標題 of 每個 類：	交易符號	名稱 of Exchange on ， 註冊了：
普通股，面值0.01美元	PZZA	納斯達克股票市場有限責任公司

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制：是 ⌧沒有◻

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了根據條例S-T規則405要求提交的每一份交互數據文件(第405節)本章232.405)在前12個月(或較短的時間內，登記人被要求提交這類檔案)。是 ⌧沒有◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱 ☒		加速過濾器☐
非加速濾波器☐		小型報告公司☐
		新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“規則”中所定義的)。(“交易法”第12B-2條)。是☐沒有☒

截至二零二零年四月二十八日，該計劃仍未完成。32,466,249註冊人普通股的股份，每股面值0.01美元。

指數

		頁號

第一部分I.	財務信息

項目1.	財務報表

	精簡的綜合資產負債表-2020年3月29日和2019年12月29日	3

	精簡的業務綜合報表-截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月	4

	精簡的綜合虧損綜合報表-截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月	5

	股東赤字合併合併報表-截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月	6

	現金流動合併報表-截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月	8

	精簡合併財務報表附註	9

項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	23

項目3.	市場風險的定量和定性披露	37

項目4.	管制和程序	38

第二部份	其他資料

項目1.	法律程序	38

項目1A。	危險因素	38

項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	39

項目6.	展品	39

第一部分.財務信息

項目1.財務報表

帕帕約翰國際公司及附屬公司

合併資產負債表



	三月二十九日		十二月二十九日
(單位：千美元，但每股金額除外)	2020		2019
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	36,376	$	27,911
應收賬款淨額		77,607		80,921
應收票據，當期部分		9,343		7,790
應收所得税		4,101		4,024
盤存		29,810		27,529
預付費用和其他流動資產		27,956		33,371
流動資產總額		185,193		181,546
財產和設備，淨額		205,035		211,741
融資租賃使用權資產淨額		9,365		9,383
經營租賃使用權資產		144,160		148,229
應收票據，減去當期部分，淨額		36,527		33,010
善意		79,739		80,340
遞延所得税		1,694		1,839
其他資產		56,555		64,633
總資產	$	718,268	$	730,721

負債、B系列可轉換優先股、可贖回的非控制權益和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	33,745	$	29,141
應付收入和其他税款		8,167		7,599
應計費用和其他流動負債		121,835		120,566
當期遞延收入		6,250		5,624
當期融資租賃負債		1,913		1,789
當期經營租賃負債		23,118		23,226
長期債務的當期部分		20,623		20,000
流動負債總額		215,651		207,945
遞延收入		12,694		14,722
長期融資租賃負債		7,555		7,629
長期經營租賃負債		121,368		125,297
長期債務，減去當期部分，淨額		342,611		347,290
遞延所得税		607		2,649
其他長期負債		86,227		84,927
負債總額		786,713		790,459

B類可轉換優先股；美元0.01票面價值；260.0授權的股份，252.5在2020年3月29日和2019年12月29日發行和發行的股票		251,893		251,133
可贖回的不可控制的利益		5,962		5,785

股東赤字：
普通股(美元)0.01每股票面價值44,775於2020年3月29日及44,7482019年12月29日)		448		447
額外已付資本		220,187		219,047
累計其他綜合損失		(20,768)		(10,185)
留存收益		202,287		205,697
國庫券(12,805截至2020年3月29日及12,8542019年12月29日(按成本計算)		(744,463)		(747,327)
股東赤字總額		(342,309)		(332,321)
子公司非控股權益		16,009		15,665
股東赤字共計		(326,300)		(316,656)
負債總額、B系列可轉換優先股、可贖回的非控制權益和股東赤字	$	718,268	$	730,721

見附文。

帕帕約翰國際公司及附屬公司

精簡的業務綜合報表

(未經審計)



	三個月
		三月二十九日	3月31日
(單位：千元)	2020		2019

收入：
國內獨資餐廳銷售	$	161,440	$	161,803
北美特許經營權使用費和費用		19,440		17,530
北美小賣部收入		155,422		148,904
國際收入		26,059		25,667
其他收入		47,498		44,501
總收入		409,859		398,405
費用和開支：
業務費用(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)：
國內公司擁有的餐廳費用		129,111		133,053
北美小賣部開支		144,272		138,557
國際費用		15,101		14,305
其他費用		45,957		44,097
一般和行政費用		47,651		51,135
折舊和攤銷		12,295		11,749
費用和支出共計		394,387		392,896
營業收入		15,472		5,509
淨利息費用		(3,967)		(6,276)
所得税前收入(損失)		11,505		(767)
所得税費用		2,512		831
非控制權益歸屬前的淨收益(損失)		8,993		(1,598)
可歸因於非控制權益的淨收入		(550)		(133)
歸於公司的淨收益(虧損)	$	8,443	$	(1,731)

計算每股收益的淨收入(虧損)：
歸於公司的淨收益(虧損)	$	8,443	$	(1,731)
優先股股利與增值		(3,471)		(2,070)
普通股股東的淨收益(虧損)	$	4,972	$	(3,801)

普通股基本收益(虧損)	$	0.15	$	(0.12)
攤薄每股收益(虧損)	$	0.15	$	(0.12)

基本加權平均普通股		32,093		31,554
稀釋加權平均普通股		32,320		31,554

按普通股申報的股息	$	0.225	$	0.225

見附文。

帕帕約翰國際公司及附屬公司

簡明綜合損失報表

(未經審計)


	三個月結束
	三月二十九日		3月31日
(單位：千)	2020		2019

非控制權益歸屬前的淨收益(損失)	$	8,993	$	(1,598)
税前其他綜合損失：
外幣折算調整		(2,825)		1,733
利率掉期(1)		(10,919)		(3,955)
其他綜合損失，税前		(13,744)		(2,222)
所得税影響：
外幣折算調整		650		(399)
利率掉期(2)		2,511		918
所得税效應		3,161		519
其他綜合損失，扣除税後		(10,583)		(1,703)
非控制權利益歸責前的綜合損失		(1,590)		(3,301)
減：綜合(收入)損失、可贖回的不可控制權益		(176)		119
減：綜合(收入)、不可贖回的、不可控制的利益		(374)		(252)
可歸因於公司的綜合損失	$	(2,140)	$	(3,434)

(1)將累計其他綜合損失重新分類為利息費用淨額的數額($330)和$148截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月。

(2)從累積的其他綜合損失中重新分類的數額的所得税影響如下：$80和$94截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月。

見附文。

帕帕約翰國際公司及附屬公司

股東赤字合併簡表

(未經審計)


	約翰爸爸的國際公司。
	共同					累積
	股票			額外		其他						非控制		共計
(單位：千)	股份	共同		已付		綜合		留用		國庫		利益相關者		股東‘
截至二零二零年三月二十九日止的三個月	突出	股票		資本		損失		收益		股票		子公司		赤字
2019年12月29日結餘	31,894	$	447	$	219,047	$	(10,185)	$	205,697	$	(747,327)	$	15,665	$	(316,656)
通過ASU 2016-13(1)的累積效應	—		—		—		—		(1,066)		—		—		(1,066)
2019年12月30日調整後結餘	31,894		447		219,047		(10,185)		204,631		(747,327)		15,665		(317,722)
淨收入(2)	—		—		—		—		8,443		—		374		8,817
其他綜合損失	—		—		—		(10,583)		—		—		—		(10,583)
普通股現金股利	—		—		55		—		(7,292)		—		—		(7,237)
優先股現金紅利	—		—		—		—		(3,412)		—		—		(3,412)
行使股票期權	27		1		1,240		—		—		—		—		1,241
股票補償費用	—		—		3,950		—		—		—		—		3,950
發行限制性股票	47		—		(2,707)		—		—		2,707		—		—
限制性股票獎勵的税收效應	—		—		(1,383)		—		—		—		—		(1,383)
分配給非控制利益	—		—		—		—		—		—		(30)		(30)
其他	3		—		(15)		—		(83)		157		—		59
二零二零年三月二十九日	31,971	$	448	$	220,187	$	(20,768)	$	202,287	$	(744,463)	$	16,009	$	(326,300)

(1)	截至2019年12月30日，該公司採用了會計準則更新(“ASU”)2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。

(2)	該公司2020年3月29日的淨收入不包括在內$176可分配給可贖回的非控制利益為我們的合資企業安排。

截至2020年3月29日，累計其他綜合虧損美元。20,768包括未實現的外幣折算損失淨額$。7,774美元利率互換協議的未實現淨虧損12,994.

見附文。

帕帕約翰國際公司及附屬公司

股東赤字合併簡表(續)

(未經審計)


	約翰爸爸的國際公司。
	共同					累積
	股票			額外		其他						非控制		共計
(單位：千)	股份	共同		已付		綜合		留用		國庫		利益相關者		股東‘
截至2019年3月31日止的三個月	突出	股票		資本		損失		收益		股票		子公司		赤字
2018年12月30日結餘	31,372	$	443	$	192,984	$	(3,143)	$	242,182	$	(751,704)	$	15,225	$	(304,013)
淨虧損(1)	—		—		—		—		(1,731)		—		252		(1,479)
其他綜合損失	—		—		—		(1,703)		—		—		—		(1,703)
普通股現金股利	—		—		36		—		(7,161)		—		—		(7,125)
優先股現金紅利	—		—		—		—		(2,040)		—		—		(2,040)
行使股票期權	3		—		51		—		—		—		—		51
股票補償費用	—		—		3,731		—		—		—		—		3,731
發行限制性股票	42		—		(2,454)		—		—		2,454		—		—
限制性股票獎勵的税收效應	—		—		(869)		—		—		—		—		(869)
分配給非控制利益	—		—		—		—		—		—		(19)		(19)
其他	3		—		(236)		—		189		255		—		208
2019年3月31日結餘	31,420	$	443	$	193,243	$	(4,846)	$	231,439	$	(748,995)	$	15,458	$	(313,258)

(1)	2019年3月31日公司淨虧損不包括($119)可分配給可贖回的非控制利益為我們的合資企業安排。

2019年3月31日，累計其他綜合損失美元。4,846包括未實現的外幣折算損失淨額$。5,525，由美元利率互換協議未實現淨收益部分抵銷679.

見附文。

帕帕約翰國際公司及附屬公司

現金流動彙總表

(未經審計)


	三個月
	三月二十九日		3月31日
(單位：千)	2020		2019

經營活動
非控制權益歸屬前的淨收益(損失)	$	8,993	$	(1,598)
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數：
壞賬和應收票據備抵(貸項)		768		(50)
折舊和攤銷		12,295		11,749
遞延所得税		1,185		(1,309)
優先股期權市場調整		—		5,914
股票補償費用		3,950		3,731
其他		234		838
經營資產和負債的變化：
應收賬款		(1,839)		(3,443)
應收所得税		932		10,715
盤存		(2,281)		810
預付費用		6,118		7,888
其他流動資產		(532)		(13,855)
其他資產和負債		2,670		(3,258)
應付帳款		4,604		8,108
應付收入和其他税款		568		746
應計費用和其他流動負債		(1,903)		(11,003)
遞延收入		(2,028)		(2,170)
經營活動提供的淨現金		33,734		13,813
投資活動
購置財產和設備		(5,933)		(8,658)
發放的貸款		(7,413)		(859)
償還已發放的貸款		3,790		925
其他		1		329
用於投資活動的現金淨額		(9,555)		(8,263)
籌資活動
發行優先股所得收益		—		252,530
償還定期貸款		(5,000)		(5,000)
循環信貸設施的淨收益(償還)		640		(240,026)
支付給普通股股東的股息		(7,237)		(7,125)
支付給優先股股東的股息		(3,412)		(2,040)
與優先股有關的發行成本		—		(7,179)
支付股本獎勵的税款		(1,383)		(869)
行使股票期權的收益		1,241		51
對非控股股東的分配		(30)		(19)
其他		(350)		50
用於籌資活動的現金淨額		(15,531)		(9,627)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(183)		92
現金和現金等價物的變化		8,465		(3,985)
期初現金及現金等價物		27,911		33,258
期末現金及現金等價物	$	36,376	$	29,273

見附文.

帕帕約翰國際公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

(二零二零年三月二十九日)

提出依據

所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。管理當局認為，所有被認為是公平列報所必需的、由正常的經常性權責發生制組成的調整都已包括在內。截至2020年3月29日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月27日的財政年度的預期結果。欲瞭解更多信息，請參閲“帕帕·約翰國際公司10-K表年度報告”中的合併財務報表及其腳註。(稱為“公司”、“約翰爸爸”或在“我們”、“我們”和“我們”的第一人稱符號中)2019年12月29日終了的年度。

重大會計政策的更新

估計數的使用

按照公認會計原則編制精簡合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括可疑賬户和應收票據備抵、無形資產、合同資產和合同負債，包括在線客户忠誠度計劃義務、使用權資產和租賃負債、禮品卡破碎、保險準備金和税收準備金。雖然管理層的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計數大不相同。

可變利益實體

帕帕約翰的國內餐館，包括公司所有和特許，參與了爸爸約翰的營銷基金，公司。(“PJMF”)，一家非股本公司，旨在收支相抵--即使它使用了從該系統收到的所有年度繳款。PJMF從美國公司所有和特許經營的餐館收取一定比例的收入，用於設計和管理廣告和促銷計劃。PJMF是一個可變的利益實體(VIE)，為其業務提供持續的財政支持和國內餐館的捐款，其中大約有80%是專利的，沒有這些持續的財政捐助，就沒有足夠的股本為其業務提供資金。根據對PJMF的治理結構和運作程序的評估，該公司確定它有權控制PJMF的某些重大活動，因此它是主要的受益者。該公司已根據會計準則編纂(“ASC”)810“合併”，將PJMF合併在其財務業績中。

非控制利益

約翰爸爸四由第三方持有的非控制權權益的合資企業安排，其中包括1922020年3月29日的餐廳。2019年3月31日183在三合資經營。

合併淨收益(損失)必須按歸屬於公司和非控制權益的數額單獨報告。此外，披露必須明確和區分公司的利益和非控制所有者的利益，包括在精簡的合併經營報表中披露非控制利益持有人的收益。

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月內，這些合資企業的未繳所得税收入如下(千)：



	三個月
	三月二十九日		三月三十一日，
	2020		2019

約翰爸爸國際公司	$	1,131	$	464
非控制利益		550		133
所得税前收入總額	$	1,681	$	597

以下概述這些合資安排在精簡的綜合資產負債表內的贖回特徵、地點和相關會計事項：



合資安排的類型	資產負債表中的位置	記錄值

沒有贖回特徵的合資企業	永久股權	承載價值
有選擇權的合資企業要求公司購買非控制權益-目前無法贖回或不可能贖回	臨時股權	承載價值

遞延所得税帳户和税收準備金

我們在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定約翰爸爸為所得税和相關資產和負債提供的準備金時，需要作出重大判斷。所得税準備金包括已支付、目前應繳或應收和遞延的所得税。我們根據預期的年度收入，估計每年的有效税率，以決定我們的季度所得税撥款。有效所得税税率包括估計的國內有效所得税税率和適用的外國所得税税率。實際所得税税率也受到各種永久項目和抵免額的影響，扣除任何相關的估價津貼，並根據估計年收入的變化而有所不同。離散項目記錄在發生的季度。

遞延税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和預期在差額逆轉時生效的法律進行計量。遞延税資產也被確認為税收屬性結轉的估計未來影響(例如，淨經營損失、資本損失和外國税收抵免)。税率變動對遞延税的影響在新税率頒佈期間得到確認。在必要時，在司法基礎上確定估價津貼，以將遞延税資產減少到我們期望實現的數額。亞細亞

税務機關定期對公司進行審計。我們記錄準備金及相關的利息和處罰，以確定風險敞口為所得税支出。我們每季度對這些問題進行評估，以便根據事件進行調整，如訴訟時效、法院或州裁決或審計和解，這可能會影響我們對此類風險的最終支付。

公允價值計量和披露

公司必須根據出售資產或支付給市場參與者的負債的價格來確定金融資產和負債的公允價值。公允價值是一種以市場為基礎的計量，而不是一種特定於實體的計量.某些資產和負債的公允價值接近賬面價值，因為這些賬户具有短期性質，包括現金和現金等價物、應收賬款、扣除備抵額和應付賬款。應收票據的賬面價值扣除備抵後，也接近公允價值。在我們的定期債務和循環信貸安排下的未償金額的公允價值，由於市場利率的變化(第2級)，其賬面價值近似於它們的賬面價值。

某些資產和負債按公允價值定期計量，並按下列類別之一分類和披露：

●

一級：活躍市場相同資產或負債的報價。

●

二級：由市場數據證實的可觀察的基於市場的輸入或不可觀測的輸入.

●

第3級：無法觀察到的投入，但未得到市場數據的證實。

截至2020年3月29日和2019年12月29日，按公允價值計算的我國金融資產和負債如下(千)：


	載運		公允價值計量
	價值		一級		二級		三級
2020年3月29日
金融資產：
人壽保險現金退還價值(A)	$	27,787	$	27,787	$	—	$	—

金融負債：
利率互換(B)		17,020		—		17,020		—

2019年12月29日
金融資產：
人壽保險現金退還價值(A)	$	33,220	$	33,220	$	—	$	—

金融負債：
利率互換(B)		6,168		—		6,168		—

(a)	代表在我們的不合格延期補償計劃中持有的人壽保險保單。

(b)	利率掉期的公允價值是以未來所有淨現值現金流量之和為基礎的。未來的現金流量是根據我們的利率互換條款，以及考慮公佈的貼現因素和預測的倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)得出的。

採用會計準則

金融工具-信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-13年度更新會計準則”-“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，其中要求衡量和確認所持金融資產的預期損失和已發生損失。截至2019年12月30日(2020年財政年度的第一天)，該公司採用了ASU 2016-13年的修正追溯過渡方法。適用ASU 2016-13的金融工具包括特許經營商的貿易應收賬款、應收票據和應收利息(在精簡的綜合資產負債表中列為其他資產)。通過的影響對我們精簡的合併財務報表沒有太大影響。在採用時，公司記錄了對留存收益的累積影響調整數$1.1百萬美元淨額0.3截至2019年12月30日，在第一次合併資產負債表上徵收了百萬所得税。

對預期信貸損失的估計，即使是遙遠的，也是基於歷史賬户註銷趨勢、債務人當前財務狀況的事實、根據選定經營指標的當前趨勢對未來經營業績的預測，以及宏觀經濟因素。信用質量是通過付款的時間與規定的付款條件和已知的有關特許人或客户財務狀況的事實來監測的。亞細亞

下表彙總了我國應收賬款、應收票據和應收利息信貸損失備抵額的變動情況：



(單位：千)	應收賬款		應收票據		可收利息
2019年12月29日結餘	$	7,341	$	3,572	$	910
ASU 2016-13		911		463		-
2019年12月30日結餘		8,253		4,035		910

本期預期信貸損失準備金		625		-		144
從免税額中減記		(380)		-		-
回收		-		(22)		-
2020年3月29日結餘	$	8,498	$	4,013	$	1,054

未來會計準則

參考利率改革-套期保值

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，“促進參考費率改革對財務報告的影響”。ASU旨在為美國公認會計準則(GAAP)關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時可選的權宜之計和例外，以減輕與預期市場從libor和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡有關的財務報告負擔。本指南自2020年3月12日起生效，公司可選擇在2022年12月31日之前適用這些修正。公司目前正在評估本指南可能對其精簡的合併財務報表和相關披露產生的影響。

3.租賃

出租人經營租賃

我們將某些零售空間轉租給我們在英國的特許經營商，主要是經營租約。在2020年3月29日，我們大約租賃和轉租。370約翰爸爸的餐廳給英國的特許經營者。英國專營土地的初期租契條款一般為15年。公司可選擇在租賃期限結束時由業主自行決定是否延長租賃期限。主要來源於租給英國特許經營人的物業的租金收入，是在有關經營租契條款的基礎上，以直線方式確認的。我們確認轉租收入總額為$2.5百萬美元2.3分別截至2020年3月29日和2019年3月31日。

租賃擔保

由於把我們在物業契約下的權益作為某些食肆改建的一項條件，我們須承擔大約大約的付款責任。113國內租賃。這些租約的期限各不相同，最近一次在2036年到期。截至2020年3月29日，公司在主要承租人不付款時可能需要支付的未貼現付款的估計最高金額為$17.9百萬這一或有負債不包括在精簡的綜合資產負債表內，因為不太可能發生。擔保的公允價值不是實質性的。

補充現金流和其他信息

報告所述期間與租賃有關的補充現金流量資料如下：


	三個月結束
(單位：千)		(二零二零年三月二十九日)		(一九二零九年三月三十一日)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
融資租賃的經營現金流	$	151	$	—
融資租賃現金流融資		466		—
經營租賃的經營現金流量(A)		9,480		10,116
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產		19		—
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產		7,451		1,040
從分租收入收到的現金		2,494		2,061

(A)包括在精簡的現金流動綜合報表中的其他資產和負債變動內，由非現金業務租賃資產攤銷和負債增加額抵銷。

4. 帕帕·約翰的營銷基金公司。

PJMF從美國公司所有和特許經營的餐館收取一定比例的收入，目的是為所有參與的國內餐館設計和管理廣告和促銷方案。捐款和支出在其他收入和其他費用範圍內按毛額在精簡的業務綜合報表中報告。

PJMF的資產和負債在使用上受到限制，列入精簡的綜合資產負債表如下(千)：



	三月二十九日		十二月二十九日
	2020		2019

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,677	$	4,569
應收賬款淨額		10,408		11,196
應收所得税		103		103
預付費用		649		1,316
流動資產總額		14,837		17,184
遞延所得税淨額		419		410
總資產	$	15,256	$	17,594


負債
流動負債：
應付帳款	$	755	$	764
應計費用和其他流動負債		12,478		14,287
當期遞延收入		3,914		3,252
債務		623		-
流動負債總額		17,770		18,303
遞延收入		513		2,094
負債總額	$	18,283	$	20,397

5.收入確認

合同餘額

我們的合同責任主要涉及特許費和未贖回的禮品卡負債，我們將其歸類為遞延收入，並將客户忠誠度計劃義務歸類為應計費用和其他流動負債。在截至2020年3月29日及2019年3月31日止的3個月內，本公司確認$8.0百萬美元7.4百萬美元的收入，分別與遞延收入和客户忠誠度計劃有關。

合同負債餘額列於下列項目(千)：


	合同負債
		(二零二零年三月二十九日)		(一九二零九年十二月二十九日)		變化
遞延收入	$	18,944	$	20,346	$	(1,402)
顧客忠誠度計劃		11,868		12,049		(181)
合同負債總額	$	30,812	$	32,395	$	(1,583)

我們的合同資產主要包括向特許經營商提供的設備獎勵。設備激勵是與未來價值的分配收入，公司將獲得的期限內的協議。截至2020年3月29日和2019年12月29日，合同資產約為美元。5.4百萬美元6.0分別是百萬。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月內，收入減少了約美元。0.9百萬美元0.8百萬

分別用於按適用的合同條款攤銷合同資產。合同資產包括在精簡的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產及其他資產中。

分配給其餘履約義務的交易價格

下表(千)包括預計今後確認的與本報告所述期間終了時未清償的業績債務有關的估計收入。


		按期間分列的履行義務
	不足1年		1-2年		2-3歲		3-4歲		4-5歲		此後		共計
專營權費	$	2,335	$	2,138	$	1,922	$	1,636	$	1,404	$	3,264	$	12,699

大約$1.8與未開設商店和國際未賺版税有關的地區開發費包括在遞延收入中。收入確認的時間取決於開設商店的時間和特許經營商的收入。禮品卡負債約$4.4百萬，包括在遞延收入，將確認在公司所有的餐廳收入時，禮品卡被贖回。該公司將確認贖回費收入在其他收入時，卡被贖回時，在專利餐廳地點。亞細亞

本公司適用ASC 606-10-50-14中的實用權宜之計，不披露剩餘的、預期期限為一年或一年以下的履約義務。

6.普通股和B系列可轉換優先股

獲授權及未付股份

公司已授權5.0百萬股優先股，100.0百萬股普通股260,000B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的股份。該公司的普通股流通股如下32.0二零二零年三月二十九日31.9截至2019年12月29日，百萬股。亞細亞

有252,530B系列優先股的股票在2020年3月29日和2019年12月29日均已發行。截至2020年3月29日和2019年12月29日，B系列優先股被列為縮略綜合資產負債表上的臨時股權。

股利

該公司記錄的股息約為$10.72020年第一季度百萬美元，其中包括：

●

$7.3支付給共同股東的百萬美元(美元)0.225每股)；

●

$1.1按折算方式向B系列優先股股東支付的數百萬普通股“傳遞”股利(美元)0.225(每股)；及

●

$2.3百萬股B級優先股優先股(3.6年投資的百分比)以創紀錄的日期(2020年3月16日)宣佈，並於2020年4月1日支付。

在2020年4月30日，我們的董事會宣佈第二季度股息為$0.225每普通股(其中約$7.3將向普通股東支付百萬美元1.1百萬美元將作為“通過”股息支付給B系列優先股持有人的“轉換基礎”)。第二季度優先股股息也於2020年4月30日宣佈。截至2020年5月11日營業結束時，普通股股利將於2020年5月22日支付給有記錄的股東。第二季度優先股息$2.3百萬美元將支付給B系列優先股持有人(二0二0年七月一日).

7.每股收益(虧損)

我們用兩類方法計算每股收益(虧損).這兩類方法需要一個收益分配公式，確定普通股股東和參與證券持有人的每股收益(虧損)，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權。B系列優先股和基於時間限制的股票獎勵是參與證券，因為這些股票的持有人擁有不可剝奪的股利權利，並參與未分配的收益與普通股。根據兩種方法，提供給B系列優先股持有人的總股息，包括普通股股利和分配給參與證券的未分配收益，在確定普通股股東的淨收益(虧損)時，從公司可歸屬的淨收益(虧損)中減去。此外，在二級每股收益計算中，B系列優先股贖回價值的任何增值都被視為股息。

普通股基本和稀釋收益(虧損)的計算如下(單位：千，但每股數據除外)：


	三個月
	三月二十九日		3月31日
	2020		2019

普通股基本收益(虧損)：
歸於公司的淨收益(虧損)	$	8,443	$	(1,731)
優先股股利與增值		(3,471)		(2,070)
普通股股東的淨收益(虧損)	$	4,972	$	(3,801)

基本加權平均普通股		32,093		31,554
普通股基本收益(虧損)	$	0.15	$	(0.12)

攤薄每股收益(虧損)：
普通股股東的淨收益(虧損)	$	4,972	$	(3,801)

加權平均普通股		32,093		31,554
未償還股本獎勵的稀釋效應(A)		227		—
已發行的稀釋加權平均普通股(B)		32,320		31,554
攤薄每股收益(虧損)	$	0.15	$	(0.12)

(a)	不包括382截止到2020年3月29日的三個月的股權獎勵，因為包括這類獎勵的效果將是反稀釋的。

(b)	公司252,530B系列優先股截至2020年3月29日和2019年12月29日已發行股票。在全稀釋計算中，將B系列優先股股利加回普通股股東的淨收益中。然後，公司採用如果轉換的方法來計算B系列優先股的稀釋，結果是5.0新增數百萬股普通股。這一計算是反稀釋提出的兩個時期。

債務

長期債務淨額包括以下(千)：


		三月二十九日		十二月二十九日
		2020		2019
未償債務	$	365,623	$	370,000
未攤銷債務發行成本		(2,389)		(2,710)
長期債務的當期部分		(20,623)		(20,000)
長期債務總額，淨額	$	342,611	$	347,290

本公司有一個有擔保的循環信貸安排，可供借入的款項為$400.0百萬美元(“循環基金”)，其中$10.0截至2020年3月29日，有100萬美元未償還，還有一項有擔保的定期貸款貸款，未清餘額為美元。355.0百萬美元(“定期貸款機制”)，並與循環貸款機制“定期貸款機制”一起使用。PJI設施將於2022年8月30日到期。PJI設施下的貸款按年利率計算利息，年利率等於公司選擇的libor加保證金125到250基點或基準利率(一般由最優惠利率、聯邦基金利率或libor+1.00%確定)加上從25到150基點。在每一種情況下，實際保證金是根據公司負債總額與當時最近結束的公司未計利息、税金、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的比率確定的。四-季度期(“槓桿比率”).關於PJI設施的信貸協議(“PJI信貸協議”)根據其財務契約對公司施加某些習慣上的限制。這些措施包括限制普通股的回購，不增加現金股息高於美元的較低數額。0.225每股或$35如果公司的槓桿率高於每個財政年度3.75到1.0。按季分期償還款項須以定期貸款機制支付，款額為$5.0100萬.在PJI設施下未償還的直接貸款，可隨時預付，不加保險費或罰款，但在有效選擇LIBOR利率的借款情況下，須支付慣例破碎費用。35.0數百萬的循環貸款可能以某些商定的外幣預支，包括歐元、英鎊、加拿大元、日元和墨西哥比索。

PJI信貸協議包含習慣上的肯定和否定契約，包括要求保持槓桿比率和特定固定費用覆蓋率的金融契約。PJI信用協議允許允許槓桿率為5.00到1.0，隨着時間的推移減少到4.00到2022年達到1.0；固定收費覆蓋率為2.25增加到1.0，增加到2.50在2021年及其後在2020年3月29日，我們遵守了這些金融契約。

根據PJI信貸協議，我們可以選擇增加循環貸款或定期貸款貸款，總額不超過$。300.0百萬元，但公司的槓桿率不得超逾4.00到1點。公司和某些直接和間接的國內子公司必須對其各自的國內和第一級材料外國子公司的全部股本和股權給予擔保權益，以保證其在PJI設施下所承擔的義務。亞細亞

我們的未償債務$365.0截至2020年3月29日，PJI設施下的百萬美元是由美元組成的。355.0定期貸款機制下未償還的百萬美元和美元10.0循環融資機制下的未清款項。包括未付信用證在內，該公司在2020年3月29日在PJI設施下的剩餘可用金額約為$343.8百萬

截至2020年3月29日，該公司約有美元2.4百萬未攤銷債務發行成本，這些費用在PJI設施期限內被攤銷為利息費用。

我們試圖通過利用利率互換(這是一種衍生金融工具)來確定我們的利率，從而儘量減少利率風險敞口。我們的互換是與參加PJI信貸協議的金融機構簽訂的。通過使用衍生工具來對衝利率變化的風險，我們將面臨信用風險，因為交易對手可能沒有按照衍生合約條款履行義務。我們使用利率互換來對衝潛在的利率上升對我們的PJI貸款的影響。

截至二零二零年三月二十九日，我們有下列利率掉期合約，名義總值為$350百萬：


生效日期	浮動利率債務			固定費率
2018年4月30日至2023年4月30日	$	55	百萬美元	2.33	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	35	百萬美元	2.36	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	35	百萬美元	2.34	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	100	百萬美元	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	75	百萬美元	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	50	百萬美元	2.00	%

掉期的損益在累積的其他綜合虧損(“AOCL”)中確認，並在掉期影響收益的同一時期將其重新歸類為利息費用調整。不包括在有效性評估中的對衝成分的掉期的損益在當期收益中得到確認。亞細亞

下表提供了在所附的精簡合併財務報表中我們的掉期辦法的地點和數額的資料(單位：千)：


	利率互換衍生工具
	公允價值		公允價值
	三月二十九日		十二月二十九日
資產負債表對應位置	2020		2019

其他經常負債和長期負債	$	17,020	$	6,168

衍生工具對所附合並財務報表的影響如下(千)：

增益位置

收益額

衍生產品-

收益或

或(損失)

淨利息費用共計

現金流量

(損失)確認

重新分類

論凝聚

套期保值

在AOCL

AOCL

合併報表

關係

關於導數

收入

行動部

截至三個月的利率掉期：

(二零二零年三月二十九日)

(8,408)

利息費用

(330)

(3,967)

(一九二零九年三月三十一日)

(3,037)

利息費用

148

(6,276)

我們的按揭貸款設施的加權平均利率，包括利率掉期協議的影響，是3.8%和4.5截至2020年3月29日和2019年3月31日三個月的百分比。已支付的利息，包括根據掉期辦法支付或收到的款項，為$4.1百萬美元6.7分別為2020年3月29日和2019年3月31日三個月的百萬美元。截至2020年3月29日，美元總額中的部分17.0百萬的利率互換負債，將在下一次重新歸類為淨利息費用。十二個月近似$6.6百萬亞細亞

PJMF有一個$20.0根據2015年9月30日的循環貸款協議(經修正的“PJMF貸款協議”)與美國銀行全國協會(“美國銀行”)簽訂的百萬循環信貸額度(“PJMF循環貸款機制”)。PJMF循環融資機制主要由PJMF的所有資產擔保。PJMF循環基金將於2020年9月30日到期。PJMF循環貸款機制下的借款按一個月期libor+的可變利率計算利息1.75%。PJMF循環貸款的適用利率為3.4%和4.5截至2020年3月29日和2019年3月31日三個月的百分比。截至2020年3月29日，PJMF循環貸款的未償債務本金約為$0.6百萬美元，被列為流動債務(無2019年12月29日)。PJMF的經營業績和相關的未償債務不影響PJI信貸協議下的財務契約。

承付款和意外開支

訴訟

該公司參與了若干訴訟、索賠、調查和訴訟，包括下文明確指出的訴訟、索賠、調查和訴訟，其中包括知識產權、就業、消費者、商業和正常經營過程中出現的其他事項。根據ASC 450，“意外開支“公司已在適當情況下就這些事項作出應計項目，並反映在公司精簡的合併財務報表中。我們至少每季度審查這些規定，並對其進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定案件有關的其他信息和事件的影響。

Durling等人訴帕帕·約翰國際公司,是2016年5月向紐約南區美國地區法院提出的有條件認證的集體訴訟，指控公司餐廳送貨司機沒有按照“公平勞動標準法”適當報銷車輛里程和費用。2018年7月，地區法院批准了一項動議，要求認證有條件的企業集體課程，並完成了被選中通知程序。截止2008年10月29日被佔領期結束時，9,571司機們選擇了集體班。該公司繼續否認在這一問題上的任何責任或不當行為，並打算大力為這一行動辯護。公司不截至2020年3月29日，未記錄與這起訴訟有關的任何責任，因為它不認為損失是可能的或合理估計的。

Danker訴爸爸約翰國際公司等人2018年8月30日，紐約南區美國地區法院代表一批投資者向紐約州南區美國地區法院提起集體訴訟，這些投資者在2018年7月19日之前的一段時間內購買或收購了約翰爸爸的股票。控訴指控違反了經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節。地區法院指定俄克拉何馬州執法退休制度領導這一案件。該公司於2019年2月13日提交了一份修改後的申訴，並將其駁回。2020年3月16日，法院批准了該公司的駁回動議，理由是申訴沒有説明任何可行的訴訟理由。原告隨後於2020年4月30日提出第二次修改後的申訴，公司認為對第二次修改後的投訴有有效的、立功的抗辯，並打算對此案進行有力的辯護。公司不截至2020年3月29日，未記錄與這起訴訟有關的任何責任，因為它不認為損失是可能的或合理估計的。

10.其他一般開支(收入)

其他一般開支(收入)包括在一般開支和行政開支內，主要包括下列費用(千)：


	三個月結束
		三月二十九日		三月三十一日，
		2020		2019
其他一般開支(收入)(A)	$	4,674	$	(100)
特別費用(B)		-		10,619
行政開支(C)		42,977		40,616
一般和行政費用	$	47,651	$	51,135

(a)	其他一般開支(收入)增加$4.8截至2020年3月29日的第一季度，與上一可比期間相比，主要原因是$5.0百萬可自由支配的營銷基金投資，作為我們先前宣佈的臨時財政支持計劃的一部分，我們的特許經營商。亞細亞

(b)	截至2019年3月31日的三個月的特別費用包括：

●

$5.0百萬諮詢和法律費用，主要與審查各種戰略機會有關，這些機會最終導致右舷的子公司對公司進行戰略投資，以及與我們的創始人發起的法律訴訟程序有關的某些訴訟費用；以及

●

$5.6百萬次市場點位調整與右舷期權購買B系列優先股的公允價值增加有關，最終導致在2019年3月底購買了更多優先股。

(c)	行政費用增加$2.4截至2020年3月29日的第一季度，與前一年的可比期間相比，100萬美元的主要原因是管理獎勵費用和律師費增加。.

11.

段信息

我們有四可報告的部分：國內公司擁有的餐廳，北美小賣部，北美特許經營和國際業務.國內公司擁有的餐廳部分由所有國內(“國內”被定義為毗連的美國)公司擁有的餐廳組成，其收入主要來自比薩餅和副食品的零售銷售，包括麪包條、乳酪、雞肉爆米花和雞翅、甜點以及罐裝或瓶裝飲料。北美小賣部由我們地區麪糰生產和產品配送中心的業務組成，其收入主要來自向美國和加拿大國內公司擁有的和特許經營的餐館銷售和分銷食品和紙張產品。北美特許經營部門由我們的特許經營銷售和支持活動組成，其收入來自於特許經營和發展權的銷售，以及從位於美國和加拿大的特許經營人收取的特許權使用費。國際部分主要包括向設在聯合王國的特許經營的帕帕·約翰餐廳銷售，以及我們的特許經營銷售和支助活動，這些活動的收入來自特許經營和開發權的銷售，以及從我們的國際特許經營商收取的特許使用費。國際特許經營公司被定義為在美國和加拿大以外的所有特許經營。所有其他業務單位，如果沒有達到確定可報告部分的數量閾值，即非業務部門，我們稱之為“所有其他部門”，其中包括銷售印刷和促銷產品的業務，主要是出售給公司所有的和特許經營的餐館。, 特許經營對營銷基金、信息系統和相關服務的貢獻，包括我們的銷售點系統、在線和其他基於技術的訂購平臺。

一般情況下，我們根據所得税和公司間沖銷前的收入(虧損)來評估業績和分配資源。某些行政和資本費用根據預定費率或實際估計資源使用情況分配給各部門。我們核算公司間的銷售和轉讓，就好像銷售或轉讓是給第三方的一樣，並消除了合併中的活動。

我們的報告部門是提供不同產品或服務的業務部門。需要對每個部門進行單獨的管理，因為每個業務單位都受到不同的業務問題和戰略的影響。不單個外部客户佔我們合併收入的10%或更多。

我們的部分資料如下：


	三個月
	三月二十九日		3月31日
(單位：千)	2020		2019
收入：
國內公司所有的餐廳	$	161,440	$	161,803
北美政委		155,422		148,904
北美特許經營		19,440		17,530
國際		32,152		31,500
所有其他		41,405		38,668
總收入	$	409,859	$	398,405

部門間收入：
北美政委	$	44,506	$	45,555
北美特許經營		674		673
國際		—		97
所有其他		20,955		15,411
部門間收入總額	$	66,135	$	61,736

所得税前收入(損失)：
國內公司所有的餐廳	$	8,667	$	4,597
北美政委		7,509		7,512
北美特許經營		17,326		15,691
國際		4,499		5,317
所有其他		(259)		(506)
未分配的公司開支		(26,051)		(32,465)
消除部門間(利潤)		(186)		(913)
所得税前收入(損失)總額	$	11,505	$	(767)

財產和設備：
國內公司所有的餐廳	$	223,539
北美政委		143,279
國際		15,468
所有其他		85,775
未分配公司資產		212,537
累計折舊和攤銷		(475,563)
財產和設備，淨額	$	205,035

收入分類

在下表中，收入按主要產品線分列。這些表格還包括按報告部分分列的收入對賬情況(千)：


		可報告段
		截至2020年3月29日止的三個月
主要產品/服務項目		國內公司所有的餐廳		北美政委		北美特許經營		國際		所有其他		共計
公司制餐廳銷售	$	161,440	$	-	$	-	$	-	$	-	$	161,440
小賣部銷售		-		199,928		-		16,543		-		216,471
專營權使用費及費用		-		-		20,114		9,516		-		29,630
其他收入		-		-		-		6,093		62,360		68,453
沖銷		-		(44,506)		(674)		-		(20,955)		(66,135)
部門收入總額	$	161,440	$	155,422	$	19,440	$	32,152	$	41,405	$	409,859
國際其他收入(1)		-		-		-		(6,093)		6,093		-
總收入	$	161,440	$	155,422	$	19,440	$	26,059	$	47,498	$	409,859

		可報告段
		截至2019年3月31日止的三個月
主要產品/服務項目		國內公司所有的餐廳		北美政委		北美特許經營		國際		所有其他		共計
公司制餐廳銷售	$	161,803	$	-	$	-	$	-	$	-	$	161,803
小賣部銷售		-		194,459		-		15,866		-		210,325
專營權使用費及費用		-		-		18,203		9,801		-		28,004
其他收入		-		-		-		5,930		54,079		60,009
沖銷		-		(45,555)		(673)		(97)		(15,411)		(61,736)
部門收入總額	$	161,803	$	148,904	$	17,530	$	31,500	$	38,668	$	398,405
國際其他收入(1)		-		-		-		(5,930)		5,930		-
國際沖銷(1)		-		-		-		97		(97)		-
總收入	$	161,803	$	148,904	$	17,530	$	25,667	$	44,501	$	398,405

(1)	在精簡的業務綜合報表中報告的其他收入包括$6.1百萬美元5.8截至2020年3月29日和2019年3月31日這三個月的收入分別為百萬美元，這兩個月是國際報告部門的一部分。這些數額包括銷售基金捐款和聯合王國國際特許經營商的轉租租金收入，這些收入在所得税前沒有對收入(損失)作出重大貢獻，但必須在會計要求下按毛額報告。這些其他收入的相關費用在“精簡的業務綜合報表”的其他費用中列報。

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

概述

帕帕約翰國際公司(稱為“公司”、“約翰爸爸”或在“我們”、“我們”和“我們”的第一人稱符號中)於1984年開始運作。截至2020年3月29日，在49個國家和地區共有5，378家帕帕·約翰餐廳(599家公司擁有，4，779家特許經營公司)。我們的收入主要來自公司擁有的餐館向公眾出售比薩餅和其他食品和飲料產品、特許經營權和發展權的銷售、向食品和紙製品特許經營商的銷售、從特許經營商收到的對我們控制的國內和國際營銷基金的貢獻、印刷和促銷項目的收入以及用於其業務的信息系統和相關服務。

最近的發展和趨勢

冠狀病毒(“冠狀病毒”)冠狀病毒的爆發在國內和國際上呈現出不斷變化的發展態勢，從2020年1月開始在我們的某些國際市場造成混亂，對我們在受影響地區的運作產生了負面影響，包括暫時關閉在中國和韓國的特許經營場所。隨後，世界衞生組織於2020年3月11日將疫情描述為一場大流行，並在同一時間內宣佈美國進入全國緊急狀態。作為迴應，世界各國政府和世界其他當局已採取措施，試圖控制冠狀病毒的傳播，包括控制冠狀病毒的傳播。對行動自由和商業活動的限制，如旅行禁令、社會距離要求，包括對集會的限制、就地收容令和隔離，以及強制關閉企業，這些都導致商業活動和消費者行為發生重大變化。此外，這一流行病還導致全球經濟活動總體收縮，失業率上升，我們一直在與主要供應商進行討論，目前我們的供應鏈沒有受到實質性破壞。

我們的主要重點仍然是我們的團隊成員、特許經營商和客户的安全。該公司已採取措施，通過在整個業務實施額外的健康和安全措施來減輕冠狀病毒大流行的影響，包括不接觸接生和加強清潔和衞生措施，以保護我們的客户和團隊成員。我們已經擴大了我們的員工福利，包括免費的虛擬醫生訪問。這是除了現有的僱員福利的免費精神健康支持，負擔得起的健康計劃選項，並獲得爸爸約翰的團隊成員緊急救濟基金，如果需要的話。此外，該公司正在招聘數千名團隊成員，以幫助我們的客户服務。

在該公司大約2 100家國際專賣店中，大約375家商店暫時關閉，主要是根據政府政策在歐洲(140家商店)、拉丁美洲(130家)和中東(95家商店)停業。在中國和韓國，我們的市場最早受到冠狀病毒爆發的影響，數量有限的餐館仍然關閉。有些國際市場主要是為交貨開放的，例如在聯合王國。在北美，我們所有的傳統餐廳基本上都保持營業狀態。一些位於大學和體育場館的非傳統餐廳暫時關閉；這些非傳統餐廳對我們的收入和經營業績沒有影響。

儘管北美3月份的銷售受到取消大型集會，包括大型體育賽事的負面影響，但我們的國內業務表現良好，因為我們的客户和社區依賴我們和其他食品配送行業的人。在過去的幾周裏，在我們的市場上對執行和交貨的需求增加了.我們按月份分列的第一季度銷售業績和2020年第二季度(第4期)第一個月的初步估計可比銷售信息如下：


				第一
	期間1	期間2	期間3	四分之一	第4期
	12月30日，	一月二十七日，	2月24日，	三	3月30日，
	2019年至	2020年	2020年	月份	2020年
	一月二十六日，	2月23日，	3月29日，	終結	4月26日
	2020	2020	2020	2020年3月29日	2020
可比銷售增長/(下降)(A)：
國內公司所有的餐廳	9.4%	7.6%	2.5%	6.1%	22.0%
北美特許餐廳	7.1%	4.8%	3.9%	5.1%	28.4%
全北美餐廳	7.6%	5.4%	3.6%	5.3%	26.9%

全系統國際餐廳	4.9%	2.9%	(0.6%)	2.3%	1.4%

(a)	表示相同財政期間同一餐廳基礎的年銷售額的變化。在美國境外經營的餐館的可比銷售結果是按固定美元計算的，這不包括外幣換算的影響。我們相信北美和國際上可比的銷售增長信息在分析我們的結果時是有用的，因為我們的特許經營商支付的版税和營銷基金的貢獻是基於特許銷售的百分比。特許經營銷售也在美國和某些國際市場創造了分配收入。特許經營餐廳和可比銷售增長信息也有助於比較行業趨勢和評估我們品牌的實力。特許經營餐廳銷售不包括在本公司的收入中。

我們手頭有足夠的現金來支持我們目前的業務，如果我們需要的話，我們可以從我們的有擔保的循環信貸機制中獲得大約3.5億美元。

由於與大流行有關的巨大不確定性和迅速變化的性質，我們無法預測疫情對我們的業務結果、流動性或長期財務狀況的具體影響。關於冠狀病毒大流行對我們業務的風險的討論，請參閲本季度表10-Q報告第二部分第1A項“風險因素”。

餐廳發展


	三個月
	2020年3月29日		2019年3月31日

北美公司-擁有：
期初		598		645
開		1		1
關着的不營業的		—		—
賣給特許經營商		—		(1)
期末		599		645
北美特許經營：
期初		2,690		2,692
開		15		26
關着的不營業的		(19)		(28)
從公司收購		—		1
期末		2,686		2,691
國際專利：
期初		2,107		1,966
開		18		49
關着的不營業的		(32)		(15)
期末		2,093		2,000
餐廳總數-期末		5,378		5,336

注：由於冠狀病毒爆發而暫時關閉，在上述餐廳進程中沒有反映為“關閉”。參見上文“最近的發展和趨勢”一節。

影響可比性的項目；非公認會計原則措施

自2020年第一季度起，該公司修改了調整後(非公認會計原則)財務結果的列報方式，不再以特許權使用費減免和可自由支配的營銷基金投資作為特別費用的形式向北美系統提供某些財政援助。這一財政援助始於2018年第三季度，以應對北美銷售下滑，如2019年7月正式計劃宣佈的那樣，將持續到2020年第三季度。截至2019年3月31日的季度調整後的財務業績已被修正，以去除這些項目。請參閲“臨時特許經營支持”，以獲得有關此變更的更多信息。

下表對我們的GAAP財務結果與我們調整後的財務結果進行了核對，這是非GAAP的衡量標準.我們提出這些非公認會計原則的措施，是因為我們相信2019年第一季度的特別收費與我們2020年第一季度的結果具有可比性。亞細亞



	三個月
	三月二十九日		3月31日
(單位：千元)	2020		2019

一般公認會計原則所得税前的收入(損失)	$	11,505	$	(767)
特別費用：
法律和諮詢費(1)		—		5,067
期權估值的市值調整(二)		—		5,914
調整後的所得税前收入	$	11,505	$	10,214

一般公認會計原則-普通股股東的淨收益(虧損)	$	4,972	$	(3,801)
特別費用：
法律和諮詢費(1)		—		5,067
期權估值的市值調整(二)		—		5,914
法律及顧問費的税務效力(3)		—		(1,176)
可歸屬於普通股股東的調整後淨收入	$	4,972	$	6,004

GAAP稀釋每股收益(虧損)	$	0.15	$	(0.12)
特別費用：
法律和諮詢費(1)		—		0.16
期權估值的市值調整(二)		—		0.19
法律及顧問費的税務效力(3)		—		(0.04)
調整後每股攤薄收益	$	0.15	$	0.19

(1)	代表2019年發生的諮詢和法律費用，主要與審查範圍廣泛的戰略機會有關，這些機會最終導致右舷價值LP(“右舷”)的子公司對公司進行戰略投資，以及與我們的創始人發起的法律訴訟程序有關的某些訴訟費用。

(2)	代表一次市場點位調整590萬美元，主要是由於右舷期權的公允價值增加，以購買B系列優先股，最終導致在2019年3月底購買更多優先股。

(3)	法律和諮詢費的税收效果採用2019年23.2%的邊際税率計算。期權估值的市價調整，在税務上是不可扣減的.

2019年非公認會計原則調整後的結果顯示，上述和本文件，其中不包括特殊費用，不應被理解為替代或更好的指標公司的業績比公司的公認會計原則的結果。管理層認為，提供不包括特別費用的某些財務信息對於與前一年的結果進行比較非常重要。此外，管理層使用這些指標來評估公司的基本經營業績和分析趨勢。

臨時特許經營支持。如前所述，自2020年第一季度起，該公司不再提供某些特許權使用費減免和自行支配的營銷基金投資，在此作為“臨時特許經營支持”，作為調整後的財務業績中的特別費用。上一期間經調整的財務措施，見上文“影響可比性的項目；非公認會計原則措施“也已修訂，以消除這些項目的影響。

截至2020年3月29日的第一季度，臨時特許經營支持投資為1 070萬美元(約合每股稀釋後每股0.26美元)，而截至2019年3月31日的第一季度為490萬美元(約合每股稀釋後的0.12美元)，詳情如下(千美元)：



	三個月結束
	三月二十九日		三月三十一日，
	2020		2019
特許權使用費減免(A)	$	5,656	$	4,873
營銷基金投資(B)		5,000		-
臨時專營權支助共計(C)	$	10,656	$	4,873

(a)

代表向北美系統提供的財政援助，其形式是臨時版權費削減，超出公司在其正常業務過程中所需的特許經營援助水平。從2018年第三季度開始，該公司開始向北美特許經營系統提供各種形式的支持和財政援助，以應對北美銷售的下滑。2019年7月，該公司宣佈了一項正式的救援計劃在2020年第三季度之前，向我們的北美特許經營商提供關於臨時救濟的可得性和時間表的確定性。這些特許權使用費的削減並不是一項開支，而是包括公司在沒有放棄的情況下本應有權享有的放棄特許權使用費的數額。被放棄的特許使用費不包括在北美的特許使用費和費用收入中。

(b)

代表增量的可自由支配的營銷基金投資超過合同公司擁有的餐廳水平的貢獻，這是作為我們先前宣佈的臨時財政支持方案的一部分，我們的特許經營者。營銷基金投資包括在未分配的公司開支中。

(c)

該公司預計在2020年第二和第三財政季度提供約1500萬至2000萬美元的臨時特許經營支持。正式救助計劃將於2020年第三季度結束。

業務結果

關於收入的討論。2020年第一季度，公司合併收入增加了1150萬美元(2.9%)，達到4.099億美元，而2019年第一季度的收入為3.984億美元。收入彙總於下表(單位：千美元)。



	三個月
	3月29日，		3月31日，		增加		百分比
	2020		2019		(減少)		變化
國內獨資餐廳銷售	$	161,440	$	161,803	$	(363)	(0.2)	%
北美特許經營權使用費和費用		19,440		17,530		1,910	10.9	%
北美小賣部		155,422		148,904		6,518	4.4	%
國際		26,059		25,667		392	1.5	%
其他收入		47,498		44,501		2,997	6.7	%
總收入	$	409,859	$	398,405	$	11,454	2.9	%

在截至2020年3月29日的三個月裏，國內公司所有的餐廳銷售額下降了40萬美元(0.2%)，主要原因是2019年主要位於南佛羅裏達和佐治亞州的46家餐廳重新開業。不包括重組的影響，國內公司所有的餐廳銷售額增加了1，080萬美元，即7.2%。升幅主要是由於錄得6.1%的正可比銷售。“可比銷售額”表示同一財政期間同一餐廳基地的同比銷售額的變化。

截至2020年3月29日的三個月，北美特許經營權使用費和費用增加了190萬美元，增幅為10.9%，而截至2019年3月31日的三個月則為增長了10.9%。不包括重組的影響，北美特許經營特許權使用費和費用增加130萬美元，主要是由於積極的可比銷售5.1%。

截至2020年3月29日的三個月內，北美特許餐廳銷售額增長5.9%，至5.592億美元。北美特許經營餐廳銷售收入不包括在公司收入中，但是，我們北美特許經營特許權使用費是從這些銷售中獲得的。

在截至2020年3月29日的三個月裏，北美小賣部銷售額增長了650萬美元(4.4%)，主要原因是大宗商品價格上漲，主要是奶酪價格上漲。亞細亞

截至2020年3月29日的三個月裏，國際收入增長了40萬美元，增幅為1.5%。在截至2020年3月29日的三個月裏，不包括2019年我們在墨西哥的質量控制中心重組的影響，國際收入增加了140萬美元，即5.6%。增加140萬美元的主要原因是，聯合王國的小賣部收入增加，來自增加的同等單位的特許權使用費增加，可比銷售額增加2.3%。較高的銷售額被較低的開發費用和不利的外匯匯率部分抵消。“同等單位”是指在某一期間開始營業的餐廳數目，按該期間內按加權平均數計算的開業、關閉、收購或出售的餐館數量進行調整。

截至2020年3月29日的三個月內，國際特許餐廳銷售額增長8.1%，至2.355億美元，其中不包括外幣的影響，主要原因是同等單位和正可比銷售額的增長。國際特許經營餐廳銷售不包括在公司收入中，但是，我們的國際專營權税收入來自這些銷售。

在截至2020年3月29日的三個月裏，其他收入增長了300萬美元，增幅為6.7%。增加的主要原因是銷售基金收入增加，主要原因是2020年國家營銷基金貢獻率上升和在線收入增加。亞細亞

對經營結果的討論

下表按報告部分概述了所得税前的收入(損失)。2020年第一季度，所得税前收入(損失)比2019年第一季度增加約1 230萬美元。除了公認會計準則的所得税前收入(損失)數據外，我們還包括2019年第一季度所得税前的“調整後”收入(虧損)，以排除特別費用。我們認為，這一非GAAP措施對於與2020年的結果進行比較是非常重要的.


	三個月
	報告		報告		特製		調整後		調整後
	3月29日，		3月31日，		收費		3月31日，		增加
(單位：千)	2020		2019		2019年		2019		(減少)

國內公司所有的餐廳	$	8,667	$	4,597	$	—	$	4,597	$	4,070
北美政委		7,509		7,512		—		7,512		(3)
北美特許經營		17,326		15,691		—		15,691		1,635
國際		4,499		5,317		—		5,317		(818)
所有其他		(259)		(506)		—		(506)		247
未分配的公司開支		(26,051)		(32,465)		10,981		(21,484)		(4,567)
消除部門間利潤		(186)		(913)		—		(913)		727
所得税前調整後的收入(損失)	$	11,505	$	(767)	$	10,981	$	10,214	$	1,291

除2019年特別費用外，2020年第一季度調整後收入税前收入增加130萬美元，即12.6%，主要原因如下：

●

國內公司擁有的餐廳部分。與前一季度相比，2020年第一季度，國內公司所有的餐廳税前收入增加了410萬美元，主要原因是銷售收入為6.1%的正可比銷售帶來了更高的利潤，忠誠度計劃成本也有所降低，這部分被大宗商品(主要是奶酪)的價格上漲所抵消。亞細亞

●

北美特許經營分部。北美特許經營的所得税前收入在2020年第一季度比前一年同期高出160萬美元，主要原因是可比銷售額增加了5.1%。

●

國際部分。與前一年第一季度相比，2020年第一季度的國際所得税前收入減少了約80萬美元，主要原因是開發費用收入減少、一般費用和行政費用增加以及外匯匯率的不利影響，但由於單位增加和可比銷售增加，特許權使用費收入增加，部分抵消了這一影響。

●

所有其他人。所得税前的所有其他收入，主要包括我們的在線和移動訂購業務，我們全資擁有的印刷和促銷子公司，首選營銷解決方案，以及我們的營銷基金在2020年第一季度比前一年同期增加了20萬美元，主要是因為我們的在線和移動訂購業務的利潤從更高的銷售額中增加了。

●

未分配的公司開支。與前一年第一季度相比，2020年第一季度未分配的公司支出增加了約460萬美元。增加的主要原因是，如上文“臨時特許經營支助”中所述，作為正式救濟方案的一部分，500萬美元可自由支配的營銷基金投資，以及更高的管理獎勵費用和法律費用。由於平均債務餘額較低和利率較低，利息費用減少，部分抵消了這些增加額。亞細亞

審查綜合結果

收入。由於上述原因，2020年第一季度的合併收入增加了1 150萬美元，即2.9%，達到4.099億美元，而2019年第一季度的收入為3.984億美元。


	三個月結束
	(二零二零年三月二十九日)			(一九二零九年三月三十一日)
			相關百分比			相關百分比	增加
(千美元)			收入			收入	(減少)
收入：
國內獨資餐廳銷售	$	161,440		$	161,803
北美特許經營權使用費和費用		19,440			17,530
北美小賣部收入		155,422			148,904
國際收入		26,059			25,667
其他收入		47,498			44,501
總收入		409,859			398,405
費用和開支：
業務費用(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)：
國內公司擁有的餐廳費用		129,111	80.0%		133,053	82.2%		(2.2%)
北美小賣部開支		144,272	92.8%		138,557	93.1%		(0.3%)
國際費用		15,101	57.9%		14,305	55.7%		2.2%
其他費用		45,957	96.8%		44,097	99.1%		(2.3%)
一般和行政費用		47,651	11.6%		51,135	12.8%		(1.2%)
折舊和攤銷		12,295	3.0%		11,749	2.9%		0.1%
費用和支出共計		394,387	96.2%		392,896	98.6%		(2.4%)
營業收入		15,472	3.8%		5,509	1.4%		(2.4%)
淨利息費用		(3,967)	(1.0%)		(6,276)	(1.6%)		0.6%
所得税前收入(損失)	$	11,505	2.8%	$	(767)	(0.2%)		3.0%

費用和開支。總成本和支出約為3.944億美元，佔2020年第一季度總收入的96.2%，而2019年第一季度為3.929億美元，即98.6%。費用和支出總額在收入中所佔百分比減少的主要原因如下：

2020年第一季度，國內公司擁有的餐廳支出為1.291億美元，佔相關收入的80.0%，而支出為1.331億美元，佔相關收入的82.2%。開支佔相關收入的百分比下降2.2%，主要原因是銷售較高的業務費用較低，食品成本較低，包括本年度促銷活動的有利影響，這大大抵消了較高的商品成本，主要是奶酪。

北美小賣部的支出在2020年第一季度為1.443億美元，佔相關收入的92.8%，而2019年第一季度為1.386億美元，佔相關收入的93.1%。費用佔相關收入的百分比下降0.3%，主要是由於業務成本降低，主要是交貨成本降低，但由於奶酪利潤下降而部分抵消了奶酪的固定美元增值。

2020年第一季度的國際支出為1，510萬美元，佔相關收入的57.9%，而2019年第一季度的支出為1，430萬美元，佔相關收入的55.7%。費用佔相關收入的百分比增加2.2%，主要原因是開發費用收入較低，貨幣兑換對收入的不利影響，以及我們英國小賣部的利潤率較低。

2020年第一季度的其他支出為4，600萬美元，佔相關收入的96.8%，而2019年第一季度的支出為4，410萬美元，佔相關收入的99.1%。開支佔相關收入的百分比下降2.3%，主要是因為我們的在線和移動訂購業務的收入增加了。

一般開支和行政開支(“G&A”)在2020年第一季度為4 770萬美元，佔收入的11.6%，而2019年第一季度為5 110萬美元，佔12.8%。G&A包括如下(千)：



	三個月結束
		三月二十九日		三月三十一日，
		2020		2019
其他一般開支(收入)(A)	$	4,674	$	(100)
特別費用(B)		-		10,619
行政開支(C)		42,977		40,616
一般和行政費用	$	47,651	$	51,135

(a)

其他一般開支(收入)增加480萬元，主要是由於我們先前宣佈的臨時財務支援計劃中，有500萬元可自由支配的市場推廣基金投資。詳情請參閲“臨時專營權支援”。

(b)

更多細節見“影響可比性的項目；非公認會計原則措施”。

(c)

截至2020年3月29日的第一季度行政費用比上一年同期增加240萬美元，主要原因是管理獎勵費用和律師費增加。

折舊和攤銷費用為1，230萬美元，佔2020年第一季度收入的3.0%，而2019年第一季度為1，170萬美元，佔收入的2.9%。

淨利息費用。2020年第一季度淨利息支出減少約230萬美元，主要原因是平均債務餘額減少和利率降低。截至2020年3月29日，未償債務總額為3.656億美元，其中包括與帕帕·約翰營銷基金公司有關的約60萬美元。(“PJMF”)。

所得税前的收入(損失)由於上述原因，2020年第一季度所得税前收入(損失)比2019年第一季度增加約1 230萬美元。

所得税費用。2020年第一季度，所得税支出為250萬美元，實際税率為21.8%，而2019年第一季度為80萬美元，實際税率為108.3%。實際利率的變化是由於2020年第一季度所得税前收入增加，以及2019年第一季度右舷期權的公平市價增加了590萬美元的非抵扣費用。

普通股攤薄收益(虧損)2020年第一季度每股稀釋收益為0.15美元，而2019年第一季度每股攤薄虧損為0.12美元。

流動性與資本資源

如前所述，冠狀病毒(冠狀病毒)爆發在國內和國際上呈現出不斷變化的事態發展，包括全球經濟活動的總體收縮和金融市場的動盪。世界衞生組織在2020年3月11日將疫情描述為一場大流行病，並在同一時間內宣佈美國進入國家緊急狀態。儘管最近出現了這些事態發展，但我們的現金流並沒有顯著減少，我們沒有大幅增加對有擔保的循環信貸貸款的借款。截至2020年3月29日，我們有約3.438億美元可在我們的擔保循環信貸機制下借款，如下所述。我們計劃密切監察我們的流動資金需求，以應付不斷演變的情況。

債務

該公司有一個有擔保的循環信貸機制，現有借款為4000萬美元(“循環貸款機制”)，其中1 000萬美元截至2020年3月29日仍未償還，還有一項有擔保的定期貸款安排，未清餘額為3.55億美元(“定期貸款機制”)，與循環貸款機制“PJI設施”一起使用。PJI設施將於2022年8月30日到期。PJI設施下的貸款按年利率計算利息，利率等於LIBOR加上125至250個基點的保證金，或基準利率(一般由最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR+1.00%確定)，另加25至150個基點的保證金。在每一種情況下，實際保證金都是根據該公司在最近一季度末的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)中的比率(“槓桿比率”)確定的。關於PJI設施的信貸協議(“PJI信用協議”)根據其財務契約對該公司施加了某些習慣上的限制。這些措施包括限制普通股的回購，不將現金紅利增加到每股0.225美元的較低水平，或在公司的槓桿比率高於3.75至1.0的情況下，每一財政年度增加3500萬美元。定期貸款機制的季度分期償還款為500萬美元。根據PJI機制未償還的未償還貸款可在任何時候預付，不加任何溢價或罰款，但在適用LIBOR利率選擇的借款情況下，則須支付慣例的違約費用。循環貸款機制中至多3 500萬美元可以某些商定的外幣預支，包括歐元、英鎊、加元、日元和墨西哥比索。亞細亞

PJI信貸協議包含習慣上的肯定和否定契約，包括要求保持槓桿比率和特定固定費用覆蓋率的金融契約。“PJI信用協議”允許允許槓桿率為5.00比1.0，到2022年隨着時間的推移下降到4.00至1.0；固定收費覆蓋率為2.25：1.0，隨着時間的推移，這一比率將在2021年和其後增加到2.50至1.0。在2020年3月29日，我們遵守了這些金融契約。

根據PJI信貸協議，我們可以選擇增加循環貸款或定期貸款貸款，總額高達3000萬美元，但公司的槓桿率不超過4.00至1.00。公司和某些直接和間接的國內子公司必須對其各自的國內和第一級材料外國子公司的全部股本和股權給予擔保權益，以保證其在PJI設施下所承擔的義務。亞細亞

截至2020年3月29日，我們在PJI機制下的未償債務為3.65億美元，其中包括定期貸款機制下的3.55億美元未償債務和循環貸款機制下的1 000萬美元未償債務。包括未付信用證在內，該公司在2020年3月29日的PJI設施下的剩餘可用金額約為3.438億美元。

截至2020年3月29日，該公司約有240萬美元的未攤銷債務發行成本，這些費用在PJI設施期間被攤銷為利息費用。

我們試圖通過利用利率互換(這是一種衍生金融工具)來確定我們的利率，從而儘量減少利率風險敞口。我們的互換是與參加PJI信貸協議的金融機構簽訂的。通過使用衍生工具來對衝利率變化的風險，我們將面臨信用風險，因為交易對手可能沒有按照衍生合約條款履行義務。

我們使用利率互換來對衝潛在的利率上升對我們的PJI貸款的影響。

截至二零二零年三月二十九日，我們有下列利率掉期合約，名義總值為三億五千萬元：


生效日期	浮動利率債務		固定費率
2018年4月30日至2023年4月30日	$	5 500萬	2.33	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	3500萬	2.36	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	3500萬	2.34	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	1億	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	7500萬	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	5000萬	2.00	%

掉期的損益在累計的其他綜合虧損中確認，並在掉期影響收益的同一時期將其重新歸類為利息費用調整。不包括在有效性評估中的對衝成分的掉期的損益在當期收益中得到確認。亞細亞

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月內，我們的PJI設施的加權平均利率(包括利率互換協議的影響)分別為3.8%和4.5%。亞細亞

我們的PJI信貸協議包含肯定和否定的契約，包括經修正的信貸協議所定義的以下金融契約：


		實際比率
		季度終了
	允許比率	2020年3月29日
槓桿比率	不超過5.00至1.0	3.4至1.0

利息覆蓋率	不低於2.25至1.0	2.9至1.0

如上所述，我們的槓桿率被定義為最近四個財政季度的未償債務除以合併的EBITDA。我們的利息覆蓋率定義為最近四個財政季度的合併EBITDA和合並租金費用之和，除以最近四個財政季度的合併利息費用和綜合租金費用之和。截至2020年3月29日，我們遵守了所有金融契約。亞細亞

根據2015年9月30日的一項循環貸款協議(經修正的“PJMF貸款協議”)，PJMF擁有2 000萬美元的循環信貸額度(“PJMF循環貸款機制”)，與美國全國銀行協會(“美國銀行”)合作。PJMF循環融資機制主要由PJMF的所有資產擔保。PJMF循環融資機制將於2020年9月30日到期。PJMF循環貸款機制下的借款按一個月的libor加1.75%的可變利率計算利息。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月內，PJMF循環貸款的適用利率分別為3.4%和4.5%。截至2020年3月29日，PJMF循環融資機制下的未償債務本金為60萬美元，被列為流動債務(2019年12月29日為無)。PJMF的經營業績和相關的未償債務不影響PJI信貸協議下的財務契約。

現金流量

經營活動提供的現金流量在2020年第一季度為3 370萬美元，而2019年第一季度為1 380萬美元。增加1 990萬美元的主要原因是淨收入增加和週轉資本的有利變化，包括付款的時間安排。亞細亞

該公司的自由現金流是一項非公認會計原則的財務措施，在2020年第一季度和2019年第一季度(以千計)如下：


	三個月
	三月二十九日		3月31日
	2020		2019

經營活動提供的淨現金	$	33,734	$	13,813
購置財產和設備		(5,933)		(8,658)
支付給優先股股東的股息		(3,412)		(2,040)
自由現金流量(A)	$	24,389	$	3,115

(a)	自由現金流量，一種非公認會計原則的衡量標準，被定義為經營活動提供的淨現金(摘自“現金流量表”)減去財產和設備的購買以及向優先股股東支付股息。我們認為自由現金流量是一項重要的流動性措施，因為這是管理層在決定可供自由支配投資的現金數額時使用的一個因素。但是，這並不代表可供自由支配的支出的剩餘現金流量。自由現金流量不是GAAP定義的術語，因此，我們對自由現金流量的度量可能無法與其他公司使用的類似名稱的度量方法相媲美。自由現金流不應被理解為我們的流動性或業績的替代或更好的指標，而不是公司的GAAP措施。

2020年第一季度用於投資活動的現金流量為960萬美元，而2019年第一季度為830萬美元，即增加130萬美元。用於投資活動的現金流量增加，主要是由於發放的特許經營貸款淨額增加，但因財產和設備採購減少而部分抵消。亞細亞

2020年第一季度用於資助活動的現金流量為1，550萬美元，而2019年第一季度為960萬美元。用於融資活動的現金流量增加的主要原因是，2019年發行了B系列優先股，但2020年優先股支付額增加，抵消了這一增加。我們需要資本來支付現金紅利，現金股利是由業務現金流、從我們的信用協議借款以及在2019年發行優先股所得。在2019年第一季度，我們從發行B系列優先股中獲得了2.525億美元的總收入，並承擔了750萬美元與發行有關的直接費用。B系列優先股的淨收益主要用於支付2019年我們的循環融資機制。由於償還債務，循環融資機制下的額外借款提供了財政靈活性，使公司能夠對企業進行投資並用於一般的公司目的。

該公司在2020年第一季度的股息約為1 070萬美元，其中包括：

●

支付給普通股股東的730萬美元(每股0.225美元)；

●

110萬美元普通股“通過”股利按折算方式支付給B系列優先股持有人(每股0.225美元)；以及

●

B級優先股的230萬美元優先股息(每年投資的3.6%)被宣佈為2020年3月16日的創紀錄日期，並於2020年4月1日支付。

2020年4月30日，我們的董事會宣佈，第二季度每股股息為0.225美元(其中約730萬美元將支付給普通股股東，110萬美元將作為“作為轉換基礎”向B系列優先股股東“傳遞”股利)。第二季度優先股股息230萬美元也於2020年4月30日宣佈。普通股股利將於2020年5月22日支付給創記錄的股東。

截至2020年5月11日營業結束。第二季度優先股將於2020年7月1日支付給B級優先股持有者。

前瞻性陳述

本報告中討論的某些事項，包括管理層討論和分析財務狀況和運營結果的信息，構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。一般來説，使用“預期”、“意圖”、“估計”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“項目”或類似的詞語，可以識別出我們打算納入聯邦證券法提供的安全港保護的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括或可能與初步估計的同店銷售增長和相關趨勢有關的預測或指導，有關業務業績、收入、收益、現金流量、每股收益、暫時商業機會的財務影響、中斷和與當前爆發的新型冠狀病毒病(冠狀病毒)有關的需求的暫時變化，包括對銷售趨勢和可比銷售的預測、臨時餐廳關閉、我們手頭的現金和獲得我們的信貸設施、商品成本、貨幣波動、利潤率、單位增長、單位水平業績，資本支出、餐飲業和特許經營發展、特許權使用費減免、我們的戰略轉型努力和其他業務舉措的有效性、營銷努力、流動性、對債務契約的遵守情況、股東和其他利益攸關方的參與、戰略決策和行動、股息、有效税率、監管變化和影響、新會計準則的採用以及其他財務和業務措施。這類聲明不能保證今後的業績，涉及某些風險、不確定因素和假設，難以預測，而且其中許多是我們無法控制的。因此, 實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的事項大不相同。我們前瞻性聲明所涉及的風險、不確定因素和假設包括但不限於：

●

公司管理與冠狀病毒大流行相關或與之相關的困難的能力，包括與以下方面有關的風險：政府對行動自由和業務活動的限制，包括隔離、社會隔離要求和強制關閉企業；病毒對我們勞動力供應的影響；我們供應鏈的潛在破壞；消費者需求或行為的變化；全球經濟活動的總體收縮，包括失業率上升；我們的流動性狀況；以及我們能夠應對與這一流行病有關的不斷變化的政府方案和條例；以及釣魚和其他網絡攻擊的風險增加；

●

假定國際市場和北美非傳統餐館的關閉不會永久存在；假設我們的送貨餐廳將繼續營業，並被我們所經營的大多數管轄區的國家、州和地方當局視為基本業務；

●

品牌舉措和開展新的廣告和營銷活動及促銷活動的成本增加，以改善消費者情緒和銷售趨勢，以及此類舉措無法奏效的風險；

●

通過對美國特許經營系統的大量投資，包括營銷基金投資和特許權使用費減免，確保品牌長期成功的能力；

●

本公司有能力通過廣告、營銷和促銷活動來改善客户的情緒和銷售趨勢；

●

與社交媒體相關的風險，包括負面和迅速影響我們的品牌和聲譽的宣傳；

●

競爭對手在定價或其他營銷或促銷戰略方面的積極變化，這可能會對銷售和盈利產生不利影響；以及食品行業競爭者的新產品和新概念的發展；

●

消費者偏好或消費者購買習慣的變化，包括遞送聚合器的日益普及，以及一般經濟狀況或其他可能影響消費者信心和可自由支配支出的因素的變化，包括失業率上升；

●

全球健康問題、產品召回、食品質量或安全問題、食源性疾病發生率、食品污染和其他公眾健康問題對本公司或特許餐館或餐飲業其他人造成的不利影響或結果；

●

我們技術投資的有效性和單元級運作的變化；

●

本公司及其特許經營人是否有能力達到計劃的增長目標，並經營新的和現有的餐廳，包括難以找到合格的特許經營人、商店級員工或合適的地點；

●

食品成本增加或其他業務成本持續上升。這可以包括增加僱員補償、福利、保險、税率、新的監管要求或增加合規成本；

●

增加公司資助項目的保險索賠和相關費用，直至某些保留限額，包括醫療、擁有和非擁有車輛、工人賠償、一般責任和財產；

●

中斷我們的供應鏈或小賣部業務，這可能是由於我們唯一的奶酪供應來源或其他關鍵成分供應商的有限來源造成的，或者更普遍的是由於天氣、包括乾旱、疾病在內的自然災害，或地緣政治或我們無法控制的其他幹擾造成的；

●

與我們的國際業務有關的風險增加，包括經濟和政治條件以及與聯合王國退出歐洲聯盟有關的風險、我們的國際市場、特別是新興市場的不穩定或不確定、匯率波動、難以達到預定的銷售目標和新的商店增長；

●

當前或未來索賠和訴訟的影響，以及我們遵守可能影響我們業務的現行、擬議或未來立法的能力，包括遵守歐洲聯盟一般數據保護條例的情況；

●

在餐廳銷售和經營業績下降的情況下，公司繼續根據盈利能力、現金流和資本充足率向股東支付股息的能力；

●

未能有效管理我們行政領導團隊內最近的過渡，或以其他方式成功地執行繼任規劃；

●

幹擾關鍵業務或信息技術系統或我們供應商的系統，以及與系統故障、數據隱私和安全漏洞有關的風險，包括竊取機密公司、僱員和客户信息，包括支付卡；以及

●

聯邦或州收入、一般税法和其他税法、規則和條例的變化以及普遍接受的會計原則的變化。

關於這些風險和可能導致實際結果與預期不同的其他風險的討論，請參閲“第一部分”項目1A。-風險因素“在我們截至2019年12月29日的財政年度的表10-K年度報告中，經本季度報告第二部分第1A項-風險因素更新的表10-Q，以及隨後提交的文件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非法律要求。亞細亞

項目3.市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨利率變化對我們的擔保循環信貸安排和我們的定期擔保貸款安排的影響，這兩項貸款是由PJI信貸機構組成的。我們試圖通過利用利率互換(這是一種衍生金融工具)來確定我們的利率，從而儘量減少利率風險敞口。我們的掉期計劃是與參與PJI機制的金融機構簽訂的。通過使用衍生工具來對衝利率變化的風險敞口，我們將面臨信用風險，因為交易對手可能沒有按照衍生合約條款履行義務。我們不為買賣目的訂立合約，亦不使用槓桿工具。截至2020年3月29日，與我國債務義務相關的市場風險與“第二部分.第7A項”報告的市場風險沒有變化。市場風險的定量和定性披露“在截至2019年12月29日的財政年度10-K年度報告中。關於我們的債務義務和衍生工具的補充資料，見“精簡綜合財務報表的説明”附註8。

外幣匯率風險

我們面臨來自美國境外業務的外匯匯率波動，這可能對我們的收入、淨收入(虧損)和現金流動產生不利影響。我們的國際業務主要包括向位於英國的特許經營的帕帕·約翰餐廳銷售，以及我們的特許經營和支持活動，這些活動來自特許經營和開發權的銷售，以及從我們的國際特許經營商那裏收取特許使用費。在每一段時間內，我們的收入大約有6%來自這些業務。

我們歷史上沒有對衝外匯波動的風險敞口。外匯匯率波動對截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月的國際收入分別產生了大約60萬美元和170萬美元的不利影響。外匯匯率波動對截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月所得税前收入(損失)沒有顯著影響。

商品價格風險

在正常經營過程中，我們購買的食品和紙張產品，包括奶酪(我們最大的個別食品成本項目)，受季節波動、天氣、供應、需求和其他我們無法控制的因素的影響。我們和我們的一些供應商有定價協議，包括我們為國內公司所有的餐館購買的部分奶酪的遠期定價協議，這些協議被列為正常購買；然而，我們仍然面臨持續的大宗商品波動的風險。

下表列出截至2020年第一季度的奶酪實際平均整塊價格和截至2020年季度的預計奶酪平均整塊價格(根據2020年4月28日芝加哥商品交易所奶酪期貨市場價格)：


	2020			2019
	預計數			實際
	大宗價格			大宗價格

第一季度	$	1.857		$	1.490
第二季度		1.375			1.696
第三季度		1.544			1.898
第4季度		1.652			1.984
全年	$	1.607	*	$	1.767

*全年的估計是以期貨價格為基礎，而不包括我們為本地公司擁有的食肆購買部分奶酪而訂立的遠期價格協議所帶來的影響。此外，根據我們每月的收費機制，食肆的收費可按季度與實際整體價格略為不同。

項目4.相應的控制和程序。

在公司管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務和會計官的監督和參與下，公司評估了其披露控制和程序的設計和運作的有效性(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣)。根據這一評價，首席執行官和臨時首席財務和會計官得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第II部.其他資料

項目1.間接法律程序

該公司參與了一系列訴訟、索賠、調查和訴訟，其中包括知識產權、就業、消費者、商業和正常經營過程中出現的其他事項。根據財務會計準則委員會會計準則編纂450“意外開支”，公司酌情就這些事項作出應計項目，並反映在公司精簡的綜合財務報表中。我們至少每季度審查這些規定，並調整這些規定，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定案件有關的其他信息和事件的影響。(C)“精簡綜合財務報表附註”附註9所述的法律程序在此以參考方式納入。

項目1A。危險因素

除下文所述外，公司在截至2019年12月29日的財政年度10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化：

我們受到與大流行病爆發有關的風險，包括冠狀病毒，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

我們面臨着與世界衞生組織於2020年3月11日確認為全球大流行的冠狀病毒(冠狀病毒)爆發有關的風險。作為迴應，世界各國政府和其他當局已採取措施，試圖控制冠狀病毒的傳播，包括對行動自由和商業活動的限制，如旅行禁令、社會距離要求，包括對集會的限制、就地收容令和隔離，以及強制關閉企業，這些都導致商業活動和消費者行為發生重大變化。此外，這一流行病已經並預計將繼續對經濟和市場條件產生重大不利影響，並導致全球經濟收縮和失業率上升。由於數以百萬計的病例已得到證實，包括在中國、歐洲和美國，我們預計冠狀病毒會干擾與我們的客户羣有關的一般商業活動，這可能會對我們的業務、財務狀況或今後的經營結果產生重大的不利影響。在冠狀病毒繼續或惡化的情況下，政府施加的限制可能不會取消，也可能會施加額外的限制。因此，像我們的餐館或質量控制中心這樣的企業可能被要求關閉，我們的員工可能被禁止工作，我們的供應鏈可能被中斷。獲取和加工原料和原料以滿足我們的商業需要可能是一項挑戰，個人可能因健康原因或政府限制而生病、被隔離或其他原因無法工作和/或旅行。此外，政府還可以實施其他可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的法律、規章或税收。此外，如果我們的客户的經濟狀況受到同樣的影響，他們可能會推遲或減少從我們那裏購買，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們有相當多的餐館需要關門，

或者，如果我們的銷售由於爆發而急劇下降，那麼我們可能需要承擔更多的債務，或者採取其他行動，在可能對我們不利的條件下，為我們的業務提供資金。

冠狀病毒的潛在影響還可能包括增加我們在截至2019年12月29日的年度報告表10-K第1部分第1A項中討論的許多風險，包括但不限於我們的盈利能力；通過我們勞動力持續有效地滿足消費者需求的能力；影響我們業務的法律法規；增加網絡風險和對技術基礎設施的依賴，包括通過冠狀病毒的遠程工作協議支持我們的業務和業務；外匯市場的波動；未來借款的可得性；當前和未來借款的成本；我們的客户和對手方的信貸風險；我們的業務轉型倡議；以及長期資產的減值、商譽或其他無限期無形資產的賬面價值.然而，考慮到不斷變化的健康、經濟、社會和政府環境，冠狀病毒可能對這些風險產生的具體影響仍然不確定。

第二項股權證券的變現未登記銷售和收益的使用

在2020年3月29日終了的會計季度內，公司從僱員手中購買了大約23 542股普通股，以履行因下列情況而產生的最低預扣税義務：(一)根據核準的計劃授予的限制性股票的歸屬；(二)根據遞延補償義務發行的普通股股份的分配。

項目6.展覽

陳列品
數		描述

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-15(E)條對首席執行官的認證。

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法規則”第13a-15(E)條對臨時首席財務和會計幹事的認證。

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席執行官證書。

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節規定的臨時首席財務和會計官認證。

101		來自帕帕約翰國際公司10-Q表季度報告的財務報表。截至2020年3月29日的季度，於2020年5月6日提交，格式為iXBRL：(1)精簡的綜合資產負債表，(2)精簡的業務綜合報表，(3)精簡的綜合虧損綜合報表，(4)股東赤字的合併合併報表，(5)現金流動的精簡綜合報表，(6)合併財務報表的説明。
104		封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

		約翰爸爸的國際公司。
		(登記人)


日期：2020年5月6日		/S/StevenR.可樂
		史蒂文·焦炭
		臨時首席財務和會計幹事