spce-20200331
假的2020Q10001706946--12-312500017069462020-01-012020-03-31xbrli: 股票00017069462020-05-05iso421:USD00017069462020-03-3100017069462019-12-31iso421:USDxbrli: 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成員US-GAAP：後續活動成員2020-05-01xbrli: pure0001706946SPCE：Covid19 成員US-GAAP：後續活動成員2020-05-050001706946美國公認會計準則：建築會員2020-01-012020-03-310001706946US-GAAP：航空運輸設備成員2020-01-012020-03-310001706946US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最低成員2020-01-012020-03-310001706946US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最大成員2020-01-012020-03-310001706946SRT: 最低成員SPCE：IT 軟件和設備成員2020-01-012020-03-310001706946SRT: 最大成員SPCE：IT 軟件和設備成員2020-01-012020-03-310001706946SPCE：許可證和特許費會員SRT: 附屬機構身份會員2020-01-012020-03-310001706946SPCE：許可證和特許費會員SRT: 附屬機構身份會員2019-01-012019-03-310001706946SPCE：企業費用分配（會員）SRT: 母公司會員2020-01-012020-03-310001706946SPCE：企業費用分配（會員）SRT: 母公司會員2019-01-012019-03-310001706946US-GAAP：Common Parent成員的子公司SPCE：營業收入支出成員的分配2020-01-012020-03-310001706946US-GAAP：Common Parent成員的子公司SPCE：營業收入支出成員的分配2019-01-012019-03-310001706946US-GAAP：Common Parent成員的子公司2020-03-310001706946US-GAAP：Common Parent成員的子公司2019-03-310001706946美國公認會計準則：建築會員2020-03-310001706946美國公認會計準則：建築會員2019-12-310001706946US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2020-03-310001706946US-GAAP：LeaseHoldiments 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級會員2020-03-310001706946US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-03-310001706946US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-03-310001706946US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2019-12-310001706946US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2019-12-310001706946US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2019-12-3100017069462020-03-032020-03-03
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2020年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期                  
委員會文件編號 001-38202
維珍銀河控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
98-1366046
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）

North Roadrunner Parkway，1C 套房
拉斯克魯塞斯, 新墨西哥州
88011
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(575) 424-2100
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，每股面值0.0001美元
空間
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐沒有 ☒
截至2020年5月5日，有 210,403,856公司普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
2

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維珍銀河控股有限公司
目錄

頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
5
簡明合併權益表
6
簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
33
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
35
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
57
第 3 項。
優先證券違約
58
第 4 項。
礦山安全披露
58
第 5 項。
其他信息
58
第 6 項。
展品
58
簽名
60


1

目錄


第一部分財務信息

除非另有説明，否則本文使用的 “公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們的” 和類似術語統稱特拉華州的一家公司維珍銀河控股公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述（包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的陳述）。這些陳述可以根據當前的管理信念以及管理層做出的假設和目前可用的信息，討論有關未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的目標、意圖和預期。前瞻性陳述可能附有 “目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或類似詞語、短語或表達式。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應過分依賴此類陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：
•我們實現或維持盈利的能力；
•我們有效營銷和銷售載人航天飛行的能力；
•商業載人航天和商業研究與開發有效載荷市場的發展;
•在完成我們的太空飛行系統（由我們的 SpaceShipTwo 太空飛船、VSS Unity 和我們的 WhiteKnightTwo 航母飛機 VMS Eve 組成）的飛行測試計劃和最終開發方面的任何延遲；
•我們在商業發射後運行我們的太空飛行系統的能力；
•COVID-19 疫情對我們、我們的運營、我們未來的財務或運營業績以及我們獲得額外融資渠道的影響；
•我們的太空飛行系統的安全；
•我們能夠將積壓或入站查詢轉化為收入；
•我們進行試飛的能力；
•我們預期的滿載客量；
•延遲開發或製造太空飛行系統；
•我們的預期資本需求和額外融資的可用性；
•我們吸引或留住高素質人員的能力，包括擔任會計和財務職位；
•影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；
•與國際擴張相關的風險；以及
•我們繼續使用、維護、執行、保護和捍衞我們擁有和許可的知識產權（包括維珍品牌）的能力。

2

目錄

可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的其他因素包括第二部分第1A項中列出的因素。“風險因素” 和第一部分，第2項。下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，其原因在本10-Q表報告中其他地方進行了描述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。
3

目錄


維珍銀河控股有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$419,374  $480,443  
限制性現金12,278  12,278  
庫存28,797  26,817  
預付費用和其他流動資產14,879  17,133  
流動資產總額475,328  536,671  
不動產、廠房和設備，淨額52,382  49,333  
其他非流動資產20,349  19,542  
總資產$548,059  $605,546  
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$8,410  $7,038  
應計費用18,511  22,277  
客户存款83,264  83,362  
其他流動負債3,207  3,168  
流動負債總額113,392  115,845  
其他長期負債22,666  22,141  
負債總額$136,058  $137,986  
承付款和或有開支（注15）
股東權益
優先股，$0.0001面值； 10,000,000授權; 不已發行，尚未發行
—  —  
普通股，$0.0001面值； 700,000,000授權股份； 209,240,972和 196,001,038截至2020年3月31日和2019年12月31日的已發行和流通股票分別為
21  20  
額外的實收資本593,582  589,158  
累計赤字(181,607) (121,677) 
累計其他綜合收益5  59  
股東權益總額412,001  467,560  
負債和股東權益總額$548,059  $605,546  

參見簡明合併財務報表的附註。
4

目錄

維珍銀河控股有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20202019
收入$238  $1,782  
收入成本173  1,006  
毛利65  776  
銷售費用、一般費用和管理費用26,755  12,295  
研究和開發費用34,282  31,424  
營業虧損(60,972) (42,943) 
利息收入1,177  353  
利息支出(9) (1) 
其他收入3  23  
其他費用(175) —  
所得税前虧損(59,976) (42,568) 
所得税（福利）支出(46) 25  
淨虧損(59,930) (42,593) 
其他綜合損失：
外幣折算調整(54) 10  
綜合損失總額$(59,984) $(42,583) 
每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.30) $(0.22) 
加權平均已發行股數：
基礎版和稀釋版202,409,552193,663,150

參見簡明合併財務報表的附註。
5

目錄

維珍銀河控股有限公司
簡明合併權益表
（以千計，每單位和共享數據除外）
（未經審計）

成員權益優先股普通股
網絡家長
投資		單位會員資本股票數量面值股票數量面值額外的實收資本累計赤字累積的
其他綜合
收入（虧損）		總計
截至2018年12月31日的餘額$41,477  —  $—  —  $—  —  $—  $—  $—  $82  $41,559  
淨虧損(42,593) —  —  —  —  —  —  —  —  —  (42,593) 
其他綜合損失—  —  —  —  —  —  —  —  —  10  10  
來自母公司的淨轉賬47,445  —  —  —  —  —  —  —  —  —  47,445  
截至2019年3月31日的餘額$46,329  —  $—  —  $—  —  $—  $—  $—  $92  $46,421  
成員權益優先股普通股
網絡家長
投資		單位會員資本股票數量面值股票數量面值額外的實收資本累計赤字累積的
其他綜合
收入（虧損）		總計
截至2019年12月31日的餘額$—  —  $—  —  $—  196,001,038  $20  $589,158  $(121,677) $59  $467,560  
淨虧損—  —  —  —  —  —  —  —  (59,930) —  (59,930) 
其他綜合損失—  —  —  —  —  —  —  —  —  (54) (54) 
與行使認股權證相關的普通股—  —  —  —  —  13,239,934  1  (1) —  —  —  
基於股票的薪酬—  —  —  —  —  —  —  4,425  —  —  4,425  
截至2020年3月31日的餘額$—  —  $—  —  $—  209,240,972  $21  $593,582  $(181,607) $5  $412,001  

參見簡明合併財務報表的附註。
6
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）




維珍銀河控股有限公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20202019
來自經營活動的現金流
淨虧損$(59,930) $(42,593) 
基於股票的薪酬4,425  —  
折舊和攤銷2,105  1,610  
其他經營活動，淨額1  (117) 
資產和負債的變化
庫存(1,980) (35) 
其他流動和非流動資產2,142  (835) 
應付賬款和應計費用(2,978) (131) 
客户存款(98) (770) 
用於經營活動的淨現金(56,313) (42,871) 
來自投資活動的現金流
資本支出(4,036) (3,068) 
用於投資活動的現金(4,036) (3,068) 
來自融資活動的現金流量
支付融資租賃債務(23) (23) 
來自母公司的淨轉賬—  47,445  
交易成本(697) —  
融資活動提供的淨現金(720) 47,422  
現金及現金等價物的淨增加（減少）增加(61,069) 1,483  
期初現金、現金等價物和限制性現金492,721  81,368  
期末現金、現金等價物和限制性現金$431,652  $82,851  
現金和現金等價物$419,374  $74,973  
限制性現金12,278  7,878  
現金、現金等價物和限制性現金$431,652  $82,851  

參見簡明合併財務報表的附註。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）





(1) 組織及其全資子公司（“VGH, Inc.”）

Virgin Galactic Holdings, Inc. 及其全資子公司（“VGH，Inc.）專注於開發、製造和運營太空飛船和相關技術，目的是進行商業載人太空飛行和將商業研發有效載荷送入太空。開發和製造活動位於加利福尼亞州莫哈韋，並計劃運營從位於新墨西哥州的美國太空港起飛的商業太空飛行。VGH, Inc. 由英屬維爾京羣島的一家公司 Vieco 10 Limited（“Vieco 10”）持有多數股權。

VGH, Inc. 最初成立於2017年5月5日，是一家開曼羣島豁免公司，名為Social Capital Hedosophia Holdings Corp（“SCH”）。SCH 是一家以空白支票公司形式註冊的公共投資工具，其目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2019年7月9日，SCH和Vieco 10簽署了SCH與組成維珍銀河運營業務的Vieco 10共同控制的實體（“VG公司”）之間的最終合併協議（“維珍銀河業務合併”）。維珍銀河業務合併於2019年10月25日關閉，與關閉有關的是，SCH重新註冊為特拉華州的一家公司，名為維珍銀河控股公司。關閉後，由VGH公司組成的實體成為VGH, Inc.的全資子公司，作為交換，應歸Vieco 10的VGH, Inc.普通股由Vieco USA, Inc.（“Vieco US”）收到和直接持有），是 Vieco 10 的全資子公司。2020年3月16日，Vieco US將其在VGH, Inc.的股份分配給了Vieco 10，就此類分配，Vieco 10 簽署了與完成維珍銀河業務合併有關的股東協議和註冊權協議的合併協議。

除非另有説明，否則在簡明合併財務報表附註中，“我們”、“我們的”、“公司” 和類似術語指維珍銀河業務合併完成之前的VG公司，以及維珍銀河業務合併後的VGH, Inc.及其子公司。在維珍銀河業務合併之前，在Vieco 10的一系列重組措施之前，Vieco 10的全資子公司Galactic Ventures, LLC（“GV”）是VG Companies的直接母公司。

全球大流行

2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 的爆發描述為全球流行病，並建議採取遏制和緩解措施。從那時起，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了特別行動，以遏制和抗擊 COVID-19 在世界各地區的疫情和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“待在家裏” 令，以及要求許多人嚴格限制日常活動和許多企業削減或停止正常運營的類似規定。

與包括加利福尼亞州、新墨西哥州和英國在內的政府當局採取的行動一致，我們採取了適當的謹慎措施來保護我們的員工隊伍和支持社區的努力。作為這些工作的一部分，根據適用的政府指令，我們最初減少了位於加利福尼亞州莫哈韋和新墨西哥州美國太空港的設施的現場運營，然後於2020年3月下旬暫停了現場運營。從 2020 年 3 月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家中完成任務，這使許多關鍵工作得以繼續，包括 VSS Unity、VMS Eve 和第二輛 SpaceShipTwo 飛機的工程分析和圖紙發佈、流程文檔更新以及勞動力培訓和教育。我們剩下的三分之一的員工無法在家中履行正常職責。2020 年 4 月，根據我們在關鍵基礎設施名稱中的分類，我們恢復了一些有限的運營，隨着我們制定了符合最新的 COVID-19 健康預防措施的修訂後的運營和製造計劃，我們每週都會加大運營力度。這包括通用面部遮蓋物、重新佈置設施以遵守社交距離協議、進行積極的每日温度檢查以及對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。我們還通過檢測能力過剩的外部測試公司使用 PCR 和抗體測試，對員工和承包商進行 COVID-19 檢測。截至 2020 年 5 月 1 日，我們已經測試了 579我們的員工，這包括所有需要在現場工作的人的絕大多數，也包括仍在遠程工作的員工的很大一部分。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）





截至本10-Q表季度報告發布之日，即2020年5月5日，已結束 90在工作要求他們進入我們的設施的員工中，有百分比現在已經回到了現場。目前，我們鼓勵那些能夠在家工作的員工繼續這樣做，同時我們正在制定計劃，讓這些員工安全返回我們的設施。

截至和截至2020年3月31日的三個月中，對從2020年3月下旬開始採取的行動的財務影響微乎其微。2020 年 3 月 31 日之後 COVID-19 疫情的全部影響將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間和範圍、其對我們完成太空飛行系統開發的運營的影響、我們預定的太空飛行測試計劃以及商業飛行的開始。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續關閉邊境、實施長期隔離或進一步限制旅行。我們認為，截至2020年3月31日我們手頭的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃將為我們的運營提供足夠的流動性，為自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月的運營提供資金。如果我們因員工生病或疫情惡化而出現重大延遲，我們可能會採取其他行動，例如進一步降低成本或尋求額外融資。
(2)  重要會計政策摘要

(a) 維珍銀河業務合併和陳述基礎
維珍銀河業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，SCH 被視為被收購的公司。該決定主要基於VG公司的現有股東擁有合併後實體的相對多數投票權，收購前VG公司的業務構成合並後實體的唯一持續業務，VG公司的高級管理層構成合並後實體的大多數高級管理層。因此，出於會計目的，合併後的實體的財務報表代表了VG公司財務報表的延續，此次收購被視為VG公司為SCH的淨資產發行股票並進行資本重組。截至維珍銀河業務合併之日，SCH的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。這些財務報表中維珍銀河業務合併之前的運營是VG公司的業務，VG公司的累計赤字是在維珍銀河業務合併後結轉的。維珍銀河業務合併之前所有時期的每股收益計算均已根據維珍銀河業務合併後立即發行的等值股票數量進行了追溯性調整，以實現反向收購。

這些簡明的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。合併中取消了構成公司的各個法人實體之間的所有公司間交易和餘額。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。

在維珍銀河業務合併之前，這些簡明的合併財務報表源自Vieco 10的歷史簡明合併財務報表，包括直接歸因於我們的運營的資產、負債、收入和支出以及Vieco 10和GV為提供某些公司職能而分配的公司支出，其中包括但不限於與財務、法律、合規、設施和員工福利有關的一般公司支出。繼維珍銀河業務合併之後，這些簡明的合併財務報表代表了公司的獨立活動。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）




在維珍銀河業務合併之前，Vieco 10和GV根據可識別的直接使用情況或根據員工人數向我們分配公司費用。公司、Vieco 10和GV都認為，支出分配的依據合理地反映了向公司提供的服務的使用情況或獲得的收益。維珍銀河業務合併後，作為一家獨立公司，該公司預計將產生額外費用。估計在維珍銀河業務合併之前的時期內，如果公司是一家獨立公司，本來會產生的實際成本是不切實際的。如果公司是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括選擇的組織結構、哪些職能外包或由員工履行，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

維珍銀河業務合併之前的歷史簡明合併財務報表並未反映債務的任何歸因或利息支出的分配。

在維珍銀河業務合併之後，我們使用自己的資源或購買的服務來履行這些公司職能。我們已經與Vieco 10簽訂了與分離有關的過渡服務協議，其中許多協議的期限預計將超過一年。

在維珍銀河業務合併之前，該公司歷來是作為我們的Vieco 10和GV財資計劃的一部分獲得資金的。現金和現金等價物通過我們、Vieco 10 和 GV 合法擁有的銀行賬户進行管理。因此，在所述的任何時期，Vieco 10和GV在公司層面持有的現金和現金等價物均不歸屬於我們。只有專屬公司的實體合法擁有的現金金額才反映在簡明的合併資產負債表中。我們或關聯方向Vieco 10和GV的財政計劃轉移現金作為母公司淨投資或會員權益的一部分，反映在簡明的合併資產負債表中，也作為融資活動反映在隨附的簡明合併現金流量表中。

在維珍銀河業務合併之前，由於在VG公司於2019年7月8日向VGH, LLC出資之前，組成公司的各個實體歷來不是由單一法人實體持有的，因此截至適用的歷史時期，在簡明的合併財務報表中，母公司淨投資總額以代替權益。我們、Vieco 10和GV之間歷來未以現金結算的餘額包含在母公司的淨投資中。母公司淨投資代表Vieco 10在我們記錄的資產中的權益，代表截至2019年7月8日Vieco 10對我們的累計投資，包括經營業績。

在維珍銀河業務合併之前，我們的某些員工歷來以根據Vieco 10的計劃發行的期權的形式參與了Vieco 10的股票薪酬計劃。Vieco 10股票薪酬計劃中規定的績效條件導致在維珍銀河業務合併完成之前的所有期間均未確認股票薪酬支出。

在維珍銀河業務合併之前，公司的業務包含在GV提交的美國聯邦合併申報表以及某些州、地方和外國所得税申報表中（如適用）。維珍銀河業務合併之前的簡明合併財務報表中包含的所得税支出和其他所得税相關信息以單獨的申報表為基礎列報，就好像公司已經提交了自己的納税申報表一樣。簡明合併財務報表中列報的公司所得税可能並不表示公司將來將產生的所得税。此外，某些税收屬性，例如淨營業虧損或信用結轉，在單獨的申報表基礎上列報，在維珍銀河業務合併後已被刪除。在公司已納入GV提交的納税申報表的司法管轄區，相關所得税條款產生的任何所得税應收賬款均已反映在母公司淨投資或會員權益的簡明合併資產負債表中（視情況而定）。在維珍銀河業務合併之後，公司將單獨提交獨立的納税申報表，因為我們實際上已成為一家與GV分開的新納税申報人，沒有歷史淨營業虧損和信用結轉額。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）




(b)  估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。我們的這些估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面金額從其他來源不容易看出來。實際結果可能與這些估計存在重大差異。編制合併財務報表所必需的重要估計包括但不限於收入成本核算、不動產、廠房和設備的使用壽命、淨應計負債、包括遞延所得税資產和負債在內的所得税以及減值估值、股票獎勵和意外開支。
(c)  不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備、淨改善和租賃產權的改善按成本減去累計折舊列報。

不動產、廠房和設備的折舊淨值是根據資產的估計使用壽命按直線法計算的。租賃權的改善將在預計壽命或租賃期限的較短時間內攤銷。

財產和設備的估計使用壽命主要如下：
資產有用生活
建築物39年份
租賃權改進較短的估計使用壽命或租賃期限
飛機20年份
機械和設備
5到 7年份
IT 軟件和設備
3到 5年份

我們承擔主要設備的維修和保養費用，這些費用在發生時記為支出。
(d)  重要會計政策的其他摘要
除下文最近的會計公告中提到的政策外，與10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註” 附註2中披露的重要會計政策相比沒有重大變化。

中期財務信息未經審計，但反映了所有正常的經常性調整，
管理層認為，這是公平提供此處所列信息所必需的。中期合併財務報表應與公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年的業績。
(3) 最近的會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會（“FASB”）以會計準則更新（“ASU”）的形式制定。

公司考慮所有華碩的適用性和影響。未在下面列出的華碩經過評估，確定其要麼不適用，要麼預計對我們的合併財務狀況和經營業績的影響微乎其微。

(a)已發佈的會計準則更新
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）




2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12， 所得税（主題 740），它影響了主題740中的一般原則，旨在簡化和降低所得税的會計成本。它取消了主題740中一般原則的某些例外情況，簡化了某些領域，包括部分基於收入的特許經營税、導致商譽税基得到改善的與政府的交易、期內税收分配的增量方法、中期所得税對年初至今虧損超過預期的損失進行會計以及過渡期內頒佈的税法變更。這些變更在2020年12月15日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在其合併財務報表中評估亞利桑那州立大學2019-12年度的影響。

(b)已採納的會計準則更新
自 2020 年 1 月 1 日起，我們採用了 ASU 2018-13， 披露框架——公允價值計量披露要求的變更（主題820）, 它修改了關於公允價值計量的披露要求.ASU 2018-03的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
(4) 關聯方交易
公司向在英國註冊的維珍企業有限公司（“VEL”）的某些關聯實體許可其品牌名稱。VEL 是 Vieco 10 的子公司。根據商標許可，公司擁有在美國、澳大利亞、南非和歐盟以 “Virgin Galactic” 品牌經營的專有權。使用許可證的應付特許權使用費，不包括贊助特許權使用費，以二者中較大者為準 1收入的百分比或 $0.02在商業發佈日期之前，每季度百萬歐元。應付的贊助特許權使用費是 25收入的百分比。我們支付了$的許可費和特許權使用費0.06百萬和美元0.02截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

由於維珍銀河業務合併，公司於2019年10月25日與維珍軌道有限責任公司（“VO”）和GV簽訂了過渡服務協議（“TSA”）。在維珍銀河業務合併之前，VG公司歷來為VO、Vieco 10和GV提供某些服務。除非直接歸因於業務，否則Vieco 10和GV根據考慮我們員工人數的分配方法向公司分配公司相關職能的公司費用。一般企業管理費用分配包括税收、會計和審計專業費用以及某些員工福利。在截至2020年3月31日的三個月中，有 不Vieco 10 和 Vieco US 分配給我們的公司費用。在截至2019年3月31日的三個月期間，我們獲得了美元0.02來自 Vieco 10 和 GV 的淨公司支出為百萬美元。在隨附的簡明合併運營報表中，公司支出包含在銷售、一般和管理費用中。

VO Holdings, Inc. 及其子公司（“VOH”）是Vieco 10和GV的控股公司，根據考慮我們員工人數的分配方法，向公司分配運營相關職能的運營費用，除非直接歸因於業務。運營費用分配包括機器和設備的使用以及其他一般管理費用。我們被分配了 $0.14百萬和美元0.03截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，VOH的淨運營支出分別為百萬美元。公司從VOH收到的（應付款）應收款為$ (0.7) 百萬和美元8.9截至2020年3月31日和2019年3月31日，分別為百萬美元。

12
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（未經審計）




(5) 庫存
截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，庫存由以下內容組成：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千計）
原材料$24,735  $22,578  
工作進行中4,062  4,239  
總庫存
$28,797  $26,817  

在截至2020年3月31日的三個月中，由於過剩和過時，我們註銷了美元1.1百萬。曾經有 不截至2019年3月31日的三個月庫存減記為可變現淨值。
(6) 不動產、廠房和設備，淨額
截至2020年3月31日和2019年12月31日，不動產、廠房和設備淨包括以下內容：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千計）
建築物$9,142  $9,142  
租賃權改進23,762  20,048  
飛機320  320  
機械和設備34,000  33,608  
IT 軟件和設備17,282  17,151  
在建工程4,564  3,674  
89,070  83,943  
減去累計折舊和攤銷
(36,688) (34,610) 
不動產、廠房和設備，淨額
$52,382  $49,333  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊和攤銷總額為美元2.1百萬和美元1.6分別為百萬，其中 $0.9百萬和美元0.3研發費用分別記錄在百萬美元中。
(7)  租賃
2019年10-K表年度報告的 “合併財務報表附註” 附註8對公司的租賃進行了更全面的描述。

下表近似了受房東提供的激勵措施以及根據資產和負債計算的未來現金流現值的影響，ASC 842對公司2020年3月31日合併資產負債表的影響：

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（未經審計）




該期間與租賃有關的租賃支出的組成部分如下：
截至3月31日的三個月
20202019
（以千計）
租賃成本：
運營租賃費用 $1,152  $980  
短期租賃費用97  58  
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷
27  30  
租賃負債的利息9  4  
融資租賃成本總額36  34  
可變租賃成本 348  89  
總租賃成本$1,633  $1,161  

該期間與租賃相關的補充現金流信息的組成部分如下：
截至3月31日的三個月
20202019
（以千計，期限和費率數據除外）
現金流信息：
經營租賃的運營現金流$1,312  $1,086  
融資租賃的運營現金流$9  $4  
為融資租賃融資現金流融資
$23  $23  
非現金活動：
為換取租賃義務而獲得的使用權資產
經營租賃$1,658  $16,746  
融資租賃$23  $—  
其他信息：
剩餘租賃期限的加權平均值：
經營租賃（以年為單位）12.7514.07
融資租賃（以年為單位）3.711.48
加權平均折扣率：
經營租賃11.65 %11.79 %
融資租賃9.11 %36.95 %

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（未經審計）




與該期間租賃相關的補充資產負債表信息如下：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千計）
經營租賃
長期使用權資產$17,749  $16,632  
短期經營租賃負債$2,421  $2,354  
長期經營租賃負債22,382  21,867  
經營租賃負債總額$24,803  $24,221  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度租賃費用為美元1.6百萬和美元1.1分別是百萬。

承諾
公司主要為其場所簽訂了某些不可取消的經營租約。這些租約通常包含續訂選項，期限從 3到 20年份，並要求公司支付所有執行費用，例如維護和保險。某些租賃安排有免租期或不斷增加的付款條款，我們以直線方式確認此類安排的租金支出。

截至2020年3月31日，不可取消的經營租賃（初始或剩餘租賃期限超過一年）下的未來最低租賃付款額和未來最低融資租賃付款額如下：
經營租賃金融
租賃
（以千計）
2020 年（剩餘期間）$3,877  $104  
20214,715  124  
20223,891  109  
20233,226  84  
20243,226  34  
此後29,738  —  
租賃付款總額$48,673  $455  
減去：
估算的利息/現值折扣(23,870) $(66) 
租賃負債的現值$24,803  $389  

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（未經審計）




(8) 其他流動和非流動資產
其他資產的組成部分摘要如下：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千計）
預付費用 $14,252  $16,672  
應收賬款552  461  
其他流動資產75  —  
其他流動資產總額$14,879  $17,133  
使用權資產$17,749  $16,927  
其他非流動資產2,600  2,615  
其他非流動資產總額 $20,349  $19,542  

(9) 應計費用
應計負債的組成部分彙總如下：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
（以千計）
應計工資單$2,867  $2,027  
應計假期3,113  2,797  
應計獎金1,725  6,502  
其他應計費用10,806  10,951  
應計費用總額$18,511  $22,277  

(10) 所得税
自2019年10月25日起，在2019年1月1日至2019年10月25日期間，我們採用了單獨的回報方法，以提交簡明的合併財務報表，包括所得税準備金和相關的遞延所得税資產和負債。維珍銀河業務合併之前的歷史經營業績反映了我們所在的每個司法管轄區的單獨申報方法，GV將提交2019年1月1日至2019年10月25日期間的納税申報表。自 2019 年 12 月 31 日起，在 2019 年 10 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日期間，我們將單獨提交獨立納税申報表。

所得税（福利）支出為 $ (0.046) 百萬和美元0.03截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別為百萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，有效所得税税率為零。我們的有效税率與美國的法定税率不同，主要是因為我們的淨遞延所得税資產的估值補貼基本為全額估值補貼，其中部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）




(11) 股東權益
除下文所述的贖回認股權證外，與10-K表年度報告中包含的 “股東權益” 附註11中披露的股東權益相比沒有重大變化。

認股權證和認股權證
截至2020年3月31日和2019年12月31日，有 2,419,699和 22,999,977分別是未兑現的認股權證，這些認股權證最初是在我們於2017年首次公開募股時發行的認股權證（“公開認股權證”），其中包括作為公司當時未償還單位一部分的認股權證。截至2020年3月31日和2019年12月31日，還有 8,000,000與公司首次公開募股同時以私募方式發行的未償認股權證（“私募認股權證”）。

根據我們與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款，根據行使認股權證時根據認股權證協議計算的兑換率，公共認股權證於2020年1月27日可在無現金基礎上行使。 2020 年 3 月 13 日，根據認股權證協議的條款，我們宣佈，所有在 2020 年 4 月 13 日紐約市時間下午 5:00（“贖回日期”）之後立即仍未行使的公開認股權證將兑換為 $0.01根據搜查令。認股權證持有人可以從2020年3月13日起和贖回日之前隨時在無現金的基礎上行使公開認股權證，並獲得 0.5073每份交出行使的公開認股權證的普通股。兑換日期過後， 295,305公共認股權證仍未行使，贖回價格為美元0.01根據認股權證協議的條款，根據公共認股權證。私募認股權證不受贖回限制，仍未兑現。
(12 )  每股收益
下表顯示了每股淨虧損和相關信息：
截至3月31日的三個月
20202019
（以千計，股票和每股數據除外）
基礎版和稀釋版：
淨虧損$(59,930) $(42,593) 
已發行普通股加權平均值202,409,552  193,663,150  
每股基本和攤薄後的淨虧損$(0.30) $(0.22) 


截至2019年3月31日的三個月的每股收益計算已根據維珍銀河業務合併後立即發行的等值股票數量進行了追溯性調整，以實現反向資本重組減去發行 1,924,402向波音發行股票，發行 413,486用於結算交易成本的股票和既得者的普通股等價物 1,500,000與維珍銀河業務合併相關的RSU董事獎項頒發，截至2020年3月31日，該業務合併仍未確定。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司排除了認股權證對購買總計普通股的潛在影響 10,419,699和 30,999,977股票以及未償還股票期權和未歸屬限制性股票單位的攤薄效應，如2019年10-K表年度報告所包含的 “合併財務報表附註” 附註12所述，在計算攤薄後每股虧損時，該效應將產生反攤薄效應，因為產生的虧損會導致反攤薄效應。
(13) 股票薪酬
2019年10-K表年度報告的 “合併財務報表附註” 附註13對公司的股票薪酬計劃（“2019年計劃”）進行了更全面的描述。根據2019年計劃，公司有能力向以下人員授予激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位（“RSU”）
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）




員工、董事和其他服務提供商。此類股票期權中有25％在授予日一週年之際歸屬，並將在下一年按月歸屬 三年，但須在每個歸屬日繼續就業。既得期權可以隨時行使，直到 十年自補助金之日起，但根據某些終止服務和其他條件，可提前到期。授予的股票期權的行使價等於授予日普通股的收盤價。

下表列出了2019年計劃下的期權活動摘要（除每股數據外，以千美元計）：
股票數量加權平均行使價加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）
聚合內在價值(1)
截至2018年12月31日的未償期權—  $—  0—  
已授予6,212,609  11.58  
已鍛鍊—  —  
沒收的期權(90,565) 11.79  
截至2019年12月31日的未償期權6,122,044  $11.58  9.83—  
已授予334,894  13.87  
已鍛鍊—  —  
沒收的期權(114,516) 11.79  
截至2020年3月31日的未償期權6,342,422  $11.69  9.56—  
2020年3月31日可行使的期權—  $—  9.56—  
__________________

(1) 總內在價值是根據年底收盤價與行使價之間的差額乘以價內期權的數量計算得出的，代表期權持有人在財年結束日全部行使所有期權時本應獲得的税前金額。

下表列出了2019年計劃下RSU的活動摘要（除每股數據外，以千美元計）：
股份加權平均公允價值
截至 2019 年 1 月 1 日已出色—  $—  
已授予1,795,209  7.11  
既得—  —  
被沒收(27,495) 7.11  
截至 2019 年 12 月 31 日已發表1,767,714  $7.11  
已授予283,801  14.69  
既得—  —  
被沒收(35,497) 7.11  
截至 2020 年 3 月 31 日已出色2,016,018  $8.18  


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簡明合併財務報表附註
（未經審計）




股票期權和限制性股票單位支出包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理以及研發費用中，與股票期權和限制性股票單位相關的支出如下：
在截至3月31日的三個月中
20202019
（以千計）
股票期權費用
銷售、一般和管理$2,064  $—  
研究與開發1,040  —  
3,104  $—  
限制性單位的費用
銷售、一般和管理806  —  
研究與開發515  —  
股票薪酬總額1,321—  
$4,425  $—  

截至2020年3月31日，與這些期權相關的未確認的股票薪酬為美元44.1百萬，預計將在加權平均期內得到確認 3.6年份。截至2020年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬為美元30.1百萬，預計將在加權平均期內得到確認 3.6年份。

用於估值期權授予的加權平均假設如下：
截至
2020年3月31日2019年12月31日
預期壽命（年）6.06.0
波動性75.3 %75.0 %
無風險利率1.6 %1.7 %
股息收益率— %— %

截至2020年3月31日的三個月內和截至2019年12月31日的年度中發行的期權的授予日每份期權的加權平均公允價值為美元7.73和 $7.63，分別地。

獎勵修改
2020年3月10日，我們修改了與維珍銀河業務合併關閉相關的RSU補助金，刪除了要求我們的股價價值大於美元的歸屬標準之一10RSU 歸屬時的每股。獎勵的其他條款均未修改。與修改相關的股票薪酬支出是根據修改後的裁決的公允價值與原始裁決的公允價值之間的差額採用增量公允價值計算的。鑑於在修改時限制性股票單位尚未入股，因此增量的股票薪酬支出有望在剩餘的歸屬期內計入支出。修改後記錄的基於股票的增量薪酬支出總額為美元0.4截至2020年3月31日的三個月期間，為百萬美元。
(14)  公允價值測量
我們使用估值技術，最大限度地利用可觀測輸入，並儘可能減少對不可觀測輸入的使用。我們根據市場參與者的假設估算公允價值
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）




用於對主要市場或最有利市場中的資產或負債進行定價。在考慮公允價值衡量標準中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，分為以下級別之一：
•一級投入：活躍市場上可獲得的相同資產或負債的未經調整的報價
衡量日期的申報實體；
•二級輸入：除第一級輸入中包含的在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的報價除外；以及
•第三級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察輸入，前提是可觀測投入不可用，因此允許在計量日資產或負債的市場活動很少（如果有）的情況。

由於這些工具的到期日較短，簡明合併資產負債表中流動資產和流動負債項下包含的賬面金額接近公允價值。 下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司簡明合併資產負債表中按公允價值定期記錄的資產的公允價值：
截至2020年3月31日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
資產
貨幣市場$112,922  $—  $—  
存款證43,773  —  —  
現金等價物249,825  —  —  
按公允價值計算的總資產$406,520  $—  $—  
截至2019年12月31日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
資產
貨幣市場$423,149  $—  $—  
存款證42,630  —  —  
按公允價值計算的總資產$465,779  $—  $—  

(15) 承付款和或有開支
法律訴訟
公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。公司對突發事件進行會計處理，以確定應計的時間和金額，並披露與法律和其他突發事件相關的信息。因此，當與法律顧問協商得出損失可能且可以合理估計的結論時，公司會披露被認為合理可能的突發事件，並累積意外損失。儘管與這些事項有關的最終貨幣負債或財務影響總額存在許多不確定性，因此無法保證可以預測，但管理層認為，除了2020年3月31日提供的負債或財務影響外，這些事項對公司的個人和總體任何貨幣負債或財務影響都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，無法保證這種結果，法律訴訟、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預期存在重大差異。
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2018年9月，一名通過第三方人事機構僱用的前承包商代表自己和其他受侵害的員工指控該公司和該人事機構違反了加利福尼亞州工資和工時法。2020年3月，公司同意以美元和解此事1.9百萬。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄的額外法律和解費用為美元0.2百萬美元，在簡明的合併運營報表中記錄在銷售、一般和管理費用中。
(16) 員工福利計劃
公司有明確的繳款計劃，根據該計劃，公司向一個獨立的實體支付固定繳款，而對計劃的額外繳款則基於員工選擇的繳款的百分比。公司沒有法律或建設性義務支付更多款項。固定繳款計劃的繳款債務在發生時的簡明合併運營報表和綜合虧損表中在銷售、一般和管理費用以及研發費用中確認。固定繳款為 $1.0百萬和美元0.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
(17) 補充現金流信息
截至3月31日的三個月
20202019
（以千計）
補充披露
以下各項的現金支付：
繳納的所得税$(46) $25  
$(46) $25  
非現金投資活動時間表
收到的未付財產、廠房和設備$1,091  $622  
$1,091  $622  
非現金融資活動時間表
通過行使 “無現金” 認股權證發行普通股$341,001  $—  
$341,001  $—  


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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指維珍銀河業務合併完成之前VG公司及其子公司的業務，以及維珍銀河業務合併完成後維珍銀河控股公司及其子公司的業務。在維珍銀河業務合併之前，在Vieco 10的一系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司Galactic Ventures, LLC（“GV”）是VG Companies的直接母公司。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分以及本10-Q表季度報告的其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述
我們處於新行業的先鋒，通過可重複使用的太空飛行系統開創了太空商業探索的先河。我們認為，太空的商業探索是我們這個時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一。由於新產品、新的私人和政府資金來源以及新技術，該行業已開始急劇增長。需求正在從新的行業和人口中湧現。隨着政府航天機構退役或降低了自身將人類送入太空的能力，私營公司開始在載人太空探索領域取得重要進展。我們已經踏上了這段商業探索之旅，其使命是將人類送入太空，並以常規和持續的方式將他們安全送回地球。我們相信，這項任務的成功將為眾多令人興奮的新行業奠定基礎。
我們是一家垂直整合的航空航天公司，為個人和研究人員開創了載人航天飛行的先河。我們的太空飛船業務包括載人商業太空飛行和將商業研發有效載荷飛入太空。我們的業務還包括太空飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將精力集中在太空飛行上，使用我們的可重複使用技術進行人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供我們也稱之為 “未來宇航員” 的獨特多日體驗，最終實現太空飛行，包括幾分鐘的失重狀態和從太空看到地球。作為我們商業運營的一部分，我們擁有位於新墨西哥州美國太空港的太空門户設施的獨家使用權。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，也將是我們最初的商業太空飛行行動的地點。我們認為，該地點在制定太空飛行計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅具有沙漠氣候，天氣條件相對可預測，更適合支持我們的太空飛行，而且其空域僅限於周圍的商業空中交通，這將有助於頻繁和持續的飛行安排。

我們的主要任務是啟動第一個載人航天商業計劃。2018 年 12 月，我們將開創性的太空飛船 SpaceShipTwo 飛向太空，創造了歷史。這是為商業服務而建造的將人類帶入太空的太空飛行系統的首次飛行。此後不久，我們於2019年2月在SpaceShipTwo進行了第二次太空飛行，除了兩名飛行員外，我們還在機艙內運送了一名機組人員。自2018年12月的太空飛行以來，截至2020年4月29日，已有超過9,160人表示對太空旅行感興趣，截至2020年4月29日，我們還收到了大約600張太空飛行機票的預訂，並收取了超過8,000萬美元的未來宇航員押金。此外，2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，該活動允許感興趣的個人在我們重新開始門票銷售後存入1,000美元的可退還註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至2020年4月29日，我們已收到超過400筆One Small Step存款。購買每張門票，未來的宇航員將經歷一段為期多天的旅程，包括參觀太空港、試穿飛行服、進行太空飛行訓練，最後在最後一天進行太空之旅。

我們還開發了一套廣泛的垂直整合航空航天開發能力，包括初步的飛行器設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試和太空飛行系統的維護。我們的太空飛行系統由三個主要部分組成：我們的航母飛機 WhiteKnightTwo；我們的太空飛船 SpaceShipTwo；以及我們的混合火箭發動機。

SpaceShipTwo 是一艘太空飛船，能夠將飛行員和未來的宇航員或商業研發有效載荷運送到太空並將他們安全送回地球。從根本上講，SpaceShipTwo 是火箭動力的
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目錄
與傳統火箭相比，其運行方式更像飛機。SpaceShipTwo 由混合火箭推進系統提供動力，我們稱之為 “RocketMotorTwo”，它推動太空飛船沿着軌道進入太空。SpaceShipTwo 的艙室旨在最大限度地提高未來宇航員的安全、體驗和舒適度。太空飛船的側面和天花板上排列着十幾扇窗户，使未來的宇航員能夠看到太空的黑暗以及下方地球的壯麗景色。我們的母艦 WhiteKnightTwo 是一架雙機身定製飛機，旨在將 SpaceShipTwo 運送到大約 45,000 英尺的高度，然後太空飛船被釋放進入太空。使用WhiteKnightTwo的空中發射能力，而不是標準的地面發射，可以降低我們太空飛行系統的能量需求，因為SpaceShipTwo不必用火箭穿過離地球表面最近的更高密度的大氣層。

我們的團隊目前正處於設計、測試和製造其他太空飛船和火箭發動機的不同階段，以滿足對載人太空飛行體驗的預期需求。同時，我們正在研究和開發新產品和技術，以發展我們的公司。我們正處於開發和建造第二架專屬運載/發射服務的早期規劃階段，該服務將出現在我們的航母飛機WhiteKnightTwo上。WhiteKnightTwo的這些功能，加上其將重型有效載荷運送到高空的能力，為我們未來的各種宇航員提供了獨特的市場機會。

我們的業務還包括努力為研究和教育提供太空飛行機會。例如，專業研究人員利用拋物線飛機和降塔創造了微重力矩並開展了重要的研究活動。在大多數情況下，這些解決方案每次飛行僅提供幾秒鐘的微重力，無法進入高層大氣或太空。其他研究人員在探空火箭或衞星上進行了實驗。這些機會代價高昂，很少見，而且對運營造成了極大的限制。我們認為，研究實驗將受益於長時間暴露在太空條件下，並且由於SpaceShipTwo的機艙較大，飛行較為温和，成本相對較低，運行參數有利且飛行頻繁，因此在SpaceShipTwo上獲得更好的結果。因此，研究人員和教育工作者能夠進行關鍵實驗並獲得重要數據，而不必犧牲時間和資源。我們對推進研究和科學的承諾體現在我們在 2018 年 12 月和 2019 年 2 月的太空飛行中，當時我們根據美國宇航局的飛行合同將有效載荷運入太空進行研究。

我們還利用我們在製造太空飛船方面的知識和專業知識，偶爾為客户提供工程服務，例如先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成。

影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文以及本10季度季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

我們的載人太空飛行計劃商業啟動
我們正處於開發商業太空飛行計劃的最後階段。在商業化之前，我們必須完成我們的試飛計劃，其中包括一系列嚴格的地面和飛行測試，包括我們的基準太空飛行指標、飛行路徑和安全協議，這些指標將在我們的太空飛行計劃中使用。試飛計劃的最後部分包括向美國聯邦航空管理局提交一份修改許可證的文件，以允許我們進行載有乘客的太空飛行，我們預計將在2020年提交。但是，提交的時間可能會因多種因素而延遲，其中一些因素是我們無法控制的，包括當前和不確定的未來，即 COVID-19 疫情對我們業務的影響。成功完成試飛計劃的任何延遲，無論是因為 COVID-19 的影響還是其他原因，都將影響我們創造載人太空飛行收入的能力。

客户需求
雖然尚未為載人太空飛行提供商業服務，但我們已經引起了未來潛在宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，待辦事項的規模和未來乘坐太空飛行系統飛向太空的宇航員人數將成為衡量我們未來表現的重要指標。截至2020年4月29日，我們已經為大約600名未來的宇航員預訂了SpaceShipTwo的航班。2020 年 2 月，我們啟動了 One Small Step 活動，允許感興趣的個人在我們重新開放門票銷售後存入 1,000 美元的可退還註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至 2020 年 4 月 29 日，我們收到了來自 44 個國家/地區的 400 多筆 One Small Step 存款。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飛行以來，我們還收到了9,160份航班預訂查詢。

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目錄
可用容量和年飛行率
我們面臨着資源限制和對載人航天飛行的競爭需求。我們預計將以單架SpaceShipTwo、VSS Unity和單架WhiteKnightTwo號航母飛機VMS Eve開始商業運營，它們共同構成了我們唯一的太空飛行系統。因此，我們的年飛行率將受到這種太空飛行系統的可用性和容量的限制。為了減少這種限制，我們正處於設計、測試和製造另外兩架 SpaceShipTwo 飛行器的不同階段。我們相信，一旦實現商業化，擴大機隊將使我們能夠提高年飛行率。

我們的太空飛行系統的安全性能
我們的太空飛行系統高度專業化，採用複雜的技術。我們建立了運營流程，以確保我們的太空飛行系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。但是，我們的太空飛行系統仍然存在操作和流程問題，例如製造和設計問題、飛行員失誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和創造載人太空飛行收入的能力造成重大聲譽損害。
運營業績的組成部分
收入
迄今為止，我們主要通過使用我們的太空飛行系統運輸科學商業研發有效載荷以及作為分包商向與美國政府簽訂的長期合同的主要承包商提供工程服務來創造收入。我們還通過贊助安排創造了收入。

在我們的載人航天服務商業啟動之後，我們預計我們的絕大部分收入將來自太空門票的銷售。我們還預計，通過提供與先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成相關的服務，我們將繼續獲得收入的一小部分。

收入成本
與太空飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、飛行員和地勤人員的工資和福利以及維護相關的成本。與工程服務相關的收入成本包括與材料和人力資本相關的支出，例如工資和福利。一旦我們完成試飛計劃並開始商業運營，我們將把建造任何額外的 SpaceShipTwo 飛行器的成本資本化。收入成本將包括這些太空飛船投入使用後的車輛折舊。到目前為止，我們還沒有將任何太空飛船的開發成本資本化。

毛利和毛利率
毛利潤是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利率是將毛利除以我們的收入獲得的百分比。歷史上，根據創收的太空飛行和工程服務的組合，我們的毛利和毛利率一直存在差異。隨着太空飛行接近商業化，我們預計，隨着我們擴大太空飛行系統機隊，我們的毛利和毛利率可能會繼續變化。

銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、市場營銷和人力資源；與設施（包括與美國太空港的租約）和設備相關的折舊費用和租金；專業費用；以及其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。隨着我們作為一家公司的持續發展，我們預計，按絕對美元計算，我們的銷售、一般和管理成本將增加。

我們還預計，作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度所需的費用以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用，以及總保險、董事和高級職員保險、投資者關係和專業服務方面的更高費用。

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研究和開發
研發費用是指支持推動載人太空飛行走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念制定研究、設計、開發和相關測試活動。研發成本主要包括開發我們的太空飛行系統的以下成本：
•飛行測試計劃，包括火箭發動機、燃料以及進行試飛的飛行員和地勤人員的工資和福利；
•用於開發太空飛行系統的結構、太空飛行推進系統和飛行概況的設備、材料和勞動時間（包括來自第三方承包商的設備、材料和工時）；以及
•設施和設備的租金, 維護和折舊以及分配給研究和開發部門的其他管理費用.

截至2020年3月31日，我們目前的主要研發目標側重於開發用於商業太空飛行的 SpaceShipTwo 飛行器，以及開發我們的 RocketMotorTwo，這是一種混合火箭推進系統，將用於推動我們的 SpaceShipTwo 飛行器進入太空。SpaceShipTwo 和 RocketMotorTwo 的成功開發涉及許多不確定性，包括：
•最後確定太空飛行系統設計和規格的時機；
•成功完成飛行測試計劃，包括飛行安全測試；
•如果需要，我們能夠從監管機構獲得其他適用批准、許可或認證，並維持當前的批准、許可或認證；
•儘管存在自然災害和危險材料等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍能保持業績；
•有限數量的供應商對某些原材料和部件的表現；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們維護第三方對研發活動至關重要的知識產權權利的能力；
•我們繼續資助和維持我們當前的研發活動的能力；以及
•持續的全球 COVID-19 疫情對上述情況的影響。

這些變量的結果發生變化都可能延遲SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的開發，這反過來又可能影響我們何時能夠開始載人太空飛行。

由於我們目前仍處於太空飛行系統的最後開發和測試階段，因此我們已經花費了與開發和建造太空飛行系統相關的所有研發成本。我們預計，一旦我們的太空飛行系統的技術可行性達到技術可行性，我們的研發費用將減少，因為利用投資的研發製造額外的SpaceShipTwo飛行器所產生的成本將不再符合研發活動的資格。

利息收入
利息收入主要包括我們在計息活期存款賬户和現金等價物中持有的現金和現金等價物所得的利息。

利息支出
利息支出與我們的融資租賃義務有關。

其他收入
其他收入包括雜項非營業項目，例如銷售和法律和解。
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所得税準備金
在美國和英國，我們需要繳納所得税。我們的所得税準備金包括根據已頒佈的聯邦、州和外國税率估算的聯邦、州和外國所得税，並根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化進行了調整。
合併經營業績
下表列出了我們在所列期間的經營業績，並以這些期間的收入百分比表示了某些細列項目之間的關係。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。
截至3月31日的三個月
20202019
（以千計）
收入$238  $1,782  
收入成本173  1,006  
毛利65  776  
運營費用：
銷售、一般和管理費用26,755  12,295  
研究和開發費用34,282  31,424  
營業虧損(60,972) (42,943) 
利息收入1,177  353  
利息支出(9) (1) 
其他收入3  —  23  
其他費用(175) —  
所得税前虧損(59,976) (42,568) 
所得税（福利）支出(46) 25  
淨虧損$(59,930) $(42,593) 

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
收入
三個月已結束
3月31日		$
改變		%
改變
20202019
（以千計，% 除外）
收入$238  $1,782  $(1,544) (87)%

截至2020年3月31日的三個月，收入從截至2019年3月31日的三個月的180萬美元下降了150萬美元，下降了87％。這主要是由於2019年2月飛行了與我們的測試計劃相關的有效載荷，而在截至2020年3月31日的三個月中，沒有有效載荷飛行。

26
目錄
收入成本和毛利
三個月已結束
3月31日		$
改變		%
改變
20202019
（以千計，% 除外）
收入成本$173  $1,006  $(833) (83)%
毛利65  776  $(711) (92)%
毛利率27 %44 %

截至2020年3月31日的三個月，收入成本從截至2019年3月31日的三個月的100萬美元下降了80萬美元，下降了83％，至20萬美元。收入成本的變化主要是由於2019年2月的有效載荷飛行成本，而截至2019年3月31日的三個月中，我們沒有記錄有效載荷收入。與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本與賬單成比例地下降。截至2020年3月31日的三個月，毛利從截至2019年3月31日的三個月的80萬美元下降了70萬美元，下降了92％，至10萬美元。截至2020年3月31日的三個月中，毛利率與截至2019年3月31日的三個月相比下降了17個百分點。毛利的下降和毛利率的下降主要是由與長期工程服務相關的毛利率下降所推動的。

銷售、一般和管理費用
三個月已結束
3月31日 		$
改變		%
改變
20202019
（以千計，% 除外）
銷售、一般和管理費用$26,755  $12,295  $14,460  118 %

截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2019年3月31日的三個月的1,230萬美元增加了1,450萬美元，增幅為118％。增加的1,450萬美元主要是由於與上市公司相關的額外成本，包括450萬美元的專業和法律費用、300萬美元的保險、290萬美元的股票薪酬、100萬美元的工資和其他福利，以及110萬美元的其他支出，包括IT、設施和設備成本。

研究和開發費用
三個月已結束
3月31日		$
改變		%
改變
20202019
（以千計，% 除外）
研究和開發費用$34,282  $31,424  $2,858  9 %

截至2020年3月31日的三個月，研發費用從截至2019年3月31日的三個月的3140萬美元增加了290萬美元，增幅為9％。增長的主要原因是與開發我們的太空飛行系統相關的成本，其中50萬美元是由於第三方承包商成本的增加，40萬美元是由於研發差旅相關成本的增加，40萬美元是由於與火箭發動機開發相關的設備和材料成本增加，150萬美元來自股票補償。

27
目錄
利息收入
三個月已結束
3月31日		$
改變		%
改變
20202019
（以千計，% 除外）
利息收入$1,177  $353  $824  233 %

截至2020年3月31日的三個月，利息收入從截至2019年3月31日的三個月的40萬美元增加了80萬美元，增幅為233％。增長的主要原因是與維珍銀河業務合併的收益相關的現金、現金等價物和限制性現金的增加，這些收益存放在計息賬户中。

其他費用
其他支出增加了20萬美元，增長了100％，這歸因於截至三個月的有價證券的未實現虧損 2020年3月31日，截至2019年3月31日的三個月為0美元。

所得税支出
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，所得税支出並不重要。由於尚未開始商業運營，我們在聯邦和州兩級累積了淨營業虧損。我們對遞延所得税淨資產維持了基本全額估值補貼。上面顯示的所得税支出主要與我們開展業務的州的最低州申報費以及我們在英國開展業務的企業所得税有關，英國的業務採用成本加成安排。
流動性和資本資源
在維珍銀河業務合併完成之前，我們的業務歷來參與由Vieco 10和GV管理的現金管理和融資安排。只有專屬我們的實體合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物才會反映在合併資產負債表中。在所述的任何期限內，Vieco 10和GV合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物均不能直接歸因於我們。我們進出Vieco 10和GV的現金轉移已作為母公司淨投資和會員權益的一部分反映在合併資產負債表中，並作為融資活動反映在隨附的合併現金流量表中。

截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為4.317億美元。從維珍銀河業務合併成立之初到完成，我們通過Vieco 10和GV融資的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。繼維珍銀河業務合併以及波音公司附屬實體於2019年10月進行投資之後，我們的主要流動性來源是我們的現金、現金等價物和限制性現金以及我們通過借款或額外出售股權證券可能獲得的任何額外資本。

歷史現金流
截至3月31日的三個月
20202019
（以千計）
由（用於）提供的淨現金
經營活動$(56,313) $(42,871) 
投資活動(4,036) (3,068) 
籌資活動(720) 47,422  
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動$(61,069) $1,483  

28
目錄
經營活動
截至2020年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為5,700萬美元，主要包括經非現金項目調整後的淨虧損5,990萬美元，主要包括210萬美元的折舊和攤銷費用和440萬美元的股票薪酬支出，以及與截至2019年3月31日的三個月相比，營運資金消耗的現金增加了360萬美元。營運資金消耗的現金增加主要是由應付賬款和應計負債以及客户存款的減少所推動的。

截至2019年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,290萬美元，主要包括4,260萬美元的淨虧損，經某些非現金項目調整後，主要包括160萬美元的折舊和攤銷費用。

投資活動
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為400萬美元，主要包括購買製造設備、改善莫哈韋航空和太空港設施的租賃權、購買傢俱和固定裝置、信息技術基礎設施升級和備件以及在通往太空的門户設施和太空飛行系統加油設施的施工活動。

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為310萬美元，主要包括購買工具和製造設備、Gateway to Space設施的施工活動，包括建造主機庫，購買傢俱和固定裝置，以及與太空飛行系統加油設施相關的施工。

融資活動
截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為70萬美元，主要由交易成本組成。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,740萬美元，主要包括從Vieco 10收到的股權出資。

資金需求
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將大幅增加，特別是在我們繼續推進太空飛行系統的開發和載人航天業務的商業化的情況下。此外，我們預計，隨着我們開始商業運營並在運營艦隊中增加更多太空飛船，收入成本將大幅增加。

具體而言，隨着我們：
•擴大我們的製造流程和能力，在商業化後通過增加太空飛船、航母飛機和火箭發動機來支持擴大我們的機隊；
•進一步研究和開發我們未來的人類太空飛行，包括與我們的研究和教育工作、超音速和超音速點對點旅行有關的飛行；
•隨着商業化後太空飛行量的增加，在研發、製造運營、測試項目和維護方面僱用更多的人員；
•將來對我們的太空飛行技術和運營的任何變更、升級或改進尋求監管部門的批准，尤其是在商業化時；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•僱用更多管理人員，以支持我們的運營、財務、信息技術和其他領域的擴張，以支持我們作為上市公司的運營。

不斷變化的情況可能會使我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，並且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。

29

此外，我們正處於開發商業太空飛行計劃的最後階段。雖然我們預計將使用一輛SpaceShipTwo進行首次商業發射，但我們目前還有兩輛SpaceShipTwo正在建造中，預計完成這兩輛飛行器的直接成本將在4000萬至6000萬美元之間。我們預計，隨着我們繼續擴大製造流程和能力，製造更多車輛的成本將開始降低。在我們的太空飛行系統實現技術可行性之前，我們不會將建造太空飛行系統任何額外部件所產生的支出資本化，而是繼續將這些費用記作研發費用。

我們的載人太空飛行計劃的商業啟動和機隊的預期擴張具有不可預測的成本，並且會受到重大風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，可能會影響這些預期支出的時間和規模。本10-Q表季度報告更詳細地描述了其中一些風險和不確定性，標題是”風險因素——與我們的業務相關的風險.”
合同義務和承諾
除本10-Q季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註附註15 “承付款和意外開支” 中所述外，我們的合同義務和承諾在正常業務範圍之外沒有發生任何重大變化，如”管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 在我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告中。
資產負債表外安排
我們不從事任何資產負債表外活動，也不與未合併實體（例如可變利息、特殊目的和結構性融資實體）有任何安排或關係。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露。我們認為，下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。有關這些關鍵會計政策的信息以及對我們其他重要會計政策的描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註2。

收入確認
我們尚未進行首次向私人付費的商業太空飛行，因此沒有產生任何載人太空飛行收入。2018 年 12 月和 2019 年 2 月，我們成功將有效載荷運入太空，並相應確認了與這些太空飛行相關的收入。此外，作為與美國政府簽訂的長期合同的主要承包商的分包商，我們有一份固定價格合同，根據該合同，我們在保證的最高價格的前提下，在時間和材料的基礎上完成規定的工作。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們在向客户交付債務、可能收取相關應收賬款、有有説服力的安排證據以及銷售價格是固定或可確定的情況下確認收入。收入以收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。在有有説服力的安排證據之前，太空飛行的現金付款被歸類為客户存款。太空飛行收入在提供太空飛行服務後予以確認。工程服務收入按固定小時費率產生的直接工時按時間和材料進行確認。

庫存
庫存包括預計將用於制定載人太空飛行計劃和客户特定合同的原材料。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。如果事件或發生變化
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情況表明，由於損壞、變質、過時、價格變動或其他原因，我們的庫存的效用已降低，損失將在損失發生期間予以確認。對於尚未將控制權移交給客户的合同，我們將勞動力、材料、分包商和管理費用作為流程中的工作進行資本化。此外，如果我們確定有可能授予合同，我們將合同授予之前在庫存中履行合同所產生的成本資本化，將其列為正在進行的工作。我們使用先進先出或平均成本方法確定其他產品和供應庫存的成本。

研究和開發
我們開展研究和開發活動，開發現有和未來的技術，推動我們的太空飛行系統走向商業化。研發活動包括基礎研究、應用研究、概念制定研究、設計、開發和相關的測試項目活動。開發我們的太空飛行系統和飛行概況所產生的成本主要包括設備、材料和勞動時間。進行試飛所產生的成本主要包括火箭發動機、燃料以及飛行員和地勤人員的工資和福利。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他分配的管理費用。我們將所有研發費用記作已發生的費用。一旦我們實現了技術可行性，我們將利用成本來建造太空飛行系統的任何其他部件。

所得税
在維珍銀河業務合併之前，我們採用了單獨的回報方法來列報合併財務報表，包括所得税準備金和相關的遞延所得税資產和負債。我們的歷史業務反映了我們開展業務且GV提交納税申報表的每個司法管轄區採用了不同的申報方式。在維珍銀河業務合併之後，我們將提交自己的納税申報表。

我們使用資產和負債法記錄所得税支出，以反映報告的經營業績的預期税收後果。在這種方法下，我們確認遞延所得税資產和負債的資產和負債的財務報告和税收基礎暫時差異所產生的預期未來税收後果，以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於預計變現或結算這些税收資產和負債的年度的應納税所得額的税率來衡量的。我們記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到我們認為更有可能變現的淨金額。我們的評估在管轄基礎上考慮了遞延所得税資產的確認。因此，在根據管轄權評估其未來的應納税所得額時，我們會考慮我們的轉讓定價政策對該收入的影響。由於美國聯邦和州遞延所得税資產的收回尚不確定，我們已對這些資產進行了估值補貼。

只有當我們認為税收當局根據税收狀況的技術優點進行審查後，税收狀況很有可能得以維持時，我們才承認不確定税收狀況所帶來的税收優惠。隨着我們的發展，我們在確定收入和支出項目的適當税收管轄區方面將面臨越來越多的複雜性。當事實和情況發生變化時，例如税務審計的結束或估算的完善，我們會調整這些儲備金。如果這些事項的最終納税結果與記錄的金額不同，則此類差異將影響做出此類決定的期間的所得税支出，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。所得税支出包括我們認為適當的任何應計額的影響，以及相關的淨利息和罰款。

我們尚未開始商業運營，因此我們在聯邦和州兩級累積了淨營業虧損，這反映在資產負債表的所得税準備金部分中。這些報表中列出的所得税支出主要與我們開展業務的州的最低州申報費以及我們在英國開展業務的企業所得税有關，英國的業務採用成本加成安排運營，因此產生所得税支出。

股票薪酬
Vieco 10 授予了具有性能條件和服務要求的選項。如果有可能達到業績條件，則確認補償成本。在某些流動性事件（例如符合條件的首次公開募股或控制權變更）發生之前，業績條件限制了可行性或結算。由於既未達到也未被認為可能達到任何績效條件，因此未記錄任何應計款項。

31

關於維珍銀河業務合併，我們的董事會和股東通過了2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）。根據2019年計劃，已預留多達21,208,755股普通股供員工、顧問和董事發行。有關股票薪酬的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註13。

現金激勵計劃
我們的一些員工參與了多年期現金激勵計劃（“現金激勵計劃”），該計劃根據在規定的目標日期內完成三個符合條件的里程碑提供現金獎勵。現金激勵計劃下的最大現金獎勵總額為3,000萬美元。如果有可能實現里程碑，則確認補償成本。

2019年10月25日，對VG Companies多年期現金激勵計劃下的第二個符合條件的里程碑進行了修訂，規定繼續受僱於我們的參與者有權獲得該參與者在達到最初的第二個合格里程碑後本應獲得的獎金的100％。我們確認了在第二個符合條件的里程碑中拖欠參與者的990萬美元補償費用，該金額已於2019年11月8日支付。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和截至本招股説明書發佈之日尚未通過的最近發佈的會計聲明的描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註3。

32
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和英國境內開展業務，因此我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動和外幣匯率波動的影響。下文列出了與這些市場風險的定量和定性披露有關的信息。

利率風險
現金、現金等價物和限制性現金僅由存款賬户中持有的現金組成，因此不受利率上升或下降的影響。我們將所有到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年3月31日，我們持有的存款為4.32億美元，主要為現金、現金等價物和限制性現金，其中包括2.5億美元的現金等價物。現金等價物是短期投資，不會受到利率變化的重大影響。我們認為，將利率提高或降低10％不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。

外幣風險
我們在英國的業務的功能貨幣是當地貨幣。我們將英國業務的財務報表轉換為美元，因此我們面臨外匯風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外匯風險影響的金額對我們的整體運營和業績並不重要。
第 4 項。控制和程序
物質缺陷的背景和補救措施
在審計截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

第一個重大缺陷與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告過程的各個方面有關。這種重大弱點可能使我們無法進行適當的職責分離，也無法及時結賬和記錄並報告業績，包括必要的披露。第二個重大弱點源於需要在財務報告中加強我們的信息技術和應用控制。

我們繼續專注於流程和程序的設計和實施，以改善我們對財務報告的內部控制並修復我們的重大弱點。我們已經聘請了一位高管負責我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，從而擴大了我們的治理和風險管理領導地位。我們計劃的其他活動包括：
•設計和實施額外的審查程序，包括更全面的記錄和內部控制業務的正式化；
•除聘請第三方顧問外，招聘更多人員，以便更有效地分離我們的業務和財務報告流程中的關鍵職能；
•在我們的財務系統中設計和實施信息技術一般控制和業務流程應用程序控制，以支持我們的信息處理目標；
•加強我們財務系統的安全性和角色定義，實施工作流程控制，以提高我們系統流程和相關報告的可靠性和一致性；以及

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目錄
•在我們的重要財務系統之間實施進一步集成，以減少內部控制和財務報告流程中的人工幹預量。

儘管這些行動和其他行動需要接受持續的管理評估，包括在持續的財務報告週期內對內部控制進行驗證和測試，但我們致力於在發現內部控制缺陷後對其進行補救，並致力於持續改善我們的整體控制環境。

對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。 根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是 有效。

但是，在充分考慮了上述重大弱點，以及我們為確保本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制而採取的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們根據美國公認會計原則披露的期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化
除本第 4 項所述外，在截至2020年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們在正常業務過程中不時受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，存在重大不確定性，並可能導致賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。但是，我們認為目前正在審理的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是個人還是總體而言，均不對我們的業務構成重大影響，也不可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
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第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性。除了其中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險和不確定性 每季度 表格 10-報告Q，包括我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果出現以下任何風險或其他未列明的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。

與我們的業務相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，我們預計將來會蒙受損失，我們可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們蒙受了重大損失。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為5,990萬美元，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為2.109億美元、1.381億美元和1.382億美元。儘管我們通過向太空發射有效載荷產生的收入有限，但我們還沒有開始商業載人太空飛行業務，我們很難預測未來的運營業績。因此，我們的虧損可能大於預期，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們這樣做，我們也可能無法維持或提高盈利能力。

我們預計，隨着我們向載人航天業務的商業發射邁進，繼續努力簡化製造流程，加快飛行節奏，僱用更多員工，繼續開展與新產品和技術相關的研發工作，我們的運營支出將在未來幾年內增加。這些工作可能比我們預期的要昂貴，並且可能不會導致收入增加或業務增長。任何未能將收入增加到足以跟上投資和其他支出的步伐，都可能使我們無法實現或維持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們未來因投資收購未來的宇航員或擴大業務而出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們業務的成功將在很大程度上取決於我們有效營銷和銷售載人航天飛行的能力。
我們從太空飛行中獲得的收入有限，我們預計我們的成功將在很大程度上取決於我們有效營銷和銷售載人太空飛行體驗的能力，尤其是在可預見的將來。我們在營銷和銷售載人太空飛行方面的經驗有限，我們稱之為我們的宇航員體驗，如果我們無法有效利用目前的銷售組織或根據需要擴大銷售組織，以充分定位和吸引未來的潛在宇航員，我們的業務可能會受到不利影響。迄今為止，我們主要通過直接銷售將宇航員體驗的預訂出售給未來的宇航員，並且每年銷售的座位數量有限。自 2014 年以來，我們一直沒有積極推銷我們的宇航員經驗。我們的成功在一定程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引未來的新宇航員的能力。截至2020年4月29日，我們積壓了大約600名未來的宇航員，但我們正在進行大量投資，預計也需要進行大量投資，以吸引未來的新宇航員。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，這些舉措可能無法有效促進銷售增長。此外，我們歷史上從未使用過的營銷活動可能很昂貴，即使有的話，也可能無法以具有成本效益的方式收購未來的宇航員。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能無法像過去的活動或品牌內容那樣吸引未來的新宇航員。如果我們無法吸引未來的新宇航員，我們的業務、財務狀況和運營業績都將受到損害。

一種新型冠狀病毒（也稱為 COVID-19）的疫情已經中斷並可能繼續對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
COVID-19 的全球傳播擾亂了我們運營的某些方面，並可能對我們的業務運營產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體而言，COVID-19 的持續傳播可能會影響我們完成太空飛行系統或太空飛行測試計劃開發的能力，從而導致延遲
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目錄
或者我們的供應鏈中斷，或者推遲我們實施額外的內部控制措施以改善我們對財務報告的內部控制。

此外，許多司法管轄區，包括我們大多數員工所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，已經或將來可能實施或繼續實施 “就地避難” 令、隔離令或類似的命令或限制，通過限制非必要活動和業務運營來控制 COVID-19 的傳播。遵守這些命令已經中斷了並將繼續幹擾我們的標準運營，包括中斷完成太空飛行系統開發所必需的運營以及推遲我們預定的太空飛行測試計劃。例如，根據政府當局採取的行動，我們最初減少了位於莫哈韋和美國太空港的設施的現場運營，然後在 2020 年 3 月暫停了這些設施的現場運營。由於用途分類是一項基本活動，我們在 2020 年 4 月恢復了一些有限的運營，隨着我們制定了符合最新的 COVID-19 健康預防措施的修訂後的運營和製造計劃，我們每週都在加大運營和生產力度。我們正在設施內採取額外措施，確保員工的健康和安全，包括通用面部遮蓋物、重新佈置設施以遵守社交距離協議、進行積極的每日温度檢查以及對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。但是，無法保證這些措施將來會防止我們的員工隊伍中爆發 COVID-19。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續關閉邊境，實施長期隔離或進一步限制旅行，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

疫情還導致了並可能繼續導致全球金融市場的重大幹擾和波動。這種幹擾和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這在未來可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於病毒影響的性質迅速且不斷變化，政府當局採取的應對措施以及其對社會和全球經濟的影響存在不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的全球運營，特別是如果這些影響在很長一段時間內持續或惡化。在某種程度上，COVID-19 對我們的業務運營和財務業績產生不利影響，也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

商業載人航天市場尚未精確建立，仍在興起，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能比預期的要慢。
商業載人航天市場尚未精確建立，仍在興起。我們對商業載人航天總潛在市場的估計基於許多內部和第三方的估計，包括我們目前的積壓數據、對我們的宇航員體驗表示興趣的消費者數量、我們可以提供宇航員體驗的假定價格、假設的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及總體市場狀況。儘管我們認為我們的假設和估算所依據的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些基本因素的預測準確性。因此，我們對宇航員體驗的年度總潛在市場的估計以及該體驗的總潛在市場的預期增長率可能被證明是不正確的。

我們預計將使用單一太空飛行系統開始商業太空飛行運營，該系統尚未完成飛行測試。在完成飛行測試計劃和現有太空飛行系統的最終開發方面的任何延誤都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們預計將使用單一太空飛行系統開始商業運營。儘管我們已經獲得了商業發射許可證，但在使用太空飛行系統運送商業乘客之前，我們必須明確與試飛數據分析有關的最後一組附帶條件。在我們進行的每次飛行測試之後，我們都會分析生成的數據，並確定是否需要對太空飛行系統進行額外更改。從歷史上看，需要進行更改，實施這些更改會導致額外的延遲和費用。例如，在我們解決設計和安全問題時，包括與相關監管機構一起解決設計和安全問題，涉及由第三方承包商製造和運營的早期型號SpaceShipTwo的意外飛行事故導致該太空飛船丟失，我們的太空飛行系統的計劃發射也嚴重延遲。如果出現或再次出現此類問題，如果我們的補救措施和流程變更無法繼續取得成功，或者我們在製造改進或設計和安全方面遇到問題，則我們的商業載人航天業務的預期啟動可能會被推遲。

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在商業發射後無法以我們預期的飛行速度運行我們的太空飛行系統，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
即使我們完成了開發並開始了載人航天商業運營，我們也將依賴於單一的太空飛行系統。為了取得成功，我們需要保持足夠的飛行速度，如果我們出於任何原因無法運行該系統，這將受到負面影響。出於多種原因，我們可能無法以預期的飛行速度運行當前的太空飛行系統，包括但不限於意想不到的天氣模式、維護問題、飛行員失誤、設計和工程缺陷、自然災害、流行病或流行病、政府法規或監管批准或申請狀態的變化或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件。如果我們需要更換太空飛行系統的任何組件或硬件，可用的替換部件數量有限，其中一些零件與採購或製造相關的交貨時間很長，因此任何計劃外故障都可能導致飛行數量減少和計劃增長的嚴重延遲。

我們發展業務的能力取決於我們的太空飛行系統和相關技術的成功開發，這些不確定性存在許多不確定性，其中一些是我們無法控制的。
我們目前的主要研發目標側重於開發我們現有的和任何其他太空飛行系統和相關技術。如果我們沒有在預期的時間範圍內或根本不完成這項開發，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們的太空飛行系統和相關技術的成功開發涉及許多不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括：
•COVID-19 疫情對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；
•最後確定太空飛行系統設計和規格的時機；
•成功完成飛行測試計劃，包括飛行安全測試；
•如果需要，我們能夠從監管機構獲得其他適用批准、許可或認證，並維持當前的批准、許可或認證；
•儘管存在自然災害和危險材料等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍能保持業績；
•有限數量的供應商對某些原材料和供應部件的表現；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們維護第三方對我們的研發活動至關重要的知識產權權利的能力；以及
•我們繼續資助和維持我們當前的研發活動的能力。

我們的太空飛行系統的安全性能不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們製造和運營高度複雜的太空飛行系統，並提供依賴於複雜技術的專業宇航員體驗。儘管我們已經建立了運營流程來確保我們的太空飛行系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準，但無法保證我們不會遇到可能導致潛在安全風險的操作或流程故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、飛行員失誤、網絡攻擊或其他故意行為。除了侵權責任、維護、增加安全基礎設施和其他可能產生的成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。我們的太空飛行系統或客户安全的此類問題可能會導致計劃中的航班延誤或取消、監管加強或其他系統性後果。由於事故、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症，我們無法達到我們的安全標準或影響我們聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法將積壓、存款或有關航班預訂的入境查詢中的訂單轉換為收入。
截至 2020 年 4 月 29 日，我們積壓的訂單包括大約 600 名未來宇航員的訂單，我們尚未確認其收入。雖然其中許多訂單都附有大筆押金，但押金在很大程度上可以退還，並且在某些情況下可以取消預訂而不會受到罰款。此外，截至2020年4月29日，我們已經收到了400多筆One Small Step存款，每筆存款僅為1,000美元，也可以全額退款。結果，
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我們可能無法從這些訂單和存款中獲得收入，我們報告的任何訂單積壓或其他存款可能並不代表我們未來的收入。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飛行以來，我們已收到超過9,160份有關航班預訂的入境查詢，但這些查詢並未附帶任何押金，我們可能無法將這些查詢轉化為預訂和收入。

許多事件可能會導致我們無法完成預訂，或者導致計劃中的太空飛行根本無法完成，其中一些事件可能是我們無法控制的，包括意想不到的天氣模式、維護問題、自然災害、流行病或流行病、政府法規或監管批准或申請狀態的變化或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件。如果我們推遲太空飛行，或者如果未來的宇航員重新考慮他們的宇航員經歷，這些未來的宇航員可能會尋求取消計劃中的太空飛行，並可能獲得全額或部分退款。

我們還沒有在預計的太空飛船滿載客量下測試飛行。
迄今為止，我們的試飛中只有一名非飛行員的機組人員。我們載人航天業務的成功將取決於我們在太空飛行中實現和維持足夠的載客量水平。我們尚未測試過滿艙位的航班，在許多因素方面，包括最大限度地提高乘客體驗和滿意度，每趟航班的乘客人數可能未達到我們的預期。與我們假設的每次航班的乘客人數相比，任何下降都可能對我們以預期的速度創造收入的能力產生不利影響。

開發和製造其他太空飛行系統和相關技術的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在新的太空飛行系統和相關技術的設計、製造、發射、生產、交付和維修方面，我們曾經遇到過延誤或其他複雜情況，將來可能會遇到延誤或其他複雜情況，包括由於全球 COVID-19 健康危機。如果出現或再次出現這樣的延誤，如果我們的補救措施和流程變更無法繼續取得成功，或者我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持太空飛行系統的坡道方面遇到問題，或者在進一步提高產量方面遇到延遲。

如果我們在擴大交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發和成功實現太空飛行技術的商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發出此類技術，或者如果此類技術未能按預期運行，不如競爭對手或被認為不如競爭對手安全，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大和不利影響。

如果我們無法及時且經濟高效地適應和滿足客户需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於有效管理和維護我們現有的太空飛行系統，製造更多的太空飛行系統，運營足夠數量的太空飛行以滿足客户需求，以及為未來的宇航員提供符合或超過他們期望的宇航員體驗。如果出於任何原因我們無法制造新的太空飛行系統或無法按計劃安排太空飛行，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們當前或未來的太空飛行系統不符合預期的性能或質量標準，包括在客户安全和滿意度方面，這可能會導致運營延遲。此外，按計劃製造新航天器方面的任何延誤都可能導致我們比計劃更頻繁地運行現有的太空飛行系統，並可能增加維護成本。此外，受限空域內的飛行操作需要提前安排並與政府飛行場所有者和其他用户進行協調，任何高度優先的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們的太空飛行行動節奏，也可能導致取消或重新安排。任何運營或製造延誤或我們運營太空飛行能力的其他計劃外變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法有效管理未來的增長，這可能使我們的業務戰略難以執行。
如果我們的業務繼續按計劃增長（這是無法保證的），我們將需要擴大銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應以及製造和分銷職能。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，並且無法保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間範圍內擴大航天器的業務和製造。我們業務的持續擴張可能還需要額外的製造和運營
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設施以及行政支持空間，無法保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來製造和運營我們的太空飛行系統。

我們的持續增長可能會增加我們的資源壓力，我們可能會遇到運營困難，包括難以招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和員工，難以找到生產太空飛行系統和相關設備的製造能力，以及生產和太空飛行延遲。這些困難可能導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們的航天器艦隊並增加我們在全球的影響力，隨着我們繼續努力簡化製造流程，增加飛行節奏，僱用更多員工，繼續開展與新產品和技術相關的研發工作並在國際上擴張，預計將產生大量開支。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

影響我們太空飛行需求的消費者偏好和經濟條件的變化可能會對我們的前景和運營產生不利影響。
由於我們的業務目前集中在單一的自由裁量產品類別上，即商用載人航天飛行，因此我們容易受到消費者偏好變化或其他市場變化的影響。全球經濟過去和將來都將經歷衰退時期和經濟不穩定時期，包括當前的業務中斷以及全球 COVID-19 健康危機造成的相關財務影響。在這樣的時期，我們未來的宇航員可能更傾向於讓我們退還他們的押金，而我們未來的潛在宇航員可能會選擇不進行全權購買，或者可能減少全權購買的總支出，其中可能包括不安排太空飛行體驗或取消現有的太空飛行體驗預訂。不利的總體商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、消費者信心下降、可自由支配支出減少以及消費者對太空飛行體驗的需求減少。此外，未來出於任何原因，包括消費者信心下降、經濟狀況不利或競爭加劇，消費者支出偏離我們的太空飛行體驗，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果未來出現這樣的商業和經濟狀況，這可能會減少我們的銷售並對我們的盈利能力產生不利影響，因為在經濟低迷時期，對全權購買的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及商業航空公司或其他航空旅行提供商的事件所引發的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何涉及我們公司、我們的員工或我們品牌的公共事件，我們都有遭受負面宣傳的風險。如果我們的人員或我們的太空飛行系統，或者競爭對手的人員或航天器或商業航空公司或政府機構的人員或飛機參與公共事件、事故或災難，這可能會造成公眾對太空飛行的負面看法，導致客户對太空飛行體驗的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。此外，如果我們的人員或太空飛行系統捲入公共事件、事故或災難，我們可能會面臨嚴重的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致未來有預訂的宇航員取消太空飛行，並可能嚴重影響我們未來的銷售能力。我們承保的保險可能不適用或不足以涵蓋任何此類事件、事故或災難。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能被迫承擔事故或事故造成的重大損失。

由於與商業太空飛行相關的固有風險，任何事故或災難都可能導致生命損失或醫療緊急情況。
載人太空飛行是一種內在的風險活動，可能導致影響人類生活的事故或災難。例如，2014年10月31日，由第三方承包商製造和運營的SpaceShipTwo的早期型號VSS Enterprise在火箭動力試飛中發生事故。飛行員受了重傷，副駕駛受了致命傷，車輛被摧毀。作為其2015年事故調查報告的一部分，美國國家運輸安全委員會（“NTSB”）確定，事故的可能原因與第三方承包商未能考慮和防止單一人為錯誤可能對車輛造成災難性危險有關。事故發生後，我們承擔了完成飛行測試計劃的責任，並向NTSB提交了一份報告，其中列出了我們為減少人為錯誤的可能性和影響而採取的行動。這包括修改羽毛鎖
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控制機制可增加自動抑制措施，防止在關鍵飛行期間出現意外操作。我們已經實施並反覆證明瞭這些行動的有效性，包括對安全關鍵型機組人員行動實施更嚴格的協議和程序，要求對飛行員進行額外培訓，重點是安全關鍵行動的響應規程，以及取消某些可能導致類似事故的單點人員表演行為。我們認為，我們所採取的措施足以解決NTSB報告中指出的問題；但是，不可能完全消除人為錯誤的可能性，而且將來有可能由於人為錯誤或其他各種原因而發生其他事故，其中一些原因可能是我們無法控制的。任何此類事故都可能給我們造成重大損失，包括聲譽損害和法律責任，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，但是在我們需要時，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。
在維珍銀河業務合併之前，我們主要通過Vieco10融資的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。將來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得，我們未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務。例如，全球 COVID-19 健康危機和相關的金融影響已經並可能繼續導致全球金融市場的重大幹擾和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多項交易出售股權證券或債務證券。如果我們在後續交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被大幅攤薄。任何債務融資，如果可用，都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展業務或應對競爭壓力。

某些未來的運營設施可能需要在資本改善和運營費用上投入大量資金，以發展和提高太空飛行運營所需的基本服務水平，而維護現有運營設施的持續需求要求我們花費資本。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會在美國以外使用更多的太空港。建造太空港或其他我們開展業務的設施可能需要大量資本支出來開發，將來我們可能需要進行類似的支出，以擴大、改善或建造足夠的太空飛行運營設施。儘管美國太空港由新墨西哥州資助，我們打算在將來尋求類似的安排，但我們無法保證我們能夠以與新墨西哥州相似的條件獲得此類安排，或者根本無法保證。如果我們無法確保這樣的安排，我們將需要使用運營產生的現金流或籌集額外資金來建造更多的太空港或設施。此外，隨着Spaceport America和我們可能使用的任何其他設施的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些現有地點，以保持競爭力並保持我們品牌標準的價值。這造成了對資本的持續需求，如果我們無法從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借款或以其他方式獲得資金。如果我們無法獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，利用未來的機會或應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻新或改善提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新時間超過預期，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們依賴數量有限的供應商來提供某些原材料和供應的組件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的部件來滿足我們的製造和運營需求，也無法以優惠的條件獲得此類材料，這可能會損害我們及時完成訂單的能力或增加我們的生產成本。
我們生產當前和未來的太空飛行系統和其他運行部件的能力取決於原材料和供應部件的充足供應，例如一氧化二氮、閥門、儲罐、特殊合金、氦氣和碳纖維，我們從有限的供應商那裏獲得這些原材料和部件。我們依賴供應商來保護這些原材料和供應的部件，這使我們面臨這些材料的價格和供應波動的影響。我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得足夠的原材料或供應的部件，這可能會導致我們的航天器製造延遲或成本增加。例如，全球只有幾家一氧化二氮工廠，如果其中一座或多座工廠的運營放緩或完全關閉，包括因 COVID-19 疫情而關閉，我們可能需要獲得新的供應商資格或支付更高的價格，以維持運營所需的一氧化二氮供應。

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此外，在與任何替代的第三方供應商進行重新認證時，我們過去和將來都可能會遇到製造或運營延遲，還會受到《國際武器貿易條例》（“ITAR”）和其他對敏感技術轉讓的限制所施加的限制。此外，對此類原材料或供應的部件徵收關税可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們的任何關鍵原材料或部件的供應長期中斷、難以獲得新的供應來源、難以使用替代材料或新的供應來源，或者價格的任何波動都可能對我們以具有成本效益、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們的預定太空飛行取消或延遲、客户取消或價格和利潤下降，任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的太空飛行系統和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們當前太空飛行系統和相關設備的持續運行，以及未來其他太空飛行系統的製造。每個太空飛行系統的使用壽命都有限，這取決於該系統所承受的循環次數。雖然飛行器是為一定數量的週期而設計的，即設計壽命，但無法保證太空飛行系統的實際運行壽命，也無法保證各個部件的使用壽命將與其設計壽命一致。影響航天飛行系統的使用壽命的因素有很多，包括其設計和構造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性、與空間飛行系統設計和測試的假定組合環境相比所經歷的實際綜合環境，以及在發射、飛行和重返期間發生的任何異常或一系列異常或其他影響空間飛行系統的風險。此外，我們一直在學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習，能夠使用更少的目前安裝的設備來製造我們的太空飛行系統和相關設備，這可能會使我們現有的庫存過時。太空飛行技術的任何持續改進都可能使我們現有的太空飛行系統或航天器的任何部件在壽命結束之前過時。如果太空飛行系統和相關設備的使用壽命比我們目前的預期短，這可能會導致維護成本高於先前的預期，從而維護航天器和相關設備的成本可能會超過其價值，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

第三方承包商的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴各種第三方承包商來開發和提供我們的太空飛行系統所需的關鍵技術、系統和組件。例如，目前每次太空飛行都需要補充我們從第三方承包商那裏獲得的RocketMotorTwo推進系統的某些組件。如果我們遇到對航天器運行至關重要的任何組件的複雜情況，我們可能需要推遲或取消預定的太空飛行。我們面臨的風險是，我們的任何承包商都可能無法按時或根本不履行合同並交付產品或服務。我們已經經歷了承包商的運營複雜性，將來可能會遇到這種情況。我們的承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到此類承包商因火災、恐怖襲擊、自然災害、疫情（例如當前的 COVID-19 疫情）或其他事件造成的財務困難或運營損失的影響。任何承包商未能達到我們的預期都可能導致我們的航天器的某些製造或運營部件短缺，或者太空飛行延誤並損害我們的業務。我們對承包商的依賴以及無法完全控制第三方承包商的任何運營困難可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們預計，在商業太空飛行行業和我們可能開發產品的其他行業中，我們將面臨激烈的競爭。
商業太空飛行行業仍在發展和發展，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立商業亞軌道太空飛行服務方面的主要競爭對手是Blue Origin，這是一家成立於2000年的私人出資公司。此外，我們知道有幾個大型的、資金充足的公共和私人實體積極參與航空航天業的產品開發，包括SpaceX和波音。儘管這些公司目前專注於向政府機構提供軌道太空飛行運輸，這與我們的產品截然不同，但我們無法向你保證，這些公司中的一家或多家公司將來不會將重點轉移到包括亞軌道太空飛行並直接與我們競爭。

我們當前和潛在的許多競爭對手規模更大，擁有的資源也比我們未來和預期的要多得多。他們還可以將更多的資源用於開發其當前和未來的技術或推廣和銷售其產品，或者提供更低的價格。我們當前和潛在的競爭對手還可能在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增加他們的資源
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和供品。此外，國內或外國公司或政府，有些公司或政府，有些在航空航天業的經驗或財務資源比我們擁有的要多，可能會尋求提供將來與我們的直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何此類外國競爭對手都可以從其母國的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力取決於許多因素，這些因素將來可能會由於競爭的加劇而發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度以及我們產品的頻率和可用性。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

將來，我們可能會投入大量資源開發新產品，探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠無法實現。
儘管在可預見的將來，我們的主要重點將放在載人太空飛行的商業化上，但我們可能會投入大量資源開發新技術、服務、產品和產品。但是，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。此外，我們預計將探索將我們的專有技術應用於其他商業和政府用途，包括超音速和高超音速點對點旅行等。但是，這些預期的技術尚未得到證實，這些產品或技術可能永遠無法實現或商業化，從而使我們能夠創造輔助收入來源。與此相關的是，如果此類技術將來成為可行的產品，我們可能會受到來自商業太空飛行行業競爭對手的競爭，其中一些競爭對手的資金和知識資源可能比我們未來投入這些技術開發的資金和知識資源要多得多。此外，根據經修訂和重訂的商標許可協議（“經修訂的TMLA”）的條款，我們實施某些技術的能力可能取決於VEL的同意。這種競爭或對我們利用此類技術能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此類研發計劃也可能具有很高的風險，涉及未經證實的業務戰略和技術，而我們的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和負債（包括但不限於人身傷害索賠）、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。無法保證消費者對此類舉措的需求將存在或維持在我們預期的水平，也無法保證這些舉措中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場認可，從而產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發工作都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將從我們更成熟的產品和技術中轉移資本和其他資源。即使我們成功開發了新產品、服務、產品或技術，監管機構也可能會對我們施加新的規則或限制，以應對我們的創新，這些創新可能會增加我們的支出或阻礙我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

“Virgin” 品牌不受我們的控制，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生重大不利影響。
根據經修訂的 TMLA，我們擁有使用 “維珍銀河” 名稱和品牌以及維珍簽名徽標的某些專有和非排他性權利。我們相信 “Virgin” 品牌是我們企業形象不可或缺的一部分，代表着質量、創新、創造力、樂趣、競爭挑戰感和員工友好度。作為我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分，我們預計將依靠消費者以及飛行員和員工對維珍品牌的普遍商譽。維珍品牌還被許多與我們無關的公司以及各個行業的公司許可和使用，維珍品牌的完整性和實力將在很大程度上取決於許可方和維珍品牌的任何其他被許可人的努力以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將超出我們的控制範圍。因此，任何與維珍品牌名稱或其主要人有關的負面宣傳，或者與我們無法控制或影響的其他維珍品牌公司有關的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能充分保護我們的專有知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，並引發昂貴的訴訟以保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有知識產權的能力，包括我們在設計、開發、實施和維護太空飛行系統和相關技術中使用的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具、技術和專業知識。迄今為止，我們主要依賴商業祕密和其他知識產權法、與員工、顧問簽訂的保密協議以及
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其他相關人員和其他措施來保護我們的知識產權，並打算將來繼續依賴這些手段和其他手段，包括專利保護。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足，我們可能會選擇不在美國或外國司法管轄區尋求或維持對我們知識產權的保護。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權的行為，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術，並使用我們認為專有的信息來創建與我們的技術競爭的技術。

此外，一些國家的法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同，一些外國的知識產權執法機制可能不足。在我們擴大國際活動的範圍內，我們遭受未經授權的複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。

我們在某種程度上依賴商業祕密、專有知識和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與員工簽訂了保密和發明轉讓協議，與未來的宇航員、顧問以及與我們有戰略關係和業務聯盟的其他各方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但無法保證這些協議將有效控制我們技術和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本等同或優越的技術。

對於我們的業務至關重要的知識產權，我們依賴第三方的許可，如果這些協議終止或不續訂，我們將失去使用此類知識產權的權利。
某些知識產權對我們的品牌和企業形象以及航天器中使用的技術至關重要，我們依賴第三方的許可。終止我們當前或未來的許可協議可能導致我們不得不以較不優惠的條款談判新的或重訂的協議，或者導致我們失去原始協議下的權利。

就我們的品牌而言，我們將不擁有維珍品牌或任何其他與維珍航空相關的資產，因為我們將根據經修訂的 TMLA 許可使用維珍品牌的權利。維珍航空控制着維珍品牌，維珍品牌的完整性和實力將在很大程度上取決於維珍航空和維珍品牌其他被許可人的努力和業務，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將超出我們的控制範圍。例如，影響或發生在維珍航空或使用維珍品牌的其他實體（包括運輸公司和/或目前或將來可能許可維珍品牌的與我們無關的其他實體）的負面宣傳或事件可能會對公眾對我們的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

此外，在某些情況下，經修訂的 TMLA 可能會被完全終止，包括我們嚴重違反經修訂的 TMLA（視補救期而定，如適用）、我們破產、我們對維珍品牌的不當使用、我們未能在指定日期之前為向乘客付費的太空飛行進行商業飛行、如果我們無法在指定時間內搭乘任何商業航班向乘客付款（與解決重大安全問題有關的除外）)，以及我們正在將控制權變更為控制權不合適的買家，包括VEL集團的競爭對手。終止經修訂的 TMLA 將取消我們使用維珍品牌的權利，並可能導致我們不得不以較不優惠的條款談判一項新的或恢復的協議，或者導致我們失去經修訂的 TMLA 下的權利，包括我們使用維珍品牌的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑工作。這些品牌重塑工作可能需要大量資源和開支，並可能影響我們吸引和留住未來宇航員的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們的太空飛行系統中使用的技術丟失，我們可能無法繼續為我們的航天器或運營製造某些部件，或者在測試和重新認證任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的專有許可，這可能會幫助我們的競爭對手並對我們的業務產生負面影響。

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保護和抗辯知識產權索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於成功起訴、維護、執法和保護我們擁有和許可的知識產權，包括維珍品牌以及我們根據經修訂的 TMLA 從維珍航空許可的其他知識產權。根據經修訂的TMLA的條款，維珍航空擁有采取行動獲取、維護、執行和保護維珍品牌的主要權利。如果根據我們的書面要求，維珍航空選擇不採取行動維護、強制執行或保護維珍品牌，則我們可以這樣做，費用由我們承擔，但須遵守各種條件，包括這樣做不會對維珍航空、維珍航空的任何其他被許可方或維珍品牌產生重大不利影響，並且我們有理由認為不這樣做會對我們的業務產生重大不利影響。如果維珍決定不維護、強制執行或保護維珍品牌，我們和/或維珍品牌可能會受到重大損害，如果我們選擇採取任何此類行動，我們可能會承擔鉅額成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護這些權利。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時且分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術，任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。知識產權訴訟的結果難以預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致鉅額損害賠償或和解費用。無法保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的行動都會成功，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時面臨指控，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，包括競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋我們的部分或全部技術或服務。無論任何此類索賠的有效性如何，我們都可能在針對此類索賠進行辯護時承擔鉅額費用和資源分散，並且無法保證任何此類辯護會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

即使這些問題沒有導致訴訟，也沒有得到有利於我們的解決，或者沒有大量的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源也可能會轉移我們管理團隊的時間和資源，損害我們的業務、經營業績和聲譽。

我們有政府客户，這使我們面臨風險，包括提前解僱、審計、調查、制裁和處罰。
我們從與美國宇航局和美國政府的合同中獲得的收入有限，將來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同，這使我們受適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規，包括《聯邦收購條例》。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款通常不在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都載有允許政府為方便起見單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對應方通常只能收回其已發生或承諾的費用以及終止前完成的工作的結算費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的一些聯邦政府合同需要美國國會批准撥款，為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合同通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的經商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。例如，這些要求包括：
•政府合同特有的專業披露和會計要求；
•財務和合規審計，可能導致價格調整的潛在責任、此類資金用完後收回政府資金、民事和刑事處罰或行政制裁，例如暫停或禁止與美國政府做生意；
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•公開披露某些合同和公司信息；以及
•強制性的社會經濟合規要求，包括勞動要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

政府合同通常還受到政府的更嚴格審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況啟動審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，並且根據我們的合同、《聯邦民事虛假索賠法》（包括三倍損害賠償和其他處罰）或刑法，我們可能要承擔財務和/或其他責任。特別是，《虛假索賠法》的 “舉報人” 條款還允許包括現任和前任僱員在內的個人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害賠償都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

如果我們在美國境外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用我們在美國的初始業務進行國際擴張。在這種情況下，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：
•重組我們的業務以遵守當地監管制度；
•識別、僱用和培訓高技能人員；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹或外國經濟和市場的政治不穩定；
•在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•在美國境外運營我們的太空飛行系統需要獲得美國政府的批准；
•外匯波動，這可能導致運營支出增加和收入減少；
•政府對資產的撥款；
•勞工動盪比美國更常見的國家的勞動力不確定性；以及
•與不受美國法律和法規（包括反腐敗法和反洗錢法規）約束的國家的公司競爭的不利之處，以及我們的外國業務在這些監管制度下面臨責任。

我們的業務受各種廣泛且不斷變化的政府法律和法規的約束。不遵守此類法律法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們受與業務各個方面相關的各種法律和法規的約束，包括我們的太空飛行系統運營、就業和勞動、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常發生變化，尤其是與新興產業有關的法律和法規，我們無法總是合理地預測當前或未來的監管或行政變化的影響或最終合規成本。我們會監測這些事態發展，並將管理層的大量時間和外部資源用於遵守這些法律、法規和指導方針，這種合規給管理層的時間和其他資源帶來了沉重的負擔，也可能會限制我們向某些司法管轄區擴展的能力。此外，法律變更、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響我們業務的新或更嚴格的立法都可能要求我們改變運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者許可證、證書、授權或許可證的暫停或撤銷，這將使我們無法經營我們的業務。例如，商業太空發射、我們的航天器重返大氣層以及我們的太空飛行系統在美國的運行需要交通部某些機構的許可證和許可，包括美國聯邦航空管理局（“FAA”），也需要美國政府其他機構的審查，包括國防部、國務院、美國宇航局和聯邦通信委員會。許可證批准包括機構間審查
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對安全、行動、國家安全、外交政策和國際義務的影響，以及對外國所有權的審查。2016年，美國聯邦航空局向我們發放了商業太空發射許可證，但我們必須完成有限數量的驗證和驗證步驟，然後才能讓未來的宇航員參與我們的太空飛行。儘管我們正在完成這些步驟，包括向美國聯邦航空局提交在作戰飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，但美國聯邦航空局延遲採取行動，允許我們在未來宇航員搭載未來宇航員的情況下進行太空飛行，可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，美國聯邦航空局和其他州政府機構還對太空飛行參與者執行知情同意和交叉豁免要求，並有權監管機組人員的培訓和醫療要求。某些相關的聯邦和州法律規定了對某些損失的賠償或豁免。但是，這種賠償有一定限制，根據聯邦法律用於賠償的資金仍有待國會撥款。此外，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提供的豁免提出任何此類主張，我們無法確定美國或外國法院是否會維持適用法律或法規提供的保護。

此外，我們行業的監管仍在不斷髮展，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或者由於合規成本增加而導致任何第三方供應商或承包商提高向我們收取的價格。例如，美國聯邦航空局已就與商業太空發射有關的擬議規則制定發佈了公開通知，這可能會影響我們和我們的運營。將這些法律適用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能開展的合作，進一步監管我們的產品、服務和技術從美國和國外出口和再出口，並增加我們獲得所需授權的成本和時間。對我們受到或可能受制的任何一項法律或法規，尤其是在各層相互衝突的情況下，採用多層監管方法都可能需要改變我們的製造流程或運營參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。界定 “太空” 起點的地球表面以上高度的美國政策與界定太空飛行參與者的地位和義務之間的潛在衝突可能會使法律和商業複雜性進一步增加。我們可能無法始終完全遵守所有這些要求，即使我們認為我們完全遵守了所有要求，監管機構也可能會認定我們沒有完全遵守這些要求。

我們受到嚴格的美國進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律和法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及經濟制裁法律和法規的約束。我們必須完全遵守此類法律法規，包括《美國出口管理條例》、ITAR 和財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁，進出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國開展業務。其他司法管轄區也有影響我們業務的類似法律。這些對外貿易管制禁止、限制或規範我們向某些國家和地區、實體和個人直接或間接出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務，並用於最終用途的能力。如果發現我們違反了這些法律法規，可能會導致民事和刑事責任、金錢和非金錢處罰、喪失進出口特權、取消資格和聲譽損害。

根據這些對外貿易管制法律法規，除其他外，我們必須 (i) 在 ITAR 下進行註冊，(ii) 確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和出口分類，以及 (iii) 獲得許可證或其他形式的美國政府授權才能開展我們的太空飛行業務。授權要求包括需要獲得許可才能向外國僱員和其他外國人發佈受管制技術。美國對外貿易管制法律法規的變化或我們產品或技術的重新分類可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營太空飛行業務的能力產生負面影響。出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，例如為履行美國政府對多邊管制制度的承諾所必需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在簽發或拒絕此類授權以促進美國的國家安全和外交政策利益方面有很大的自由裁量權，因此無法保證我們在未來獲得和維持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管機構批准的努力中會取得成功。

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不遵守與隱私、數據保護和消費者保護有關的聯邦、州和外國法律法規，或者擴大與隱私、數據保護和消費者保護相關的現行法律或法規或法規的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，包括醫療信息，我們部分依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中的某些業務以及收集、存儲、處理和使用付款信息。由於我們和這些第三方未來管理和期望管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。各種聯邦、州和外國法律和法規對此類信息的收集、使用、保留、共享和安全作出了規定。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規在不斷髮展，可能會有不同的解釋。這些要求可能不統一，可能以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和適用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。例如，2020年1月，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）生效，該法為加利福尼亞的消費者提供了新的數據隱私權，併為在加利福尼亞開展業務的公司提供了新的運營要求。遵守CCPA規定的新義務在一定程度上取決於特定監管機構如何解釋和適用這些義務。如果我們未能遵守CCPA或監管機構斷言我們未能遵守CCPA，我們可能會受到某些罰款或其他處罰。

我們預計，許多司法管轄區將繼續就隱私、數據保護和信息安全提出新的行業標準、法律和法規，包括目前處於草案形式的《歐洲電子隱私條例》。我們尚無法確定未來的此類法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。遵守這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區（“EEA”）和其他地方擴大 “個人數據”（或同等數據）的定義和解釋，可能會增加我們的合規成本和法律責任。

隨着我們擴大國際影響力，我們還受到其他隱私規則的約束，其中許多規則，例如歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和補充GDPR的國家法律，例如英國的法律，比美國目前執行的法規嚴格得多。該法律要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區的個人數據的嚴格要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，告知未來的宇航員我們如何通過外部隱私聲明使用他們的個人數據，加強對未來宇航員概況的控制，以及增加數據主體（包括未來的宇航員和員工）訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。該法律還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可處以2000萬歐元或集團上一財政年度全球營業額的4％的罰款。GDPR 和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在用户的設備上放置 Cookie 或類似技術以進行在線跟蹤以進行行為廣告和其他目的以及進行直接電子營銷需要知情同意，GDPR 還規定了滿足此類同意的額外條件，例如禁止預先勾選的複選框和捆綁同意，從而要求未來的宇航員通過單獨的複選框或其他方式為特定目的獲得明確同意平權行動。

重大數據泄露或我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們的索賠、調查、訴訟或訴訟或其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止運營使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們可能還有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如退款。

涉及我們的技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營業績。
如果我們的數據和網絡基礎設施出現故障，或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施以及維護或訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡的破壞或中斷 安全襲擊, 恐怖襲擊, 斷電, 電信故障和類似事件.如果上述任何事件阻礙了我們或任何第三方提供商的系統或服務能力，我們的運營能力可能是
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受損。在沒有充分通知的情況下決定關閉設施，或者出現其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果事實證明我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃不足，則上述任何風險都可能增加。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能遭受入侵、網絡攻擊、破壞、故意破壞行為和其他不當行為，從大多數行業常見的威脅到更先進、更持久、組織嚴密的對手，不一而足。我們遇到的任何安全漏洞，包括個人數據泄露或事件，包括網絡安全事件，都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們的內部敏感公司數據，例如財務數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據，以及我們未來的宇航員數據。此類未經授權的訪問、濫用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、我們的運營中斷或我們的計算機硬件或系統或我們的員工、客户和未來宇航員的計算機硬件或系統損壞。我們一直是涉及未經授權的入侵或企圖入侵我們系統的網絡攻擊的目標，儘管我們已經採取並將繼續採取措施來加強我們的網絡安全態勢，但我們無法保證未來的網絡事件不會發生，也無法保證我們的系統將來不會成為攻擊目標或遭到入侵。此外，此類幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們因任何導致我們服務中斷的事件而可能造成的損失。由於攻擊而導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在技術基礎架構中使用複雜的專有軟件，我們力求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能幹擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是能成功執行這些升級和改進，這有時可能會導致我們的系統出現故障。我們可能會不時遇到週期性的系統中斷。我們底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及收購和服務未來宇航員的能力，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃或第三方提供商的災難恢復計劃可能不足，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，也取決於我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人員的能力，包括飛行員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的豐富經驗對我們的持續成功至關重要。出於任何原因，包括辭職或退休，失去高級管理團隊的任何一名或多名成員都可能損害我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對合格高技能人才的競爭可能很激烈，我們無法保證我們現在或將來會成功地吸引或留住此類人才。我們尚未開始商業太空飛行業務，我們對支持估計飛行率所需的團隊規模的估計可能需要增加人員配置，這可能需要大量的資本支出。此外，無法招聘、培養和留住合格員工都可能導致員工流失率高，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為任何管理層高管提供關鍵人事保險，任何關鍵員工的流失或我們無法根據需要招聘、培養和留住這些人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們進行的任何收購、合作伙伴關係或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會不時評估對企業的潛在戰略收購，包括與第三方的合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功確定收購、合夥和合資候選人。此外，我們可能無法繼續保持此類企業的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與之建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會註銷收購的資產和/或因收購而記錄的任何商譽出現減值。此外，任何收購的整合都可能將管理層的時間和資源從我們的核心業務上轉移出去，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資都可能不成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，並且在用債務收益融資的範圍內，可能會增加我們的收入
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債務。我們無法確保我們進行的任何收購、合作或合資不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括主要設施的服務中斷或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的運營面臨着許多業務固有的危險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任以及火災、洪水和其他自然災害、電力中斷、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件可能對第三方、我們的基礎設施或財產造成的損害。此外，我們的製造業務有時很危險，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。

此外，我們的商業太空飛行業務最近被轉移到完全由位於新墨西哥州的 Spaceport America 這一單一設施運營，我們的製造業務設在加利福尼亞州的莫哈韋。由於上述任何危險和我們在主要設施之一的太空飛行系統的製造或運營而導致的任何重大中斷，包括天氣狀況、增長限制、第三方提供商（例如電力、公用事業或電信提供商）的性能、未能正確處理和使用危險物質、計算機系統、電源、燃料供應故障、基礎設施損壞、與我們設施所在土地所有者的分歧或遭受的損壞我們的跑道可能導致製造延誤或我們的太空飛行延誤或取消，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，Spaceport America由國家機構新墨西哥州太空港管理局管理，由於與政府機構開展業務所特有的考慮，運營可能會出現延誤或影響。例如，政府機構的服務合同批准程序通常會延長，這可能會導致延誤或限制我們的美國太空港設施的及時運營。

此外，我們的保險範圍可能不足以支付與此類危險或運營風險相關的責任。此外，乘客保險可能不被接受或可能無法購買。此外，將來我們可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險可能無法繼續以像我們目前的安排一樣優惠的條件提供。發生重大未投保索賠或超過我們維持的保險範圍限額的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、恐怖行為和政治事件可能會干擾我們的業務和航班時刻表。
在我們的設施所在的某些地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在地發生一次或多次自然災害，例如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣狀況、疫情或疫情爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件，可能會對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們或供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。惡劣天氣，例如降雨、降雪或極端温度，可能會影響太空飛行按計劃進行的能力，從而導致重新安排運營和客户旅行計劃的額外費用，從而降低我們的銷售和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品部件的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，都可能通過造成供應鏈中斷和大宗商品價格上漲等方式影響我們的運營，這可能會對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或延長美國或國外的經濟衰退或蕭條，例如當前的業務中斷和全球 COVID-19 健康危機造成的相關財務影響。如果這些事件還影響了我們的一個或多個供應商或承包商，或者導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持太空飛行時間表，為我們的宇航員體驗提供其他支持功能或履行我們的其他合同。此外，我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃有限，在發生嚴重災難或類似事件時不太可能足夠。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性，我們可能會產生鉅額開支，更籠統地説，這些事件中的任何一個都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對我們的商業太空飛行運營產生不利影響。

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我們已經發現財務報告內部控制存在兩個重大弱點，未來可能會發現其他重大弱點，或者無法維持有效的內部控制體系，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行定期報告義務。
在審計截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。第一個重大缺陷與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告過程的各個方面有關。這種重大弱點可能使我們無法進行適當的職責分離，也無法及時結賬和記錄並報告業績，包括必要的披露。第二個實質性弱點源於需要加強我們的信息技術和應用控制。

我們正在設計和實施改善財務報告內部控制的措施，以彌補重大弱點，主要是在我們的會計和財務部門實施額外的審查程序，僱用更多工作人員，在我們的財務重要系統中設計和實施信息技術和應用控制，並在適當情況下聘請外部會計專家在我們的計算和審查過程中補充我們的內部資源。雖然我們正在設計和實施補救實質性弱點的措施，但我們目前無法預測這些措施的成功，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們無法保證這些措施能夠糾正內部控制中的任何缺陷，也無法保證將來不會發現財務報告內部控制中的其他實質性弱點或重大缺陷。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表的重報或導致我們未能履行報告義務。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們通常需要從截至2020年12月31日的年度報告開始，就我們向美國證券交易委員會提交的每份10-K表年度報告提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。從我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所還將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們需要每季度披露內部控制和程序的變化。為了遵守上市公司的要求，我們正在採取並預計將採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計人員。不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會使我們受到美國證券交易所、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這使我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的，包括：
•我們在一段時間內安排的航班數量、我們在任何給定太空飛行中能夠出售的座位數量以及我們出售這些座位的價格；
•意想不到的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•對我們的太空飛行系統的製造和運營至關重要的原材料或供應部件的成本；
•與我們的技術和當前或未來設施相關的研發的時機、成本和投資水平；
•涉及我們的競爭對手的事態發展；
•政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；
•未來的會計聲明或我們會計政策的變更；
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目錄
•流行病或流行病的影響，包括全球 COVID-19 健康危機造成的當前業務中斷和相關財務影響；以及
•一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上面討論的因素的個別或累積效應可能導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了之前可能提供的任何公開指引，股價也可能下跌。

本報告其他地方包含的財務信息的歷史財務業績可能並不表明我們的實際財務狀況或經營業績。
本報告中包含的維珍銀河業務合併之前我們公司的歷史財務業績不一定反映了我們作為一家獨立公司在本報告所述期間本應實現或將在未來實現的財務狀況、運營業績或現金流。這主要是以下因素造成的：
•VG Companies的歷史財務業績反映了根據我們簽訂的與維珍銀河業務合併有關的過渡服務協議向我們提供的某些支持職能的費用；
•VG Companies的歷史財務業績反映了使用維珍航空根據先前的商標許可協議許可的某些知識產權的費用，該協議被與維珍銀河業務合併有關的經修訂的TMLA所取代；
•由於維珍銀河業務合併，我們直到最近才開始承擔並將繼續承擔額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關的成本；以及
•我們的資本結構與維珍銀河業務合併之前的歷史財務報表中反映的資本結構不同。

我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
我們可能會不時參與與我們的正常業務過程附帶事項有關的各種法律訴訟，包括知識產權、商業、產品責任、就業、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這些事情可能很耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或責任，或者要求我們改變業務慣例。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，即使我們認為自己有合理的索賠或抗辯，我們也可能會不時解決爭議。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證，任何此類行為的結果都不會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受環境法規的約束，可能會產生鉅額成本。
我們受聯邦、州、地方和外國與環境保護相關的法律、法規和法令的約束，包括與空氣排放、向地表和地下水的排放、安全飲用水、温室氣體以及危險物質、石油和廢物管理有關的法律、法規和法令。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救該物業中或從該物業釋放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營商可能需要承擔在已確定需要採取應對行動的地點的調查和補救費用。遵守情況
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目錄
環境法律和法規可能需要大量開支。此外，遵守此類現行或未來的法律和法規可能會產生費用，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及他們因我們當前和以前的財產受到的任何污染而產生的調查和補救費用，無論我們是否知道或造成了污染物的存在。這些法律規定的責任可能是嚴格的、連帶的，這意味着無論過失或直接歸因於我們的廢物數量如何，我們都可能承擔清理環境污染的費用。即使可能有不止一個人對污染負責，但這些環境法所涵蓋的每個人都可能要承擔所產生的所有清理費用。可能會出現環境負債，並對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。但是，我們認為，該領域懸而未決的環境監管進展不會對我們的資本支出產生實質性影響，也不會對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。
在美國和某些外國司法管轄區，我們將需要繳税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同的國家的收益組合變化、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則合理估算和核算的，但一個或多個税務機關的不利解決方案可能會對我們的經營業績產生重大影響。

與我們的所有權結構相關的風險
根據紐約證券交易所規則，我們是一家受控公司，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。如果我們使用這些豁免中的任何一項，您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
截至2020年4月29日，Vieco 10、SCH Sponsor Corp.（“贊助商”）和我們的董事會主席查馬斯·帕利哈皮蒂亞共同控制着我們50％以上的普通股，而且由於這些持有人之間的投票協議包含在與維珍銀河業務合併完成相關的股東協議（“股東協議”）中，我們被視為 “受控公司” 紐約證券交易所規則和公司治理標準的目的。作為一家受控公司，我們不受紐約證券交易所某些公司治理要求的約束，包括那些要求我們的董事會擁有大多數獨立董事以及要求我們要麼設立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會完全由獨立董事組成，要麼以其他方式確保我們的執行官和董事候選人的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。儘管我們目前不依賴任何這些豁免，但只要我們被視為 “受控公司”，我們就有權這樣做，而且只要我們依賴其中一項或多項豁免，我們的普通股持有人將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

Vieco 10和簽署《股東協議》的其他股東有能力控制我們的業務方向，而我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。
根據股東協議的條款，我們必須採取一切必要行動，提名Vieco 10和Palihapitiya先生的特定指定人員在我們的董事會任職，除其他外，每位簽署股東協議的持有人都必須以選舉此類持有人指定的個人所必需的方式對該方持有的所有證券進行投票。只要這些各方持有我們大部分普通股，他們就能夠控制我們董事會的組成，而董事會反過來將能夠控制所有影響我們的事務，但須遵守股東協議的條款，包括：
•與我們的業務方向和政策有關的任何決定，包括任命和罷免高級職員，如果我們的董事會出現空缺，則增加或更換董事；
•有關合並、業務合併或資產處置的任何決定；
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目錄
•確定我們的管理政策；
•我們的融資政策；
•我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；以及
•支付普通股的股息。

此外，截至2020年3月31日，Vieco 10股個人控制的股票佔我們已發行普通股總額的大部分。即使Vieco 10控制的普通股不到我們已發行普通股總額的大部分，只要它擁有我們已發行普通股總額的很大一部分，它也將能夠影響公司行為的結果。具體而言，根據股東協議的條款，只要Vieco 10繼續實益擁有其在維珍銀河業務合併完成後實益擁有的至少25％的普通股，則除其他外，需要獲得Vieco 10的同意：
•公允市場價值至少為1,000萬美元的我們資產的任何非普通課程出售；
•對公允市場價值至少為1,000萬美元的實體或任何其他實體的業務或資產的收購；
•某些公允市場價值至少為1,000萬美元的非普通課程投資；
•我們董事會規模的任何增加或縮小；
•我們向股東支付的任何股息或分配或我們回購股票，但某些有限的例外情況除外；或
•某些債務的產生。

此外，除其他外，只要Vieco 10繼續實益擁有其在維珍銀河業務合併完成後實益擁有的至少10％的普通股，以下事項也需要獲得Vieco 10的同意：
•我們參與的任何出售、合併、業務合併或類似交易；
•對我們的公司註冊證書或章程的任何條款的任何修訂、修改或豁免；
•任何與我們有關的清算、解散、清盤或導致任何自願破產或相關行動；或
•發行或出售我們的任何股本或可轉換為或可行使的超過我們當時已發行和流通股份5％的股本的任何股本或證券，但行使購買我們股本股份的期權時發行股本除外。
由於這些股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不同，因此這些股東對我們採取的行動可能不利於我們或其他股東。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻礙股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、推遲或阻止，包括股東本來可以獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未經現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括調整我們的管理層。除其他外，我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：
•我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，包括 “空白支票” 優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；
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目錄
•在不違反股東協議條款的前提下，我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利，這將使股東無法填補董事會空缺；
•一旦根據紐約證券交易所的上市標準，我們不再有資格成為 “受控公司”，我們的股東將無法通過書面同意行事，這將迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•我們董事和高級職員的責任限制和賠償；
•我們的董事會修改章程的能力，這可能使我們的董事會能夠採取更多行動來防止未經請求的收購，並抑制收購方修改章程以促進未經請求的收購企圖的能力；
•股東在提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會使股東無法在年度股東大會或特別會議之前提出問題，推遲我們的董事會變動，也可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；和
•Vieco 10的廣泛否定同意權規定，只要Vieco 10保持一定的所有權門檻才能根據股東協議任命董事，則必須獲得Vieco 10的書面同意才能進行某些業務合併或相關交易。
這些條款，無論是單獨還是合併，都可能延遲或防止敵對收購、控制權變更或我們的董事會或管理層變動。

我們的公司註冊證書中要求在特拉華州大法官法院對某些類型的訴訟進行專屬訴訟的規定可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 主張我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們股票所承擔的信託義務的任何訴訟的唯一和排他性法庭持有人，(iii) 對我們或我們的任何董事、高級職員、股東、員工提出索賠的任何行動或因特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生或與之相關的代理人，或 (iv) 對我們或我們的任何董事、高級職員、股東、員工提出索賠的任何訴訟 或受內政學説管轄的代理人; 但是, 如果特拉華州大法官法院對任何此類訴訟或程序缺乏屬事管轄權，則在每起此類案件中，此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法庭將是位於特拉華州內的另一州或聯邦法院，除非衡平法院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況而定）駁回了同一位原告先提出的相同主張的訴訟，因為這種法院對不可或缺的一方缺乏個人管轄權其中被點名為被告。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於針對我們提起的任何適用訴訟，法院可能會認定公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們的公司註冊證書限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自關聯公司（包括Vieco 10）因違反信託義務而對我們承擔的責任，也可能使我們無法從本來可以獲得的公司機會中受益。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除明確向我們的一位董事以個人身份提供的公司機會外，Vieco US 及其相應的公司機會除外
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關聯公司（包括 Vieco 10）和 Palihapitiya 先生及其各自的關聯公司（但在每種情況下，我們和我們的官員和員工除外）：
•將沒有任何信託義務避免從事與我們相同或相似的業務活動或業務領域，即使有機會可以合理地認為我們已經追求或有能力或希望尋求的機會；
•將沒有義務向我們溝通或提供此類商業機會；以及
•由於該豁免人員尋求或獲得此類商業機會、將此類商業機會引董事給他人或未能向我們提供此類商業機會或有關此類商業機會的信息，因此不因違反任何信託或其他職責而對我們承擔任何責任。

與我們的證券和上市公司相關的風險
即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。
除某些例外情況外，根據為完成維珍銀河業務合併而簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），Vieco 10在維珍銀河業務合併後的前兩年內受到合同限制，不得出售或轉讓其獲得的與維珍銀河業務合併相關的50％以上的普通股，而在維珍銀河業務合併後的頭兩年內，保薦人受到合同限制商業維珍銀河業務合併後出售或轉讓其持有的任何普通股的合併。但是，在此類封鎖到期後，除非適用的證券法，否則Vieco 10和保薦人都不會被限制出售他們持有的我們普通股。因此，我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售的限制和註冊權協議各方持有的股票出售的註冊聲明可供使用，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或者降低市場價格本身。2020年5月，根據註冊權協議的要求，我們提交了一份註冊聲明，涉及包括Vieco 10、保薦人和帕利哈皮蒂亞先生在內的某些股東未來可能不時轉售他們擁有的我們普通股。

我們普通股的交易價格可能會波動。
由於各種因素，我們的普通股的交易價格可能會波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們在一段時間內安排的航班數量、我們在任何給定太空飛行中能夠出售的座位數量以及我們出售這些座位的價格；
•涉及我們的競爭對手的事態發展；
•意想不到的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•我們的經營業績和競爭對手總體表現的差異；
•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發佈關於我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•關鍵人員的增加和離職;
•影響我們業務的法律和法規的變化；
•啟動或參與涉及我們的訴訟；
•我們的資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的產生；
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目錄
•投資者誤認為涉及其他公司（包括維珍品牌公司）的事態發展涉及我們和我們的業務；
•可供公開發售的普通股數量；以及
•總體經濟和政治狀況，例如 COVID-19 全球健康危機或其他流行病或流行病、衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。

與上市公司相關的義務將涉及鉅額開支，需要大量資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。
作為一家上市公司，我們受《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求上市公司建立和維持對財務報告的有效內部控制。因此，我們正在承擔並將繼續承擔VG公司以前未發生的鉅額法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工將需要花費大量時間來實現合規，並且可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，截至2019年12月31日，根據聯邦證券法，我們失去了 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的地位，這意味着我們無法再使用此類公司可獲得的豁免和更低的披露要求。

我們的普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們無法保證將來我們能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所維持活躍的普通股交易市場。如果我們的普通股無法維持活躍的市場，或者如果我們出於任何原因未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準而我們的證券被退市，那麼我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售證券，或者根本不壓低證券的市場價格。不活躍的交易市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金和使用普通股作為對價來收購其他補充產品、技術或業務的能力。

證券分析師可能不會發布有關我們業務的好研究或報告，也可能根本不發佈任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的普通股交易市場在某種程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師，發佈有關我們普通股信息的分析師在我們或我們的行業中的經驗可能相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得證券或行業分析師報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈報道我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

在可預見的將來，我們不打算支付現金分紅。
我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並且不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來任何支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、股東協議和未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2020 年 4 月 30 日，作為 COVID-19 全國動員和復甦階段的預防措施，我們的執行官，包括我們指定的執行官，自願同意暫時減少他們的年基本工資。喬治·懷特塞德斯（首席執行官）在2020年5月11日至2020年6月30日期間可能獲得的年基本工資將減少20％，喬納森·坎帕尼亞（首席財務官）、邁克爾·摩西（VG, LLC總裁）和恩里科·巴勒莫（首席運營官兼TSC, LLC總裁）的年基本工資將減少10％。 此外，出於本文所述的相同原因，每位有資格獲得董事會及其委員會服務補償的董事會成員自願同意將其在2020年5月11日至2020年6月30日期間可能獲得的非僱員董事現金薪酬減少20％。
第 6 項。展品
以下文件作為本報告的一部分提交：
(1) 展品。以下證物以引用方式提交、提供或納入本10-Q表季度報告。
以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交/提供
2.1(2)
註冊人 Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1, Inc.、Foundation Sub 2, Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings, Inc.、Virgin Galactic Holdings, Inc.、Foundation Sub 2, Inc.、Foundation Sub LL
8-K/A001-382022.107/11/2019
2.1(a)(2)
註冊人Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1, Inc.、Foundation Sub 2, Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings, Inc.、維珍銀河汽車控股有限公司、維珍銀河控股有限責任公司和Vieco美國公司之間於2019年10月2日簽訂的協議和合並計劃第1號修正案
S-4333-2330982.1(a)10/03/2019
3.1
註冊人公司註冊證書
8-K001-382023.110/29/2019
3.2
註冊人的章程
8-K001-382023.210/29/2019
4.1
註冊人普通股證書樣本
8-K001-382024.210/29/2019
10.1(1)(3)
註冊人、TSC, LLC、維珍銀河控股有限責任公司和恩里科·巴勒莫於2020年1月13日經修訂和重述的僱傭協議
S-1/A333-23477010.62/14/2020
10.2
加入 Vieco 10 Limited 與註冊人之間於 2020 年 3 月 16 日達成的股東協議
S-1333-23796110.9(a)5/1/20
10.3
加入 Vieco 10 Limited 與註冊人之間於 2020 年 3 月 16 日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議。
S-1333-23796110.10(a)5/1/20
10.4
經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃
*
58

以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交/提供
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
*
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
*
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
**
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
**
101.INS
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中*
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*

* 隨函提交。
** 隨函提供。
(1) 表示管理合同或補償計劃。
(2) 根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，已省略了附表和證物。註冊人同意提供
應要求向美國證券交易委員會補充任何省略的附表或附錄的副本。
(3) 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的附件已被省略，因為該信息
其中包含的內容不是實質性的，也未以其他方式公開披露。註冊人將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供附文的副本。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

維珍銀河控股有限公司
日期：2020 年 5 月 5 日
/s/喬治·懷特塞德斯
姓名：
喬治懷特塞德斯
標題：
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2020 年 5 月 5 日
/s/喬納森·坎帕尼亞
姓名：
喬納森·坎帕尼亞
標題：
首席財務官
（首席財務和會計官）