美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-36464

Agile治療學公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

貧困農場路101號

普林斯頓，新澤西08540

(地址包括主要執行辦公室的郵政編碼)

(609) 683-1880

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2020年5月1日，登記人共有普通股87，213，212股，票面價值為0.0001美元。

Agile治療學公司

表格10-Q 的季度報告

截至2020年3月31日的季度

目錄

關於前瞻性語句的特別警告通知

表10-Q的季度報告包括了“前瞻性陳述”的陳述，或者可能被認為是“前瞻性陳述”.在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“設計”、“可以”、“可能”、“將”、“應該”、“大約”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。它們在本季度10-Q表格的報告中出現在許多地方，其中包括關於我們目前的意圖、信念、預測、前景、分析或目前的期望的陳述，除其他外，涉及我們正在進行的和計劃中的Twirla製造和商業化、Twirla的潛在市場吸收和我們潛在產品候選產品的開發、我們知識產權的實力和廣度、我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗、我們制定監管文件以及獲得和維持對我們潛在產品候選人的監管批准的時間和能力、影響我們業務的法律和監管環境、我們產品的臨牀效用程度，特別是在特定患者羣體中。對臨牀試驗數據的期望、我們對製造能力的開發和驗證、我們的經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、我們將能夠繼續為我們的運營費用和資本支出提供資金的時間、我們的預期融資需求和資金來源、我們經營的行業以及可能影響該行業或我們的趨勢。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件、競爭動態、醫療保健、監管和科學發展，並取決於未來可能發生或不可能發生或可能發生在比預期更長或更短的時間內的經濟情況。雖然我們相信本季報表10-q所載的每一份前瞻性報表都有合理的依據，但我們警告你，前瞻性報表並不能保證未來的業績，而且我們的業務實際結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本季度10-Q表報告所載的前瞻性報表大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動資金，以及我們經營的行業的發展符合本季度10-Q表報告所載的前瞻性陳述，它們也可能無法預測未來的結果或發展。

一些我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的因素包括：

•我們成功啟動和商業化Twirla的能力；

•我們的能力，以及我們的第三方製造商CorieInternationalInc.或Coria的能力，成功地完成了Twirla的商業製造過程的規模，包括與擴大Coria的製造設施有關的設備的認證和驗證；

•對Twirla和我們的任何產品候選人的市場接受率和程度；

•特易拉和我們的產品候選市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；

•冠狀病毒大流行對我們的業務和我們所依賴的第三方業務的影響，例如製造、銷售支助和銷售支助，以及冠狀病毒大流行對我們潛在客户羣的影響；

•美國和外國的法規和立法發展；

•我們的可用現金和我們獲得額外資金的能力，立即為我們的業務計劃提供資金；

•我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確；

•我們無法及時從大禮堂獲得足夠數量或質量的Twirla和我們潛在的產品候選人或其他臨牀試驗或其他測試和研究所需的材料；

•能夠生產出足夠數量和質量的商品，以滿足市場對吐伊拉的需求；

•禮堂或其任何供應商的業績和財務狀況；

•我們有能力設計併成功完成一項長期、前瞻性的安全觀察研究，將新使用Twirla的靜脈血栓栓塞(VTE)和動脈血栓栓塞(ATE)的風險與口服聯合激素避孕藥(CHCs)的新使用者以及使用CHCs的美國育齡婦女使用Xulane的新用户進行比較，並進行一項小的營銷後承諾(PMC)研究，以評估Twirla的殘餘藥物含量和強度；

•我們有能力保持對Twirla的監管批准，並能夠獲得對我們潛在產品候選產品的監管批准，以及我們獲得的任何批准下的標籤；

•我們有能力為Twirla和我們的產品候選人獲得和維護知識產權保護；

•我們的臨牀試驗或其他研究的成功和時間安排，包括對Twirla的後營銷研究；

•我們開發其他潛在產品的計劃；

•成功發展我們的銷售和營銷能力，包括我們招募、培訓和保留有效銷售隊伍的能力，或未能建立和實施有效的醫療保健合規計劃；

•我們保留關鍵員工和招聘額外人員的能力，我們將需要這些人員來支持我們對Twirla的商業化計劃；以及

•我們成功實施我們戰略的能力。

我們在本季度報告中就表10-Q所作的任何前瞻性陳述，只在該報表的日期發表，我們沒有義務更新這些陳述以反映本季度報告日期之後的事件或情況，即表10-Q。你還應仔細閲讀本季度報告第二部分第1A項和2019年12月31日終了財政年度我們的年度報告第一部分第1A項中所述的“風險因素”中所述的因素，以便更好地理解我們業務中固有的重大風險和不確定性以及任何前瞻性報表。由於這些因素，我們不能向您保證，本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼任何這樣的不準確都可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或完全實現我們的目標和計劃。

本季度報告表10-Q包括統計和其他行業和市場數據，我們從行業出版物和研究，調查和研究由第三方進行。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息來源被認為是可靠的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

我們用這些警告語句限定了所有前瞻性的語句。此外，關於我們的所有前瞻性聲明，我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

twirla是我們使用的商標之一，以10-Q的形式使用。此表10-Q還包括商標、商號和服務標記，這些都是其他組織的財產.僅為方便起見，本表格10-Q中所指的商標和貿易權可能不帶™符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上主張我們的權利，或適用許可方對這些商標和貿易權的權利。

Agile治療學公司

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Agile治療學公司

資產負債表

(未經審計)

(單位：千人，票面價值和共享數據除外)

見所附未審計財務報表附註。

Agile治療學公司

操作語句

(未經審計)

(單位：千，除每股和共享數據外)

見所附未審計財務報表附註。

Agile治療學公司

股東權益變動表

(未經審計)

(千，除共享數據外)

見所附未審計財務報表附註。

Agile治療學公司

股東權益變動表

(未經審計)

(千，除共享數據外)

見所附未審計財務報表附註。

Agile治療學公司

現金流量表

(未經審計)

(千)

見所附未審計財務報表附註。

1.業務組織和説明

行動的性質

敏捷治療公司(“敏捷”或“公司”)於1997年12月22日在特拉華註冊成立。敏捷是一家致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求的女性保健公司。公司自成立以來的活動主要包括籌集資金和進行研究與開發，包括開發公司的領先產品候選人。公司總部設在新澤西州的普林斯頓。

該公司唯一批准的產品Twirla，又稱AG 200 15，是一種每週一次的處方藥避孕藥貼片，於2020年2月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。實際上，該公司的所有資源目前都致力於在美國將Twirla商業化。該公司迄今尚未創造產品收入，並面臨一些與其他早期公司類似的風險，包括但不限於對關鍵個人的依賴、開發商業可用產品所固有的困難和不確定性、產品的市場接受、專利技術的保護、為其產品開發提供資金的潛在必要資金、來自大公司的競爭以及遵守林業發展局和其他政府規章。如果公司不成功地將任何產品的候選產品商業化，它將無法產生經常性的產品收入或實現盈利。公司自成立以來，每年因經營活動而發生經營虧損和負現金流。截至2020年3月31日，該公司累計虧損約2.68億美元。

公司預計在可預見的將來將繼續承擔重大費用和增加經營損失，其經營費用將因其正在進行的活動而大幅增加，如公司：

•在美國建立銷售和營銷基礎設施，使Twirla商業化；

•繼續進行設備的預驗證和驗證過程，為商業運作做好準備；

•繼續評估Twirla的額外線路擴展，並開始開發除Twirla之外的潛在產品候選產品；

•維護、利用和擴大公司的知識產權組合；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括人員，以支持公司的產品開發和未來的商業化努力。

公司迄今主要通過發行和出售其公開和私人發行的普通股(見注8)、可轉換優先股的私人配售、風險貸款和非稀釋贈款融資，為其業務提供資金。

表示基

所附的未經審計的中期財務報表是公司按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於提供臨時信息，並根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制報告表10-Q。因此，通常列入按照美國公認會計原則編制的財務報表的某些信息和腳註披露已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。本中期財務報表應與提交SEC的2019年12月31日終了年度公司關於表10-K的經審計財務報表和相關説明一併閲讀。

管理層認為，未經審計的臨時財務報表反映了為公允列報所列臨時期間的財務信息所必需的所有調整，這些調整是正常的經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的經營業績。

所附財務報表是在假定公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款的基礎上編制的。該公司已發生經常性虧損和負現金流的經營。根據該公司目前的業務計劃和推出Twirla的能力，該公司認為，截至2020年3月31日，其現金和現金等價物將足以滿足2021年年底的預計運營需求。如果冠狀病毒的爆發或其他因素影響到公司目前的業務計劃或通過推出Twirla來創造收入的能力，該公司相信它有能力修改其商業計劃，包括削減銷售和營銷開支，以使其能夠繼續為其業務提供資金。

2.重要會計政策摘要

公司重要會計政策的完整上市，見公司截至2019年12月31日審定財務報表附註2，載於向SEC提交的10-K報表年度報告。

使用估計值

按照美國公認會計原則編制公司財務報表，要求管理層作出影響財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。該公司的估計和判斷依據的歷史經驗和其他各種假設，它認為在這種情況下是合理的。公司資產負債表中報告的資產和負債數額以及所列每一期間所報告的費用數額都受到估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於普通股認股權證、基於股票的補償、所得税和研究和開發成本核算。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

雖然Twirla已經得到FDA的批准，但該公司開發的其他潛在產品在進行商業銷售之前需要得到FDA的批准。不能保證公司的其他產品候選人將獲得所需的批准。如果拒絕批准或拖延批准，或無法獲得完成開發和批准所需的資金，則可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

應當指出，目前的公共衞生威脅可能對該公司正在進行的或計劃中的業務活動產生不利影響。特別是，世界衞生組織已宣佈爆發一種新的冠狀病毒株，現稱冠狀病毒，這是一種大流行病，導致聯邦、州和地方政府以及私營實體強制實施各種限制，包括限制旅行、限制公共集會和維持家庭秩序。這些命令的影響，政府強制隔離和公司採取的措施，如實施在家工作政策，可能會對生產力產生負面影響，擾亂公司的業務，並可能推遲公司的商業化時間表。公司目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果公司或與其接觸的任何第三方，包括第三方製造設施的人員和與其開展業務的其他第三方發生業務中斷，公司按目前計劃的方式和時間進行業務的能力可能會受到重大和不利的影響。雖然尚不清楚這些條件將持續多久以及對公司的完全影響，但到目前為止，該公司尚未對其計劃和相關時間表產生重大影響。公司將繼續密切監測事件的發展和評估，如有需要，可採取緩解措施。

現金和現金等價物

公司認為所有高流動性的投資，其原始到期日為三個月或更短，購買時為現金等價物。美國金融機構持有所有現金和現金等價物。現金和現金等價物包括主要投資於商業票據和美國政府和美國政府機構債務的貨幣市場基金。

公司與金融機構的餘額超過聯邦存款保險公司的限額。

金融工具的公允價值

根據“會計準則”編碼(“ASC”)825，“金融工具”要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，對該價值進行估計是可行的。現金和現金等價物按公允價值記帳(見注3)。

其他金融工具，包括應付帳款和應計負債，均按成本記賬，鑑於其短期性質，其公允價值接近公允價值。

屬性和設備

財產和設備，包括製造設備、辦公設備和計算機設備，按成本減去累計折舊。折舊使用資產估計使用壽命的直線法計算.

固定資產投入運營後發生的支出，如修理和維修，在發生費用的時期內記作收入。改進和增加是根據公司政策資本化。

長壽資產

根據ASC 360，不動產、廠場和設備，公司的政策是，在情況發生或變化時，如發現資產的賬面金額可能無法收回，應審查長期資產的減值情況。管理層認為，截至2020年3月31日，任何長期資產的賬面價值均未出現任何減值。

研發費用

研究和開發費用按已發生的費用入賬。研發費用主要包括與人員有關的費用，包括工資和其他與人員有關的費用、與製造有關的費用、臨牀試驗費用、用於藥物開發的諮詢費和支助服務。所有研究和開發費用都按照ASC 730，研究和開發的規定記在業務項下。

{Br}在某些情況下，公司必須向供應商預付將來將收到用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款。在這種情況下，預付款將推遲支付，並在已開展活動或收到貨物時列支。

遞延融資費用

直接歸因於公司高級擔保定期貸款的費用(見注7)被推遲，並作為相關定期貸款的減少額報告。這些費用是直接支付給貸款人的1%的設施費、與定期貸款有關的法律費用和其他費用，並在貸款期限內攤銷。截至2020年3月31日的三個月內，利息費用項下的遞延融資費用攤銷額約為23美元。

信貸風險集中度

可能使公司面臨信貸風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成。所有現金和現金等價物都存放在美國金融機構的商業支票和貨幣市場賬户中，這些賬户的餘額超過聯邦保險限額。本公司沒有在此類賬户上確認信用風險造成的任何損失。該公司認為，它沒有面臨重大的信用風險現金和現金等價物。本公司沒有資產負債表外的會計損失風險的金融工具。

[br]權證

公司根據ASC 480購買普通股的認股權證，將負債與股本區分開來。2019年1月1日，該公司通過了“會計準則更新”(“ASU”)2017-11每股收益(主題260)的規定；負債與權益的區分(主題480)；衍生工具和套期保值(主題815)：(第一部分)對某些具有向下回合特徵的金融工具進行會計核算；(第二部分)將某些非公有實體強制可贖回金融工具的無限延期改為強制可贖回的非控制權益(範圍除外)，這表明，在評估一項投資是否與實體自身的股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除股本分類的可能性。該公司採用了經修改的追溯性收養方法，不重述截至前一年年底(2018年12月31日)的財務報表。採用ASU 2017-11的累積效應導致了截至2019年1月1日累計赤字213美元的調整，並相應調整了額外的已繳入資本。

與2015年2月完成的公司債務融資有關的認股權證被列為股東權益的組成部分。這種權證的價值是用Black-Schole期權定價模型確定的.這些認股權證於2020年2月24日到期，未予行使。

關於於2020年2月進入一項高級定期擔保貸款機制，該公司發出認股權證，購買其普通股1，400，000股。這些權證票據符合股權分類的條件，是根據基本票據和認股權證的相對公允價值分配的。有關更多信息，請參見附註7。

所得税

公司使用ASC 740規定的資產和負債方法記帳遞延税，所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表報告與資產負債税基、經營損失和税收抵免結轉之間的差異確定的。遞延所得税是使用已頒佈的税率和預期在差額逆轉時生效的法律來衡量的。對遞延所得税資產的計量，如有必要，將通過對任何預期不會實現的税收福利的估值備抵來減少。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在實行税率變動期間確認。

公司採用了“關於税務不確定因素的會計核算和披露的權威指南”，其中規定了一種全面的模式，用於財務報表的確認、計量、列報和披露所得税申報表中已採取或預期採取的不確定的税收狀況。截至2020年3月31日，該公司沒有任何不確定的納税狀況，有資格在本指南下的財務報表中予以確認或披露。

基於股票的補償

公司根據ASC 718記帳股票薪酬，薪酬-股票薪酬.公司以一定數量的股份授予員工和非員工股票期權，其行使價格不低於授予日股票的公允價值。補償成本對所有基於股票的支付確認，並基於基於股票價格、預期波動率和預期期限等關鍵假設的Black-Schole期權定價模型的加權平均假設估計的授予日期公允價值。公司選擇在發生沒收時對其進行衡算。衡平法票據在票據轉讓之前不得視為已發行。因此，補償費用在必要的服務期內確認，並向額外的已付資本提供抵補信貸。

公司還向僱員及其董事會授予限制性股票單位(“RSU”)。如果在完成歸屬限制之前終止僱用，RSU通常會被沒收。公司支付RSU的費用，該股被確定為在授予之日作為RSU基礎的普通股股份的公平市場價值，在轉歸限制失效的期間內按比例計算。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，而不考慮普通股的等價物。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上在用國庫股和如果折算的方法確定的期間，稀釋潛在流通股的影響。就每股稀釋淨虧損計算而言，普通股認股權證、未歸屬RSU和股票期權被視為潛在的稀釋性證券，但不包括在計算稀釋後每股淨虧損中，因為它們的效果將是反稀釋性的，因此，在所述的所有期間，每股基本損失和稀釋淨損失是相同的。

下表分別列出截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月中被排除在稀釋後每股淨虧損計算之外的未清償的潛在稀釋證券，因為這樣做是反稀釋的(相當於普通股)：

最近的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(專題326)：“金融工具信貸損失計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求實體採用基於預期損失的前瞻性方法，而不是以損失估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易應收款。ASU 2016-13是公司於2020年1月1日通過的，目前對該公司沒有任何影響，因為我們沒有這一主題所涵蓋的任何金融工具。

管理層不認為最近發佈的任何其他但尚未生效的會計公告如果獲得通過，將對所附財務報表產生重大影響。

3.公允價值計量

ASC 820，公允價值計量和披露，描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個可觀察到，最後一個不可觀測，可用於計量公允價值。

公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場中轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。以公允價值衡量的資產和負債使用三級公允價值層次結構報告，該層次對用於計量公允價值的投入進行排序。這種層次結構最大限度地利用了可觀測的輸入，並將不可觀測的輸入的使用降到最低。用於衡量公允價值的三個輸入級別如下：

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的公司金融工具。

2020年或2019年期間，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。

4.預付費用

預付費用包括以下內容：

5.應計負債

應計負債包括以下各項：

6.租約

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約。新標準建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，其期限超過12個月。租賃分為融資或經營，分類影響業務報表中的費用確認模式。公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02號.截至2019年1月1日，該公司在資產負債表上記錄了約30萬美元的租賃資產和租賃負債，對其業務報表沒有重大影響。

該公司沒有融資租賃和一個經營租賃的辦公室空間，在新澤西州普林斯頓。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務租賃費用分別為48美元和48美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，用於經營租賃的經營現金流分別為44美元和39美元。截至2020年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為0.67年，加權平均貼現率為21.2%。

截至2020年3月31日，不可取消租約下的未來最低租賃付款如下：

7.信貸協議和擔保

2020年2月10日(“截止日期”)，該公司與Perceptive Credit Holdings III，LP(“Perceptive”)簽訂了一項信用協議，並與Perceptive Credit Holdings III(“Perceptive”)簽訂了一項最高為3 500萬美元的高級有擔保的定期貸款貸款安排(“Perceptive Credit Agreement”)。第一批500萬美元的資金是在執行“感知信貸協定”時提供的。由於林業發展局批准了Twirla，第二批1 500萬美元的資金得到了資助。另外1 500萬美元將在實現某些收入里程碑的基礎上提供給該公司。

該設施將於2024年2月10日(“到期日”)到期。該公司計劃在2023年2月10日之前只支付根據“感知信貸協議”發放的貸款的利息。其後，公司須每月支付本金，款額相等於未償還貸款本金的1.50%，直至2024年2月10日為止。

根據“感知信貸協議”借入的利息將以相當於倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)加10.25%的年利率計算，條件是libor不得低於1.5%。截至2020年3月31日止的利率為11.75%。在根據“感知信貸協議”發生並在任何違約事件持續期間，利率每年自動增加3.0%。

公司可全額或部分預付任何未償貸款。任何該等貸款的預付費用，如在2021年2月10日或之前發生，則須繳付10.0%的預繳費用；如在2021年2月10日之後及2022年2月10日之前，則須繳付8.0%；如該等預付款項是在2022年2月10日之後及2023年2月10日或之前發生，則須繳付4.0%；如在2023年2月10日及之前及之前預繳貸款，則須繳付2.0%。

公司根據“感知信貸協議”所承擔的所有義務都是以對公司所有有形和無形資產，包括知識產權的第一優先權留置權和擔保權益作為擔保的。

“感知信貸協議”包含某些陳述和保證、肯定契約、消極契約和類似融資的習慣條件。消極契約限制或限制公司的能力，除其他外，除其他外，除“感知信貸協定”所載的某些例外情況外，產生新的負債；建立資產留置權；從事某些基本的公司變革，例如合併或收購，或公司業務活動的改變；進行某些投資或限制付款(每一項都是在“感知信貸協定”中定義的)；改變其財政年度；支付股息；償還其他某些債務；從事某些附屬交易；或訂立、修訂或終止任何其他影響公司根據“感知信貸協定”償還貸款的協議。此外，公司還必須(I)在到期日之前的任何時候保持300萬美元的最低現金餘額；(Ii)從2021年3月31日終了的會計季度開始的每個會計季度的最後一天，報告截至2023年12月31日的財政季度的12個月期間的收入，其數額從2021年3月31日終了的財政季度的380萬美元到2023年12月31日終了的財政季度的9 350萬美元不等。截至2020年3月31日，該公司遵守了“感知信貸協議”所載的所有契約。

關於“感知信貸協議”，該公司向Perceptive簽發了兩份認股權證，總共購買了1，400，000股公司普通股(“感知認股權證”)。第一批認股權證可行使70萬股普通股，行使價格為每股3.74美元。第二批認股權證可行使70萬股普通股，行使價格為每股4.67美元。認股權證包括反淡化規定和其他權證持有人保護。這種認股權證不能行使，因為由於這種做法，Perceptive公司將受益地擁有公司普通股的19.99%以上。認股權證將於2027年2月10日到期。

公司根據債務和認股權證的相對公允價值，按照470荷蘭盾分配了2 000萬美元的收益。發行時認股權證的相對公允價值約為360萬美元，這是使用Black-Schole期權定價模型確定的，被記錄為額外的已付資本，並減少了債務的賬面價值。為評估公司向Perceptive發行的認股權證而編制期權定價模型時所使用的重要假設包括：(I)波動率(70.0%)；(Ii)無風險利率1.47%(估計使用3年期的國債)；(Iii)普通股認股權證的定價為3.74元及4.67元；(Iv)普通股的公允價值(4.01元)及(V)預期壽命(7年)。認股權證的公允價值以及因加入“感知信貸協議”而產生的債務發行成本，包括貸款總額的1%的設施費，作為綜合資產負債表上定期貸款賬面金額的直接扣減，詳情如下。

在貸款期限內，認股權證的公允價值和債務發行成本正在使用有效利息法攤銷。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司記錄了認股權證公允價值攤銷的利息費用和債券發行成本101美元。

8.股東權益

貨架註冊語句

2018年11月2日，該公司向證券交易委員會提交了一份通用貨架登記表，用於發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和總金額不超過1 000萬美元的單位(“2018年貨架登記表”)。2018年11月14日，證交會宣佈2018年貨架登記聲明生效。將來，公司可以定期提供這些證券中的一種或多種，其數量、價格和條件將在提供證券時和如果提供時公佈。在2018年貨架登記聲明所涵蓋的任何證券出售時，將編寫一份招股説明書補充材料，並提交給證券交易委員會，其中載有任何此類發行條款的具體信息。

公開發行

2020年2月，該公司完成了17，250，000股普通股的公開發行，每股價格為3.00美元。公開發行、扣除承銷折扣、佣金和發行費用的收益約為4 840萬美元。

2019年8月，該公司完成了其普通股14，526，315股的公開發行，每股價格為0.95美元。公開發行、扣除承銷折扣、佣金和發行費用的收益約為1 270萬美元。

私人安置

2019年3月，公司完成了8，426，750股普通股的私人配售，每股0.93美元。公司的私募收益(扣除發行成本)約為780萬美元。

ATM銷售協議

在2019年1月，公司簽訂了一項普通股銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可通過在“市面上”股票發行中不時出售普通股(根據1933年“證券法”頒佈的經修正的“證券法”第415條的定義)出售總額達1 000萬美元的總收入。該公司同意支付根據“銷售協議”出售的任何普通股總收入的3%的佣金。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司根據“銷售協議”發行和出售了665，974股普通股，給公司帶來了大約860美元的淨收益。所有這些股票都是在2019年2月和3月期間出售的。

基於股票的補償費用

基於股票的補償費用按以下方式分配：

9.所得税

2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE法案)，其中包括對所得税條款的許多修改，包括對企業利息費用和淨經營損失條款的限制，以及加速可供選擇的最低税收抵免。鑑於該公司的虧損歷史，預計“關愛法”不會對其所得税規定產生實質性影響。

2019年保留計劃

2019年7月，該公司為所有僱員(主席和首席執行官除外)通過了一項留用計劃(“2019年留用計劃”)，以促使這些僱員至少在延長的PDUFA目標日期2020年2月14日之前繼續受僱於該公司。

參加2019年留用計劃並通過Twirla批准繼續受僱於公司的每一名僱員，在通過2019年留用計劃時，應由賠償委員會為每名合格僱員支付一筆總付現金付款。如果有資格的僱員因任何原因在批准前終止僱用，則不向符合資格的僱員支付保留金。隨着2月份Twirla的批准，2019年留用計劃的現金部分約30萬美元於2020年2月支出並支付給每一名符合條件的僱員。

截至2019年7月3日被公司僱用的所有僱員(主席和首席執行官除外)也被授予一種股票期權，以購買賠償委員會批准的普通股數量，每股行使價格為1.48美元，這是納斯達克在授予之日報告的公司普通股的收盤價。每個選項將在下列日期(一)2020年7月3日和(Ii)2020年12月31日分期付款。

此外，2019年1月授予股票期權的所有僱員(主席和首席執行官除外)在2019年7月3日被僱用的股票期權歸屬時間表如下：50%的期權將於2020年1月29日、25%於2020年6月30日和其餘25%於2020年12月31日授予。

11.承付款項和意外開支

公司記錄或有損失準備金時，既可能發生了負債，又可以合理估計損失數額。任何法律問題的不利結果，如果是實質性的，都可能對公司的經營或財務狀況產生不利影響。截至2020年3月31日，該公司尚未記錄任何或有損失準備金。

12.後續事件

在2020年4月30日，該公司簽署了一項製造和商業化協議(“商業化協議”)與CoriaInc。用於生產和供應特易拉。根據“商業化協定”的條款，Coria將在十年內成為Twirla的獨家供應商。“商業化協定”包括季度最低採購承諾和兩年的固定價格，視年採購量而定。

2020年4月30日，該公司和inVentiv商業服務有限責任公司(“inVentiv”，並與該公司一起，“各方”)根據該項目協議(“項目協議”)簽訂了一項項目協議(“項目協議”)，該協議的日期為2017年10月11日，雙方之間的協議日期分別為“inVentiv”和“inVentiv”。根據項目協議，inventiv將提供一支由銷售代表組成的外地部隊，向公司提供有關Twirla的某些細節服務、銷售業務服務、合規服務和培訓服務，以換取預付的執行費和固定的年費。“項目協定”在因萬蒂夫進行的第一項活動的第一次活動之日起兩週年自動終止(“部署日期”)，除非在雙方達成相互書面協議後提前延長。公司可因任何原因在部署日期一週年後及時通知終止項目協議；但條件是，如果公司在部署日期18個月之前終止項目協議，則公司有義務向Ventiv支付終止費，終止費用數額視終止日期而定。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

{Br}下列資料應與未審計的財務資料及其附註一併閲讀，這些資料載於本季度報告表10-Q及已審計財務資料及附註，並載於我們於2020年2月20日向證券及交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格10-K年度報告內。本季度報告中的討論和分析或其他部分所載的一些信息，包括關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們的表格10-K年度報告第1部分第1A項“風險因素”所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中所述或暗示的結果大不相同。文本和表格格式的美元以千為單位表示，但每個共享數據除外，或以其他方式表示。

概述

我們是一家致力於滿足當今婦女未得到滿足的健康需求的婦女保健公司。Twirla和我們的潛在產品候選人旨在為婦女提供更方便和方便的避孕選擇。Twirla，我們的第一個也是唯一被批准的產品，是一個每週一次的處方藥組合激素避孕貼片.Twirla是使用我們的專有透皮貼片技術(稱為SkinFusion)設計的，其特性是優化貼片粘附性和患者的可穿戴性，這可能有助於支持順應性，同時首次提供一劑與通常規定的聯合激素避孕藥具(CHCs)相一致的雌激素。我們相信，市場對避孕貼片的需求尚未得到滿足，該貼片旨在以方便的劑型提供大約30毫微克的雌激素和120微克孕酮，以非侵入性的方式支持依從性。

Twirla於2020年2月14日在美國被批准作為一種避孕方法在具有生育潛力的婦女中使用，並具有BMI

作為twirla批准的一部分，fda要求我們進行一項長期的前瞻性、觀察性的營銷後研究，比較vte的風險，並將twirla的新用户與其他chc的新用户進行比較。FDA對Twirla的要求類似於最近批准的CHC的另一項營銷後研究要求。Twirla營銷後研究的最終研究報告定於2032年11月提交FDA，中期安全數據報告將於2026年11月提交FDA。我們還同意了一項小規模的上市後承諾，即PMC，以評估Twirla的殘留藥物含量和強度。PMC的研究類似於FDA 2019年11月題為“透皮和外用給藥系統-產品開發和質量考慮”的指南草案中要求貼片開發商進行的殘留藥物研究。我們正在評估這些營銷後研究的設計和成本。

隨着Twirla的批准，我們現在正致力於從臨牀開發階段公司向商業公司的過渡。在2020年，我們計劃繼續執行我們的特易拉商業化計劃，並管理我們公司的發展。我們關於特易拉商業化的近期計劃包括：

我們的短期目標是在美國批准Twirla的基礎上，在數十億美元的美國荷爾蒙避孕藥市場上建立一個初步的特許經營。我們的資源目前集中在Twirla的商業化上。為此，我們的目標是在2020年上半年開始商業製造過程的預驗證和驗證，製造三批Twirla驗證批次，並在2020年下半年完成該過程。我們打算在2020年第四季度將產品運往批發商。同時，我們將為商業產品的供應做準備。我們亦期望透過業務發展活動，探討現有管道的發展及擴展的可能性。

在2020年第一季度，我們開始與第三方付款人接觸，以獲得對twirla的覆蓋和補償，推進了對twirla商業製造過程的預驗證工作，並與我們的第三方物流供應商就twirla分銷服務達成了協議。

在2020年第二季度，我們完成了生產計劃中的生產預驗證批的Twirla，並在完成最後的質量保證測試後，我們預計將開始驗證過程。在2020年4月30日，我們與我們的合同製造商Coria簽訂了一項關於Twirla的商業製造和供應的最終協議。2020年4月30日，我們與Syneos健康集團公司inVentiv商業服務公司(InVentiv Business Services)達成協議，為Twirla提供合同銷售隊伍和相關銷售服務。我們計劃開始招聘和培訓一支初步的銷售團隊，我們估計將在70到100人之間。我們繼續監測當前的公共衞生危機，並與我們在Ventiv的合作伙伴評估我們的銷售團隊的確切規模和具體實施計劃，包括使用遠程詳細説明服務。

我們當前的優先事項摘要如下：

•成功完成TWILLA商業製造的預驗證和驗證過程；

•從第三方付款人那裏獲得美國Twirla的保險和補償；

•執行我們對Twirla的商業化計劃，以確保在美國的成功推出，包括建立一個銷售和營銷團隊，並實施一個醫療保健合規計劃；

•為Twirla建立一個供應鏈，在啟動時支持整個美國的商業化；

•完成fda要求的營銷後長期觀察研究的設計和協議，比較twirla新用户與其他cHCs新用户的風險；

•透過業務發展活動，探討現有管道的發展及擴展的可能性。

應該指出，目前的公共衞生威脅可能對我們正在進行的或計劃中的業務活動產生不利影響。特別是，世界衞生組織已宣佈爆發一種新的冠狀病毒株，現稱冠狀病毒，這是一種大流行病，導致聯邦、州和地方政府以及私營實體強制實施各種限制，包括限制旅行、限制公共集會和維持家庭秩序。這些命令的影響，政府強制隔離和我們已經採取的措施，例如實施在家工作政策，可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能延誤我們的工作。

商業化時間表。我們目前無法預測任何潛在的業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括第三方製造設施的人員和其他與我們有業務往來的第三方，經歷關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。雖然尚不清楚這些條件將持續多長時間以及對該公司的全面影響，但到目前為止，我們還沒有對我們的計劃和相關時間表產生重大影響。我們將繼續密切監測事件的發展和評估，如果需要，我們可以採取減輕措施。

金融概覽

自1997年成立以來，我們投入大量資源發展和尋求對Twirla的監管批准，建立我們的知識產權組合，商業規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支助。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們分別花費了990萬美元、980萬美元和1440萬美元的研發費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別花費了320萬美元和290萬美元的研發費用。雖然我們預計在完成與Twirla有關的預驗證製造活動、進行我們的第四階段研究和計劃我們的管道開發時，我們的部分運營費用將繼續與研究和開發有關，但我們預計我們的運營費用將大幅度轉向商業化。我們的大量資源目前用於完成生產驗證和使Twirla商業化。

展望未來，我們計劃密切監控我們的支出。我們預計，2020年全年的運營費用將在5，200萬美元至5，600萬美元之間，而在我們建設商業基礎設施時，一般費用和行政費用約佔開支的70%。預計2020年第四季度的淨收入將在400萬至600萬美元之間。根據我們目前的業務計劃和推出Twirla的能力，我們相信，截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們到2021年年底的預計運營需求。如果冠狀病毒的爆發或其他因素影響到我們目前的商業計劃，或影響我們通過推出Twirla來創造收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷開支，以便我們能夠繼續為我們的業務提供資金。

我們主要通過出售普通股、可轉換優先股、可轉換期票和定期貸款為我們的業務提供資金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9 390萬美元和3 450萬美元。

在2019年1月，我們簽訂了一項共同股票銷售協議，或稱2019年自動取款機協議，根據該協議，我們有權通過在“市面上”股票發行中不時出售普通股(根據1933年“證券法”頒佈的經修正的“證券法”第415條的定義)出售總額達1 000萬美元的總收入。我們同意支付根據本協議出售的任何普通股總收益的3%的佣金。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據2019年ATM協議發行和出售了總共1，801，528股普通股，淨收入約為250萬美元。我們於2019年7月31日終止了2019年ATM協議。

在2019年3月，我們完成了8，426，750股普通股的私人配售，每股0.93美元。除提供成本外，私人配售的收益約為780萬美元。

在2019年8月，我們完成了14，526，315股普通股的公開發行，每股價格為0.95美元。公開發行、扣除承銷折扣、佣金和發行費用的收益約為1 270萬美元。

在2019年11月，我們簽訂了第二個自動取款機協議，或第二個2019年自動取款機協議，根據該協議，我們被授權發行和出售我們普通股的股票，其總銷售收益有時高達2 000萬美元。根據第二個2019年自動取款機協議，我們支付了我們普通股銷售總收入的3%的佣金。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據第二個2019年ATM協議發行和出售了10 440 908股普通股，這代表了第二個ATM協議的全部容量，淨收益約為1 930萬美元。

在2020年2月，我們與Perceptive Credit Holdings III、LP或Perceptive簽訂了一項信用協議，並與Perceptive CreditHoldings III、LP或Perceptive達成了一項高達3，500萬美元的高級定期貸款擔保，我們稱之為“感知信貸協議”。第一批500萬美元的資金是在執行“感知信貸協定”時提供的。由於林業發展局批准了Twirla，第二筆1 500萬美元的資金得到了資助。在達到某些收入里程碑後，還將提供1 500萬美元。該設施只有在關閉日期三週年之前才會有興趣。

在2020年2月，我們完成了17，250，000股普通股的公開發行，每股價格為3.00美元。公開發行、扣除承銷折扣、佣金和發行費用的收益約為4 840萬美元。

我們沒有任何收入，從來沒有盈利的任何一年。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們的淨虧損分別為1 860萬美元、1 980萬美元和2 830萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為790萬美元和470萬美元。我們預計，在可預見的將來，隨着Twirla的商業化，我們將承擔更多的開支和不斷增加的運營損失。這包括完成我們的商業製造過程的認證和驗證，啟動啟動前的商業活動，商業推出Twirla，推進我們其他潛在的產品候選人，以及擴大我們的研究和開發計劃。

我們沒有任何製造設施，並依賴我們的合同製造商，Coria，所有方面的生產特易拉。我們將需要繼續投資於Twirla的製造過程，並承擔大量費用，以便完成Coria公司的Twirla商業生產線的驗證工作，並能夠提供預計的Twirla商業數量。我們預計將支付大量費用，以建立支持Twirla商業化的基礎設施，包括銷售、營銷、分銷、醫療事務和合規職能。

財務業務概述

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。在未來，我們可以從產品銷售、許可費、里程碑付款和使用我們的知識產權開發的產品的銷售中獲得收入。我們創造收入和盈利的能力取決於我們能否成功地將Twirla商業化，以及我們未來可能提升的任何產品候選產品。如果我們未能完成Twirla或任何其他潛在產品候選產品的開發，我們將及時推進或獲得監管機構的批准，我們未來產生收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

研發費用

自我們成立以來，我們一直把我們的資源集中在我們的研究和發展活動上。研究和開發費用主要包括開發Twirla和其他目前和未來潛在產品候選人的費用，其中包括：

研究和開發費用按已發生的費用入賬。某些開發活動的成本，如臨牀試驗，是根據對完成特定任務的進展情況的評估，使用諸如主題註冊、臨牀站點激活或第三方供應商提供給我們的信息等數據來確認的。

研究和開發活動是我們的商業模式的核心，到目前為止，我們的研究和開發費用主要與Twirla的發展有關。臨牀開發後期的產品開發成本通常高於臨牀開發的早期階段，這主要是由於後期臨牀試驗規模和持續時間的增加。我們目前沒有使用正式的時間分配系統來逐個項目地記錄費用，因為我們過去和計劃中的大部分開支過去和將來都是用來支持Twirla的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的研究和開發費用分別約為320萬美元和290萬美元。下表按職能領域彙總了我們的研究和開發費用。

很難確切地確定我們未來對Twirla的任何臨牀試驗的確切持續時間和完成成本，或者我們目前和未來的其他潛在產品候選產品，我們可以提前。也很難確定我們是否、何時或在何種程度上將從Twirla的商業化和銷售或獲得監管批准的我們的產品候選人的商業化和銷售中獲得收入。

臨牀試驗的持續時間、成本和時間，以及我們其他潛在產品候選人的開發，除了為Twirla進行所需的營銷後研究外，還將取決於各種因素，包括未來臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、學科註冊率、獲得額外資金以及重大和不斷變化的政府監管。在可預見的將來，我們預計當前的公共衞生危機將對臨牀試驗的進行產生影響。此外，我們的任何產品候選人成功開發的可能性將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。與產品候選產品的開發有關的任何這些變量的結果的變化可能意味着與該產品候選產品的開發相關的成本和時間上的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，以完成產品候選的臨牀開發，或者如果我們在任何臨牀試驗中經歷了顯著的延遲註冊，或者我們的製造能力存在問題，我們可能需要花費大量額外的資金和時間來開發該產品候選產品。我們將根據每個產品候選者的科學和臨牀成功，以及對每個產品候選人的商業潛力的評估，來決定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。實際上，我們所有的資源目前都用於特易拉市的商業化。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和有關費用，包括薪金税和健康保險、以股票為基礎的報酬和旅費。其他一般和行政費用包括設施相關費用、法律、專利審查、諮詢和會計服務的保險和專業費用。一般費用和行政費用按已發生的費用列支。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的一般開支和行政費用分別約為450萬美元和180萬美元。隨着最近對Twirla的批准，我們打算通過一支合同銷售團隊在美國將Twirla商業化。我們預計，隨着Twirla的商業化，我們的一般開支和行政開支將在今後增加。這些增加可能包括增加銷售和營銷費用，包括工資和業務費用，如商業啟動Twirla、法律和會計服務、股票登記和印刷費用、增加新人員

支持合規和溝通需求、增加保險費、外部顧問和投資者關係。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們的財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出重大的估計和判斷，以影響所報告的資產、負債和支出以及相關披露的數額。在持續的基礎上，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化，因為我們在10-K.表格的年度報告中討論了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所討論的信息。

操作結果

2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月的比較

研究和開發費用。研究和開發費用增加了30萬美元，即9.8%，從截至2019年3月31日的3個月的290萬美元增加到截至2020年3月31日的3個月的320萬美元。研發費用增加的主要原因是：

一般開支和行政開支。一般和行政開支增加了260萬美元，即144%，從截至2019年3月31日的3個月的180萬美元增加到截至2020年3月31日的3個月的450萬美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是：

利息收入利息收入包括現金和現金等價物賺取的利息。

利息費用利息支出主要歸因於截至2020年3月31日的三個月我們在Perceptive公司的定期貸款。利息費用還包括與向Perceptive發行的普通股認股權證分配價值有關的折扣的攤銷，以及與定期貸款有關的遞延融資費用的攤銷。利息支出增加了40萬美元，從截至2019年3月31日的3個月的0美元增加到截至2020年3月31日的3個月的40萬美元。

流動性與資本資源

在2020年3月31日，我們有現金和現金等價物總計9390萬美元。我們將現金等價物投資於短期高流動性、有息的投資級和政府證券，以保護本金。

下表列出了所述期間現金的主要來源和用途：

經營活動

我們在研究和開發領域承擔了大量費用，包括CRO費用、製造、監管和其他臨牀試驗費用，因為我們的主要產品候選產品Twirla正在開發中。在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為790萬美元，主要包括淨虧損790萬美元，由非現金股票補償費60萬美元、其他非現金費用10萬美元以及營業資產和負債淨減少80萬美元抵消。在截至2019年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為500萬美元，主要是470萬美元的淨虧損，由非現金庫存補償費50萬美元和營業資產和負債淨減少80萬美元抵消。

投資活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月用於投資活動的淨現金分別為20萬美元和0美元。在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要是購置用於特易拉商業化的設備。

籌資活動

截至2020年3月31日的三個月，籌資活動提供的淨現金為6 750萬美元，主要是發行我們普通股17 250 000股所得的淨收益4 840萬美元。

通過公開發行股票，並從感知期貸款中獲得2000萬美元的收益。這些收益被100萬美元的債務融資費用部分抵消。在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為870萬美元，主要是通過私募發行8 426 750股普通股而獲得的淨收入780萬美元，以及通過在市場或自動取款機銷售計劃出售665 974股我們普通股所得的淨收入約90萬美元。

資金需求和其他流動資金事項

根據我們目前的業務計劃和推出Twirla的能力，我們相信，截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們到2021年年底的預計運營需求。如果冠狀病毒的爆發或其他因素影響到我們目前的商業計劃，或影響我們通過推出Twirla來創造收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷開支，以便我們能夠繼續為我們的業務提供資金。

在可預見的將來，我們預計將繼續承擔大量費用和不斷增加的經營損失。我們預計，我們的開支將大幅度增加，因為我們：

•建立銷售和營銷基礎設施，使美國的Twirla商品化；

•繼續進行與大禮堂生產設施有關的預驗證和驗證過程，為商業運營做好準備；

•繼續評估Twirla的額外線路擴展，並開始開發除Twirla之外的潛在產品候選產品；

•維持、利用及擴充我們的知識產權組合；及

•增加操作、財務和管理信息系統和人員，包括人員，以支持我們的產品開發和未來的商業化努力。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年3月31日將影響我們未來流動性的合同義務和承諾：

我們的經營租賃承諾與我們在新澤西州普林斯頓的辦公空間租賃有關，該租約將於2020年11月到期。我們目前正在尋找新的設施，或考慮在增加僱員的同時擴大現有的設施，我們相信，在必要時將提供適當的額外或替代空間，以容納我們業務的任何擴展。

貨架註冊語句

2018年11月2日，我們向證券交易委員會提交了一份通用貨架登記表，用於發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和單位，總額不超過1億美元，我們稱之為2018年貨架登記表。2018年11月14日，證交會宣佈2018年貨架登記聲明生效。

在2019年1月23日，我們提交了一份對2018年貨架登記聲明的招股説明書，註冊了我們為出售我們普通股1，000萬美元的上市發行計劃。在……裏面

在截至2019年12月31日的一年中，我們在ATM項目下共售出了1，801，528股普通股，淨收入約為250萬美元。

在2019年8月，我們提交了一份補充2018年貨架登記聲明的招股説明書，公開發行了14，526，315股普通股，每股價格為0.95美元。公開募股的收益(扣除承銷折扣、佣金和發行費用)約為1 270萬美元。

在2019年11月8日，我們提交了一份對2018年貨架登記聲明的招股説明書，註冊了我們為出售我們的普通股2000萬美元的上市計劃。在截至2019年12月31日的一年中，我們在這個自動取款機計劃下共售出了10，440，908股普通股，代表了所有的容量，淨收入約為1，930萬美元。

在2020年2月21日，我們提交了對2018年貨架登記聲明的招股説明書，登記公開發行17，250，000股普通股，每股公開發行收益3.00美元，扣除承銷折扣，佣金和發行費用約為4，840萬美元。

最近的會計公告

見我們的財務報表附註2，其中討論了新的會計聲明。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有證券交易委員會規則所界定的任何表外安排，例如與不合並實體或金融夥伴關係，這些關係通常被稱為結構化金融或特殊目的實體，目的是便利不需要反映在我們資產負債表上的融資交易。

項目3.市場風險的數量和質量披露

利率風險

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於利率、股票價格、融資、匯率等因素的變化，使金融工具的公允價值發生變化的風險。這些市場風險主要限於利率波動。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9 390萬美元和3 450萬美元，主要由現金和貨幣市場賬户中的資金組成。我們投資活動的主要目標是保持本金和流動性，同時最大限度地增加收入，同時又不顯著增加風險。我們並非為交易或投機目的而進行投資。由於我們投資組合的短期性質，我們不相信利率即時提高10.0%會對投資組合的公平市價有重大影響，因此，我們不期望我們的經營業績或現金流量會受到市場利率突然改變的實質影響。

由於利率的變化，我們的經營結果和現金流量會受到波動的影響。我們不認為我們在實質上受到利率變化的影響。我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。我們估計，在截至2020年3月31日的三個月內，利率1%的不利變動不會對利息支出產生重大影響。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本以及合同和協議的定價來影響我們。我們認為，在截至2020年3月31日的三個月內，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有實質性影響。

項目4.控制和程序

公開控制和過程

我們的管理層在我們的首席執行官和主要財務官的參與下，在本季度10-Q表報告所涉期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保我們在我們根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。

改變對財務報告的內部控制

{Br}本報告所述期間發生的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

我們目前不受任何重大法律程序的制約。

項目1A。危險因素

除我們以前在2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中報告的風險因素外，還應考慮下列更新的風險因素：

與我們的業務和工業有關的風險

新株冠狀病毒或冠狀病毒的爆發，或其他類似的公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，包括對我們預期商業推出Twirla的影響。

2019年12月，在中國武漢出現了一種新的冠狀病毒(SARS-CoV-2)，現稱冠狀病毒(Coronavirus)。自那以後，這種病毒已經在全球範圍內傳播到多個國家，包括美國。這一流行病已經並很可能繼續對社會的許多方面產生廣泛影響，它已經並很可能繼續造成世界各地全球商業活動和資本市場的嚴重混亂。

由於冠狀病毒的爆發或類似的大流行病，我們可能會經歷可能嚴重影響我們的業務的中斷，包括我們的產品臨牀開發和商業化的計劃。我們可能無法滿足預期的商業推出，我們的第一個批准的產品Twirla，我們計劃在2020年下半年開始商業規模的生產。例如，冠狀病毒造成的全球商業中斷可能會對我們的第三方製造商Coria(我們生產twirla所依賴的產品)及其原材料供應商產生不利影響。因此，我們可能無法獲得足夠數量的Twirla，這可能會削弱我們將Twirla商業化的能力，並進行美國食品和藥物管理局(FDA)要求的與Twirla的批准有關的營銷後研究。此外，如果有持續或未來的中斷，我們的第三方製造商可能無法提供我們的其他潛在的產品候選人，這將對我們的研究和開發活動 產生不利影響。

此外，許多司法管轄區實施了旅行限制和擴大社會距離令。這些措施可能會對協助我們銷售的第三方顧問產生重大的不利影響。

營銷功能，以及我們發展自己的銷售和營銷基礎設施的能力。例如，這種社會疏離指令可能限制銷售代表與保健提供者互動的能力，也限制了患者與其醫療服務提供者互動的能力。這可能會對我們將Twirla商業化以及推銷我們的其他潛在產品的能力產生負面影響。

拖延製造特易拉的商業供應品和為特易拉建立銷售隊伍的能力的延遲也可能對我們的財務狀況產生不利影響。根據我們目前的業務計劃和推出Twirla的能力，我們相信，截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們到2021年年底的預計運營需求。如果冠狀病毒的爆發或其他因素影響到我們目前的商業計劃或我們通過推出Twirla來創造收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷開支，從而使我們能夠繼續為我們的業務提供資金。然而，在製造Twirla商業供應的時間表方面出現重大延誤和(或)實施能夠與醫療保健提供者接觸的銷售人員的能力可能會延誤甚至阻止我們創造收入的能力，而這反過來又可能要求我們在商業計劃的修訂不夠充分或管理層確定有必要的情況下籌集更多的資金。

此外，我們的某些臨牀活動，包括FDA要求的與Twirla的批准有關的營銷後研究，可能會被推遲或中斷，從而損害我們維持對Twirla的監管批准的能力，以及我們未來獲得其他潛在產品候選產品的營銷批准的能力。這些因素中的任何一個都會嚴重損害我們今後創造收入、實現和維持盈利的能力。

我們正在繼續監測和評估冠狀病毒大流行對我們企業的實際和潛在影響，包括我們預期的吐伊拉商業化時間。然而，冠狀病毒對我們業務的最終影響程度將取決於今後的發展，這些事態發展高度不確定，目前無法準確預測，如病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間、限制旅行和採取行動控制疫情或減輕其影響，以及在美國和其他國家為治療這一疾病而採取的行動的有效性。

項目6.展品.

作為表10-Q的本季度報告的一部分提交的展品載於本表索引，在此以參考方式納入。

表索引

*表32.1和表32.2中提供的證書被視為本季度報告的附件，就經修正的1934年“證券交易法”第18節而言，除非註冊人以參考方式具體納入這些證書，否則不視為“存檔”。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。