424B2



擬註冊的每一類證券的所有權	達至成註冊	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額登記收費^(1)(2)(3)
海洋第一金融公司的存托股份，每股代表其7.00%股份的1/40股權固定浮動利率非累積的永久優先股，A系列，面值每股0.01美元	2,530,000⁽⁵⁾	$25.00	$63,250,000	$8,209.85
7.00%固定浮動匯率非累積永久優先股，A系列(A系列優先股)	63,250	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第457(O)條和第457(R)條計算。

(2)

隨函付款。

(3) 本註冊費用表的計算應視為更新海洋第一金融公司於2020年3月24日向證券交易委員會提交的S-3ASR表格(檔案號333-237356)中的註冊費用計算表。

(4) 將不就與本次發行有關的A系列優先股的股份支付單獨的代價。

(5) 包括在充分行使承銷商購買額外存托股份的選擇權時可發行的33萬股存托股票。

我們提供2，200，000股存托股票，每股代表我們7.00%股份的1/40所有權權益固定浮動非累積永久優先股，A系列，每股面值0.01美元(A系列優先股)，每隻存托股票25美元(相當於A類優先股每股1，000美元)。作為保存人股份的持有人，您將有權享有由此所代表的A系列優先股的所有比例權利和優惠(包括股利、表決權、贖回權和清算權)。你必須通過保存人行使任何此類權利。

我們將支付紅利的A系列優先股，當，作為，如果由我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會宣佈，只要我們有合法的資金支付股息。如宣佈股息，股息將從最初發行之日起計，包括原發行日期，但不包括2025年5月15日或較早的贖回日期，年率為7.00%，自2025年5月15日起，包括2025年5月15日，其浮動率等於基準利率(預計為三個月期限的軟r(按下文所定義))，另加684.5個基點，從2020年8月15日開始，每季度應付欠款，從2020年8月15日起，每年5月15日、5月15日、8月15日和11月15日。儘管如此，如果基準利率低於零，基準利率應被視為零。在支付A系列優先股的任何股利後，保存人股份的持有人預計將收到相應的付款。

系列A優先股的股息不會累積。如果由於任何原因，我們的董事會或我們董事會的一個正式授權的委員會在任何股息期內不宣佈A系列優先股的股息，則該股息將不產生或不應支付，而且我們沒有義務在該股利期支付股息，無論是否宣佈在今後的任何股息期內派發A系列優先股的股息。

我們可以選擇贖回A系列優先股，但須經任何必要的監管批准，(I)全部或部分，從2025年5月15日起，或在2025年5月15日或之後的任何股息支付日，贖回價格相當於每股1，000美元(相當於每股25美元)，加上任何已申報和未付股息，不累積任何未申報和未付股息，但不包括贖回日期，或(Ii)全部但不部分，在監管資本處理事件後90天內的任何時間內(如本文所定義)，贖回價相等於每股1，000元(相等於每股存托股票25元)，另加任何已申報及未付股息，而不累積任何未申報及未付股息，以予贖回日期，但不包括在內。如果我們贖回A系列優先股，那麼保管人將按比例贖回一定數量的存托股票。

我們已申請在納斯達克全球選擇市場上市，代號為OCFCP。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股票將在首次發行之日起30天內開始交易。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，交易代碼為OCFC。

A系列優先股將不具有任何表決權，除非列於頁S-48頁開始的優先股投票權説明下。

投資存托股票涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-27頁、所附招股説明書第7頁和2019年12月31日終了年度10-K表格年度報告第23頁開始的風險因素。

存托股票不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構承保或擔保的。存托股票沒有資格作為抵押品從海洋第一金融公司或其子公司的任何貸款或延長信貸。證券交易委員會(證券交易委員會)、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每位保存人分享			共計
公開發行價格⁽¹⁾	$	25.00		$	55,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.5955	⁽⁴⁾	$	1,310,100
支出前的收益給我們⁽³⁾	$	24.4045		$	53,689,900

⁽¹⁾	加上應計股息(如果有的話)，從最初發行之日起計算，預計為2020年5月7日。

⁽²⁾	反映出出售給機構投資者的1 024 000股存托股票，其承銷折扣為每股0.375美元(總計384 000美元)和向散户投資者出售的1 176 000股存托股票，其承銷折扣為每股0.7875美元(總計926 100美元)。請參閲本招股説明書中的承保金額補充，以瞭解承保人將收到的與此提供有關的賠償的詳細信息。

⁽³⁾	假設不行使承銷商的超額配售選擇權，如下所述.

⁽⁴⁾	四捨五入四位小數。實際存託份額數額見腳註(2)。

承銷商可行使其選擇權，在本招股説明書增發日期後30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣，再從我們手中購買至多33萬股存托股票，如果有的話，只用於支付超額配股。

承銷商預期將於2020年5月7日或左右通過存託信託公司及其直接參與者，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統 (歐洲清算銀行)的經營者，以賬面入賬形式將存托股票交付給購買者；和Clearstream Banking，一個Societe anonyme(Clearstream)。見保險。

聯合賬務經理


風笛手		雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書補充日期為2020年5月1日。


關於這份招股説明書的補充			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
關於前瞻性聲明的注意事項			S-iv
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-20
歷史財務數據摘要			S-25
危險因素			S-27
收益的使用			S-38
資本化			S-39
優先股説明			S-41
保存人股份的説明			S-54
簿記程序及結算			S-57
美國聯邦所得税考慮			S-60
某些ERISA和相關考慮			S-64
承保			S-67
法律事項			S-69
專家們			S-69

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的注意事項			3
公司			4
危險因素			7
收益的使用			8
證券説明			9
股本説明			9
保存人股份的説明			13
債務證券説明			15
認股權證的描述			18
單位説明			19
出售證券持有人			20
分配計劃			21
法律事項			24
專家們			24

斯-我

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書及其附帶的招股説明書中凡提及“海洋第一”、“公司”、“我們”或“我們”或類似的提法，均係指海洋第一金融公司對海洋第一銀行或銀行的提述，即指海洋第一銀行，即我們全資擁有的銀行子公司。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了本次發行的具體條款、A系列優先股和相關的存托股票，以及與我們和我們財務狀況有關的某些其他事項，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書中的文件。第二部分是所附的2020年3月24日的招股説明書，其中提供了更多關於我們和任何出售股票的股東不時提供的證券的一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3(檔案號333-237356)的貨架登記聲明的一部分。在貨架登記程序中，我們可以在一次或多次發行中，不時地提供和出售債務證券、普通股、優先股、存托股票(包括特此報價的存托股票)、其他存托股票、認股權證或單位，或其中的任何組合。您應仔細閲讀本招股説明書(補充説明 )和隨附的招股説明書全文，以及標題下所述的其他信息。在那裏你可以找到更多的信息在投資存托股票之前。一般來説，當我們提到的招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分加在一起。

如果本招股説明書增訂本中列出的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。如果信息與我們在本招股説明書或附帶的招股説明書中引用的文件中的任何陳述相沖突，那麼您應該只考慮最近的文件中的聲明。您不應假定本招股章程補充、所附招股説明書或以參考方式納入這些文件的文件中所載的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有授權任何人提供除所載或併入本招股章程補編或所附招股説明書或由我們或其代表編寫的任何自由書面招股説明書或我們所提及的任何資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書的增訂本只能用於編寫本説明書的目的。

本招股章程或隨附的招股章程均不構成要約，或代表我們或代表承銷商發出邀請，以認購或購買任何證券，亦不得用於或與未經授權的任何司法管轄區內的任何人，或向任何向其作出該要約或招標屬違法的人的要約或招標有關。

S-II

我們根據1934年的“證券交易法”(“交易法”)，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。我們向證券交易委員會提交的信息也可以在我們的網站www.pelanfirst.com上找到，該網站位於SEC備案選項卡下的投資者關係鏈接上。本招股説明書或所附招股説明書不得以參考方式納入本網站所載信息，您不應將其視為本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將相關信息併入這份招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的資料，須視為本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分，但由本招股章程增訂本、隨附招股章程所載資料所取代的任何資料、隨附招股章程所附的任何其後提交的文件，或本公司或該公司或其代表所擬備的任何免費書面招股章程，均視為本招股章程及所附招股章程的一部分。本招股説明書及其所附招股説明書由參考我們以前向證券交易委員會提交的下列文件(根據證交會規則被視為提供和未提交的信息除外，包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息)。

我們於2020年2月28日向SEC提交的2019年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

我們於2020年4月22日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書聲明中關於2019年12月31日終了財政年度的10-K表格的年度報告中特別包含的信息；

我們目前向證券交易委員會提交的有關表格8-K的報告分別於2020年1月2日、2020年1月29日、2020年3月18日、2020年3月31日、2020年4月24日、2020年4月29日、2020年4月30日、2020年4月30日和2020年5月1日以及2020年1月2日向證交會提交的表格8-K/A中。

我們於1996年5月8日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中所載的我們普通股的説明，以及為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股章程的日期後和發行的終止之前，也應視為以參考方式納入本文件。然而，我們並沒有以參考的方式將任何未被視為提交給SEC的文件或部分納入其中，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份招股説明書所載但未與招股説明書一併提交的任何或全部資料的副本。不過，除非這些證物已特別列入這些文件，否則將不送交提交文件的證物。如欲免費索取這些文件的副本，你可致函或致電我們，地址如下：

海洋第一金融公司

西線街110號

紅銀行，新澤西07701

(732) 240-4500

注意：投資者關係

S-III

任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些前瞻性陳述一般是通過使用以下詞語來識別的：相信、期望、意願、預期、估計、項目、將、應該、可能、看法、機會、潛在、潛在、或類似的信心表示或表示。公司預測結果或計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。可能對公司及其附屬公司的經營產生重大不利影響的因素包括但不限於以下因素：利率變化；一般經濟狀況、公共衞生危機(例如新的冠狀病毒(冠狀病毒)的政府、社會和經濟影響)，由於冠狀病毒造成的經濟混亂而造成的違約增加，政府為應對冠狀病毒而發佈的命令的影響，銀行貸款領域的失業率水平，銀行貸款區的房地產市場價值，未來的自然災害和洪水保險費的增加，貸款和抵押貸款支持證券的提前付款水平，立法/監管方面的變化，美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和美聯儲的政策、貸款或投資組合的質量或組成、對貸款產品的需求、存款流量、競爭、公司市場對金融服務的需求、會計原則和準則、銀行成功整合收購業務的能力和本招股説明書所述的其他風險, 隨附的招股説明書和我們的報告以及提交給證券交易委員會的其他文件。在評價前瞻性陳述時，應考慮到這些風險和不確定性，不應過分依賴這些陳述。公司不承擔，特別是放棄任何義務公開公佈的任何修改的結果，對任何前瞻性的報表，以反映事件或情況後，這些聲明的日期，或反映發生的預期或意外的事件。

我們不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。此外，許多這些風險和不確定因素目前因最近爆發的冠狀病毒大流行以及影響到我們的客户和它們經營的經濟體的不同政府反應的影響而擴大，並可能在今後繼續擴大。請注意不要過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明。請考慮到前瞻性聲明僅在本招股説明書補充之日或(如所附招股説明書或文件以參考文件或其中 )之日起説明任何此類文件的日期。除適用法律要求外，我們不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性聲明的義務。

S-iv

本摘要突出説明瞭本招股説明書補編中其他地方所載或以參考方式納入的選定信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您進行投資決策非常重要的所有信息。在決定是否投資存托股票之前，你應該仔細閲讀這份完整的招股説明書和附帶的招股説明書，以及我們提供給的信息。您應特別注意本招股説明書補編中題為“風險因子”的標題和附帶的招股説明書及1A項下的信息。風險因素，在我們截至2019年12月31日的財政年度10-K表年度報告中，以及隨後向證券交易委員會提交的文件中，以確定對存托股票的投資是否適合您。

海洋第一金融公司

海洋第一金融公司是根據特拉華州法律成立的，是銀行的控股公司。截至2019年12月31日，公司合併總資產82億美元，股東權益總額12億美元。該公司受美聯儲和證交會的監管。該銀行受貨幣主計長辦公室和聯邦存款保險公司的監管和監督。目前，本公司除通過其子公司-銀行以外，不處理任何重要業務。

該公司自1996年從一家聯邦特許共同儲蓄銀行轉換為一家聯邦特許資本儲蓄銀行(轉換)以來，一直是該銀行的控股公司。2018年1月31日起，該銀行轉換為國家銀行章程，該公司成為一家銀行控股公司。2018年1月31日的轉換並沒有改變監管銀行和公司的實體。世界銀行的主要業務一直並將繼續吸引零售和商業存款，並將這些存款主要投資於貸款，其中包括商業房地產和其他商業貸款，這些貸款已成為世界銀行和單身家庭、業主自住住房抵押貸款的一個主要焦點。世界銀行還投資於其他類型的貸款，包括住宅建築和消費貸款。此外，銀行還投資於抵押貸款支持證券、美國政府及其機構發行的證券、公司證券和適用法律和法規允許的其他投資。該行的收入主要來自其貸款利息，其次是其投資和抵押貸款支持證券的利息。銀行還從銀行卡服務、信託和資產管理、存款賬户服務、銀行擁有的人壽保險、衍生費用收入和其他費用中獲得收入。該銀行的主要資金來源是存款、貸款和抵押貸款支持證券的本金和利息、投資期限、聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款。

我們的普通股在納斯達克環球精選市場進行交易，代號為OCFC。我們的主要執行辦公室位於新澤西州紅銀行西陣線街110號，我們的電話號碼是(732)240-4500。我們有一個網站，網址是 www.pelanfirst.com。上述互聯網網站不以參考方式納入本招股説明書或附帶的招股説明書，您不應將其視為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。

最近的收購

在2020年1月1日，我們完成了對國家銀行控股公司的收購。(主要國家銀行)。根據我們普通股在2019年12月31日的每股25.54美元的收盤價，總交易價值為1.128億美元。此次收購為資產增加了7.929億美元，貸款增加了6.187億美元，存款增加了6.527億美元。國家銀行的業務結果不包括在任何 -財務報表所列期間-中，也不包括在此處引用的財務報表期間。

S-1

在2020年1月1日，我們完成了對兩河銀行的收購(連同國家銀行的收購，2020年的收購)。根據我們普通股2019年12月31日每股25.54美元的收盤價，總交易價值為1.91億美元。這筆收購使資產增加11億美元，貸款增加9.408億美元，存款增加9.418億美元。兩河的業務結果不包括在任何期間的財務報表包括或合併的參考。

2019年1月31日，我們完成了對新澤西資本銀行的收購，其中資產增加了4.947億美元，貸款增加了3.078億美元，存款增加了4.49億美元。資本銀行的經營業績包括在公司2019年2月1日至2019年12月31日期間的綜合業績中。

2018年1月31日，我們完成了對Sun Bancorp公司的收購。(太陽)資產增加20億美元，貸款增加15億美元，存款增加16億美元。Sun公司的運營結果包括在2018年2月1日至2018年12月31日期間公司的綜合業績中。

這些交易加強了銀行作為中央銀行和新澤西南部主要社區銀行特許經營權的地位，併為該公司提供了擴大業務線路、擴大地理足跡和改善財務業績的機會。我們將繼續評估那些預期將為股東創造價值的潛在收購機會。

截至2020年3月31日的季度業績

2020年4月23日，我們公佈了截至2020年3月31日的季度財務業績。我們宣佈，截至2020年3月31日的季度，淨利潤為1650萬美元，即每股稀釋後的0.27美元，而上年同期為2120萬美元，即每股稀釋後的每股0.42美元。

截至2020年3月31日的季度經營結果包括合併相關費用、分行合併費用和在當前預期信用損失(CECL)模式下的二江和國家銀行開立信貸損失費用，淨收益減去税收優惠減少1 040萬美元。不包括這些項目，2020年3月31日終了季度的核心收益為2 700萬美元，即每股稀釋後的0.45美元(請參閲下面的非公認會計原則對賬表，以瞭解與合併有關的收益影響、分行合併以及兩河和國家銀行開立信貸損失費用的影響)。第一季度的業績也受到冠狀病毒爆發的影響，原因是信貸損失增加和運營費用增加。

本季度的重點説明如下：

強勁的有機貸款來源為4.262億美元，使貸款總額增長了1.584億美元(不包括已獲得的貸款)，到2020年3月31日達到了5.253億美元的創紀錄水平。

在2020年1月1日，我們完成了對兩河和鄉村銀行的收購。兩河為資產增加了12億美元，貸款增加了9.408億美元，商譽增加了8520萬美元，存款增加了9.418億美元。國家銀行的資產增加了8.328億美元，貸款增加了6.187億美元，商譽增加了3 990萬美元，存款增加了6.527億美元。

我們預計，將於2020年5月全面整合業務，並消除兩河航運市場地區的8個重複分支機構，從而在今後的時期內節省成本。世界銀行預期在5月份合併另外五個分支機構，不考慮收購，使過去四年合併的分行總數達到53個。

我們採用了會計準則更新2016-13，即計量金融工具的信用損失，比上一季度增加了960萬美元的信貸損失。

S-2

截至2020年3月31日的季度淨利潤為1，650萬美元，或每股稀釋後淨收益為0.27美元，而上年同期為2，120萬美元，即每股稀釋後每股收益為0.42美元。截至2020年3月31日的季度淨收益包括與合併有關的費用、分行合併費用以及中歐和加勒比國家銀行模式下的兩家河銀行和國家銀行開立信貸損失費用，淨收益扣除税收優惠後減少1 040萬美元。2019年3月31日終了季度的淨收入包括與合併有關的支出和分行合併費用，這使扣除税收優惠後的淨收入減少了440萬美元。不包括這些項目，2020年3月31日終了的季度淨收入比上年同期增加，主要原因是收購了兩河銀行和國家銀行。

截至2020年3月31日的季度淨利息收入增至7 960萬美元，而上年同期為6 440萬美元，反映了利息資產的增加。截至2020年3月31日的季度，平均獲利資產增加21.86億美元，與上年同期相比增加了21.6億美元。截至2020年3月31日的季度平均水平受到了從兩河銀行和鄉村銀行收購的17.62億美元利息資產的正面影響。截至2020年3月31日的季度平均應收貸款淨額比上年同期增加20.83億美元。由於收購了兩河和國家銀行，增加了15.46億美元。截至2020年3月31日的季度淨息差從上年同期的3.78%降至3.52%。截至2020年3月31日的季度，平均生息負債成本從上年同期的0.89%上升至1.05%。截至2020年3月31日的季度，存款(包括無利息存款)的總成本為0.70%，而上年同期為0.57%。存款費用增加的主要原因是，由於兩河銀行和國家銀行的收購，增加了定價較高的存款。

截至2020年3月31日的季度淨利息收入與上一季度相比增加了1，630萬美元，平均利息收益資產增加了18.86億美元。截至2020年3月31日的季度淨息差增至3.52%，而上一季度的淨息差為3.48%。增加的主要原因是，由於收購了兩河銀行和國家銀行，採購會計淨增加8個基點。不計購貨記賬和預付費用的影響，核心淨利差擴大了一個基點。截至2020年3月31日的季度存款(包括無利息存款)的總成本為0.70%，而截至2019年12月31日的季度為0.64%。

S-3

截至2020年3月31日的季度，信貸損失費用為1 000萬美元，而上一年同期為620 000美元，上一季度為355 000美元。截至2020年3月31日的季度，貸款淨沖銷額為120萬美元，而上年同期為49.2萬美元，上一季度為13.9萬美元。季度淨沖銷包括出售高風險住宅貸款的94.9萬美元。2020年3月31日，不良貸款總額為1，630萬美元，而2019年12月31日為1，780萬美元，2019年3月31日為2，090萬美元。由於冠狀病毒的爆發，信貸費用受到實際和預期經濟狀況的顯著影響。

在截至2020年3月31日的季度，其他收入增加到1 370萬美元，而上一年同期的收入為950萬美元。增加的部分原因是，在截至2020年3月31日的季度，兩河銀行和國家銀行的收購分別增加了558，000美元和162，000美元的其他收入。不包括兩河銀行和國家銀行的收購，2020年3月31日終了季度其他收入的增加主要是由於商業貸款互換費收入比上一年同期增加了360萬美元。

截至2020年3月31日的季度，其他收入比上一季度增加了250萬美元。增加的部分原因是兩河銀行和國家銀行的收購和商業貸款互換費收入增加了200萬美元。

截至2020年3月31日的季度，業務費用增至6 280萬美元，而上年同期為4 730萬美元。截至2020年3月31日的季度的業務費用包括1 110萬美元的合併相關和分行合併費用，而前一年同期的合併相關和分行合併費用為540萬美元。不包括與合併有關的費用和分行合併費用的影響，業務費用的變化是由於兩河銀行和國家銀行在2020年3月31日終了的季度分別增加了530萬美元和320萬美元。其餘業務費用增加的主要原因是與爆發100萬美元的冠狀病毒有關的費用。

在截至2020年3月31日的季度，與上一季度相比，營業費用增加了940萬美元，其中不包括合併相關費用和分支機構合併費用，以及截至2019年12月31日季度的非經常性專業費用130萬美元。業務費用增加的原因是兩河和國家銀行的收購以及與冠狀病毒爆發有關的費用。

截至2020年3月31日的季度，所得税撥備額為400萬美元，而前一年同期為480萬美元。截至2020年3月31日的季度，實際税率為19.7%，而上年同期為18.6%。本年度有效税率較高的主要原因是新澤西税法的變化。

財務狀況

總資產增加22.43億美元，至2020年3月31日的104.89億美元，而在2019年12月31日為82.46億美元，主要是由於收購了兩河和國家銀行，使總資產增加了20.31億美元。扣除信貸損失備抵後的應收貸款增加17.06億美元，從2019年12月31日的62.08億美元增加到2020年3月31日的79.14億美元，原因是兩河和國家銀行獲得了15.59億美元的貸款。作為收購兩河銀行和國家銀行的一部分，該公司的商譽餘額從2019年12月31日的3.746億美元增加到2020年3月31日的5.001億美元，核心存款從1 560萬美元增加到2 830萬美元。

存款增加了15.63億美元，從2019年12月31日的63.29億美元增加到2020年3月31日的78.92億美元，主要原因是兩河和國家銀行獲得了15.94億美元的存款。這個貸存截至2020年3月31日，這一比例為100.3%，而2019年12月31日為98.1%。

S-4

截至2020年3月31日，股東權益增至14.1億美元，而2019年12月31日為11.53億美元。收購兩河銀行和鄉村銀行增加了2.614億美元的股東權益。截至2020年3月31日，根據 deam公司的股票回購計劃，可供回購的股票有2，019，145股。在截至2020年3月31日的季度內，該公司根據回購計劃回購了648，851股股票，加權平均成本為22.83美元。該公司於2020年2月28日暫停其回購活動。截至2020年3月31日，普通股有形股東每股淨資產降至14.62美元，而2019年12月31日為15.13美元。

資產質量

該公司的不良貸款在2020年3月31日降至1，630萬美元，而2019年12月31日為1，780萬美元。不良貸款不包括在兩河、國家銀行、資本銀行、太陽、海洋海岸控股公司、開普敦銀行和殖民地美國銀行收購的信貸惡化(PCD)購買的5 980萬美元貸款。截至2020年3月31日，該公司擁有的其他房地產總計48.4萬美元，而2019年12月31日為26.4萬美元。

截至2020年3月31日，該公司貸款損失備抵額佔貸款總額的0.37%，高於2019年12月31日的0.27%。截至2020年3月31日，信貸損失準備金佔不良貸款總額的百分比為182.2%，而2019年12月31日為94.4%。

對非GAAP財務措施的解釋

報告的數額是按照美國公認的會計原則(公認會計原則)列報的。該公司管理層認為，補充的非GAAP信息包括報告的淨收益(不包括合併相關費用)、分行合併費用、在CECL模式下開設信貸損失費用( 2 River和Country Bank)、非經常性專業費用、因執行幹事退休而產生的補償費用、以及因新澤西州税法變化而導致的國家遞延税種重估所產生的所得税支出減少(該變動可能因期間而異)，提供了一種更好的期間與期間經營業績的比較。此外，公司相信這些信息被監管機構和市場分析人員用來評估一家公司的財務狀況，因此，這些信息對投資者是有用的。根據公認會計原則，這些披露不應被視為對財務結果的替代，也不一定可與其他公司可能提出的非公認會計原則業績計量相媲美。有關這些項目的收入影響的詳細信息，請參閲下面的非GAAP 調節表。

發行附屬債券

在2020年5月1日，我們完成了5.25%債券發行中的1.25億美元的發行。固定浮動應於2030年到期的次級票據利率(“備註”)。在扣除承保折扣和估計費用後，債券發行的淨收益約為1.226億美元。我們打算將這種提供的淨收入用於一般公司目的，其中可能包括提供資本，通過戰略性收購來支持我們的有機增長或增長，償還債務，為投資、資本支出、回購我們普通股和作為監管資本在銀行的投資提供資金。本招股章程補編並不是出售任何票據的要約，而發行是通過另一份招股説明書補充進行的。任何與發行債券有關的招股章程，並不是出售任何存托股票的要約。

S-5


	三月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		三月三十一日， 2019
	(未經審計)				(未經審計)
資產
現金和銀行應付款項	$	256,470	$	120,544	$	134,235
聯邦基金出售						18,733
債務證券可供出售，按估計公允價值計算		153,738		150,960		122,558
債務證券持有到到期，扣除2020年3月31日的信用損失備抵額2 529美元(估計公允價值在2020年3月31日為928 582美元，2019年12月31日為777 290美元，2019年3月31日為896 812美元)		914,255		768,873		900,614
股票投資，按估計公允價值計算		14,409		10,136		9,816
限制性股權投資，按成本計算		81,005		62,356		55,663
應收貸款，扣除2020年3月31日的信貸損失備抵額29，635美元，2019年12月31日的16，852美元和2019年3月31日的16，705美元		7,913,541		6,207,680		5,968,830
貸款待售		17,782
應收利息和股息		27,930		21,674		22,294
其他擁有的房地產		484		264		1,594
房地和設備，淨額		104,560		102,691		113,226
銀行人壽保險		261,270		237,411		234,183
待售資產		3,785		3,785		4,522
其他資產		211,476		169,532		112,955
巖心礦牀無形		28,276		15,607		18,629
善意		500,093		374,632		375,096

總資產	$	10,489,074	$	8,246,145	$	8,092,948

負債和股東
存款	$	7,892,067	$	6,328,777	$	6,290,485
聯邦住房貸款銀行墊款		825,824		519,260		418,016
根據與零售客户回購協議出售的證券		90,175		71,739		66,174
其他借款		120,213		96,801		99,579
借款人預付税款和保險費		24,931		13,884		15,138
其他負債		126,030		62,565		76,393

負債總額		9,079,240		7,093,026		6,965,785

股東總數		1,409,834		1,153,119		1,127,163

負債和股東權益總額	$	10,489,074	$	8,246,145	$	8,092,948

S-6


	在過去的三個月裏，
	三月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			三月三十一日， 2019
	(未經審計)
利息收入：
貸款	$	89,944		$	70,298		$	69,001
按揭證券		3,844			3,552			4,041
債務證券、股票投資和其他		4,419			3,225			3,380

利息收入總額		98,207			77,075			76,422

利息費用：
存款		13,936			10,214			8,639
借來的資金		4,626			3,507			3,395

利息費用總額		18,562			13,721			12,034

淨利息收入		79,645			63,354			64,388
信貸損失費用		9,969			355			620

扣除信貸損失費用後的利息收入淨額		69,676			62,999			63,768

其他收入：
銀行卡服務收入		2,481			2,641			2,285
信託和資產管理收入		515			478			498
收費及服務費		4,873			4,710			4,516
貸款銷售淨收益		173			1			8
股本投資未實現淨收益(虧損)		155			(63	)		108
其他房地產業務淨虧損		(150	)		(95	)		(6	)
銀行所有人壽保險收入		1,575			1,375			1,321
商業貸款互換收益		4,050			2,062			472

其他		25			122			310

其他收入共計		13,697			11,231			9,512
業務費用：
薪酬和僱員福利		29,885			22,518			22,414
入住率		5,276			4,071			4,530
設備		1,943			1,775			1,946
市場營銷		769			840			930
聯邦存款保險和監管評估		667			296			832
數據處理		4,177			4,078			3,654
支票卡處理		1,276			1,557			1,438
專業費用		2,302			3,641			1,709
其他經營費用		3,802			3,815			3,369
核心礦牀無形攤銷		1,578			998			1,005
支路合併費用		2,594			268			391
合併相關費用		8,527			3,742			5,053

業務費用共計		62,796			47,599			47,271

所得税準備金前的收入		20,577			26,631			26,009
所得税準備金		4,044			3,181			4,836

淨收益	$	16,533		$	23,450		$	21,173

S-7


應收貸款				在…
				三月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			九月三十日 2019			六月三十日， 2019			三月三十一日， 2019
商業：
工商業				$	502,760		$	396,434		$	406,580		$	392,336		$	383,686
商業地產業主					1,220,983			792,653			787,752			771,640			802,229
商業地產投資者					3,331,662			2,296,410			2,232,159			2,143,093			2,161,451

商業總額					5,055,405			3,485,497			3,426,491			3,307,069			3,347,366
消費者：
住宅房地產					2,458,641			2,321,157			2,234,361			2,193,829			2,162,668
房屋權益貸款及貸款線					335,624			318,576			330,446			341,972			351,303
其他消費者					82,920			89,422			98,835			109,015			116,838

總消費者					2,877,185			2,729,155			2,663,642			2,644,816			2,630,809

貸款總額					7,932,590			6,214,652			6,090,133			5,951,885			5,978,175
遞延起始費用，淨額					10,586			9,880			8,441			8,180			7,360
信貸損失備抵					(29,635	)		(16,852	)		(16,636	)		(16,135	)		(16,705	)

應收貸款淨額				$	7,913,541		$	6,207,680		$	6,081,938		$	5,943,930		$	5,968,830

為他人提供按揭貸款				$	51,399		$	50,042		$	54,457		$	90,882		$	92,274

	2020年3月31日平均收益率
貸款管道(1)：
商業		3.95	%	$	293,820		$	219,269		$	126,578		$	212,712		$	122,325
住宅房地產		3.42			223,032			105,396			189,403			82,555			63,598
房屋權益貸款及貸款線		4.40			8,429			3,049			3,757			2,550			4,688

共計		3.73	%	$	525,281		$	327,714		$	319,738		$	297,817		$	190,611


	最後三個月
	三月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019		九月三十日 2019			六月三十日， 2019			三月三十一日， 2019
	平均產量
貸款來源：
商業		3.49	%	$	266,882		$	264,938	$	315,405		$	123,882		$	172,233
住宅房地產		3.51			148,675			226,492		156,308			120,771			75,530
房屋權益貸款及貸款線		5.13			10,666			12,961		10,498			14,256			13,072

共計		3.54	%	$	426,223		$	504,391	$	482,211		$	258,909		$	260,835	(2)

出售貸款				$	7,500	(3)	$	110	$		(3)	$	403	(3)	$	495

(1)	貸款管道包括已批准但未供資的貸款。

(2)	不包括購買的1 000萬美元住宅房地產貸款。

(3)	截至2020年3月31日止的3個月，銷售不良住房貸款400萬美元和商業貸款510萬美元，以及截至2019年9月30日和2019年6月30日三個月的小企業管理貸款350萬美元和不良住房貸款290萬美元。

S-9


存款	在…
	三月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		九月三十日 2019		六月三十日， 2019		三月三十一日， 2019
帳户類型
無利息	$	1,783,216	$	1,377,396	$	1,406,194	$	1,370,167	$	1,352,520
計息檢查		2,647,487		2,539,428		2,400,331		2,342,913		2,400,192
貨幣市場存款		620,145		578,147		593,457		642,985		666,067
儲蓄		1,420,628		898,174		901,168		909,501		922,113
定期存款		1,420,591		935,632		919,705		921,921		949,593

	$	7,892,067	$	6,328,777	$	6,220,855	$	6,187,487	$	6,290,485

S-10


資產質量	三月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			九月三十日 2019			六月三十日， 2019			三月三十一日， 2019
不良貸款：
工商業	$	207		$	207		$	207		$	207		$	240
商業地產業主		4,219			4,811			4,537			4,818			4,565
商業地產投資者		3,289			2,917			4,073			4,050			4,115
住宅房地產		5,912			7,181			5,953			5,747			8,611
房屋權益貸款及貸款線		2,533			2,733			2,683			2,974			3,364

不良貸款總額		16,160			17,849			17,453			17,796			20,895
其他擁有的房地產		484			264			294			865			1,594

不良資產共計	$	16,644		$	18,113		$	17,747		$	18,661		$	22,489

用信用惡化(PCD)貸款購買	$	58,348		$	13,265		$	13,281		$	13,432		$	16,306

拖欠貸款30至89天	$	52,049		$	14,798		$	19,905		$	20,029		$	21,578

問題債務重組：
不良貸款(包括在上述不良貸款總額中)	$	6,249		$	6,566		$	6,152		$	6,815		$	6,484
表演		16,102			18,042			18,977			19,314			19,690

問題債務重組總額	$	22,351		$	24,608		$	25,129		$	26,129		$	26,174

信貸損失備抵	$	29,635		$	16,852		$	16,636		$	16,135		$	16,705

信貸損失備抵額佔應收貸款總額的百分比		0.37	%		0.27	%		0.27	%		0.27	%		0.28	%
信貸損失備抵額佔不良貸款總額的百分比		183.38			94.41			95.32			90.67			79.95
不良貸款佔應收貸款總額的百分比		0.20			0.29			0.29			0.30			0.35
不良資產佔總資產的百分比		0.16			0.22			0.22			0.23			0.28


淨沖銷	最後三個月
	三月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			九月三十日 2019			六月三十日， 2019			三月三十一日， 2019
淨沖銷額：
貸款沖銷	$	(1,384	)	$	(445	)	$	(353	)	$	(1,138	)	$	(868	)
收回貸款		230			306			549			212			376

貸款收回淨額(沖銷)	$	(1,154	)(1)	$	(139	)	$	196		$	(926	)(1)	$	(492	)

貸款沖銷淨額佔平均貸款總額(年化)		0.06	%		0.01	%		NM	*		0.06	%		0.03	%
淨沖銷細節-(損失)回收：
商業	$	59		$	163		$	256		$	(58	)	$	(58	)
住宅房地產		(1,112	)		(61	)		12			(728	)		(425	)
房屋權益貸款及貸款線		(36	)		(240	)		(10	)		(121	)		(4	)
其他消費者		(65	)		(1	)		(62	)		(19	)		(5	)

貸款收回淨額(沖銷)	$	(1,154	)(1)	$	(139	)	$	196		$	(926	)(1)	$	(492	)

(1)	截至2020年3月31日和2019年6月30日這三個月的淨貸款沖銷額中，分別包括949美元和429美元，分別與不良貸款有關。

無意義

S-11


	最後三個月
	2020年3月31日								(一九二零九年十二月三十一日)								(一九二零九年三月三十一日)
(千美元)	平均平衡			利息		平均產量/ 成本			平均平衡			利息		平均產量/ 成本			平均平衡			利息		平均產量/ 成本
資產：
利息收益資產：
利息存款及短期投資	$	63,726		$	342		2.16	%	$	43,495		$	196		1.79	%	$	79,911		$	467		2.37	%
證券(1)		1,186,535			7,921		2.68			1,008,461			6,581		2.59			1,067,150			6,954		2.64
應收貸款淨額(2)
商業		4,960,991			59,875		4.85			3,442,771			42,416		4.89			3,211,296			41,408		5.23
住宅		2,473,410			24,628		3.98			2,309,741			22,469		3.89			2,094,131			21,404		4.09
房屋權益		339,003			4,070		4.83			323,878			4,243		5.20			353,358			4,707		5.40
其他		87,478			1,371		6.30			94,350			1,170		4.92			119,185			1,482		5.04
扣除遞延貸款費用後的信貸損失備抵		(10,220	)							(7,932	)							(10,083	)

應收貸款淨額		7,850,662			89,944		4.61			6,162,808			70,298		4.53			5,767,887			69,001		4.85

利息收益資產總額		9,100,923			98,207		4.34			7,214,764			77,075		4.24			6,914,948			76,422		4.48

非利息資產		1,231,886								977,413								924,368

總資產	$	10,332,809							$	8,192,177							$	7,839,316

負債和股東權益：
有息負債：
計息檢查	$	2,807,793			5,132		0.74	%	$	2,562,059			4,477		0.69	%	$	2,508,669			3,745		0.61	%
貨幣市場		614,062			1,040		0.68			592,116			1,243		0.83			623,868			1,157		0.75
儲蓄		1,403,338			1,555		0.45			899,051			308		0.14			904,047			286		0.13
定期存款		1,459,348			6,209		1.71			931,228			4,186		1.78			932,341			3,451		1.50

共計		6,284,541			13,936		0.89			4,984,454			10,214		0.81			4,968,925			8,639		0.71
FHLB進展		631,329			2,824		1.80			412,073			2,075		2.00			339,686			1,839		2.20
根據回購協議出售的證券		82,105			95		0.47			68,257			85		0.49			65,295			55		0.34
其他借款		118,851			1,707		5.78			96,712			1,347		5.53			99,517			1,501		6.12

利息負債總額		7,116,826			18,562		1.05			5,561,496			13,721		0.98			5,473,423			12,034		0.89

無利息存款		1,687,582								1,393,002								1,211,934
無利息負債		113,477								92,014								55,975

負債總額		8,917,885								7,046,512								6,741,332
股東權益		1,414,924								1,145,665								1,097,984

負債和權益共計	$	10,332,809							$	8,192,177							$	7,839,316

淨利息收入				$	79,645							$	63,354							$	64,388

利差淨額(3)							3.29	%							3.26	%							3.59	%

淨利差(4)							3.52	%							3.48	%							3.78	%

存款總成本(包括不計息的存款)							0.70	%							0.64	%							0.57	%

(1)	數額為債務和股票證券，包括FHLB和聯邦儲備銀行股票，按平均攤銷成本入賬。

(2)	金額扣除遞延貸款費用、未支付貸款資金、折扣和保費以及估計的信貸損失備抵額，包括待售貸款和不良貸款。

(3)	淨利差是指利息資產收益率與利息負債成本之間的差額。

(4)	淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產。

S-12


	三月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		九月三十日 2019		六月三十日， 2019		三月三十一日， 2019
選定的財務狀況數據：
總資產	$	10,489,074	$	8,246,145	$	8,135,173	$	8,029,057	$	8,092,948
債務證券可供出售，按估計公允價值計算		153,738		150,960		127,308		123,610		122,558
債務證券持有到到期，扣除信貸損失備抵		914,255		768,873		819,253		863,838		900,614
股票投資，按估計公允價值計算		14,409		10,136		10,145		10,002		9,816
限制性股權投資，按成本計算		81,005		62,356		62,095		59,425		55,663
應收貸款，扣除信貸損失備抵後		7,913,541		6,207,680		6,081,938		5,943,930		5,968,830
存款		7,892,067		6,328,777		6,220,855		6,187,487		6,290,485
聯邦住房貸款銀行墊款		825,824		519,260		512,149		453,646		418,016
根據回購及其他借款協議出售的證券		210,388		168,540		161,734		158,619		165,753
股東權益		1,409,834		1,153,119		1,144,528		1,137,295		1,127,163


	在過去的三個月裏，
	三月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		九月三十日 2019		六月三十日， 2019		三月三十一日， 2019
選定的業務數據：
利息收入	$	98,207	$	77,075	$	76,887	$	78,410	$	76,422
利息費用		18,562		13,721		13,495		13,573		12,034

淨利息收入		79,645		63,354		63,392		64,837		64,388
信貸損失費用		9,969		355		305		356		620

扣除信貸損失費用後的利息收入淨額		69,676		62,999		63,087		64,481		63,768
其他收入		13,697		11,231		11,543		9,879		9,512
營業費用		51,675		43,589		40,884		43,289		41,827
支路合併費用		2,594		268		1,696		6,695		391
合併相關費用		8,527		3,742		777		931		5,053

所得税準備金前的收入		20,577		26,631		31,273		23,445		26,009
所得税準備金		4,044		3,181		6,302		4,465		4,836

淨收益	$	16,533	$	23,450	$	24,971	$	18,980	$	21,173

稀釋每股收益	$	0.27	$	0.47	$	0.49	$	0.37	$	0.42

包括在淨利息收入中的採購會計調整的淨吸積/攤銷	$	5,533	$	3,501	$	2,769	$	3,663	$	4,027

S-13


	在或結束的三個月內
	三月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			九月三十日 2019			六月三十日， 2019			三月三十一日， 2019
選定的財務比率和其他數據(1)：
業績比率(年率)：
平均資產回報率(2)		0.64	%		1.14	%		1.23	%		0.94	%		1.10	%
平均有形資產收益(2)(3)		0.68			1.19			1.29			0.99			1.15
平均股東權益回報率(2)		4.70			8.12			8.66			6.73			7.82
有形股東平均股本回報率(2)(3)		7.50			12.33			13.18			10.32			11.97
股東權益佔總資產的比例		13.44			13.98			14.07			14.16			13.93
有形股東對有形資產的權益(3)		8.85			9.71			9.73			9.76			9.53
淨利差		3.29			3.26			3.32			3.45			3.59
淨利差		3.52			3.48			3.55			3.66			3.78
平均資產的業務費用(2)		2.44			2.31			2.13			2.53			2.45
效率比(2)(4)		67.28			63.82			57.86			68.14			63.97
存款貸款		100.27			98.09			97.77			96.06			94.89

S-14


	在或結束的三個月內
	三月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			九月三十日 2019			六月三十日， 2019			三月三十一日， 2019
信託和資產管理：
管理中的財富資產	$	173,856		$	195,415		$	194,137		$	199,554		$	200,130
巢蛋		43,528			34,865			23,946			9,755			4,052
每股數據：
普通股現金紅利	$	0.17		$	0.17		$	0.17		$	0.17		$	0.17
股東在期終時按普通股計算權益		23.38			22.88			22.57			22.24			22.00
期末有形股東按普通股計算權益(3)		14.62			15.13			14.86			14.57			14.32
期末已發行普通股		60,311,717			50,405,048			50,700,586			51,131,804			51,233,944
全面服務客户設施的數量：		75			56			56			60			63
季度平均餘額
證券總額	$	1,186,535		$	1,008,461		$	1,039,560		$	1,080,690		$	1,067,150
應收貸款淨額		7,850,662			6,162,808			6,008,325			5,948,312			5,767,887
利息收益資產總額		9,100,923			7,214,764			7,088,817			7,096,216			6,914,948
總資產		10,332,809			8,192,177			8,073,238			8,068,899			7,839,316
有息交易存款		4,825,193			4,053,226			3,971,380			4,051,539			4,036,584
定期存款		1,459,348			931,228			920,032			934,470			932,341
借款總額		832,285			577,042			552,998			566,785			504,498
利息負債總額		7,116,826			5,561,496			5,444,410			5,552,794			5,473,423
無息存款		1,687,582			1,393,002			1,396,259			1,302,147			1,211,934
股東權益		1,414,924			1,145,665			1,143,701			1,131,165			1,097,984
存款總額		7,972,123			6,377,456			6,287,671			6,288,156			6,180,859
季度收益率
證券總額		2.68	%		2.59	%		2.64	%		2.64	%		2.64	%
應收貸款淨額		4.61			4.53			4.60			4.78			4.85
利息收益資產總額		4.34			4.24			4.30			4.43			4.48
有息交易存款		0.64			0.59			0.58			0.58			0.52
定期存款		1.71			1.78			1.72			1.66			1.50
借來的資金		2.24			2.41			2.64			2.70			2.73
利息負債總額		1.05			0.98			0.98			0.98			0.89
淨利息差		3.29			3.26			3.32			3.45			3.59
淨利差		3.52			3.48			3.55			3.66			3.78
存款總額		0.70			0.64			0.62			0.62			0.57

(1)	除季度末比率外，所有比率均以每日平均餘額為基礎。

(2)	每一期間的業績比率包括與合併有關的費用、分行合併費用、開立信貸損失費用、非經常性專業費用、因一名執行幹事退休而產生的補償費用、因新澤西州税法改變而重新估價國家遞延税資產所產生的所得税費用減少。有關這些項目的影響，請參閲其他項目。

(3)	有形股東、資產和有形資產不包括與商譽有關的無形資產和核心存款無形資產。

(4)	效率比率是指業務費用與其他收入和淨利息收入之和的比率。

S-15


	最後三個月
	三月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			九月三十日 2019			六月三十日， 2019			三月三十一日， 2019
核心收入：
淨收益	$	16,533		$	23,450		$	24,971		$	18,980		$	21,173
非經常性項目：
加：與合併有關的費用		8,527			3,742			777			931			5,053
分行合併費用		2,594			268			1,696			6,695			391
兩國銀行在CECL模型下的信貸損失費用		2,447
非經常性專業費用					1,274			750
因執行幹事退休而應支付的補償費用											1,256
與新澤西州税法變化相關的所得税優惠					(2,205	)
減：項目所得税費用		(3,121	)		(793	)		(663	)		(1,867	)		(1,039	)

核心收益	$	26,980		$	25,736		$	27,531		$	25,995		$	25,578

核心稀釋每股收益	$	0.45		$	0.51		$	0.54		$	0.51		$	0.51

核心比率(年率)：
平均資產回報率		1.05	%		1.25	%		1.35	%		1.29	%		1.32	%
平均有形資產回報率		1.11			1.31			1.42			1.36			1.39
有形股東的平均回報率		12.25			13.53			14.53			14.14			14.46
效率比		55.36			56.73			53.56			56.26			56.60

有形資產總額對有形資產總額的計算


	三月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			九月三十日 2019			六月三十日， 2019			三月三十一日， 2019
股東總數	$	1,409,834		$	1,153,119		$	1,144,528		$	1,137,295		$	1,127,163
減：
善意		500,093			374,632			374,537			374,592			375,096
巖心礦牀無形		28,276			15,607			16,605			17,614			18,629

有形股東	$	881,465		$	762,880		$	753,386		$	745,089		$	733,438

總資產	$	10,489,074		$	8,246,145		$	8,135,173		$	8,029,057		$	8,092,948
減：
善意		500,093			374,632			374,537			374,592			375,096
巖心礦牀無形		28,276			15,607			16,605			17,614			18,629

有形資產	$	9,960,705		$	7,855,906		$	7,744,031		$	7,636,851		$	7,699,223

有形股東對有形資產的權益		8.85	%		9.71	%		9.73	%		9.76	%		9.53	%

S-16


	2019年1月31日
	資本銀行帳簿價值			購買會計學調整			公允價值
總採購價格：							$	76,834

購置的資產：
現金和現金等價物	$	59,748		$			$	59,748
證券		103,798			(23	)		103,775
貸款		312,320			(5,020	)		307,300
應計未收利息		1,387			3			1,390
銀行人壽保險		10,460						10,460
遞延税資產		1,605			2,496			4,101
其他資產		9,384			(4,404	)		4,980
巖心礦牀無形					2,662			2,662

所獲資產總額		498,702			(4,286	)		494,416

假定負債：
存款		(448,792	)		(226	)		(449,018	)
其他負債		(827	)		(4,383	)		(5,210	)

假定負債總額		(449,619	)		(4,609	)		(454,228	)

獲得的淨資產	$	49,083		$	(8,895	)	$	40,188

合併中記錄的商譽							$	36,646

商譽的計算在購置之日後最多可更改一年，因為可獲得與截止日期有關的額外資料估計數和不確定因素。2020年1月31日，該公司完成了對收購資產和負債的審查，將不再記錄對賬面價值的任何進一步調整。

S-17


	2020年1月1日
	二江賬面價值			購買會計學調整			估計值公允價值
總採購價格：							$	197,050

購置的資產：
現金和現金等價物	$	51,102		$			$	51,102
證券		62,832			1,549			64,381
貸款		940,885			(49	)		940,836
應計未收利息		2,382						2,382
銀行人壽保險		22,440						22,440
遞延税資產		5,201			(1,850	)		3,351
其他資產		18,662			(2,700	)		15,962
巖心礦牀無形					12,130			12,130

所獲資產總額		1,103,504			9,080			1,112,584

假定負債：
存款		(939,132	)		(2,618	)		(941,750	)
其他負債		(58,935	)		(21	)		(58,956	)

假定負債總額		(998,067	)		(2,639	)		(1,000,706	)

獲得的淨資產	$	105,437		$	6,441		$	111,878

合併中記錄的商譽							$	85,172

商譽的計算在購置之日後最多可更改一年，因為可獲得與截止日期有關的額外資料估計數和不確定因素。當公司完成對收購資產和負債的審查時，可能需要對記錄的賬面價值進行某些調整。

S-18


	2020年1月1日
	國家銀行賬面價值			購買會計學調整			估計值公允價值
總採購價格：							$	112,836

購置的資產：
現金和現金等價物	$	20,799		$			$	20,799
證券		144,460			39			144,499
貸款		614,285			4,376			618,661
應計未收利息		1,779						1,779
銀行人壽保險
遞延税資產		(3,254	)		(897	)		(4,151	)
其他資產		10,327			(1,134	)		9,193
巖心礦牀無形					2,117			2,117

所獲資產總額		788,396			4,501			792,897

假定負債：
存款		(649,399	)		(3,254	)		(652,653	)
其他負債		(69,244	)		1,980			(67,264	)

假定負債總額		(718,643	)		(1,274	)		(719,917	)

獲得的淨資產	$	69,753		$	3,227		$	72,980

合併中記錄的商譽							$	39,856

上述初步財務結果須視乎我們的財務結算程序及有關檢討的完成而定。這些程序尚未完成。因此，這些結果可能會改變，這些變化可能是實質性的。本招股説明書中的初步財務結果是由我們的管理部門編制的，並由我們的管理部門負責。畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)是我們獨立註冊的公共會計師事務所，沒有對相關的初步財務結果進行審查、彙編或執行任何程序。因此，KPMG LLP沒有對此表示意見或任何其他形式的保證。

S-19

以下摘要包含有關A系列優先股的選定信息，但未完成。它不包含對您可能重要的所有信息。在決定是否將投資於存托股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書以及本文及其中所包含的文件。要更全面地瞭解保存人股份和A系列優先股，請閲讀本招股説明書補編中題為優先股説明和保存人股份説明的章節。

發行人

海洋第一金融公司

提供的證券

2，200，000股分別代表我們7.00%A系列股份的1/40所有權權益固定浮動利率 non-累積永久優先股，0.01美元票面價值(A系列優先股)，A系列優先股的清算優先權為1，000美元(相當於每股存托股票25美元)。每名保存人股份持有人將有權享有A系列優先股(包括股息、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和優先權，其比例與該持有人對A系列優先股的基礎股份的投資成比例。

我們可在沒有通知A系列優先股持有人或未經其同意的情況下，不時發行A系列優先股的額外股份。這些額外的股票將與所有先前發行的A系列優先股一起形成一個系列。如果我們發行A系列優先股的額外股份，我們將發行相應數量的額外存托股票。

我們已給予承銷商一項選擇權，以公開發行價格購買至多33萬股存托股票，減去承銷折扣，在本招股説明書補充日期後30天內購買，僅用於支付超額配股(如果有的話)。

不成熟	A系列優先股沒有任何到期日，我們不需要在任何時候贖回或回購A系列優先股。因此，A系列優先股將永遠未清，除非和，直到我們決定贖回或回購，並在必要時得到聯邦儲備委員會的事先批准。

排名	關於在我們清算、解散或清盤時股利的支付和分配，A系列優先股將排名：

優先於我們的普通股和我們今後可能發行的任何類別或系列的資本股票，而在這種股息和分配方面，我們可能不會明確聲明與A系列優先股相同或高於A系列優先股；

S-20

股息將從最初發行之日(不包括2025年5月15日或較早贖回之日(固定利率期)起計算和支付，年利率為7.00%。股息將從2025年5月15日起產生並支付，包括2025年的提前贖回日期(浮動利率期)，浮動利率為每年相等於基準利率的浮動利率(按照“優先股股利的描述”( )的定義)，預期為3個月期軟薪加上684.5基點。在支付A系列優先股的任何股息後，保存人股份的持有人預計將收到一筆按比例支付的款項。

A系列優先股的股息不會累積，也不會是強制性的。如果我們的董事會或我們董事會的一個正式授權的委員會沒有就股利期宣佈A組優先股的股息，則不得將任何股息視為在該股利期內應計，在適用的股利支付日支付，或為累積股利，而且我們沒有義務為該股利期支付任何股息，不論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈在今後任何股息期內就A系列優先股派發股息。

只要任何A系列優先股仍未清償，除非宣佈和支付了最近完成的股利期的全部股利(或已申報的股利，並預留了一筆足以支付該股利的款項)，否則，除某些重要例外情況外，我們不得對A系列優先股的所有流通股支付全部股利：

就股息或清算權宣佈、支付或留出任何股息或分配給A系列優先股的任何股本股份的分紅或分配；

回購、贖回或以其他方式直接或間接獲得任何股本在股利或清算權方面低於A系列優先股的股份，以供考慮；或

S-21

儘管如此，如果不全額支付股利或留出全部股利，則可按A系列優先股的股份和與A系列優先股同等的股本股份(股利平價股)，按比例宣佈股利，並按比例按比例向A系列優先股和平價股利股的股利申報和支付股利，按比例按未申報的和A系列優先股的未付股利以及在該股利支付日應支付的所有平價股票的數額分配股利。

在不違反上述規定的情況下，股利(以現金、股票或其他形式支付)可在我們的普通股上申報和支付，任何其他級別或系列的股本，在股息和清算權方面屬於優先於系列 A優先股的任何其他類別或系列股本，可不時從合法可供支付的任何資產中剔除，而A系列優先股或股利平價股票的持有人無權參加任何這類股利。

我們在A系列優先股上支付股息的能力受到某些法律、法規和其他限制的限制，這些禁令和其他限制在本招股説明書補充説明中對優先股紅利的描述中進行了描述。

派息日期

當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，並在我們擁有合法資金的範圍內，我們將於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(每個此類日期稱為股息支付日)按季度向A類優先股支付現金股利。

贖罪	A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的限制。

我們可按我們的選擇權贖回A系列優先股，但須經監管當局批准(如有需要的話)，贖回價格為每股1，000元(相等於每股25元)，另加任何已申報及未付股息(不累積任何未申報股息)至但不包括贖回日期，(I)全部或部分於2025年5月15日或5月15日或之後的任何股息支付日，或(Ii)在規管資本處理事件後90天內的任何時間(如本所界定)。如果我們贖回A系列優先股，保管人將按比例贖回

S-22

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的流通股持有人有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中支付，然後再將資產分配給普通股或任何其他初級股票的持有人，清算中的優先比例為每股1，000美元(相當於每股25美元)，再加上在作出清盤分配的股息期之前的以往股息期的任何已申報股息及未付股息的總和，以及當時在內的當期股息期的任何已申報及未支付股息的總和，而該攤還債款分配是在該清盤分配的日期作出的。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，A系列優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

只有在我們的資產清償了對存款人和債權人的所有負債之後，才能進行分配，並受任何證券持有人的權利限制，這些證券的持有人都是“A系列優先股”的高級持有者。如果我們的剩餘資產不足以向所有未清償的A系列優先股和所有平價股票的持有者支付全部清算分配，那麼我們將按照他們本來會收到的全部清算分配按比例將我們的資產分配給這些持有人。

表決權	A系列優先股的持有者將沒有表決權，但A系列優先股條款的某些變動和A系列優先股的高級股本的發行除外，在某些股息未支付、某些其他基本公司事件以及適用法律另有明文規定的情況下，則屬例外。請參閲本招股説明書增訂本中對優先股投票權的説明。

優先購買權和轉換權

沒有。

上市	我們已申請將存托股票在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“OCFCP”。如果申請獲得批准，則納斯達克存托股票的交易預計將在首次發行存托股票之日起30天內開始。

S-23

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，本次發行的淨收益約為53，189，900美元(如果承銷商充分行使超額分配選擇權，則約為61，316，150美元)。我們打算將這些收益用於一般公司用途，其中可能包括提供資本，通過戰略收購來支持我們的有機增長或增長，償還債務，為投資、資本支出、回購我們普通股和作為監管資本在銀行的投資提供資金。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。

美國聯邦所得税考慮

關於一般適用於A系列優先股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的討論，見美國聯邦所得税考慮事項。

某些ERISA和相關考慮

關於由僱員福利計劃或代表僱員福利計劃購買的某些被禁止的交易和信託責任問題的討論，請閲讀下面的某些ERISA和相關的考慮事項。

保存人、書記官長和移交代理人

博德里奇公司，Issuer解決方案公司。是A系列優先股的轉讓代理人和登記員，是保存人股份的保存人。

危險因素	對存托股票的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書增訂本及其所附招股説明書和1A項中風險因素項下的信息。在作出投資決定之前，我們關於截至2019年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中的風險因素，以及通過參考本招股章程補編和所附的招股説明書而包括或納入的其他信息，包括我們的財務報表及其附註。

S-24

下表列出了截至所列期間和截止日期的選定合併歷史財務數據和其他數據。下文所列截至和截至2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日終了年度的選定合併財務數據是根據我們經審計的合併財務報表得出的，這些合併財務報表是通過參考本招股説明書補編和所附招股説明書而納入本招股説明書的。以往期間的結果不一定表明今後任何時期可能預期的結果。有關截至2020年3月31日的季度業績的信息，請參見招股説明書補充摘要，截至2020年3月31日的季度業績。

此摘要歷史財務數據應與第7項中的信息一併閲讀。管理層對2019年12月31日終了年度10-K表的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明，以參考本招股章程補編和所附招股説明書。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。


	截至和結束的年份十二月三十一日，
(單位：千美元，但每股數據除外)	2019			2018			2017			2016			2015
業務摘要
利息收入	$	308,794		$	276,654		$	188,829		$	133,425		$	85,863
利息費用		52,823			36,152			19,611			13,163			19,611

淨利息收入		255,971			240,502			169,218			120,262			76,829
貸款損失準備金		1,636			3,490			4,445			2,623			1,275
其他收入共計		42,165			34,827			27,072			20,412			16,426
業務費用共計		189,142			186,337			126,520			102,852			60,775

所得税準備金前的收入		107,358			85,502			65,325			35,199			31,205
所得税準備金		18,784			13,570			22,855			12,153			10,883

淨收益	$	88,574		$	71,932		$	42,470		$	23,046		$	20,322

每個公共共享數據
每股基本收益	$	1.77		$	1.54		$	1.32		$	1.00		$	1.22
稀釋每股收益		1.75			1.51			1.28			0.98			1.21
普通股現金紅利		0.68			0.62			0.60			0.54			0.52
股東在期終時按普通股計算權益		22.88			21.68			18.47			17.80			13.79
平均回報率：
資產(1)		1.10	%		0.98	%		0.80	%		0.62	%		0.82	%
股東權益(1)		7.84			7.31			7.20			6.08			8.92
有形股東權益(1)(2)		11.96			11.16			9.82			7.13			8.96
股東權益佔總資產的比例		13.98			13.83			11.11			11.07			9.19
不良貸款佔應收貸款總額的百分比(3)(4)		0.29			0.31			0.52			0.35			0.91
不良資產佔總資產的百分比 (4)		0.22			0.25			0.54			0.45			1.05
貸款損失備抵額佔應收貸款總額的百分比(4)		0.27			0.30			0.40			0.40			0.84
貸款損失備抵額佔不良貸款總額的百分比(4)		94.41			95.19			75.35			111.92			91.51

S-25


	截至12月31日，
(千美元)	2019		2018		2017		2016		2015
財務狀況數據
現金和銀行應付款項	$	120,544	$	120,792	$	109,613	$	301,373	$	43,946
總資產		8,246,145		7,516,154		5,416,006		5,166,917		2,593,068
應收貸款淨額(5)		6,207,680		5,579,222		3,965,773		3,803,443		1,970,703
證券(6)		992,325		1,013,966		874,067		630,000		444,693
存款		6,328,777		5,814,569		4,342,798		4,187,750		1,916,678
借款		687,800		610,673		424,878		376,992		422,757
股東權益		1,153,119		1,039,358		601,941		571,903		238,446

(1)

2019年的業績比率包括與合併有關的費用、分行合併費用、非經常性的專業費用、因一名執行幹事退休而產生的補償費用、以及由於新澤西州税法 2 060萬美元的變化而導致的州遞延税資產重估所產生的所得税費用減少，税後費用為1 630萬美元。2018年的業績比率包括與合併有關的支出、分行合併費用和與税制改革有關的所得税補貼2 820萬美元，税後費用為2 220萬美元。2017年的業績比率包括與合併有關的費用、分支機構的合併費用和與税務改革有關的額外所得税支出1 810萬美元，税後費用為1 350萬美元。2016年的業績比率包括與合併有關的支出和聯邦住房貸款銀行預付費用共計1，670萬美元，税後成本為1，190萬美元。2015年業績比率包括190萬美元與合併有關的費用，税後費用為130萬美元。

(2)	有形股東、資產和有形資產不包括與商譽有關的無形資產和核心存款無形資產。

(3)	應收貸款總額包括應收貸款和貸款待售。

(4)	不良資產包括通過喪失抵押品贖回權而獲得的不良貸款和房地產。不良貸款包括90天或90天以上到期的貸款和止贖過程中的其他貸款。公司的政策是停止所有此類貸款的利息，並保留以前應計利息。

(5)	扣除遞延貸款費用、未支付貸款資金、折扣和保險費以及估計損失備抵後的數額，包括貸款。待售和不良貸款。

(6)	數額代表債務和股票證券，包括FHLB和美聯儲股票，並按平均攤銷成本入賬。債務證券包括債務可供出售，按估計價值和債務證券計算持有到到期，NET。股票證券包括按估計公允價值計算的股權投資和按成本計算的限制性股權投資。

S-26

對存托股票的投資涉及許多風險。本招股説明書補充沒有描述所有這些風險。在您決定對存托股票的投資是否適合您之前，您應仔細考慮以下與發行有關的風險，以及所附的招股説明書和2019年12月31日終了的財政年度10-K表中所包括的與我們業務有關的風險因素，此外還應考慮本招股補充書和所附招股説明書中的其他信息，包括通過參考本招股説明書和所附招股説明書而納入的其他文件。請參閲您可以在此招股説明書補充和附帶的招股説明書中找到更多信息的地方，以便討論這些其他文件的。招股説明書完全受這些風險因素的限制。

正在發生的冠狀病毒大流行病和旨在防止其蔓延的措施可能對我們的商業活動、財務狀況和業務結果產生不利影響，這種影響將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，難以預測。

與冠狀病毒爆發有關的全球衞生問題以及政府為減少病毒的傳播而採取的有關行動都對宏觀經濟環境造成了壓力，疫情大大增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。冠狀病毒的爆發導致聯邦、州和地方政府頒佈了各種限制措施，試圖限制病毒的傳播，包括宣佈聯邦國家緊急狀態；多個城市和州宣佈緊急狀態；學校和企業關閉；限制社會或公共集會和其他社會距離措施，例如遠程工作；旅行限制、隔離和安置點。這些措施極大地促進了失業率的突然上升，以及消費和商業支出、借款需求和儲蓄習慣的變化。此外，特朗普政府、國會、各聯邦機構和州政府已採取措施應對這一流行病的經濟和社會後果，包括通過“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)和“主要街道貸款方案”。“關愛法”除其他外，規定了某些措施，以支持個人和企業通過貨幣減免，包括融資、貸款豁免和自動容忍等形式，維持償付能力。從2020年4月初開始，我們開始處理根據“關懷法”創建的“工資支票保護計劃”下的貸款申請。不能保證美國政府所採取的措施將是有效的，或能及時取得預期的結果。另外, 不能保證聯邦和州機構不會採取進一步措施，提供可能影響我們財務結果的便利。

此外，冠狀病毒大流行嚴重影響了金融市場，並導致了若干FRB行動。市場利率大幅下降。2020年3月，美聯儲降低了目標聯邦基金利率，並宣佈了7000億美元的量化寬鬆計劃，以應對預期的冠狀病毒大流行造成的經濟衰退。此外，美聯儲降低了對超額準備金支付的利息。我們預計這些利率下降，特別是如果延長，會對我們的淨利息收入和利潤以及我們的盈利能力產生不利影響。美聯儲還啟動了“大街貸款計劃”(MainStreetLendingProgram)，該計劃將向中小企業提供四年期貸款的遞延利息。由於新的政府和管制政策、方案和指導方針以及市場對這些活動的反應，冠狀病毒大流行對我們的商業活動的全面影響仍然不確定。

冠狀病毒的爆發對金融市場、關鍵市場指數和總體經濟活動產生了破壞穩定的經濟影響。大流行病持續時間的不確定性和由此造成的經濟中斷造成市場波動加劇，並可能導致長期的經濟衰退和(或)消費者信心和一般商業活動的大幅度下降。疫情持續下去，包括“關愛法”和其他聯邦和州措施的影響，特別是貸款寬減措施的影響，可能會對我們的業務產生不利影響，

S-27

業務的結果和我們的借款人，客户和商業夥伴的運作。特別是，除其他外，預計這些事件將增加信貸損失(br}費用，(Ii)對客户存款和存款基礎的穩定產生不利影響，或以其他方式損害我們的流動資金；(Iii)損害借款人償還未償貸款或其他債務的能力，導致拖欠債務增加；(Iv)減少對我們貸款的需求、我們的財富管理收入或對我們其他產品和服務的需求；(V)影響潛在和現有借款人的信譽，(6)對從事我們業務所需的關鍵人員和其他僱員以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供者的生產力和可用性產生不利影響，或由於爆發和相關政府行動而需要改變我們正常的業務做法而導致業務失敗；(7)損害貸款擔保人履行承諾的能力；(8)損害擔保貸款的價值(特別是在實際的房地產方面)；(9)損害我們證券組合的價值，(X)需要增加我們的貸款損失備抵額，(十一)對我們的監管資本比率產生不利影響；(Xii)鑑於網上和遠程活動增加，網絡和支付欺詐風險增加；(十三)由於需求大和申請量大，對我們參與工資支票保護方案的業務和系統造成壓力；(十四)導致遵守風險增加，因為我們受到新的監管要求和與我們參加的其他新方案有關的其他要求的影響；(十五)廣泛造成收入和收入損失。

此外，為了應對冠狀病毒大流行，世界銀行正在向受冠狀病毒影響的借款人提供付款減免，暫時關閉某些分行地點，並指示分行客户通過窗口和網上銀行服務。這些業務變化增加了我們截至2020年3月31日的季度的運營費用，並可能繼續影響我們的財務業績。公共衞生或其他政府當局鼓勵或要求對旅行、集會或其他核心業務實行重大限制的長期措施將進一步損害我們的業務和我們的客户，特別是我們的中小型企業客户。雖然我們有業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證這些計劃會有效。

在這個時候，這些因素的最終影響是非常不確定的，我們還不知道這些因素對我們的業務、我們的業務或整個全球經濟的影響有多大。然而，經濟狀況的普遍下降和對中小型企業的長期負面影響，特別是由於冠狀病毒的流行，可能會對我們的業務、財務狀況和業務的結果造成重大的不利影響，並可能增加我們在這裏和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的許多已知風險。

您正在對存托股票和A系列優先股作出投資決定。

如本招股説明書所述，我們發行代表A系列優先股部分權益的存托股票。保管人將完全依靠從A系列優先股上收到的付款來為存托股票的所有股利付款提供資金。在作出投資決定之前，你應該仔細審查這兩種證券的招股説明書和附帶的招股説明書中的信息。

A系列優先股將是一種股權擔保，並將從屬於我們的現有和未來的負債。

A系列優先股的股份為股權，不構成本公司的負債。這意味着，代表A系列優先股股份部分權益的存托股票，將比我們現有和今後的債務以及其他可用於償付對 us的債權的非股本債權，包括在我們清算時的債權，都低。2020年5月1日，我們結束了次級債券發行説明書補充摘要中所述債券的發行，A系列優先股和存托股票的發行級別將低於債券。

S-28

截至2019年12月31日，我們的負債總額約為70.9億美元，今後我們可能會增加負債，以增加我們的資本資源。此外，如果我們的資本比率低於美聯儲(Fed)規定的最低比率，我們可以通過發行額外的債務證券(包括中期債券、高級或次級債券或其他適用證券)來籌集額外資本。A系列優先股不限制我們的業務或業務，也不限制我們承擔債務或從事任何交易的能力，但只受A系列優先股持有人和保存人股份持有人在以下風險因素中有限的表決權限制。此外，我們現有的和未來的債務可能限制A系列優先股的股利的支付。

A系列優先股在權利和偏好方面可能比我們未來的優先股低。

A系列優先股可能比未來發行的優先股(按其條款在權利和偏好上明顯高於A系列優先股)的級別低，儘管至少有三分之二的A系列優先股的所有流通股持有者的贊成票或同意需要授權或發行任何優先於A系列優先股的股票。明確高於A系列優先股的任何未來優先股的條款可能限制A系列優先股的股利支付。

A系列優先股的股息是自由支配的，且非累積的.

A系列優先股的股息是可自由支配的，不累加。如果我們的董事會或我們董事會的一個正式授權的委員會沒有就股利期宣佈A系列優先股的股息，則在適用的股利支付日期不應支付股息，也不應將任何股息視為為該股利期積累的股息，而且我們沒有義務在任何時候為該股利期支付任何股息，不論我們的董事會或我們董事會的正式授權的委員會是否宣佈在A系列優先股或任何其他類別或系列的我們的資本存量中就任何未來的股息期派發股息。宣佈和支付A系列優先股的股息，除其他因素外，將取決於我們的收入和財務狀況、流動性和資本要求、總的經濟和監管環境、我們是否有能力償付高於A系列優先股的任何股本或債務債務、我們加入的任何信貸協議以及我們董事會認為有關的其他因素。此外，根據美聯儲的資本規則，A系列優先股的股息只能從我們的淨收益、留存收益或與其他一級資本工具有關的盈餘中支付。

我們申報和支付股息的能力受到法律和法規的限制。

我們在A系列優先股上申報和支付股利的能力受到法律和法規的限制。特別是，A系列優先股的股息將取決於我們收到聯邦儲備委員會事先要求的任何批准(如果需要的話)，並滿足適用於A系列優先股股利的美聯儲資本充足率要求中規定的條件。根據美聯儲的資本規則，A系列優先股的股息只能從我們的淨收益、留存收益或與其他一級資本工具相關的盈餘中支付。

您不應依賴有關Sofr的指示性或歷史數據。

浮動利率期內的股息率將使用三個月期軟銀確定(除非在三個月的期限內發生一個基準轉換事件及其相關的基準替換日期，在這種情況下，股息率將以下一個可用的基準替換為基礎)。在下面關於擔保的隔夜融資利率(Sofr)的討論中，當我們提到軟鏈接系列A優先股時，我們指的是A系列優先股在任何時候，當A系列優先股的股息率是或將要根據Sofr， (包括三個月的期限)來確定時，我們指的是A系列優先股。

S-29

Sofr由紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank of New York，簡稱FRBNY)出版，旨在對美國國庫券借入現金隔夜擔保的成本進行廣義衡量。FRBNY報告説，Sofr包括寬一般抵押品利率中的所有交易，以及美國雙邊國庫回購協議 (回購)交易，這些交易是通過固定收益清算公司(FICC)提供的交付支付服務(FICC)進行的。FRBNY認為，FRBNY是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的一個子公司。FRBNY對 Sofr進行了過濾，以刪除被認為是FRBNY的部分上述交易。特別貸款是指特定發行抵押品的回購，其利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的擔保。

FRBNY報告説，Sofr計算為從紐約梅隆銀行(目前作為三方回購市場的清算銀行)收集的交易級三方回購數據的數量加權中值，以及通過FICC的交付-相對-支付服務進行的一般抵押品融資回購交易數據和關於雙邊美國國債回購交易的數據。

FRBNY表示，它從DTCC解決方案有限責任公司(DTCC Solutions LLC)獲得信息，DTCC的一家子公司。FRBNY目前每天在其網站at https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SofrFRBNY在其為Sofr發佈的頁面上聲明，軟件的使用受到重要的免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時在沒有通知的情況下更改計算方法、出版時間表、匯率修訂做法或軟件的可用性。上述因特網網站僅為不活動的文本參考，意味着網站上的信息不是本招股章程補充或附帶的招股説明書的一部分，或以此處或其中的引用方式納入的。

FRBNY於2018年4月開始出版Sofr 。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這一歷史指示性數據內在地涉及假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據，也不應依賴軟件中的任何歷史更改或趨勢作為軟件未來表現的指標。

Sofr可能比其他基準利率或市場利率波動更大。

自軟件軟件首次出版以來，匯率的每日變化有時比可比基準或市場匯率的每日變化更易波動，隨着時間的推移，軟件可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎或根本沒有關係。此外，與波動率較小的浮動利率證券相比，軟鏈接系列A優先股票的回報和價值可能波動更大。

軟股的變化可能會對軟聯A系列優先股的紅利和軟聯A系列優先股的交易價格產生不利影響。

因為軟件是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，所以我們無法控制它的確定、計算或的發佈。沒有人能保證軟銀不會被終止或從根本上改變的方式是對投資者利益的實質上不利的軟鏈接系列A優先股。如果計算軟件的方式發生變化，這種變化可能會導致軟鏈接系列A優先股的紅利減少，這可能會對軟鏈接系列A優先股的交易價格產生不利影響。此外，軟鏈A系列優先股的股息率在任何一天都不會因FRBNY在該日公佈的對Sofr的任何修改或修改而調整，如果該日的股息率在該日公佈之前已經確定的話。此外，如果浮動利率期內任何股利期的軟聯A系列優先股的基準利率降至零或變為負值，則股息只會以相當於該股利期每年684.5基點的息差的比率在軟聯A系列優先股上累積。沒有人保證軟股的變動不會對軟聯繫列A 優先股的價值和市場產生重大不利影響。

S-30

2017年6月，美聯儲(Fed)和FRBNY召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈將 Sofr作為其建議的美元債務銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於Sofr是一種廣泛的美國國債回購融資利率，它代表了隔夜擔保融資交易，因此它與美元libor有着根本的不同。例如，Sofr是一種有擔保的隔夜利率，而美元libor是一種無擔保利率，代表不同期限的銀行間融資。此外，由於Sofr是一個基於事務的利率，它是回顧性的，而美元libor是前瞻性的。由於這些和其他方面的差異，無法保證Sofr的表現將與美元libor在任何時候所做的相同，，也不能保證它是美元libor的可比較替代。

任何軟銀未能獲得市場接受都會對軟聯A系列優先股的交易價格產生不利影響。

軟銀可能無法獲得市場認可。Sofr被開發用於某些美元衍生品和其他金融合同，作為美元libor的替代品，部分原因是它被認為很好地代表了美國隔夜國債回購市場的一般融資狀況。但是，作為基於美國國債擔保的交易的利率，它不衡量銀行特有的信貸風險，因此不太可能與銀行無擔保的短期融資成本相關聯。這可能意味着市場參與者不會認為Sofr是歷史上使用美元libor的所有目的的適當替代品或接班人(包括(但不限於)作為銀行無擔保短期資金成本的代表)，這反過來可能會降低其市場接受程度。任何軟銀未能獲得市場接受，都可能對軟聯A系列優先股的回報、價值和市場產生不利影響。

任何市場的軟鏈接系列A優先股可能是非流動性或不可預測的。

由於軟銀是一個相對較新的市場指數，軟聯股票在發行時很可能沒有固定的交易市場，而軟聯A系列優先股的已建立的交易市場可能永遠不會發展，也可能不具有很強的流動性。與軟銀掛鈎的證券的市場條款可能會隨着時間的推移而變化，因此，軟聯繫列 A優先股的交易價格可能低於後來發行的與軟銀掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果軟銀在類似或可與軟聯A系列優先股相媲美的證券中沒有得到廣泛使用，軟聯A系列優先股的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券。您可能根本無法出售與軟件鏈接的A系列優先股，也可能無法以價格出售與軟件鏈接的A系列優先股，這將為您提供與具有發達二級市場的類似投資相當的收益，因此可能會受到價格波動和市場風險的影響。在債券和股票市場中，基於Sofr的參考利率的採用或適用方式可能與其他市場(如衍生品和貸款市場)中使用和採用參考利率的方式大不相同。您應仔細考慮在這些市場採用基於Sofr的參考利率之間的任何潛在不一致之處，如何影響您在購買、持有或處置軟聯繫列A優先股時可能作出的任何套期保值或其他財務安排。

在浮動利率期間，A系列優先股的股息率可以根據三個月期限以外的利率確定。

根據A系列優先股的條款，浮動利率期內 A系列優先股的股息率將以三個月期Sofr為基礎，這是一個為期三個月的遠期利率，期限為三個月，以Sofr為基礎。目前不存在為期三個月的軟件，目前正在ARRC的贊助下開發。我們不能保證

S-31

三個月期軟，或任何其他前瞻性期限利率的基礎上，將完成.基於Sofr的遠期期利率的不確定性可能會對A系列優先股的回報、價值和市場產生重大的不利影響。如果在A系列優先股浮動匯率期開始時，美聯儲和(或)FRBNY，或美聯儲和(或)FRBNY或其任何後續機構(相關政府機構)正式認可或召集的委員會(相關政府機構)尚未選擇或建議以軟為基礎的遠期期限利率為三個月，根據有關政府機構建議或選擇的根據Sofr制定三個月的前瞻性期限利率的工作尚未完成，或計算代理人確定在行政上不可行對三個月的期限使用前瞻性利率，然後根據基準過渡規定可利用的下一個基準替代辦法將用於確定浮動利率期內A系列優先股的股息率(除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期與下一個可獲得的基準替換日期有關)。(1)根據基準過渡規定可獲得的下一個基準替代率將用於確定浮動利率期內A系列優先股的股息率(除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在下一個可獲得的基準替換日期)。

根據A系列優先股的條款，計算代理人被明確授權就其決定可能適當的技術、行政或業務事項作出決定、決定或選舉，以大致符合市場慣例的方式反映使用三個月期限的Sofr作為A系列優先股的股利率，這種做法在A系列優先股中被界定為三個月期的軟協議。例如，假設開發了三個月期的軟協議形式，目前尚不清楚三個月期軟件的利率將以何種方式或由誰公佈。因此，計算代理將需要在浮動利率期間確定適用的三個月期限。計算代理確定和執行任何三個月的期軟件協議都會在浮動利率期間對A系列優先股的股息率產生不利影響，這可能會對A系列優先股的回報率、價值和市場產生不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上等同於三個月的期限軟.

根據A系列優先股的基準轉換規定，如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已涉及三個月期軟件，則將使用下一個可用基準替換(其中可能包括相關基準替換調整)確定浮動利率期間A系列優先股的股息率。然而，基準替代可能不是經濟上等同於三個月的軟銀.例如，複合軟，第一個可用的基準替代，是的每日擔保隔夜融資利率的複合平均數計算的拖欠，而三個月期軟打算是一個前瞻性的利率，期限為三個月。此外，使用複合軟件作為利率基礎的證券市場先例非常有限，在這些先例中計算複合軟件的方法也各不相同。此外，ISDA後備率，也是另一個基準替代，尚未確定，可能會隨着時間的推移而改變。

實行基準替換符合規定的變動可能會對A系列優先股的紅利和A系列優先股的交易價格產生不利影響。

根據系列A 優先股的基準過渡規定，如果無法確定某一基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替換率和調整可由(一)有關政府機構(如ARRC)、(二)ISDA或(三)在某些情況下由計算代理人選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理進行某些更改，在“説明”中將其定義為基準替換一致性更改，除其他事項外，涉及確定股息率以及確定費率和付款的時間和頻率。基準替換和基準替換調整的應用以及基準替換的任何實現

S-32

符合規定的變化可能會對A系列優先股在浮動匯率期間累積的股息數額產生不利影響，從而可能對A系列優先股的收益、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將與它正在取代的當時的基準相似，或者任何基準的替換將產生與其正在取代的當時的基準相當的經濟價值。

2025年5月15日以後，A系列優先股的股息將有所不同。

在固定利率期間，A系列優惠將按初始年率7.00%計算股息。此後，A系列優先股的股息將以等於基準利率(預期為三個月期軟銀)加684.5個基點的浮動利率計算，但須符合“優先股股利説明”下的規定。在每一股利期參考時間確定的股息率將適用於這一確定日期之後的整個股利期，即使基準利率在此期間內增加。

浮動匯率優先股承擔與固定利率權益證券無關的額外風險。這些風險包括股息率的波動和你將獲得低於預期的股息數額的可能性。我們無法控制可能影響股息率的一些事項，包括在沒有限制的情況下，經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定市場波動的存在、規模和壽命以及其他風險及其對A系列優先股的價值或支付的影響十分重要。

我們將作為最初的計算代理，並可能有經濟利益不利的利益，持有系列A 優先股。

計算代理將確定浮動利率期間的股利率。我們將充當A系列優先股的初始計算代理。我們根據A系列優先股條款行使的任何酌處權，包括(但不限於)我們作為計算代理人行使的任何酌處權，都可能造成利益衝突。在作出所需的決定、決定和選舉時，我們可能有不利於A系列優先股持有人利益的經濟利益，而這些決定、決定或選舉可能對A系列優先股的收益、價值和市場產生重大不利影響。作為計算代理，我們的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤的約束。

A系列優先股可按我們的選擇贖回。

如獲美聯儲批准(如有需要)，如有需要，我們可於2025年5月15日或在2025年5月15日或之後的任何派息日，全部或部分贖回A系列優先股，以換取現金。我們還可以在任何時間全部贖回A系列優先股，但不能部分贖回，但不能部分贖回A系列優先股，但須經美聯儲批准(如果當時需要的話)，在發生監管資本處理事件後90天內，例如在首次發行日期後，關於A組優先股是否符合額外一級資本工具資格的法律或法規的擬議修改。

雖然A系列優先股的條款是在發行時確定的，以滿足美聯儲資本充足率規則或條例的額外一級資本工具的標準，但A系列優先股可能不符合“未來資本充足率規則”或對美聯儲(或任何適當的聯邦銀行機構)的解釋中規定的標準。因此，可能會發生監管資本處理事件，在此情況下，我們將有權在聯邦儲備委員會(如果需要的話)事先批准，在2025年5月15日或其後任何日期之前，按照其條款贖回A系列優先股。

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A系列優先股是一種永久性的股權擔保。這意味着它沒有到期日或強制贖回日期，不能由A系列優先股持有人或本招股章程補充提供的有關保存人股份持有人選擇贖回。A系列優先股可在2025年5月15日或2025年5月15日以後，或在2025年5月15日以後的任何股息支付日，或在發生監管性資本處理事件後90天內的任何時間內，由我們選擇全部或部分贖回。我們可能在任何時候作出的提議贖回A系列優先股的任何決定，除其他外，將取決於我們對資本狀況的評估，我們股東權益的構成，以及當時總的市場狀況。

此外，我們贖回A系列優先股的權利受到限制。根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本準則，A系列優先股的任何贖回都必須事先得到美聯儲的批准。我們不能向你保證，美聯儲將批准贖回我們可能提議的A系列優先股。此外，如果我們建議贖回A系列優先股，而不以普通股一級資本或額外一級資本工具取代這類資本，美聯儲將批准這種贖回，這也無法保證。我們瞭解到，美聯儲在評估擬議贖回時將考慮的因素，或要求允許我們贖回A系列優先股，而不以普通股一級資本或其他一級資本工具替代，包括美聯儲根據我們的風險敞口、收益和增長戰略以及其他監督考慮，評估我們資本組成部分的總體水平和質量，儘管美聯儲可能隨時改變這些因素。

我們從海洋第一銀行獲得資金的渠道可能受到限制，從而限制了我們支付債務的能力。

該公司是一個獨立的法人實體，有別於銀行和我們的其他子公司。我們的主要資金來源，以支付A系列優先股和我們的其他義務是股息，分配和其他付款從銀行。

聯邦和州的銀行條例限制銀行分紅給我們。一般來説，當將導致銀行低於監管最低資本水平時，銀行將被禁止支付股息。此外，對支付超過淨收益的特定時期的股息的銀行也有限制。截至2019年12月31日，可供銀行支付股息的總額約為1.001億美元，根據該銀行2019年和前兩年的留存淨收入以及維持足夠資本的銀行，可供支付股息的總額約為1.001億美元。在截至2019年12月31日的一年中，銀行向我們支付了7，900萬美元的股息。此外，聯邦銀行監管機構有權禁止銀行在開展業務時採取不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可被視為不安全或不健全的做法。

聯邦銀行監管機構的迅速糾正行動條例也將禁止銀行支付股息，如果銀行根據這些規定或在支付這種股息後資本不足。此外，根據聯邦法律，銀行受到限制，限制其向我們和我們的非銀行子公司，包括附屬公司轉移資金或其他有價值的項目，無論是以貸款和其他信貸延期、投資和資產購買的形式，還是作為涉及價值轉移的其他交易。除非適用豁免，否則銀行與我們的這些交易僅限於銀行資本存量和盈餘的10%，並就所有此類與關聯公司的交易而言

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A系列優先股的持有者對一般需要我們有表決權的普通股股東批准的事項沒有表決權。A系列優先股的持有人只有在以下方面才有表決權：(I)授權、創建或發行高於A系列優先股的股本，涉及在清算、解散或清盤時股息或資產的分配，或將任何授權股本重新分類為此類股本的任何此類股份，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股本股份的債務或證券，(Ii)修正、更改，或廢除我們公司證書或指定證明書中有關係列 A優先股(指定證書)的任何條文，包括合併、合併或其他方式，以不利地影響A系列優先股的權力、優惠或特別權利；(Iii)兩名董事，在不支付至少六個或多於六個季度期的股息後，及(Iv)按適用法律另有規定。請參閲優先股投票權的説明.

保存人股份的持有人必須通過保管人行使A系列優先股的任何表決權。雖然每種存托股票有權獲得1/40的表決權，但保存人只能對A系列優先股的全部股份進行表決。雖然保存人將按照其收到的指示對A系列優先股的最大全數進行表決，但保存人股份持有人的任何剩餘部分票將不予表決。請參閲保存人股份的説明。

開户股票的活躍交易市場可能不會發展。

我們已申請將存托股票在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“OCFCP”。如果申請獲得批准，則納斯達克存托股票的交易預計將在首次發行存托股票之日起30天內開始。即使存托股票上市，存托股票也可能很少或根本沒有二級市場。承銷商告知我們，他們目前打算在存托股票中建立二級市場。然而，它們沒有義務這樣做，它們可以在任何時候完全酌情決定和不經通知而停止在進行存托股票的任何市場買賣。即使存在存托股票的二級市場，它也可能無法提供大量的流動資金。我們不能向你保證，你方將能夠在你認為有利的時間或價格出售你所持有的任何存托股票。

一般的市場狀況和不可預測的因素可能對存托股票的市場價格產生不利影響。存托股票的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

我們是否不時申報A系列優先股的股息；

我們的經營業績、財務狀況和前景，或競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；

我們的信譽；

信用評級機構對我們證券的評級，包括對A系列優先股或存托股票的評級；

現行利率；

影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、管制或司法事件；

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存托股票和A系列優先股是股票，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此沒有由聯邦存款保險公司、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體投保損失。對存托股票和A系列優先股的投資具有內在的風險，因為本章程補編、所附招股説明書以及本補充招股説明書和隨附招股説明書中以參考方式包括或納入的其他資料中所述的理由是相當風險因素一節和其他部分所述的原因。因此，如果您購買了存托股票和A系列優先股，您將面臨損失部分或全部投資的風險。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能進一步稀釋存托股票的現有持有人。

我們可以決定是否可取，或者我們可能會遇到這樣的情況：發行更多的優先股、可轉換成、可交換的證券，或代表優先股權益的證券，或相當於優先股的證券，以滿足戰略行動或其他業務需要，或增加資本。我們的董事會有權使我們不時發行一種或多種優先股，而不需要我們的股東採取任何行動，包括髮行A系列優先股的額外股份或額外的存托股票。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下，設定任何此類類別或一系列可能發行的優先股的條款，包括表決權、股利權和優先於A系列優先股的股息，或在我們解散、清盤、清算和其他條款時。

雖然A系列優先股中至少三分之二的所有未發行股份的持有人必須投贊成票或同意，但如果我們將來發行優先股，但如果我們將來發行優先股的投票權削弱了A組優先股或存托股票的表決權，則可能會對存托股票持有人的權利或存托股票的市場價格產生不利影響。存托股票的市場價格可能會下降，這是由於這些其他發行，以及大量存托股票、A系列優先股或此後市場上的類似證券的其他出售，或認為這種出售可能發生。A系列優先股的持有者無權享有先發制人的權利或免受稀釋的其他保護。

評級機構對我們或我們的證券(包括存托股票和A系列優先股)的評級下調、暫停或撤銷，可能導致存托股票的流動性或交易價格大幅下跌。

指定給存托股票、A系列優先股、美國或我們其他證券的信用評級的實際或預期變化可能影響存托股票的交易價格。信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行人可以隨時修改或撤回信用評級。

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由其自行決定的組織。此外，信用評級機構不斷審查他們的評級，他們跟蹤的公司，包括我們。信用評級機構還對整個金融服務業進行評估，並可能根據它們對我們行業的總體看法，改變它們對我們和我們的證券的信用評級，包括A系列優先股和存托股票。這裏沒有引用評級機構的報告。

降級、退出或宣佈可能下調或撤銷分配給存托股票、A系列優先股、美國或我們其他證券的評級，或認為我們的信譽下降，可能導致存托股票的交易價格大幅下跌。

S-37

我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，本次發行的淨收益約為53，189，900美元(如果承銷商充分行使其超額分配選擇權，則約為61，316，150美元)。我們打算將這一提議的淨收益用於一般的公司目的，其中可能包括提供資本，通過戰略收購、償還債務、投資融資、資本支出、回購我們普通股的股份和作為監管資本在銀行投資來支持我們的有機增長或增長。

我們的管理層在使用出售存托股票的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權。在使用上述發行的淨收益之前，我們可以將這些收益投資於高流動性的短期證券或在銀行的存款帳户。

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這一信息應與本招股説明書補編中的財務和其他數據以及經審計的合併財務報表及相關説明和管理層的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析載於我們關於2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告中，該報告已被納入本招股章程補編。


	截至2019年12月31日
(單位：千美元，但每股數據除外)	實際			作為調整 2020年收購和筆記要約(1)			作為進一步調整為這要約(1)
現金和銀行應付款項	$	120,544		$	243,169		$	296,359
長期債務
5.125% 固定浮動利率附屬債券到期日期2026年		35,000			35,000			35,000
固定/浮動利率次級附屬可延期利息債券到期日期2034年					10,000			10,000
定於2025年12月31日到期的浮動利率次級債券					8,000			8,000
修正浮動利率附屬債券將於2025年10月1日到期					7,500			7,500
5.25%固定匯率浮動利率附屬債券應於2030年到期					122,600	(2)		122,600	(2)
聯邦住房貸款銀行墊款		519,260			519,260			519,260
其他借款		96,801
股東權益
優先股、.01美元票面價值、1，000美元優先清算權、5，000，000股授權股票、未發行、實際和經調整的未發行股票、55，000股已發行和經進一步調整的流通股								53,190
普通股，面值.01美元，核定股票150，000，000股，已發行的51，991，856股和 50，405，04，60，741，735和60，741，735股，分別是實際的、經調整的和進一步調整的		519			623	(3)		623	(3)
額外已付資本		840,691			1,075,984			1,075,984
留存收益		358,668			358,668			358,668
累計其他綜合損失		(1,208	)		(1,208	)		(1,208	)

減：職工持股計劃持有的未分配普通股		(8,648	)		(8,648	)		(8,648	)

截至2019年12月31日的國庫券1，586，808股		(36,903	)		(10,837	)		(10,837	)

遞延補償計劃購買的普通股		(92	)		(92	)		(92	)

遞延補償計劃負債		92			92			92

股東總數	$	1,153,119		$	1,414,582		$	1,467,772

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以下説明概述了A系列優先股的重要條款，並補充了在所附招股説明書第9頁開始的資本存量説明中提出的一般條款和我們優先股的規定。本摘要的意思不是完整的，在其中完全通過引用我們以前向SEC提交的公司註冊證書的相關章節(我們已經修改過)和指定證書(將作為我們向SEC提交的文件的證物)進行限定。如經修訂的公司註冊證書所載關於A系列優先股的任何資料或指定證明書與本招股章程或隨附招股章程內的資料不一致，則經修訂的本公司註冊證明書內的資料或指定證明書(如適用的話)將適用並取代本招股章程增訂本及所附招股章程內的資料。

為了本節的目的，對我們、對我們和我們的業務的引用僅包括海洋第一金融公司和，而不是它的任何子公司。

一般

我們的公司證書授權我們發行5，000，000股優先股，每股面值0.01美元，在一個或多個系列中，，我們的董事會被授權確定每個系列的股份數量，並確定任何這類系列的權利、指定、偏好、特權、限制和限制。

在發行A系列優先股之前，我們將向特拉華州國務卿提交指定證書，而特拉華州國務卿將對我們現有的公司註冊證書進行修訂，以確定A系列優先股的條款。指定證書將首先批准63，250股A系列優先股。我們可以在沒有通知A系列優先股持有人或未經其同意的情況下，不時發行A系列優先股的額外股份。我們通過本次發行的補充招股説明書和附帶的招股説明書(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，我們將提供5.5萬股A系列優先股的股份)(如果承銷商充分行使超額配股選擇權，我們將提供63，250股A系列優先股的股份)。

在清算、解散或清算時，我們通常只能從合法可用的資金中支付股息和分紅(即，在考慮到所有負債、其他非股本和其他高級債權之後)。當A系列優先股的股份與本招股説明書所設想的發行有關時，這些股份將全額支付，在發行時不應評估，這意味着這些股票的持有人將全額支付其購買價格，我們不得要求他們就其A系列優先股的股份支付額外的資金。

持有系列A優先股者將沒有優先購買權或認購權購買更多的我們的股票。A系列優先股將不能轉換為或可兑換我們的普通股或任何其他類別或系列的股本或其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，將不受制於任何償債基金或任何其他義務，我們的回購，贖回，或退休，並將是永久的，除非在我們的選擇贖回。

排名

在我們清算、解散或清盤時分紅和分配方面，系列A優先股的股份將排在第一位：

優先於我們的普通股和我們的任何類別或系列的資本股票，我們可以發行沒有明確聲明與A系列優先股同等或優先的；

(B)與或相等於我們的任何類別或系列的股本，而任何類別或系列的股本明確聲明與系列A優先股(包括A系列優先股)相同；及

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系列A優先股的股利是可自由支配的，不會累積。A系列優先股的持有者將有權根據清算優惠每股1 000美元(相當於每股25美元)，在本公司董事會或董事會正式授權的委員會宣佈的情況下，於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度收到未累積現金紅利。

如由本公司董事局或正式授權的董事局宣佈，股息將自2025年5月15日或較早贖回日期(固定利率期)起計，幷包括原發行日期至2025年5月15日，但不包括在內，年率為7.00%。如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，紅利將從2025年5月15日起產生，包括2025年5月15日，但不包括較早贖回的日期(浮動匯率期)，每年浮動率等於基準利率(預期為三個月期限的軟息) 加上684.5基點的利差。儘管如此，如果基準利率低於零，基準利率應被視為零。

為了計算A系列優先股在基準利率為3個月期限Sofr的浮動利率期間內的股息，三個月期Sofr是指由Sofr Administrator一詞在任何股息期的參考時間公佈的三個月期限的期限Sofr，該計算代理在對三個月期限的Sofr約定賦予效應後確定的。我們將充當初始計算代理。

以下定義適用於上述三個月期限軟件的定義：

Cm Benchmark最初是指三個月的期限Sofr；條件是如果計算代理在基準時間上或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生在三個月的期限Sofr或當時的基準上，那麼再指定基準就意味着適用的基準替換。

FRBNY的網站HORKE是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何後續源上的網站。上述因特網網站僅為不活動的文本參考，意味着網站上所載信息不是本招股章程補充或附帶招股説明書的一部分，或由此處或其中的引用合併而成。

對於基準值的任何確定，參考時間表示(1)如果基準是三個月期限Sofr，則由計算代理在實施三個月期Sofr約定後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限Sofr，則由計算代理在執行基準替換一致性更改後確定的時間。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會(FRBNY)和(或)聯邦儲備委員會(FRBNY)，或聯邦儲備委員會和(或)FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

Cm Sofr是指FRBNY作為基準(或繼任管理員)的管理員在FRBNY的網站上發佈的擔保隔夜融資利率。

術語Sofr是指由相關政府機構選擇或推薦的基於Sofr的前瞻性期限率。

S-42

“三個月期軟軟件公約”是指對任何技術、行政或業務事項(包括髮布三個月期軟件的方式和時間)、或對股息期定義的更改、對每個紅利期確定三個月期軟件的時間和頻率的任何確定、決定或就任何技術、行政或業務事項(包括有關發佈三個月期限軟件的方式和時間)所作的任何決定、決定或選擇，這些決定或選擇可能適合於以一種與市場慣例基本一致的方式反映出使用三個月期軟件作為基準的方式(或，如果計算代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期軟件的市場慣例，則按計算代理確定的合理需要的其他方式)。

基準轉換事件的標題效應下所述術語為CIM基準替換、HECH基準替換一致性更改、HECH基準替換日期、HECH 基準轉換事件及相應的中音級轉換事件，其含義如下：基準轉換事件的標題效果。

儘管上述段落與確定股息率有關，但如果計算代理人確定或在之前確定基準過渡事件及其相關基準替換日期(如下文所定義)就三個月期限內發生了相關參考時間，則下文在基準過渡事件的項下所列的規定，即我們所稱的基準過渡條款，將適用於浮動利率期內A系列優先股股利率的所有確定。根據基準過渡規定，在發生基準轉換事件及其相關基準替換日期後，A系列優先股在浮動利率期間的股息率為年利率，等於基準重置加684.5個基點。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理確定A系列優先股在某一特定股利期的股息率的將對您、轉讓代理和我們具有約束力和結論性。計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期股息的計算將保存在計算代理人的主要辦事處存檔，應要求提供給A系列優先股的任何持有人，並將提供給轉讓代理人。

如果當時的基準是三個月期限的軟r，計算代理將有權建立三個月期的Sofr 公約，如果上述有關浮動利率期間股息率和股息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期軟r公約中的任何一項不一致，則將適用相關的三個月期軟r公約。此外，如果計算代理確定在A系列優先股未清的任何時候發生了與三個月期軟件有關的基準轉換事件及其相關基準替換日期，則上述有關浮動利率期間股利率和股利支付計算的規定將根據基準過渡規定修改。

如果我們在原發行日期之後發行A系列優先股的額外股份，則此類股票的股息可能從原始發行日期或我們指定的任何其他發行日期累積。本招股章程補編中對應計股息的提及僅指確定這種股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何分紅權。我們將不支付利息或任何金額的錢，而不是利息，任何股息支付可能拖欠的系列A優先股。

股利將支付給A系列優先股的記錄持有人，因為他們出現在我們適用的記錄日期上(此處所稱的每一種日期為分紅記錄日)。

S-43

股息期是指從和 (包括股息支付日期)到下一個股利支付日期或任何較早的贖回日期的期間，但初始股利期將在A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並且將在第一個股利支付日期結束並不包括第一個股息支付日期。在固定利率期內，A系列優先股股票應支付的任何股息，將根據由 12個30天月組成的360天年計算。在浮動匯率期內，A系列優先股股票應支付的任何股息，將根據浮動匯率期內年的實際天數和360天的年數計算。計算所得的美元金額將四捨五入至最接近的分值，其中一半為向上四捨五入。如果固定利率股息支付日期不是企業日，則相關股息將在下一個營業日支付，並且在支付時不會產生額外的股息。如果浮動匯率股息支付日期不是工作日，則有關支付股息的日期將推遲到下一個營業日，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，浮動匯率股利支付日期將加速到緊接上一個營業日，在每一種情況下，在該營業日應付的數額將包括在該營業日應計的股息，但不包括該營業日。“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，即不是法定假日，也不是法定假日，也不是法律或條例授權或要求銀行機構在紐約關閉的日子。

對系列A優先股股份的股息不會累積。因此，如果我們的董事會或我們董事會的一個正式授權的委員會沒有就有關股利支付日期之前的任何股息期宣佈就A系列優先股支付全額股利，則該股利將不會產生，而且我們沒有義務在派息日或今後任何時候支付該股利期的股息，不論A系列優先股的股息是否宣佈為任何未來的股息期。

我們在宣佈和支付A系列優先股股利的能力上受到法律和法規的禁止和其他限制。如果我們不遵守，或在這種行為導致我們不遵守適用的法律和條例的情況下，將不會宣佈、支付或留出A系列優先股的股息。特別是，A系列優先股的股利不得宣佈或留出支付，如果這種股利會使我們不遵守適用於我們的美聯儲的資本充足率規則(或在適用的情況下，任何繼承的適當的聯邦銀行機構的資本充足規則或條例)。美聯儲還有權禁止或限制在其管轄範圍內的銀行組織支付紅利，如果監管機構認為該組織正在或即將從事不安全或不健全的做法。美聯儲(FederalReserve)的政策還規定，股本紅利應從當前收益中支付。

股息的優先權

A系列優先股對於我們可能在將來發行的任何類別或系列優先股的股利，如果明確規定優先於A系列優先股，將排在第三位。如果我們在適用的股利支付日不支付優先於A系列優先股的任何股票的應計股息，則我們不得就A系列優先股支付任何股息，或回購、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，直至我們支付或留出用於支付的全部未付股利的股份，而根據該等股份的條款，這些股利必須支付，然後我們才可支付股息、回購、贖回或以其他方式取得供考慮的股息，系列A優選股票。截至本合同之日，已發行和發行的優先股沒有其他股份。

S-44

不得回購、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式取得供我們直接或間接考慮的股份((一)由於將初級股票重新分類或轉換為其他初級股票，(二)將初級股票的股份交換或轉換為其他股票，(三)使用大量同時出售其他初級股票的收益，(四)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱用合同、福利計劃有關的初級股票的股份；(三)利用大量同時出售其他初級股票的收益；(四)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱用合同、福利計劃有關的初級股票的股份，或與僱員、高級人員、董事或顧問作出或為僱員、高級人員、董事或顧問的利益而作出的其他類似的安排，(5)根據具有合約約束力的規定購買少年股票的股份，而該規定是在最近完成的股息期之前已存在的，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，或(6)根據該等股票的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買該等股票的部分權益)，亦不得向償債基金支付或提供任何款項，以供贖回任何該等證券；和

任何平價股票均不得直接或間接地((I)根據按比例購買A系列優先股或任何平價股票的比例份額)或任何平價股票(Ii)由於將任何平價股票重新組合為或改為其他平價股票， (Iii)將任何平價股票兑換或轉換為其他平價股票或初級股票，(4)通過大量同時出售其他平價股票所得的收益，不得回購、贖回或以其他方式獲得任何平價股票供我們考慮；(B)(3)將任何平價股票兑換或轉換為其他平價股票或初級股票，(4)通過大量同時出售其他平價股票的收益進行交易或轉換，(5)根據具有合同約束力的要求購買平價股票的股份，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買最近完成的股利期之前存在的平價股票，或(6)根據該股票的轉換或交換規定或轉換或交換的證券購買平價股票的部分權益，也不得向償債基金支付或為贖回任何這類證券提供任何款項。

儘管如此，如果在A系列優先股的股份和任何平價股票的任何股利支付日未全額支付股利或留出全部股利，則在A系列優先股上宣佈的所有股利和在該股利支付日應支付的所有該等平價股票，均應按A系列優先股未申報股利和未繳股利以及在該股利支付日應付的所有平價股票按比例宣佈。如就任何平價股票而言的股息期與就A系列優先股而言的多個股利期相一致，為緊接前一句的目的，我們的董事會將將該股利期視為兩個或兩個以上連續的股利期，而就A系列優先股而言，沒有任何一個分紅期與不止一個股利期相一致，或須就任何平價股票及就A系列優先股而言，以其認為公正及公平的任何其他方式對待緊接前一句的股息期，以便就該等股利平價股票及A系列優先股取得應課差餉的付款。如與系列A優先股有關的股息期與任何平價股票的多個股利期相一致，為本款第一句的目的，董事會應將該股利期視為兩個或兩個以上連續股息期，就該平價股票而言，任何股息期均不得超過一個股利期。, 或須就A系列優先股及就本段第一句第一句的目的，就任何平價股票而言，以其認為公正及公平的任何其他方式處理該等股息期，以便就A系列優先股及該等平價股票取得應課差餉派息。為本段的目的，一詞為“分紅”。

S-45

我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股(I)全部或部分贖回至2025年5月15日或以後的時，或在2025年5月15日或之後的任何股息支付日，或(Ii)在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間內全部但不部分贖回，每次贖回價格等於每股 $1，000(相當於每股25美元)，加上任何已申報和未付股息的每股數額，但不累積任何未申報的股息，但不包括，為贖回(贖回日期)確定的日期。任何在適用股息紀錄日期之後發生的贖回日期須支付的已申報但未支付的股息，將不會支付給有權在贖回日收取贖回價格的持有人，而是會在與適用的股息支付日期有關的該紀錄日期支付予已贖回股份的紀錄持有人。投資者不應期望我們贖回A系列優先股的日期或以後，它將成為我們的選擇贖回。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算將A系列優先股視為額外一級資本(或其同等資本)，以適用於我們的美聯儲資本充足規則(或如適用的話，任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例)適用於我們。

監管性資本待遇事件意味着我們的誠意決定，作為下列任何行為的結果：

修正或修改美國的法律、規則或條例或或美國的任何政治細分部門(為避免疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)在A系列優先股的任何股份{Br}首次發行後頒佈或生效；

在首次發行A系列優先股後宣佈的法律、規則或條例的擬議修改；或

官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，解釋或適用在首次發行A系列優先股後宣佈或生效的法律、規則或條例或政策；

S-46

我們有更大的風險，即我們無權將A系列優先股每股1，000美元的全部清算優惠作為額外一級資本(或其同等)對待，以適用於美聯儲的資本充足率規則或條例(或在適用的情況下，任何繼承者適當的聯邦銀行機構的資本充足規則或條例)，只要A系列優先股的任何份額未清，即為有效和適用。適當的聯邦銀行機構是指與我們有關的適當的聯邦銀行代理機構，因為該術語在“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中都有定義。

根據目前適用於我們的規定，我們不得在未經美聯儲(或任何繼承的適當聯邦銀行機構)事先批准的情況下，行使贖回任何優先股股份的選擇權。根據這些規定，除非聯邦儲備委員會(或任何繼承的適當聯邦銀行機構)授權我們以書面方式贖回A系列優先股，否則我們不得贖回A系列優先股，除非它被其他一級資本工具所取代，或除非我們能夠證明美聯儲(或任何繼承的適當的聯邦銀行機構)滿意地表明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本。

如A系列優先股的股份須予贖回，則贖回通知鬚髮給持有A系列優先股的紀錄持有人，而該等股份須以頭等郵遞方式贖回，而該等股份的紀錄持有人須於該等股份的贖回日期前不少於30天或60天在其最後的地址贖回該等股份的紀錄持有人。(但該等股份的贖回日期須於該等股份的贖回日期前不少於30天或60天)如果A系列優先股的股份是通過存託信託公司(DTC)以賬面入賬形式持有的，我們可以以DTC允許的任何方式發出這樣的通知。每份贖回通知書將包括一份陳述書，列明：

贖回日期；

須贖回的A系列優先股的股份數目，如須贖回的股份少於該等持有人所持有的全部股份，則須由該等持有人贖回的股份數目；

贖回價格；及

將被贖回的股份的股息將在贖回日停止累積。

如已妥為發出贖回A系列優先股的任何股份的通知，而如我們已預留該筆贖回所需的資金，以使任何A系列優先股的持有人受惠，則在贖回日期當日及之後，該等A系列優先股的股利將停止累積，而該等A系列優先股的該等股份不再當作已發行，而該等股份的持有人的所有權利，除收取贖回價格的權利外，均告終止。

如在發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則擬贖回的股份須按比例、抽籤選出，或以我們所決定為公平及獲直接交易委員會批准的其他方式，以及在任何國家證券交易所的規則(A系列優先股在該證券交易所上市)而選定。

清算權

如果我們自願或非自願地變現、解散或結束我們的事務，A系列優先股的持有人有權從我們可供分配給股東的資產中，在清償對債權人的負債和義務(如有的話)之後，並受任何股本股份持有人的權利約束，然後在自願或非自願清算、解散或我們的業務和事務(包括A系列優先股)的分配方面，享有與A系列優先股同等的地位，在我們將我們的資產分配或支付給我們的普通股持有者或我們的任何其他股本類別或系列之前，我們的股本排名低於A系列

S-47

關於在我們清算、解散或清盤時分配的優先股，每股價值等於每股1，000美元的清算優先權，再加上在支付清算分配之前宣佈的和未支付的任何股息(但在支付清算分配之日之前尚未宣佈的股息方面沒有任何數額)。在支付上述清算分配的全部數額後，A系列優先股的持有人無權進一步參與我們的資產的任何分配。(a系列優先股的持有人無權進一步參與我們資產的任何分配。)

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向A系列優先股的所有持有者全額支付清算優惠，以及按與A系列優先股，包括A系列優先股在內的A系列優先股相等的任何這類清算分配，按比例按比例支付給A系列優先股持有人和此類其他股票持有人的款項將按照這些持有人各自的合計清算偏好按比例支付。在任何這類分配中，任何優先股持有人的清算優惠是指在這種分配中以其他方式應付給該持有人的數額 (假定我們可用於這種分配的資產不受任何限制)，包括任何已申報但未支付的股息(如果是A系列優先股以外的任何股票持有人，且股息是累積的，則等於任何未付、應計、累積股息，不論是否酌情申報)。如果A系列優先股的每股清算優先權已全部支付給A系列優先股的所有持有者，而按與A系列優先股同等的任何其他股本的每股清算優先權(就清算權而言)已全額支付，我們的普通股或任何其他股本排名的持有人，就清算權而言，A系列優先股的次級股東將有權根據其各自的權利和偏好接收我們的所有剩餘資產。

A系列優先股可能完全從屬於美國政府在我們進入破產、破產、清算或類似程序時所持有的利益，包括根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的有序清算當局規定進行的程序。

出售、轉讓、交換或轉讓我們全部或實質上所有的資產或業務，或由 us與任何其他實體合併或合併到任何其他實體或由另一實體與我們合併或併入我們，不論是單獨或作為一系列交易的一部分，都不構成對我們事務的清算、解散或結束。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和我們的股東，包括A系列優先股的持有人，在該附屬公司的清算、解散、重組或清盤或其他情況下參與分配我們任何子公司的資產的權利和權利將受制於該附屬公司債權人先前的債權，除非我們是對該附屬公司有公認債權的債權人。

A系列優先股的持有人從屬於我們的所有債務和對我們和我們資產的其他非股本債權，包括在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下。此外，如果我們進入破產、破產、清算或類似程序，A系列優先股(以及代表A系列優先股的保存人股份)的持有人可能完全從屬於美國政府持有的利益。

表決權

除非下文規定，並由我們的董事會或正式授權的董事會或法律另有明文規定的委員會決定，A系列優先股的持有人將沒有表決權。

如對A系列優先股的任何股份或任何已授予類似表決權的平價股票(特別有表決權優先股)的股息未予宣佈和支付，其總額應與所設想的A系列優先股上應支付的股息數額相等。

S-48

(B)在相當於六個或更多個季度股利期的情況下，不論是否連續(我們稱之為不支付股利)，A系列優先股持有人( 作為一個類別投票，當時持有任何有表決權的特別優先股，將有權(根據各自的清算偏好)投票選舉我們董事會的總共兩名額外成員 (我們稱之為優先董事)；條件是我們的董事會在任何時候均不得包括兩名以上的優先股董事；此外，任何這類優先董事的選舉不得導致我們違反納斯達克股票市場有限責任公司(或任何其他可在其證券上上市的交易所)的公司治理要求。在這種情況下，我們董事會的董事人數應自動增加兩名，並應A系列優先股的任何持有人的請求，召開一次A系列優先股持有人特別會議，其中包括未支付股息的A系列優先股，以選舉兩名董事(除非在為下次股東年會或特別會議確定的日期前90天收到此種請求，則此種選舉應在下次股東年度或特別股東會議上舉行)，隨後在以後的每一次年度會議上進行這樣的選舉。這些表決權將繼續下去，直到在A系列優先股和這類特別有表決權股票在未支付之後的四個股利期內支付全部股息(或已宣佈支付或已撥出足以支付這種股息的款項供支付)為止。

如在A系列優先股及該等特別的有表決權優先股未獲支付後，已繳付全部股息(或已宣佈並預留一筆足以支付該等股息的款項供支付)，則A系列優先股及該等特別有表決權優先股的持有人須喪失上述表決權(如其後每次欠繳，則須予撤銷)，而獲如此選出的每名優選董事的任期均須終止，而我們董事局的董事人數則須自動減少2名。

任何優先股董事，如具有上述表決權，可在任何時候被A系列優先股和這類特別有表決權優先股的過半數股東無因由地免職。只要不付款的情況繼續存在，優先股董事職位上的任何空缺(第一次優先董事選舉之前除外)可由留任的優先董事書面同意填補，如無留任，則由A系列優先股流通股和這類特別有表決權優先股的持有人投票，共同投票，直至下次股東年度會議為止；但任何該等空缺的填補，不得導致我們違反納斯達克股票市場有限責任公司(或任何其他可在該交易所上市的證券交易所)的公司管治規定。各優先董事對本公司董事有權表決的任何事項，每名董事有權投一票。

根據聯邦儲備委員會通過的條例，如果一個或多個優先股的持有人有權投票選舉董事，該系列有權投票選舉同一董事的系列將被視為一類有表決權的證券，持有該系列中25%或25%以上的公司，或如果它以其他方式對我們行使控制性的影響，則將作為銀行控股公司受經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法案”)的管制此外，如果該系列被/被視為一類有表決權的證券，任何其他銀行控股公司必須事先獲得聯邦儲備委員會根據“BHC法”的批准，才能獲得或保留該系列證券的5%以上。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據經修正的1978年“銀行控制變更法”獲得美聯儲的無異議，以獲得或保留該系列的10%或10%以上。雖然我們不認為A系列優先股的股份目前被認為是具有投票權的證券，但這類股票的持有者應就監管問題徵求自己的意見。如果持有我們總股本的三分之一或更多股份，持股人或股東組也可被視為控制我們。

S-49

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除法律或經修正的我們的公司證書所要求的任何其他股東的表決或同意外，有權作為單一類別單獨表決的 A系列優先股的所有當時已發行股份的至少三分之二的持有人，必須投贊成票或同意：

授權、創建、發行或增加我們的股本等級高於A系列優先股的任何類別或系列的授權金額，涉及股息的支付或在我們清算、解散或清盤時的分配，或發行任何可兑換為或證明有權購買任何這類或系列資本存量的債務或證券；

修訂、更改或廢除經修訂的成立為法團證明書的條文，包括指定證明書(不論是合併、合併或其他方式)，以對A系列優先股整體的特別權力、優惠、特權或權利造成重大及不利的影響；或

完善涉及A系列優先股的有約束力的股票交易所或重新分類，或完成對我們所有或大部分資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或與任何其他公司合併或合併，除非在每種情況下，A組優先股(I)的股份仍未清償，或 (Ii)被轉換為或交換為尚存實體或控制該倖存實體的任何實體的優先證券，而這些新的優先股所具有的權力、優惠、特權和權利對其持有人來説並不比權力、優惠、特權和權利少得多，和系列A優先股的權利，作為一個整體。

在確定本節所述表決權的適用時，批准、設立和發行初級股票或按其條款明文規定在支付股息方面與A系列優先股相同的任何類別或系列股本的授權、設立和發行或增加的授權或發行數額，以及在我們清算、解散或清盤時分配，或任何可轉換為或可交換或可兑換或可用於初級股票或任何類別或系列股本的證券的分配，不得視為對特別權力、優惠、特權或權利產生重大和不利影響，也不應要求持有A系列優先股任何流通股的持有人投贊成票或同意。

上述表決條文將不適用於下述情況：如在需要進行上述表決的作為作出時，A系列優先股的所有已發行股份在適當通知下已獲贖回或被要求贖回，而我們已預留足夠的資金以使A系列優先股的持有人受惠，則上述的表決條文將不適用。

基準轉換事件的影響

基準替換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間內或之前，則基準替換將取代當時的基準，用於與A系列優先股票有關的所有目的。

基準替換一致性更改。對於基準替換的實現，計算代理將有權不時進行符合基準替換的更改。

特定定義的術語。如下所用：

c基準替換是指與當時的基準有關的內插基準，加上該基準的基準替換調整；條件是如果(A)計算代理。

S-50

無法確定基準替換日期時的內插基準，或(B)當前基準為三個月期限的Sofr和基準轉換事件，並且其相關的基準替換日期已針對三個月的期限軟件發生了相關的基準替換日期(在這種情況下，不應確定關於三個月期軟件的內插基準)，則基準替換是指按以下順序提出的第一種替代基準，該順序可由計算代理確定為基準替換日期：

(1)複合Sofr；

(A)有關政府機構選定或建議的替換率的總和，作為當時適用的相應期限基準的替代；(B)基準替換調整；

(3) (A)ISDA退避率和(B)基準替換調整數之和；

(4)(A)計算代理人選擇的替代匯率作為適用的相應期限的當時現行基準的替代品，同時適當考慮任何行業接受的匯率，作為當時以美元計價的浮動匯率證券的替代，和(B)基準替換調整。

C基準替換調整法是指在基準替換日期時由計算代理確定的下列順序中提出的第一個備選方案：

(1)有關政府機構為適用的未經調整的基準替換而選定或建議的差差調整或計算或確定這種差差調整(可能是正數或負值或零)的方法；

(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA的回退率，則ISDA回退調整；

(3)計算代理人選擇的差調整(可能是正數、負值或零)，適當考慮到任何業界接受的息差調整或計算或確定這種利差調整的方法，以便在當時用美元計價浮動匯率證券適用的未調整基準替代當時的基準。

基準替換合格變更是指，就任何基準替換而言，任何技術、行政或業務變更(包括對股息期的定義、確定每個股利期的費率和支付股息的時間和頻率、數額或期限的四捨五入以及其他管理事項的更改)，計算代理人決定以與市場慣例基本一致的方式反映採用這種基準替換的方式可能是適當的(或者，如果計算代理人決定採用這種市場慣例中的任何部分在行政上是不可行的，或者如果計算代理人確定不存在使用基準替換的市場做法，以計算代理確定的其他方式合理地是必要的)。

C基準替換日期表示與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)款的情況下，對任何確定的相關參考時間( )進行調整；

(2)如屬基準轉換事件定義的第(2)或(3)款，則(A)公開聲明或公佈其中所提述的資料的日期；及(B)基準的管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

S-51

(1)如果基準是三個月期軟，(A)有關政府機構尚未選擇或建議以軟為基礎的三個月期遠期期限率；(B)根據有關政府機構建議或選擇的三個月期遠期期限率的制定是不完全的或(C)我們確定在行政上不可行使用以軟件為基礎的三個月的遠期期限率；(1)如果基準是三個月期，則有關政府機構尚未選擇或建議以軟為基礎的三個月期的前瞻性期限率是不完全的；。(二)制定一個由有關政府機構建議或選擇的三個月期遠期期限率在行政上是不可行的；

(2)由基準管理人或其代表公開聲明或公佈資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供基準，但在發表該聲明或公佈時，無繼任管理人將繼續提供基準；

(3)基準管理人的監管主管、基準貨幣中央銀行、對基準管理人具有管轄權的破產官員、對基準管理人或法院或具有類似破產或清算權的實體對基準管理人具有管轄權的破產官員發表公開聲明或公佈信息，其中指出基準管理人已停止或將永久或無限期地提供基準，但條件是在聲明或公佈時，沒有繼承管理人繼續提供基準；或

(4)監管主管為基準管理人公開聲明或公佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

4.複合SOFR是指適用的相應要旨的SOFR複合平均值，該比率或方法為此比率，計算代理人根據下列規定為該比率訂立約定：

(1) 這一比率的比率或方法，以及有關政府機構為確定複合軟件而選定或建議的這一比率的公約；但條件是：

(2)如果計算代理人確定複合軟不能按照上文 (1)條確定，則計算代理人在適當考慮到美元計價浮動匯率證券的任何行業公認的市場慣例的情況下，選擇這一匯率的費率或方法以及該比率的慣例。

為避免疑問，複合軟件的計算應排除基準替換調整(如適用)和每年684.5基點的差額。

與基準替換相對應的中音(包括隔夜)，其長度(不計營業日調整)與當時基準的適用期限大致相同。

S-52

計算代理人被明確授權根據A系列優先股的條款作出某些決定、決定和選舉，包括使用三個月期限的Sofr作為浮動匯率期間和基準過渡條款下的基準。計算代理人根據“A系列優先股”條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的期限、比率或調整或發生或不發生的任何決定，以及關於採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

對A系列優先股持有人和沒有明顯錯誤的轉讓代理人具有決定性和約束力；

如果由我們作為計算代理，將由我們自行決定；

如由我們以外的計算代理人作出，則會在諮詢我們後作出，而計算代理人不會作出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；及

儘管指定證書中有相反的規定，但在未經A系列優先股持有人、轉讓代理人或任何其他各方同意的情況下生效。

保存人、轉移代理和登記員

博德里奇公司發行解決方案公司是A系列優先股的保存人、轉讓代理人和登記員，是保存人股份的保存人。我們可自行酌情決定，按照我們與保存人、轉讓代理人或登記員之間的協議，分別將保存人、轉讓代理人和登記員免職；但條件是我們將任命一名接任人，在免職生效之前接受這一任命。

S-53

以下説明概述了保存人股份的重要條款，並補充了所附招股説明書第13頁開始的對保存人股份説明中規定的保存人股份的一般術語和規定的説明。本摘要並非完整，完全參照存款協議的有關章節和保存收據的形式加以限定，這些部分將作為我們向證券交易委員會提交的文件的證據。如果存款協議或保存人收據形式中所載關於保存人股份的任何信息與本招股章程補充或所附招股説明書中的信息不一致，則存款協議中的信息和保存收據的形式(視情況而定)將適用並取代本招股章程補充和所附招股説明書中的信息。

為了本節的目的，對我們，BERN，HERN和OMEN的引用僅包括海洋第一金融公司，而不是它的任何子公司。

一般

我們發行代表A系列優先股股份比例分數權益的存托股票。每一份保管人股份代表A系列優先股股份的1/40權益，並將以保存收據作為證據，如本招股説明書補充中所述的賬簿入賬程序和結算程序所述。我們將根據我們之間的一項存款協議，將A系列優先股的基本股份，即作為保管人的博德里奇公司發行解決方案公司(BroadridCorporation Issuer Solutions，Inc.)，以及存託收據的持有人，定期存入保管人。除存款協議的條款另有規定外，保存人股份將有權酌情享有A系列優先股的所有權力、優惠和特殊權利，其比例與保存人股份所代表的A系列優先股股份的適用分數成比例。

在本招股説明書補編中，對保存人股份持有人的提述係指在我們或保存人為此目的保留的賬簿上以自己的名義登記的保存人股份。DTC(或其指定的代名人)是代表保存人股份的保存收據的唯一註冊持有人。對存托股票持有人的提述不包括以街道名義登記或經由直接交易委員會以簿記形式發行的存托股份擁有實益權益的間接持有人。請審查適用於間接持有人的特別考慮因素，在題為“轉帳手續和結算”一節所述。

在發行A系列優先股後，我們將把A系列優先股存入保管人，然後由保管人向承銷商發行存托股票。存款協議表格和保存人收據的副本可應我們的要求並以題為“可以找到更多信息的地方”一節所述的方式向我們索取。

股息和其他分配

每一份存托股票須支付的股息，將相等於A系列優先股的每一股所申報及須支付的股息的1/40。

保存人將在A系列優先股上收到的所有股利和其他現金分配給保存收據記錄持有人，按每個持有人持有的存托股份數目成比例分配。如果我們以現金以外的方式分配財產，保存人將收到的財產按每個持有人持有的存托股票數目的比例分配給存託憑證的持有人，除非保存人確定這種分配是不可行的，在這種情況下，保存人經我們批准，可採用它認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給保存人收據的持有人。

S-54

如果股息或其他現金分配的計算結果是1%的分數，並且該比例等於或大於0.005美元，則保存人將把該數額相加至第二最高的整數，並將要求我們向保存人支付相應的股息或其他現金分配的額外數額。如果部分金額小於0.005美元，則保存人將忽略該分數金額，並將其作為下一次後續分發的一部分加以添加和處理。

支付股利和與保存人股份有關的其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

保存人就保存人股份或基本系列A優先股支付的股息或其他可分配的數額，將減少我們或保存人因税收或其他政府費用而需扣繳的任何數額。保存人可拒絕支付任何款項或分配，或拒絕轉讓、交換或撤回任何存托股票或A系列優先股的股份，直至這些税或其他政府費用得到支付為止。

清算偏好

在我們的清算、解散或清盤的情況下，保存人股份的持有人將獲得由保存人股份所代表的基礎系列A優先股的每一股的清算優先權的一部分。

出售、轉讓、交換或轉讓我們全部或實質上所有的資產或業務，或由我們與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與我們合併或合併，不論是以現金、證券或其他財產單獨或作為一系列交易的一部分，均不構成我們事務的清算、解散或清盤。

贖回保存人股份

如果我們全部或部分贖回A系列優先股，如上文在“優先股贖回説明”下所述，存托股也將以保存人贖回A系列優先股所得的收益贖回。每隻存托股份的贖回價格為系列A優先股的每股贖回價格的1/40(或每隻存托股票25美元)，加上任何已申報和未付股利的每股1/40，而不累積任何未申報股利，但不包括贖回日期。

如果我們贖回保存人持有的A系列優先股的股份，保管人將在同一贖回日贖回代表A系列優先股中如此贖回的股份的存托股份數目。如果我們贖回的股份少於所有已發行的存託份額，則將按比例或抽籤或以我們可能確定的公正和公平的其他方式選擇將贖回的存託份額。保管人將在確定贖回A系列優先股和有關保存人股份的日期之前不少於30天，但不超過60天，向保存人發出贖回通知。

投票

由於每一種保存人股份代表A系列優先股股份的1/40所有權權益，保存收據持有人在A系列優先股持有人有權投票的有限情況下，每隻存托股票持有人有權投1/40票，如上文關於優先股投票權的説明所述。

當保存人收到關於A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保存人將應書面請求並提供一切必要的資料，提供

S-55

{Br}向保存人股份的記錄持有人發出的關於A系列優先股的通知中所載的資料。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日期與A系列優先股的記錄日期相同，可指示保存人投票表決A系列優先股持有人的存托股票所代表的A系列優先股的數額。保存人將盡可能按照其收到的指示，投票表決或安排將保存人股份所代表的A系列優先股的數額付諸表決。我們將同意採取保存人認為是必要的一切合理行動，以使保存人能夠按照指示進行表決。如果保存人沒有收到代表A系列優先股的任何存托股票持有人的具體指示，它將對這種股投棄權票(但可酌情就這些股份出席會議，除非另有指示)。

保存人、轉移代理、和書記官長

博德里奇公司發行解決方案公司是A系列優先股的轉讓代理人和登記員，是保存人股份的保存人。我們可以按照我們與保存人、轉讓代理人或登記員之間的協議，分別將保存人、轉讓代理人和登記員免職；但我們將任命一名繼承人，他將在免職生效之前接受這一任命。

A系列優先股和保存人股份的形式

存托股票將通過直接交易委員會以賬面入賬形式發行，如本招股説明書增訂本S-56頁所述，註冊入賬程序和結算程序。A系列優先股將以登記形式發行給保存人。

保存人股份的上市

我們已申請將存托股票在納斯達克全球選擇市場上市，代號為OCFCP。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股票將於首次發行存托股票之日起30天內開始交易。即使存托股票上市，存托股票也可能很少或根本沒有二級市場。A系列優先股不會上市，我們不期望A系列優先股將有任何交易市場，除非以存托股票為代表。

S-56

全球保存收據可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一指定人或 dtc或其指定人的繼任人。全球存託憑證中的實益權益可通過歐洲清算系統(歐洲清算銀行)和清算銀行，S.A.(清算銀行)持有，這兩家銀行都是直接貿易中心的間接參與者。在全球保存收據中轉讓利益將受直接和間接參與方及其直接和間接參與者適用的規則和程序的制約，如適用，這些規則和程序可能會隨時間而變化，其中包括歐洲清算和清算流程的規則和程序。DTC建議我們如下：它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的銀行機構，是聯邦儲備委員會的成員，是“紐約統一商法典”意義內的一家證券清算公司，以及一家按照“外匯法”第17A條的規定註冊的證券清算機構。DTC持有其參與者(br}向其存款的證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化簿冊轉帳及參與者户口之間的保證，方便參與買賣及其他證券交易的參與者之間的交易後結算，從而消除對證券證書的實物流動的需要。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司可以直接或間接地與直接參與者或間接參與者(我們統稱為間接參與者)進行清算或保持保管關係。非參與方只能通過參與方或間接參與方受益地擁有直接交易公司或代表直接交易公司持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

DTC還通知我們，在出具證明存托股票的存託憑證時，它將根據其賬面分錄登記和轉讓制度，將存托股票記入參與人的指定賬户。全球保存收據中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。全球保存收據中實益權益的所有權將顯示在DTC或其指定人(關於 )保存的記錄以及參與人和間接參與人的記錄(關於全球保存收據中實益權益的其他所有人)上，而這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

作為參與者的全球存託憑證的投資者可以通過直接交易直接持有其利益。不是參與者的全球存託憑證的投資者可以通過參與這一系統的組織(包括歐洲清算和清算系統)間接持有其利益。歐洲清算和清算銀行將通過客户在其各自存款人賬簿上以其各自名義的證券賬户，代表其參與方持有全球存託憑證中的權益。在全球保存收據中的所有利益，包括通過歐洲清算或清算流程持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的制約。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。

S-57

一些州的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能損害持有人將保存收據中的實益權益轉讓給某些購買者的能力。由於直接交易委員會只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，在全球保存收據中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人，或就這些利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明這種利益的實物證明而受到影響。

只要存款管制委員會或保存人收據的任何繼承保存人，或任何代名人是該存託收據的登記持有人，則根據規管存托股份持有人的權利及義務的文書，直接交易委員會或該繼承保存人或代名人將被視為該等存託收據所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，保存人收據中的實益權益所有人將無權以其名義登記這種保存收據所代表的存託份額，不得接受或有權接受實物交付的存託份額或存託收據，也不得根據存款協議的任何目的將其視為存託份額的所有者或持有人。因此，在保存收據中擁有實益權益的每一個人都必須依賴存款管制委員會的程序，如果該人不是參與人，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以便根據存款協議行使持有人的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或保存收據中實益權益的所有者希望根據存款協議給予任何同意或採取任何行動，直接貿易委員會或任何繼承保存人將授權持有有關實益權益的參與方給予或採取這種行動或同意，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人給予或採取這種行動或同意，或以其他方式根據受益所有人的指示通過這些行動或同意採取行動。

在清算時支付股息(如有的話)，或以直接貿易公司的名義或由直接貿易公司或任何繼承的保存人或代名人持有的登記的股份的其他分配，將以代表保存人股份的全球存託收據的登記持有人的身份支付給直接貿易公司或該繼承保存人或代名人(視屬何情況而定)。根據存款協定的規定，保存人將以其名義登記存託份額，包括存託憑證的人，作為這種證券的所有人，以收取付款和所有其他用途。因此，我們、任何保存人、我們的任何代理人或任何此類保存人都不對保存收據中與實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因這些利益而支付的款項負有任何責任或賠償責任，也不對保存、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄，或對與直接貿易委員會或其任何參與人或間接參與人的行動和做法有關的任何其他事項負有任何責任或責任。

DTC已通知我們，它目前的做法是，在收到任何股息後，清算時分配，或與保存人收據有關的其他分配，是在付款日將付款記入參與人帳户，除非DTC有理由相信它不會在這種付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每一相關參與者的貸記金額與其對相關擔保權益的實益所有權成比例。參與者和間接參與者在通過這些參與者和間接參與者持有的全球存託收據中向受益的利益的所有人支付款項時，將受常設指示和習慣做法的制約，就像目前以無記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券一樣，這些參與者或間接參與者將負有責任，我們、任何保存人、或我們或任何此類保存人的任何代理人都不負有責任。我們或任何這類保存人或代理人均不對直接交易委員會或任何參與者或間接參與者在確定存託份數的實益擁有人方面的任何延誤負責，而我們及任何該等存託人或代理人在一切目的上，在依賴直接貿易委員會或其指定人的指示時，可完全依賴並將受到保障。

另一方面，DTC的參與者與歐洲清算或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則代表DTC進行。

S-58

[視情況而定]歐洲清算或Clearstream(視情況而定)由其保存人進行；然而，這類跨市場交易將要求歐洲清算或Clearstream(視屬何情況而定)由該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在這種系統的既定期限(布魯塞爾時間)內交付指令。如該交易符合結算的規定，歐洲結算或結算流程將向其各自的保存人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，在直接貿易公司的有關全球存託收據中交付或收取利息，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序，以方式付款或收取款項。歐洲清算參與方和Clearstream參與者不得直接將指令交付給歐洲清算或 Clearstream的保存人。

DTC已通知我們，它將採取任何允許保存人股份持有人採取的行動，只有在一個或多個參與者的帳户已記入全球存託憑證利息的方向，並且僅針對存託份額總額中關於該參與者已或已作出這一指示的那一部分採取行動。

在全球存託收據中擁有實益權益的人，無權收取有關存託份數的實物交付，或任何經核證的存託收據，亦不得被視為存託份數或存託收據的持有人，而根據關於存托股份持有人的權利及義務的任何目的，每一實益擁有人必須依循DTC的程序，而如實益擁有人不是參與者，則不得交換存託收據，但另一份以存款公司或繼承保存人或代名人的名義登記的存託收據除外。因此，每名實益擁有人必須依循存款及交易中心的程序，如實益擁有人並非參與者，則在參與人或間接參與人的程序中，受益所有人擁有其行使權利的利益，根據存款協議持有人的任何權利。

雖然直接交易委員會、歐洲結算公司和Clearstream同意上述程序，以便利直接交易委員會、歐洲結算公司和Clearstream的參與者之間轉讓全球證券的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。我們、任何保存人、我們或任何此類保存人或任何此類保存人的任何代理人都不對直接交易委員會、歐洲清算銀行或清算銀行或其各自的參與者或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務負有任何責任。

本節中的信息，包括對直接貿易委員會、歐洲結算公司和Clearstream的操作和程序的任何描述，都是為了方便而提供的。我們不對此信息的準確性承擔任何責任，並且此信息不打算用作任何類型的表示、保證或合同修改。直接交易委員會、歐洲結算公司和結算系統的運作和程序完全在這類結算系統的控制範圍內，並可能受到它們的改變。我們敦促投資者與這類系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

S-59

以下是一般適用於A系列優先股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，包括其中以保存人股份的形式提供的部分權益。除非另有説明，本摘要只適用於以首次公開發行價格購買A系列優先股並將此類A系列優先股作為資本資產持有的持有人。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據該持有者的特殊情況或根據美國聯邦所得税法應受特殊待遇的某些類型的持有者(例如，金融機構、合夥企業或其他通過實體、僑民或前長期居住在美國的人、應繳納替代最低税額、個人退休賬户或其他遞延税賬户的人、經紀人、證券交易商)，不涉及美國聯邦所得税的所有方面。市場標價其所持證券、人壽保險公司、受控制的外國公司和被動外國投資公司及其股東、房地產投資信託、受管制投資公司、權責發生制納税人的會計方法-不遲於在適用的財務報表中考慮到這些收入時，為美國聯邦所得税目的確認收入的人-持有A系列優先股的人作為跨部門的頭寸，或作為綜合證券或對衝的一部分，轉換交易，建設性出售，或其他綜合投資，其功能貨幣不是美元，以及免税組織)。此外，本摘要不涉及其他最低税率、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税、任何美國聯邦財產或贈與税的後果或根據任何州、地區或非美國管轄範圍的税法產生的税收後果。

這一討論的基礎是1986年“美國國税法”，經修正的 (“美國國税法”)、其立法歷史、財政部條例以及公佈的裁決和法院判決，所有這些都在本函之日起生效，而且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税考慮因素。不能保證國內税務局(國税局)不會聲稱或法院不會維持與本摘要所述立場相反的立場。

為美國聯邦所得税的目的，存托股票持有人將被視為其受益所有者按比例A系列優先股中的利息。

如此處所用，“美國股東”係指A系列優先股的實益所有人，即：為美國聯邦所得税目的而設的 (1)美國公民個人或居民；(2)應納税的公司或其他實體，作為在美國或其任何政治分支機構內或根據其法律創建或組織的公司，(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税，或(Iv)信託如(A)須受美國各州法院的主要監督，而一名或多於一名(“守則”所界定的)美國人士獲授權控制信託的所有重大決定；或(B)根據適用的庫務規例，該信託實際上有一項有效的選舉，而該選舉須被視為美國的人，非美國股東是指A系列優先股(合夥企業或其他實體除外)的任何受益所有者，即而不是美國持有者。

如果合夥企業持有A系列優先股，美國聯邦對合夥人的所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有A系列優先股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對A系列優先股投資的處理諮詢其税務顧問。

每一位潛在投資者都應諮詢其税務顧問關於A系列優先股的投資對IT的税收後果的聯邦、州、地方和非美國。

S-60

對於A系列優先股的分配，在支付給公司按美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤的範圍內時，應作為股息收入徵税。如果A系列優先股的分配額超過公司當前和累計收益和利潤，這種分配將首先被視為A系列優先股中美國持有者調整税基範圍內的資本免税回報，然後作為資本收益，如果美國持有者對這種股票的持有期超過分配時的一年，則該分配將被視為長期資本收益。構成個人和美國其他非法人股東就A系列優先股收取的股息收入的分配，一般按適用於長期資本收益的優惠税率徵税，條件是符合適用的持有期要求，並滿足某些其他條件。在A系列優先股上的分配構成支付給美國公司的股息收入，美國公司的股東一般有資格獲得股息扣除，但須受各種限制。

在A系列優先股中，超過美國持有者税收基礎的股息可被定性為“守則”規定的額外紅利。某些非法人美國持有人，如果獲得非常股息，一般需要將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，只要他們就該系列優先股所收到的應納税股息收入符合適用於長期資本收益的優惠利率。如果在股利公告日期前持有A系列優先股2年或更短的美國公司持有人收到了非常股息，則該公司持有人通常需要在A系列優先股中降低其税基，而該優先股的股息是由該股利的非課税部分支付的。如果在這類A系列優先股中減少的金額超過了美國持有者的税基，則多餘的部分被視為應納税的收益。

出售或贖回

美國持有人一般會確認A系列優先股的出售、交換、贖回( 被視為分銷的贖回除外)或其他應税處置的資本損益，即相當於處置時變現的金額與美國持有人在如此處置的股份中的調整税基之間的差額。這種資本損益將是長期資本損益，如果美國股東在處置時處置的股份持有期超過一年，則為長期資本損益。非企業納税人的長期資本收益一般按較低的最高邊際税率徵税，低於適用於普通收入的最高邊際税率。個人和公司淨資本損失的扣除受到限制。

如贖回 (I)是完全終止美國持有人的A系列優先股權益及公司的任何其他權益(“守則”第302(B)(3)條所指)，則贖回A系列優先股將視為上段所述的出售或交易所，(Ii)就美國持有人而言(“守則”第302(B)(2)條所指的)或(Iii)實質上不相等於就美國持有人(“守則”第302(B)(1)條所指的所指的美國持有人而言)的股息。在確定這些測試是否得到滿足時，美國持有人不僅必須考慮到美國持有人實際擁有的A系列優先股和公司的其他股權，而且還必須考慮到美國持有人建設性地擁有“守則”第318條所指的公司的其他權益。如果美國持有人(實際上或建設性地)只擁有公司全部股權的一個不太大的百分比，並且對公司的公司事務不行使控制權，則如果贖回A系列優先股(考慮到公司的任何建設性擁有權益)，該持有人有權在贖回A系列優先股時獲得出售或交換待遇(考慮到公司中任何建設性的擁有股權)。如不符合守則第302(B)條的任何替代測試，則贖回將被視為

S-61

作為服從上述規則的分發美國持有者分配.由於對A系列優先股的任何特定持有人而言，“守則”第302(B)節的任何替代測試是否得到滿足，將取決於作出決定時的事實和情況，因此，持有人應就向他們徵税的贖回待遇諮詢其税務顧問。

非美國持有者

分佈

一般情況下，分配被視為分紅，如上文所述美國持有者分配向非美國持有者支付的A系列優先股將按30%的税率徵收美國預扣税，或適用的所得税條約規定的較低税率。與這類非美國持有者在美國從事貿易或業務有關的分配(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地) 一般按純收入標準徵收美國聯邦所得税，如果某些認證要求符合適用於美國人的税率，則免徵30%的預扣繳税。作為公司的非美國持有人收到的任何有效聯繫分配，在某些情況下，也可按適用的所得税條約規定的30%的税率或規定的較低税率徵收額外的分行利得税。

非美國持有者通常可以通過提供正確執行的美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E或其他適用的表格(如果持有人要求獲得所得税條約的利益)或表格W-8 ECI(如果股息實際上與美國的貿易或企業有關)或適當的替代形式。為了根據適用的所得税條約獲得較低的扣繳率，一般要求非美國持有者提供美國納税人的身份證號碼以及關於持有人居住國和有權享受税務條約福利的某些信息。

出售或贖回

非美國持有人一般不會因A系列優先股的出售、交換或其他處置而實現的收益 (贖回視為分配的贖回除外)而受美國聯邦收入或預扣税，除非(I)該非美國持有人是在應納税年度在美國逗留183天或以上的外國人，並滿足某些其他要求，(2)收益實際上與非美國持有者在美國境內從事的貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地)，或(3)該公司是或曾經是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司，在出售之日結束的較短的五年期間內，交易所或其他處置和非美國持有者持有A系列優先股的期限。雖然沒有保證，但我們認為我們不是美國的不動產控股公司，也不期望成為美國的不動產控股公司。

在緊接前一段的條款第(I)款中所述的個人非美國持有者所承認的任何此類收益，可由某些美國來源資本損失抵消，一般應按30%的税率徵税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，即使該個人不是被認為是美國居民。前款第(二)和(三)項所述的收益將按美國正常的聯邦所得税税率按淨收入徵税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同。屬於公司的非美國股東也可對其應納税年度的實際關聯收入和利潤徵收相當於30%的分行利得税(除非通過適用的所得税條約予以削減)，並按某些項目進行調整。

S-62

在上述情況下，向非美國持有人支付的贖回 A系列優先股的款項可視為股息，而不是作為這種股票的交換付款。美國持有者出售或贖回，在這種情況下，這種付款將按上文在“税務條例”下討論的方式納税。非美國持有者分配.

額外的扣繳要求

在某些情況下，對某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的A系列優先股，一般要求扣繳30%的股息，除非該機構(I)與國税局訂立並遵守與國税局簽訂的協議，每年報告有關利息和賬户的資料，由某些美國人和某些非美國實體擁有的機構，這些實體全部或部分為美國人所有，並扣留某些付款，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協定，向其地方税務當局報告此類信息，後者將與美國税務當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有A系列優先股的實體將影響確定是否需要這種扣留。同樣，在某些情況下，投資者持有的A系列優先股的股息一般不符合某些豁免條件的非金融 non-U.S實體將被扣留30%，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的重大美國所有者的某些信息，而我們將反過來向財政部提供這些信息。我們將不向A系列優先股的持有人支付任何扣留的額外金額。潛在投資者應諮詢税務顧問，瞭解這些規則對他們投資A系列優先股可能產生的影響。

上述關於美國聯邦所得税的討論僅供一般參考，可能不適用於特定情況。對於A系列優先股的投資對他們的税收後果，包括聯邦、州、地方和外國税法下的税收後果以及美國或其他税法的變化可能產生的影響，有意購買存托股票的人應徵求其税務顧問的意見。

S-63

以下是與投資保存人股份有關的某些考慮因素摘要：(一)僱員福利計劃，但須符合1974年“美國僱員退休收入保障法”(ERISA)第一章，(二)計劃、個人退休帳户和其他應受1986年“國內收入法典”第4975條約束的其他安排，經修訂的“税務守則”(“税務守則”)，(三)受聯邦、州、地方、非美國或類似於“國內收入法”第4975條的任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或條例約束的計劃，我們將統稱為類似的法律，以及(Iv)其基礎資產被視為包括此類僱員福利計劃、計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(我們稱之為“自願計劃”)。

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則”第4975條所管轄的計劃的受信人規定了某些義務(合在一起，包括保險計劃)，並禁止涉及保險計劃及其信託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這類計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制，或就該計劃的費用或其他補償提出投資建議，通常被視為該計劃的受信人。並不打算讓我們或任何承銷商，或我們或其任何附屬公司，就保險計劃對存托股票的投資，充當受信人。

除其他外，計劃的每個受信人應考慮到ERISA、“守則”或任何其他適用的類似法律的信託標準(根據計劃的具體情況， )，然後再批准對保存人股份的投資。因此，除其他因素外，受信人應確定(與其律師和其他顧問在其認為適當的範圍內)投資是否符合ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的審慎性、多樣化、控制權下放、利益衝突和被禁止的交易規定，並與指導“計劃”的文件和文書保持一致。

ERISA第406節和守則第4975節禁止涉及計劃資產的某些交易，涉及與ERISA的利益相關方或與ERISA計劃第4975條規定的喪失資格的人進行的涉及計劃資產的某些交易，除非有一項豁免。違反這些禁止的交易規則的非豁免行為可能會導致根據ERISA和/或“ 代碼”第4975條對利益方或喪失資格的人徵收消費税和其他處罰和責任。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到 ERISA和“守則”規定的處罰和責任。

除非獲得保存人股份(包括保存人股份的任何權益)，並按照適用的法定、類別或個人被禁止的交易豁免持有這些股份，否則就可能發生ERISA第406節或“守則”第4975節所指的直接或間接禁止交易，涉及由保險計劃對存托股票進行的投資。例如，如果任何承銷商是或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人，則保險計劃購買任何保存人股份可能導致該計劃與權益方或被ERISA第406(A)(1)(A)節和“守則”第4975(C)(1)(A)節禁止的人之間進行出售或交換(見下文)，除非可根據適用的豁免提供免責救濟(見下文)。

在這方面，美國勞工部頒佈了禁止的交易類別豁免 (PTCEs)，這可能會為因購買、持有或處置保存人股份而產生的直接或間接禁止的交易提供免責救濟。這些類別豁免包括：

PTCE 96-23適用於內部資產管理公司管理的某些交易；

PTCE 95-60適用於涉及保險公司一般帳户的某些交易；

PTCE 91-38適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易；

S-64

此外，“守則”第408(B)(17)條和第4975(D)(20)節為保險計劃與利益方或喪失資格的人之間的交易提供了豁免，條件是利害關係方不是信託人(或附屬機構)，對參與交易的計劃資產的投資擁有或行使任何酌處權或控制權，或就這些資產提供投資諮詢意見，或僅僅因為是該計劃的服務提供者或與該計劃的服務提供者有關係而成為利益當事方或不符合資格的人，此外，該計劃只支付與事務相關的足夠的考慮(所謂的輔助服務提供商豁免進程)。每一種豁免都包含其適用的條件和限制。不能保證任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件都將得到滿足，也不能保證任何計劃在投資存托股票方面可能出現的所有可能被禁止的交易都可獲得豁免。因此，每一個正在考慮購買或持有保存人股份的人都應仔細審查並與其法律顧問協商，以確定豁免是否必要，是否適用於對存托股票的投資。

僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如 ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975條的要求約束，但可能受類似法律的約束。

由於“計劃”購買、持有或處置保存人股份可能發生直接或間接禁止的交易或違反類似法律的行為，因此，任何計劃不得購買保存人股份，也不得由任何人投資任何計劃的資產，除非其購買、持有和處置保存人股份不構成或導致“守則”第4975條或“守則”第4975節規定的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。任何購買者或保存人股份的持有人或保存人股份的任何權益，將被視為代表其購買和持有的存托股份：

它不是一項計劃，也不是代表任何計劃的資產或以任何計劃的資產購買保存人股份或股份的權益；或

其購買、持有和處置存托股票或存托股份的權益，不構成或導致ERISA或“守則”所禁止的非豁免交易，也不違反任何類似法律的規定。

由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免禁止交易的人的懲罰，任何考慮以任何計劃的資產的名義購買保存人股份或以其資產購買保存人股份的人，應就根據ERISA、“守則”和任何適用的類似法律取得、擁有和處置保存人股份的後果與其律師協商，不論任何豁免是否適用於根據上文所列的任何PTCEs、服務提供者豁免或任何其他適用的豁免可能產生的任何被禁止的交易，以及該等豁免的所有條件是否已獲信納，以致根據該計劃取得及持有存托股份，有權獲得完全豁免的濟助。

本協議不得解釋為，將保存人股份(包括其中的任何權益)出售給一項計劃，絕不是由我們或承銷商所作的表示，即對存托股票的任何投資將滿足任何或所有有關的法律要求，涉及一般計劃或任何特定計劃的投資，或適合於該計劃。我們，或任何承保人，或我們或其各自的附屬公司，均不就投資存托股票的決定提出投資建議或提供投資建議，亦沒有人作為信託人行事或擔任信託人(在

S-65

“計劃”第3(21)條或“守則”第4975(E)(3)條的涵義，與該計劃取得任何保存人股份或保存人股份的任何權益有關。任何購買或持有存托股票的人或持有該存托股份的股份的人，如屬“計劃”，即被視為代表作出購買該等存托股份的決定的受信人，在評估該存托股份的投資時，正行使其本身的獨立判斷，而我們、任何承保人、或我們或其各自的附屬公司均沒有就該項決定作為該計劃的信託人。上述討論只是一個總結，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面的完整。

S-66

我們已與Piper Sandler&Co.和RaymondJames&Associates， Inc.簽訂了一份日期為2020年5月1日的承銷協議，作為其中指定的承銷商的代表，涉及根據本招股説明書提供的存托股票。在符合某些條件的情況下，以下指定的承銷商已分別同意而不是共同向我們購買保存人股份的數目，每一股代表A系列優先股股份的1/40權益，以本招股説明書的封面上適用的公開發行價格列示，其名稱如下。


承銷商	數目保存人股份
Piper Sandler&Co.		1,210,000
雷蒙德·詹姆斯公司		990,000

共計		2,200,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須符合某些條件的規定，例如承銷商收到有關官員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何一種股份，承銷商將購買在此提供的所有保存人股份，但是，承銷商不必接受或支付下述承銷商超額分配期權所涵蓋的存托股票。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們已同意賠償承銷商及其某些控制個人的責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商最初提議，部分按照本招股説明書補編的封面規定的公開發行價格，直接向公眾發行存托股票。承銷商可將存托股票出售給某些交易商，其價格不得超過出售給機構投資者的每隻存托股票0.20美元和出售給散户投資者的每隻存托股票0.50美元。任何承銷商都可以允許，交易商可以向某些其他交易商轉讓一筆不超過每隻向散户投資者出售的每隻存托股票0.45美元的特許權。在保管人股份首次公開發行後，發行價和這些減讓可能會發生變化。

我們已給予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增發之日起30天內，可按以下購買價格購買至多330，000股保管人股份。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買大約相同百分比的額外存托股票，與上表所列在承保人姓名旁邊列出的編號與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的存託份額總數相仿。

下表顯示了在與此發行有關的中向承銷商支付的每個存託份額和承保折扣總額。


每股存託份額⁽¹⁾	$	0.5955
共計	$	1,310,100

(1)	四捨五入，反映出出售給機構投資者的1 024 000股存托股票，其中承銷折價為每股0.375美元(總計384 000美元)和出售給散户投資者的1 176 000股存托股票，其中承銷折扣為每股0.7875美元(總計926 100美元)。不反映超額分配選項的行使。

S-67

我們估計，我們的總費用，不包括承保折扣，將大約500，000美元。我們還同意償還承銷商的法律費用和某些其他費用，最高不超過100，000美元，與這次發行有關，併為他們的金融工業監管局，公司最多5，000美元。(FINRA)律師費。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和費用被認為是對此提供的承保補償。

在此之前，沒有公開市場的存托股票。我們已申請將納斯達克全球選擇市場的存托股票以OCFCP的代號上市。如果申請獲得批准，則納斯達克全球選擇市場的存托股票預計將在存託者股票首次交付之日後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們目前打算在存托股票上建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候在沒有通知的情況下停止在保存人股票中建立市場。A系列優先股不會上市，我們預計A系列優先股將不會有任何交易市場，但以存托股票為代表的股票除外。

我們預計在2020年3月7日或該日前後交割存托股票，這將是該日之後的第四個營業日(這種結算稱為T+4之一)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易雙方另有明確約定。因此，由於保存人股份最初以 T+4結算，因此，希望在本合同下交付存托股票之前交易存托股票的買方必須在進行任何此類交易時規定另一種結算安排，以防止未能達成的結算。希望在本合同交付日期前交易存托股票的存托股票購買者，應諮詢其顧問。

禁止出售類似證券

我們已同意從本招股章程的補充日期起至幷包括本章程日期後30天的一段期間，即未經代表事先書面同意，我們將不會(I)直接或間接提供、質押、出售、買賣任何期權或買賣合同、購買任何出售的期權或合同、授予出售、出借或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或處置與保存人股份基本相似的任何我們的證券的任何期權、權利或認股權證，不論在本招股章程的日期是否擁有，補充或此後取得，或就，該人已經或以後獲得處置權，或存檔，或安排根據“證券法”就上述任何事項提交任何登記陳述；或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，而該交易全部或部分直接或間接轉讓存托股票或該等其他證券的擁有權所帶來的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等互換或交易是否以現金或其他方式以交付任何保存人股份或該等其他證券而結算。

在發行保管人股份時，承銷商可以根據“外匯法”的條例M進行超額配售、穩定交易和集團化交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，為承銷商創造了一個空頭頭寸。承銷商可以在公開市場上投標和購買存托股票，以穩定存托股票的價格。涉及交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買保存人股票，以彌補空頭頭寸。此外，承銷辛迪加可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配存托股票的出售特許權，如果該集團回購先前分配的存托股票，以彌補銀團空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動可能導致保存人股票的價格高於否則的價格。我們和承銷商均不表示承銷商將從事超額分配、穩定交易或涉及交易的辛迪加，或此類交易一旦開始，將不經通知而停止。

S-68

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括(但不限於)作為某些衍生和套期保值安排的對手方，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)作為自己帳户和客户帳户的交易對手。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或證券工具。如果承銷商或其某些附屬公司與我們有貸款關係，他們可以根據其慣常的風險管理政策，對我們的信用風險敞口進行對衝。承銷商和其某些附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的可能的存托股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發行的存托股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-69

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理部門對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，載於本公司截至2019年12月31日的10-K表年度報告中，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威，參照畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，將其納入本招股章程補編和所附招股説明書中。

S-70

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷辛迪加、代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人轉售。如有需要，每次發行證券的招股説明書將説明發行該證券的發行計劃。有關提供的證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，交易代號為OCFC。每一份招股説明書補充將表明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券不是我們任何銀行和非銀行附屬機構的儲蓄帳户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月24日。


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的注意事項			3
公司			4
危險因素			7
收益的使用			8
證券説明			9
股本説明			9
保存人股份的説明			13
債務證券説明			15
認股權證的描述			18
單位説明			19
出售證券持有人			20
分配計劃			21
法律事項			24
專家們			24

本招股説明書是我們向證券交易委員會 (SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，該報表是一家知名的、經驗豐富的發行人，根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”第405條的定義，使用了貨架註冊程序。在此過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中包含有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書和由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，以及標題下所述的其他信息，您可以在標題下找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、隨附的招股説明書補編和由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所載的或所包含的信息。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們並不表示願意出售未經授權的任何法域的證券，或沒有資格這樣做的要約或招標人，也不向任何向其發出要約或招標是非法的人提出要約或招標。

本招股説明書中的信息在封面上的日期是準確的。您不應假定本招股説明書中的信息在任何其他日期都是準確的。

在本“招股説明書”中使用的術語“海洋第一金融公司”、“海洋第一金融公司”、“公司”、“我們”和“我們”指的是海洋第一金融公司及其合併子公司，除非另有規定或上下文另有要求。

SEC 允許我們以參考的方式將HECH信息併入本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式合併的資料，須當作是本招股章程及附隨的招股章程補編的一部分，但本招股章程內直接載列的資料所取代的資料、任何附隨的招股章程補編、任何其後以參考方式成立為法團的文件，或由我們或以我們的名義擬備的免費書面招股章程，則屬例外。本招股説明書和任何附帶的招股説明書均以參考方式將我們以前向證券交易委員會提交的文件包括在內(不包括根據證交會規則提供和未提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項)。

我們於2020年2月28日向SEC提交的2019年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

我們於2019年4月26日向證交會提交的時間表 14A的最後委託書中所載的2019年12月31日終了財政年度的年度報告( 10-K)中特別納入的信息；

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2020年1月2日、2020年1月29日和2020年3月18日以及2020年1月2日向證券交易委員會提交了表格8-K/A；

我們於1996年5月8日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中所載的我們普通股的説明，以及為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

海洋第一金融公司

西前線街110號

紅銀行，新澤西07701

(732) 240-4500

注意：投資者關係

任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些前瞻性陳述一般是通過使用以下詞語來識別的：相信、期望、意願、預期、估計、項目、將、應該、可能、看法、機會、潛在、潛在、或類似的信心表示或表示。公司預測結果或計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。可能對公司及其附屬公司的業務產生重大不利影響的因素包括但不限於下列因素：利率的變化、一般經濟狀況、公共衞生危機(例如新的冠狀病毒對政府、社會和經濟的影響)、海洋第一銀行(該銀行)的失業水平、銀行貸款領域的房地產市場價值、未來的自然災害和洪水保險保費的增加、貸款和抵押貸款支持證券的提前支付水平、立法/監管方面的變化，美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和聯邦儲備系統(FRB)的政策、貸款或投資組合的質量或組成、對貸款產品的需求、存款流量、競爭、公司市場對金融服務的需求、會計原則和準則、銀行成功整合已獲得的業務的能力和本招股説明書中所述的其他風險, 任何招股説明書，我們的報告和其他文件提交給證券交易委員會(證券交易委員會)。在評價前瞻性陳述時，應考慮到這些風險和不確定性，不應過分依賴這些陳述。公司不承擔任何義務，特別是放棄任何義務，公開公佈對任何前瞻性報表可能作出的任何修改的結果，以反映此類陳述日期之後發生的事件或情況，或反映預期或預期事件的發生。

我們不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。請注意不要過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明。請考慮到前瞻性聲明只表示為本招股説明書日期的，如屬附隨的招股章程補編或以參考方式合併的文件，則為該等文件的日期。除適用法律要求外，我們不承擔任何公開糾正或更新任何前瞻性聲明的義務。

海洋第一金融公司是根據特拉華州法律成立的，是銀行的控股公司。在2019年12月31日，該公司合併了82億美元的總資產和12億美元的股東權益。該公司受FRB和SEC理事會的監管。該銀行受貨幣主計長辦公室(OCC)和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管和監督。目前，該公司除了通過其子公司-銀行-經營任何其他重要業務外，不經營任何其他重要業務。

該公司自1996年從聯邦特許共同儲蓄銀行轉換為聯邦特許資本儲蓄銀行(轉換)以來，一直是該銀行的控股公司。自2018年1月31日起，世行轉換為國家銀行章程，公司成為一家銀行控股公司。2018年1月31日的轉換並沒有改變監管銀行和公司的實體。世界銀行的主要業務一直並將繼續吸引零售和商業存款，並將這些存款主要投資於貸款，其中包括商業房地產和其他商業貸款，這些貸款已成為世界銀行和單身家庭、業主自住住房抵押貸款的一個主要焦點。銀行還投資於其他類型的貸款，包括住宅建築和消費貸款。此外，銀行還投資於抵押貸款支持證券、美國政府及其機構發行的證券、公司證券和適用法律和法規允許的其他投資。該行的收入主要來自其貸款利息，其次是其投資和抵押貸款支持證券的利息。銀行還從銀行卡服務、信託和資產管理、存款賬户服務、銀行擁有的人壽保險、衍生費用收入和其他費用中獲得收入。該銀行的主要資金來源是存款、貸款本金和利息以及抵押貸款支持證券、投資期限、聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款。

收購

2020年1月1日，該公司完成了對國家銀行控股公司的收購。(主要國家銀行)。根據2019年12月31日該公司普通股的收盤價為每股25.54美元，總交易價值為1.128億美元。這筆收購增加了7.98億美元的資產、6.16億美元的貸款和6.54億美元的存款。國家銀行的業務結果不包括在本報告所述的任何期間。

2020年1月1日，公司完成了對“兩河銀行”的收購。根據2019年12月31日公司普通股每股25.54美元的收盤價計算，總交易價值為1.91億美元。這筆收購增加了11億美元的資產、9.38億美元的貸款和9.42億美元的存款。兩河的運行結果不包括在這裏提出的任何時期。

2019年1月31日，該公司完成了對新澤西資本銀行的收購，資產增加了4.947億美元，貸款增加了3.078億美元，存款增加了4.49億美元。資本銀行的經營業績包括在2019年2月1日至2019年12月31日期間的綜合業績中。

2018年1月31日，該公司完成了對Sun Bancorp公司的收購。(太陽)資產增加20億美元，貸款增加15億美元，存款增加16億美元。Sun公司的業務結果包括在2018年2月1日至2018年12月31日期間的綜合業績中。

這些交易加強了該銀行作為新澤西中部和南部主要社區銀行特許經營權的地位，併為該公司提供了擴大業務線路、擴大地理足跡和改善財務業績的機會。該公司將繼續評估那些預期將創造股東價值的潛在收購機會。

世界銀行是一家區域性銀行，提供各種各樣的金融服務，以滿足其所服務社區的需要。2019年12月31日，世界銀行通過設在託姆斯河的分行和總部、設在紅銀行的分行和行政辦事處、54個分支機構和五個存款生產設施在新澤西州中部和南部經營業務。世界銀行還在紐約市、大費城地區以及新澤西州的大西洋和美世郡設有商業貸款生產辦事處。2020年1月1日，作為收購兩河業務的一部分，世界銀行又收購了14個分行和1個貸款辦事處，作為收購國家銀行的一部分，又收購了5個分行和1個貸款辦事處，從而擴大了銀行在新澤西和紐約市的存在。

世界銀行是最大和最古老的以社區為基礎的金融機構，總部設在新澤西州的海洋縣，大約在紐約市和費城之間。世行主要市場區域的經濟，代表着更廣泛的新澤西中部和南部市場，其基礎是服務貿易和零售貿易。其他就業機會由各種批發貿易、製造業、聯邦、州和地方政府、醫院和公用事業公司提供。該地區也是在紐約市和費城周邊地區工作的上班族的家園。市場地區包括新澤西州沿岸社區的大量度假和第二套住房。世界銀行還在紐約市和費城的大都市地區開展業務，這兩個大城市分別是美國第一大和第八大大都市地區。

世界銀行未來的增長機會將部分受到其地理市場和競爭環境的增長和穩定的影響。世界銀行在貸款和吸引存款方面都面臨着巨大的競爭。此外，迅速的技術變化和消費者偏好可能導致對公司其他服務的競爭加劇，而一些資金充足的以技術為重點的公司正在創新支付、分佈式分類賬和加密貨幣網絡，以擺脱傳統銀行模型的中間部分。新澤西州，包括銀行在新澤西中部和南部的主要市場地區，對許多金融機構來説都是一個有吸引力的市場。世界銀行的許多競爭對手是總部設在市場外的大得多的機構的分支機構，它們擁有比銀行更多的財政資源。世界銀行的貸款競爭主要來自商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、抵押銀行公司、互聯網供應商和保險公司。在歷史上，它最直接的存款競爭來自商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會以及儲蓄和信貸聯盟，儘管該行也面臨着來自短期貨幣市場基金、其他公司和政府證券基金、互聯網提供商以及經紀公司和保險公司等其他金融服務機構的存款競爭。世界銀行通過其在當地的存在和提供個性化服務的能力，與大型銀行競爭對手區別開來。

貸款活動

截至2019年12月31日，世行未償貸款總額為62.15億美元，其中商業地產、多家庭貸款和土地貸款佔貸款總額的30.89億美元，佔貸款總額的49.7%。投資組合的其餘部分包括23.21億美元一對四家庭住宅按揭貸款(佔貸款總額的百分之三十七點三)；消費貸款(主要為住宅權益貸款及信貸線)四億零八百萬元(佔貸款總額的百分之六點六)；工商業貸款(三億九千六百四十萬元)，佔貸款總額的百分之六點四。截至2019年12月31日，該行沒有任何貸款待售。在同一天，銀行貸款總額的33.9%有可調整利率。

銀行可能發放的貸款類型受聯邦和州法律法規的制約。銀行對貸款收取的利率受到對這類貸款的需求和可用於貸款目的的資金的供應以及競爭對手提供的利率的影響。這些因素反過來又受到經濟狀況、包括聯邦預算委員會在內的聯邦政府的貨幣政策和立法税收政策等因素的影響。

董事會制定的銀行投資政策試圖提供和維持流動性，在不產生不當利率和信貸風險的情況下為投資創造有利的回報，並補充銀行的貸款活動。具體來説，世行的政策通常將投資限制在政府和聯邦機構支持的證券、市政證券和公司債務上。世界銀行的政策規定，所有投資購買必須在內部進行信譽評估，並由兩名官員(任何兩名高級副總裁/財務主任、執行副總裁/首席財務官和總裁/首席執行幹事)批准。該公司的投資政策反映了銀行的投資政策，但允許購買有限數量的股權證券。

管理層在購買時確定證券的適當分類。如果銀行在購買時有意圖和能力持有債務證券直至到期，則可將其歸類為持有到成熟期。投資及按揭證券持有至到期按成本記賬，按保費攤銷和貼現增加額調整，確認為利息收入調整數。債務證券無限期持有，但不一定到期日，被歸類為可供出售。這類債務證券按估計公允價值計算，未實現損益扣除相關税收影響後，不計入收益，但作為股東權益的一個單獨組成部分列入。請參閲附註4，證券，參閲公司截至2019年12月31日止年度10-K表綜合財務報表。

我們的首席執行辦公室位於新澤西紅銀行西前線街110號，電話號碼是(732)240-4500。我們有一個網站，網址是：www.醇anfirst.com。我們的網站上的信息不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中，您不應將其視為本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。除了我們最近關於10-K表格的年度報告(連同隨後提交的關於表10-Q的季度報告中所載的任何重大變化)以及我們向 SEC提交的其他文件中以參考方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中所載的風險因素外，還請參閲下文所述的風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何附帶的招股説明書中所包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分您的投資。

新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發，或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能對公司客户經營的某些行業產生不利影響，並損害他們履行對公司的義務的能力。此外，疫情的蔓延可能導致經濟衰退或美國經濟的其他嚴重混亂，並可能擾亂公司經營地區的銀行業務和其他金融活動，並可能給公司造成廣泛的業務連續性問題。

公司的業務取決於其僱員和客户進行銀行業務和其他金融交易的意願和能力。高度傳染性或傳染性疾病的傳播可能對整個美國經濟造成嚴重破壞，特別是對小企業來説，這可能會擾亂公司的業務，如果全球遏制冠狀病毒的反應升級或失敗，公司可能會對其業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。冠狀病毒的爆發或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能導致我們的客户業務減少，消費者信心和業務普遍下降，或公司供應商提供的服務中斷。對我們的客户的破壞可能導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和我們的貸款損失的風險增加，財富管理收入下降，對區域經濟狀況產生不利影響，導致當地貸款需求下降，貸款擔保人的流動性下降，貸款抵押品(特別是房地產)，貸款來源和存款可得性增加，並對我們增長戰略的執行產生不利影響。該公司依賴其第三方供應商進行業務和處理、記錄和監視事務。如果這些供應商中的任何一個不能繼續向公司提供這些服務，則可能會對該公司向其客户提供服務的能力產生負面影響。此外, 暴發可能對公司僱員和客户在公司經營的地理區域從事銀行業務和其他金融交易的能力產生不利影響，並可能給公司造成廣泛的業務連續性問題。如果由於我們市場爆發冠狀病毒的影響和限制，關鍵人員或大量僱員無法使用，該公司也可能受到不利影響。雖然公司有業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證這些計劃和保障措施將是有效的。

本招股説明書載有對普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和單位的簡要説明。這些摘要説明並不是對每個安全性的完整描述。然而，在發行和出售時，本招股説明書連同附帶的招股説明書將包含所提供證券的重要條款。

股本説明

一般

以下對我國資本存量的概述是根據“特拉華普通公司法”(DGCL)、經修正的註冊證書和經修正的章程的規定編寫的。本説明並非看來是完整的，而是參照不時修訂的DGCL全文，以及我們的註冊證書及附例的條款(每一條可不時作出修訂)加以限定，而提述將其作為本招股章程所包括的註冊陳述的證物。請參閲您可以找到更多信息的地方。正如在本説明中所使用的“資本庫存”中使用的術語-COMPEAN First Financial Corp.，OBERG OPEN OPEN First Financial Corp.，{Br}SUPERN OVERIAN First Financial Corp.，{Br}SUBERATE MOVERY，HECH Company，WERS HIVE HERS CONOR，

我們的授權股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.01美元和5，000，000股優先股，每股面值0.01美元。任何類別的獲授權股份的數目，可藉本公司董事局提出的對公司成立證書的修訂而增加或減少，並可由在法定人數存在的會議上就該問題表決的有表決權股份的過半數通過。

普通股

海洋第一股份有限公司的註冊證書目前授權發行至多150，000，000股普通股。作為2019年12月31日的，有(I)51，991，856股海洋第一普通股和50，405，048股流通股，(Ii)1，586，808股海洋第一普通股， (Iii)海洋第一普通股中為發行而保留的104，611股股份，在行使根據某些海洋第一股補償計劃授予的普通股和被收購公司的權益補償計劃授予的未發行股票期權261，527股時，(4)27，339股在行使與收購殖民地銀行有關的認股權證時為發行保留的股份，(5)根據董事會於2019年12月通過的擬議2020年股票獎勵計劃保留的供發行的2，000，000股股票，但仍須經股東批准；(6)未發行、保留髮行或未發行的其他股本或股本或有表決權證券。

海洋第一普通股目前在納斯達克上市，代號為OCFC。

優先購買權；贖回權；轉換條款；償債基金和贖回規定

海洋第一普通股沒有優先購買權、贖回權、轉換權或任何償債基金或贖回條款。

表決權

海洋第一普通股的持有者在海洋第一擁有專屬表決權。他們選出海洋第一委員會，並就特拉華州法律規定提交給他們的其他事項採取行動

否則由海洋第一委員會提交給他們。一般情況下，普通股持有人每股有權投一票，在選舉董事時無權累積選票。海洋第一公司註冊證書規定，有權擁有當時已發行的海洋第一普通股10%以上股份的股東，無權就持有超過10%限額的股份進行任何表決。個人或實體被視為有權受益地擁有附屬公司以及與該人或實體協同行動的人所擁有的股份。如果海洋第一公司發行優先股股份，優先股持有人也可以擁有表決權。某些事項需要80%的股東投票，這是在執行上文所述限制表決權的海洋第一公司註冊證書中的規定之後計算出來的。海洋第一股東不得以書面同意行事。

清算權

在海洋第一公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或償付其所有債務和負債的準備之後，接收海洋第一公司所有可供分配的資產。如果發行優先股，在清算或解散時，其持有人可優先於普通股持有人。在海洋第一銀行發生任何清算、解散或清盤的情況下，海洋第一銀行作為海洋第一銀行資本存量的100%持有人，在支付或備抵海洋第一銀行的所有債務和負債(包括所有存款賬户和應計利息)之後，以及在將特別清算賬户中的餘額分配給符合資格的賬户持有人和補充合格的賬户持有人之後，可供分配的所有資產均有權接受。

股利權利

海洋第一普通股的持有者有權從合法的現有資金中領取海洋第一委員會可能宣佈的股息。海洋第一委員會宣佈和支付海洋第一普通股股利的能力受適用的特拉華州法律和銀行條例的約束。如果海洋第一公司發行優先股股份，其持有人在股息方面可優先於普通股持有人。海洋第一銀行的主要收入來源是由海洋第一銀行就其股本宣佈和支付的股息。因此，海洋第一銀行支付股息的能力取決於它從海洋第一銀行收到股息。海洋第一銀行等受保險的存款機構被禁止進行資本分配，包括支付股息，如果在作出這種分配之後，該機構將變得資本不足，因為適用的法律和條例對這一術語作了界定。今後，任何現金股利的申報和支付都將服從海洋第一委員會對海洋第一公司的經營業績、財務狀況、未來增長計劃、一般業務和經濟狀況以及税收和其他相關因素的評估。海洋第一未來支付現金紅利也將受到某些其他法律和規章限制以及海洋第一銀行監管機構正在進行的審查。

對所有權的限制

銀行法對任何試圖獲得FDIC保險的存款機構的直接或間接控制的股東或其他方面施加通知、批准和持續的監管要求。這些法律包括“銀行控股公司法”和“修改銀行控制法”。除其他外，這些法律要求股東或其他尋求獲得FDIC保險存款機構直接或間接控制權的方提交監管文件。決定投資者是否控制某一存款機構的依據是有關投資的所有事實和情況。海洋第一公司是一家銀行控股公司，因此，“BHC法”將要求任何銀行控股公司(如“BHC法”中所界定的)在獲得超過海洋第一普通股5%的股份之前，必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。任何人(銀行控股公司除外)在根據“銀行控制變化法”購買10%或10%以上的海洋第一普通股之前，必須事先通知聯邦預算委員會。關聯的各方或協同行動的各方的所有權通常是為這些目的而聚合的。任何人(個人除外)

海洋第一公司註冊證書授權海洋第一董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行至多5 000 000股優先股。海洋第一公司註冊證書進一步授權海洋第一委員會，在不受法律規定的任何限制的情況下，規定發行系列優先股，並根據特拉華州的適用法律提交一份證書，不時確定每一系列的股份的數目，並確定每一系列股份的指定、權力、優惠和權利以及其中的任何資格、限制或限制。截至2019年12月31日，沒有海洋第一優先股上市股票。優先股可由海洋第一董事會不時確定的優惠和指定發行。海洋第一董事會未經股東批准，可以發行優先股股份，並有表決權、股利、清算權和轉換權，可以稀釋海洋第一普通股持有人的表決權，並可以協助管理層阻止不友好的接管或企圖改變對的控制。

法團證書、附例及其他協議條文的反收購效力

下文概述了公司註冊證書的規定和可能造成延遲或防止公司控制權變更的細則。以下説明僅為摘要，參照“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華普通公司法”的有關規定加以限定。

空白支票優先股

註冊證書授權5，000，000股未指定的優先股，並允許我們的董事會發行具有可能妨礙改變公司控制權的任何企圖成功的權利或偏好的優先股。例如，我們的董事會在未經股東批准的情況下，可能創建或發行具有轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的表決權以及與執行股東權利計劃有關的優先股權利產生不利影響。這一規定可能被認為具有潛在的反收購效應，因為發行這種優先股可能會推遲或阻止公司控制權的改變。此外，優先股，如果發行，可以有其他權利，包括經濟權利，高於普通股，因此，，它的發行可能壓低我們的普通股的市場價格。

無累積投票

“公司註冊證書”和“章程”沒有規定在選舉董事時持有我們的普通股累積表決權。沒有累積投票可能會使持有我們普通股少數股份的股東無法在我們的董事會中獲得代表權。在某些情況下，沒有累積投票也可能使合併、投標或代理競爭更加困難或不鼓勵我們的多數股東贊成的合併、投標或代理競爭、由一位股東接管我們的一大塊股票或撤換現任管理層。

股東建議書及董事獲提名人的預先通知規定

本附例規定，股東如欲提名董事候選人，或將其他業務提交本局股東會議席前，須及時以書面通知其意向。為了及時，股東的通知必須在年度會議召開前不少於90(90)天在我們的主要執行辦公室遞交給祕書；但是，如果少於一次的話。

將會議日期通知或事先公開披露給股東的通知或事先公開披露給股東的通知，不得遲於發出年度會議日期通知或公開披露日期之日後第10天的營業結束通知。股東通知必須包括有關股東和章程中規定的被提名人或建議的某些信息。本預告規定可以限制股東在公司股東會議上提名董事或者在股東會議前開展業務的能力。

與有興趣的股東進行業務合併

海洋第一還受DGCL第203條的管轄。第203節禁止公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與利益相關的股東進行任何商業合併 (如第203節所界定)，除非：

在此日期之前，公司董事會批准股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該利益相關的股東至少擁有85%的未償有表決權股票(但有某些除外)；或

企業合併由公司董事會批准，並由至少66 2/3%的非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票(而不是經書面同意)授權。

為第203節所述目的，利益相關的股東被定義為根據表決權擁有公司15%或15%以上未償表決權股票的實體或個人，以及任何附屬於或由該實體或個人控制或控制的實體或個人。商業合併包括合併、資產出售和其他給股東帶來經濟利益的交易。

第203節可禁止或推遲對公司的合併或其他接管或改變控制企圖，因此，可阻止可能導致股東所持股份的市價溢價的企圖。

此外，海洋第一公司的公司註冊證書規定，與有利害關係的股東的企業合併需要持有當時流通的海洋第一股份至少80%的表決權的持有人投贊成票，但須受10%的投票限制。與利益相關的股東合併的企業合併不需要超多數票，該股東是由多數無利害關係的董事批准的，或符合某些考慮價值要求的。有利害關係的股東的定義是：(1)有權享有海洋第一公司表決權10%或10%以上的任何人；(2)海洋第一公司的附屬公司或聯營公司，其在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，均為當時已發行的海洋第一有表決權股票10%或10%以上的實益擁有人；或(3)在緊接所述日期之前的兩年期間內，為任何有關股東實益擁有的表決權股份的受讓人。

這些規定可能具有阻止敵意收購或推遲改變管理層或公司控制權的效果。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代號為OCFC。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記機構是BroadridCorporation，Issuer解決方案公司。

我們可以提供存託憑證，代表我們優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。存托股票所代表的優先股股份將根據我們與滿足某些要求的銀行或信託公司之間的存託協議交存，並由我們(銀行保管人)選擇。每一個保存人股份的所有者將有權享有由保存人股份所代表的優先股的所有權利和偏好。

在隨附的招股説明書中，我們所提供的任何存托股票的説明不一定完整，將根據適用的存託協議全部限定，如果我們提供存托股份，將向證券交易委員會提交。有關如果我們提供存托股票，你可以獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們敦促您閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書的全部增訂本。

股息和其他分配

如果我們對以存托股票為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行保存人將向此類存托股票的記錄持有人分配這類股利。如果分配是現金以外的財產，銀行保存人將將財產分配給保存人股份的記錄持有人。但是，如果銀行保存人確定進行財產分配不可行，銀行保存人可在我們的批准下出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給保存人股份的記錄持有人。

贖回保存人股份

如果我們贖回以存托股票為代表的一系列優先股，銀行保存人將從銀行保存人收到的與贖回有關的收益中贖回存託份額。每個存托股票的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存託份額，則將按銀行保存人確定的抽籤或按比例選擇被贖回的存托股份。

表決優先股

在收到由保存人股份所代表的優先股持有人有權投票的任何會議通知後，銀行保存人將通知保存人股份的記錄持有人與這種優先股有關。這些存户股份的每名紀錄持有人在該紀錄日期，即與該優先股的紀錄日期相同的日期，可指示銀行保存人如何投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行保存人將在切實可行的範圍內，努力按照這種指示對所代表的優先股數量進行表決，我們將採取銀行保存人認為必要的一切行動，使銀行保存人能夠這樣做。銀行保存人將在未收到代表這種優先股的存托股票持有人的具體指示的情況下，放棄優先股的有表決權股份。

“保存協定”的修正和終止

證明存託份額的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可通過銀行保存人和我們之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正都將無效，除非這一修正得到當時至少有過半數存托股票持有人的批准。銀行保存人或我們只有在下列情況下才能終止保存協議：(1)所有未清保存人

除隨附的招股章程補編另有規定外，在銀行保存人的主要辦事處交還保存收據時，保存人股份的擁有人可要求交付由該等存託者股份所代表的全部股份及其他財產(如有的話)，但須符合存託協議的規定。優先股的部分股份將不予發行。如果持有人交付的存託收據證明一些保存人股份的數量超過了代表待撤銷的優先股(br}股總數的存托股份數目，銀行保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存託憑證的超額數量。被撤回優先股的持有人此後不得根據保存協議交存這些股份，也不得收到證明存托股票的存託憑證。

以下説明簡要闡述了債務有價證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及下列一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)，將在隨附的招股説明書補編中加以説明。除非隨附的招股章程另有規定，否則我們的債務證券將在我們與威明頓信託、國家協會作為託管人或其中指定的其他受託人之間簽訂的契約下，按一個或多個系列發行。本招股章程所載的註冊陳述書附有該契約的一份表格，作為該文件的證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和1939年“托拉斯義齒法”(TIA HEACH)規定的契約的一部分。在投資於我們的債券有價證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書補充和契約的全部條款。

在契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書，將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些術語可包括：

債務證券的標題和總本金以及該系列的總本金的任何限制；

對任何次級債務證券適用的從屬條款；

確定期限或方法；

利率或確定利率的方法；

利息產生日期或確定利息產生日期的方法和支付利息的日期，以及利息是否以現金、其他證券或其中的某種組合支付；

債務證券是否可轉換為其他證券及任何相關條款和條件；

贖回或提前還款的規定；

授權面額；

如果不是本金，則在加速時應付債務證券的本金；

可以支付本金和利息的地方，可以提交債務證券的地方，可以向公司提出通知或要求的地方；

該系列債務證券的形式，包括適用的法可能要求的傳説；

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及如果不是原始發行日期的話，債券的日期；

債務證券是否有擔保及擔保條款；

發行債務證券的貼現或溢價(如有的話)；

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增減或更改；

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或者以低於其規定本金的大幅折扣出售。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們可在發行時未獲債券持有人同意的情況下發行某一特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和(或)利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。持有這類證券的人可領取本金或利息，其數額大於或低於在該日應付的本金或利息數額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額(如有的話)的方法以及與該日應付金額有關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將在隨附的招股説明書補編中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素將在隨附的招股説明書補編中加以説明。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額為2，000美元，任何超過1，000美元的整數倍數(Br)。除契約及附帶招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人指定的法人信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

除非我們在隨附的招股章程補充書中另有通知，否則一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這種證券將存入或代表隨附的招股章程補充書中所指明的保存人。除非及直至全球證券全部或部分以個別債務證券交換，否則不得將全球保證整體轉讓予該保存人的代名人，或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或由該保管人或任何該等代名人轉讓予該保存人的繼承人或該等保管人的代名人。

執政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

我們可以為購買我們的普通股、優先股或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，並且可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分離。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發，我們將與一家銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為認股權證代理，詳情見隨附的招股説明書補充。該權證代理人將作為我們的代理人與權證，並將不承擔任何義務，或代理或信任關係，與您。

與特定認股權證發行有關的招股説明書將描述這些認股權證的條款，如適用，包括：

發行價格；

可支付認股權證的購買價格和/或行使價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

提供的認股權證數目；

行使的價格和你在行使時將得到的證券的數量；

執行授權令的程序以及將使授權令自動行使的情況(如果有的話)；

權利，如果有的話，我們必須贖回認股權證；

行使權證的權利開始的日期和執行令屆滿的日期；

搜查令代理人的姓名；及

搜查令的任何其他重要條款。

搜查令期滿後，它們將失效。招股説明書可以規定權證行使價格的調整。

認股權證可在授權書代理人的適當辦公室或隨附的招股説明書補編中指明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證前，持有人在行使認股權證時，不會享有可購買證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人付款。

隨附的招股説明書中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，將向SEC提交)對其全部進行限定。有關如果我們提供認股權證，您可以獲得任何授權協議副本的更多信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您閲讀適用的授權協議和任何隨附的招股説明書補充。

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單元將被頒發，以便該單元的保持者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。

發行單位的單位協議可以規定，單位內包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間分別持有或轉讓。適用的招股説明書可説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

任何有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；

單位協議中有關單位的規定；

與這些單位有關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

這些單位是否將以全面登記的全球形式發行。

隨附的招股説明書中對我們提供的任何單位的説明不一定完整，並將通過參考適用的單位而被限定為整體，如果我們提供單位，該單位將提交給證券交易委員會。有關您如何獲得我們提供的任何單位的副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們敦促您閲讀適用的採購合同或適用的採購單位以及任何隨附的招股説明書補充。

此外，我們還可以與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此種交易有關的，第三方可以出售本招股説明書及其附帶的任何補充招股章程所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的有價證券來結算這種銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書及其附帶的招股説明書所涵蓋的證券的貸款或質押，第三方可出售貸款證券，如有質押違約，則可根據本招股説明書及隨附的招股説明書出售質押證券。

我們將在一份補充招股説明書中確定具體的分配計劃，包括：

供物的條款；

承銷商、經銷商、代理人或直接購買者的姓名及其賠償；

證券的購買價格和出售所得的淨收益；

任何延遲交割的義務，以收取證券；

承銷商承擔證券義務的性質；

可在任何證券交易所或市場上市；及

對交易有重要意義的其他事實。

承銷商、交易商及代理人

如果我們在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂一份承銷協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承保折扣和構成承保人和任何交易商補償的其他條款)。如果我們使用承銷辛迪加，管理承銷商將在招股説明書補充的封面上註明。如果我們使用承保人出售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的變化的價格，不時轉售證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務將以先決條件為準，如果有的話，承銷商有義務購買所有已提供的證券。

在要約中使用代理人的，其代理人的名稱和代理條件將在招股説明書補充中載明。除非招股説明書另有説明，否則代理人在任職期間將盡最大努力行事。

如果在發行中使用了交易商，我們可以將這些證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可將證券以他們在轉售時決定的不同價格轉售給公眾。交易商的名稱和交易的條款將在招股説明書中註明。

招股説明書增訂本中指定的交易商和代理人可以是1933年“證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及根據1933年“證券法”轉售這些證券而獲得的任何利潤可視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何承保人、經銷商或代理人，並説明他們的賠償情況。我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括1933年“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。

承銷商、經銷商或代理人及其同夥可在普通業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。

如果招股説明書中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求機構投資者的提議，購買證券。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務均須符合以下條件：在交割時，其購買所提供的證券不屬於非法行為。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履行負責。

直銷

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。

在市場上供品

我們亦可出售任何適用的招股章程增訂本所提供的證券。市面在1933年“證券法”第415條所指的範圍內，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式發行股票。

交易市場和證券上市

除適用的招股説明書另有規定外，每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們的普通股外，不存在已建立的交易市場，這些股票在納斯達克全球選擇市場上市。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承保人可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

穩定活動

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的證券。保險賣空額是指銷售金額不超過承銷商選擇購買額外證券，如果有的話，從我們在發行中。如果承銷商有超額配售選擇權向我們購買額外證券，承銷商可以行使其超額配售選擇權或在公開市場購買證券，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定證券的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，可考慮在公開市場上可供購買的證券的價格，並與其可能購買的價格相比較。

通過超額配售選項購買證券。空頭賣空是指任何超過該期權或承銷商沒有超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的類證券的價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。

除非隨附的招股説明書另有説明，否則Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP也可以就某些其他問題提供意見。任何保險公司都將由其自己的律師就法律問題提供諮詢意見，該顧問將在隨附的招股説明書補充中指定。

專家們

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日終了的三年期間內的每一年的合併財務報表，以及管理部門對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，載於本公司截至2019年12月31日的年度報告表10-K表中，這些報表均以參考方式納入本報告，並以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據納入登記報表，KPMG LLP是在此以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所，並依賴上述事務所作為會計和審計專家的權限。


	在過去的三個月裏，
	三月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		三月三十一日， 2019
	(未經審計)
每股基本收益	$	0.28	$	0.47	$	0.43

稀釋每股收益	$	0.27	$	0.47	$	0.42

平均流通股		59,876		49,890		49,526

平均攤薄股份		60,479		50,450		50,150

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