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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
____________________
 
形式10-Q
____________________
(第一標記)
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
 
終了季度2020年3月31日
 
或
 
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
的過渡時期                    到                    
 
委員會檔案編號：001-36324
____________________
瓦羅尼斯系統公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
____________________
 
特拉華州57-1222280
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主)
(識別號)
百老匯1250號，29樓紐約紐約10001
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(877) 292-8789
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元VRNS納斯達克股票市場有限責任公司
____________________
 
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券和交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。ý  是    ¨電話號碼




通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的期限較短)。ý  是    ¨電話號碼
 
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
 
大型加速箱ý加速機¨
    
非加速濾波器¨ 小型報告公司☐
    
  新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐
是ý電話號碼
 
截至2020年4月30日，31,468,030普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。


 



目錄
第一部分財務資料
1
   
項目1.
財務報表
1
  
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的綜合資產負債表
1
  
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的綜合業務報表
2
  
截至2020年3月31日和2019年3月31日的未審計綜合虧損綜合報表
3
  
截至2020年3月31日和2019年3月31日未經審計的股東權益變動綜合報表
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的現金流動綜合報表
5
  
未審計綜合財務報表附註
6
   
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
18
   
項目3.
市場風險的定量和定性披露
31
   
項目4.
管制和程序
32
  
第二部分.其他資料
32
   
項目1.
法律程序
32
   
項目1A。
危險因素
32
   
項目6.
展品
52
  
簽名
53
  
展示索引
54




第一部分財務信息


項目1.財務報表

瓦羅尼斯系統公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
 (未經審計)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$77,533  $68,929  
有價證券33,737  41,531  
短期存款15,000  10,000  
貿易應收款(扣除可疑賬户備抵)614和$637(分別為2020年3月31日和2019年12月31日)
38,265  75,050  
預付費用和其他流動資產12,764  13,047  
流動資產總額177,299  208,557  
長期資產：  
其他資產19,026  18,360  
經營租賃使用權資產53,808  55,057  
財產和設備，淨額36,849  36,338  
長期資產總額109,683  109,755  
總資產$286,982  $318,312  
負債和股東權益  
流動負債：  
貿易應付款$823  $997  
應計費用和其他短期負債59,994  62,607  
遞延收入84,331  95,975  
流動負債總額145,148  159,579  
長期負債：  
遞延收入4,501  5,460  
經營租賃責任54,580  57,040  
其他負債2,712  2,701  
長期負債總額61,793  65,201  
股東權益：  
股本  
普通股$0.001票面價值-授權：200,000,000於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票：31,466,270截至2020年3月31日30,583,3112019年12月31日的股票
31  31  
累計其他綜合收入(損失)291  (449) 
額外已付資本327,881  310,682  
累積赤字(248,162) (216,732) 
股東權益總額80,041  93,532  
負債和股東權益共計$286,982  $318,312  
 所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1

瓦羅尼斯系統公司及附屬公司
未經審計的綜合業務報表
(除股票和每股數據外，以千計) 

 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
收入：  
訂閲$20,365  $7,005  
永久許可證388  15,521  
維護和服務33,423  33,834  
總收入54,176  56,360  
收入成本10,180  8,326  
毛利43,996  48,034  
業務費用和費用：  
研發22,688  18,768  
銷售和營銷42,580  41,996  
一般和行政11,398  9,271  
業務費用共計76,666  70,035  
營運損失(32,670) (22,001) 
財務收入(支出)，淨額1,453  (128) 
所得税前損失(31,217) (22,129) 
所得税(213) (510) 
淨損失$(31,430) $(22,639) 
普通股每股淨虧損，基本損失和稀釋損失$(1.02) $(0.76) 
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股票數30,893,000  29,827,927  
 
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2

瓦羅尼斯系統公司及附屬公司
未經審計的綜合損失綜合報表
(單位：千)
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
淨損失$(31,430) $(22,639) 
其他綜合收入：
有價證券未實現收益，扣除税後183  18  
有價證券的收益(虧損)重新歸類為扣除税後的收益12  (8) 
195  10  
衍生工具未實現收益，扣除税後602  2,484  
衍生工具的虧損(收益)重新歸類為扣除税後的收益(57) 451  
545  2,935  
其他綜合收入共計740  2,945  
綜合損失$(30,690) $(19,693) 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3

瓦羅尼斯系統公司及附屬公司
未經審計的股東權益變動表
(單位：千，除共享數據外)
 
 普通股額外
已付資本		累積
其他
綜合損失		累積赤字共計
股東權益
 數金額
2018年12月31日餘額29,576,880  30  266,941  (3,633) (137,968) 125,370  
股票補償費用—  —  8,961  —  —  8,961  
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額686,357  —  (4,642) —  —  (4,642) 
衍生工具未實現收益—  —  —  2,935  —  2,935  
可供出售證券的未實現收益—  —  —  10  —  10  
淨損失—  —  —  —  (22,639) (22,639) 
截至2019年3月31日餘額30,263,237  30  271,260  (688) (160,607) 109,995  


 普通股額外
已付資本		累積
其他
綜合收入(損失)		累積赤字共計
股東權益
 數金額
截至2019年12月31日餘額30,583,311  $31  $310,682  $(449) $(216,732) $93,532  
股票補償費用—  —  12,883  —  —  12,883  
根據員工股票計劃發行的普通股，淨額882,959  —  4,316  —  —  4,316  
衍生工具未實現收益—  —  —  545  —  545  
可供出售證券的未實現收益—  —  —  195  —  195  
淨損失—  —  —  —  (31,430) (31,430) 
截至2020年3月31日的餘額31,466,270  31  327,881  291  (248,162) 80,041  

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4

瓦羅尼斯系統公司及附屬公司
未經審計的現金流量表
(單位：千)
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
業務活動現金流量：  
淨損失$(31,430) $(22,639) 
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊2,098  1,337  
股票補償12,883  8,961  
遞延佣金攤銷3,249  3,626  
經營租賃使用權資產攤銷1,960  1,399  
出售固定資產造成的資本損失—  24  
資產和負債變動：  
貿易應收款36,785  41,427  
預付費用和其他流動資產342  (623) 
遞延佣金(2,236) (4,870) 
其他長期資產(82) (19) 
貿易應付款(174) (1,996) 
應計費用和其他短期負債(6,922) (7,358) 
遞延收入(12,603) (5,384) 
其他長期負債4  170  
經營活動提供的淨現金3,874  14,055  
投資活動的現金流量：  
短期存款減少(增加)(4,805) 9,120  
有價證券減少7,794  1,928  
長期存款減少(增加)34  (12) 
購置財產和設備(2,609) (5,103) 
投資活動提供的現金淨額414  5,933  
來自籌資活動的現金流量：  
僱員股票計劃的收益(扣繳)，淨額4,316  (4,234) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額4,316  (4,234) 
現金和現金等價物增加8,604  15,754  
期初現金及現金等價物68,929  48,707  
期末現金及現金等價物$77,533  $64,461  
補充披露現金流動信息：  
支付所得税的現金$502  $2,543  

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5

未審計綜合財務報表附註

注1：-一般
 
a.業務説明：

瓦羅尼斯系統公司(“VSI”以及與其子公司共同組成的“公司”)於2004年11月3日根據特拉華州的法律成立，並於2004年11月3日開始運營。2005年1月1日.
 
VSI十全資子公司：瓦羅尼斯系統有限公司。(“VSL”)根據以色列法律二00四年十一月二十四日2007年3月14日根據英格蘭法律成立的Varonis(UK)Limited(“VSUK”)；2011年7月6日根據德國法律註冊的Varonis Systems(德國)GmbH(“VSG”)；2012年2月22日根據法國法律註冊的Varonis France SAS(“VSF”)；Varonis Systems公司(“VSC”)於2013年2月19日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊；Varonis Systems(愛爾蘭)Limited(“vire”)於2016年11月11日根據愛爾蘭法律註冊；Varonis Systems(澳大利亞)Pty Ltd(“Vaus”)於2017年2月28日根據澳大利亞維多利亞法律註冊；Varonis Systems(荷蘭)B.V.(“VNL”)2018年3月13日根據荷蘭法律成立；Varonis美國公共部門有限責任公司(“VPS”)於2018年5月14日根據特拉華州法律成立；Varonis Systems(盧森堡)S.àR.L.(“VLUX”)於2019年8月5日根據盧森堡法律成立。

公司的軟件產品和服務使企業能夠管理、分析和保護企業數據。Varonis專注於保護企業數據：敏感的文件和電子郵件；保密的客户、病人和員工數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。通過其產品DatAdvantage(包括自動化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、Data特權、數據分類引擎(包括政策包和數據分類標籤)、數據傳輸引擎和DatAnswers，該軟件平臺使企業能夠保護敏感數據免受內部威脅和網絡攻擊，並以非資源密集型和易於實現的方式實現企業數據的價值。

VSI和VPS市場主要在美國銷售產品和服務。VSUK、VSG、VSF、VSC、VVRE、VaUS、VNL和VLUX分別在英國、德國、法國、加拿大、愛爾蘭、澳大利亞、荷蘭和比利時以及盧森堡轉售公司的產品和服務。該公司主要將其產品和服務出售給全球經銷商和增值經銷商(VARs)，後者將產品出售給最終用户客户。
 
b.列報依據：
 
所附未經審計的綜合中期財務報表是根據條例S-X第10條、“臨時財務報表”和證券交易委員會(“SEC”)表格10-Q的規則和條例編制的。根據這些規則和條例，公司濃縮或省略了某些信息，並在其按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的年度合併財務報表中通常包含了某些信息和腳註披露。對以往各期財務報表中的某些數額進行了重新調整和重新分類，以符合本年度的列報方式。
 
管理層認為，公司已作出所有必要的調整(僅包括正常的、經常性的調整，除非另有説明)，以公平列報其合併財務狀況、業務結果和現金流量。公司的中期經營業績不一定表明任何其他中期或整個財政年度的預期結果。這些財務報表及其附註應與2019年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註應包括在公司截至2019年12月31日的會計年度年度報告(“2019表10-K”)中。除另有説明外，2019年12月31日終了會計年度經審計的合併財務報表中披露的重大會計政策沒有任何變化，除非另有説明。

6

c.收入確認：

本公司以軟件許可費及相關維修費和服務費的形式產生收入。訂閲收入由基於時間的許可證組成，客户使用該公司的軟件進行相關的維護(包括支持和未具體説明的升級和增強，如果可以的話)。訂閲在具有永久許可功能的場所銷售，並通過向新客户和現有客户銷售訂閲許可證而被認可。當產品作為訂閲購買時，相關的維護將作為訂閲收入的一部分包括在內。永久許可收入包括向新客户和現有客户出售永久許可證所確認的收入。維護和服務主要包括永久許可證銷售的維護服務費用(包括支持和提供未具體説明的升級和增強)，以及較小程度上側重於軟件操作和培訓公司客户充分利用其產品的專業服務，儘管用户可以在沒有公司協助的情況下從軟件中受益。該公司將其產品直接銷往世界各地的經銷商和VAR網絡，付款通常在發票日期後30至60個日曆日內支付。

該公司根據ASC第606號“與客户簽訂合同的收入”確認收入。因此，公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每項履約義務，並在(或作為)公司履行履約義務時確認收入。

訂閲軟件和永久許可收入是在軟件許可證交付和資產收益轉移時確認的。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認，並作為訂閲收入細項的一部分包括在內。
 
本公司確認在基礎維修合同期限內，永久許可證銷售的維持收入按比例計算。維修合同的期限通常是一年。維修合同的續簽會產生新的履約義務，在這段期間內按比例確認的收入將滿足這些義務。

專業服務的收入主要包括時間和物質服務。在提供服務或服務期限屆滿時，履行業績義務並確認收入。
 
該公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務一般能夠不同，並作為單獨的性能義務入賬。許可證在交付時是不同的，因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。該公司根據其相對獨立的銷售價格，從合同的總體考慮中，將交易價格分配給每項履約義務。為了維護，公司根據公司單獨出售續約合同的價格來確定獨立的銷售價格。對於專業服務，公司根據公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可證，由於缺乏獨立銷售軟件許可證的歷史和高度變化無常的銷售價格，公司採用剩餘方法確定獨立銷售價格。
 
貿易和其他應收款主要包括按發票金額入賬的貿易應收款，扣除可疑賬户備抵後的數額。
 
遞延收入主要是為維護和專業服務收取的未確認費用。遞延收入確認為(或何時)公司根據合同履行。根據這些合同，在每年續簽之前，客户在以後的幾年內不開具發票。期初遞延收入餘額所列期間確認的收入數額為美元35,421截至2020年3月31日的三個月。
 
本公司不向其客户授予退貨權，但其轉售商除外。在2019年和截至2020年3月31日的三個月中，不從這個分銷商那裏得到的回報。
 
關於分類收入的資料，請參閲附註5。

7

d.合同費用：

公司根據某些預定的銷售目標，向銷售和市場營銷人員以及某些管理人員支付銷售佣金。其僱員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。為初始合同支付的銷售佣金與為續簽合同支付的銷售佣金不相稱，在預期的福利期內資本化並攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素，該公司已確定預期收益期限約為四年。更新合同的銷售佣金資本化，然後按直線攤銷。與這些費用有關的攤銷費用主要包括在所附的綜合業務報表中的銷售和營銷費用中。

e.衍生工具：
 
該公司持有衍生工具的主要目標是減少其對外幣匯率變動的風險敞口。該公司通過簽訂遠期外匯合同來減少其風險敞口，因為預計業務費用將以美元以外的貨幣支付。公司的大部分收入和經營支出都是以美元結算的。然而，某些業務支出是以其他貨幣，主要是新以色列謝克爾貨幣(“新謝克爾”)支付的。

該公司建立了預測交易貨幣風險管理程序，以防止公允價值波動和匯率變動引起的未來現金流量波動。公司的貨幣風險管理計劃包括指定為現金流量對衝的遠期外匯合約。這些遠期外匯合約一般在12個月內到期。2020年3月，由於新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)爆發導致市場波動，該公司簽訂了更多的遠期外匯合同，預計將在18個月內以更優惠的價格到期。本公司不為交易目的而購買衍生金融工具。此外，該公司還簽訂遠期合同，對資產負債表中的部分貨幣項目進行套期保值，如短期內以英鎊和歐元計價的貿易應收款和應付款(“公允價值套期保值計劃”)。公允價值套期保值計劃的目的是保護貨幣資產的公允價值不受匯率波動的影響。與公允價值套期保值計劃有關的衍生工具的損益不指定為套期保值工具。

按公允價值計量的衍生工具及其在合併資產負債表上的分類見下表(千)：
 
 截至2020年3月31日的資產(負債)(未經審計)截至2019年12月31日的資產(負債)
 概念
金額		公平
價值		概念
金額		公平
價值
外匯遠期合約衍生工具現金流量套期保值關係應計費用及其他短期負債
$80,192  $(1,609) $84,968  $(470) 
外匯遠期合約衍生工具現金流量套期保值關係包括在其他長期資產中
$32,927  $1,683  $—  $—  
外匯遠期合約衍生工具，包括預付費用及其他流動資產及應計費用及其他短期負債內的貨幣項目。
$29,028  $(14) $26,995  $5  
 
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，未經審計的綜合業務報表反映出收益為美元。57損失了$451分別與現金流量套期保值的有效部分有關。從我們2019年1月1日通過ASU第2017-12號開始，現金流量對衝的無效不再被確認為財務收入(支出)，在綜合經營報表中為淨額。不在綜合業務報表中確認了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的重大無效套期保值。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，未經審計的綜合業務報表反映了美元收益。828和$471，分別在財務收入(費用)、淨額、與公允價值套期保值計劃有關。

8

 
f.
現金、現金等價物、有價證券和短期投資：  
 
本公司根據ASC編號320“投資-債務和股票證券”，對有價證券進行投資。公司認為所有三個月或更短期限的高流動性投資都是現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金和各種存款賬户的高度流動性投資。

本公司認為，在購買之日以原始到期日購買的所有高質量投資都是短期存款，期限超過三個月，但少於十二個月。現金等價物、有價證券和短期存款被歸類為可出售的，因此，按公允價值記錄在合併資產負債表上，任何未實現的損益報告在累積的其他綜合收益(虧損)中，這些損益作為股東權益的一個單獨組成部分在公司綜合資產負債表中反映出來，直至實現為止。公司使用特定的識別方法來計算投資的損益。證券的攤銷成本按溢價的攤銷和到期日折價的增加進行調整。這種攤銷和吸積作為財務收入(費用)的一個組成部分列入綜合業務報表。現金、現金等價物、有價證券和短期存款如下(千)：
 
 截至2020年3月31日
(未經審計)
 攤銷
成本		毛額
未實現
收益		毛額
未實現損失		公平
價值
現金和現金等價物    
貨幣市場基金$10,998  $—  $—  $10,998  
共計$10,998  $—  $—  $10,998  
有價證券
美國國債$33,520  $217  $—  $33,737  
共計$33,520  $217  $—  $33,737  
短期存款
定期銀行存款$15,000  $—  $—  $15,000  
共計$15,000  $—  $—  $15,000  
 
9

 截至2019年12月31日
 攤銷
成本		毛額
未實現
收益		毛額
未實現損失		公平
價值
現金和現金等價物    
貨幣市場基金$4,789  $—  $—  $4,789  
共計$4,789  $—  $—  $4,789  
有價證券
美國國債$41,510  $23  $(2) $41,531  
共計$41,510  $23  $(2) $41,531  
短期存款
定期銀行存款$10,000  $—  $—  $10,000  
共計$10,000  $—  $—  $10,000  


截至2020年3月31日和2019年12月31日，所有有價證券的美國國債的有效期限均小於12個月。
 
這些短期投資的未實現損益總額主要是由於利率的變化。該公司定期審查其短期投資，以評估是否有任何證券經歷了暫時下跌以外的公平價值。公司考慮的因素有：市場價值低於成本的時間和程度、發行人的財務狀況和短期前景及其出售意向，或者是否更有可能要求公司在收回投資攤銷成本之前出售投資。如果公司認為其中一種證券存在暫時下降的情況，公司將這些投資記作公允價值。對於債務證券，與信貸損失有關的減記部分將記入公司綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。與信用損失無關的任何部分將記入累積的其他綜合收益(損失)，這些收入作為股東權益的一個單獨組成部分反映在公司精簡的合併資產負債表中。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司不認為其任何投資都是暫時受損的。

10

g.信貸機制：

2014年3月31日，該公司與美國Leumi銀行簽訂了一份期票和相關的證券文件，該公司已多次延長這一期限。公司可借入最多$7,000根據若干條件，按“華爾街日報”的年利率加上“華爾街日報”0.05%，但適用於墊款的年利率不得低於4.10%。截至2020年3月31日，借款利率為4.10%。這張期票除其他外，使公司能夠與美國Leumi銀行進行外匯套期保值交易，以管理外匯風險敞口而不受現金限制。公司可從期票借款至2020年11月15日，屆時每筆此類貸款的本金以及應計利息和未付利息將到期應付。截至2020年3月31日，該公司未收到期票餘額。作為交易的一部分，公司授予貸款人其個人財產的擔保權益，但不包括知識產權和其他無形資產。期票還包含習慣上的違約事件。

h.COVID-19：
冠狀病毒在世界範圍內的傳播已導致全球經濟放緩，預計將繼續擾亂一般商業運作，直至控制住這種疾病。這已經對公司的銷售和經營業績產生了負面影響，公司預計這將繼續對其銷售和運營結果產生負面影響。該公司目前無法預測這種影響的規模和持續時間。截至這些財務報表發佈之日，公司不知道需要更新其會計估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值的任何具體事件或情況。隨着新事件發生並獲得附加信息，此確定可能發生變化。實際結果可能與我們的估計和判斷不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。


i.最近通過的會計公告：

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形-親善和其他-內部使用軟件”(Subtop350-40)：客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算“，其中將服務合同作為託管安排所產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內按直線攤銷，而這些資本化成本的財務報表列報方式與與託管安排有關的費用相同。這一新標準是從2020年1月1日開始的中期和年度標準。採用這一標準對公司的合併財務報表產生了無關緊要的影響。

2016年1月，FASB發佈了題為“金融工具-金融工具的信貸損失”的ASU 2016-13，其中要求與按攤銷成本計量的金融資產有關的預期信貸損失通過信貸損失備抵記錄。ASU 2016-13將可用於出售債務證券的信貸損失數額限制為賬面價值超過公允價值的數額，如果公允價值增加，還要求逆轉先前確認的信貸損失。新標準適用於2020年1月1日以後的中期和年度。採用這一標準對公司的合併財務報表產生了無關緊要的影響。

j.最近發佈的會計公告尚未通過：

該公司審查了最近的會計聲明，並得出結論認為，這些聲明要麼不適用於其業務，要麼對合並財務報表的未來採用不會產生重大影響。


注2：-公允價值計量

公司定期對資產和負債進行公允價值計量，以確定每個報告期的資產和負債分類的適當水平。在截至2020年3月31日的三個月內，公允價值計量水平之間沒有任何轉移。
 
11

關於公允價值計量的權威指南為在經常性或非經常性的基礎上衡量公允價值建立了一個一致的框架，在這種框架中，在估值技術中使用的投入被指定為一個等級級別。以下是衡量公允價值的各級投入：
 
•第1級：反映活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察到的投入。
•第2級：反映非活躍市場相同資產或負債的報價；活躍市場類似資產或負債的報價；可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；主要通過相關或其他手段得出或由可觀察的市場數據證實的投入。
•第3級：用於確定公允價值的估價技術中包含的反映公司自身假設的無法觀察的輸入。這些假設必須與市場參與者合理可用的假設相一致。
下表按公允價值等級(千)列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債：
 
截至2020年3月31日
 (未經審計)截至2019年12月31日
 一級水平
二		三級公平
價值		一級水平
二		三級公平
價值
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金10,998  —  —  10,998  4,789  —  —  4,789  
有價證券：
美國國債33,737  —  —  33,737  41,531  —  —  41,531  
預付費用和其他流動資產：
遠期外匯合同—  —  —  —  —  5  —  5  
其他長期資產：
遠期外匯合同—  1,683  —  1,683  —  —  —  —  
金融負債：
應計費用及其他短期負債：
遠期外匯合同—  (1,623) —  (1,623) —  (470) —  (470) 
金融資產(負債)共計$44,735  $60  $—  $44,795  $46,320  $(465) $—  $45,855  

注3：-租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約”，涉及合同雙方(即承租人和出租人)租約的承認、衡量、列報和披露。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類將分別確定租賃費用是以有效利息法為基礎還是以直線為基礎在租賃期限內予以確認。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債，而不論其分類如何。
公司對12個月或12個月以下的租賃選擇了短期租賃例外。作為這次選舉的一部分，它將不承認在資產負債表上的使用權，資產和租賃負債的租賃期限少於12個月。公司還選擇了實用的權宜之計，不分離租賃和非租賃的組成部分，為其所有的租約。這將導致對使用權、資產和租賃負債餘額的最初和隨後的衡量都大於政策選擇不適用的情況。

有些租約包括一個或多個更新選項。租約續期選項的行使通常由公司自行決定；因此，延長租約期限的大部分續期不包括在我們的使用權、資產及租約內。
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負債，因為他們不能合理地確定行使。該公司定期評估更新方案，並在合理肯定的情況下，將續約期包括在租約期內。新的租賃修改導致重新計量使用權、資產和租賃負債.

使用權、資產和租賃負債最初是按照租賃付款的現值計算，貼現使用租賃中隱含的利率，或者，如果不能輕易確定該利率，則根據在確定租賃付款現值時可獲得的信息確定公司的增量借款利率。估計該公司的增量借款利率是按照類似的條件和付款以及在租賃資產所在的經濟環境下的利率來估算的。

一些房地產租賃包含可變租賃付款，包括根據消費價格指數(CPI)支付的租金。以CPI為基礎的可變租賃付款最初是使用在租賃採用時有效的指數來衡量的。以消費物價指數變動為基礎的額外付款，在發生時記作期間費用。

該公司已向金融機構授予若干留置權，主要是為了獲得與其辦公空間有關的各種經營租賃協議。

該公司擁有到2030年到期的辦公空間、車輛和辦公設備的各種經營租賃。其租賃協議一般不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。以下為截至二零二零年三月三十一日的營運使用權資產及營運租賃負債摘要：

2020年3月31日
(未經審計)
經營使用權資產$53,808  
經營租賃負債，流動$8,196  
長期經營租賃負債54,580  
經營租賃負債總額$62,776  

經營租賃負債、流動負債包括在綜合資產負債表中的應計費用和其他短期負債中.

截至2020年3月31日，在剩餘租賃期內，我們資產使用權的最低租賃付款如下：
2020年3月31日
 (未經審計)
2020$8,365  
20219,679  
20229,061  
20238,861  
20248,470  
此後29,949  
 
未貼現租賃付款共計$74,385  
減：估算利息(11,609) 
租賃負債現值$62,776  
 
截至2020年3月31日，該公司有一項尚未開始的額外經營租賃5,509。這項經營租賃將於2020年第三季度開始，租期至2030年。

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截至2020年3月31日，所有經營租賃的加權平均剩餘租約條款和貼現率如下：
剩餘租賃期限和貼現率：
加權平均剩餘租約期限(年份)5.59
加權平均貼現率4.03 %

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務租賃費用總額為美元2,012和$1,701分別。

注4：-股東權益

2005年12月30日，公司董事會通過了Varonis系統公司。2005年股票計劃(“2005年股票計劃”)。截至2013年12月31日，該公司已預訂4,713,319可供公司及其附屬公司的僱員、董事、高級人員及顧問發行的普通股股份。這些選項一般都是由四年. 不在2013年12月31日之後，根據2005年股票計劃頒發了獎勵，以及不根據2005年股票計劃，還將頒發進一步的獎勵。

2013年11月14日，公司董事會通過了Varonis系統公司。2013年綜合股權激勵計劃(“2013年計劃”)，該計劃隨後得到公司股東的批准。公司最初預定1,904,633根據2013年計劃向公司及其子公司的僱員、董事、高級人員和顧問發行的普通股股份。根據2013年計劃可發行的普通股數量於2016年1月1日增加，此後每年1月1日將增加4%(4(%)每年12月31日在緊接增加日期之前發行和發行的普通股數量(四捨五入至最接近的全數)，但每次增加的數額將限於必要的普通股數目，以使根據2013年計劃可供批准和發行的普通股總數達到5%(5)每年十二月三十一日發行及發行的普通股股份數目的百分比。自2016年1月1日起，2013年計劃下的份額儲備自動增加5,530,555股票。根據2013年計劃授予的獎勵一般授予四年。任何在到期前被沒收或取消的獎勵都可用於2013年計劃下的未來贈款。

截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，僱員的股票期權活動摘要如下：
 
 三個月結束
2020年3月31日(未經審計)
 數加權
平均
行使價格		骨料
內在價值
(單位：千)		加權平均
殘存
契約生活
(年份)
截至2020年1月1日仍未執行的備選方案454,348  $20.628  $25,935  4.343
獲批—  $—  
行使(40,207) $20.011  
被沒收和過期(500) $1.576  
截至2020年3月31日尚未完成並可行使的備選方案413,641  $20.711  $17,770  4.107
 
上表中的總內在價值是指如果所有期權持有人在該期間的最後一天行使其期權，則所有期權持有人將獲得的內在價值總額。截至2020年3月31日止的3個月內，期權的內在價值總額為$2,648。截至2020年3月31日，不與員工和非僱員未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本，因為所有期權都已歸屬。

b. 截至2020年3月31日(未經審計)的未償期權已按行使價格範圍分列如下：

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行使價格範圍待決選項
並可在.
2020年3月31日		加權平均剩餘合同壽命(年份)未完成和可行使期權的加權平均行使價格
$6.230  —8.800  10,856  1.816  $8.216  
$12.470  —16.870  119,738  3.696  $14.101  
$19.510  —21.660  155,523  4.348  $21.170  
$22.010  —24.230  57,882  4.055  $22.281  
 $29.88053,088  4.896  $29.880  
 $39.86016,554  3.975  $39.860  
   413,641  4.107  $20.711  

c.分發給顧問的備選方案：

截至二零二零年三月三十一日(未經審核)，該公司獲批予顧問公司的最佳選擇如下：
 
 截至2020年3月31日尚未完成並可行使的備選方案行使價格
每股		可鍛鍊
貫通
 (編號)  
2013年2月1,500  $12.470  2023年2月
2013年8月4,000  $21.140  2023年8月
2014年3月3,200  $39.860  2024年3月
2014年5月3,700  $22.010  2024年5月
2014年11月4,128  $21.660  2024年11月
2015年5月1,057  $19.510  2025年5月
2016年2月1,950  $16.870  2026年2月
 19,535    
 
d.限制性股票單位：

截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，本公司僱員、顧問及非僱員董事的限制性股票單位及業績股摘要如下(未經審核)：
 
 數目
標的股票
突出
限制性股票單位		加權-
平均
授予日期
公允價值
未轉撥餘額-2020年1月1日2,559,083  $49.58  
獲批1,011,465  $91.98  
既得利益(780,818) $42.88  
被沒收(60,263) $56.50  
未轉撥餘額-2020年3月31日2,729,467  $67.06  
 
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截至2020年3月31日，173,758與僱員和非僱員有關的未確認薪酬總成本中，預計在2.898年內確認為未歸屬的限制性股票單位。

f.2015年員工股票購買計劃

2015年5月5日，該公司的股東批准了Varonis系統公司。2015年員工股票購買計劃(“ESPP”)，公司董事會於2015年3月19日通過。ESPP於2015年6月30日生效。ESPP允許符合條件的僱員以折扣的方式購買公司普通股的股份，扣除工資最多可達15符合資格補償的百分比，不少於85在發行期的第一天或最後一個交易日，公司普通股公平市值的百分比，但須受任何計劃限制。公司最初預定500,000根據ESPP發行的普通股。可根據ESPP發行的股票數量在2016年1月1日有所增加，此後每年1月1日都會增加，數額相當於(I)1%的較小部分(1%)。1)每年12月31日在緊接增發日期前發行和發行的普通股數目，但每次增發的股份數目，只限於根據ESPP可供發行的普通股總數至2%所需的普通股數目(2在每個該等12月31日或(Ii)發行和發行的普通股股份數目中所佔的百分比；或(Ii)400,000普通股自2016年1月1日起，ESPP下的股票儲備自動增加702,163股票。ESPP將繼續有效，直到(I)(I)根據該計劃沒有普通股可供發行的日期或(Ii)2025年6月30日；除非公司董事會或賠償委員會在此之前終止，每個董事會或賠償委員會有權在任何時候終止ESPP。
 
g.僱員和顧問的股票補償費用：
 
本公司在合併經營報表中確認非現金庫存補償費用如下：
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
(未經審計)
(單位：千)
收入成本$785  $558  
研發4,081  2,678  
銷售和營銷4,729  3,443  
一般和行政3,288  2,282  
共計$12,883  $8,961  
 
由於公司在所有期間都處於淨虧損狀態，因此每股基本淨虧損與稀釋後的每股淨虧損相同，因為將所有已發行普通股的潛在股份都包括在內將是反稀釋的。有3,162,643和3,449,329截至2020年3月31日和2019年3月31日未計入稀釋後每股淨虧損的流通股和股票期權轉換可能稀釋的股份。

注5：-地理信息和主要客户及產品數據

關於地理區域的簡要資料：
 
ASC 280，“分段報告”，為報告運營部門的信息制定了標準。運營部門被定義為一個企業的組成部分，其中有獨立的財務信息可供首席經營決策者定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司在以下基礎上管理其業務：一報告部分，並從軟件許可和銷售專業服務、維護和技術支持中獲得收入(關於公司業務的簡要説明，見上文注1)。以下是地理區域內收入的摘要：
 
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 三個月到3月31日，
 20202019
 (未經審計)
 (單位：千)
根據客户地點計算的收入：  
北美$37,874  $37,849  
EMEA(*)14,611  16,400  
世界其他地區1,691  2,111  
總收入$54,176  $56,360  
 
(*)       對法國客户的銷售佔美元5,520和$6,241該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入中所佔比例。

 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
 (未經審計) 
 (單位：千)
按地理區域分列的長壽資產：  
以色列$18,859  $18,354  
美國16,186  16,100  
法國983  1,023  
其他821  861  
 $36,849  $36,338  

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項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合本季度10-Q表報告和截至2019年12月31日的財政年度10-K表其他地方的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

關於前瞻性聲明的特別説明
 
本報告載有前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。本報告所載並非純粹歷史性的陳述是1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”等詞語來識別的。“Will”和旨在識別前瞻性語句的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可以獲得的信息。這種前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於下文確定的因素和下文第二部分第1A項下的題為“風險因素”一節中討論的因素。此外，這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除法律規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況。

COVID-19
 
2019年12月，中國首次報告了冠狀病毒；2020年1月，世界衞生組織(世衞組織)宣佈其為國際關注的公共衞生緊急情況；2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行病。冠狀病毒病毒在世界範圍內的傳播已導致全球經濟放緩，並預計將繼續擾亂一般商業運作，直至控制該疾病為止。由於冠狀病毒的爆發，我們的行動結果和財務表現受到不利影響。對我們的經營和財務業績的最終影響將取決於某些事態發展，包括爆發的持續時間和蔓延、對我們的客户和銷售週期的影響以及對我們的合作伙伴和僱員的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。
具體來説，雖然我們所看到的幫助客户保護數據、發現威脅和實現監管合規的長期機遇仍未改變，但我們開始看到，在最近一季度結束的最後兩週裏，我們的運營結果受到了負面影響，我們無法預測它將持續多久。我們認為，危機為網絡犯罪創造了最佳條件，我們可以幫助保護數據和基礎設施免受黑客和流氓僱員的攻擊。除了這些潛在的威脅，世界各地的公司現在有他們的大多數員工在潛在的脆弱家庭網絡中工作，通過VPN訪問關鍵的現場數據存儲和基礎設施。自這一大流行病爆發以來，我們的網站流量大幅增加，現有客户使用我們的平臺有所增加，我們的管道也有所增加，我們認為所有這些都是這一大流行病的直接結果。雖然我們對這些趨勢感到鼓舞，但在目前的環境中，我們看到公司支出受到更嚴格的審查。因此，估計輸油管道的轉換率，以及我們在短期內將這些趨勢貨幣化的能力，一直是，而且我們預計還會繼續面臨更大的挑戰。

我們目前在我們的六個產品系列中總共提供了26個許可證，自從2019年初開始向訂閲模式過渡以來，我們看到我們的現有客户的參與度顯著增加，他們正在採用更多的許可證。截至2020年3月31日，擁有500名或更多員工的客户中，55%的人購買了4個或更多的許可證，而一年前這一比例為45%，21%的客户購買了6個或更多的許可證，而一年前這一比例為14%。我們相信，這些客户採用的許可證的增加表明了我們與現有客户的接觸策略的成功，這證實了我們如何釋放我們平臺的潛力，同時也説明瞭我們在我們的基礎上還有剩餘的機會。此外，由於完成了訂閲過渡，我們收入基礎中的經常性部分顯著增加。截至2020年3月31日，年度經常性收入(“ARR”)同比增長59%，永久許可證的更新率仍超過90%。此外，截至2020年3月31日，我們以美元為基礎的淨留存率是通過使用來自於前一年同期所有訂閲客户的arr分母以及在本期結束時同一批訂閲客户的分子來計算的。
18

105%這種經常性收入的來源使我們處於比一年前更強大的地位，我們相信它將幫助我們度過這個不確定的時期。

儘管有這些有利的趨勢，但我們一直致力於將業務投資水平與我們計劃實現的收入掛鈎。由於2020年第一季度的收入不足，我們迅速採取措施來管理開支，包括採取負責任的成本削減措施，實施除關鍵銷售崗位外的招聘凍結，以及減少資本支出。4月初採取的其他行動包括降低整個組織的僱員工資，高級管理層和薪酬最高的僱員的減薪幅度最大，並減少了董事會所有成員的現金保留額。最後，鑑於冠狀病毒爆發導致市場波動，該公司機會主義地以更優惠的價格簽訂了2021年遠期外匯合約。

由於這一流行病，我們被迫採用和改變我們歷史上的運作方式。我們暫時關閉了我們的所有辦公室，我們的僱員正在遠程工作，作為一項預防措施，目的是儘量減少病毒對他們、我們的客户、合作伙伴和我們經營的社區的風險。作為向遠程工作和虛擬客户體驗遷移的一部分，我們不得不推遲和取消客户和行業活動，或者虛擬地進行這些活動，而且我們無法確切地預測這些變化可能對我們的銷售產生的影響。

概述
 
Varonis是數據安全和分析領域的先驅，與傳統的網絡安全公司不同。我們是先鋒，因為十多年前，我們認識到，企業創建和共享數據的能力遠遠超過其保護數據的能力。我們認為，信息從模擬媒體向數字媒體的巨大移動，再加上對信息的日益依賴，將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況。從那時起，我們的重點一直是利用創新來解決這一運動的網絡影響，創造軟件，提供跟蹤和保護數據的新方法，無論數據存儲在哪裏。
 
我們的軟件專門用於數據保護、威脅檢測和響應以及遵從性。Varonis軟件使企業能夠保護存儲在房地和雲中的數據：敏感文件和電子郵件；屬於客户、病人和僱員的機密個人數據；財務記錄；戰略和產品計劃；以及其他知識產權。認識到保護數據的複雜性，我們建立了一個單一的安全和分析綜合平臺，以簡化和簡化安全和數據管理。

Varonis數據安全平臺，建立在專利技術的基礎上，幫助企業保護數據免受內部威脅和網絡攻擊。我們的產品使企業能夠分析數據、帳户活動和用户行為，以檢測攻擊。我們的數據安全平臺防止或限制未經授權使用敏感信息，防止潛在的網絡攻擊，並通過鎖定敏感和陳舊的數據來限制其他攻擊。我們的產品能夠有效地保持自動化的安全狀態，並解決其他重要的用例，包括數據保護、治理、遵從性、隱私、分類以及威脅檢測和響應。我們的數據安全平臺是由專有技術--元數據框架(MetadataFramework)驅動的，它從企業的信息技術(IT)基礎結構中提取關鍵的元數據或有關數據的數據。我們的數據安全平臺使用這些上下文信息來映射員工、數據對象、內容和用法之間的功能關係。
 
我們於2005年開始運營，目標是使企業數據更容易訪問、更易於管理、更安全和更易於操作。2006年，我們開始提供我們的旗艦產品DatAdvantage，它為企業數據提供集中的可見性。自那時以來，我們一直在創新方面進行投資，並不斷向客户介紹新產品和軟件特性。

2017年，我們推出了自動化引擎，使客户能夠自動修復和維護文件系統，從而使組織更不容易受到攻擊和安全漏洞，更符合並始終滿足最小特權模型。我們增強了DatAlert，它最初是在2013年引入的，用於監視和警告敏感數據和文件活動，並與DatAlert Analytics倒帶，使客户能夠分析過去的用户和數據活動，以確定過去可能發生的安全漏洞，並先發制人地排除錯誤。我們更新了我們的數據警報網絡用户界面，並添加了新的威脅模型，以檢測可疑郵箱、Exchange和Exchange在線行為、密碼重置和來自個人設備的異常活動。我們在DatAlert中引入了一個新的安全儀錶板，以及增強的行為分析、地理定位和更多功能，以便比以往任何時候都更容易地執行安全調查和取證。2017年，我們還發布了GDPR模式，這是數據分類引擎系列的一部分，以幫助企業識別屬於歐盟(歐盟)通用數據保護條例(“GDPR”)的數據，並擴大我們的產品，幫助企業滿足合規和監管要求。
 
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2018年，我們引入了Varonis Edge，以擴展我們的主動安全方法，通過分析來自DNS、VPN和Web代理的遙測信息，使客户能夠在周邊發現攻擊跡象。我們引入了數據分類標籤，以集成Microsoft信息保護(MIP)，並使客户能夠更好地在企業數據存儲中對文件進行分類、跟蹤和保護。我們加強了DatAnswers，這是一種企業數據安全企業搜索解決方案，向企業僱員提供高度相關和安全的搜索結果，最初於2014年推出，以滿足新的數據保密法和標準的額外合規要求。我們在數據分類引擎中增加了分類類別，以便更好地識別和分析GDPR、PII、PCI和PHI等受規範的數據。為了提高可用性，我們更新了DataPrivileneUI，並增加了分類類別，這樣就可以更容易地看到誰可以訪問受規範的數據。我們更新了我們的網絡UI，併為DatAlert引入了新的功能，包括用於打擊網絡攻擊的新威脅模型、對更多數據存儲的支持以及使DatAlert更快、更直觀地用於安全調查的優化。

在2019年，我們引入了對現有產品的更新，包括新的儀錶板，突出了雲、Active Directory和GDPR的安全風險，以便客户能夠更容易地識別混合環境中的關鍵風險，包括易受攻擊的用户帳户、處於風險中的雲數據和潛在的合規違規行為。我們將雲支持擴展到包括Box，在我們的安全洞察力中添加了威脅智能，將事件響應劇本直接構建到UI中，並提高了可用性和性能。我們還添加了分類功能，以幫助企業自動發現和分類屬於 加州消費者隱私法案，或CCPA，並重新命名GDPR模式到政策包，以反映這一添加的CCPA功能。

在2019年第一季度，我們做出了戰略轉變，轉向基於訂閲的商業模式，我們相信，這種模式將使客户能夠更快地採用我們的集成產品，更好地釋放我們平臺的力量。目前我們擁有6個產品系列，包括DatAdvantage、DatAlert、Data分類引擎、DataPrivilge、Data TransportEngine和DatAnswers。截至2020年3月31日和2019年，100.0%的客户購買了DatAdvantage；55.0%和51.3%的客户購買了DatAlert；54.5%和50.1%的客户分別購買了數據分類引擎；15.6%和15.4%的客户分別購買了DataPrivilge；9.2%和7.9%的客户分別購買了數據傳輸引擎；2.6%和1.9%的客户分別購買了DatAnswers。截至2020年3月31日和2019年3月31日，分別有23.7%和26.5%的客户單獨購買了DatAdvantage。在DatAdvantage以外的其他產品系列都不能單獨銷售。截至2020年3月31日和2019年3月31日，大約76%和73%的客户購買了兩個或兩個以上家庭的產品，其中之一是為所有這些客户提供的DatAdvantage。截至2020年3月31日和2019年3月31日，大約46%和41%的客户分別購買了三個或三個以上家庭的產品。我們相信，鑑於我們廣泛的產品平臺、不斷增長的產品數量和企業數據的複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户羣是一個強大的增量收入來源。截至三月三十一日止的三個月內，我們的永久牌照維修續期率, 2020年和2019年繼續超過90%。我們確保高訂閲許可證續簽率和維護更新率的關鍵策略包括：注重客户服務的質量和可靠性，並提供支持，以確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，並在可用時提供軟件升級和增強。

我們主要銷售我們的所有產品和服務給渠道合作伙伴，包括經銷商和經銷商，他們銷售給最終用户客户，我們在本報告中稱之為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與我們訓練有素的專業銷售隊伍結合起來，已經並將繼續在我們的能力發展和成功地為企業數據提供我們獨特的價值主張方面發揮重要作用。雖然我們的產品為各種規模的客户服務，在所有行業和所有地區，我們的營銷重點和大部分銷售重點是針對有1，000名或更多用户的組織，他們可以與我們進行更大的初始購買，並且隨着時間的推移，具有更大的潛在終身價值。我們的客户遍及金融服務、公共、醫療、工業、保險、能源和公用事業、消費和零售、技術、媒體和娛樂以及教育等領域的領先公司。我們相信，我們現有的客户代表着我們未來的重大收入機會。我們將繼續把重點放在有1，000名或更多用户的組織上，這些組織可以與我們一起進行更大的採購。

我們相信，無論是在國內市場還是在國外市場，都存在着巨大的長期增長機會，其中可能包括任何使用文件共享、內聯網和電子郵件進行合作的組織，而不論地區如何。在截至2020年3月31日的三個月中，我們大約70%的收入來自北美，而EMEA約佔我們收入的27%，世界其他地區(“排”)約佔我們收入的3%。此外，即使我們的訂閲組合從截至2019年3月31日的3個月的31%增加到截至2020年3月31日的3個月的98%，以及最近冠狀病毒的收入逆風，我們在北美仍有名義收入增長。我們認為，從基於永久的模式向基於訂閲的模式過渡，為我們的未來做了很好的定位，而且，儘管收入仍然是前端加載的，但它們在本質上是更可預測和反覆出現的。我們預計北美地區的銷售增長和國際擴張將是我們長期增長戰略的關鍵組成部分。

20

儘管目前冠狀病毒帶來的挑戰，我們計劃在控制病毒後繼續擴大我們的國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。我們的國際業務的擴大尤其取決於我們是否有能力在這些國際市場上僱用、整合和留住當地銷售人員、獲得新的渠道夥伴和實施有效的營銷戰略。考慮到我們行收入的名義數量，我們的行收入增長率過去一直在波動，將來可能會根據交易結束的時間而波動。此外，進一步擴大我們的國際業務將增加我們的銷售和營銷以及一般和行政開支，並使我們面臨各種風險和挑戰，包括與每個區域的經濟和政治條件、遵守外國法律和規章以及遵守適用於我們國際業務的國內法律和條例有關的風險和挑戰。

我們的大部分收入來自訂閲銷售和續簽，在較小程度上來自專業服務和我們產品的永久許可證銷售，包括與銷售有關的初步維修合同。訂閲收入由基於時間的許可證組成，新的和現有的客户在指定的時間內使用我們的軟件並進行相關的維護。永久許可收入包括向新客户和現有客户出售永久許可證所確認的收入。雖然在2019年之前，訂閲許可證的費用佔我們收入的微不足道，但當我們在2019年過渡到以訂閲為基礎的業務時，訂閲許可證就成了我們總收入的更大一部分。在截至2020年3月31日的三個月裏，訂閲許可證佔我們總收入的37.6%，而在截至2019年3月31日的三個月裏，這一比例為12.4%。在截至2020年3月31日的三個月裏，永續許可證銷售佔我們總收入的0.7%，而在截至2019年3月31日的三個月裏，這一比例為27.5%。在截至2020年3月31日的三個月中，訂閲許可證佔我們許可證收入的98.1%，而在截至2019年3月31日的三個月中，這一比例為31.1%。我們繼續期待來自訂閲許可證的收入將成為我們未來總收入中更重要的一部分，這將導致預期更多的經常性和可預見性的收入。

自成立以來，我們在一個永恆的商業模式下取得了顯著的收入增長和規模。由於我們已經過渡到以訂閲為基礎的商業模式，最近由於冠狀病毒爆發帶來的逆風，收入增長(如果有的話)已經放緩。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，訂閲收入分別為2040萬美元和700萬美元，同比增長191%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的總收入分別為5，420萬美元和5，640萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的營業虧損分別為3 270萬美元和2 200萬美元，淨虧損分別為3 140萬美元和2 260萬美元。

主要業績指標和近期業務重點

向基於訂閲的業務模式過渡
 
在2019年第一季度，我們宣佈向基於訂閲的商業模式過渡，這種模式由於永久許可證和訂閲許可證組合的變化，在整個2020年期間，報告的收入與前一年同期相比，已經並可能繼續產生重大變化。

年度經常性收入

再轉制、年度經常性收入是一項關鍵的績效指標，其定義為在該期間結束時有效的基於有效期限的訂閲許可證合同和與永久許可證有關的維護合同的年度價值。訂閲許可合同和永久許可合同的維護按年計算，方法是將合同總價值除以合同期限內的天數，並將結果乘以365天。截至2020年3月31日和2019年3月31日，ARR分別為2.205億美元和1.387億美元，同比增長59%。合同的年化價值是通過評估與我們的客户的合同條款來確定的法律和合同。維修合同的年度價值不是參照歷史收入、遞延收入或任何其他GAAP財務措施在任何期間確定的。ARR不是對未來收入的預測，它可能受到合同開始和結束日期以及續約率的影響。我們預計arr將繼續增加絕對美元，因為我們已經完成了向基於訂閲的業務模式的過渡，但由於永久許可證和訂閲許可證組合的變化，我們可能會在給定的時期內遇到arr的重大變化。

經營結果的構成部分

收入
 
我們的收入包括許可證、維護和服務收入。
 
21

訂閲收入。訂閲收入由基於時間的許可證組成，客户在指定的時間內使用我們的軟件並進行相關維護。訂閲許可證在與永久許可證具有相同功能的場所銷售，並通過向現有和新客户銷售訂閲許可證(包括相關維護)而得到承認。與永久許可收入類似，訂閲許可收入是在軟件許可交付和資產利益轉移時確認的。與訂閲許可證相關的維護在協議期限內按比例確認，並作為訂閲收入細項的一部分包括在內。我們預計來自訂閲許可證的收入將佔我們總收入的更大比例。由於永久許可證和訂閲許可證組合的變化、續約的時間和訂閲率的變化，我們可以在一定時期內產生顯著的收入變化。我們專注於獲取新的訂閲客户，並從現有客户那裏增加訂閲收入。

永久許可證收入。永久許可證收入反映的是向新客户銷售永久許可證和向現有客户銷售額外永久許可證所確認的收入，這些客户可以為現有許可證購買更多的用户或購買新的許可證。我們的許可證收入包括來自永久許可證的收入，根據這些收入，我們通常承認協議在交付時的許可費部分，因為資產的利益已經轉移。

維修和服務收入。維護和服務收入包括永久許可證銷售的維護協議的收入，在較小程度上包括專業服務的收入。通常，在購買永久許可證時，客户還購買一年的維修合同，我們收取一定比例的許可費。客户可以根據支付的初始許可費的一定百分比來續訂，並且通常已經續簽了維護協議。擁有維護協議的客户有權在維護期間獲得支持和未具體説明的升級和增強。我們歷史上經歷了維修收入的增長，主要是由於對新客户和現有客户的永久許可證銷售增加，以及現有客户每年保持較高的保留率。然而，由於我們向基於訂閲的模式過渡，我們已經看到並期望在未來繼續看到更少的永久許可收入，從而減少相關的維護收入。我們確認與維修相關的收入，在直線基礎上，在相關的維修期內按比例計算.我們根據在12個月期限內到期的合同的美元維持費率來衡量客户的永久許可證維護續簽率。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的永久許可證維護更新率仍然超過90%。我們還提供專業服務，重點是培訓客户使用我們的產品，就部署規劃、網絡設計、補救、產品配置和實施、報告自動化和定製以及調整策略和配置提供建議。我們確認與這些專業服務相關的收入，這些服務通常是以時間和物質為基礎提供的。, 當我們交付服務時，提供培訓或服務期限已經到期。雖然專業服務一直只佔我們總收入的一小部分，但我們最近已經看到，而且還將繼續看到這一百分比的下降，因為我們的許多較新的許可證能夠以更自動化的方式提供補救。我們的總體維護和服務收入預計也會下降，這是由於我們向基於訂閲的模式過渡，我們的新產品的自動化補救能力的增加，以及我們的渠道合作伙伴承擔更專業服務工作的戰略。

下表列出了在本報告所述期間，我們從許可證、維護和服務收入中獲得的收入所佔百分比。
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 (佔總收入的百分比)
收入：  
訂閲37.6 %12.5 %
永久許可證0.7  27.5  
維護和服務61.7  60.0  
總收入100.0 %100.0 %

22

 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 (佔訂閲和永久許可證收入總額的百分比)
訂閲和永久許可證收入：  
訂閲98.1 %31.1 %
永久許可證1.9  68.9  
訂閲和永久許可證收入共計100.0 %100.0 %
 
我們的產品被廣泛的企業使用，包括財富500強企業和中小型企業。我們的客户遍及多個行業，分佈在80多個國家和地區。
 
收入成本、毛利和毛利率
 
我們的收入成本包括維修費用和服務收入。維修和服務收入主要包括工資(包括與股票薪酬有關的工資税費用)、員工福利(包括佣金和獎金)以及對維修和服務人員的庫存補償；差旅費；以及設施、IT和折舊的間接費用。我們確認與維修和服務有關的費用。我們預計，我們的維護和服務收入成本將增加絕對美元，因為我們繼續投資於我們的專業服務和客户成功團隊和項目，以支持我們的訂閲為基礎的商業模式。由於冠狀病毒大流行的不確定性，這一支出預計在短期內會放緩。

毛利是指總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。由於永久許可證和訂閲許可證組合的變化，我們的毛利率將在不同時期之間波動。由於我們業務的季節性，第一季度的毛利率通常是最低的，因為我們第一季度的收入歷來是全年最低的，而且我們大部分的支出都是相對固定的季度。相反，第四季度的毛利率通常是最高的，因為我們的第四季度收入歷來是全年最高的。

業務費用和費用
 
我們的經營成本和開支分為三類：研發、銷售和營銷以及一般和行政。對於每個類別，最大的組成部分是人事費用，其中包括薪金(包括與股票薪酬有關的工資税費用)、僱員福利(包括佣金和獎金)和基於股票的薪酬。運營費用和費用還包括分配給設施、信息技術和折舊的間接費用。分配給設施的費用主要包括租金和辦公室維修費。業務費用和開支一般確認為已發生。作為一家公司，我們一直致力於將我們在業務上的投資水平與我們期望實現的收入掛鈎，而且，鑑於我們現在面臨的更大的不確定性，我們正在積極管理整個業務的開支。我們預計，隨着業務的長期增長，人員成本將繼續以絕對美元的形式增長。

研究與開發。研究和開發費用主要包括我們的研究和開發人員的人事費用以及分配的間接費用。我們承擔研發費用。我們預計，隨着我們進一步加強我們的技術平臺並投資於現有和新產品的開發，我們的研究和開發費用將繼續增加。由於冠狀病毒大流行的不確定性，這一支出預計在短期內會放緩。

銷售與營銷。銷售和營銷費用是我們業務費用和開支的最大組成部分，主要包括人員費用、營銷和業務發展費用、旅費、培訓和教育費用以及分配的間接費用。我們預計，在長期內，銷售和營銷費用將繼續以絕對美元的形式增長，因為我們計劃擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷工作。由於冠狀病毒大流行的不確定性，這一支出預計在短期內會放緩。我們預計銷售和營銷費用將是我們最大的經營成本和開支類別。
 
23

一般和行政一般費用和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源和行政人員的人事和設施費用。其他費用包括法律、會計和其他諮詢費以及其他公司費用和分配的間接費用。我們預計，隨着業務的擴大，長期而言，一般費用和行政費用將以絕對美元的形式增加。由於冠狀病毒大流行的不確定性，這一支出預計在短期內會放緩。

財務收入(支出)，淨額
 
財政收入(支出)，淨額主要包括外匯損益和利息收入。外匯損益與我們在不同經營報告貨幣的外國的業務活動有關。由於我們在外國的商業活動，我們預計外匯損益將繼續發生，因為我們做生意的國家的匯率波動。其他因素，如冠狀病毒大流行和英國退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)，以及其他成員國公開討論退出歐盟的可能性，也可能導致全球金融和外匯市場的不穩定和波動，包括英鎊、歐元和其他貨幣的波動。利息收入是指從我們的現金、現金等價物、有價證券和短期存款中獲得的利息。

所得税
 
我們在多個税務管轄區開展業務，在每個國家或地區都要納税。我們從非美國活動中獲得的收入要繳納當地所得税，並且可能要繳納美國所得税。到目前為止，在合併的基礎上，我們已經發生了累積的淨虧損，沒有記錄任何美國聯邦税收條款。

由於我們過去在美國的淨營業虧損，我們為該轄區內的遞延税收資產(包括結轉虧損)的未來潛在收益設立了全額估值備抵；然而，截至2020年3月31日，我們為外國司法管轄區記錄了20萬美元的遞延税淨資產。我們的所得税撥備可能會受到有關我們不確定的税務狀況的估計數字及日後估值免税額的變動的重大影響。我們重新評估圍繞我們估計數的判斷，並在每個報告所述期間酌情作出調整。

我們的以色列子公司目前有資格成為一個“受益企業”，在滿足某些條件後，允許它根據受益人方案的指導原則享受降低税率的資格。
 
此外，我們亦須接受不同税務當局定期審查我們的入息税報税表。例如，我們目前在以色列接受預扣税審計，在法國接受税務審查。我們定期評估這些檢查產生不良結果的可能性，以確定我們提供的所得税是否足夠。

美國“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)於2020年3月27日簽署成為法律。“關愛法”除其他外，包括可退還的工資税抵免、推遲僱主方面的社會保障付款、修改淨利息扣除限制、以及關於2017年12月31日以後服役的合格改良財產的所得税折舊的技術修正。我們目前正在評估“關愛法”的影響(如果有的話)，因此，目前還沒有估計對所得税的影響。我們也在監測其他類似的税收減免計劃，由我們的非美國子公司的政府提供。
24

業務結果
 
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的比較
 
下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合業務報表，以美元和佔我們總收入的百分比計算。
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 (未經審計)
(單位：千)
業務報表數據：  
收入：  
訂閲$20,365  $7,005  
永久許可證388  15,521  
維護和服務33,423  33,834  
總收入54,176  56,360  
收入成本10,180  8,326  
毛利43,996  48,034  
業務費用和費用：  
研發22,688  18,768  
銷售和營銷42,580  41,996  
一般和行政11,398  9,271  
業務費用共計76,666  70,035  
營運損失(32,670) (22,001) 
財務收入(支出)，淨額1,453  (128) 
所得税前損失(31,217) (22,129) 
所得税(213) (510) 
淨損失$(31,430) $(22,639) 
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 
(佔總收入的百分比)
業務報表數據：  
收入：  
訂閲37.6 %12.5 %
永久許可證0.7  27.5  
維護和服務61.7  60.0  
總收入100.0  100.0  
收入成本18.8  14.8  
毛利81.2  85.2  
業務費用和費用：  
研發41.9  33.3  
銷售和營銷78.6  74.5  
一般和行政21.0  16.4  
業務費用共計141.5  124.2  
營運損失(60.3) (39.0) 
25

財務收入(支出)，淨額2.7  (0.3) 
所得税前損失(57.6) (39.3) 
所得税(0.4) (0.9) 
淨損失(58.0)%(40.2)%
 
收入
 
 三個月結束
三月三十一日，		 
 20202019%變化
 (未經審計)
(單位：千)		 
收入：   
訂閲$20,365  $7,005  190.7 %
永久許可證388  15,521  (97.5)%
維護和服務33,423  33,834  (1.2)%
總收入$54,176  $56,360  (3.9)%
 
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 (佔總收入的百分比)
收入：  
訂閲37.6 %12.5 %
永久許可證0.7 %27.5 %
維護和服務61.7 %60.0 %
總收入100.0 %100.0 %
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 (佔訂閲和永久許可證收入總額的百分比)
訂閲和永久許可證收入：  
訂閲98.1 %31.1 %
永久許可證1.9 %68.9 %
訂閲和永久許可證收入共計100.0 %100.0 %

我們向基於訂閲的模式過渡，導致在截至2020年3月31日的三個月內永久許可收入下降。訂閲收入從截至2019年3月31日的3個月的700萬美元大幅增加到截至2020年3月31日的3個月的2040萬美元。訂閲收入的增加是由於我們的客户對許可證數量的需求超過了我們歷史上銷售永久許可證的數量。與向基於訂閲的模式過渡相關的收入逆風以及冠狀病毒的影響導致了截至2020年3月31日的三個月的總收入下降。截至2020年3月31日和2019年3月31日，ARR分別為2.205億美元和1.387億美元，增幅為59%。維修和服務收入略有下降，主要是因為我們加快了向訂閲業務的過渡，以及我們的渠道合作伙伴承擔更專業服務工作的戰略轉變。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的永久許可證維護續簽率繼續保持在90%以上。截至2020年3月31日和2019年3月31日，76%和73%的
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客户分別購買了兩個或兩個以上家庭的產品。截至2020年3月31日和2019年3月31日，46%和41%的客户分別購買了三個或三個以上家庭的產品。
 
收入成本和毛利率
 
 三個月結束
三月三十一日，		 
 20202019%變化
 (未經審計)
(單位：千)		 
收入成本$10,180  $8,326  22.3 %
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 (佔總收入的百分比)
總毛利率81.2 %85.2 %

收入成本的增加主要是由於增加了160萬美元的薪金和福利以及基於股票的補償費用，這是因為客户成功人員的人數增加了，這些人員是為了支持我們的高維修更新率而向訂閲型業務和支助人員過渡的，以及設施和分配的間接費用增加了20萬美元。
 
業務費用和費用
 
 三個月結束
三月三十一日，		 
 20202019%變化
 (未經審計)
(單位：千)		 
業務費用和費用：   
研發$22,688  $18,768  20.9 %
銷售和營銷42,580  41,996  1.4 %
一般和行政11,398  9,271  22.9 %
業務費用共計$76,666  $70,035  9.5 %

 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
 (佔總收入的百分比)
業務費用和費用：  
研發41.9 %33.3 %
銷售和營銷78.6 %74.5 %
一般和行政21.0 %16.4 %
業務費用共計141.5 %124.2 %
 
研究和開發費用的增加主要是因為增加了320萬美元的薪金和福利以及基於股票的補償費用，這是由於我們把重點放在加強和開發現有和新產品上，增加了70萬美元的設施和分配的間接費用。
 
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銷售和營銷費用增加的主要原因是工資和福利以及庫存補償費用增加了90萬美元，設施和分配的間接費用增加了20萬美元。這部分被銷售相關費用減少50萬美元所抵消，主要原因是全球傳播冠狀病毒減少了差旅，減少了活動。

一般開支和行政開支的增加，主要是由於增加人手以支持我們業務的整體增長，以及其他主要與資訊科技有關的開支增加了160萬元的薪金及福利及以股票為本的補償開支。
 
財務收入(支出)，淨額
 
 三個月結束
三月三十一日，		 
 20202019%變化
(未經審計)
(單位：千)
財務收入(支出)，淨額$1,453  $(128) 1,235.2 %
 
截至2020年3月31日的三個月的淨財務收入主要是由於外匯收益和利息收入。截至2019年3月31日的三個月的財務支出淨額主要是由於外匯損失造成的。

所得税
 
 三個月結束
三月三十一日，		 
 20202019%變化
(未經審計)
(單位：千)
所得税$(213) $(510) 58.2 %
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税主要由外國所得税構成。

流動性與資本資源
 
下表顯示我們在所述期間的經營活動、投資活動和籌資活動的現金流量：
 
 三個月結束
三月三十一日，
 20202019
(未經審計)
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$3,874  $14,055  
投資活動提供的現金淨額414  5,933  
(用於)籌資活動提供的現金淨額4,316  (4,234) 
現金和現金等價物增加$8,604  $15,754  

2020年3月31日，我們持有現金和現金等價物、有價證券和短期存款1.263億美元，主要投資於有價證券和短期存款。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、短期存款和運營現金流將足以為我們的運營和資本支出提供至少12個月的資金。

繼我們在2019年對兩個租賃改善項目進行投資後，我們預計2020年資本支出的投資將減少，但我們仍將根據需要進行投資，以支持業務和運營。我們的未來
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資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂時間和續訂率、我們的銷售和營銷活動的擴大、支持產品開發努力和擴大到新的地理位置的支出的時間和範圍、推出新軟件產品的時間和現有軟件產品的改進、我們的軟件產品在市場上的持續接受以及我們使用現金支付收購費用(如果有的話)。
 
經營活動
 
經營活動提供的現金淨額由我們產品的銷售減去成本和費用，主要是工資和相關費用，並按某些非現金項目調整，主要是折舊、股票補償、遞延佣金攤銷和經營租賃使用權攤銷，以及經營資產和負債的變動。經營資產和負債的變化主要是由於從銷售我們的軟件產品和遞延收入中收取應收賬款，這是向我們的渠道合作伙伴收取的與這些銷售有關的未賺金額。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們業務活動的現金流入為390萬美元。我們觀察到兩種影響經營活動提供的淨現金的季節性模式。首先，我們大部分的銷售是在本季度的最後三週內完成的。第二，我們的產品和服務的最高銷售額發生在第四季度。因此，在第四季度結束時，我們的應收賬款餘額是所有季度中最高的，這反過來又在下一季度產生了最大的收款額。此外，第一季度的收入出現負的連續增長，導致第二季度的收入相對較低。這些季節性趨勢也影響了我們的運營虧損，因為我們的大部分支出在短期內相對固定。在截至2020年3月31日的三個月內，現金流入的來源是我們營運資本的變化，包括應收賬款減少了3 680萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的銷售業績為84。這部分由我們的淨虧損(不包括非現金費用)、遞延收入減少1 260萬美元、應計費用和其他負債減少690萬美元、預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加190萬美元、貿易應付款減少20萬美元和其他長期資產增加10萬美元而部分抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們業務活動的現金流入為1 410萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，現金流入的來源來自我們的週轉資金的變化，其中包括應收賬款減少了4 140萬美元。截至2019年3月31日的三個月內，我們的存款準備金率為74。現金流入的額外來源是其他長期負債增加了20萬美元.這部分由我們的淨虧損(不包括非現金費用)、應計費用和其他負債減少740萬美元、預付費用和其他流動資產(包括遞延佣金)增加550萬美元、遞延收入減少540萬美元和貿易應付款減少200萬美元而部分抵消。
        
投資活動
 
我們的投資活動主要包括用於購買財產和設備的資本支出、租賃改進、短期存款的出售和購買以及我們的有價證券的變化。今後，我們預計將繼續動用資本支出，以支持我們不斷擴大的業務。

在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動提供的淨現金40萬美元主要是由於有價證券減少780萬美元，而短期存款增加480萬美元和資本支出增加260萬美元，以支持這一期間的增長，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃權的改善，主要是與新的辦公空間有關。

在截至2019年3月31日的三個月內，投資活動提供的淨現金590萬美元，主要是由於存款和有價證券減少1 100萬美元，被510萬美元的資本支出部分抵消，以支持我們在這段期間的增長，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃權的改善，主要是與新的辦公空間有關。
 
籌資活動
 
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，供資活動提供的淨現金分別為430萬美元和420萬美元，原因是僱員庫存計劃的淨收益(扣繳)。
 
29

本票

2014年3月31日，我們與美國Leumi銀行簽訂了一張期票和相關的安全文件，我們對此進行了多次延長。根據幾項條件，我們可以以“華爾街日報”的年利率加上0.05%的年利率，從我們的某些應收賬款中借款至多700萬美元，條件是適用於預付款的年利率不低於4.10%。截至2020年3月31日，借款利率為4.10%。這張期票除其他外，使我們能夠與美國Leumi銀行進行外匯對衝交易，以管理我們對外幣風險的敞口而不受現金限制。我們可以從期票借款至2020年11月15日，屆時每筆貸款的本金以及應計利息和未付利息將到期應付。截至2020年3月31日，本票未結餘額。作為交易的一部分，我們授予貸款人我們個人財產的擔保權益，不包括知識產權和其他無形資產。期票還包含習慣上的違約事件。


合同付款義務
 
我們的主要承擔主要包括辦公室和機動車輛租賃項下的義務。截至2020年3月31日，截至2020年3月31日，根據不可取消租約所承擔的最低租金總額如下：

 按期間支付的款項
 20202021202220232024此後共計
 (單位：千)
業務租賃債務$8,365  $9,679  $9,061  $8,861  $8,470  $29,949  $74,385  

我們有總額達280萬元的未獲確認的税務利益負債，以及與遣散費有關的其他債務，但這些債務已不包括在上表內，因為我們不相信對這些債務的付款期作出可靠的估計是不可行的。

表外安排
 
截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排.

關鍵會計政策和估計
 
我們根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。編制綜合財務報表還要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和費用以及相關披露數額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與我們管理層所作的估計大不相同。如果我們的估計數與實際結果有差異，我們今後的財務報表列報、財務狀況、業務結果和現金流量將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。重要的會計政策和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。
 
最近發佈的會計公告尚未通過

我們審查了最近的會計聲明，得出結論認為，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼對合並財務報表的未來採用不會產生重大影響。
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項目3.市場風險的定量和定性披露
 
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是外匯匯率波動的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。
 
 市場風險
 
我們面臨着一定的金融風險，包括外幣匯率和利率的波動。我們通過內部制定的政策和程序來管理我們對這些市場風險的敞口。我們的政策不允許投機衍生工具的利潤或執行衍生工具合同，但沒有潛在的風險敞口。我們不使用金融工具進行交易，我們也不是任何槓桿衍生品的締約方。我們不斷監測我們的潛在市場風險敞口，並在適當的情況下，可以使用對衝策略來減輕這些風險。
 
外幣兑換風險
 
在截至2020年3月31日的三個月中，我們大約四分之一的收入是以非美元計價的貨幣賺取的，主要是歐元和英鎊。我們的開支一般以我們業務所在的貨幣為單位，主要是美元和新謝克爾，其次是歐元、英鎊、加元和澳元。我們的外幣費用主要包括人員和國際業務的間接費用。因此，我們的業務和現金流動綜合結果受外幣匯率變動的影響，今後可能因匯率變動而受到不利影響。我們採用金融套期保值策略，以減少我們對外幣匯率變化的風險敞口。在2020年，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10%的影響，在考慮了外幣對衝之後，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
為我們的合併財務報表的目的，更直接的核轉税

歷史上，我們一直使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約來管理外匯風險敞口，方法是對衝我們預計將在12個月內發生的部分以新結算系統計值的預測開支。2020年3月，由於冠狀病毒爆發導致市場波動，我們簽訂了更多的外匯遠期合約，預計將在18個月內以更優惠的利率到期。預計匯率變動對外匯遠期合約的影響將抵消匯率變動對套期保值項目的影響。我們還簽訂遠期合同，對資產負債表中的部分貨幣項目進行對衝，例如短期內以英鎊和歐元計價的貿易應收款和應付款，以保護貨幣資產和負債的公允價值不受匯率波動的影響。匯率變動對外匯遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對財政收入(支出)淨額的影響。我們不使用衍生金融工具進行投機或交易。

利率風險
 
到2020年3月31日，我們有現金和現金等價物、有價證券和短期存款1.263億美元。我們持有現金和現金等價物、有價證券和短期存款，用於週轉資金.我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金持有。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率的變動而對投資組合的公允價值有任何實質的風險。然而，利率下降會減少我們未來的利息收入。假設利率變動10%的影響不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
 
到2020年3月31日，我們的期票上沒有未清償的義務。如果我們日後作出其他長期債務安排，我們便會受到利率波動的影響，這會對我們未來的財政狀況和經營結果產生重大影響。
 
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項目4.管制和程序
 
對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。我們認為，一個控制系統，無論設計和運作如何完善，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制的評估也不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。


第二部分。其他資料


項目1.法律程序
 
我們目前不是任何實質性訴訟的當事人。

第1A項.危險因素
 
投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下風險和所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果出現下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。
 
與我們的商業和工業有關的風險

最近爆發的全球冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務和行動結果產生有害影響。

冠狀病毒大流行和控制其蔓延的努力大大限制了世界各地人員、貨物和服務的流動，包括在我們銷售產品和服務以及開展業務活動的大多數或所有區域。我們的業務，以及我們的客户和合作夥伴的業務，已經中斷，而且可能會在目前無法預測的一段時間內繼續如此。這對全球經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟衰退，使目前的技術支出減少。

這些因素使我們更難獲得新客户，並在現有客户羣範圍內擴大業務。例如，在2020年第一季度的最後兩週，我們的銷售額出現了下降。在目前的環境下，公司的支出也會受到更嚴格的審查，並可能導致更長的銷售週期。此外，由於經濟上的不確定性，估計管道轉換率一直是，而且我們預計將繼續是更具挑戰性的。因此，我們不能預測銷售的這種減少是否會在以後的時期內被銷售的增加所抵消。

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我們暫時關閉了我們的所有辦公室，我們的僱員正在遠程工作，作為一項預防措施，目的是儘量減少病毒對他們、我們的客户、合作伙伴和我們經營的社區的風險。雖然轉向遠程工作和僅限於虛擬的客户體驗迄今尚未對我們的業務產生實質性影響，但我們不得不推遲和取消客户和行業活動或進行虛擬活動，而且我們無法確切地預測這些變化可能對我們的銷售產生的影響。

目前，世界各地的公司的大多數員工都來自潛在脆弱的家庭網絡，通過vpn訪問關鍵的現場數據存儲和基礎設施。雖然我們認為這為我們創造了一個潛在的機會，特別是幫助現有客户解決與這一新現實相關的風險，但我們可能無法按我們目前預期的數額進行銷售。即使我們做了這樣的銷售，我們可能會經歷更長的支付週期和在收集方面的挑戰。

總體而言，冠狀病毒大流行帶來了一些風險，包括但不限於以下方面：

•我們獲得新客户的能力，部分原因是虛擬會議對風險評估的轉換率可能較低；
•我們擴大現有客户羣的能力，包括通過採用更多的許可證；
•我們的能力，繼續顯示積極的趨勢，在過去幾個季度，我們已經顯示了某些關鍵的業績指標，如更新率和ARR；
•隨着客户解僱和休假僱員人數的減少；
•隨着客户面臨經濟困難和可收集性變得更加不確定，壞賬準備金的增加；
•我們遠程開發和提升產品的能力；以及
•我們籌集資金的能力。

目前尚不可能估計冠狀病毒對我們業務的全面影響，因為其影響將取決於未來的事態發展，這是高度不確定的，也是無法預測的。這一大流行病也使我們更難以預測未來的表現，而且我們向市場提供的任何指導可能會被證明是不正確的，這是一個更大的風險。此外，對冠狀病毒的經濟影響的關切造成了金融和其他資本市場的極端波動，這些波動已經並可能繼續對我們的股票價格產生不利影響。

分析、保護、管理和遷移企業數據的軟件市場是新的、未經證實的，可能不會增長。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於軟件市場的增長，該市場使企業能夠分析、安全、管理和遷移他們的數據。為了推銷和銷售我們的產品，我們必須成功地向企業IT、安全和業務人員展示他們的數據的潛在價值以及這些數據被泄露或被盜的風險。我們必須説服他們將其預算的一部分用於我們提供的保護、安全、管理和從這一資源中提取價值的統一平臺。我們不能保證企業將認識到我們的產品的需要，或者，如果它們認識到我們的產品，它們將決定它們需要一個提供我們所提供的各種功能的解決方案。專注於企業數據的軟件解決方案可能還沒有被看作是必要的，因此，我們的銷售工作正在並將繼續在很大程度上集中於解釋我們的解決方案的需求和價值。我們不能保證我們的解決方案的市場將繼續以目前的速度或完全增長。市場發展的失敗將對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們的季度經營業績一直波動，並可能大幅波動，因為我們的收入變化，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們的收入和其他經營業績在過去的每一個季度都有波動，並且在未來可能會繼續波動，部分原因在於我們業務的收入確認性質。因此，比較我們的收入和經營結果在一個時期我們的收入在一定程度上取決於通過遠程進行風險評估的企業轉變為付費客户；然而，鑑於冠狀病毒的傳播和對我們前景的影響，這些風險評估可能不會以相同的歷史費率轉換。在這方面，我們的大部分銷售通常是在每個季度的最後三週。如果我們無法在短期內完成我們預期的交易數量，並將關閉推遲到下一個季度，我們可能無法滿足市場對該季度的預期。此外，我們的銷售週期從最初的接觸到軟件許可證的交付和支付通常會變得更長，對於大型事務來説也就更難預測了，並且經常涉及多次會議或協商，並對我們投入大量的費用和時間。在某一季度完成一筆大型交易可能會增加我們在該季度的收入，從而使我們更難滿足市場對該季度的預期。
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接下來的幾個季度和我們未能在某一季度完成一項大型交易，可能會對我們在該季度的收入產生不利影響。此外，我們現在和未來的開支水平是基於我們的收入預測和運營計劃，我們的開支在短期內是相對固定的。因此，我們很可能無法降低我們的成本，以彌補意外的收入短缺，即使收入減少相對較小，也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。

這些因素和其他因素的多變性和不可預測性，其中許多因素是我們無法控制的，可能導致我們在某一特定時期未能達到或超過財務預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或任何證券分析師對我們股票的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

如果不能保持銷售和營銷人員的生產力，或僱用和整合更多的銷售和營銷人員，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷人員對吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩者都是我們未來增長的關鍵。在成功擴大銷售隊伍方面，我們面臨着許多挑戰。隨着我們轉向以訂閲為基礎的模式，以及銷售多種產品的額外需求，僱用和留住合格的銷售人員變得更加困難。我們必須找到和僱用一大批合格的個人，對這些人的競爭是激烈的。此外，隨着我們擴展到熟悉程度較低的新市場並開發現有領土，我們將需要徵聘具有特定地理或領土所特有技能的個人，而且可能很難找到具有這些資格的候選人。我們可能無法實現我們的招聘或整合目標，原因包括：但不限於，我們僱用的個人人數；由於此類人員的競爭加劇，在尋找具有正確背景的個人方面遇到的挑戰；新聘人員和現有人員中自然減員率的增加；以及銷售我們的數據安全平臺而不是單個軟件產品的必要經驗，以及無法達到設定的配額。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，一名新的銷售人員往往需要12個月的時間才能接受培訓，並在符合我們期望的水平上運作。我們投入大量的時間和資源來培訓新的銷售人員。, 此外，由於聘用更多員工或缺乏經驗，培訓銷售人員在新的司法管轄區運作，我們可能無法象以往那樣迅速達到新的銷售人員的目標業績水平。我們未能僱用足夠數量的合格人員，未能在我們歷史上取得的時間內整合新的銷售人員，或將我們的自然減員率保持在與我們行業其他人相當的水平，可能會對我們的預期增長率產生重大影響。

如果不能留住、吸引和聘用高素質的工程師，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功和成長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續招聘和留住高技能的人才，特別是工程師。我們的任何僱員都可能隨時終止他們的工作，我們面臨着對高技能工程人員的激烈競爭，特別是在以色列，我們在那裏有大量的存在和需要合格的工程師，來自許多其他公司，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司擁有比我們更多的財政和其他資源。此外，如果我們從其他公司僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取，或可能向我們泄露了專有或其他機密信息。如果我們不能吸引或留住合格的工程師，我們創新、引進新產品和競爭的能力就會受到不利影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到影響。

如果向基於訂閲的業務模式過渡不能帶來我們預期的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們已經完成了向基於訂閲的商業模式的過渡。目前尚不確定，這一過渡的預期效益是否將證明是成功的。市場接受我們的產品取決於我們的能力，包括功能和可用性，以滿足某些客户的需求。此外，我們必須根據市場條件、成本和客户需求，對我們的產品進行最優定價。這一轉變已經並可能繼續產生負面收入和收益影響，包括對我們的季度經營業績的影響。如果我們不能應對這些競爭威脅，我們的業務就會受到損害。

這一認購戰略可能會引起一些風險，其中一些風險因冠狀病毒的傳播而擴大，其中包括：

•由於這一戰略，我們的收入和現金流在短期內可能比預期的波動更大；
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•如果我們的客户不更新他們的訂閲或不及時續訂，我們的收入可能下降，我們的業務可能受到影響；
•轉向訂閲策略可能會引起我們的客户羣的關注，包括隨着時間的推移價格的變化和訂閲過期後對數據的訪問；
•我們可能無法維持或實施我們的目標定價或新的定價模式、產品的採用和預期的更新率，或者我們可能選擇一個目標價格或新的定價模式，這些都不是最優的，可能會對我們的銷售或收益產生負面影響；
•我們轉向訂閲許可模式可能會導致新的或現有的客户之間的混淆(這會降低收購率)、轉售商和投資者；
•我們與銷售永久許可證產品的現有合作伙伴的關係可能受到損害；
•我們的銷售隊伍可能難以應付銷售訂閲的額外要求，這可能導致營業額增加和人員數量減少；以及
•如果新的或現有的客户只需要永久的許可，我們的訂閲銷售可能會落後於我們的預期。

長期的經濟不確定或衰退可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們目前和未來的客户是否有能力和意願投資於信息技術服務，包括網絡安全項目，而網絡安全項目又取決於他們的整體經濟健康狀況。美國和國外一般經濟的不利條件，包括冠狀病毒、國內生產總值增長變化、未來政府可能關閉、聯邦政府未能提高債務上限、金融和信貸市場波動、設置貿易壁壘和限制措施，例如關税、政治僵局、旅行限制、自然災害、戰爭和恐怖襲擊，都可能導致商業投資減少，包括企業對企業軟件的總體支出，並對我們的業務增長率產生負面影響。

全球經濟的不確定性使得我們的客户和我們很難準確地預測和規劃未來的商業活動。這可能導致我們的客户重新評估決定購買我們的產品或推遲他們的購買決定，這可能延長我們的銷售週期。

我們有大量的客户分佈在不同的垂直領域，其中一些受到冠狀病毒大流行引起的經濟動盪的嚴重影響。任何一個領先行業的衰退，或任何創收垂直的減少，都可能導致企業通過減少在IT上的支出來應對日益惡化的環境。客户可能會延遲或取消IT項目，選擇專注於內部開發工作，或尋求通過重新協商維護和支持協議來降低成本。如果客户和潛在客户認為我們軟件的許可證購買是可自由支配的，那麼我們的收入可能會受到一般IT支出的延遲或減少的不成比例的影響。此外，某些行業的合併步伐加快，可能導致軟件總體支出減少。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況較現時的水平惡化，我們的業務、經營結果和財政狀況可能會受到不利的影響。

我們一直在增長，並期望在可預見的將來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這一增長，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們打算繼續擴大業務，並計劃繼續僱用新的銷售人員，以擴大或替換現有的銷售人員。如果我們不能充分培訓這些新員工，包括我們的銷售人員、工程師和客户支持人員，我們的銷售額可能不會按我們預測的速度增長，我們的客户可能決定不更新或縮小他們原來購買的範圍，或者我們的客户可能對我們的僱員的知識和能力失去信心。我們必須成功地管理我們的增長，以實現我們的目標。雖然我們的業務在過去經歷了很大的增長，但我們不能保證我們的業務將繼續以同樣的速度增長，甚至根本無法保證我們的業務將繼續以同樣的速度增長。

我們能否有效地管理業務的任何重大增長，將取決於若干因素，包括我們是否有能力做到以下幾點：

•有效地招聘、培訓、激勵和整合新員工，包括我們的銷售人員和工程師，同時留住現有員工，保持公司文化的有利方面，並有效地執行我們的業務計劃；
•滿足現有客户，吸引新客户；
•成功引進新產品和增強功能；
•有效管理現有渠道夥伴關係，並擴大到新渠道夥伴關係；
•改進我們的關鍵業務應用程序和流程，以支持我們的業務需求；
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•加強信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到良好的協調，並能有效地相互溝通和不斷擴大的客户羣；
•加強內部控制，確保及時準確地報告我們的所有業務和財務結果；
•保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；
•根據與上市公司的運作有關的審查和與冠狀病毒有關的壓力和壓力作出合理的商業決定；以及
•從永久許可證過渡到基於訂閲的業務模式。

這些活動需要大量投資和分配寶貴的管理和僱員資源，我們的增長將繼續對我們的管理、業務和財務基礎設施提出重大要求。沒有任何保證，我們將能夠擴大我們的業務，以有效或及時的方式，或在任何地方。此外，如果我們不能有效地管理我們的業務和業務的增長，我們的軟件質量就會受到影響，這可能會對我們的品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。

我們未能不斷提高和改進我們的技術，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

該市場的特點是企業數據呈指數增長，技術進步迅速，客户需求發生變化，包括法律、監管和自我監管要求的變化、新產品的頻繁推出和增強以及計算機硬件和軟件技術行業標準的不斷演變。因此，我們必須根據操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種規則的變化，不斷地改變和改進我們的產品。此外，我們產品中的技術特別複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全性和治理需求，同時儘量減少對數據庫和文件系統性能的影響。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。

我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機會，或能夠及時或完全擴展我們的技術專長和開發新產品或擴大我們現有產品的功能。即使我們能夠預測、開發和引進新產品並擴大現有產品的功能，也無法保證增強或新產品將獲得廣泛的市場接受。

我們的產品改進或新產品可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：

•未能準確預測產品功能方面的市場需求，未能及時提供滿足這一需求的產品；
•無法與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行有效的互操作；
•缺陷、錯誤或失敗；
•負面宣傳或顧客對工作表現或成效的投訴；及
•不良的業務條件，導致客户延遲IT購買。

如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化，我們可能無法成功地引進新產品，擴大我們現有產品的功能，或根據新技術使我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案的價值。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到重大和不利的影響。

我們可能無法預測訂閲續訂率及其對我們未來收入和經營業績的影響。

雖然我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們的解決方案的客户的數量，並創造一個經常性的收入流，並且隨着時間的推移而增加並且更加可預測，但是我們的客户不需要為我們的解決方案續訂他們的訂閲，他們可能選擇在我們期望或選擇縮小他們原來購買的範圍時不續訂。由於若干因素，客户更新率可能下降或波動，包括提供定價、競爭性產品、客户滿意度和由於經濟衰退而減少客户支出水平或客户活動，包括但不限於冠狀病毒流行、進口關税的不利影響或其他市場不確定性。如果我們的客户不按我們預期的那樣更新他們的訂閲，或者如果他們以不太優惠的條件續訂，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於我們的聯合創始人、首席執行官和總裁的持續服務和表現，他們的損失可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人、首席執行官和總裁雅科夫·費特爾森(Yakov Faitelson)對我們的持續服務和持續貢獻，以成功管理我們的公司，執行我們的業務計劃，並發現和尋求新的機會和產品創新。失去費特爾森先生的服務可能會嚴重拖延或妨礙我們實現發展和戰略目標，並對我們的業務產生不利影響。

在我們目前的規模上，我們的經營歷史有限，因此很難評估和預測我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。

我們以目前的規模經營業務的歷史相對較短。例如，我們增加了員工的數量，擴大了我們的業務和產品供應。這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到新市場中不斷增長的公司經常遇到的風險和不確定因素，這些新市場可能不會如預期那樣發展。由於我們在一定程度上取決於市場對我們產品的接受程度，因此很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對這些趨勢和不確定因素(我們用來規劃業務)的假設是不正確的，或者我們對市場變化的反應是不正確的，或者如果我們不成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。此外，雖然我們在歷史上經歷了巨大的增長，但我們今後可能不會繼續快速增長。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力，除其他外：

◦成功地從向基於訂閲的模型過渡中獲益；
◦維護和擴大我們的業務，包括我們的客户羣和業務，以支持我們在國內和國際上的發展；
◦開發新的產品和服務，並將產品和服務推向市場；
◦與現有客户續訂、維護和支持協議，並向其銷售其他產品；
◦保持客户的高度滿意，確保產品的質量和及時發佈，提高產品質量；
◦提高產品市場意識，提升品牌；
◦保持遵守適用的政府條例和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收有關的法律義務；
◦招聘、整合、培訓和留住技術人才，包括銷售人員和工程師。

如果我們不能解決我們所面臨的風險和困難，包括與上述挑戰有關的風險和困難，以及本“風險因素”一節其他部分所述的風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的業務結果將受到影響。

如果我們不能在國內和國際上吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們的未來增長取決於擴大我們的產品銷售給現有的客户和他們的組織，並接受訂閲和維護更新。如果我們的客户不購買額外的許可證或能力，我們的收入增長可能比預期的慢，可能根本不會增長或下降。我們不能保證我們的努力會增加對現有客户的銷售(“向上銷售”)和額外的收入。如果我們向客户推銷產品的努力不成功，我們的業務就會受損。

我們的未來增長也在一定程度上取決於增加我們的客户羣，特別是那些具有潛在高客户終身價值的客户。我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的成效，以及我們吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，維持和擴大這些客户關係，我們的收入可能受到不利影響，我們的業務將受到損害。

我們有虧損的歷史，將來可能無法盈利。

自成立以來，我們每年都發生淨虧損，包括截至2020年3月31日的三個月的淨虧損3 140萬美元，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度的淨虧損分別為7 880萬美元和2 860萬美元。由於我們的軟件市場正在迅速發展，而且還沒有得到廣泛的採用，所以我們很難預測我們未來的操作結果。我們預計未來幾年我們的運營費用會增加。
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隨着我們僱用更多的人員，擴大和提高我們的分銷渠道的有效性，並繼續開發我們的軟件的功能和應用。

如果我們的技術支持、客户成功或專業服務對我們的客户不滿意，他們可能不會續訂他們的訂閲許可證或維護和支持協議，或者購買未來的產品，這可能會對我們未來的運營結果產生不利的影響。

我們的業務依賴於我們的客户滿意的技術支持和我們提供的專業服務，以支持我們的產品。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲許可證或維護和支持協議後，我們的初步條款已經到期。我們最初購買永久許可證的客户可以選擇續訂他們的維修協議。為了維持和改善我們的經營成果，重要的是我們現有的客户在初始合同期滿時續訂他們的訂閲許可證以及維護和支持協議(如果適用的話)。例如，截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2020年3月31日的三個月內，我們的永久許可證維護續期率仍然超過90%。客户滿意度將變得更加重要，因為我們的大多數許可已經轉移到訂閲許可協議。

如果我們不能提供響應性的技術支持服務，滿足我們客户的期望，解決他們與我們的產品和服務所遇到的問題，那麼他們可能選擇不購買或續訂許可證或年度維護和支持合同，他們可能選擇不向我們購買額外的產品和服務。因此，如果我們不能提供令人滿意的技術支持或專業服務，可能導致我們的客户不再與我們續簽協議或以對我們不利的條款續簽，從而對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

對我們的安全、網絡攻擊或其他網絡風險的破壞可能使我們承擔重大責任，並使我們的業務和聲譽受損。

我們的業務包括傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們有法律和合同義務保護客户數據的保密和適當使用。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT和基礎設施可能由於第三方行為、員工錯誤或不當行為而容易受到攻擊。安全風險，包括但不限於未經授權使用或披露客户數據、竊取專有信息、客户數據丟失或腐敗、計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能使我們面臨大量的訴訟費用和損害、賠償和其他合同義務、政府罰款和處罰、緩解費用和其他責任。我們一直在努力改進我們的IT系統，並圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界。我們為員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點關注網絡安全領域的各個方面。所有這些步驟都是為了減少攻擊的風險，並確保我們隨時準備負責任地處理任何違反安全的行為或攻擊。然而，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標成功發射之前是不被認可的，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果出現實際或被認為違反我們的安全的情況，我們的安全措施和我們的產品的有效性的市場觀念可能受到損害，我們可能失去潛在的銷售人員和現有的客户，我們經營業務的能力可能受到損害，我們可能會承擔重大的責任。

如果我們不能與我們的渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們依靠渠道合作伙伴，如分銷夥伴和轉售商，為我們的軟件銷售許可證、支持和維護協議，並執行我們的一些專業服務。在2019年和截至2020年3月31日的三個月裏，我們的渠道合作伙伴基本上完成了我們所有的銷售，我們預計，在可預見的將來，對渠道合作伙伴的銷售將繼續佔我們全部收入的很大一部分。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與我們的渠道合作伙伴保持成功的關係。

我們與我們的渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可以向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴沒有有效地銷售和銷售我們的軟件，選擇用更大的努力來推銷和銷售他們自己的產品或其他產品，或者不能滿足我們的客户的需求，包括通過為我們的軟件提供專業服務，我們擴大業務、銷售我們的軟件和維護我們的聲譽的能力可能會受到不利的影響。我們與渠道合作伙伴的合同通常允許他們在30天的通知後以任何理由終止協議。協議的終止對已經下的訂單沒有影響。大量渠道合作伙伴的流失，我們可能無法取代他們，或未能招募更多的渠道合作伙伴，可能會對我們的業務結果產生重大和不利的影響。如果我們不能保持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流都可能受到不利影響。
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由於我們從一個單一的產品平臺銷售許可證中獲得了大量的收入和現金流，平臺中的產品如果不能滿足客户的需求或獲得更多的市場接受，將對我們的業務產生不利影響。

在2019年，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們從我們目前的五個產品系列--DatAdvantage、DatAlert、DATA分類引擎、DataPrivire和數據傳輸引擎--的許可證銷售中獲得了大量收入。我們期望在未來繼續從與這個產品平臺相關的許可銷售中獲得大部分收入。因此，市場對這個產品平臺的接受是我們持續成功的關鍵。我們的產品平臺對許可證的需求受到許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括通過對現有和新的用例的可引用的説明、技術的改變和我們市場的增長或收縮來繼續接受我們的軟件。我們預計，企業數據的激增將導致我們的客户的數據分析需求和數據安全和保留問題的增加，而我們的軟件，包括我們的數據安全平臺的底層軟件，可能無法擴展和執行以滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的軟件在市場上得到更廣泛的接受，我們的業務、業務、財務業績和增長前景將受到重大和不利的影響。

如果不保護我們的專有技術和知識產權，我們的業務就會受到很大的損害。

我們的業務的成功取決於我們獲得、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法，並結合保密程序、合同規定和其他方法保護我們的知識產權，所有這些都只提供有限的保護。

截至2020年4月30日，我們在美國已獲批專利70項，美國專利申請32項。我們還在非美國管轄範圍內頒發了35項專利，72項申請有待審查，2項有待專利合作條約專利申請，所有這些申請均與我們的美國專利申請相對應。我們將來可能會提出更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請，直至專利的成功頒發。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇在某些法域不尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會以批出專利的形式批出，我們所發專利的範圍可能不足或沒有原來所要求的範圍，我們所發的專利不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利及其他知識產權可能會受到其他人的質疑，或透過行政程序或訴訟而失效。此外，專利的簽發並不保證我們有絕對的權利實施專利發明。我們的政策是要求我們的僱員(以及開發我們產品所包含的知識產權的諮詢人和服務提供者)執行書面協議，將他們在其僱用範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(或就顧問和服務提供者而言，他們參與開發這類知識產權)。, 但我們不能向你保證，我們在每一項此類協議中都充分保護了我們的權利，也不能保證我們已經與每一方簽署了一項協議。最後，為了從專利和其他知識產權保護中獲益，我們必須在相關司法管轄區的某些情況下監測、發現和追究侵權行為，所有這些都是昂貴和費時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保障，或無法有效地執行我們已批出的專利或其他知識產權。

除了專利技術之外，我們還依靠我們未專利的專利技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專利技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的僱員、顧問、服務提供者或客户，可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業機密或其他機密信息。我們通常與我們的僱員、顧問、服務提供者、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制我們的專有信息和專有技術的獲取和分發。這些協議可能不能有效地防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術時，也不能提供適當的補救辦法。我們不能保證我們所採取的措施將防止我們的商業祕密或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。此外，我們所經營的一些外國的法律，並沒有象美國的法律那樣，在很大程度上保障我們的所有權，很多外國也沒有象美國的政府機構和私人機構那樣努力地執行這些法律。

此外，我們所經營的行業，例如數據安全、網絡安全、合規、數據保存和數據治理，其特點是存在大量相關專利和頻繁的索賠和相關訴訟。
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專利和其他知識產權。第三方不時對我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權。對第三方侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們分發某些產品、提供某些服務，或要求我們支付大量損害(例如，如果發現我們故意侵犯專利，則可支付三倍的損害賠償；如果發現我們故意侵犯版權，則增加法定損害賠償)、特許權使用費或其他費用。這種主張還可能要求我們停止製造、許可或使用據稱侵犯或盜用他人知識產權的解決方案，或花費更多的開發資源，試圖重新設計我們的產品或服務，或以其他方式開發非侵權技術。即使第三方可以為其技術提供許可，任何提供的許可的條款也可能是不可接受的，如果沒有獲得許可證或與任何許可證相關的費用，就會造成我們的業務、經營結果或財務狀況受到重大和不利的影響。在某些情況下，我們賠償我們的渠道合作伙伴和客户聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權。對侵犯或被視為侵犯他人知識產權的主張進行辯護，可能會損害我們創新、開發、分銷和銷售現有和計劃中的產品和服務的能力。如果我們不能保護我們的知識產權，並確保我們不侵犯他人的知識產權，我們可能會發現自己處於競爭劣勢，而不需要付出額外的費用。, 創造創新產品所需的時間和精力使我們迄今能夠取得成功。

我們的市場競爭可能會加劇。

雖然有些公司提供了與我們的解決方案類似的某些特性，以及我們在某些戰術用例中與之競爭的其他公司，但我們認為，我們目前並不與一家提供單一集成解決方案所提供的相同範圍功能的公司競爭。儘管如此，我們確實與一些特定的軟件供應商競爭，如Veritas Technologies LLC和Quest Software，它們提供獨立的解決方案，類似於在我們的綜合軟件套件中發現的解決方案，它們在我們經營的特定市場上也是如此。我們還面臨着某些產品的直接競爭，特別是數據傳輸引擎、DatAnswers和目錄服務的數據優勢(DatAdvantage)。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析來增強我們的功能，並且隨着我們擴大分類能力以更好地滿足新法規(如GDPR和其他數據保密法)的需要，我們可能會面臨來自其他安全和分類技術的更多感知和真正的競爭。隨着我們擴大對雲的覆蓋和滲透，我們可能會面臨來自其他以云為中心的技術的越來越多的感知和真正的競爭。在未來，隨着客户需求的變化和新技術的引入，如果建立或新興公司開發出解決企業數據市場的解決方案，我們可能會面臨更大的競爭。此外，由於我們在一個相對新的和不斷髮展的領域運作，我們預計，基於客户對這類產品的需求，競爭將會增加。

特別是，如果一間比較成熟的公司以我們的市場為目標，我們可能會面對重大的競爭。它們可能具有競爭優勢，如更大的知名度、更大的銷售、營銷、研究和收購資源、獲得更多的客户羣和渠道夥伴、更長的經營歷史以及較低的勞動力和發展成本，這可能使它們能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化作出反應，或將更多的資源用於其產品的開發、推廣和銷售，而不是我們所做的。競爭加劇可能導致我們無法以同樣的速度吸引客户或維持執照。它還可能導致降價、替代定價結構或採用免費或名義價格的產品、降低毛利率、延長銷售週期、降低更新率和喪失市場份額。

此外，我們目前或未來的渠道合作伙伴可以與任何未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得巨大的市場份額。這些發展也可能限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。

我們在市場上成功競爭的能力，亦取決於多方面的因素，包括產品的易用性和使用速度、客户服務和支援的質素和可靠性、總擁有成本、投資回報和品牌認知度。如果我們不能成功地解決當前或未來任何一個領域或其他領域的競爭，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站或任何由網絡攻擊造成的問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們的網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常操作和與客户的互動也是必不可少的，因為它允許客户下載我們的軟件、修復程序和補丁，以及打開和響應支持票和註冊。
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用於評估或生產目的的許可證密鑰。由於各種因素，我們已經並可能在今後經歷網站中斷、中斷和其他性能問題，包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施變化、人為錯誤或軟件錯誤、因大量用户同時訪問我們的網站而造成的能力限制以及拒絕服務或欺詐。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些網站性能問題的原因。維護和改進我們網站的性能可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期間，以及隨着我們的軟件變得更加複雜和我們的用户流量增加。如果我們的網站不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內下載我們的軟件、補丁或補丁，我們可能會受到聲譽的損害，我們的業務將受到負面影響。

在我們的軟件中，真正的或感知的錯誤、失敗或錯誤可能對我們的增長前景產生不利影響。

因為我們的軟件使用複雜的技術，所以可能會發生未被發現的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件經常安裝和使用在各種不同的計算環境中，有不同的操作系統管理軟件、設備和網絡配置，這可能會導致我們的軟件或部署到其中的計算環境的其他方面出現錯誤或失敗。此外，將軟件部署到計算環境中可能會暴露軟件中未被檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在我們的軟件發佈給我們的客户之前，我們的軟件中可能不會發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能不正確地實施或無意中濫用我們的軟件，這可能導致客户不滿，並對我們的產品和我們的品牌的感知效用產生負面影響。在我們的軟件中，任何這些真實或明顯的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面的宣傳、名譽損害、市場對我們軟件的接受喪失或延遲、失去競爭地位或客户對其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能會因為客户關係或其他原因而被要求或選擇花費額外的資源來幫助解決問題。

如果我們的軟件被認為是不安全的，客户可能減少使用或停止使用我們的軟件，我們可能會承擔重大的責任。

我們的軟件涉及數據存儲之間、數據存儲與桌面和移動計算機之間的數據傳輸，將來可能涉及數據的存儲。對這類數據的任何違反擔保行為都可能導致這一信息、訴訟、賠償義務和其他責任的損失。雖然我們已經採取措施保護我們可以獲得的機密信息，包括通過我們的客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們對內容的實質沒有直接的控制。因此，如果客户使用我們的軟件傳輸可識別的個人信息，而我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。雖然我們為上述一些事件維持保險範圍，但與這些事件有關的潛在責任可能超過我們所維持的保險範圍。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售更多產品的能力產生負面影響，使現有客户選擇不續訂他們的維護和支持協議，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們在保安、資料保護及私隱方面，須遵守多項法律規定、合約義務及行業標準，而如不遵守這些規定、義務或標準，則會對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。

隱私和數據信息安全已成為美國和許多其他國家的一個重要問題，在這些國家，我們有員工和業務，我們為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來很可能仍然不確定。美國聯邦、各州和外國政府機關和機構已經或正在考慮通過或正在通過關於收集、分發、使用、披露、儲存和保護個人信息的法律法規或法律法規。例如，加州最近頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，該法案除其他外，要求覆蓋公司向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者選擇不銷售某些個人信息的新能力。

在國際上，我們所經營的幾乎每一個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架。這些法域的法律和條例廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、儲存、披露和安全，例如姓名、電子郵件地址以及在某些法域中用於互聯網協議地址的數據。這些法律法規往往更多
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比美國的限制性強，而且正在迅速發展。例如，歐盟的數據保護制度，GDPR於2018年5月25日生效。此外，聯合王國於2018年5月頒佈了立法，實質上執行了“全球地質雷達”，但聯合王國退出歐盟(正式於2020年1月31日)，通常被稱為“英國退歐”，給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚英國退歐後將如何管制進出聯合王國的數據轉移。遵守探地雷達或與隱私、數據保護或信息安全有關的其他法律、條例或其他義務，可能會使我們承擔大量的業務費用，或要求我們修改我們的數據處理做法。不遵守規定可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

美國和國外的一些法定要求包括公司有義務將涉及特定個人信息的安全漏洞通知個人，這可能是由於我們或我們的服務提供者所經歷的違反行為所致。儘管我們可能與我們的服務供應商有合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的聲譽，損害我們的客户信心，損害我們的銷售，或使我們失去現有客户，並可能使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對這種破壞方面花費大量資源。

除了政府監管之外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，無論是在法律上還是在合同上都適用於我們。我們亦預期會繼續制訂有關私隱、資料保護及資訊保安的新法例及規例，而我們亦未能確定這些日後的法例、規例及標準對我們的業務可能有何影響。新的法律、對現有法律和法規的修正或重新解釋、行業標準、合同義務和其他義務可能要求我們承擔額外費用並限制我們的業務運作。由於與隱私和數據保護有關的法律和其他義務的解釋和適用仍然不確定，這些法律和其他義務的解釋和適用可能與我們現有的數據管理做法或我們軟件的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠之外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行這種改變和修改，而且我們開發新功能的能力也可能受到限制。任何不能充分解決隱私關切的問題，即使沒有根據，或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的費用和其他負擔可能限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。對隱私和個人信息安全的關注，無論是否有效，都可能阻礙市場對我們產品的採用，特別是在某些行業和外國。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否繼續在盈利的基礎上進行國際擴張，這使我們面臨着與開展國際業務相關的風險。

歷史上，我們的大部分收入來自北美的客户。在截至2019年12月31日的一年中，以及截至2020年3月31日的三個月內，我們總收入的70%左右來自北美的銷售。儘管如此，我們在全球各地都有業務，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們長期增長戰略的一部分。進一步擴大我們的國際業務將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：

•與在不同國家開展業務相關的銷售和客户服務挑戰；
•與多個國際業務有關的管理差旅、基礎設施和法律合規費用增加；
•收到不同地區付款的困難，包括與貨幣波動、付款週期、資金轉移或應收賬款收款有關的困難，特別是在新興市場；
•每個國家或區域的經濟或政治條件不同；
•世界各地的經濟不確定性以及各國和各區域經濟相互依存所產生的不利影響；
•全球大流行的不確定性，包括冠狀病毒的爆發，對我們的業務和行動結果的影響；
•美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)領導下的國際貿易協定和夥伴關係可能發生逆轉或重新談判的不確定性；
•圍繞英國退歐的持續經濟和法律不確定性將影響聯合王國進入歐盟單一市場的機會、相關的監管環境、全球經濟及其對我們業務的影響；
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•遵守外國法律、法規以及不遵守該法律、法規的風險和費用；
•遵守有關外國業務的法律和條例，包括1977年“美國反海外腐敗行為法”、2010年“反海外腐敗法”、2010年“英國賄賂法”、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和對我們在某些外國市場銷售軟件的能力的其他監管或合同限制，以及不遵守規定的風險和成本；
•某些地區的不公平或腐敗商業做法以及可能影響財務結果並導致財務報表重報和財務報表中違規行為的不當或欺詐性銷售安排的風險加大；
•在某些國家減少對知識產權的保護，以及在國外實施知識產權的實際困難和成本；以及
•遵守許多外國徵税管轄區的法律和不同税收制度的重疊。

任何這些風險都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外地區的收入，或增加我們的經營成本，對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。我們不能保證我們的所有僱員、獨立承包商和渠道合作伙伴都將遵守我們已經制定並將執行的正式政策，或適用的法律和法規。我們的僱員、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策，可能導致收入確認延誤、財務報告錯報、罰款、處罰或禁止進口或出口我們的軟件和服務，並可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。

我們面臨託收和信貸風險，這可能影響我們的經營業績。

我們的應收帳款和合同資產受託收和信貸風險的影響。這些資產可能包括對多年基於訂閲的軟件許可證和維護服務的前期購買承諾，這些承諾可能在多個報告期間開具發票，增加了這些風險。例如，我們的經營業績可能會受到客户大量破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。儘管我們已經建立了旨在監測和減輕這些風險的程序，但我們不能保證這些程序將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營成果和財務狀況就會受到損害。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能受到不利影響。

我們的功能貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入來源於美元，我們的大部分開支都是以美元支付的。收入和支出也以其他貨幣發生，主要是歐元、英鎊、加元、澳元和新謝克爾。因此，匯率變動可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。美元與外幣之間的匯率近年來大幅波動，今後可能繼續大幅波動。此外，美元走強可能會增加我們軟件的本幣成本以及我們向美國境外客户發放的訂閲許可證和維護更新，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。在英國最近退出歐盟後，匯率的波動可能在短期內繼續。雖然英國已就英國退歐的即時影響通過法例，但仍不清楚英國內部和英國與其他國家在財政政策、跨境貿易和國際關係的許多方面，無論是在最後結果，還是在任何過渡時期，可就財政政策、跨境貿易和國際關係的多方面達成協議。聯合王國退出歐盟，以及其他成員國公開討論退出歐盟的可能性，也可能造成全球經濟和法律上的不確定性，這可能影響對我們產品的需求。

我們在我們的非美國地點以當地貨幣支付僱員補償和其他業務費用。美元對這些貨幣的貶值將導致這些費用的美元等值增加，這可能對我們報告的業務結果產生負面影響。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕匯率變動對以某些外幣計值的營運開支的影響。然而，這一戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，並涉及其本身的成本和風險，如現金支出、持續管理時間和專門知識、執行該戰略的外部費用以及可能的會計影響。此外，我們的套期保值活動可能會因外匯市場的波動和被套期保值貨幣的利率差異而增加損失。

我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

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我們使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求將開放源碼軟件作為自己軟件產品一部分的用户公開向這些軟件產品披露全部或部分源代碼，或以不利的條件或免費的方式提供任何開源代碼的派生作品。我們可能面臨第三方的所有權要求，或尋求強制執行適用於此類開放源碼軟件的許可條款，包括要求發佈開放源碼軟件、衍生產品或我們使用這種軟件開發的專有源代碼。這些索賠也可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的軟件，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的軟件，或者增加成本。最後，我們不能向您保證，我們已經將開源軟件以符合我們當前政策和程序的方式整合到我們自己的軟件中。

我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果不能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，加強“Varonis”品牌認同，維護我們在IT行業的聲譽，對於我們與客户的關係和吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌知名度和聲譽取決於：

•我們的能力，繼續提供高質量，創新和錯誤和錯誤的產品；
•我們有能力保持客户對我們產品的滿意；
•我們有能力響應客户的關注，並提供高質量的客户支持、培訓和專業服務；
•我們的營銷努力；
•對我們產品的任何誤用或誤用；
•正面或負面宣傳；
•我們網站的中斷、延誤或攻擊；以及
•訴訟或法規相關的發展。

我們可能無法成功地推廣我們的品牌或維護我們的聲譽。此外，獨立的行業分析人員經常對我們的產品以及市場上其他可用的產品提供評論，而市場上對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響。如果這些評論是負面的，或低於對市場上其他產品的評價，我們的品牌可能會受到不利的影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或其他與任何一方有關聯的事件或活動有關的負面宣傳，可能會玷污我們的聲譽，降低我們品牌的價值。損害我們的聲譽和喪失品牌資產可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。任何試圖重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值可能是昂貴和耗時的，這些努力可能最終不會成功。

此外，在銷售渠道合作伙伴方面，要提升我們的品牌和維護我們的聲譽可能是很困難的。推廣我們的品牌需要我們付出大量的開支，而且我們預計隨着我們的市場競爭的增強，隨着我們擴展到新的市場和地區，以及我們的渠道合作伙伴獲得更多的銷售，我們的支出將會增加。如果這些活動產生更多的收入，這些收入可能不會抵消我們增加的開支。如果我們不成功地提升我們的品牌和維護我們的聲譽，我們的業務可能不會增長，相對於擁有更強大品牌的競爭對手來説，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

對安全漏洞的錯誤發現、對惡意來源的錯誤識別或對敏感或受監管信息的錯誤識別都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的網絡安全產品可能會錯誤地發現實際上不存在的威脅。例如，我們的DatAlert產品可以通過來自外部來源和第三方數據提供者的信息豐富我們的產品收集的元數據。如果來自這些數據提供者的信息是不準確的，那麼出現假陽性的可能性就會增加。這些假陽性雖然在行業中很典型，但可能會影響我們的產品和解決方案的可靠性，因此可能會對我們的產品的市場接受產生不利影響。隨着個人標識符和其他敏感內容的定義和實例化的變化，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法識別敏感的數據。如果我們的產品和解決方案未能發現暴露或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，而這些系統、文件或應用程序是基於錯誤地將合法使用確定為攻擊或未經授權的，那麼我們的客户的業務就會受到不利影響。任何這種虛假的使用證明和隨後的限制都可能導致負面的宣傳、客户和銷售的損失、補救任何問題的費用增加和昂貴的訴訟。
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我們的成功在一定程度上取決於維持和增加對公共部門客户的銷售。

我們的一部分收入來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府擁有或控制的實體(如公共醫療機構、教育機構和公用事業)的合同，我們在這裏稱之為公共部門。我們相信，我們的業務的成功和發展將繼續取決於我們成功採購公共部門合同。向公共部門實體出售產品可能具有很高的競爭力、昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證我們的努力將產生任何銷售。影響我們維持或增加公營部門合約收入的能力的因素包括：

•公共部門財政或訂約政策的變化；
•公共部門現有資金減少；
•公共部門方案的變化或適用的要求；
•通過新的法律、法規或者修改現有的法律、法規；
•公共部門撥款或其他供資授權程序可能出現延誤或變化；
•對我們不利的合同條款要求，如最惠國定價條款；以及
•公共部門付款機構延遲支付我們的發票。

此外，我們必須遵守與公共部門承包有關的法律和條例，這影響到我們和我們的渠道夥伴在美國和國外開展業務的方式。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去不遵守這些規定和要求，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、處罰、終止合同以及暫時中止或永久取消公共部門合同。

上述任何情況的發生都可能導致公共部門客户今後推遲或不購買我們的軟件許可證，或對我們的業務、業務和財務結果產生不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們在某些產品中加入了加密技術，這些產品受美國出口管制。我們還受到以色列對加密技術的出口管制，因為我們的產品開發計劃主要是由我們在以色列的全資子公司進行的。我們已取得出口到美國以外的產品所需的許可證。此外，以色列國防部公佈的“自由手段加密項目”列出了我們產品中目前使用的加密手段，這意味着我們不需要獲得加密控制許可證。如果適用的美國或以色列關於出口加密技術的法律要求發生變化，或者如果我們改變了我們產品中的加密手段，我們可能需要在美國申請新的許可證，並且可能不再能夠依賴我們在以色列的許可證例外。我們無法保證在這種情況下我們能夠獲得所需的許可證。此外，其他多個國家對某些加密技術的進口進行管制，包括進口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們分銷產品的能力，或限制我們客户在這些國家實施我們產品的能力。

我們還受到美國和以色列出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向受禁運或受制裁的國家、政府和個人運送某些產品。我們的產品可以由我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們給了我們合同承諾，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和名譽損害。此外，特朗普政府可能會在進出口法規、經濟制裁或相關立法方面製造進一步的不確定性。目前尚不清楚特朗普總統在他提出的倡議方面會做什麼，或者不會做些什麼，以及他將需要什麼支持來實施任何這種潛在的改變。進出口條例、經濟制裁或有關立法的任何變化，現行條例的執行或範圍的改變，或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，都可能導致我們產品的使用減少，或我們向國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的產品的能力下降。任何減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在有腐敗歷史和與外國政府進行交易的國家的業務增加了與我們的國際活動有關的風險。

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由於我們在國際上經營和銷售，我們受“反海外腐敗法”和其他法律的約束，這些法律禁止為獲取或保留業務而不正當地向外國政府、其官員和政黨支付或提供付款。我們在經歷腐敗的國家，特別是東歐、南美洲和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家開展業務，與政府客户打交道並向其銷售產品。我們在這些國家的活動造成了我們的一名僱員、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理人未經授權付款或提議付款的風險，這些行為可能違反各種反腐敗法律，儘管這些方面可能不在我們的控制之下。雖然我們已實施保障措施，以防止我們的僱員、顧問、渠道合作伙伴及銷售代理人採取這些做法，但我們現有的保障措施及日後的任何改善措施，都可能不太有效，而我們的僱員、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理人可能會作出我們可能須負上責任的行為。違反“反海外腐敗法”或其他反腐敗法可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止政府訂約，我們可能要承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

根據我們的股票價格，我們的税率可能會有很大的差別。

股票薪酬會計的税收效應可能會對我國各時期的有效税率產生重大影響。當我們的股票價格高於該期間股票補償的授予價格時，我們將確認會降低有效税率的超額税收優惠。在未來期間，當我們的股票價格低於該期間股票補償的授予價格時，我們的實際税率可能會增加。股票補償的金額和價值相對於我們在某一特定時期的收益也將影響到股票補償對我們的有效税率的影響程度。這些税收效應取決於我們無法控制的股票價格，而股價下跌可能會大幅提高我們的實際税率，並對我們的財務業績產生不利影響。

多種因素可能會對我們充分利用淨營運虧損結轉的能力產生不利影響。

美國公司利用其聯邦淨營業損失(“NOL”)結轉的能力受到經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條的限制，如果該公司經歷所有權變更的話。我們進行了第382節的分析(“分析”)，得出結論認為，我們利用北環線和税收抵免結轉的能力每年都受到限制，因為我們在2017年經歷了第382節的所有權變動。分析進一步得出結論，我們的北環線結轉在到期前應可供我們使用。截至2017年12月31日，我們的北環線結轉額為2290萬美元。

自2018年1月1日以來，我們產生了額外的NOL，不受上述年度限制。我們的股票所有權的未來變化，包括未來發行，以及可能超出我們控制範圍的變化，可能導致隨後根據第382條的所有權變動，這將對2017年12月31日後產生的NOL施加年度限制。此外，我們的NOL的現金税收福利取決於我們是否有能力產生足夠的應税收入。因此，我們可能無法賺取足夠的應税收入，以充分利用我們目前的NOL。

我們對入息税的規定有所改變，或因審查入息税報税表而產生的不良結果，可能會對我們的結果產生不良影響。

在美國、以色列和許多其他司法管轄區，我們須繳納入息税。決定我們對所得税的規定需要管理層作出重大判斷。此外，我們對入息税的規定可能會受到多項因素的影響，其中包括運作架構的改變、法定税率不同的司法管轄區的入息額改變、遞延税項資產及負債的估值變動，以及税法的改變。需要作出重大判斷，以確定“會計準則”編纂740-10-25(“ASC 740-10-25”)中規定的確認和計量屬性。ASC 740-10-25適用於所有所得税狀況，包括可能收回以前繳納的税款，如果這些税種得不到妥善解決，可能會對我們的所得税規定產生不利影響。我們在某些國家的收入必須降低税率，只要我們履行某些持續的就業和資本投資承諾。不履行這些承諾可能會對我們的所得税規定產生不利影響。

此外，我們亦須接受美國國內税務署及各司法管轄區的其他税務當局定期審查我們的入息税報税表。税務當局可能不同意我們的公司間收費，跨司法機構轉讓定價或其他事項，並評估額外的税收。雖然我們定期評估這些檢查所產生的不良結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否足夠，但我們不能保證這些定期檢查的結果不會對我們的業務結果和現金流動產生重大不利影響。此外，我們可能會在多個司法管轄區接受審計，而這些司法管轄區亦可能評估對我們徵收的額外税項。雖然我們相信我們的税務預算是合理的，但任何税務審核或訴訟的最終決定，可能與
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我們的歷史税額和應計税額，可能會對我們的業務結果或現金流量產生重大的不利影響，在作出決定的時期內。

美國税收改革的通過和額外立法的修改將對我們的財政狀況和經營結果產生重大影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”(TCJA)，該法案對“就業守則”進行了重大改革。除其他外，TCJA包括修改美國聯邦税率，對某些支出的可扣減性施加重大額外限制，限制使用2017年12月31日以後產生的淨營業虧損結轉，允許支出資本支出，並實施從“世界範圍”税制向領土體系的轉移。由於我們的國際商業活動的擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在世界範圍內的有效税率，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，外國政府可能會針對TCJA頒佈税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們在全球多個地區開展業務，並根據我們在這些地區的業務活動報告我們的應納税所得額。因此，我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機關管理的轉讓定價規則的制約。雖然我們認為我們目前在實質上遵守我們根據適用的徵税制度所承擔的義務，但有關的税務當局可能不同意我們對可歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定，並可能尋求對我們徵收額外的税，包括對過去的銷售徵税。如果出現這樣的分歧，而我們的立場不能持續下去，我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性的税收、更高的有效税率、減少現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。

經濟合作與發展組織(經合組織)介紹了基本侵蝕和利潤轉移項目，該項目提出了在全球化、數字化商業世界中解決國際税收原則的計劃(“BEPS計劃”)。在2018年期間，作為BEPS計劃的一部分，80多個國家選擇執行“多邊公約”，以執行與税收條約有關的措施，以防止BEPS(“MLI”)。“跨國界破產示範法”極大地改變了任何選擇實施“司法示範法”的國家簽署的雙邊税務條約。此外，在2019年期間，經合組織、歐盟和個別國家(如法國、奧地利和意大利)各自公佈了一項對非居民實體和當地最終用户或當地終端消費者執行的數字交易徵税的倡議。根據每項倡議，當地付款人有義務從支付給非居民實體的總收入中扣繳一定百分比的税款，作為在該地區執行數字交易的税，條件是該實體在該地區的銷售超過某一閾值(“數字服務税”)。由於參加國採取了“BEPS計劃”、“多邊投資計劃”和“數字服務税”規定的國際税收政策，許多國際税收原則和地方税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們的國際商業活動的擴大，這些修改可能會增加我們在世界範圍內的實際税率，在我們以前沒有的司法管轄區產生税收和遵守義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

財務會計準則的變化可能導致不利和意外的收入波動，並影響我們報告的經營結果。

會計準則或做法的改變可能損害我們的經營結果，甚至可能影響我們在更改生效之前完成的交易報告。新的會計聲明和對會計公告的不同解釋已經發生，並可能在今後發生。對現有規則的改變或對現行做法的質疑可能會損害我們的經營結果或我們的業務運作方式。此外，採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統過程和控制作出重大改變。

收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會進行對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流都有影響的收購。我們作為一個組織成功地獲取和整合技術或業務的能力還沒有得到證實。收購涉及許多風險，包括以下風險：

•一項收購可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生不利影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔大量債務或其他負債，可能造成不利的税務後果或不利的會計處理，包括可能沖銷遞延收入，可能使我們面臨第三方的索賠和爭端，包括知識產權索賠和爭端，或無法產生足夠的財務回報來抵消與收購有關的額外費用和費用；
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•我們在整合我們所收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或業務時可能遇到困難或意外支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，增加我們的開支，分散我們的管理；
•收購可能導致我們和我們所收購的公司的客户購買延遲或減少，因為客户對服務的連續性和有效性的不確定性來自任何一家公司；
•我們可能遇到困難，或可能無法成功銷售任何獲得的產品；
•收購可能涉及進入地理或商業市場，在這些市場中，我們很少或根本沒有經驗，或者競爭對手擁有更強的市場地位；
•有效管理更多不同地點的僱員所固有的挑戰；
•對我們的財務和管理控制以及報告制度和程序可能造成的壓力；
•與被收購公司有關的潛在已知和未知負債或缺陷，但事先未查明；
•我們使用現金支付收購將限制我們的現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；
•如果我們負債為這些收購提供資金，這種債務可能會使我們在經營業務和財務維持契約的能力上受到實質性的限制；
•與潛在資產減記或未來收購商譽相關的減值費用風險；
•如果我們在未來收購中發行大量的股本或可轉換債券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會減少；以及
•管理被收購公司的各種知識產權保護策略和其他活動。

我們可能無法成功地解決這些或其他風險，或任何其他與整合任何收購業務有關的問題。無法成功地整合任何已收購業務的業務、技術、產品、人員或業務，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而且這種資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

我們繼續投資以支持我們的業務增長，並可能需要更多的資金來應對商業挑戰，包括需要開發新功能或加強我們的軟件，改進我們的運營基礎設施，或獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過未來發行的股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到大幅稀釋，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更好的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約，使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會，包括潛在的收購機會。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能受到不利影響。

我們的業務受到火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的威脅，並受到諸如恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害，如火災、洪水或地震、大流行疾病(如冠狀病毒)的爆發或嚴重停電，都可能對我們的業務、業務結果和財政狀況產生重大不利影響。如果客户的IT系統或渠道合作伙伴的銷售或分銷能力受到任何這些事件的阻礙，我們可能會錯過特定季度的財務目標，如收入和銷售目標。此外，如果自然災害發生在我們收入很大一部分的地區，該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會在某一特定時期對我們的業務結果產生重大和不利的影響。此外，恐怖主義行為可能擾亂我們的業務或渠道夥伴、客户或整個經濟的業務。考慮到我們在每個季度末的銷售集中，我們的渠道合作伙伴或客户業務的任何中斷都會對我們的季度業績產生重大的不利影響。如果我們和我們的通道合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不夠的，那麼上述所有的風險可能都會增加。如果上述任何情況導致客户訂單延誤或取消，或延遲生產、部署或裝運我們的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

與我們在以色列的業務有關的風險
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以色列的條件可能限制我們開發和銷售我們的產品的能力，這可能導致我們收入的減少。

我們的主要研究和發展設施，也是我們的一部分支助以及一般和行政小組的所在地，設在以色列。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了若干次武裝衝突，併發生了恐怖活動和其他敵對行動，一些國家和非國家行為者公開承諾要摧毀它。以色列的政治、經濟和安全狀況可能直接影響我們的行動。我們可能受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括涉及或威脅以色列的恐怖主義行為或任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或減少、通貨膨脹的大幅度增加或以色列經濟或金融狀況的嚴重下降。任何正在進行的或今後的武裝衝突、恐怖主義活動、沿以色列邊界的緊張局勢或與包括伊朗在內的該區域其他國家的緊張局勢，或該區域的政治不穩定都可能擾亂以色列境內的國際貿易活動，並可能對我們的業務產生實質性和負面影響，並可能損害我們的行動結果。

某些國家以及某些公司和組織繼續抵制以色列公司、以色列大型公司和其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別地或總體上對我們的企業產生重大的不利影響。

我們在以色列的一些軍官和僱員有義務在以色列國防軍履行例行的軍事後備職責，這取決於他們在武裝部隊中的年齡和地位。此外，在緊急情況下，他們已經並可能在今後任何時候被要求長期擔任現役預備役。由於我們的一名或多名軍官或關鍵僱員因服兵役而缺勤一段相當長的時間，我們的行動可能受到幹擾，而我們業務的任何重大中斷都可能損害我們的業務。

我們的以色列子公司可以享受的税收優惠要求它繼續滿足各種條件，並可能在今後終止或減少，這可能會增加其税收。

我們的以色列子公司受益於5719-1959年“以色列鼓勵資本投資法”或“投資法”規定的“受益企業”的地位。根據對“投資法”規定的有關因素，包括外國(即非以色列)對我公司的投資水平的評估，我們確定，以色列子公司作為“受益企業”應支付的實際税率在歷史上大約為10%。如果我們的以色列子公司不符合維持這一地位的要求，例如，如果以色列子公司實質性地改變了其業務性質，或者，如果我們公司的外國投資水平下降，它可能不再有資格享受這一降低的税率。因此，我們的以色列子公司將按標準税率徵收以色列公司税，截至2020年1月1日，標準税率為23%。即使我們的以色列子公司繼續滿足相關要求，“受益企業”地位規定的税收優惠也定於2020年12月31日終止。如果在此日期之前減少或取消這些税收優惠，我們的以色列子公司將支付的税額可能會增加，因為我們以色列的所有業務都將因此按標準税率徵收公司税，這可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司增加其在以色列境外的活動，例如通過收購，這些活動可能不符合列入以色列税收優惠方案的資格。“受益企業”地位所產生的税收優惠取決於是否有能力產生足夠的應税收入。因此，我們的以色列子公司可能無法賺取足夠的應税收入，以便充分利用其税收優惠。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的股價一直並且很可能會繼續波動。

在可預見的將來，我們普通股的市場價格一直並且很可能會繼續波動。例如，由於我們的普通股在2014年3月的首次公開發行(IPO)中以每股22.00美元的價格出售，我們在納斯達克全球選擇市場的普通股價格從13.25美元到93.24美元不等，直到2020年4月30日。在2020年4月30日，我們普通股的收盤價是67.05美元。我們的普通股的市場價格可能會因若干因素而大幅波動，其中許多因素我們無法預測或控制，包括下列因素和本“風險因素”一節所述的其他因素：

•實際或預期的波動，我們的結果或我們的競爭對手；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測；
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•證券分析師未能啟動或維持對本公司的承保範圍，跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或未達到這些估計或投資者的預期；
•跟蹤本公司的證券分析師的評級變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、新服務或新技術、商業關係、收購或其他活動；
•其他技術公司，特別是我們行業的經營業績和股票市場估值的變化；
•某些類別公司或整個股票市場的價格和數量波動，包括全球經濟趨勢造成的波動；
•我們普通股的交易量；
•會計原則的變化；
•出售我們的大量普通股，包括我們的執行官員、董事和重要股東的銷售；
•增加或離開我們的任何關鍵人員；
•對我們進行威脅或提起訴訟的；
•賣空、套期保值等涉及我國股本的衍生交易；
•美國和國外的一般經濟狀況；
•美國和其他國家不斷變化的法律或法規發展；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(如冠狀病毒)或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多科技公司的股票證券市場價格。許多科技公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會令我們付出沉重的成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們對我們季度或年度業績的預期。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果我們未能滿足這些分析師公佈的季度業績預期，我們的股價或交易量可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

今後大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。

將我們的大量普通股出售給公眾市場，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種銷售對我們普通股當前市場價格的影響。

截至2020年3月31日，我們有期權、限制性股票單位(“RSU”)和業績股(“PSU”)未清償，如果得到充分授權和行使，將導致發行大約320萬股我們的普通股。根據“證券法”，在行使期權及將RSU及PSU轉歸時，我們可發行的普通股的所有股份，均已登記作公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票在公開市場上可以自由出售。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住高級管理人員和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球選擇市場上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守本規則和
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法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。

“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們將來可能需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和開支。此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準不斷變化，給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。

作為一家上市公司，這些規則和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高，今後我們可能需要接受減少的承保範圍，或支付更高的費用才能獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員，特別是在審計及補償委員會服務，以及有資格的行政人員。

由於我們在向證交會提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們相信，這可能會導致包括競爭對手和其他第三方在內的威脅或實際訴訟。如果這些索賠獲得成功，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠不引起訴訟或對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會佔用我們管理部門的資源，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能無法確定是否有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們必須提供一份管理層的報告，除其他外，説明我們每年對財務報告的內部控制的有效性。這一評估包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對年度財務報告的內部控制的有效性發表意見。在評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們就可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們普通股的價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

今後出售和發行我們的股本或購買股本的權利，可能會導致股東持股比例的進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

今後出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券和其他股票證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被大幅稀釋。在這類後續交易中，新投資者可以獲得比我們普通股持有者更高的權利、優惠和特權。

我們不打算對我們的普通股支付股息，因此，任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，不期望在可預見的未來支付任何股息。任何日後派息的決定，均由董事會酌情決定，並須視乎我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務情況及董事會認為的其他因素而定。
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相關。此外，我們信貸安排的貸款協議禁止支付現金紅利。在我們分紅之前，投資者必須依靠股價升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們的現有管理層。

本公司經修訂及重述的註冊證書及經修訂及重述的附例內的條文，可能會延遲或阻止對我們的收購或我們的管理方式的改變。這些規定包括：

•授權“空白支票”優先股，該優先股可由董事會未經股東批准發行，可能包含表決、清算、股利和其他優於普通股的權利，這將增加流通股的數量，阻礙收購企圖；
•被分類的董事會，其成員只能因原因而被解僱；
•禁止經股東書面同意採取行動；
•對召開股東特別會議的限制；
•為我們董事會的選舉提名或提出可在股東會議上採取行動的事項制定事先通知要求；以及
•規定至少75%的未償股本才能修改上述第二至第五條規定。

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，該條款限制了股東擁有超過15%的未清有表決權股票的能力，以便與我們合併或合併。雖然我們認為，這些條款集體規定，通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，使股東有機會獲得更大的價值，但即使我們董事會拒絕的提議被一些股東認為是有益的，這些條款也會適用。此外，這些規定可能會使我們的股東更難以更換負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。


項目6.展品
附件中所列的展品展覽索引“本季報以表格10-q的一部分提交或編入本季報。



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簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 瓦羅尼斯系統公司 
    
(二零二零年五月五日)通過：/S/Yakov Faitelson 
  雅科夫·費特爾森 
  
首席執行官兼總裁
(特等行政主任)
    
(二零二零年五月五日)通過：/s/蓋伊梅拉米德 
  梅拉米 
  首席財務幹事和首席業務幹事
(首席財務及會計主任)

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 展示索引
 
陳列品
數
文件説明
  
3.1(1)
經修訂及重訂的法團證書
  
3.2(2)
修訂及重訂附例
  
31.1
規則13a-14(A)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證公司首席執行官
  
31.2
規則13a-14(A)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證公司首席財務官
  
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發公司首席執行官證書
  
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證公司首席財務官
  
101
本公司在截至2020年3月31日的季度第10-Q號報表中提供的下列材料，格式為內聯XBRL(可擴展業務報告語言)：(1)綜合資產負債表；(2)未經審計的綜合業務報表；(3)未經審計的綜合虧損綜合報表；(4)未經審計的股東權益變動綜合報表；(5)未經審計的現金流動綜合報表；(6)與這些合併財務報表有關的附註，標記為正文和詳細説明
104封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在表101中)
____________
 
†表示管理合同或補償計劃或安排。
*文件已提交，未被視為存檔，也不應根據經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”納入公司的任何文件，而不論該文件中所載的任何一般註冊語言。
(1)公司於2014年5月8日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告(文件編號：001-35324)(“公司2014年第一季度表10-Q”)作為表3.1提交，並以參考方式在此註冊。
(2)作為表3.2提交給該公司2014年第一季度的10-Q表，並在此以參考方式納入。

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