目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
|
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
|
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
|
(I.R.S.僱主) (識別號) |
(地址，包括郵編，登記人的主要行政辦公室)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型速動成型機 |
☒ |
|
加速機 |
☐非加速式 |
☐ |
|
|
小型報告公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
|
每一班的職稱 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年5月5日，
目錄
阿卡迪亞保健公司
表格10-q季度報告
目錄
|
第一部分-財務資料 |
|
||
|
|
|
|
|
|
第1項 |
|
財務報表 |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併資產負債表(未經審計) |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併損益表(未經審計) |
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合(損失)收入精簡綜合報表(未經審計) |
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
精簡合併股本報表(未經審計) |
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流動彙總表(未經審計) |
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
6 |
|
|
|
|
|
|
第2項 |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
30 |
|
|
|
|
|
|
第3項 |
|
市場風險的定量和定性披露 |
43 |
|
|
|
|
|
|
第4項 |
|
管制和程序 |
43 |
|
|
|
||
|
第二部分-其他資料 |
|
||
|
|
|
|
|
|
第1項 |
|
法律程序 |
44 |
|
|
|
|
|
|
第1A項. |
|
危險因素 |
45 |
|
|
|
|
|
|
第2項 |
|
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
46 |
|
|
|
|
|
|
第6項 |
|
展品 |
47 |
|
|
|
||
|
簽名 |
48 |
||
目錄
第一部分-財務資料
|
第1項 |
財務報表 |
阿卡迪亞保健公司
合併資產負債表
(未經審計)
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千，份額和人均除外) 份額數額) |
|
|||||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計薪金和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的不可控制的利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ 和 電話號碼：2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外已付資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見附文。
1
目錄
阿卡迪亞保健公司
合併損益表
(未經審計)
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千，但每股數額除外) |
|
|||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
薪金、工資和福利(包括基於股權的補償) 特別費用$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金及租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他業務費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與交易有關的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於Acadia保健公司的淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可歸於Acadia Healthcare Company，Inc.的每股收益 二級股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已發行加權平均股票： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
見附文。
2
目錄
阿卡迪亞保健公司
綜合(損失)收入彙總報表
(未經審計)
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
||||||
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
衍生工具損益，扣除税款$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
其他綜合(損失)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
綜合(損失)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
非控股權綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
可歸因於Acadia保健公司的綜合(損失)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
見附文。
3
目錄
阿卡迪亞保健公司
精簡合併權益報表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
共計 |
|
||||||
|
2018年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
根據股票激勵計劃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為最低法定税額預扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股權補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可歸因於阿卡迪亞保健的淨收入 阿莫特公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股票激勵計劃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為最低法定税額預扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股權補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於阿卡迪亞保健的淨收入 阿莫特公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股票激勵計劃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為最低法定税額預扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股權補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於阿卡迪亞保健的淨收入 阿莫特公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股票激勵計劃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為最低法定税額預扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股權補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可歸因於阿卡迪亞保健的淨虧損 阿莫特公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年12月31日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股票激勵計劃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
為最低法定税額預扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股權補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於阿卡迪亞保健的淨收入 阿莫特公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見附文。
4
目錄
阿卡迪亞保健公司
現金流動彙總表
(未經審計)
|
|
|
三個月結束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
業務活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發債成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應付帳款和其他應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計薪金和福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為購置支付的現金，減去所獲現金後 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
為資本支出支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購房現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸貸款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
償還長期債務的本金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
為最低法定税額扣繳的普通股，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分配給非控制利益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資金活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨減額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
本期間開始時的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期間終了時的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
購置的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得的資產，不包括現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
假定負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
為購置支付的現金，減去所獲現金後 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
見附文。
5
目錄
阿卡迪亞保健公司
精簡合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
|
1. |
業務説明和提交依據 |
業務説明
阿卡迪亞保健公司(“公司”)開發和經營住院精神病設施、住院治療中心、集體療養院、藥物濫用設施和提供門診行為保健服務的設施，以滿足美國(“美國”)、聯合王國(“英國”)社區的行為健康和康復需要。還有波多黎各。在2020年3月31日，該公司運營
在2019年期間，該公司開始審查戰略選擇，包括與其英國業務有關的戰略選擇，以及此類業務的潛在銷售。2020年1月，該公司啟動了出售其英國業務的正式程序。與這種性質的英國交易的市場慣例相一致，該公司與其顧問一起，向多個投標人徵求並收到了初步的、不具約束力的要約，以收購其在英國的業務。在2020年第一季度，該公司開始了銷售過程的第二階段，在此期間，感興趣的投標人將收到擬議的交易文件，並完成其確認性盡職調查。鑑於與新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)流行有關的市場動態不斷變化，潛在買家的興趣一直很大，但該公司在2020年3月中旬暫停了銷售過程，直至市場狀況恢復。
提出依據
公司的業務是通過有限責任公司、合夥企業和C公司進行的.公司的合併財務報表包括公司的賬目和公司通過直接或間接擁有多數股權的直接或間接所有權以及賦予公司作為一個實體的控制成員的專屬權利而控制的所有子公司。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
所附合並財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公允列報財務狀況和業務結果所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。公司的會計年度將於12月31日結束，中期業績不一定表示全年或任何其他中期的業績。截至2019年12月31日的壓縮合並資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的。這些精簡的合併財務報表中的信息應與公司2019年12月31日終了的財政年度的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表應包括在公司於2020年2月28日向證券交易委員會(“SEC”)提交的關於10-K表格的年度報告中。按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
在2020年3月，全球流行的冠狀病毒開始影響公司的設施、僱員、病人、社區、商業運作和財務業績，以及更廣泛的美國和英國經濟和金融市場。在有限數量的設施中，僱員和/或病人檢測出冠狀病毒呈陽性。該公司致力於保護我們社區的健康，並一直在應對不斷變化的冠狀病毒狀況，同時採取措施提供高質量的護理，並保護病人和僱員的健康和安全。該公司的所有設施都嚴格遵循傳染病規程，以及疾病控制和預防中心(CDC)和當地衞生官員的建議。該公司成立了一個內部冠狀病毒工作隊，採取步驟確保其供應鏈安全，擴大遠程保健能力，並在直接受影響的市場實施應急計劃。然而，冠狀病毒正在對公司的業務產生不利影響，可能會對公司目前無法量化的財務業績產生影響。由於冠狀病毒大流行，公司的業務繼續中斷，可能對其業務結果、財務狀況、現金流動和償債能力產生重大不利影響，並可能影響合併財務報表中報告的數額，包括與應收賬款可收性以及專業和一般負債準備金、税務資產和負債有關的數額，並可能造成商譽和長期資產的潛在損害。
某些改敍已改敍到前幾年，以符合本年度的列報方式。
6
目錄
|
2. |
最近發佈的會計準則 |
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新版(ASU)ASU 2020-04，“參考匯率改革”(議題848)：促進參考費率改革對財務報告的影響“(”ASU 2020-04“)。ASU 2020-04提供了一段有限時間內的任擇指導，以減輕核算或確認參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔，只適用於合同、套期保值關係和其他參照倫敦銀行同業拆借利率或由於參考匯率改革預計將終止的其他參考匯率的交易。ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日生效.各實體可從包括或在2020年3月12日以後的中期開始的任何日期起，或從包括或在2020年3月12日以後的中期內的某一日期起前瞻性地採用ASU 2020-04，直至公佈財務報表之日為止。管理層正在評估ASU 2020-04對公司合併財務報表的影響.
2018年8月，FASB發佈了2018-15年的ASU，“無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計“(”ASU 2018-15“)。ASU 2018-15要求雲計算安排中的客户(即服務合同)遵循ASC 350-402中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本資本化為資產。ASU 2018-15適用於財政年度，以及從2019年12月15日以後開始的這幾年的中期。允許提前收養。該公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15。對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量“(”ASU 2016-13“)。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的新方法取代目前發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。ASU 2016-13適用於財政年度，以及從2019年12月15日開始的這幾年的中期。允許提前收養。公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13.對公司合併財務報表沒有重大影響.
|
3. |
收入 |
收入主要來自為住院精神病和藥物濫用護理、門診精神病治療和住院治療的病人提供的服務。本公司提供的服務沒有固定的期限，可以隨時由病人或設施終止，因此，每種治療都是其自己的獨立合同。
由於我們的履約義務涉及為期一年或一年以下的合同，公司選擇了會計準則編纂中的任擇豁免(“ASC”)ASC 606-10-50-14(A)。因此，公司無須在報告期結束時或在公司預期確認收入時披露剩餘履約義務的交易價格。由於我們的病人通常沒有義務留在我們的設施中，所以在報告期結束時，公司的表現義務很少。
公司按服務類型和公司每個部門內的付款人分列與客户簽訂的合同的收入。
美國設施
該公司在美國的設施(“美國設施”)和由美國提供的服務一般可分為以下幾類：急性住院精神病設施；專科治療設施；住院治療中心；門診社區設施。
急性住院精神病院。急性住院精神病設施提供高水平的護理，以便穩定對自己或他人構成威脅的病人。急診室提供24小時的觀察、日常幹預和精神科醫生的監測。
特種處理設施。專科治療設施包括住宅康復設施、飲食紊亂設施和綜合治療中心。本公司為患有成癮和共發生精神障礙的成年人提供全面的連續護理.住院病人，包括戒毒和康復、部分住院和門診治療方案，使患者能夠獲得限制性最低的護理。
7
目錄
住院治療中心。住院治療中心在非醫院環境下治療行為障礙患者，包括户外項目.該設施平衡治療活動與社會、學術和其他活動。
門診社區設施。門診社區方案旨在為患有臨牀定義的情緒、精神或化學依賴性障礙的兒童和青少年提供治療，同時使青年能夠留在家中和社區內。
下表列出了每個類別的美國總收入(單位：千)：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
急性住院精神病設施 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
特種處理設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住院治療中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
門診社區設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司從下列來源收到在我們美國設施提供的服務的付款：(一)各州政府根據各自的醫療補助和其他方案提供的服務；(二)商業保險公司；(三)聯邦政府在醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療保險計劃下的聯邦政府；以及(四)個別病人和客户。
公司根據向第三方付款人提供的合同調整、向無保險患者提供的折扣和隱含的價格優惠，確定交易價格。合同調整和折扣是根據合同協議、貼現政策和歷史經驗進行的。隱含的價格優惠是基於歷史收集經驗。我們的大部分美國設施都有包含可變考慮因素的合同。然而，當不確定性得到解決時，收入不太可能出現重大逆轉，因此，公司在估計的交易價格中包括了可變的考慮因素。由病人支付能力引起的隨後變化記作壞賬費用，在合併後的收入表中列為其他業務費用的一部分。截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的壞賬支出並不顯著。
下表按付款人類別列出收入，並按佔美國設施收入的百分比(千)列出：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
商業 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
醫療保險 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
醫療補助 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
自付 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
英國設施
該公司設在英國的設施(“英國設施”)和由英國提供的服務一般可分為以下幾類：保健設施；教育和兒童服務；成人護理設施。
保健設施。保健設施為精神障礙患者提供精神治療和護理，包括在其他精神健康環境中無法安全管理對他人的傷害和逃離醫院的風險的病人。為了管理治療病人所涉及的風險，通過應用一系列安全措施來管理該設施，這取決於病人的依賴程度和風險。
教育和兒童服務。教育和兒童服務為有特殊教育需要的兒童和青年提供專門教育，包括自閉症、阿斯伯格綜合症、社會、情感和心理健康以及特殊學習
8
目錄
困難，如誦讀困難。該部門還為兒童提供獨立的兒童之家，這些兒童需要52周的寄宿照料，以支持複雜和具有挑戰性的行為和培養服務。
成人護理設施。成人護理的重點是照顧有各種學習困難、精神健康疾病和成人自閉症譜系障礙的個人。它還包括對身體虛弱或患有痴呆症的高度依賴的老年人的長期、短期和臨時護理。在許多情況下都提供護理，包括在養老院和通過支助生活提供護理。
下表列出了按每一類別分列的英國總收入(以千為單位)：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
保健設施 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
教育和兒童服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成人護理設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司每年從英國約500個公共資金來源(包括國家保健服務(“NHS”)、臨牀調試小組(“CCGS”)和英格蘭、蘇格蘭和威爾士的地方當局)以及個別病人和客户那裏獲得付款。公司根據已確定的付款人收費率確定交易價格，通過隱含的價格優惠降低收費率。在英國的設施中，隱含的價格讓步是微不足道的。
下表按付款人類別列出收入，並按佔英國設施收入的百分比(千)列出：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
英國公共資金來源 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
自付 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
該公司的合同責任主要包括我們英國設施的未賺取收入，主要是在我們的教育、兒童服務和醫療設施中收到付款的時間安排。合同負債包括在合併資產負債表上的其他應計負債中。
|
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
|
|
|
收到的付款 |
|
|
|
|
|
確認收入 |
|
|
( |
) |
|
外幣折算損失 |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日結餘 |
|
$ |
|
|
9
目錄
|
4. |
每股收益 |
下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月的每股基本收益和稀釋收益的計算情況(單位為千，但每股收益除外)：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於阿卡迪亞保健的淨收入 阿莫特公司 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本流通加權平均股份 每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋儀器的作用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算稀釋後每股收益的股票 相異普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給阿卡迪亞保健公司的每股收益 阿莫特公司股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
近似.
|
5. |
收購 |
該公司的戰略是收購和發展行為醫療設施，提高其設施和其他行為醫療業務的經營效果。
2019年4月1日，該公司完成了對Bradford康復中心(“Bradford”)的收購。
2019年2月15日，該公司完成了對惠蒂埃館(“惠蒂埃”)的收購，這是一家精神病院。
與交易有關的費用
與交易有關的費用主要涉及終止、重組、英國銷售、戰略審查、管理過渡和其他類似費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的與交易有關的費用如下(千)：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
終止、重組、銷售和戰略審查費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
法律、會計和其他購置相關費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理過渡費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
目錄
|
6. |
財產和設備 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，財產和設備如下(單位：千)：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建築物和改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司已將其他資產內持有的待出售資產記錄在精簡的合併資產負債表上，以供積極出售的已關閉物業之用。
|
7. |
其他無形資產 |
其他可識別的無形資產和相關的累計攤銷包括以下截至2020年3月31日和2019年12月31日(單位：千)：
|
|
|
總賬面金額 |
|
|
累積攤銷 |
|
||||||||||
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||||
|
應攤銷的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同無形資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不攤銷的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
執照和認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
需要證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
公司所有明確的無形資產全部攤銷.本公司的許可證和認證、商號和需要證明無形資產的壽命無限期，因此不受攤銷。
|
8. |
租賃 |
該公司的租賃組合主要包括融資和經營房地產租賃，這些租賃是設施運營所不可或缺的。
公司選擇了ASC 842“租賃”中按標的資產類別劃分的會計政策實用權宜之計：(I)將關聯租賃和非租賃部分合併為一個租賃部分；(Ii)將短期租賃排除在合併資產負債表上作為使用權資產和負債入賬。非租賃部分總體上不重要，但與租賃部分相結合.
業務租賃負債作為未支付的租賃期剩餘租金現值入賬，貼現使用與每項租約有關的增量借款率。經營租賃使用權資產是指按預付、應計租賃付款、租賃激勵措施和初始直接成本調整的經營租賃負債。公司的某些租約包括續約或終止選擇。經營租賃、使用權、資產和負債的計算包括初始租賃期限，除非合理地確定將行使續約或終止選擇權。隨未來指數或費率波動的租賃付款的可變組成部分以及與共同地區維持費有關的組成部分不包括在確定租賃付款中，而是按已發生的費用列支。該公司的大部分租約沒有隱含的借款利率，因此，
11
目錄
遞增借款利率ae根據租賃開始日期的現有資料計算。增量借款利率反映了公司在類似租賃條件下抵押貸款的估計利率。此外，公司視需要審查嵌入租賃和使用權、資產和負債的服務協議.
租賃位置
該公司在2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表上記錄了以下情況(千)：
|
使用權資產 |
|
資產負債表分類 |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
融資租賃使用權 |
|
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債 |
|
資產負債表分類 |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
目前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債 |
|
其他應計負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
經營租賃負債 |
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非當前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債 |
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下：2020年3月31日和2019年12月31日
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
|
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
||
|
操作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
操作 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
租賃費用
該公司記錄了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃費用(千)：
|
|
3月31日結束的三個月 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
融資租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃費用共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可變租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租金和租約總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃費用共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
目錄
其他
濃縮綜合資產負債表上記錄的融資和經營租賃未貼現現金流量截至2020年3月31日(單位：千)如下：
|
|
|
融資租賃 |
|
|
經營租賃 |
|
||
|
截至二零二零年十二月三十一日止的九個月 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：代表利息的租賃付款數額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款現值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的補充數據如下(千)：
|
|
3月31日結束的三個月 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃的經營現金流 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃的現金流量融資 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租賃債務換取的使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9.長期債務
長期債務包括以下(千)項：
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
|
經修訂和恢復的高級信貸機制： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級擔保期A貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
高級擔保B期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級擔保循環信貸額度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：未攤銷的債務發行成本、折扣和 主要保費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減：當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
目錄
經修訂和恢復的高級信貸機制
本公司於下列日期訂立了一項高級擔保信貸設施(“高級擔保信貸設施”)
在……上面
在……上面
在……上面
公司有$
經修訂及收回的信貸協議規定，我們的定期貸款A貸款安排(“TLA貸款安排”)的季度定期貸款本金須償還$
根據經修訂和重組的高級信貸貸款安排的借款，由公司的每一家全資國內子公司(某些除外的子公司除外)擔保，並以對公司及其此類子公司的所有資產的大部分留置權作為擔保。根據經修訂和恢復的信貸協議，TLA貸款機制和公司的循環信貸貸款(統稱“Pro Rata設施”)的利息與Acadia的綜合槓桿率掛鈎(定義為不超過美元的綜合供資債務淨額)。
B-3貸款機制的歐元利率貸款按B-3貸款機制的適用利率計算利息(如下所定義)加上歐元美元利率(但以最低利率為限)
14
目錄
利率期)和基準利率貸款按適用利率加上最高利率(I)聯邦基金利率加
經修訂和恢復的信貸協議要求該公司及其子公司遵守習慣上的肯定、否定和財務契約，包括固定費用覆蓋率、合併槓桿率和高級擔保槓桿率。如果公司拖欠其任何重要債務協議所載的許多金融或其他限制性契約中的任何一項，則可要求該公司立即償還其所有債務。在2020年3月31日，該公司遵守了這些公約。
高級註釋
6.125%高級債券到期
2013年3月12日，該公司發行了美元
5.125%高級債券到期
2014年7月1日，該公司發行了美元
5.625%高級債券到期
2015年2月11日，該公司發行了美元
6.500%高級債券到期
2016年2月16日，該公司發行了美元
管理6.125%的高級債券、5.125%的高級債券、5.625%的高級債券和6.500%的高級債券(合併為“高級債券”)的契約，除其他外，限制公司的能力及其受限制子公司的能力：(I)支付股息、贖回股票或作出其他分配或投資；(Ii)額外負債或發行某些優先股；(Iii)轉讓或出售資產；(Iv)與聯營公司進行某些交易；(V)對受限制附屬公司的股息或其他付款施加額外限制；。(Vi)合併、合併或出售公司所有資產；及。(Vii)對資產設立留置權。
公司發行的高級票據由公司的每一家子公司擔保，這些子公司保證公司根據修訂和恢復的高級信貸機制承擔的義務。這些保證是充分的、無條件的、聯合的、多方面的。
公司可按契約規定的日期和金額，全部或部分贖回高級債券。
|
10. |
股權補償 |
股權激勵計劃
該公司頒發股票獎勵，包括股票期權，限制性股票和限制性股票單位，給某些官員，僱員和非僱員董事在阿卡迪亞保健公司，公司。激勵薪酬計劃(“股權激勵計劃”)。在2020年3月31日，
15
目錄
哪一個
公司確認$
截至2020年3月31日
股票期權
2019年和2020年期間的股票期權活動如下(以千為單位的內在價值合計)：
|
|
|
數 的 備選方案 |
|
|
加權 平均 運動價格 |
|
|
加權 平均 殘存 契約性 任期(以年份為單位) |
|
|
骨料 內稟 價值 |
|
||||
|
2019年1月1日待決期權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授予期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使選擇權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
N/A |
|
|
|
|
|
|
|
選項取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
N/A |
|
|
|
|
||
|
截至二零一九年十二月三十一日仍未完成的方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使選擇權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
N/A |
|
|
|
— |
|
|
|
選項取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
N/A |
|
|
|
|
||
|
截至2020年3月31日仍未完成的備選方案 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可在2019年12月31日行使的期權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可於2020年3月31日行使的期權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
公允價值的估計使用Black-Soles期權定價模型。
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
|
加權平均贈款-期權的日期公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
預期壽命(以年份計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司對股票期權預期波動率的估計是基於我們的股票價格在預期期限內的波動率。無風險利率是美國國庫券在授予之日的預期期權壽命相等的近似收益率。期望值是對期權在行使之前持有的年數的估計。
16
目錄
其他股票獎勵
2019年和2020年期間的限制庫存活動如下：
|
|
|
數目 股份 |
|
|
加權 平均 批予日期 公允價值 |
|
||
|
2019年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2020年3月31日未獲授權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2019年和2020年期間的限制性庫存單位活動如下：
|
|
|
數目 單位 |
|
|
加權 平均 批予日期 公允價值 |
|
||
|
2019年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2020年3月31日未獲授權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
限制性股票獎勵是基於時間的歸屬獎勵，授予的期限為
限制性股票單位授予員工，並受公司業績與預先確定的目標相比較，公司業績與同行相比。除公司業績外，這些以業績為基礎的受限制股票單位還須在獎勵所涵蓋的時期。限制股的業績狀況是以公司實現每年稀釋每股收益的目標為基礎的。此外，2020年和2019年期間根據限購股發行的股票數量將根據該公司三年年度總股東回報率進行調整，該集團由醫療服務提供商和服務公司中的標準普爾1500家公司組成，GICS行業集團中有6位數的GICS行業集團和其他被認為是同行的公司。限制股在適用有效期結束時可發行的股票數量從適用期結束時起計。
受限制股票單位的公允價值是根據公司普通股在緊接受業績條件限制的單位的授予日期之前的交易日的收盤價確定的，或按受市場條件影響的單位的Monte-Carlo模擬價值確定的。
|
11. |
所得税 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的所得税準備金反映了
17
目錄
截至2020年3月31日止的幾個月，原因是公司估值備抵額的變動與遞延所得税資產結轉利息減少有關.
隨着我們繼續監測“關愛法”和其他州、聯邦和外國刺激和税收立法的税收影響，我們可以調整我們的估計，並記錄更多的税收資產和負債。此外，由於冠狀病毒引起的市場混亂可能會影響公司實現我們遞延税資產的能力。任何税項、資產及負債的調整，都會對我們的入息税及實際税率的規定產生重大影響。
|
12. |
衍生物 |
公司根據公司的現金管理和外幣風險管理計劃，定期簽訂與美國和英國之間某些現金轉移有關的外幣遠期合同。外匯遠期合同限制了美元(“美元”)和英鎊(“英鎊”)與現金轉移有關的匯率變動的經濟風險。
2016年5月，該公司簽訂了多項跨貨幣互換協議，名義總額為美元
2019年8月，該公司還簽訂了多項交叉貨幣互換協議，名義總額為$
該公司已指定2019年和截至2020年3月31日的3個月內簽訂的跨貨幣互換協議和遠期合同為合格的套期保值工具，並將這些衍生品視為淨投資套期保值工具。這些衍生工具在2020年3月31日及2019年12月31日的公允價值為$(
|
13. |
公允價值計量 |
現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和其他流動負債的賬面價值由於這些票據的短期期限而近似公允價值。
截至2020年3月31日及2019年12月31日，公司經修訂及重整的高級信貸貸款、6.125%高級債券、5.125%高級債券、5.625%高級債券、6.500%高級債券、其他長期債務及衍生工具的賬面款額及公允價值如下(千元)：
|
|
|
承載量 |
|
|
公允價值 |
|
||||||||||
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||||
|
經修訂和恢復的高級信貸機制 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
6.125%高級債券到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5.125%高級債券到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5.625%高級債券到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
6.500%高級債券到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他長期債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
衍生工具負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
18
目錄
本公司經修訂及重整的高級信貸設施，
衍生工具的公允價值在公認會計原則公允價值等級中被歸類為二級公允價值，其依據是可觀察的市場投入，包括適用的匯率和利率。
|
14. |
承付款和意外開支 |
專業和一般責任
公司的部分專業責任風險通過全資保險子公司投保.本公司自保專業責任索賠不超過$。
法律程序
該公司不時受到各種索賠、訴訟、政府調查和管制行動的影響，包括人身傷害、醫療事故、多付、違約、違反證券法、侵權和與就業有關的索賠。在這些訴訟中，原告要求提供各種損害賠償，包括在某些情況下可能不包括在保險範圍內的懲罰性賠償和其他類型的損害賠償。此外，保健公司還受到各種政府機構的大量調查。公司的某些個別設施已經收到，並不時收到聯邦和州機構的傳票、民事調查要求、審計請求和其他詢問，並可能接受調查。這些調查可能導致償還義務，違反“虛假索賠法”的行為可能導致大量的罰款和罰款，實施公司誠信協議，並禁止參與政府保健方案。此外，“聯邦虛假索賠法”允許私人當事人對向政府提出虛假付款要求或不當保留政府多付款項的公司提起訴訟，即“舉報人”。一些州通過了類似的州告密者和虛假索賠條款。
2019年4月1日，對該公司以及訴訟中的某些前任和現任官員提出了綜合申訴St.Clair縣僱員退休制度訴Acadia Healthcare Company，Inc.等。，案件編號3：19-cv-00988，正在田納西州中區美國地區法院審理。申訴據稱是代表在2014年4月30日至2018年11月15日期間購買該公司證券的所有人(被告除外)提出的，並指控被告違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)和20(A)節和其中頒佈的規則10b-5。目前，我們無法量化與這一訴訟有關的任何潛在賠償責任，因為該案尚處於初級階段。
2019年2月21日，一名所謂的股東代表公司對該訴訟中的某些前任和現任高管和董事提起了相關的衍生訴訟。Davydov訴喬伊A.Jacobs，等人。，案件編號3：19-cv-00167，正在田納西州中區美國地區法院審理。申訴指控違反“外匯法”第10(B)條和第14(A)條、違反信託責任、浪費公司資產和不當得利。2019年5月23日，一名所謂的股東代表公司對訴訟中的某些前任和現任高管和董事提起了二次相關的衍生訴訟。BEABY訴Jacobs等人案。，案件編號3：19-cv-0441，正在等待美國田納西州中區地區法院審理。申訴指控違反“外匯法”第10(B)、14(A)和21D條、違反信託責任、浪費公司資產、不當得利和內幕交易。2019年6月11日，戴維多夫和鬍鬚有關行動已合併，並命令暫緩執行，以待法院就駁回該動議的動議作出裁決。St.Clair縣訴Acadia保健上述案件。目前，我們無法量化與這起訴訟有關的任何潛在賠償責任，因為這些案件處於初級階段。
2018年4月25日，原告提出便士訴海邊的清醒生活公司。-2018-2018-00988742-CU-OE-CXC，奧蘭治縣高等法院(彭斯一)2018年7月13日，原告再次提起訴訟Pence訴The Sea，Inc.；Acadia Healthcare Company，Inc.-2018-2018年-01005317-CU-OE-CJC，橙縣高等法院(第二庭)。這些案件現在已合併到奧蘭治縣高等法院複雜訴訟部的同一名法官面前。申訴指控，根據加州法律，阿卡迪亞和各子公司的所有非豁免僱員的工資和小時違法行為，可追溯到2014年4月25日，並根據“加州私人總檢察長法”(“Paga”)，代表據稱不滿的不獲豁免的僱員。索賠包括：(1)未提供加班工資；(2)未提供最低工資；
19
目錄
(3)沒有提供用餐時間；(4)沒有提供休息時間；(5)沒有支付終止時應支付的工資；不準確的工資報表；(7)違反“加州商業及專業守則”第17200條；及(8)根據加州的民事罰則“勞動法”第2699條(PAGA)。目前，我們無法量化與這宗訴訟有關的任何潛在責任，因為這些個案尚屬初步階段。
2017年秋，監察主任辦公室向該公司的三個設施發出傳票，要求從2013年1月至發出傳票之日提供某些文件。美國佛羅裏達州中區檢察官辦公室於2017年12月向該公司的一個設施發出了民事調查要求，要求從2012年11月至提出要求之日提供某些文件。2019年4月，監察主任辦公室就另外6個設施發出傳票，要求從2013年1月至發出傳票之日提供某些文件和資料。政府對這些設施中的每一項都進行了調查，重點是沒有資格獲得付款的索賠，因為除其他事項外，據稱違反了與醫療需要、入院資格、出院決定、住院時間和病人護理問題有關的某些監管要求。該公司正在與政府的調查合作，但無法量化與這些調查有關的任何潛在責任。亞細亞
|
15. |
非控制利益 |
合併財務報表中的非控股權益是指非控股合夥人在公司非全資子公司中持有的部分股權。在2020年3月31日，該公司運營
可贖回的非控制利益的組成部分如下(千)：
|
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
|
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
支付非控制權益的股息 |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日結餘 |
|
$ |
|
|
|
16. |
其他流動資產 |
其他流動資產如下(千)：
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
|
預付費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收費用報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工人補償按金-當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收保險-當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
20
目錄
|
17. |
其他應計負債 |
其他應計負債包括下列負債(千)：
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
|
應計費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未獲收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保險責任-當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計財產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
18. |
段信息 |
本公司經營一條業務線，經營急性住院精神病治療設施、專科治療設施、住院治療中心和提供門診行為保健服務的設施。由於管理層分別審查其美國和英國設施的運營結果，以評估業績和作出決定，公司的運營部門包括我們的美國設施和英國設施。截至2020年3月31日，美國設施部分包括
下表按業務部門列出了財務信息，包括部分EBITDA與所得税前收入的核對(千)：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國主要設施 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
英國主要設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機構及其他機構 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
部分EBITDA(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國主要設施 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
英國主要設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機構及其他機構 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
部分EBITDA(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權補償費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與交易有關的費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
21
目錄
|
|
|
美國設施 |
|
|
英國設施 |
|
|
企業 和其他 |
|
|
合併 |
|
||||
|
商譽： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
累計減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2020年1月1日的淨商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
前期採購價格調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外幣兑換收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
累計減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的淨商譽 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
|
資產(2)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國設施 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
英國設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
部門EBITDA是指扣除所得税、股權補償費用、交易相關費用、利息費用、折舊和攤銷前的收入。該公司使用分部EBITDA作為分析指標，以衡量公司各部門的業績，併為這些部門制定戰略目標和運營計劃。部門EBITDA是醫療行業中常用的分析指標，也是衡量槓桿能力和償債能力的指標。不應將分部EBITDA視為公認會計原則下財務業績的衡量標準，而部分EBITDA中排除的項目是理解和評估財務執行情況的重要組成部分。由於分部EBITDA不是根據公認會計原則確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此，所提供的分部EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量方法相比較。 |
|
(2) |
資產包括美國設施的財產和設備 |
|
19. |
累計其他綜合損失 |
累計其他綜合損失的組成部分如下(千)：
|
|
|
外幣 翻譯 調整 |
|
|
公平中的變革 價值 導數 儀器 |
|
|
養卹金計劃 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
外幣折算(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
衍生工具收益，扣除税款$ 主要用途百萬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日結餘 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
22
目錄
|
20. |
公司及其子公司的財務信息 |
公司主要通過其子公司經營其所有業務。這個
阿卡迪亞保健公司
合併資產負債表
2020年3月31日
(單位：千)
|
|
|
父母 |
|
|
聯合 附屬 擔保人 |
|
|
聯合 非- 擔保人 |
|
|
鞏固 調整 |
|
|
共計 合併 數額 |
|
|||||
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
遞延税款資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
對子公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
應計薪金和福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延税款負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
衍生工具負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可贖回的不可控制的利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
負債和權益共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
23
目錄
阿卡迪亞保健公司
合併資產負債表
2019年12月31日
(單位：千)
|
|
|
父母 |
|
|
聯合 附屬 擔保人 |
|
|
聯合 非- 擔保人 |
|
|
鞏固 調整 |
|
|
共計 合併 數額 |
|
|||||
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
遞延税資產-非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
對子公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
應計薪金和福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延税負債-非流動 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
衍生工具負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可贖回的不可控制的利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
負債和權益共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
24
目錄
阿卡迪亞保健公司
綜合損益表
至2020年3月31日
(單位：千)
|
|
|
父母 |
|
|
聯合 附屬 擔保人 |
|
|
聯合 非- 擔保人 |
|
|
鞏固 調整 |
|
|
共計 合併 數額 |
|
|||||
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
薪金、工資和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
專業費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
供應品 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
租金及租約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他業務費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與交易有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(損失)所得税前收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
附屬公司收益權益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
(受益於)所得税準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於阿卡迪亞的淨收入(損失) 阿莫特醫療公司 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
衍生工具損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於阿卡迪亞的綜合收入(損失) 主要醫療保健公司。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
25
目錄
阿卡迪亞保健公司
綜合損益表
截至2019年3月31日
(單位：千)
|
|
|
父母 |
|
|
聯合 附屬 擔保人 |
|
|
聯合 非- 擔保人 |
|
|
鞏固 調整 |
|
|
共計 合併 數額 |
|
|||||
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
薪金、工資和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
專業費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
供應品 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
租金及租約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他業務費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利息費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與交易有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(損失)所得税前收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
附屬公司收益權益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
(受益於)所得税準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於阿卡迪亞的淨收入(損失) 阿莫特醫療公司 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
衍生工具損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可歸因於阿卡迪亞的綜合收入(損失) 主要醫療保健公司。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
26
目錄
阿卡迪亞保健公司
現金流量表
截至2020年3月31日止的三個月
(單位：千)
|
|
|
父母 |
|
|
聯合 附屬 擔保人 |
|
|
聯合 非- 擔保人 |
|
|
鞏固 調整 |
|
|
共計 合併 數額 |
|
|||||
|
業務活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
調整以調節淨收入(損失) (用於)業務活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬公司收益權益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發債成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股權補償費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款和其他應計負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
應計薪金和福利 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
業務活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為資本支出支付的現金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
購房現金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務的本金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
為最低法定税額扣繳的普通股，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
分配給非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
公司間活動提供的現金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
由(用於)籌資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
本期間開始時的現金和現金等價物 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
本期間終了時的現金和現金等價物 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
27
目錄
阿卡迪亞保健公司
現金流量表
截至2019年3月31日止的三個月
(單位：千)
|
|
|
父母 |
|
|
聯合 附屬 擔保人 |
|
|
聯合 非- 擔保人 |
|
|
鞏固 調整 |
|
|
共計 合併 數額 |
|
|||||
|
業務活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
調整數，以調節淨收入(損失) 業務活動提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬公司收益權益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發債成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股權補償費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應付帳款和其他應計負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
應計薪金和福利 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
業務活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為購置支付的現金，減去所獲現金後 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
為資本支出支付的現金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
購房現金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸貸款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
償還長期債務的本金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
為最低法定税額扣繳的普通股，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
公司間活動提供的現金(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
由(用於)籌資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
本期間開始時的現金和現金等價物 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
本期間終了時的現金和現金等價物 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
28
目錄
|
21. |
後續事件 |
在……上面
作為關懷法案的一部分，美國政府宣佈將提供美元
根據“關愛法”，美國衞生和公共服務部(“HHS”)利用現有的權威和某些擴大的權力，將CMS的加速和預付計劃擴大到更廣泛的醫療保險A部分和B部分提供者，在冠狀病毒大流行期間。根據該計劃，我們的設施可能要求
29
目錄
|
第2項 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。 |
本季報以表格10-Q載列1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性語句包括任何涉及未來結果或事件的語句。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性的陳述，如“可能”、“可能”、“將”、“會”、“應該”、“可能”或其否定。一般來説，“預期”、“相信”、“繼續”、“期待”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”和類似的表達方式都是前瞻性的表述。特別是，關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都是前瞻性的陳述。
我們根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性的陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：
|
|
• |
最近爆發的冠狀病毒大流行對我國住院和門診數量的影響，或其他大流行病、流行病和高度傳染性疾病造成的幹擾； |
|
|
• |
病人應收帳款可收性的數額和風險增加，特別是由於冠狀病毒大流行，失業率和保險不足和未投保病人的人數增加； |
|
|
• |
為我們的病人提供護理的費用，包括因冠狀病毒大流行而增加的人員配置、設備和供應費用； |
|
|
• |
我們的鉅額債務，我們履行債務的能力，以及我們承擔更多債務的能力； |
|
|
• |
我們在美國和英國實施商業戰略的能力； |
|
|
• |
鑑於英國的政治和經濟不穩定以及與英國脱離歐盟有關的全球範圍內的全球關係，我們的業務可能會遇到困難； |
|
|
• |
外匯匯率波動的影響，包括英鎊相對於美元的貶值； |
|
|
• |
我們有能力參與併成功完成任何與我們的英國業務相關的戰略交易； |
|
|
• |
從政府和第三方付款人收到的付款對我們的收入和經營結果的影響，包括我們的英國設施在很大程度上依賴於從NHS收到的付款； |
|
|
• |
在成功整合所購設施的運作或實現收購和合資企業的潛在效益和協同增效方面存在困難； |
|
|
• |
我們有能力招聘和留住高素質的精神科醫生和其他醫生、護士、顧問和其他醫療支持人員； |
|
|
• |
人員競爭對我們的勞動力成本和盈利能力的影響； |
|
|
• |
美國和英國勞動力成本上漲的影響； |
|
|
• |
病人事件的發生可能導致負面媒體報道，對我國證券價格產生不利影響，導致監管負擔增加和政府調查； |
|
|
• |
我們未來的現金流和收益； |
|
|
• |
我們的限制性契約，可能限制我們的商業和金融活動； |
|
|
• |
我們支付資金安排的能力； |
|
|
• |
美國和英國的經濟和就業條件對我們的業務和未來經營結果的影響； |
|
|
• |
惡劣天氣條件的影響，包括颶風的影響； |
|
|
• |
遵守法律和政府條例； |
|
|
• |
對我們或我們的設施提出的索賠的影響，包括人身傷害、醫療事故、多付、違約、違反證券法、侵權和與僱員有關的索賠； |
|
|
• |
政府調查、管制行動和舉報人訴訟的影響； |
30
目錄
|
|
• |
沒有遵守公司誠信協議; |
|
|
• |
美國和國外醫療改革的影響，包括可能廢除、替換或修改“病人保護和平價醫療法案”； |
|
|
• |
我們高度競爭的行業對病人數量的影響； |
|
|
• |
我們對關鍵管理人員、關鍵管理人員和當地設施管理人員的依賴； |
|
|
• |
我們的收購、合資和新戰略，使我們面臨各種操作和財務風險，以及法律和監管風險； |
|
|
• |
國家管制醫療設施建設或擴大的努力對我們經營和擴大業務能力的影響； |
|
|
• |
我們可能無法在期滿時延長租約； |
|
|
• |
旨在減少住院服務的管制措施對本港收入的影響； |
|
|
• |
對會計原則的不同解釋對我們的經營結果或財務狀況的影響； |
|
|
• |
環境、健康和安全法律和條例的影響，特別是在我們集中作業的地方； |
|
|
• |
無保險和保險不足的病人增加，或這些病人的帳户可收性惡化，對我們的手術結果的影響； |
|
|
• |
發生網絡安全事件的風險，以及由此產生的違反有關信息、隱私或其他負面影響的法律和法規的風險； |
|
|
• |
與病人健康信息和電子交易標準的隱私和安全有關的法律和條例的影響； |
|
|
• |
我們有能力培養和保持與推薦人的關係； |
|
|
• |
美國和英國收入組合的變化、有效税率的不利變化以及税法的不利發展所產生的影響； |
|
|
• |
關於最近税收立法的解釋、假設和預期的變化，包括“關愛法”的規定，以及聯邦和州税務當局可能發佈的補充指導； |
|
|
• |
未能對財務報告保持有效的內部控制； |
|
|
• |
我們的經營業績波動、季度間收益等因素對我們證券價格的影響； |
|
|
• |
保險公司和管理下的護理機構簽訂單一來源合同的趨勢對我們獲得病人的能力的影響； |
|
|
• |
以價值為基礎的採購計劃對我們收入的影響；以及 |
|
|
• |
這些風險和不確定性不時在我們向SEC提交的文件中描述。 |
考慮到這些風險和不確定性，我們告誡你不要過分依賴這種前瞻性的聲明。這些風險和不確定性可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。這些前瞻性陳述只在本季度報告的日期(表10-Q)作出。我們不承擔並明確拒絕任何義務更新任何此類聲明，或公開宣佈對任何此類聲明進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或事態發展。
概述
我們的業務戰略是獲得和發展行為醫療設施，並提高我們的設施和其他行為醫療業務的經營業績。我們努力通過提供高質量的服務、擴大轉診網絡和營銷舉措來提高我們設施的運營效果，同時通過擴大現有地點以及在現有地點開發新服務來滿足對行為醫療服務的日益增長的需求。在2020年3月31日，我們在40個州、英國和波多黎各經營了588家行為醫療機構，擁有大約18，200張牀位。在
31
目錄
截至2020年3月31日止的三個月，我們 加80牀到現有設施。年終十二月三十一日2020，我們希望添加介於 500和600不包括收購的牀位總數。
我們是領先的行為醫療服務的公開交易的純遊戲提供商，在美國和英國都有業務。管理層相信，在一個擁有豐富行業專長的經驗豐富的管理團隊的指導下，我們是一個高度分散的行業的領先平臺。管理層希望利用由於我們的規模和地理範圍擴大而更容易獲得的幾種戰略，包括繼續實施國家營銷戰略，以吸引新的病人和轉診來源，增加我們的州外轉診量，向新的和現有的病人和客户提供更廣泛的服務，並有選擇地尋求機會，通過收購、新的設施、合資企業和現有設施的增加來擴大我們在美國的設施和牀位數量。
在2019年期間，我們開始審查戰略選擇，包括與我們的英國業務相關的戰略選擇，以及此類業務的潛在銷售。在2020年1月，我們啟動了一個正式的過程來銷售我們的英國業務。與這種性質的英國交易的市場慣例一致，並與我們的顧問一起，我們徵求並已經收到了從多個投標人手中收購我們英國業務的初步、無約束力的要約。在2020年第一季度，我們開始了銷售過程的第二階段，在此期間，感興趣的投標人將收到擬議的交易文件並完成其確認性盡職調查。考慮到與冠狀病毒流行有關的市場動態變化，潛在買家的興趣一直很大，但我們在2020年3月中旬暫停了銷售過程，直到市場狀況恢復。
COVID-19
在2020年3月，全球流行的冠狀病毒開始影響我們的設施、僱員、病人、社區、商業運作和財務業績，以及更廣泛的美國和英國經濟和金融市場。在我們有限的設施中，員工和/或病人檢測出冠狀病毒呈陽性。我們致力於保護我們社區的健康，並對不斷變化的冠狀病毒狀況作出反應，同時採取步驟提供高質量的護理，並保護病人和僱員的健康和安全。我們的所有設施都嚴格遵循傳染病規程，以及疾控中心和當地衞生官員的建議。我們成立了一個內部冠狀病毒工作隊，制定了額外的供應鏈管理程序，擴大了遠程保健能力，並在直接受影響的市場實施了應急計劃。
我們已經採取措施，在我們的設施，以幫助儘量減少病毒的影響。例如，我們：
|
|
• |
在我們的設施內實行社會隔離做法和保護措施，包括限制或暫停來訪者的進入，限制團體治療，以及根據疾病控制和預防中心制定的標準對進入我們設施的病人和工作人員進行檢查； |
|
|
• |
已取消所有非必需的商務旅行；及 |
|
|
• |
已經為某些行政機構實施了“在家工作”政策。 僱員，在可行的範圍內，並暫停當面培訓和會議. |
冠狀病毒正對我們的業務產生不利影響，並可能對我們目前無法量化的財務業績產生影響。例如，部分由於地方、州和聯邦的指導方針以及醫療官員關於留守令、社會隔離做法和自我隔離以應對冠狀病毒流行的建議，我們看到轉介人數有所減少，特別是急診室和醫療專業人員。此外，聯邦、州和地方政府採取或鼓勵的限制措施，如旅行禁令和在家逗留令，更普遍地減少了我們設施的病人數量。因此，我們的許多設施每天的平均人口普查(“ADC”)要低得多。對我們設施的影響取決於設施的市場和設施類型。在2020年4月，我們美國設施的ADC與前一年同期相比下降了大約7%，反映了前兩週的持續惡化，在過去兩週中出現了穩定和改善的跡象。在2020年4月，我們看到在英國的ADC的穩定，這個月結束時，與前一年同期相比下降了大約5%。 很難預測冠狀病毒對患者數量的影響，一旦限制得到緩解，我們就無法預測恢復到前COVID的時間，如果有的話。
我們制定了更多的供應鏈管理流程，包括廣泛跟蹤和交付關鍵的個人防護設備(“PPE”)以及所有設施的供應和共享資源。然而，我們也在經歷供應鏈中斷，設備、藥品和醫療用品，特別是PPE的價格可能會大幅上漲。與大流行有關的人員配置困難和設備、藥品和醫療用品短缺可能會影響到我們的工作。
32
目錄
有能力治療我們醫院的病人。這種短缺可能導致我們支付更高的價格，為供應品，設備和勞動力，並增加加班費給我們的僱員。
到2020年3月31日，我們有大約8100萬美元的現金和現金等價物，以及大約4.85億美元的可用借貸能力。2020年4月初，我們在循環信貸額度上借入1億美元，以提高我們的現金狀況，以應對冠狀病毒對我們未來流動性的潛在影響。為了應對冠狀病毒大流行病的估計財政影響，我們正在採取各種行動，以加強我們的財政靈活性，其中包括“關愛法”和“其他監管發展”所述的好處。 此外, 我們正在評估和採取某些其他步驟，以減輕財政影響，包括：
|
|
• |
減少維持和擴大資本支出； |
|
|
• |
通過減少工作時間、實施員工休假和實施非臨牀人員的招聘凍結來管理公司和設施級的人事成本； |
|
|
• |
取消所有不必要的商務旅行； |
|
|
• |
減少可支配支出，暫時減少營銷支出； |
|
|
• |
與我們的供應商和出租人就折扣和/或經修訂的付款條件進行談判；以及 |
|
|
• |
密切管理我們的營運資金，因為我們的設施繼續收費和收取所提供的服務，並延長支付對傳統帳户的應付款。 |
雖然我們正在審查潛在的流動資金，並打算根據“關愛法”尋求任何可獲得的利益，包括本文所述的福利，但我們無法預測這些福利將以何種方式分配或管理，我們也無法向您保證我們將能夠及時或完全地獲得這些福利。此外，獲取這些好處並以其他方式應對這一全球大流行病很可能需要我們投入更多的管理資源。
欲瞭解更多信息，請參見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--流動性和資本資源”和“風險因素--與我們的業務有關的風險--全球流行的冠狀病毒正在影響我們的業務、商業和財務狀況，我們的流動性可能受到負面影響，特別是如果美國和英國經濟在相當長一段時間內仍然不穩定，或者如果我們設施的病人數量不能迅速恢復”。
“關愛法”和其他監管發展
2020年3月27日，“關愛法”簽署成為法律。“關愛法案”旨在為美國經濟提供超過2萬億美元的刺激福利。除其他外，“關愛法”還包括對小企業的額外支持，擴大失業補助，向小企業提供可原諒的貸款，規定聯邦所得税的某些變動，併為美國企業或在美國企業提供5000億美元的貸款、貸款擔保和其他投資。
此外，“關愛法”載有若干條款，旨在幫助保健提供者防治冠狀病毒大流行的影響。這些規定除其他外包括：
|
|
• |
向公共衞生和社會服務緊急基金(“公共衞生和社會服務緊急基金”)撥款1 000億美元，用於一項新方案，通過贈款或其他機制，向符合資格的保健提供者和其他核準實體償還與冠狀病毒有關的費用或收入損失； |
|
|
• |
擴大合作醫療的加速預付費計劃； |
|
|
• |
從2020年5月1日至2020年12月31日暫停實行醫療保險隔離； |
|
|
• |
免除或暫時中止某些監管要求。 |
如上所述，美國政府最初宣佈將通過PHSSE基金向合格的醫療保健提供者提供1000億美元的救助。2020年4月24日，特朗普總統簽署了“工資保障計劃和加強醫療保健法案”(“新PPP法案”)，使其成為法律。除其他外，“新公私夥伴關係法”向符合條件的醫療保健提供者撥款750億美元，以幫助抵消與冠狀病毒有關的損失和開支。根據新公私夥伴關係法劃撥的750億美元是在“關愛法”中為同樣目的分配給醫療服務提供者的1 000億美元之外的一部分，很可能將根據類似“關愛法”基金的條款和條件支付給提供者。我們已收到2020年4月分配的初級教育基金中的約2 000萬美元。
33
目錄
根據“關愛法”，HHS利用現有的權威和某些擴大的權力，將CMS的加速和預付計劃擴大到更廣泛的醫療保險A部分和B部分提供者，在冠狀病毒大流行期間。根據該計劃，我們的設施可能要求他們的醫療保險支付金額的100%，為期三個月。這些加速/預付款項的償還要到付款發放之日後120天才開始。一旦還款期開始，先前預付給供應商或供應商的金額將從提供者或供應商的新醫療保險索賠中收回。我們的設施一般有210天的時間，從加速或預付款項償還欠款之日起算。我們申請並收到了大致的Ly 45美元該計劃將於2020年4月到期，我們預計將在2020年8月至11月的三個月內償還這筆貸款。
此外，根據“關愛法”，我們預計，由於從2020年5月1日至2020年12月31日暫時停止醫療保險的隔離，我們的醫療設施的醫療費用償還率將提高2%。
“關愛法”還規定了某些聯邦所得税變動，包括提高利息費用税扣除限額、推遲僱主部分繳納社會保障工資税、可退還工資税抵免、淨經營虧損回收期、可選擇的最低税收抵免額和合格改善財產的獎金折舊。“關愛法”帶來的聯邦所得税改革是複雜的，需要進一步的指導。我們仍在審查和確定“關愛法”的税收規定將在多大程度上影響公司。我們預計2020年的現金補貼約為3 900萬美元，涉及推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。在“關懷法”中，利息費用扣除門檻提高到2019年和2020年納税年度調整應納税收入的50%，使我們的利息費用完全可以扣除。因此，我們預計將以退款和(或)較低税款的形式享受現金福利，其中約1 600萬美元與2019年利息支出有關，1 500萬美元至2 000萬美元與2020年利息支出有關。
除了聯邦政府通過“關愛法”和國會通過的其他立法提供的財政和其他救濟之外，CMS和許多州政府還對醫療設施的許可、認證和報銷要求給予豁免和暫時中止，以便為醫院、醫生和其他保健提供者提供更大的靈活性，以應對冠狀病毒大流行帶來的挑戰。例如，CMS和許多州政府暫時減輕了通過遠程醫療提供和報銷遠程醫療服務的監管要求和負擔。CMS還暫時放棄了斯塔克法的許多條款，包括影響我們與醫生關係的許多條款。許多州還暫停執行某些監管要求，以確保衞生保健提供者有足夠的能力治療冠狀病毒患者。這些監管變化是暫時性的，大部分將在宣佈的冠狀病毒公共衞生緊急情況結束時失效。
我們正在評估根據“關愛法”和其他政府救濟方案收到的資金的條款和條件以及財政影響。
2020年4月24日，特朗普總統簽署了新的PPP法案。除其他外，“新公私夥伴關係法案”(New PPP Act)向參與醫療保險和醫療補助的醫院和其他醫療機構撥款750億美元，以幫助抵消與冠狀病毒相關的損失和支出。根據新公私夥伴關係法案(New PPP Act)劃撥的750億美元，是在“關愛法”(CARE Act)中為醫療服務提供商提供的1000億美元撥款之外的一部分，很可能會按照類似“關愛法”的條款和條件支付給醫療機構。
收購
2019年4月1日，該公司完成了對Bradford的收購，這是一家在賓夕法尼亞州Millerton擁有46張牀位的特殊治療設施，現金價值約為450萬美元。
2019年2月15日，該公司完成了對惠蒂埃(Whittier)的收購，這是一家住院的精神病院，位於馬薩諸塞州的哈弗希爾(HaverHill)，擁有71張牀位。同樣在2019年2月15日，該公司完成了為現金考慮約2 250萬美元的特派團治療的收購。使命治療公司在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州和俄克拉荷馬州設有九個綜合治療中心。
34
目錄
業務結果
下表説明瞭我們在所列各期間的綜合業務結果(單位：千美元)：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
782,810 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
760,617 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
薪金、工資和福利 |
|
|
440,316 |
|
|
|
56.2 |
% |
|
|
429,579 |
|
|
|
56.5 |
% |
|
專業費用 |
|
|
63,300 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
57,007 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
供應品 |
|
|
31,971 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
29,957 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
租金及租約 |
|
|
20,824 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
20,307 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
其他業務費用 |
|
|
98,529 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
93,865 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
折舊和攤銷 |
|
|
41,680 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
40,580 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
利息費用 |
|
|
42,785 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
48,130 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
與交易有關的費用 |
|
|
3,549 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
4,321 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
總開支 |
|
|
742,954 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
723,746 |
|
|
|
95.1 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
39,856 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
36,871 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
所得税準備金 |
|
|
5,789 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
7,360 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
淨收益 |
|
|
34,067 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
29,511 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
可歸因於非控制的淨收入 商業目的利益 |
|
|
(604 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(40 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
可歸因於阿卡迪亞保健的淨收入 中轉業公司 |
|
$ |
33,463 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
$ |
29,471 |
|
|
|
3.9 |
% |
段段
截至2020年3月31日，美國設施部門包括228個行為醫療設施，在40個州和波多黎各擁有約9600張牀位，英國設施部分包括360家行為醫療設施，在英國約有8700張牀位。
下表列出截至2020年3月31日為止的三個月美國設施運行數據與2019年同期相比的百分比變化：
|
美國同一基金的結果(A) |
|
|
|
|
|
收入增長 |
|
4.1% |
|
|
|
病人日數增長 |
|
2.9% |
|
|
|
招生增長 |
|
0.9% |
|
|
|
平均停留時間變化(B) |
|
1.9% |
|
|
|
每個病人日收入增長 |
|
1.2% |
|
|
|
EBITDA保證金變動(C) |
|
-90 bps |
|
|
|
|
(a) |
報告所述期間的結果包括我們經營了一年以上的設施，不包括某些封閉服務。 |
|
|
|
(b) |
平均住院時間被定義為病人天數除以住院天數。 |
|
(C)附屬部門EBITDA是指為所得税、股權補償費用、與交易有關的費用、利息費用以及折舊和攤銷準備前的收入。管理層使用分部EBITDA作為分析指標，以衡量我們部門的業績，併為這些部門制定戰略目標和業務計劃。部門EBITDA是醫療行業中常用的分析指標，也是衡量槓桿能力和償債能力的指標。不應將分部EBITDA視為公認會計原則下財務業績的衡量標準，而部分EBITDA中排除的項目是理解和評估財務執行情況的重要組成部分。由於分部EBITDA不是根據公認會計原則確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此，所提供的分部EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量方法相比較。
35
目錄
我們的美國設施的結果到2020年3月31日為止的三個月，受到為遏制冠狀病毒傳播而採取的行動的影響。成交量下降三月下旬 2020由於大流行關於傳統的轉介來源，如如 急診室和醫學專業人員許多州執行的“在家逗留令”，以及旅行限制對某些設施的影響。帶着國家推薦網絡。 S的前兩個月，AME設施病人天數增加了4%以上2020與同一時期前一年。從3月底開始，冠狀病毒大流行影響了我們的業務。2020 導致同一設施的病人日容量減少約月份最後兩週內與同期相比的3%在先前年。
下表列出截至2020年3月31日為止的三個月英國設施運行數據與2019年同期相比的百分比變化：
|
英國同一基金的結果(a，c) |
|
|
|
|
|
收入增長 |
|
1.9% |
|
|
|
病人日數增長 |
|
-1.0% |
|
|
|
招生增長 |
|
-7.6% |
|
|
|
平均停留時間變化(B) |
|
7.2% |
|
|
|
每個病人日收入增長 |
|
3.0% |
|
|
|
EBITDA保證金變動(D) |
|
-140 bps |
|
|
|
|
(a) |
結果在報告所述期間，我們經營了一年以上的設施，不包括老年人護理科和某些封閉式服務。 |
|
|
|
(b) |
平均住院時間被定義為病人天數除以住院天數。 |
|
|
|
(c) |
2019年3月31日終了的三個月，每個病人日的收入和收入進行調整，以反映2020年可比期間的外幣匯率，以消除匯率變動的影響。 |
|
|
|
(d) |
見上文同一設施成果表中美國分部EBITDA的定義。 |
|
結果到2020年3月31日為止的三個月裏，我們的英國設施也受到了遏制冠狀病毒傳播的行動的影響。從2020年3月底開始，我們的英國業務就面臨着暫時性的中斷，因為在英國實施的暫住訂單是在移交和調試過程中實施的。雖然由於我們的許多服務項目停留時間較長，英國的數量影響有限，但某些停留時間較短的服務受到影響。在我們英國的醫療設施中，在2020年的前兩個月，同一醫院的病人日數是持平的，然後在2020年3月的最後兩週，與前一年的同期相比，下降了大約3%。
至2020年3月31日止的3個月，與截至3月31日為止的3個月比較
收入。截至2020年3月31日的三個月，收入增長了2，220萬美元(2.9%)，達到782.8美元，而截至2019年3月31日的3個月，這一數字為760.6美元，原因是由於美元和英鎊匯率的下跌，同一設施收入增長3.4%，但抵消了460萬美元的增長。在截至2020年3月31日的三個月中，我們從美國的設施中獲得了5.092億美元的收入，佔總收入的65.0%，從我們的英國設施中獲得了2.736億美元的收入，佔我們總收入的35.0%。在截至2019年3月31日的三個月中，我們從美國的設施中獲得了4.88億美元的收入，佔總收入的64.2%，從我們的英國設施中獲得了2.727億美元的收入，佔我們總收入的35.8%。
在截至2020年3月31日的3個月內，美國同一設施的收入增長了1，970萬美元，即4.1%，而截至2019年3月31日的3個月，美國相同的設備收入增長了2.9%，而同一設備的日收入則增加了1.2%。與2019年同一設施病人日增長相一致的是，截至2020年3月31日的3個月內，同一設施病人日的增長與截至2019年3月31日的3個月相比有所增加，這是由於我們現有設施增加了牀位和對我們服務的持續需求。在截至2020年3月31日的3個月內，英國同一設施的收入增長了470萬美元(1.9%)，而截至2019年3月31日的3個月則為中性產品，原因是同一設施每天收入增加3.0%，但同一設施病人天數減少了1.0%。
工資、工資和福利。截至2020年3月31日的三個月，工資、工資和福利(“SWB”)費用為440.3美元，而截至2019年3月31日的3個月則為429.6美元，增幅為1，070萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，SWB的費用分別包括500萬美元和610萬美元的股權補償費用。在截至2020年3月31日的三個月中，不包括股權補償費用，SWB費用為435.3美元，佔收入的55.6%，而截至209年3月31日的3個月，這一數字為423.5美元，佔收入的55.7%。在截至2020年3月31日的三個月內，同一設施SWB費用為396.3美元，佔收入的52.8%，而截至2019年3月31日的3個月則為383.1美元，佔收入的52.8%。
36
目錄
專業費用。專業費用是$63.3百萬美元至2020年3月31日，或8.1%收入與美元相比57.0百萬美元 截至2019年3月31日，或7.5%收入。 專業費用的增加主要是由於某些市場需要更高的代理勞動力，這在一定程度上是由於冠狀病毒造成的。 同設施專業費用$55.9百萬美元 至2020年3月31日，或7.4佔收入的百分比，與美元相比49.8百萬美元 截至2019年3月31日，或6.8佔收入的百分比。
補給品。在截至2020年3月31日的三個月中，用品支出為3200萬美元，佔收入的4.1%，而截至2019年3月31日的3個月則為3000萬美元，佔收入的3.9%。供應增加的主要原因是與冠狀病毒有關的供應採購，特別是個人防護用品。在截至2020年3月31日的三個月內，相同的設施用品費用為3020萬美元，佔收入的4.0%，而截至2019年3月31日的3個月，則為2820萬美元，佔收入的3.9%。
租金和租賃。截至2020年3月31日的三個月，租金和租約為2080萬美元，佔收入的2.7%，而截至2019年3月31日的3個月則為2030萬美元，佔收入的2.7%。在截至2020年3月31日的三個月內，相同的設施租金和租賃金額為1710萬美元，相當於收入的2.3%，而截至2019年3月31日的3個月，則為1630萬美元，佔收入的2.2%。
其他業務費用。其他業務費用主要包括購買的服務、水電費、保險、旅費和維修費。截至2020年3月31日的3個月內，其他運營支出為9850萬美元，佔收入的12.6%，而截至2019年3月31日的3個月則為9390萬美元，佔收入的12.3%。在截至2020年3月31日的三個月內，同一設施的其他運營費用為9，320萬美元，佔收入的12.4%，而截至2019年3月31日的3個月，其他業務費用為8830萬美元，佔收入的12.1%。
折舊和攤銷。截至2020年3月31日的3個月，折舊和攤銷費用為4170萬美元，佔收入的5.3%，而截至2019年3月31日的3個月則為4060萬美元，佔收入的5.3%。
利息費用。截至2020年3月31日的3個月的利息支出為4280萬美元，而截至2019年3月31日的3個月則為4810萬美元。利息開支減少的主要原因是適用於我們可變利率債務的利率較低。
與交易有關的費用。截至2020年3月31日的3個月，與交易相關的支出為350萬美元，而截至2019年3月31日的3個月，這一數字為430萬美元。與交易有關的費用主要涉及終止、重組、英國銷售、戰略審查、管理過渡和各期間發生的其他類似費用，概述如下(千)：
|
|
|
3月31日結束的三個月 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
終止、重組、銷售和戰略審查費用 |
|
$ |
2,221 |
|
|
$ |
2,282 |
|
|
法律、會計和其他購置相關費用 |
|
|
1,328 |
|
|
|
796 |
|
|
管理過渡費用 |
|
|
— |
|
|
|
1,243 |
|
|
|
|
$ |
3,549 |
|
|
$ |
4,321 |
|
所得税準備金。截至2020年3月31日的3個月內，所得税撥備額為580萬美元，實際税率為14.5%，而截至2019年3月31日的3個月，實際税率為740萬美元，實際税率為20.0%。在截至2020年3月31日的三個月中，實際税率下降的主要原因是實施了“關愛法”。在截至2020年3月31日的三個月中，我們記錄了一項離散收益，原因是我們的估值備抵額因結轉利息遞延税資產減少而發生變化。
隨着我們繼續監測“關愛法”和其他州、聯邦和外國刺激和税收立法的税收影響，我們可以調整我們的估計，並記錄更多的税收資產和負債。此外，由於冠狀病毒引起的市場混亂可能會影響公司實現我們遞延税資產的能力。任何税項、資產及負債的調整，都會對我們的入息税及實際税率的規定產生重大影響。
收入
我們的收入主要來自為住院精神病和藥物濫用護理、門診精神病治療和青少年住院治療而提供的服務。我們從以下來源獲得在我們的設施內提供的服務的付款：(一)各州政府根據各自的醫療補助和其他方案提供的服務；(二)商業保險公司；(三)聯邦政府根據合作醫療管理的醫療保險計劃；(四)英國的公共資金來源(包括國民保健服務，商業保險)。
37
目錄
英格蘭、蘇格蘭和威爾士的地方當局)和(V)個別病人和客户。我們決定交易價格的基礎上，既定的帳單費率降低，通過合同調整提供給第三方付款人，折扣提供給沒有保險的病人和隱含的價格優惠。合同調整和折扣是根據合同協議、貼現政策和歷史經驗進行的。隱含的價格優惠是基於歷史收集經驗。
下表列出截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月美國設施按出納員類別分列的收入及其佔收入的百分比(單位：千美元)：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
商業 |
|
$ |
143,142 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
$ |
139,427 |
|
|
|
28.6 |
% |
|
醫療保險 |
|
|
72,271 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
72,616 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
醫療補助 |
|
|
260,044 |
|
|
|
51.1 |
% |
|
|
239,191 |
|
|
|
49.0 |
% |
|
自付 |
|
|
27,034 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
31,732 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
其他 |
|
|
6,726 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
4,994 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
收入 |
|
$ |
509,217 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
487,960 |
|
|
|
100.0 |
% |
下表按出納員類別列出截至2020年3月31日和2019年3月31日、2020年和2019年英國設施收入的百分比(單位：千美元)：
|
|
|
三個月 3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
英國公共資金來源 |
|
$ |
246,136 |
|
|
|
90.0 |
% |
|
$ |
245,413 |
|
|
|
90.0 |
% |
|
自付 |
|
|
26,915 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
26,814 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
其他 |
|
|
542 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
430 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
收入 |
|
$ |
273,593 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
272,657 |
|
|
|
100.0 |
% |
下表彙總了我國截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款賬齡：
2020年3月31日
|
|
|
電流 |
|
|
30-90 |
|
|
90-150 |
|
|
>150 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
商業 |
|
|
16.1 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
31.2 |
% |
|
醫療保險 |
|
|
10.4 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
醫療補助 |
|
|
23.6 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
38.7 |
% |
|
英國公共資金來源 |
|
|
4.7 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
7.6 |
% |
|
自付 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
其他 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
共計 |
|
|
56.9 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
100.0 |
% |
2019年12月31日
|
|
|
電流 |
|
|
30-90 |
|
|
90-150 |
|
|
>150 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
商業 |
|
|
15.2 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
31.6 |
% |
|
醫療保險 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
醫療補助 |
|
|
23.3 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
39.4 |
% |
|
英國公共資金來源 |
|
|
6.3 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
自付 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
其他 |
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
共計 |
|
|
57.5 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
100.0 |
% |
38
目錄
流動性與資本資源
在截至2020年3月31日的三個月中，營業活動提供的現金為4550萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則為4370萬美元。截至2020年3月31日，未完成銷售天數為39天，而2019年12月31日為40天。
在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為7420萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則為110.1美元。在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要包括為資本支出支付的6 950萬美元現金、為房地產支付的310萬美元現金和其他170萬美元，由出售財產和設備所得的20萬美元抵消。截至2020年3月31日的三個月內，用於支付資本支出的現金包括2410萬美元的日常資本支出和4540萬美元的擴展資本支出。我們把擴大資本支出定義為增加我們設施的能力或以其他方式增加收入的支出。在截至2020年3月31日的三個月中，日常或維修資本支出佔收入的3.1%。在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要包括購置現金4 040萬美元、資本支出現金6 920萬美元、房地產現金110萬美元和其他30萬美元，由出售財產和設備所得收入90萬美元抵消。在截至2019年3月31日的三個月中，支付給資本支出的現金包括用於日常資本支出的1 850萬美元現金和用於擴張資本支出的5 070萬美元。
截至2020年3月31日的三個月用於籌資活動的現金為1 340萬美元，而截至2019年3月31日的3個月由融資活動提供的現金為5 850萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金包括支付長期債務的本金1，060萬美元、為最低法定税額140萬美元預扣的普通股、分配給非控制權益的30萬美元和其他110萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要包括循環信貸貸款7160萬美元的借款，由820萬美元的長期債務本金抵消的借款，為130萬美元最低法定税額預扣的普通股和350萬美元的其他資產。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的可用現金和現金等價物總額分別為8，100萬美元和124.2，000美元，其中約2，610萬美元和2，320萬美元分別由我們的外國子公司持有。我們的戰略計劃不要求將外國現金匯回美國，以便為我們在美國的業務提供資金，而且我們目前打算將我們的外國現金和現金等價物永久地再投資到美國以外的地方。
在2020年4月，我們得以利用通過“關愛法”提供的某些救濟方案，包括收到約2 000萬美元與初級初級保健基金有關的款項和大約4 500萬美元的合作醫療加速和預付款方案的付款。我們預計在今後的付款中將收到額外的PHSSE基金贈款。我們還預計，由於“照料法”中規定的醫療隔離暫時中止，我們的醫療設施醫療補償率將提高2%。
我們認為，現有現金、業務現金流量、循環信貸額度下的可用資金和額外融資的現金將足以滿足我們今後12個月的預期流動資金需求。
經修訂和恢復的高級信貸機制
我們於2011年4月1日進入高級擔保信貸機構。2012年12月31日，我們簽訂了經修正和恢復的信貸協議，該協議修訂並重申了高級擔保信貸機制。我們已經按照我們以前提交給證券交易委員會的文件中所描述的那樣，不時地修改了經修正和恢復的信用協議。
在2019年2月6日，我們加入了修訂後的信貸協議的第十一修正案。除其他事項外，第十一項修訂修訂了“綜合EBITDA”的定義，取消了與商譽受損有關的非現金收費、虧損及開支上限，從而增加了我們在金融契約方面的靈活性。
在2019年2月27日，我們加入了修訂後的信貸協議的第十二修正案。除其他事項外，“第十二修正案”修改了某些定義，包括“合併EBITDA”，並提高了我們允許的最高綜合槓桿比率，從而增加了我們在金融契約方面的靈活性。
在2020年4月21日，我們加入了修正後的信貸協議的第十三修正案。“第十三修正案”修訂了現有公約中的綜合槓桿率，以提高2020年剩餘時間的槓桿率。
39
目錄
我們有美元485.0 循環信貸額度下的百萬可用貨額，並有備用信用證未償還的貸項15.0有關支付我們的工人補償保險計劃所要求的申索的保證2020年3月31日. 在2020年4月初，我們在循環信貸額度上借款1億美元，以提高我們的現金狀況。 迴應電勢冠狀病毒對我們未來流動性的影響. 循環信貸額度下的借款受習慣條件的制約。
經修訂和恢復的信貸協議要求我們的TLA貸款機制在2020年9月30日至2020年12月31日期間償還710萬美元的季度定期貸款本金，在2021年3月31日至2021年9月30日期間償還950萬美元，而TLA貸款機制的剩餘本金餘額應於2021年11月30日到期。我們須在每年三月、六月、九月及十二月的最後一個營業日，以同樣的季度分期付款120萬元償還B-3貸款，而B-3貸款的未償還本金餘額為4.473億元，應於2022年2月11日到期。我們須在每年三月、六月、九月及十二月的最後一個營業日，以相等的季度分期付款約二百三十萬元，償還B4貸款，而B4貸款的未償還本金餘額為八億五千四百四十四百萬元，應於二零二三年二月十六日到期。
根據經修訂和收回的信貸協議，我們的每一家全資國內子公司(某些除外的子公司除外)為借款提供擔保，並通過對公司和這些子公司的所有資產的大部分留置權作為擔保。根據經修訂和恢復的信貸協議，TLA貸款機制和我們的循環信貸機制(統稱“Pro Rata設施”)的借款利率與我們的綜合槓桿率掛鈎(定義為不受限制和未支配現金的綜合融資淨額不超過5 000萬美元，用於合併的EBITDA，在每種情況下都是經修訂和重新調整的信貸協定所界定的)。截至2020年3月31日，Pro Rata貸款的適用利率(如修訂和恢復信貸協議中的定義)為歐元美元利率貸款的2.50%和基本利率貸款的1.50%(如經修訂和恢復的信貸協議中所界定的)。與臨Rata貸款有關的歐元美元利率貸款按適用利率加歐元美元利率(如修正後的和重新確定的信貸協議中所界定的)計算利息(以利率期開始前的LIBOR利率(如修訂後的和重新確定的信貸協議中的定義)為基礎)。關於Pro Rata設施的基本利率貸款按適用利率加上最高利率(一)聯邦基金利率加0.50%，(二)基本利率和(三)歐元利率加1.0%。截至2020年3月31日，臨Rata貸款利率為libor+2.50%。此外，我們還必須根據我們的循環信貸機制支付未提款金額的承付費。
與臨區辦事處設施有關的未使用承付款的利率及未使用的線費，是根據下列定價層次計算的：
|
定價層 |
|
合併槓桿比率 |
|
歐元美元匯率 貸款 |
|
|
基本費率 貸款 |
|
|
承諾 收費 |
|
|||
|
1 |
|
|
|
1.50 |
% |
|
|
0.50 |
% |
|
|
0.20 |
% |
|
|
2 |
|
>3.50：1.0但 |
|
|
1.75 |
% |
|
|
0.75 |
% |
|
|
0.25 |
% |
|
3 |
|
>4.00：1.0但 |
|
|
2.00 |
% |
|
|
1.00 |
% |
|
|
0.30 |
% |
|
4 |
|
>4.50：1.0但 |
|
|
2.25 |
% |
|
|
1.25 |
% |
|
|
0.35 |
% |
|
5 |
|
>5.25:1.0 |
|
|
2.50 |
% |
|
|
1.50 |
% |
|
|
0.40 |
% |
關於B-3貸款的歐元利率貸款按B-3貸款機制的適用利率(如下所定義)加上歐元美元利率計算利息(以0.75%為下限，並以利率期開始前的倫敦銀行同業拆借利率為基礎)。基準利率貸款按B-3貸款機制適用利率加最高利率(一)聯邦基金利率加0.50%，(二)優惠利率和(三)歐元-美元利率加1.0%的最高利率計算。如本報告所用，“B-3期貸款機制適用利率”一詞是指歐元利率貸款2.50%和基本利率貸款1.50%。第B-4階段貸款的利息如下：歐元美元利率貸款按適用利率(經修訂和重新確定的信貸協議)加歐元美元利率(以0.75%為下限，並以利率期開始前的LIBOR利率為基礎)和基準利率貸款按適用利率加上最高利率(一)聯邦基金利率加0.50%，(二)基本利率加上1.0%的利率計算利息。如本文所用，“適用利率”一詞是指歐元利率貸款的2.50%，以及基本利率貸款的1.50%。
提供B-3和B-4貸款的放款人無權從我們根據經修訂和恢復的信貸協議而維持的金融契約中受益。因此，如果我們不能保持金融契約，這種不應構成違約的情況下，根據修正和恢復信貸協議，就第B-3貸款機制或第B-4部分貸款，直到和除非經修訂和恢復的高級信貸貸款被加速或貸款人的承諾作出進一步的貸款被終止。
40
目錄
經修訂和恢復的信貸協議要求我們和我們的子公司遵守習慣上的肯定、否定和財務契約，包括固定費用覆蓋率、合併槓桿率和合並高級擔保槓桿比率。如果我們拖欠任何重要債務協議所載的許多金融或其他限制性公約中的任何一項，我們可能被要求立即償還我們的所有債務。下文對這類公約作了簡要説明，所有這些公約都有習慣上的例外情況、重要性閾值和限定條件：
|
|
a) |
“平權公約”包括：(一)交付財務報表和其他習慣財務信息；(二)關於違約事件和其他重大事件的直接通知；(三)保持存在、經營商業、財產、保險以及賬簿和記錄的能力；(四)納税；(五)放款人的檢查權利；(六)遵守法律；(七)收益的使用；(八)其他擔保；(九)額外的抵押品和擔保人要求。 |
|
|
b) |
消極契約包括以下方面的限制：(1)留置權；(2)債務(包括擔保)；(3)投資；(4)基本變化(包括合併、合併和清算)；(5)處置；(6)出售租賃；(7)關聯交易；(8)負擔沉重的協議；(9)限制付款；(X)收益的使用；(十一)附屬公司所有權；(Xii)業務變更；(十三)對組織文件、法律名稱、組建狀況、實體形式和財政年度的修改；(十四)提前償還或償還某些高級無擔保債務；和(十五)對某些重大協定的修正。我們一般不被允許發放股息或分配，除非涉及以下方面：(W)某些税收分配；(X)僱員、高級人員或董事在任何財政年度發生死亡、殘疾或終止時，以500 000美元為限，並遵守某些其他條件，回購其持有的股權；(Y)以股本的形式發放現金；(Z)按照合併協議或任何允許的收購，預定支付延期購買價格、週轉資本調整和類似付款。 |
|
|
c) |
財政契約包括維持下列各項： |
|
|
• |
在任何財政季度結束時，固定收費覆蓋率不得低於1.25：1.00； |
|
|
• |
截至下表所列每個財政季度結束時，綜合槓桿比率不得高於下列水平： |
|
|
|
三月三十一日 |
|
六月三十日 |
|
九月三十日 |
|
十二月三十一日 |
|
2020 |
|
5.75x |
|
6.50x |
|
6.50x |
|
6.25x |
|
2021 |
|
5.25x |
|
5.25x |
|
5.00x |
|
5.00x |
|
|
• |
截至每個會計季度結束時，合併的高級擔保槓桿率可能不超過3.50倍。 |
在2020年3月31日，我們遵守了上述所有公約。
高級註釋
6.125%高級債券到期
2013年3月12日，我們發行了150.0美元的6.125%高級債券，到期日期為2021年。6.125%高級債券於2021年3月15日到期，年息6.125%，每年3月15日及9月15日每半年派息一次。截至2020年3月31日，6.125%的高級債券被計入合併資產負債表上的當期債務。
5.125%高級債券到期
2014年7月1日，我們發行了300.0美元的5.125%高級債券，到期日期為2022年。5.125%的高級債券將於2022年7月1日到期，年息5.125%，每年一月一日及七月一日每半年派息一次。
5.625%高級債券到期
2015年2月11日，我們發行了375.0美元的5.625%高級債券，到期日期為2023年。在二零一五年九月二十一日，我們增發了275.0元新發行的5.625%高級債券。這些額外的債券構成了一個單一類別的債務證券，其中5.625%的高級債券是在2015年2月發行的。為落實這項發行計劃，我們共發行了650.0元約合5.625%的高級債券。5.625%高級債券將於2023年2月15日到期，年息5.625%，每年二月十五日及八月十五日每半年派息一次。
41
目錄
6.500%高級債券到期
2016年2月16日，我們發行了390.0美元的6.500%高級債券，到期日期為2024年。6.500%高級債券於2024年3月1日到期，年息6.500%，每年3月1日及9月1日起每半年派息一次，由二零一六年九月一日起生效。
有關高級債券的契約，除其他事項外，限制我們的能力及受限制附屬公司的能力：(I)支付股息、贖回股票或作出其他分配或投資；(Ii)招致額外債項或發行某些優先股；(Iii)轉讓或出售資產；(Iv)與附屬公司進行某些交易；(V)對受限制附屬公司的股息或其他付款施加限制；(Vi)合併、合併或出售大部分資產；及(Vii)在資產上製造生息。
我們發行的高級債券由我們的每一家子公司擔保，這些子公司保證我們在修訂和恢復的高級信貸貸款機制下的義務。這些保證是充分的、無條件的、聯合的、多方面的。
我們可以按契約規定的日期和金額，全部或部分贖回高級票據。
合同義務
下表彙總了截至2020年3月31日的合同債務(千美元)：
|
|
|
按期間支付的款項 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
少於 1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3-5歲 |
|
|
多過 5年 |
|
|
共計 |
|
|||||
|
長期債務(A) |
|
$ |
342,681 |
|
|
$ |
2,812,016 |
|
|
$ |
415,366 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,570,063 |
|
|
經營租賃負債(B) |
|
|
60,759 |
|
|
|
108,659 |
|
|
|
93,414 |
|
|
|
639,780 |
|
|
|
902,612 |
|
|
融資租賃負債 |
|
|
7,292 |
|
|
|
37,314 |
|
|
|
2,432 |
|
|
|
24,817 |
|
|
|
71,855 |
|
|
債務和承付款共計 |
|
$ |
410,732 |
|
|
$ |
2,957,989 |
|
|
$ |
511,212 |
|
|
$ |
664,597 |
|
|
$ |
4,544,530 |
|
|
(a) |
數額包括所需本金和利息。預計的利息支付反映了2020年3月31日我們的可變利率債務的利率。 |
|
(b) |
數額不包括租賃付款的可變部分。 |
表外安排
截至2020年3月31日，我們有1500萬美元的備用信用證，用於支付工人補償保險計劃所要求的索賠要求。
關鍵會計政策
我們的商譽和其他無限期無形資產，包括許可證和認證、商號和未攤銷的需要無形資產，在第四季度每年進行減值評估，如果事件表明報告單位的賬面價值可能無法收回，則每年對這些無形資產進行評估。我們有兩個業務部門，用於分部報告，美國設施和英國設施，其中每一個代表一個報告單位的目的，公司的商譽損害測試。截至2019年10月1日，我們的年度商譽減值和其他無限期無形資產測試沒有造成任何減值費用。
在2020年3月下旬，我們的美國設施和英國設施受到了遏制冠狀病毒傳播的行動的影響。根據最近的財務執行情況和目前的預測，我們認為，我們每個報告單位的公允價值更有可能超過每個報告單位的賬面價值。截至2020年3月31日，沒有出現減值指標。因此，不需要定量的損傷測試。我們將在2020年10月1日進行年度減值測試之前，繼續監測我們的業務、財務業績和對減值指標的預測。由於冠狀病毒大流行而使我們的業務持續中斷，可能對我們的業務結果、財務狀況、現金流動和償債能力產生重大不利影響，並可能影響合併財務報表中報告的數額，包括與商譽和長壽資產的潛在減值有關的數額。
42
目錄
沒有截至2020年3月31日，我們的關鍵會計政策與公司截至2019年12月31日的10-K報表年度報告中描述的情況相比發生了重大變化。
|
第3項 |
市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
我們的利息費用對市場利率的變化很敏感。我們在2020年3月31日尚未償還的長期債務包括13億美元的固定利率債務和16億美元的浮動利率債務，利率基於libor加上一個適用的保證金。假設利率增加10%(相當於我們的可變利率債務高出0.35%)，我們的淨收入和現金流量將根據2020年3月31日的借款水平每年減少320萬美元。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利息“基準”可能會受到監管指導和(或)改革的影響，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意料之外的後果。監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Fc)宣佈，打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交計算libor利率的利率，目前尚不清楚libor是否會不復存在，或者新的計算libor的方法是否會發展。如果libor不再存在，或者計算libor的方法從目前的形式改變，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。管理層繼續評價新的和現有的合同，以瞭解終止倫敦銀行同業拆借利率可能產生的影響。
外幣風險
我們英國設施的功能貨幣是英鎊或英鎊。我們的收入和收益對英鎊對美元匯率的變化很敏感，從我們的收入按可能波動的匯率換算成美元。根據我們的英國業務相對於整個公司的水平，假設匯率的10%變化(相當於匯率的增加或下降0.13)將導致我們的淨收入每年發生690萬美元的變化。
2016年5月，我們簽訂了多個跨貨幣互換協議，名義總額為650.0百萬美元，有效地將部分以固定利率美元計價的高級債券，包括其中的半年利息，轉換為449.3百萬英鎊的固定利率，以英鎊計價的債務，來管理外匯風險。在2019年8月，我們終止了我們現有的淨投資交叉貨幣互換衍生工具1.05億美元。跨貨幣互換衍生品終止後收到的現金包括在現金流量表中的投資活動中。根據ASC 815-30-40-1，這一終止的相關收益包括在累計的其他綜合損失中。
在2019年8月，我們還簽訂了多個交叉貨幣互換協議，總名義金額為650.0百萬美元，有效地將我們的部分以美元計價的固定利率高級債券(包括在該協議下的半年利息支付)轉換為以英鎊計價的固定利率債務(538.1，000，000英鎊)，從而管理外匯風險。在互換協議期限內，我們將按固定利率從交易對手處收取以美元計算的半年期利息，並以固定利率向交易方支付半年期的利息。根據跨貨幣互換協議支付的利息使我們英國業務的年現金流達到2540萬英鎊，轉換為3580萬美元。跨貨幣互換協議限制了匯率變動對我們的現金流和槓桿的影響。
|
第4項 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這三個月對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
43
目錄
第二部分-其他資料
|
第1項 |
法律程序 |
我們不時受到各種索賠、訴訟、政府調查和管制行動的影響，包括人身傷害、醫療事故、多付、違約、違反證券法、侵權和與就業有關的索賠。在這些訴訟中，原告要求提供各種損害賠償，包括在某些情況下可能不包括在保險範圍內的懲罰性賠償和其他類型的損害賠償。此外，保健公司還受到各種政府機構的大量調查。我們的某些個別設施已收到聯邦和州機構發出的傳票、民事調查要求、審計要求和其他詢問，並可能隨時接受調查。這些調查可能導致償還義務，違反“虛假索賠法”的行為可能導致大量的罰款和罰款，實施公司誠信協議，並禁止參與政府保健方案。此外，“聯邦虛假索賠法”允許私人當事人對向政府提出虛假付款要求或不當保留政府多付款項的公司提起訴訟，即“舉報人”。一些州通過了類似的州告密者和虛假索賠條款。
2019年4月1日，對該公司以及訴訟中的某些前任和現任官員提出了綜合申訴St.Clair縣僱員退休制度訴Acadia Healthcare Company，Inc.等。，案件編號3：19-cv-00988，正在田納西州中區美國地區法院審理。申訴據稱是代表在2014年4月30日至2018年11月15日期間購買該公司證券的所有人(被告除外)提出的，並指控被告違反了“交易法”第10(B)和20(A)節和根據“交易法”頒佈的規則10b-5。目前，我們無法量化與這一訴訟有關的任何潛在賠償責任，因為該案尚處於初級階段。
2019年2月21日，一名所謂的股東代表公司對該訴訟中的某些前任和現任高管和董事提起了相關的衍生訴訟。Davydov訴喬伊A.Jacobs，等人。，案件編號3：19-cv-00167，正在田納西州中區美國地區法院審理。申訴指控違反“外匯法”第10(B)條和第14(A)條、違反信託責任、浪費公司資產和不當得利。2019年5月23日，一名所謂的股東代表公司對訴訟中的某些前任和現任高管和董事提起了二次相關的衍生訴訟。BEABY訴Jacobs等人案。，案件編號3：19-cv-0441，正在等待美國田納西州中區地區法院審理。申訴指控違反“外匯法”第10(B)、14(A)和21D條、違反信託責任、浪費公司資產、不當得利和內幕交易。2019年6月11日，戴維多夫和鬍鬚有關行動已合併，並命令暫緩執行，以待法院就駁回該動議的動議作出裁決。St.Clair縣訴Acadia保健上述案件。目前，我們無法量化與這起訴訟有關的任何潛在賠償責任，因為這些案件處於初級階段。
2018年4月25日，原告提出便士訴海邊的清醒生活公司。-2018-2018-00988742-CU-OE-CXC，奧蘭治縣高等法院(彭斯一)2018年7月13日，原告再次提起訴訟Pence訴The Sea，Inc.；Acadia Healthcare Company，Inc.-2018-2018年-01005317-CU-OE-CJC，橙縣高等法院(第二庭)。這些案件現在已合併到奧蘭治縣高等法院複雜訴訟部的同一名法官面前。申訴指控，根據加州法律，阿卡迪亞和各子公司的所有非豁免僱員的工資和小時違法行為，可追溯到2014年4月25日，並根據“加州私人總檢察長法”(“Paga”)，代表據稱不滿的不獲豁免的僱員。這些索賠包括：(1)沒有提供加班工資；(2)沒有提供最低工資；(3)沒有提供用餐時間；(4)沒有提供休息時間；(5)沒有支付終止時應支付的工資；(6)未能提供準確的工資報表；(7)違反了“加利福尼亞商業和職業法”第17200條；(8)根據“加利福尼亞勞動法”第2699條(PAGA)，民事處罰。目前，我們無法量化與這一訴訟有關的任何潛在賠償責任，因為這些案件處於早期階段。
2017年秋，監察主任辦公室向我們的三個設施發出傳票，要求從2013年1月至發出傳票之日提供某些文件。美國佛羅裏達州中區檢察官辦公室於2017年12月向我們的一個設施發出了民事調查要求，要求從2012年11月到提出要求之日提供某些文件。2019年4月，監察主任辦公室就另外6個設施發出傳票，要求從2013年1月至發出傳票之日提供某些文件和資料。政府對這些設施中的每一項都進行了調查，重點是沒有資格獲得付款的索賠，因為除其他事項外，據稱違反了與醫療需要、入院資格、出院決定、住院時間和病人護理問題有關的某些監管要求。我們正在與政府的調查合作，但無法量化與這些調查有關的任何潛在責任。
44
目錄
|
第1A項. |
瑞SK因素 |
除了本報告所載的其他資料外，投資者還應仔細考慮第一部分“1A項”中討論的因素。風險因素“公司截至12月31日止年度10-K年度報告中的風險因素。公司已更新和補充了以前在提交給證券交易委員會的定期報告中披露的某些風險因素，如下所述。這裏描述的風險和公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。管理層目前不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
冠狀病毒全球大流行正在影響我們的業務、商業和金融狀況，我們的流動性可能受到負面影響，特別是如果美國和英國的經濟在相當長一段時間內保持不穩定，或者如果我們設施的病人數量不能迅速恢復的話。
全球流行的冠狀病毒正在影響我們的設施、僱員、病人、社區、商業運作和財務業績，以及更廣泛的美國和英國經濟和金融市場。冠狀病毒仍在迅速演變，其影響大部分仍不為人所知，難以預測；然而，它在最近幾周對我們的業務活動產生了不利影響，預計將影響我們2020年第二季度的財務業績，並有可能對我們截至2020年12月31日或更久的年度的財務業績產生負面影響。
冠狀病毒可能導致更少的轉介到我們的設施和減少自願入院，因為個人可能不那麼傾向於離開他們的家和尋求治療，所有這些都可能導致住院和病人數量減少。如果某一設施的僱員和/或病人感染了冠狀病毒，則該病毒有可能傳播到該設施的其他人，並影響該設施的運作。這是很難預測的持續時間較低的病人體積，一旦限制得到緩解，我們不能預測的時間回到前COVID體積，如果在任何情況下。
我們還在經歷供應鏈中斷，設備、藥品和醫療用品，特別是PPE的價格可能大幅上漲。與大流行有關的人員配置困難和設備、藥品和醫療用品短缺可能會影響我們在我們的設施治療病人的能力。這種短缺可能導致我們支付更高的價格，為供應品，設備和勞動力，並增加加班費給我們的僱員。在最近的一段時間裏，我們經歷了更高的人事成本，特別是在我們的英國設施，由於冠狀病毒以及護士和其他醫療人員對我們的業務所需的競爭和成本的增加，這些問題可能會被放大。
我們正在採取的減輕財務影響的步驟可能對我們的財務狀況和業務成果產生不利影響，包括：
|
|
• |
推遲或取消維持資本支出和增長資本支出，包括收購、新成立和合資企業的開發和設施擴建，可能會對我們的增長能力以及我們的業務計劃和預期產生長期的負面影響； |
|
|
• |
通過減少工作時間、實行僱員休假和凍結非臨牀工作人員來管理公司和設施一級的人事成本，可能會對我們在數量恢復後提供服務的能力產生不利影響，並可能對員工士氣和招聘工作產生負面影響； |
|
|
• |
減少市場推廣開支會影響我們吸引病人來港的能力；及 |
|
|
• |
減少公司開支可能會影響我們以他們所需要和期望的方式支持我們的設施和未來業務的能力。 |
即使在考慮到上述旨在提高財政靈活性的行動之後，我們正在經歷的數量減少也可能導致調整後的EBITDA在2020年第二季度和以後幾個季度的損失和材料減少。我們無法預測使用率是否或何時會恢復正常。
冠狀病毒造成的廣泛經濟因素，包括失業率上升和消費者支出減少，也可能對我們的薪資結構產生不利影響，增加我們提供的較低邊際服務的相對比例，減少病人數量，並削弱我們收集未清應收賬款的能力。我們經營地區的業務關閉和裁員可能導致未投保和保險不足的人口增加，並對我們的服務需求以及病人和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。病人應收賬款金額的增加或可收性的惡化都將對我們的現金流和業務結果產生不利影響，需要更高的工作水平。
45
目錄
資本。如果整體經濟狀況持續惡化或長期不確定，我們的流動資金和償還未償債務的能力可能會受到損害。
此外，我們的結果和財務狀況可能會受到未來的聯邦或州法律、法規、命令或其他政府或管制行動的進一步不利影響，這些行動涉及當前的冠狀病毒大流行或美國或英國的醫療保健系統，如果採用這些措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成直接或間接的限制。我們也可能會受到負面媒體和/或訴訟，病人，僱員和其他接觸冠狀病毒在我們的設施。這類行動可能需要大量的要求，也可能需要解決大量的費用。我們的專業和一般責任保險可能不包括對我們的所有索賠。
此外，冠狀病毒的流行對金融市場和金融機構的業務造成了破壞。這些因素導致這些機構的決策放緩，可能影響我們獲得額外資金的時間。因此，我們無法保證能夠以我們可以接受的條件獲得額外資金。
正如先前所披露的，我們已暫停為我們的英國業務進行策略性交易，而我們亦沒有把握重新進行這項程序的時間、條款或可行性，而這會對我們的業務計劃及財務狀況造成重大的不利影響。此外，我們可能無法追求有機增長倡議和/或收購和合資企業的機會之前計劃或預期的我們的業務。
由於冠狀病毒大流行，上述和其他持續中斷我們的業務已經並很可能繼續對我們的業務產生重大的不利影響，並可能對我們的業務結果、財務狀況、現金流動和我們償還債務的能力產生重大的不利影響。此外，冠狀病毒大流行(包括政府應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)加劇了我們在截至2019年12月31日的年度10-K表格報告中描述的某些其他風險因素的重要性。
最後，儘管我們正在審查並打算根據“關愛法”尋求任何可獲得的福利，但我們無法預測這種福利將以何種方式分配或管理，我們也不能向你保證我們將能夠及時或完全地獲得這些福利。我們根據“關愛法”尋求獲得的某些方案以前從未按目前的規模或根本沒有實施過。政府或第三方項目管理員可能無法在短期內應付大量的申請，我們得到的任何好處可能不像我們目前估計的那樣廣泛，可能會對我們的業務施加額外的條件和限制，或者提供的救濟可能比我們想象的要少。利用這些方案和我們對冠狀病毒大流行的反應，需要我們的管理團隊投入大量資源，而且很可能在不久的將來繼續這樣做，這可能會對我們執行業務計劃和應對機會的能力產生不利影響。
|
第2項 |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
在截至2020年3月31日止的三個月內，公司為履行職工法定最低扣繳税款義務，扣留了公司普通股，具體如下：
|
期間 |
|
總數 股份 購進 |
|
|
平均價格 每股支付 |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 |
|
|
最大數 的股份 可能還在 購自 計劃 或程序 |
|
||||
|
一月一日至一月三十一日 |
|
|
5,651 |
|
|
$ |
33.22 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
二月一日至二月二十九日 |
|
|
14,450 |
|
|
|
31.99 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3月1日至3月31日 |
|
|
26,277 |
|
|
|
26.92 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
共計 |
|
|
46,378 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
46
目錄
|
第6項 |
展品 |
|
展覽編號。 |
|
展品描述 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
經修訂的經修訂的法團註冊證明書。(1) |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
經修訂的公司附例。(1)
|
|
10.1 |
|
第十三修正案，日期為2020年4月21日，對信貸協議。(2) |
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證公司首席執行官。 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證公司首席財務官。 |
|
|
|
|
|
32* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的根據“美國法典”第18條第1350節對公司首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
101.INS** |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
101.SCH** |
|
內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
|
|
|
|
|
101.CAL** |
|
內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
101.DEF** |
|
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
101.LAB** |
|
內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
101.PRE** |
|
內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
本公司截至2020年3月31日的季度報告第10-Q表的首頁已採用內聯XBRL格式。 |
|
(1) |
本公司於2017年5月25日提交的8-K表格(檔案號001-35331)中提交的證物合併為一體。 |
|
(2) |
參照公司目前提交的表格8-K提交的證物合併為一體，2002年4月22日提交(檔案編號：001-35331)。 |
|
* |
隨函提交。 |
**就經修訂的1934年“證券交易法”第18條而言，本季度報告表10-Q的表101中的XBRL相關信息不得被視為“提交”，或以其他方式承擔該條的責任，不得根據經修正的1933年“證券法”，以引用方式將其納入任何存檔或其他文件，除非在這類歸檔或文件中具體提及應明確規定的信息除外。
47
目錄
簽名
根據1934年“證券法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。
|
阿卡迪亞保健公司 |
||
|
|
|
|
|
通過： |
|
/S/David M.Duckworth |
|
|
|
達克沃思 |
|
|
|
首席財務官 |
日期：2020年5月5日
48