美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2020年3月31日止的季度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號：001-34146

清水紙公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(509) 344-5900

(登記人的電話號碼，包括區號)

__________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。有，有，

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的

截至2020年5月3日，註冊人普通股數量為16570，864股。

前瞻性陳述

本報告中的披露、討論和分析除歷史信息外，還載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述，包括關於冠狀病毒對我們的業務和業務的影響的陳述；會計準則；流動性；資本支出；現金流量；借款和信貸便利；遵守信貸協議；披露控制和法律程序。諸如預期、期望、意願、計劃、目標、項目、信念、時間表、估計、可能和類似的表達等詞語都是用來識別這種前瞻性陳述的。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期、估計、假設和預測，而這些預期和預測可能會發生變化。我們的實際行動結果可能與本報告所載前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。可能導致或促成這種差異的重要因素包括我們在2019年表格10-K中題為“風險因素”一節中討論的那些風險，以及本報告第二部分所載的“風險因素”，以及下列因素：

本報告所載前瞻性聲明僅在本報告發表之日提出了管理層的意見。除根據適用法律的要求外，我們不打算髮布關於今後對管理層意見的任何修訂的最新情況，以反映本報告發表之日之後發生的事件或情況。

清水紙公司

表10-q

 

第一部分：財務資料

清水紙公司

合併資產負債表

(未經審計)

 

見所附合並財務報表附註。

清水紙公司

綜合業務報表

(未經審計)

見所附合並財務報表附註。

清水紙公司

綜合收益報表

(未經審計)

見所附合並財務報表附註。

清水紙公司

現金流動合併報表

(未經審計)

見所附合並財務報表附註。

清水紙公司

股東權益合併報表

(未經審計)

 

見所附合並財務報表附註。

清水紙公司

合併財務報表附註

(未經審計)

附註1.列報基礎

所附未經審計的合併財務報表是按照10-Q格式的指示編制的，管理層認為，其中包括為在所有重大方面公平列報我們和我們子公司在所述中期的合併財務狀況、業務結果、股東權益和現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。中期業務的結果不一定表明全年的預期結果。這些合併財務報表應與2019年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。除每股外，所有美元數額均以百萬計。

附註2最近通過的新會計準則

最近採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)。此ASU要求將雲計算安排(即服務合同)中發生的某些實現成本資本化。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度及其臨時期間。這一ASU的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”(主題326)，其中將按攤銷成本計算的金融資產信用損失的計量方法從“已發生損失”方法改為“預期損失”方法。對信貸損失計量方法的這種修改消除了一項要求，即認為信貸損失有可能或可能發生，以影響按攤銷成本計量的金融資產的估值。經修訂的指南要求，對預期信貸損失的計量應以相關信息為基礎，包括歷史經驗、當前狀況以及影響相關金融資產可收性的合理和可支持的預測。這一修正將影響貿易應收賬款、表外信用敞口和任何其他沒有被排除在本修正案範圍之外的金融資產，這些資產具有獲得現金的合同權利。新標準適用於2019年12月15日以後的年度和中期。由於採用了這一ASU，我們更新了歷史損失和信貸損失備抵，這對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2020年3月，證券交易委員會發布了一項最後規則，修訂了證券交易委員會條例S-X規則第3-10條(擔保證券的擔保人和發行人的財務報表)的披露要求。最後一條規則所依據的前提是，擔保債務投資者所依賴的主要信息來源是母公司的合併財務報表。最後一條規則取代了先前關於提供擔保人單獨合併財務信息的要求。最終規則適用於2021年1月4日或以後提交的文件，並允許提前通過。我們已選擇儘早採用這一規則，從而取消了補充擔保人財務信息腳註。

新會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考費率改革(主題848)：促進參考費率改革對財務報告的影響。此ASU提供了實用的權宜之計和例外情況，以便在滿足某些標準的情況下，將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易。本ASU適用於我們參照libor的合同。有關修訂可在2022年12月31日之前實施。我們會將本指引應用於這些安排的交易及修改。

附註3公允價值計量

在資產負債表上報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額，由於這些票據的短期到期而大致接近公允價值。我們估計，在2020年3月31日和2019年12月31日，根據市場行情，應於2023年和2025年到期的高級債券的公允市場價值分別為5.29億美元和5.74億美元。我們估計，在2020年3月31日和2019年12月31日，定期貸款的公允價值分別為2.723億美元和300億美元。我們相信，ABL信用協議的賬面金額為5，350萬美元，根據類似期限的當前利率，接近公允市場價值。

附註4應收款

應收款包括：

附註5清單

清單包括：

附註6租約

我們有生產，辦公，倉庫和分配空間，紙板薄板和切屑設施，設備和車輛的租賃。我們還有與我們的北卡羅萊納州轉換和製造設施有關的融資租賃，以及某些辦公和其他設備的租賃。我們的租約剩餘的租期從一年到十二年不等，我們的一些租約包括一個或多個可供續約的選擇。

下表列出了與我們的租約有關的財務信息。

附註7債務

長期債務包括：

在2020年3月31日，我們在各種信貸協議中遵守了契約。我們的定期貸款和ABL信貸協議的到期日取決於我們2013年債券的再融資。如果2013年債券未在到期前91天再融資，ABL信貸協議和定期貸款信貸協議將到期。

定期貸款信貸協議

定期貸款信貸協議將於2026年7月26日到期。我們須按季分期償還未償還本金總額，總額相等於初始貸款總額的本金總額(可根據定期貸款信貸協議的預付條款調整)乘以再償還額0.25%。

此外，我們必須在某些指定事件發生時，根據“定期貸款信貸協議”，強制規定本金提前還款，包括某些資產出售(受慣常的再投資權利規限)、“定期貸款信貸協議”不容許的債務發行，以及根據我們的保證槓桿比率，每年超出某一臨界值的現金流量，減去根據“定期貸款信貸協議”自願預支的百分比，而該百分率可由0%至50%不等。定期貸款信用協議下的任何未償本金餘額將在到期日償還。我們根據定期貸款信用協議償還或預付的貸款金額不能再借款。根據我們的選擇，我們可以根據定期貸款信用協議全額或部分地、隨時、不時地預付任何借款，而不支付保險費或罰款(除非在某些情況下)。

我們可在定期貸款信貸協議中加入一項或多項增量期貸款安排，但須獲得任何參與貸款機構的承諾及某些其他條件，款額不得超過(1)1億元，另(2)定期貸款信貸協議的所有自願預付款項(長期負債所資助的預付款項除外)，再加上(3)額外的款額，只要該額外款額生效後，我們的第一個形式上有擔保的槓桿比率將不超過2.00x至1.00x。截至2020年3月31日，我國第一次留置率為1.68倍。根據定期貸款信貸協議，貸款一般可按libor或適用的年度基準利率計算利息，並在每種情況下加上適用的保證金。當我們的槓桿比率(I)小於或等於4.25比1.00時，LIBOR貸款的年率為3.00%，年基準利率貸款為2.00%；(Ii)大於4.25至1.00時，LIBOR貸款的年保證金為3.25%，年基準利率貸款為2.25%。截至2020年3月31日，我們的槓桿率為4.74倍，因此我們對libor貸款的適用保證金為3.25%。

ABL信用協議

ABL信貸協議將於2024年7月26日到期，其中包括2.5億美元的循環貸款承諾，但以可適用的合格應收款和合格庫存的百分比為依據的借款基數限制。根據我們截至2020年3月31日的綜合資產負債表，我們的借款支持了多達2.315億美元的貸款，其中我們使用了5 790萬美元、5 350萬美元借款和440萬美元信用證。根據我們的選擇，我們可以根據ABL信用協議全額或部分地、隨時、不時地預付任何借款，而不支付保險費或罰款(除非在某些情況下)。在某些情況下，根據ABL信用協議進行的借款也必須強制提前還款，包括在借款超過適用的借款基準限額的情況下。我們還可以增加在ABL信貸協議下的承付款總額達1億美元，但須獲得任何參與貸款方的承諾和某些其他條件。

ABL信用協議還包含一個金融契約，它要求我們保持不低於1.10比1.00的固定費用綜合覆蓋率，條件是ABL信用協議下的金融契約僅適用於未使用可得性低於2，500萬美元的情況。截至2020年3月31日，我們的固定收費覆蓋率約為2.85倍。我們利用我們的ABL信用協議的能力在未來可能會受到我們的債券契約的限制，這些契約對留置權有限制。

附註8所得税

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們的所得税優惠額為620萬美元(實際税率為150%)，所得税準備金為70萬美元(實際税率為16%)。我們在截至2020年3月31日的三個月內的實際税率與法定的21%的美國聯邦所得税税率不同，主要是由於税收抵免的影響，以及730萬美元受益於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”的規定。該公司在截至2019年3月31日的三個月內的實際税率與法定的美國聯邦所得税税率不同，主要是由於税收抵免和非抵扣補償費用的影響。

附註9.其他業務費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的“業務綜合報表”中“其他業務費用淨額”的主要構成部分見下表，並在下表各段中加以説明：

2020

在2020年第一季度，我們在“其他營業費用淨額”中記錄了860萬美元的淨支出。這些費用的組成部分包括：

2019

在2019年第一季度，我們在“其他營業費用，淨額”中實現了30萬美元的淨收益。收益的主要組成部分包括：

附註10非營業收入(費用)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的業務綜合報表中“非業務費用”的構成部分見下表：

附註11退休金及退休後僱員福利計劃

下表詳細列出了本公司贊助的養卹金和其他退休後僱員福利計劃在所述期間的定期費用淨額：

我們將定期淨成本(效益)的服務部分記錄為“銷售成本”和“銷售、一般和行政費用”的一部分，而非服務部分的淨定期成本(效益)在我們的綜合業務報表中記錄為“其他非營業費用”。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的“銷售成本”為40萬美元，“銷售、一般和行政費用”為20萬美元。

附註12.累計其他綜合損失

除税後的累計其他綜合損失如下：

附註13股東權益

普通股計劃

我們有股票為基礎的補償計劃，根據限制股票獎勵和股票期權是根據時間或業績歸屬的要求。截至2020年3月31日，根據我們目前的計劃，大約有40萬股可供未來發行。

截至2020年3月31日，尚未確認與未歸屬的限制性股票單位、業績獎勵和可歸因於未來服務的股票期權有關的910萬美元補償費用。

在截至二零二零年三月三十一日的首三個月內，我們批出了160，897個限制股票單位(時間歸屬)，平均批出日公允價值為每股28.67元，而限制股票單位(業績歸屬)則批出52，863個，平均批出日公允價值為33.75元。

附註14每股收益

每股基本收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股份數計算的。每股稀釋收益(虧損)是基於普通股發行股票的加權平均數量，加上所有可能稀釋的證券，這些證券在期初根據國庫股法被假定轉換為普通股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，不包括在內的反稀釋股分別為90萬股和90萬股。

説明15段信息

我們經營兩個部分：消費品和紙漿和紙板。我們的業務部門已根據經濟特徵、客户和分配方法的相似性，分為這兩個部分。我們的操作結果分別總結如下。部分信息是按照與我們關於表10-K的年度報告所載的2019年12月31日終了年度合併財務報表附註1所述會計原則相同的原則編制的。

概述

冠狀病毒對我們業務的影響

針對新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行引起的疫情和業務中斷，我們將重點放在兩個優先事項上--員工的健康和安全，以及繼續安全運營我們的設施，以應對整個客户羣日益增長的需求。我們在整個設施內實施了重要的健康和安全措施，包括温度檢查、社會距離指導方針、衞生做法、工作允許的人的遠程工作，以及旅行和遊客限制。

冠狀病毒大流行已經造成並可能繼續造成嚴重的經濟混亂，並可能對我們的業務產生不利影響。到目前為止，我們的產業已被聯邦政府通過國土安全部的網絡和基礎設施安全局(CISA)和我們經營的每一個管轄區歸類為至關重要的行業，這使我們能夠在2020年第一季度運營我們的設施。我們預計這一名稱不會有任何變化，因此，我們預計不會因為政府強制關閉而不得不削減或停止我們的業務。

由於冠狀病毒改變了住宅消費者的購買行為，我們的公司、同行和其他公司在2020年第一季度對我們的產品的需求顯著增加。近期內，隨着消費者轉向國內消費，零售商將繼續專注於保持貨架庫存，預計對紙巾產品的需求仍將保持高位。我們預計住宅消費需求將趨於平緩，紙巾和紙板產品的銷售最終將在年銷量上正常化。

冠狀病毒大流行的影響可能對我們今後各方面業務的銷售和毛利率產生不利影響，包括但不限於：

我們正在評估和採取行動，以監測和確保適當的可用流動資金水平，並在進行修改以保持足夠的流動資金和確保我們的業務能夠在這一不確定的時期繼續運作時，我們的業務可能會受到幹擾。然而，我們認為，我們從業務中獲得的現金流量、我們手頭的現金以及根據我們的信貸協議我們的借款能力將足以滿足償債要求，並提供現金支持我們今後12個月的持續業務、資本支出和週轉資金需求。

隨着冠狀病毒大流行的不斷髮展，我們將繼續積極監測情況，並可能採取行動，根據聯邦、州或地方當局的要求，改變我們的業務運作，或者我們認為這符合我們僱員、客户、供應商和股東的最大利益。雖然我們無法確定或預測冠狀病毒大流行將對我們的業務、業務結果、流動資金或資本資源產生的全面影響的性質、持續時間或範圍，但我們認為，重要的是分享我們公司今天的狀況，我們對冠狀病毒的反應進展如何，以及我們的業務和財務狀況如何隨着防治冠狀病毒鬥爭的進展而發生變化。

執行摘要

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們公佈的淨銷售額為4.779億美元，比2019年第一季度的4.288億美元增長了11%。這一增長主要是由住宅消費者的購買行為，以應對冠狀病毒大流行，推動我們的零售組織業務增長21%。我們公佈了截至2020年3月31日的三個月淨收益為1，030萬美元，即每股稀釋後的淨收益為0.62美元，而淨收益為380萬美元。

即2019年第一季度稀釋後的每股0.23美元。我們報告了截至2020年3月31日的三個月的調整後的EBITDA，為5 540萬美元，而2019年第一季度的報告為3 990萬美元。

參見下文“我們的經營結果”中關於銷售、經營業績和調整後的EBITDA的部門級結果的討論。

關鍵會計政策和估計數

根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層選擇和應用會計政策，以便為報告業務結果和財務狀況提供最佳框架。這些政策的選擇和適用要求管理層對報告所述期間的收入和支出數額以及財務報表之日報告的資產和負債數額作出困難、主觀和複雜的判斷。因此，有可能在不同的條件或使用不同的假設的情況下報告的數額大相徑庭。

截至2020年3月31日，我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

非公認會計原則措施

在評估我們的業務時，我們使用了幾種非GAAP財務措施.美國證交會通常將非公認會計原則的財務計量定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的措施，但不包括或包括不被如此排除或不被納入適用的公認會計原則指導下的數額。在這份表10-Q的報告中，我們披露了作為調整後的EBITDA(非GAAP財務措施)調整後的EBITDA的整體和部分收益(損失)，包括未計利息費用、淨收益、非營業養卹金和其他就業後福利成本、税收、折舊和攤銷費、商譽減值、其他營業費用、淨額和債務退休成本。調整後的EBITDA不能替代GAAP的淨收益計量，也不能替代任何其他GAAP的經營業績衡量標準。

我們已將調整後的EBITDA納入本報告的合併和分段基礎上，因為我們使用它們作為衡量我們業績的重要補充措施，並認為證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它們來評估我們行業的公司，其中一些公司在報告業績時採用了調整後的EBITDA。我們還使用調整後的EBITDA來評估我們的業績，與我們行業中其他有不同融資和資本結構以及/或税率的公司相比。應當指出，公司計算調整後的EBITDA的方法不同，因此，我們調整的EBITDA措施可能無法與其他公司報告的調整EBITDA相比。我們經調整的EBITDA計量方法作為業績計量有重大限制，因為它們不包括經營我們的業務所必需的利息費用、所得税(福利)費用、折舊和攤銷，或者我們在經營業務時發生的或與我們的業務有關的經驗。此外，我們不包括在我們的核心業務以外的其他收入和支出項目。

下表提供了我們提出的期間調整的EBITDA，以及對淨收入的調節。

我們的經營結果

下面將討論我們每個部分的操作結果。關於本報告各部分的進一步資料，見本報告項目1所載綜合財務報表説明附註15“分段信息”。

消費品

與2019年第一季度相比，消費產品部門在2020年第一季度的淨銷售額增加了4 230萬美元。這一增長的原因是，由於冠狀病毒大流行，零售組織的銷售量大幅度增加，並基於在大流行之前實施的新客户方案而增加了需求，但由於每短噸銷售價格略有下降而被抵消。從產品的角度來看，隨着紙巾和餐巾紙的小幅增長，浴缸和麪部組織的銷量增幅最大。

該部門2020年第一季度的營業收入為1 430萬美元，而2019年第一季度的營業收入為130萬美元。如上文所述，增加的原因是銷售額增加，外部紙漿價格和運費降低導致成本減少，與謝爾比擴建有關的繼續啟動費用部分抵消了這一增加。

紙漿和紙板

與2019年第一季度相比，2020年第一季度紙漿和紙板部分的淨銷售額增加了670萬美元。這是由於我們的摺疊紙箱業務的需求增加，用於家庭食品包裝和製藥產品，因為冠狀病毒大流行。

與2019年第一季度相比，該部門的營業收入在2020年第一季度減少了290萬美元，原因是我們的Cypress Bend設施因天氣事件造成公用事業中斷，銷售額增加部分抵消了這一影響。

公司開支

2020年第一季度的公司支出為1 340萬美元，而2019年第一季度為1 660萬美元，原因是與查明截至2018年12月31日我國財務報告內部控制的重大弱點有關的專業費用減少。公司費用主要包括公司間接費用，如工資和福利、專業費用、保險和公司職能的其他費用，包括某些執行幹事、上市公司費用、信息技術、金融服務、環境和安全、法律、供應管理、人力資源和其他與業務活動無關的公司職能。

其他業務費用

詳情見本報告第1項中的附註9“其他業務費用”。

利息費用

2020年第一季度的利息支出比2019年第一季度高出420萬美元，原因是利息支出略高，因為我們的信貸工具的平均餘額較大，資本利息較低。更多信息見本報告第1項中的附註10“非營業收入(費用)”。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金來源是現有的現金結餘、我們的業務所產生的現金，以及我們在不時有效的信貸安排下借款的能力。我們對流動資金的主要用途是支付與我們的業務有關的費用和開支、償還未償債務和進行資本支出。我們亦可不時預支或回購未償還的負債，或收購與我們的業務相輔相成的資產或業務。

經營活動

在截至2020年3月31日的三個月中，業務活動提供的淨現金流量為1 210萬美元，而2019年第一季度的使用額為2 940萬美元。這一增長是由於我們消費品部門需求增加導致庫存減少而導致週轉資金變化所致。截至2019年12月31日，應收賬款和應付賬款賬齡與結餘保持相對一致。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的淨現金流量為1 050萬美元，而前一年則為7 160萬美元。這一減少主要是由於我們的謝爾比擴建完成，以及Lewiston紙漿優化項目在2019年末完成。我們綜合資產負債表上的“其他應計負債”包括460萬美元和2 870萬美元，涉及截至2020年3月31日和2019年3月31日尚未支付的資本支出。

在整個2020年，我們預計為資本支出支付的現金約為4 500萬至5 000萬美元。

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流量為3 780萬美元，而2019年同期為9 070萬美元。減少的原因是，由於業務成果改善和資本支出減少，淨借款減少。

信貸協議

我們必須按季度分期付款約80萬美元，我們的定期貸款信用協議的未償本金。此外，我們必須在某些特定事件發生時，根據定期貸款信貸協議，強制規定本金提前還款，包括按定期貸款信貸協議所界定的年度超額現金流量的百分比計算。我們在本財政年度可能產生的超額現金流量不確定，因此，我們無法估計在2021年到期時可能需要的定期貸款信貸協議規定的強制性提前付款。已償還或預付的款項不能再借。不過，我們可在定期貸款信貸協議中加入一項或多項遞增期貸款安排，但須視乎任何參與貸款機構的承諾及某些其他條件而定，只要我們的第一次留置權保證槓桿比率不超過2.00倍至1.00倍。截至2020年3月31日，我國第一次留置率為1.68倍。

“ABL信貸協議”包括2.5億美元的循環貸款承諾，但須受借款基數的限制。在某些情況下，ABL信貸協議下的借款必須強制提前還款。我們還可以增加在ABL信貸協議下的承付款總額達1億美元，但須獲得任何參與貸款方的承諾和某些其他條件。

這兩份信用協議都包含了某些習慣上的陳述、擔保以及肯定和否定的契約。ABL信用協議還包含一個金融契約，它要求我們保持一個不少於1.10倍到1.00倍的固定費用綜合覆蓋率，條件是ABL信用協議下的金融契約只有在可得性低於2，500萬美元的情況下才適用。

在2020年3月31日，我們遵守了我們的信貸協議中的所有契約，並且根據我們目前的財務預測，我們期望繼續遵守。然而，如果我們的財務狀況、經營結果或市場狀況惡化，我們可能無法繼續遵守。我們不能保證我們能夠繼續遵守我們的信貸協議。如果我們不能這樣做，便有需要向我們的放款人尋求一項修訂，如果獲得修訂，便可能需要繳付額外費用、提高利率或其他條件或限制。

利率風險

我們對金融工具市場風險的敞口包括我們定期貸款的利率風險和ABL信用協議。截至2020年3月31日，根據我們的信貸協議，有3.528億美元未償借款。根據我們的選擇，適用於信貸協議下的借款的參考利率將按一、二、三或六個月間隔調整，用於以libor為基礎的借款(如果是基於替代利率的借款，則為每日一次)。以未償還的信貸貸款3.528億美元為基礎，利率增加或下降一個百分點，每年對利息開支的影響約為350萬美元。

截至2020年3月31日，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在我們的披露委員會和管理層的參與下，按照1934年“證券交易法”(該法)第13a-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理保證我們在根據該法提交的報告中披露的重要信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，我們在根據該法提交或提交的報告中所需披露的信息已經積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分

我們可能會不時參與因我們的業務和物業擁有權而引起的申索、訴訟和訴訟。我們認為，根據現有資料，這些程序的結果總的來説不會對我們的財政狀況產生重大的不利影響。

冠狀病毒大流行可能對我們的行動和財政狀況產生不利影響。

自從2019年12月被報道以來，冠狀病毒已經在全球範圍內傳播，包括在美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，而在2020年3月13日，美國宣佈對冠狀病毒實施全國緊急狀態。

冠狀病毒大流行已經對區域和全球經濟及金融市場產生了影響，今後也可能產生影響。冠狀病毒在包括美國在內的許多國家爆發，嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場的重大波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着其他國家繼續發現冠狀病毒病例，包括美國在內的許多國家作出了反應，實行隔離，強制關閉企業和學校，並限制旅行。

正如媒體廣泛報道的那樣，2020年第一季度，由於冠狀病毒流行，尤其是由於住宅消費者的購買行為，像我們這樣的公司對紙巾和紙板產品的需求大幅增加。在大流行期間，住宅消費者囤積的組織產品可能會導致大流行期間的常規採購減少，或對大流行造成的組織短缺的擔憂消退。我們預計住宅消費需求將趨於平緩，紙巾和紙板產品的銷售最終將在年銷量上正常化。

然而，我們的業務、我們客户的業務和我們供應商的業務可能會受到這一流行病的影響和風險的重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下方面：

冠狀病毒大流行對我們企業的影響程度是高度不確定和難以預測的，因為有關這一流行病的持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。在這一點上，我們不能合理地估計冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，或它對我們業務的總體影響。此外，我們在表格10-K中列出的2019年12月31日終了年度的許多風險因素應被解釋為冠狀病毒大流行的風險增加。

我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中披露的風險因素沒有其他重大變化。見我們截至2019年12月31日的年度報告第一部分，第1A項，表格10-K，題為“風險因素”。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

項目6.展覽

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。