424B5

我們提供5億美元的本金總額，我們的4.600%的高級債券將於2050年到期。這些債券將於2050年5月15日到期。我們將在每年的5月15日和11月15日，從2020年11月15日開始，每半年支付一次利息。我們可以隨時贖回部分或全部票據，贖回價格按“票據可選贖回”標題下描述的贖回價格進行。如果我們經歷了更改控制回購事件，除非我們已經行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求提供給從持有者手中回購票據。請參見“控制再購事件發生後向回購提供的備註”的説明。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他高級無擔保債務(定期未償債務)同等排名。該等紙幣只會以最低面值2，000元及超過1，000元的整數倍數，以註冊形式發行。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-5頁開始的相關風險因素，以及本招股説明書中其他部分討論的風險、所附招股説明書以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每注			共計
公開發行價格(1)		98.557	%	$	492,785,000
承保折扣		0.875	%	$	4,375,000
支出前的收益給我們		97.682	%	$	488,410,000

(1)	加上自2020年5月7日起的應計利息，如果在此日期之後發生結算的話。

我們期望在2020年5月7日或前後，通過參與方帳户的存託信託公司的設施，以註冊賬簿形式向投資者交付票據，其中包括Clearstream Banking、S.A.和歐洲清算銀行SA/NV。

聯合圖書運行管理器



法國巴黎銀行	花旗集團	瑞穗證券

MUFG	SMBC Nikko	英

2020年5月4日

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。所附招股説明書第二部分提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。你應該閲讀整個招股説明書的補充，隨附的招股説明書，我們授權的任何免費的書面招股説明書，和在本招股説明書補充中引用某些信息所描述的以參考方式合併的文件。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。這些票據只有在合法出價的管轄區才能出售。在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。在美國境外收到本招股章程補編和隨附招股説明書的人，應向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程補編和所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，此種要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人未獲授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或向作出此種要約或招標不合法的任何人提出要約或招標。見本招股説明書增訂本中的承銷(利益衝突)。您應假定本招股説明書中的信息、隨附的招股説明書、我們授權的任何免費書面招股説明書以及以參考方式合併的文件僅在包含信息的文件的各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書補編載有據信對某些文件準確的摘要，但請參考實際文件以獲得完整的資料。所有這類摘要都以這種提法作了完整的限定。本招股説明書中提到的文件副本將免費提供給潛在投資者。

除非上下文另有要求，否則Whirlpool、SUp WORE、HECH Our、HACK Or和OU等術語指的是Whirlpool Corporation，包括其子公司。

斯-我

1995年的“私人證券訴訟改革法”為我們或以我們的名義所作的前瞻性陳述提供了一個安全的港灣。本招股章程補編、所附招股説明書所載的某些聲明、本公司或代表我們不時所作的書面和口頭陳述，以及我們或代表我們不時作出的其他書面和口頭陳述，都是基於目前對業務、行業狀況、財務狀況和流動資金的預測，可能與歷史或當前事實無關，可能包含反映我們目前對未來事件的看法和財務狀況的前瞻性陳述。因此，他們被認為是前瞻性的陳述，提供當前的預期或對未來事件的預測。這類聲明可以通過使用術語來識別，例如：可能，可以，可以，或者，將，應該，可能的話，計劃，然後再做個小計劃，再做個預測，潛力，預期，估計，估計，期望，項目，意圖，相信.我們的前瞻性報表一般與我們的增長戰略、財務業績、產品開發和銷售努力有關.這些前瞻性陳述應得到理解，即這些陳述涉及各種已知和未知的風險和不確定性，並可能受到不準確的假設的影響。因此，不能保證任何前瞻性語句，實際結果可能會發生重大變化.

本文件中的前瞻性報表或此處引用的信息可能包括但不限於關於預期每股收益、現金流量、生產率、原材料價格和冠狀病毒大流行病對我們業務、業務結果和財務狀況的影響的報表。許多風險、意外情況和不確定性可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明大不相同。這些因素包括：(1)與冠狀病毒大流行有關的業務中斷和經濟不確定性；(2)家電行業的激烈競爭，反映了新的和成熟的全球競爭對手(包括亞洲和歐洲製造商)的影響，以及不斷變化的零售環境的影響，包括對消費者銷售的影響；(3)我們維持或增加對重要貿易客户的銷售的能力，以及這些行業的客户保持或增加市場份額的能力；(4)我們保持信譽和品牌形象的能力；(5)我們有能力實現我們的商業計劃、生產力提高和成本控制目標，並利用我們的全球業務平臺，並加快創新速度；(6)我們獲得和保護知識產權的能力；(7)與收購和投資有關的風險，包括與我們過去收購有關的風險，以及與我們在新興市場增加存在有關的風險；(8)與我們的國際業務有關的風險，包括外國法規的變化、法規的遵守和政治、法律和經濟不穩定造成的破壞；(9)信息技術系統故障、數據安全漏洞、符合數據隱私要求、網絡中斷和網絡安全攻擊；(10)產品責任和產品召回成本；(11)關鍵部件供應商的能力, (12)我們吸引、培養和留住高級管理人員和其他合格僱員的能力；(13)勞資關係的影響；(14)關鍵材料(包括鋼、樹脂、銅和鋁)成本的波動和抵消成本增加的能力；(15)我們管理外幣波動的能力； (16)商譽減損和相關費用的影響；(17)觸發影響我們長壽資產賬面價值的事件或情況；(18)庫存和其他資產風險；(19)影響我們產品需求的不確定的全球經濟和經濟條件的變化；(20)保健費用趨勢、管制變化和結果與估計數之間的差異，可能會增加養卹金和退休後福利計劃的未來供資義務；(21)LIBOR的變化，或以替代參考利率取代LIBOR；(22)訴訟、税收和法律遵守風險和費用，特別是如果與我們預期產生或累積的數額有重大不同，以及由此造成的任何干擾；(23)政府調查或第三方有關行動的影響和費用；和(24)法律和管理環境的變化，包括環境、衞生、安全條例以及税收和關税。

S-II

除法律規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，並建議投資者在我們向SEC提交的文件中審查披露情況。不可能預見或確定可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的所有因素。因此，投資者不應將上述因素視為所有風險、不確定因素或可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素的詳盡説明。有關這些因素的更多信息可以在我們提交給SEC的定期文件中找到，包括我們關於表10-K的最新年度報告，我們關於表10-Q的季度報告、關於表8-K的當前報告以及我們向SEC提交的其他文件。

S-III

惠而浦公司(Whirlpool Corporation)是世界領先的主要家電公司(基於最近公佈的主要家電製造商的年度收入)，於1955年根據特拉華州的法律成立，成立於1911年。惠而浦公司在13個國家生產產品，並在世界各地幾乎每個國家銷售產品。我們在各種商業和社會努力，包括領導能力、多樣性、創新產品設計、商業道德、社會責任和社區參與方面取得的成就得到了全世界的認可。惠而浦公司的運營和報告部門包括北美、歐洲、中東和非洲(EMEA)、拉丁美洲和亞洲。惠而浦在2019年的年銷售額約為200億美元，員工約為77，000人。

惠而浦公司的主要執行辦公室位於2000年北M-63，本頓港，密歇根州49022-2692，其電話號碼是(269)923-5000。

我們在http://www.whirlpoolcorp.com.有一個互聯網網站我們沒有參考本招股説明書或隨附的招股説明書中我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-1

排名	這些票據將是我們的高級無擔保債務，與我們現有和未來的高級無擔保債務一樣享有償付權，並將在對我們現有和未來次級債務的償付權上排在第一位。作為2020年3月31日的，我們有71億美元的高級無擔保債務。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款，並實際上從屬於作為這些債務擔保的資產範圍內的所有擔保債務。截至2020年3月31日，我們的子公司負債26億美元，沒有重大的擔保債務。請參閲此招股説明書補充中註釋的説明。

可選贖回	在債券到期前，我們可隨時或不時以票據可供選擇的價格贖回全部或部分債券，贖回價格載於“票據可供選擇贖回”説明內所述的贖回價格。

向回購提供控制權變更後的回購事件

如果發生了更改控制回購事件(如Notes特定定義描述中所定義的那樣)，我們將被要求，除非我們已經行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求以相當於票據本金101%的購買價格向每個票據持有人提供回購票據，加上回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。

某些公約	有關票據的契約載有某些契約，除其他事項外，這些契約將限制我們的能力和受限制子公司的能力，包括：

設立留置權；以及

進行銷售和租回交易。

S-2

我們打算利用出售本次發行票據的淨收益，償還截至2019年8月6日我們的循環信貸機制下的未償貸款，在該公司中，某些其他借款人，其中所指的貸款人，摩根大通銀行，N.A.作為行政代理人，花旗銀行，N.A.，作為聯合代理(循環信貸機制)。見收益的用途。

附加説明	我們可不時無須通知或尋求債券持有人或實益擁有人的同意，而以相同的條款發行額外債務證券(發行日期除外，而在某些情況下，公眾發行價格及首息支付日期及初始利息應計日期除外)，並與該等票據同等和按比例排列。任何具有類似條件的額外債務證券，連同票據，將構成契約下的單一的系列證券。

面額和形式

我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行票據，該票據以保存信託公司(DTC)的指定人的名義註冊。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬簿賬户來表示。Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)和EuroClearBank，SA/NV(歐洲清算銀行)將通過其各自的美國存款機構代表其參與者持有利益，而後者又將作為直接交易委員會的參與者在賬户中持有這些利益。除本招股章程增訂本所述的有限情況外，票據的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，也不得視為契約下的票據持有人。這些紙幣將只發行至少2 000美元的面額和超過1 000美元的整數倍數。

危險因素	你應仔細閲讀和考慮從S-5頁開始的風險因素中列出的信息，以及我們截至2019年12月31日的年度報告第一部分第1A項和截至2020年3月31日的季度報告第二部分第1A項所列的風險因素。

利益衝突	由於我們打算使用此次發行的淨收益來償還我們循環信貸貸款機制下的未償借款，某些承銷商或其某些附屬公司將獲得這一發行的淨收益的5%以上，不包括承銷賠償，從而造成金融行業監管局第5121條所指的利益衝突。(FINRA規則第5121條)。因此，這

S-3

您應仔細考慮下列風險因素和本招股説明書補編中引用的文件中的風險因素項下的信息，以及在作出關於註釋的投資決定之前，參考本招股説明書補充和所附招股説明書所包括或納入的其他信息。你還應該注意到，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務活動產生負面影響。所描述的風險可能影響我們的業務、財務狀況或業務結果。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資於債券。

與冠狀病毒有關的風險。

我們的財政狀況和行動結果一直並預計將繼續受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

我們正在密切監測全球冠狀病毒大流行對我們業務和區域各方面的影響，包括對我們的消費者、僱員、貿易客户、供應商和分銷渠道的影響。這一流行病造成了嚴重的商業中斷和經濟不確定性，對我們的製造業務、供應鏈、分銷渠道和消費者對我們產品的需求產生了不利影響。這種不利影響預計將在今後期間繼續存在，並可能對今後各期的財務報表產生重大影響。

這一流行病的影響包括但不限於以下方面：

受影響國家個別或集體工廠集團的生產停產，或由於社會疏離準則或曠工問題而導致生產減速，這已經並可能在今後導致成本增加和效率下降，並可能影響我們應對需求迅速變化的能力；

在我們的供應鏈中缺乏組件材料，原材料和組件成本增加；

由於消費者信心下降和可自由支配的支出、潛在的貿易客户財務結構調整或破產以及與我們的貿易客户羣的應收賬款餘額增加，貿易客户銷售量近期和將來可能減少；

由於較弱的經濟條件，我們有形或無形資產的未來價值可能會受到損害；

嚴重擾亂全球金融市場，這可能對我們今後獲得資本的能力產生不利影響，加上上文所述的業務影響，因此需要最近採取某些創造和保全流動性的行動，作為一項預防措施；

預測税前收益的波動和實際税率的相應波動；

在美國和國外實施最近頒佈的經濟刺激立法方面的不確定性，包括對我國目前全球税收狀況和未來税收規劃的影響的不確定性；

業務風險，包括但不限於網絡安全風險，這是由於延長了工薪工作人員的遠程工作安排，以及由於某些國家最近和今後可能採取的帶薪僱員休假和集體休假行動以及對僱員旅行的限制而造成的業務延誤；

如果關鍵員工終止僱用或生病，業務中斷，以及我們的管理團隊的注意力轉移。非冠狀病毒有關事項；及

S-5

其中許多影響可能不包括在我們現有的保險範圍內。此外，我們不能預測冠狀病毒對我們的貿易客户、供應商、消費者及其每一個財務狀況的影響；然而，對這些方面的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響，冠狀病毒的影響也可能加劇在第1A項中討論的其他風險。我們在截至2019年12月31日的年度報告10-K表中的風險因素，其中任何一項都可能對我們的財務報表產生重大不利影響。

與發行相關的風險。

債券評級可能不能反映債券投資的所有風險。

這些註釋將由至少一個國家認可的統計評級組織進行評級。我們票據的評級主要反映了我們的財務實力，並將隨着我們的財務實力的評級而變化。任何評級都不是購買、出售或持有包括票據在內的任何特定證券的建議。這些評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者。此外，評級在任何時候都可以全部降低或撤回。我們的債券評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對債券的任何交易市場或交易價值的潛在影響。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在被進一步審查以進行可能降級的聲明，都可能影響票據的市場價值，並增加我們公司的借款成本。

如果票據的活躍交易市場沒有發展，您可能無法出售票據。

這些票據目前沒有市場，我們也沒有申請，也不打算申請在任何證券交易所上市或將票據列入任何自動報價系統。因此，債券市場可能不會發展，如果有發展，則可能無法維持。如果要發展活躍的市場，債券的價格可能會高於或低於首次公開發行(IPO)價格，這取決於許多因素，包括當前利率、我們的財務業績、我們開展業務的行業的發展以及投資級證券整體市場的變化。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的市場買賣都可以在沒有通知的情況下隨時停止。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法轉售你的票據的公平市場價值或在任何地方。

如果你能夠轉售你的票據，許多因素可能會影響你收到的價格，這可能低於你認為合適的價格。

如果您能夠轉售您的票據，您收到的價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括：

類似證券市場；

市場利率的水平、方向和波動；

票據的未清金額；

將出售的票據的贖回和償還特點；及

你的票據到期的剩餘時間。

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您所支付的價格的價格。

S-6

雖然惠而浦公司不是一家控股公司，但它目前通過其子公司開展一些業務。惠而浦公司的主要資金來源，包括支付本金和利息(包括任何額外數額)，取決於其附屬公司的收入和現金流量，以及其子公司向其支付股息或預付款或償還資金的能力。此外，惠而浦公司的任何一項權利(包括票據持有人的權利)在任何此類附屬公司清算或重組時參與其任何子公司的資產的權利將受該附屬公司債權人先前的要求管轄(但惠而浦公司本身可是該附屬公司的債權人)，包括該附屬公司的交易債權人和從該附屬公司獲得擔保的惠而浦公司的債權人。因此，這些債券在結構上將從屬於惠而浦公司所有子公司的債務和負債。截至2020年3月31日，惠而浦公司的子公司負債26億美元。此外，有關債券的契約將允許惠而浦公司的子公司承擔額外的債務，包括無限制的無擔保債務，並且不會對其子公司可能發生的其他債務，例如貿易應付款項的數額作出任何限制。

這些債券實際上將從屬於惠而浦公司的擔保債務。

這些票據實際上將從屬於惠而浦公司及其附屬公司的任何擔保債務，其價值範圍為作為擔保的資產的價值。截至2020年3月31日，惠而浦公司及其子公司沒有重大的擔保債務。如果在未來，我們對任何當時存在的有擔保債務違約，其持有人可能會取消擔保我們的擔保債務的資產的贖回權，從而減少可用於償付無擔保債務的止贖財產的現金流量。在發生違約事件時，我們任何有擔保債務的持有人在發生清算、破產或類似程序時，也將比無擔保債權人享有優先權。在這種情況下，我們的有擔保債務的持有人(如果有的話)將有權使用我們認捐的擔保品，而且包括票據在內的無擔保債務將無法得到這種擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們現在或將來可能擁有的任何有擔保債務。

這些票據並不限制我們承擔額外債務的能力，也不限制我們採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動。

根據契約或票據的條款，我們不受額外負債的限制。契約的條款限制了我們在不保證票據安全的情況下獲得額外債務的能力，也限制了我們進行銷售和租賃交易的能力。然而，這些限制有某些例外。請參閲對Notes的説明、對留置權的某些限制、對留置權的更多限制，以及對NotesContracts的描述、對銷售和租賃的限制。此外，這些説明不要求我們取得或保持任何與我們的財務狀況或業務結果有關的最低財務結果。我們對現有或未來債務進行資本重組、獲得現有或未來債務或採取不受契約條款和票據限制的其他一些行動的能力，包括回購次級債務或普通股，或如果我們成立控股公司，將資產轉讓給母公司，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們的財務狀況和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們能否按期支付包括票據在內的債務，將取決於我們的財務和業務表現，而這又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。

S-7

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果您購買票據和市場利率上升，您的債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如有需要，我們可能沒有足夠的資金在更改管制回購活動時回購債券。

一旦發生變更控制回購事件(如下文對Notes某些定義的描述所定義的那樣)，除非我們已行使贖回票據的權利，但在符合某些條件的情況下，我們將被要求向每個票據持有人提供以相當於票據本金101%的購買價格回購這些票據，以及在回購之日之前的任何應計利息和未付利息。回購票據的資金來源將是我們從子公司、新業務或其他潛在來源產生的現金或現金，包括借款、出售資產或出售股票。我們不能向您保證，在發生變更控制回購事件時，我們將從這些來源獲得足夠的資金，要求我們重新購買投標的票據。

因此，在更改管制回購事件發生時，我們有可能沒有足夠的資金來回購所需的票據或其他債務證券。我們的信貸協議中的限制也有可能不允許這種回購。有關更多信息，請參見“更改控制回購事件”中的“備註”提供給“重新購買”的説明。

S-8

下面的説明是註釋和契約的重要條款的摘要。它沒有完全重申這些文書和協議。我們敦促你閲讀這些文書和協議，因為它們，而不是這種描述，將你的權利定義為票據持有人。您可以從我們獲得一份契約，通過寫信給我們，惠而浦公司，2000年北M-63，本頓港，密歇根州，49022，地址：投資者關係。這些説明將有下文所述的術語。大寫術語的使用，但沒有定義在下面或下面，或下，某些定義，在與註釋有關的縮進中有賦予它們的意義。

“説明”的一般術語

本招股章程增訂本及其所附招股説明書所提供的票據，將以我們與美國銀行全國協會(作為花旗銀行的繼承者，N.A.)作為受託人於2000年3月20日(可隨時加以修訂、補充或修訂和重述)之間的契約形式簽發。本招股説明書補充稱，美國銀行全國協會為準託管人。契約受1939年經修正的信託義齒法管轄。

契約和票據不限制可能發生的債務數額或我們可能發行的證券數額，除某些有限的例外情況外，不包含對我們的財務或類似限制。請參見對 liens的相應限制，以及對銷售和租賃的相應限制。

票據的初始本金為500，000，000美元。

我們可不時無須通知或尋求該等票據的持有人或實益擁有人的同意而發行具有相同條款的額外債務證券(發行日期及在某些情況下的公開發行價格及首次利息支付日期及初始利息應計日期除外)，並與該等債券同等和按比例排列。任何具有相同條款的額外債務證券，連同該等票據，將構成該契約下的單一證券系列。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，將與我們現有和未來的高級無擔保債務同等地享有償付權，並在償付我們現有和未來所有次級債務的權利方面排在第一位。截至2020年3月31日，我們有71億美元的高級無擔保債務。這些票據將在結構上從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。截至2020年3月31日，我們的子公司負債26億美元。這些附註實際上將從屬於作為這些債務的擔保的資產範圍內的所有已擔保債務。截至2020年3月31日，我們沒有重大的擔保債務。

這些紙幣將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額最低為2，000美元，整數倍數為1，000美元。

這些債券將於2050年5月15日到期。

這些票據將以每年4.600%的利率支付利息。債券利息將由2020年5月7日起計算，並於每年5月15日及11月15日(由2020年11月15日起)每半年支付一次，分別於緊接5月1日及11月1日(不論是否營業日)營業結束時以其名義登記。債券的利息將根據包括12個30天月在內的360天計算。

任何在非營業日的日期就該等紙幣而須作出的任何付款，可在下一個繼後的營業日作出，其效力及效力猶如在該日作出一樣。不得因延遲付款而產生額外利息。

本金和利息將在 us為此目的而設的辦事處或機構支付，票據可轉讓或交換。票據利息的支付可由我們自行選擇，支票郵寄給註冊持有人。

S-10

我們將首先任命公司信託辦公室的受託人為支付代理人、轉讓代理人和票據登記員。我們會安排每名轉讓代理人以共同登記員的身分行事，並會安排在註冊主任辦事處備存一份登記冊，在符合我們所訂明的合理規例的情況下，就票據的註冊及票據轉讓的登記事宜作出規定。我們可更改或終止任何付費代理人或轉帳代理人的委任，或委任額外或其他此類代理人，或批准任何該等代理人所透過的辦事處作出任何更改。我們將向您提供關於受託人或任何付費代理人或轉帳代理人的辭職、終止或任命的通知，以及任何此類代理人將採取行動的任何職位變動的通知。

可選贖回

在2049年11月15日之前(在債券到期日前6個月)(票面贖回日)，我們可以選擇全部、隨時或部分贖回這些票據，贖回價格相當於：

被贖回票據本金的100%；及

票據其餘預定本金和利息付款的現值之和，如在票面贖回日到期的票據(不包括贖回日應計利息的任何部分)按調整後的國庫券利率加50個基點折現到贖回日(假設一年為360天，由12個30天月組成)，則應贖回，

另加在每宗個案中須贖回的票據的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

在票面買入日期當日或之後，我們可選擇隨時或部分全部贖回該等紙幣，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加本金的應累算及未付利息，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，在贖回日或之前的利息支付日到期應付的票據利息分期付款，將根據票據和契約在有關記錄日的有關記錄日截止時向註冊持有人支付利息。

我們將在贖回日期之前至少10天，但不超過60天，將任何贖回的全部或部分通知郵寄或以其他方式提供給每個將被贖回的票據的註冊持有人。贖回通知書一經寄出或以其他方式發出，被要求贖回的票據將在贖回日期及適用的贖回價格加應計利息及未付利息(但不包括贖回日期)到期支付。

在贖回日期當日及之後，票據或任何部分被要求贖回的票據上的利息將停止累積(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人或受託人繳存足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價格及應累算利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由受託人按照受託人認為公平和適當的方法或按照適用的DTC程序選擇被贖回的票據。

這些票據將無權受益於任何強制性贖回或償債基金。

S-11

如果發生變更控制回購事件，除非我們行使了上述贖回票據的權利，否則持有票據的人將有權要求我們按照以下提議(變更控制報價)回購其票據的全部或任何部分(整數倍數為1，000美元)。在更改管制要約時，我們須以現金支付，款額相等於購回的票據本金總額的101%，另加任何應計利息及未付利息(如有的話)，以回購日期(即更改管制付款)計算，但不包括回購日期。在任何更改管制回購事件後30天內，或在我們選擇作出任何更改管制前，但在公開宣佈更改管制後30天內，我們將被要求向票據持有人發送一份通知，説明構成或可能構成控制回購事件的交易，並提議在通知指定的日期回購票據，該日期將不早於通知發送之日起30天至60天(控制付款日期的更改)，按照通知所要求和説明的程序。如果通知在控制變更完成日期之前郵寄，則應聲明，購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的變更控制回購事件為條件。我們將遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的規定。, 及任何其他證券法律及規例，如該等法律及規例適用於因更改管制回購事件而回購該等票據的情況，則該等法律及規例適用於作為的票據的回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制回購事件條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為這些衝突而被視為違反了我們根據變更控制回購事件條款所承擔的義務。

在更改管制付款日期時，我們須在合法範圍內：

接受按照變更控制報價正確投標的所有票據或票據的部分；

將一筆相等於就所有正確提交的票據或票據部分而更改管制付款的款額交予付款代理人；及

交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級人員編號證書，説明正在購買的票據或部分票據的本金總額。

變更控制的定義包括直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置惠而浦及其整個子公司的全部或實質上所有財產或資產的短語。雖然有有限的判例法對這一短語作了實質上的解釋，但根據適用的法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求惠而浦公司在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置惠而浦及其整個子公司的資產後，向另一人或集團回購其票據，這一點可能是不確定的。

某些公約

留置權的限制

我們已同意，只要任何票據仍未結清，我們亦不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司藉藉來的款項(以下稱為債項)，借現時或以後由我們擁有或租賃的任何主要財產，或任何受限制附屬公司的股份或債項，在沒有同樣及按比例保證所有票據的情況下，為任何受限制的附屬公司的債項而設留置權，除非在生效後(1)所有該等有擔保債務的本金總額加(2)惠而浦及其受限制的附屬公司在以下銷售及租賃回租交易方面的所有可歸因債務，而該等債務包括本金物業(銷售及租回限制條款 (B)項所準許的出售及租回交易除外)，否則不得超逾相等於綜合有形資產淨值的10%的款額。

S-12

我們已同意，只要任何票據仍未結清，我們亦不會，亦不會容許任何受限制的附屬公司進行任何售賣及租回交易，但在本公司或受限制附屬公司擁有或租賃的任何主要物業的契約期不超過3年的日期後，我們亦不會或不會容許任何受限制的附屬公司在該等財產已由我們擁有或受限制的附屬公司擁有或轉讓超過120天后，進行任何售賣及租回交易，並完成該等財產的建造及全面運作，除非(A)與該債項有關的可歸屬債項，以及在該契約日期後所進行的所有其他售賣及租回交易(根據下文(B)項用於減少負債的收益的除外)，再加上當時未償還的有抵押債項的本金總額，而該等債務或抵押證券並無同等及按比例作出保證，則不超逾綜合有形資產淨額的10%，或(B)相等於出售的淨收益或租賃的主要物業的公平市價較大的款額，在出售或轉撥予公司已獲資助的債務(包括已融資債務的債務證券)後120天內運用。

違約事件

以下是與註釋有關的契約項下的違約事件：

在到期應付時未就任何票據支付任何利息，並將這種未付利息延續30天；

未在任何票據到期時以任何票據支付本金的，應在贖回時到期、贖回時支付，但就償債基金付款而言，則應以聲明或其他方式支付；

在到期應付票據時未交存任何償債基金付款，並將這種不付款延續30天；

沒有履行或違反惠而浦與票據有關的任何其他契諾或保證，並在受託人或持有人發出至少25%的未償還證券本金後，將該失責或違約延續90天；

S-13

契約規定，受託人應在違約發生後90天內將所有違約通知持票人，除非違約在發出通知之前已經治癒。本段中的默認違約或默認違約一詞是指任何事件或條件，如果有通知或時間的推移，或兩者都將成為違約事件。該契約規定，儘管有上述規定，但如任何票據的本金或利息沒有獲付，則如受託人真誠地決定扣留該通知符合該等票據持有人的利益，則受託人在扣繳該通知時，須受保護。

契約規定，如果發生了與票據有關的違約事件並仍在繼續，受託人或票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有票據的本金立即到期應付。但是，在某些條件下，這種聲明可以廢止。以往的任何違約以及違約的後果，都可以由當時未償還的票據本金的多數持有人放棄，但票據本金或利息的拖欠除外，而票據本金或利息的違約是不能放棄的。該契約還允許惠而浦在契約中省略對當時未付票據本金多數持有人放棄票據的某些契約的遵守。

在符合該契約中與受託人的職責有關的條文的規限下，在發生與該等票據失責的情況下，受託人並無義務行使應任何持有人的要求或指示而歸屬的任何信託或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。在符合關於保證或彌償的條文及該契約所載的某些限制的規限下，受失責事件影響而又仍未償還的票據的總本金中，的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便就受託人根據契約可獲得的任何補救或行使就該等票據授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序。

任何票據的持有人均無權憑藉或利用該契約的任何條文，在法律上或衡平法上或在破產中提起任何法律程序，或在該契約上或在該契約之下或就該契約下的任何補救而提起任何法律程序，除非該持有人事先已就該等票據的失責事件向受託人發出事先的書面通知，而除非未付票據的總本金至少25%的持有人亦須提出書面要求，並提出合理的彌償，則屬例外，受託人須在接獲該項要求後60天內，沒有提出該等法律程序，而受託人亦不得從持有過半數的未付票據本金總額中收到與該項要求不一致的指示。然而，持票人在表示的到期日當日或之後收取本票本金及利息的權利，或在該日期或之後為強制執行該等付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意，不得受到損害或影響。

義齒的改性

[br}“契約”載有條款，允許惠而浦和受託人在未清票據總本金總額不少於多數的情況下，簽署補充保證書，在票據上添加任何條款，或以任何方式改變或取消任何與票據持有人的權利有關的契約或任何補充契約的任何規定；但任何此種補充保證書不得(1)延長最終承諾書的期限。

S-14

任何票據的到期日，或降低其本金或溢價，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回時應支付的任何金額，或損害或影響任何票據持有人提起訴訟要求支付的權利，或(如票據有此規定)未經受此影響的每一張票據持有人的同意，可由票據持有人選擇償還的任何權利；或(2)降低票據持有人同意的百分比，未經受此影響的所有票據持有人同意。此外，在某些規定的實例中，惠而浦和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下執行補充契約。

全口義齒的滿足感與卸除

就票據而言，契約將在滿足某些條件後解除和取消，包括支付所有票據或向受託人交存現金或適當的政府債務或其中的一種組合，足以按照契約和票據的條款支付或贖回，，但某些特定債務應繼續存在，例如，除其他外，惠而浦支付票據本金和利息的義務。

失敗與盟約失敗

[br}契約規定，如果根據契約的某些規定使契約的失效條款適用於票據，則惠而浦可選擇(1)終止並被視為已履行其對此類票據的所有義務，但登記轉讓或交換此類票據的義務除外，以替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，就票據維持一個辦事處或機構，賠償和賠償受託人，並準時支付或安排向委託人支付或安排向其本金付款，“.和利息，所有到期(失敗)或(2)到期時應免除其對契約某些契約規定的此種票據的義務的票據，包括對留置權的限制和對銷售和租賃的限制，以及在不考慮任何再投資的情況下，在受託人以信託形式將資金和(或)通過按照本金和利息支付本金和利息而不考慮任何再投資的情況下提供資金和/或通過支付其他債權 (失敗契約))的某些要求，一間獲國家承認的獨立會計師事務所認為足以支付未付票據的本金及利息，以及任何強制性償債基金或類似的付款的款額，並須於該日期繳付該等款項的本金及利息(如有的話)。只有在惠而浦就某些事項向受託人提交了律師關於某些事項的意見，包括對表示此種票據持有人不承認收入的意見時，才能建立這種信託。, 就聯邦所得税的目的而言，因此種存款和解除而得利或虧損，將按未發生這種存款和失敗或盟約失敗(視屬何情況而定)的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税。

管理法律

契約規定，它和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

某些定義

下面列出的是在縮進和/或註釋中使用的特定定義術語。請參閲契約，以充分披露所有這些條款，以及在此使用的任何其他大寫術語，但未提供任何定義。

調整後的國庫利率就任何贖回日期而言，每一年的利率等於可比國庫券到期日的半年度等值收益率，假定可比較債券的價格為可比較債券的價格。

S-15

可歸責債務(1)不動產的公允價值(由惠而浦確定)或(2)將向貸款人或投資者出售這類不動產的淨收入乘以一小部分，其中分子是確定之日該不動產租賃的未到期的初始期限，而分母是該租賃的全部初始期限。(2)將該不動產出售給放款人或投資者的淨收益乘以(1)不動產的公允價值(由惠而浦確定)或(2)將該不動產出售給貸款人或投資者的淨收益，乘以該提款者是確定之日該不動產租賃的未滿初始期限的一小部分。

如“義齒”所述，由某些免税證券供資的設施的銷售和租賃不包括在可歸屬債務的定義之外。

低於投資等級的評級事件指三間評級機構中的任何兩間，在任何一天內，將債券的評級下調至投資評級以下，而該等評級機構在任何一天內，均會考慮作出可能導致更改控制的安排，直至公告後60天期間結束為止(只要該等評級機構已公開宣佈考慮將該等債券的評級降至投資職級以下)，則該等債券的評級須予延長；但因某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作就某次控制的改變而發生事件(因此，就更改管制再追逐事件的定義而言，不得視為低於投資評級事件)，但如評級機構作出本定義會適用的將評級調低為的評等，則該評級機構不會應我們的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，該項扣減是任何事件或情況的全部或部分的結果，而該等事件或情況是由或因該等事件或情況所構成的，或就以下情況而言，適用的控制變更(不論適用的控制變更是否發生在以下投資評級事件發生時)。

商業日除星期六或星期日外，非法定假日的任何一天，或法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的任何一天。

可比國庫券發行 是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與擬贖回的票據的剩餘期限相當(為此目的，假定票據在票面贖回日到期)，在選擇時並按照傳統的金融慣例，在定價新發行的公司債務證券時與這些票據的剩餘期限相當(為此目的，假定票據在票面通知日到期)。

可比國庫券價格對於任何贖回日期，表示(1)參考國庫交易商引用的該贖回日期的平均值，但不包括最高和最低的參考庫房交易商報價，或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商引號少於四個參考庫房交易商引號，則為所收到的所有參考庫房交易商報價的平均值。

變更控制表示下列任何一種情況的發生：

在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將惠而浦及其整個子公司的全部或大部分財產或資產出售給任何人(如“交換法”第13(D)(3)節所用)，但惠而浦或其子公司除外；

完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併) 的結果，即任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)直接或間接成為受益所有人(如“交易法”第13d-3條和第13d-5條所界定的那樣)，直接或間接佔當時Whirlpool的有表決權股份的50%以上；或

S-16

儘管如此，如果 (I)惠而浦成為一家已同意受票據條款約束的控股公司的全資子公司，而(2)該交易後該控股公司的有表決權股票的持有人與緊接該交易之前的我們有表決權股票的持有人大致相同，則該交易將不被視為涉及改變控制。

更改控制回購事件表示“控制更改”和“低於”投資級別“評等”事件的發生。

合併淨有形資產(2)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似無形資產，均按惠而浦及其合併的子公司最近資產負債表所列並按照普遍接受的會計原則計算。

續任董事(1)作為任何確定日期的，指(I)在印發説明之日為該董事會成員的惠而浦董事會成員；或(Ii)在根據本定義第(I)或(Ii)條獲獲本定義第(I)或(Ii)條所指的繼任董事過半數的批准下，獲提名或當選為該等董事局的成員，而該等董事在作出該提名或選舉時是該董事局的成員(不論是以一項特定的投票方式，或借惠而浦的委託書的批准而獲提名，而該成員在無反對的情況下被指定為董事選舉的提名人)。

惠譽是指惠譽評級公司。

資金到位的債務指借債券、債權證、票據或類似協議而借入的款項的所有債項，不論是否為借入的款項，其到期日起計超過12(12)個月，或其到期日少於12(12)個月，但其條款是可續期的或可在該日期起計延展超過12(12)個月的，由借款人選擇。

政府義務除非根據契約的規定另有規定，否則指下列證券：(I)發行應付紙幣的政府的直接義務；或(Ii)由發行該等紙幣的政府所控制或監督的政府或作為該等貨幣的政府的機構或工具所承擔的義務；該等債券的支付是該政府無條件保證的，而在任何一種情況下，該等政府的完全信心及信貸義務，以應付該等票據的貨幣支付，而該等票據在發行人的選擇下是不可贖回或可贖回的。

投資等級評級指標準普爾和惠譽的穆迪(Moody‘s)和BBB(或相當的BBB)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，以及我們選定的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

留置權抵押、抵押或其他留置權，包括租賃購買、分期付款購買和其他所有權保留融資安排，或與惠而浦或任何受限制的附屬公司擁有或租賃的任何主要財產有關的，或對任何受限制子公司的股票或債務的任何股份或債務的任何抵押、抵押或其他留置權。

穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。

人指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

S-17

主要財產指任何建築物、構築物或其他設施，連同該建築物、構築物或其他設施，以及由惠而浦或任何受限制的附屬公司擁有或租賃的土地，以及由惠而浦或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的固定裝置，主要用作製造用途，並位於美國境內，指在作出決定之日超過綜合有形資產淨額1%的受限制附屬公司的賬面總值(不扣除任何折舊儲備)，但任何該等建築物除外，(I)由工業發展債券提供資金，而工業發展債券是根據守則第103條獲豁免繳税的(或根據其後對該等設施或其繼承法所作的任何修訂而獲得類似的税項待遇)，或(Ii)惠而浦董事局認為對惠而浦及其受限制的附屬公司所經營的全部業務不具重大重要性的建築物或其他設施或該等固定裝置。

報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。

評級機構指(I)惠譽、穆迪及標準普爾的每一家，以及 (Ii)如惠譽、穆迪或標準普爾因超出我們的控制範圍以外的原因而停止評等該等債券，或未能使該等債券的評級公開，則為“交易所法”第3(A)(62)條所指的國家認可的國家認可的統計評級組織，由我們(經本公司董事局決議認證)選定為惠譽、穆迪或標準普爾或其中任何一家(視屬何情況而定)的替代機構。

參考庫房交易商指由我們選定的美國四家主要的美國政府證券交易商中的任何一家。

參考國庫交易商報價就每一參考庫房交易商和任何贖回日期而言，指由報價代理人決定的可比國庫券發行價的平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午5：00下午5：00以書面向報價代理人報價，在贖回日期前的第三個營業日，或在向受託人交存資金之前的三個(3)個營業天內，或在滿意和解除的情況下。

受限子公司(A)實質上是指在美國境內擁有或租賃任何主要財產的任何附屬公司(A)其所有財產，或在美國境內經營業務的；或(B)擁有或租賃任何主要財產的任何附屬公司；但限制附屬公司一詞不得包括任何附屬公司 (1)其在前四個日曆季度(如有的話)的收入中有80%以上來自外國子公司的融資，或與向除惠而浦或任何其他受限制子公司以外的人出售或租賃有關的資產的80%以上，(2)主要從事持有或開發房地產或建造建築物或設計、建造或以其他方式製造結構、設備、系統、機器、裝置或設施以控制或消除大氣污染物或污染物的任何附屬公司；(2)主要從事持有或開發房地產或建造建築物或設計、建造或以其他方式製造結構、設備、系統、機器、裝置或設施以控制或消除大氣污染物或污染物的子公司，(3)是銀行、保險公司或金融公司，(4)是或曾是經修訂的1986年“國內税務守則”(“守則”)第992或922條所界定的光盤(國內國際銷售公司)或FSC(外國銷售公司)，或(5)任何其他財務實體，其在確定之日的帳目無須在其經審計的合併財務報表中與惠而浦的帳户合併(但該附屬公司只應根據本但書第(1)至(5)款中的任何一項被排除在外，只要它不擁有任何主要財產)。

標準普爾More是指標準普爾全球評級公司(S&P Global，Inc.)及其後繼者。

附屬一家公司是指一家公司，其50%以上的未償表決權股票直接或間接由惠而浦或一個或多個其他子公司或由惠而浦和一個或多個其他子公司直接或間接擁有。就本定義而言，有表決權股票是指通常具有表決權的股票。

S-18

票據將以一張或多張已完全註冊的全球票據的形式發出，這些票據將存入或代表DTC，並以DTC的提名人Cde&Co.的名義註冊。全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬面賬户來表示。投資者可以選擇通過直接貿易委員會、Clearstream或歐洲結算系統持有全球票據的利益，如果他們是這類系統的參與者，或間接地通過參與這類系統的組織持有利益。Clearstream和歐洲清算公司將通過其各自存款人賬簿上的 Clearstream‘s和歐洲清算公司的名稱中的客户、Dev證券帳户和EuroClears的名稱來代表其參與者持有利益。Clearstream和歐洲清算銀行的存款人將持有客户的權益，在存款者中持有新的證券賬户，在DTC的賬簿上有新的名稱。除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。

DTC告知我們，它是(1)一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，(2)“紐約銀行法”意義上的一個銀行機構，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)經修正和 (5)根據“外匯法”第17A條註冊的“統一商法典”意義內的清算公司。設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括最初的購買者、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司(稱為間接參與方)也可間接使用DTC的系統，這些實體直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與方受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。對於這些信息的準確性或完整性，我們不作任何陳述。

Clearstream表示，它作為專業保管人根據盧森堡大公國的法律成立。Clearstream 持有其參與組織(Clearstream參與者)的證券。Clearstream通過Clearstream參與者的帳户中的電子圖書條目更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實際移動的需求。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供服務，用於保管、管理、清算和清算國際交易證券和證券借貸。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與ClearStream參與者的保管關係。

就通過 Clearstream持有的票據而言，按美國Clearstream保存人收到的範圍，按照其規則和程序，分配將貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

S-19

歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為其參與者 (歐洲清算公司參與方)持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲清算公司參與方之間的交易，消除證書實物流動的需要，並消除由於證券和現金缺乏同步轉移而產生的任何風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算公司是由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算公司)根據與比利時合作公司歐洲清除系統有限公司(歐洲結算系統有限公司)簽訂的合同經營的。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算銀行證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算銀行運營商而非合作機構的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行 (包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介，並可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司。

歐洲清算公司通知我們，比利時銀行和金融委員會授權它在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行委員會的監管和審查。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受使用歐洲結算系統的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“歐洲結算系統”的條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司的經營者僅代表歐洲清算公司的參與者在條款和條件下行事，並且沒有通過歐洲結算公司參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。

按照歐洲清算銀行的條款和條件，按美國保存人收到的歐洲清算銀行收到的關於通過歐洲清算銀行實益持有的票據的分配情況，將記入歐洲清算參與方的現金賬户。

(1)如我們以書面通知受託人，DTC、歐洲結算公司或結算公司不再願意或不能作為票據或直接買賣公司的保存人或結算系統，根據“外匯條例”停止註冊為結算機構，而繼承或結算系統則未在本通知或終止日期後90天內獲委任，(2)我們可選擇以書面通知受託人，我們選擇在該等票據發生並繼續發生根據該等票據的保證書而發生失責的情況時，以最後形式發行該等票據或結算系統，在DTC交還全球票據後，DTC識別為全球票據代表的受益所有人的每一個人都將得到認證的票據。在發出任何該等證明書時，受託人須以該人或其中任何一人的代名人的名義註冊該等證明書，並安排將該等證明書送交該等人。我們或受託人均不對直接買賣公司或任何參與者或間接參與者在識別有關票據的實益擁有人方面的任何延誤負法律責任，而每一名該等人可在所有目的上，包括就擬發出的票據的註冊及交付及有關本金數額方面，最終依賴並在依賴直接貿易公司的指示時予以保障。

全球票據中的賬簿權益所有權將通過在DTC、Clearstream 或歐洲清算公司的記錄中按照各自程序登記的賬簿登記。全球票據中的賬簿權益可以按照直接貿易委員會為此目的制定的程序在直接貿易中心內轉讓。註釋中的簿記權益可根據歐洲清算和結算流程為這些目的制定的程序，在歐洲清算和清算流程內部以及在歐洲清算和結算流程之間進行轉讓。歐洲清算公司和 Clearstream和直接貿易委員會之間的票據中入帳權益的轉移，可按照歐洲清算、信息流通和直接貿易委員會為此目的制定的程序進行。

S-20

在遵守適用於票據的轉讓限制的前提下，DTC的參與者(以為一方)和EuroClearor Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的保存人根據直接貿易委員會的規則(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會通過直接貿易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求系統中的交易對手方根據該系統的規則和程序，並在確定的最後期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)交付指示。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的保管人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，方式是在直接貿易委員會的有關全球票據中交付或接受利益，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序付款或收取付款。歐洲清算參與方和 Clearstream參與者不得直接向歐洲清算或清算流的保存人提供指示。

由於時區的差異，由於與DTC參與者進行交易，在Clearstream或EuroClear中收到的票據的貸記將在隨後的票據結算過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在隨後的票據結算過程中結算的貸項或上述類型的任何交易將在處理髮生的營業日向相關的EuroClear或ClearStream參與者報告。在Clearstream 或歐洲結算系統中收到的現金，是由Clearstream參與者或通過Clearstream參與者或歐洲清算參與方向直接交易委員會參與者出售票據而收到的，在DTC結算日收到價值，但只有在結算日之後的營業日，才能在相關的Clearstream或 EuroCLEAR現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序。上述程序可隨時更改或停止。我們和受託人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與者履行其根據“規則”和規範其業務的程序所承擔的義務承擔任何責任。

S-21

以下是對最初持有票據的人取得、擁有和處置這些票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論，但並非是對所有可能的税收考慮因素的全面分析。這一討論的基礎是“守則”、“守則”下的“國庫條例”以及行政裁決和法院決定，所有這些都可能具有追溯力，所有這些都可能發生變化。任何這種變化都可能對美國聯邦所得税的考慮產生重大影響。除非另有説明，否則這一討論僅限於以原始發行價格購買票據的原始受益所有人(持有人)的税務後果(通常是以大量票據出售給公眾的第一個價格，不包括以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的債券公司、經紀人或類似的個人或組織購買現金，並持有“守則”第1221條所指的資本資產的票據。為投資而持有的財產)，並假定這種發行價格是本發行備忘錄封面上所述的價格。此討論假定票據不具有原始發行折扣，因為該術語在“代碼”和“國庫條例”中定義。這一討論不考慮任何具體的事實、情況或特殊税收規則，這些都可能適用於某一特定持有人的特定情況或地位(例如，銀行、金融機構、保險公司、被動的外國投資公司、受控制的外國公司、個人退休或其他遞延税賬户、S公司)。, 證券交易商或交易商或證券或貨幣交易商，證券交易商市場標價證券的會計核算方法：根據固定收益法選擇將所有利息納入總收益的持有人、免税組織、合夥企業或此類實體的投資者、僑民、房地產投資信託、受監管的投資公司、持有作為跨部門、套期保值、轉換交易或其他綜合投資一部分的證券的人、與美國受益人的非美國信託或房地產、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、受個人控股公司或累積收益規則約束的人，或政府或其控制的實體)。這一討論也不涉及對美元以外具有功能貨幣的人、因在適用的財務報表中(如“守則” 451節所界定的)所考慮的票據而受特別税務會計規則約束的人、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的人的税收後果，或為根據“守則”第385條頒佈的財政條例的目的，被視為與惠而浦有關的任何人。此外，這一討論不涉及美國聯邦的最低税率或遺產税和贈與税的後果，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面。我們沒有要求國內税務局(國税局)就在這次討論中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，我們不能向你保證，國税局會同意這些聲明和結論，或者説，如果發生訴訟，法庭不會支持國税局提出的任何質疑。

就本討論而言，美國持有人是指持有人，即就美國聯邦所得税而言，(1)美國公民或居民；(2)作為在美國或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司而應納税的公司或其他實體；(3)不論其來源為何，其收入應包括在美國聯邦所得税中的財產，或(4)一項信託，其管理受美國法院的主要監督，並有一名或多名聯合國的人，這些人有權控制信託的所有重大決定，或如果有效的選舉被視為美國人，則對該信託有效。非美國持有者是指既不是美國持有者，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他實體或安排的持有人。

如果合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，則這種合夥企業及其合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有的合夥企業的合夥人

S-22

以下的討論只是為了提供信息，並不能代替仔細的税務規劃和建議。潛在的投資者被敦促就獲取、持有和處置票據的美國聯邦税收後果，以及任何非美國、州、地方或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果，徵求他們的獨立税務顧問的意見。

某些或有付款

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據上規定的利息或本金的金額(例如，在控制回購事件的更改時進行回購(如在“Notes”的説明中所定義的“在控制權回購事件更改時由持有者選擇”)，或者在某些情況下根據可選的“贖回”(見對Notes可選贖回的描述)。支付此種款項的義務可能涉及財務條例中有關或有債務工具的規定，根據適用的財務條例，如果在票據發行之日，只有極小的機會支付這種數額，該數額是附帶的，或適用某些其他例外情況，則這種數額將不會影響持有人就票據確認的收入的數額、時間或性質。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，與這些票據付款有關的意外情況不應使票據受到“或有付款債務工具規則”的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非持票人以適用的財務條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局要成功地質疑這一決定，持證人可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入。, 並將在應納税處置票據上實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。敦促持有者就可能適用或有付款債務工具規則及其後果的問題徵求自己的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

利息支付

票據上的利息將是有條件的陳述利息，因為這一術語在“守則”和“國庫條例”中定義，通常應向美國持有人徵税，在其應計利息收入或按照美國持卡人的定期計税方法收到時作為普通利息收入徵税。見下文在信息報告和備份扣繳項下的討論，其中涉及我們可能需要向美國國税局提供的有關向美國持有者支付款項的某些信息，以及在哪些情況下我們可能被要求扣繳向美國持有者支付的美國聯邦所得税。

處置

一般而言，美國持有人在出售、兑換、贖回或以其他應税方式處置票據時，會確認損益，而該等收益或虧損是以(1)在處置時所收到的現金數額及物業的公平市價之間的差額(除非該等現金或財產可歸因於應計但未支付的利息，而該利息按上文所述視為利息)及(2)美國持有人在該等票據中的經調整税基而量度的。a美國持有人在票據中的調整税基一般等於給美國持有人的票據的費用，減去該美國持有人收到的任何本金付款。任何損益一般都是長期資本損益，只要這些票據在處置時持有的時間超過一年。就個別美國持有人而言，長期資本收益目前是最高的。

S-23

對某些個人、信託和遺產的投資收入淨額徵收3.8%的税，税率為：(1)納税人在有關應納税年度的投資收入淨額(或遺產或信託的未分配投資收入)；(2)納税人在應納税年度超過某一臨界值(就個人而言，為25萬美元至125，000美元，視個人的情況而定)超出應納税年度的經調整的總收入(或在遺產或信託的情況下調整的税後總收入)(就個人而言，應納税年度的淨收入為125，000美元至125，000美元，視個人的情況而定)。美國持有者的淨投資收入一般包括票據利息的總收入和處置某些財產(如票據)的淨收益，減去一定的扣減額，除非這種利息收入或淨收益是在某一行業或業務的正常經營過程中得出的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這種税是否適用於他們在票據投資方面的特殊情況。

美國非美國持有者的聯邦所得税

利息支付

根據金融行動協調委員會的討論和下文的備用預扣繳款，除非這些付款與美國貿易或業務的進行有效地聯繫在一起，而且在條約居民的情況下，可歸因於美國常設機構(或個人，固定基地)，則非美國維持在美國境內的利息不受扣繳美國聯邦所得税或美國代扣税的約束，除非這些付款與美國的貿易或業務的進行有效地聯繫在一起，而且在條約居民的情況下，可歸因於美國的常設機構(或個人，固定基地)由非美國維持在美國的：

非美國股東實際上或建設性地擁有股票不擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的投票權；

非美國持有人不是根據正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收取利息的銀行；

非美國股東不是一家通過股權與我們有實際或建設性關係的受控制的外國公司；

(A)通知書的實益擁有人根據非美國持有人的身分(或適用的繼承人表格)，在偽證罪的懲罰下，在美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E上向我們或我們的代理人證明其並非美國公民，並提供其名稱和地址，或(B)在其貿易或業務的一般過程中持有客户證券的證券結算機構、銀行或其他金融機構(金融機構)代表受益擁有人持有該等票據，並向我們或我們的代理人證明，在偽證罪的處罰下，適當執行的國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，根據非美國持有者的身份(或適用的繼承者表)，它已從非美國持有者或合格中介處收到並向我們的代理人提供一份副本；但非美國金融機構可滿足認證要求，向我們提供一份表格W-8 IMY，證明它已與國税局達成協議，將其視為合格中介。

上述項目條款中規定的要求稱為投資組合利息例外。

S-24

如果票據上的利息有效地聯繫在一起，如“守則”和“國庫條例”中所界定的，與非美國持有者的美國貿易或業務(如果根據適用條約的要求，可歸因於美國常設機構或非美國持有人的固定基地)，非美國霍爾德，儘管不受上述美國聯邦預扣税的限制(但上述證明要求得到滿足)，將按淨收入徵收美國聯邦收入税，其方式就像美國持有者一樣。此外，如果該非美國持有人是一家外國公司，且該票據上的利息實際上與其美國貿易或業務(如果適用的條約要求，可歸於美國常設機構)有關聯，則該持有人可對此利息徵收額外的分行利得税，税率為30%(除非經條約削減)。在美國從事貿易或商業活動的非美國持有者被敦促就票據所有權和處置的美國税收後果諮詢其税務顧問。

處置

除應計利息和未付利息(受上文在美國非美國聯邦所得税制下所討論的“美國聯邦所得税規則”所述的應計利息和未付利息除外)外，非美國持有人一般不受美國聯邦所得税或因出售、兑換或以其他方式處置票據而實現的收益的預扣税，除非(A)該持有人是在處置的應税年度期間在美國逗留183天或以上的個人，並滿足某些其他要求，或(B)該收益實際上與持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於霍爾德在美國維持的美國常設機構或固定基地)。如果(A)項下的例外情況適用，除根據適用條約的規定外，非美國持有者將對已實現的收益徵收相當於30%的税。如果(B)項下的例外情況適用，非美國持有者將按美國聯邦聯邦所得税對美國持有者的處置方式徵收美國聯邦所得税，除非適用的條約另有規定，如果該持有者是公司，則可能要額外繳納30%的分公司利得税。出售、兑換或以其他方式處置票據所實現的應計利息和未付利息，將按照美國聯邦所得税對非美國持有者支付利息的情況，按美國聯邦所得税的規定徵收美國聯邦所得税。

信息報告和備份

在必要時，我們將向持有者和國税局報告每個日曆年票據上支付的利息的數額，以及在付款方面預扣的聯邦税的數額(如果有的話)。美國人可能是

S-25

除非美國保管人提供正確的納税人識別號碼或適用豁免證明，否則在票據本金和利息的支付方面，或在到期前處置票據的收益方面，應以24%的現行利率扣留，除非美國持有人提供正確的納税人身份號碼或適用豁免證明，並以其他方式遵守信息報告和備份扣繳規則的適用要求。

根據財政部規定，如果非美國持有人提供了所需的證明，證明其不是美國國税局表格W-8 BEN或美國國税局的任何代理人，則備份扣繳和信息報告不適用於我們或其任何代理人(以其身份)向非美國持有人支付的款項。W-8 BEN-E，取決於非美國持有者的地位(或適用的繼承者表單)或以其他方式確立豁免(條件是惠而浦或其代理人都不實際知道該持有人是美國人，或任何豁免的條件實際上沒有得到滿足)。

將票據出售給或通過經紀人的外國辦事處支付的收益將不受信息報告或備份扣繳的約束，除非(1)經紀人是(1)美國人，(2)受管制的外國公司，(3)某一外國人在某些時期的總收入的50%或更多與美國的貿易或業務有效相關，或(4)外國合夥(如果在其應納税年度的任何時候)，它的一個或多個合夥人是美國的人，他們持有合夥企業收入或資本權益的50%以上，或者如果外國合夥企業在其應税年度的任何時候從事美國貿易或業務，或(Ii)美國以外的持有人沒有確立“財政部條例”規定的關於備份、扣繳和信息報告的例外情況(視情況而定)。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，可退還或貸記霍爾德公司的美國聯邦所得税負債。持有者應就這些規則對其特定情況的影響諮詢他們自己的税務顧問。

外國帳户税收遵守法

“守則”第1471條至第1474條以及根據該法頒佈的“國庫條例”(通常稱為“外國賬户税/税務法”或“反洗錢法”)一般對利息的支付和債務票據處置所得的總收益徵收30%的預扣税，以(I)外國金融機構(按 “守則”的定義)(作為實益所有人或受益所有人的中間人)，除非該機構被視為符合，遵守一項適用的政府間協定和(或)與美國政府簽訂一項協定，以收集並向美國税務當局提供關於這類機構的美國賬户持有人的大量資料(其中包括該機構的某些權益和債務持有人，以及某些外國實體與美國所有者的外國實體)或(2)在某些情況下不是金融機構的外國實體(作為實益所有人或實益所有人的中間人)，除非該實體向扣繳義務人提供證明，指明該實體的美國大業主，這通常包括直接或間接擁有該實體10%以上股份的任何美國人。國税局發佈了擬議條例，在最後定稿時，將規定廢除2013年1月發佈的現行條例以及隨後由國税局提供的指導意見適用於2018年12月31日後的所有總收入付款的30%預扣税。在擬議規章的序言中, 美國國税局規定，納税人可以依賴這一廢除，直到頒佈最後條例。如果按金融行動特別法庭的規定應繳預扣税，則根據美國和外國政府締結的各種政府間協定，也可豁免扣繳。債券的準購買者應就金融行動協調委員會對其在票據上的投資的影響諮詢自己的税務顧問。

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我們和法國巴黎銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、MUFG證券美洲公司。發行的承銷商的代表SMBCNikko Securities America，Inc.已經就這些票據簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，每一承銷商已各自同意購買下表中在其名稱旁邊列出的票據本金總額：


承銷商	本金備註
法國巴黎銀行證券公司	$	95,000,000
花旗全球市場公司		95,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司。		95,000,000
MUFG證券美洲公司		95,000,000
SMBC日興證券美國公司		95,000,000
ING金融市場有限公司		25,000,000

共計	$	500,000,000

承保協議規定，若干承銷商支付和接受本招股章程補充書所提供票據的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本“招股説明書”所提供的所有票據，如果有此類票據的話。

承銷商最初提議按照本招股説明書增訂本首頁規定的發行價，直接向公眾提供部分票據。此外，承銷商可以以不超過票據本金0.525%的折扣價格向某些交易商提供票據。任何承銷商可容許，而任何該等交易商可將不超過向某些其他交易商出售的票據本金的0.350%的寬減。債券首次發行後，承銷商可不時更改發行價格及其他銷售條款。

下表顯示了我們將就這一發行支付給承銷商的承保折扣(以票據本金的百分比表示)：


每注		0.875	%
共計	$	4,375,000

我們估計，除承銷折扣外，我方應支付的報價費用總額約為170萬美元。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”(經修訂)承擔的責任，或為承保人可能被要求支付的任何此類責任作出貢獻。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上被引用。承銷商在發行完成後，可以在債券中建立市場，但沒有義務這樣做。承銷商可隨時在不另行通知的情況下停止任何做市活動。不能保證票據交易市場的流動性或票據活躍的公開市場將發展。如果債券的活躍公共市場不發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

S-27

在提供票據方面，代表代表承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，代表可在與發行有關的情況下過度分配，造成空頭頭寸。此外，代表可在公開市場上投標和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持上述獨立市場水平以上的票據的市場價格，但在此不表示上述交易對票據市場價格可能產生的任何影響的嚴重程度。這些代表將不被要求從事這些活動，並可在任何時候不經通知而從事這些活動，或可終止其中任何一項活動。

代表還可以處以罰款。這種發生在某一特定的承保人向承保人償還其所獲得的部分承保折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買票據。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中將存在的價格。承銷商可在場外市場或者其他的。如果承保人開始任何這些事務，他們可以在任何時候停止這些交易。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀和其他金融活動和服務。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，並在將來可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家保險公司或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司可以定期對衝，而某些承銷商或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合他們的習慣風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的票據)的交易來對衝這種風險。任何這類信用，違約掉期或空頭頭寸，可能會對未來的交易價格產生不利影響，在此提供的票據。

承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

我們打算用出售票據所得的淨收益償還我們循環信貸機制下的未償借款。某些承銷商或它們各自的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，可以持有該貸款項下的未償借款。因此，某些承銷商或其某些附屬公司將獲得這一發行的淨收益的5%以上，不包括承保賠償，從而造成FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此，這項提議是按照FINRA規則 5121的要求提出的。指定合格的獨立承銷商是沒有必要的，因為債券是投資級評級證券。

S-28

我們預計債券將在2020年5月7日或前後交割給投資者，這將是本招股説明書增發日期之後的第三個營業日(此類結算稱為T+3 BECH)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在結算日期前的第二個工作日前進行票據交易的買方必須在結算日之前交易，因為票據最初將以T+3結算，以便在任何這類交易發生時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。如果您希望在結算日期前的第二個營業日前進行票據交易，請諮詢您自己的顧問。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的補充票據，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程補編所提供的説明不得直接或間接提供或出售，也不得在任何管轄範圍內分發或出版本招股章程補編或與任何此類票據的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄範圍內適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有本招股章程補充説明的人，應告知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補編不構成在任何司法管轄區出售或索取購買本招股章程提供的任何票據的要約，而在任何司法管轄區，這種要約或招標是非法的。

任何不是在證券交易委員會登記的經紀交易商的承銷商，只能根據適用的證券法和金融工業監管局的規定，通過一個或多個在證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售票據。

歐洲經濟區及英國未來投資者須知

本招股章程補編不是第(EU)2017/97號條例(“招股章程條例”)的招股説明書。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或多個)中的一個(或多個)個人：(一)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)，(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修正)所指的客户，該客户將不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不符合“招股章程”第4(1)條第(10)款所界定的合格投資者資格。因此，“PRIIP條例”所要求的提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件，根據“PRIIPS條例”可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

每一家承銷商都代表並同意：

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指，經修正的“金融服務和市場法”(金融服務和市場法))，與發行或銷售情況下的票據有關，而“金融服務和市場法”第21(1)節不適用於我們；

S-29

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人衝突的披露要求。

通知香港未來投資者

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所指的其他情況下，不得以任何文件提供或出售該等票據，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(香港法例第32章，法律)所指的招股章程，亦不得刊登廣告，有關的邀請或文件可由任何人為發行目的而發出或管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等通知或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者處置的票據除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

通知新加坡潛在投資者

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及任何其他與票據的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得根據“證券及期貨法”(“新加坡證券及期貨法”第289章)第274條分發或分發，亦不得根據“證券及期貨法”(“新加坡證券及期貨法”第289章)第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買的邀請，但(I)向機構投資者(如“新加坡證券及期貨法”第289章第4A條所界定者)發出認購或購買的邀請，(Ii)依據“外地財務條例”第275(1)條所界定的有關人士(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或依據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“外地財務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)依據並按照該條例的任何其他適用條文的其他適用條款，在每一情況下，向有關的人提出該等條文所載的條件。

S-30

凡該等票據是由屬法團的有關人(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的)，其唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)，在該法團根據“財務條例”第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外： (1)根據“外地財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如該等轉讓是由該公司依據“證券條例”第275(1A)條作出的要約所產生者)，(3)如該等轉讓並無考慮或不會考慮轉讓，則屬例外，(4)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)第276(7)條所指明的，或(6)為新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)所指明的。

凡該等票據是由屬信託的有關人士(如受託人並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利息(不論如何描述)，在該信託根據“特別財務條例”第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓給有關的人(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據以下條款而作出的要約：該項權利或權益是以不少於200，000元(或其等值外幣)的代價獲得的，則不論該筆款項是以現金或證券或其他資產交換方式支付)；(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是借法律的施行而作出的，或(5)如“破產管理法”第276(7)條所指明的所指明的，或(6)如規例第32條所指明的。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記，每一承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或為日本居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或向日本居民提供或轉售任何證券，除非豁免不受日本法律的登記要求限制，並以其他方式遵守日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

給瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書的補充並不構成購買或投資於本文所述票據的要約或邀請。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。這份招股章程補編或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法典”第652 A條或第1156條的理解，這一招股説明書或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

通知臺灣未來投資者

這些票據過去沒有、將來也不會按照有關證券法律和條例的規定，向臺灣金融監督委員會和(或)其他臺灣金融監管機構登記、備案或批准，不得通過公開發行或公開發行，也不得在可能構成臺灣“證券交易法”或需要臺灣金融監督委員會和(或)臺灣其他監管機構登記、備案或批准的有關法律和條例所指的要約的情況下在臺灣境內出售、發行或提供這些票據。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或出售這些票據。

S-31

本招股説明書增發的票據的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP公司轉交給我們。與票據有關的某些法律事項將由伊利諾伊州芝加哥梅耶爾布朗有限責任公司為承銷商提供。梅耶爾布朗有限責任公司(MayerBrown LLP)不時為我們和我們的子公司擔任顧問，將來也可能這樣做。

引用某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將HECH信息合併到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件來披露有關我們的重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分。本招股説明書以參考方式納入了我們向證券交易委員會提交的下列文件和報告(第1-3932號檔案) (除這些文件中根據目前表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的部分文件，包括與這些項目一起提供的任何證據)：

我們2019年12月31日終了的財政年度的表格 10-K的年度報告；

截至二零二零年三月三十一日止的財政季度按季報告(表格 10-Q)；及

我們目前關於表格8-K的報告分別是：2月18日、2020年、2020年2月20日、2020年2月21日、2020年4月22日和2020年4月28日。

我們還參考了我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的信息(除這些文件中根據當前表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的部分以外，包括這些項目所包括的任何證物，除非其中另有説明，除非在本招股章程補編日期後和本要約終止之前另有説明)。從文件向SEC提交之日起，任何此類文件所包含的信息將被視為本招股説明書補充的一部分。

本招股章程補編中所載的任何陳述，或在本招股章程增訂本中以提述方式併入或視為併入的文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本章程中所載的一項陳述或任何隨後提交的任何其他文件中所載的陳述，而該陳述也是或被視為在本“招股章程補編”中以提述方式納入，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。

我們承諾在接到口頭或書面要求後，免費向您提供一份或全部文件的副本，其中任何或所有文件均以參考方式納入本招股説明書補編，但對此類其他文件的證物除外(除非這些證物是特別以其中提及的方式包括在內)，應要求向惠而浦投資者關係部提出請求，地址為2000年北M-63，密歇根州本頓港49022-2692，電話號碼(269)923-2641。

S-32

惠而浦金融盧森堡有限公司。以及惠而浦金融有限公司。(盧森堡證券發行公司和聯合發行人與惠而浦公司共同發行)可不時以一種或多種形式提供高級債務證券，這些證券將由惠而浦公司在無擔保的基礎上提供充分、無條件和不可撤銷的擔保。

發行人將在本招股説明書的補充中提供這些證券發行的具體條款。適用的招股説明書補充也將説明發行人提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。在你購買這些證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及通過本文或其中引用的文件。

發行人可以連續或延遲出售這些證券，直接，通過代理，經銷商或由指定的承保人，或通過這些方法的組合。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股説明書將列明其名稱及任何適用的佣金或折扣。發行人出售證券所得的淨收益亦會在適用的招股章程補充內列明。

Whirlpool Corporation的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為WHR Ho。

請參閲本招股説明書第2頁中的風險因素，閲讀在投資這些證券之前應考慮的因素。

無論是證券交易委員會，盧森堡的監管機構，財經監察委員會，也沒有任何國家證券委員會批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年4月20日。

這份招股説明書是惠而浦公司和盧森堡發行人向證券和交易委員會(SEC)提交的一份貨架登記聲明的一部分。惠而浦公司可通過使用貨架登記聲明，隨時並不時在一次或多次發行中出售其高級債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券的任何組合，並結合上述內容，盧森堡發行人可隨時以一種或多種方式出售惠而浦公司在無擔保基礎上擔保的高級債務證券。高級債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券，結合惠而浦公司的前述要素和盧森堡發行人的高級債務證券及其擔保，統稱為註冊證券，惠而浦公司和盧森堡發行人每一個在本招股説明書中被統稱為發行人或登記人。

每當註冊人使用本招股説明書提供證券時，該註冊人將向您提供一份招股説明書補充説明，以説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充也可以補充、更新或變更本招股説明書中的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書補編中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。

註冊表沒有授權任何人向您提供不同的信息。登記人在任何司法管轄區內，如不準許提供註冊證券，均不會作出要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中的信息在該文件日期以外的任何日期都是準確的。

為了解本招股説明書中所述註冊證券的條款，請仔細閲讀適用的招股説明書補充資料。您還應該閲讀我們推薦給您的文檔，在下面您可以找到更多的信息和基於引用的某些信息，以獲取有關我們的信息。書架註冊聲明，包括展品，可以在SEC的網站上閲讀，也可以在SEC的公共資料室閲讀，如所述，在這裏您可以找到更多的信息。

除上下文另有要求外，本招股説明書中使用的新惠而浦公司(Whirlpool Corporation)、SINK WhirlPool Corporation(包括盧森堡發行人)和MECH HEAH(我們)這兩個術語都是指惠而浦公司及其子公司，包括盧森堡發行人。此招股説明書一語系指本招股説明書及任何適用的招股説明書，但上下文另有要求者除外。

惠而浦公司是全球第一大家電製造商，其淨銷售額約為210億美元，2017年惠而浦公司的淨利潤為3.5億美元。我們是北美、拉丁美洲和歐洲主要家電產品的領先生產商，並在中國和印度擁有重要的業務。我們在15個國家生產產品，並在世界上幾乎每個國家以品牌名稱銷售產品。漩渦, 廚房輔助, 梅塔格, 領事, 布拉斯蒂, 天哪，Bauknecht，Jenn-Air和Indesit。我們的業務部門包括北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲以及亞洲。

我們的主要執行辦公室是位於2000年北M-63，本頓港，密歇根州49022-2692，我們的電話號碼是(269)923-5000。我們於1955年在特拉華州成立，作為一家可追溯到1898年的企業的接班人。我們是世界上最大的家電製造商之一，這一説法是基於最近公佈的主要家電製造商的年度收入。

我們在http://www.whirlpoolcorp.com.有一個互聯網網站我們尚未將我們網站上的信息以引用方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

惠而浦資助盧森堡。

法律和組織地位

惠而浦金融盧森堡有限公司。是一傢俬人有限責任公司(Sociétéàresponsabilité 極限e)於2016年10月6日根據盧森堡大公國的法律註冊，並在盧森堡貿易和公司登記冊上登記，登記號為B 209.573。惠而浦金融盧森堡有限公司註冊辦事處為560 A、Neudorf街、L-2220盧森堡大公國，其電話號碼為+352 691 890 273。

惠而浦金融公司盧森堡股份有限公司的所有股份。間接歸惠而浦公司所有。

活動

惠而浦金融盧森堡有限公司的主要活動是債務發行和公司間集團融資，它沒有子公司。惠而浦金融盧森堡有限公司。不持有任何物質資產，也不從事任何其他業務活動或業務。

惠而浦EMEA金融有限公司。

法律和組織地位

Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.是一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)於2018年4月4日根據盧森堡大公國的法律註冊，並在盧森堡貿易和公司登記處登記，登記號為B 223.569。公司註冊地址為560 A，Neudorf街，L-2220盧森堡大公國，電話：+352 691 890 273。

惠而浦EMEA金融有限公司的所有股份。間接歸惠而浦公司所有。

活動

公司的主要活動是債務發行和公司間集團融資，沒有子公司。Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.不持有任何物質資產，也不從事任何其他業務活動或業務。

我們的業務受到不確定因素和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中引用的所有信息和，包括我們最近關於表10-K的年度報告中引用的風險因素，以及我們關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件所更新的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書及參考文件包含1933年“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。有時，我們也可以在我們向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面的前瞻性聲明。前瞻性聲明列出了我們目前對未來事件的期望或預測。你可以通過前瞻性的詞彙來識別這些陳述，如預期、預測、計劃、相信、尋找、估計、展望、趨勢、目標和類似的詞彙。此外，我們在本招股説明書中所作的聲明，以及我們在這裏引用的、並非歷史事實陳述的文件，也可能是前瞻性的陳述。

前瞻性的聲明不是我們未來業績的保證，它涉及風險、不確定性和假設，可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們在前瞻性的聲明中描述的期望大不相同。你不應該過分依賴前瞻性的陳述。您應該知道，我們在風險因素中討論的因素，以及本招股説明書中的其他部分，可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明所表示或暗示的未來結果不同。除了導致我們的實際結果不同外，這些因素還可能使我們的意圖與所陳述的改變。我們的意圖的這種變化也可能導致我們的實際結果不同。我們可以隨時在沒有通知的情況下改變我們的意圖。

本招股説明書中所包括或引用的前瞻性聲明或是在本招股説明書之日或在此酌情引用的此類文件的日期作出的，我們不承擔更新這些聲明的義務，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們的合併財務報表和表，這些報表和表包括在我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告被引用納入本招股説明書和登記報表其他部分。我們的財務報表和時間表是參照安永國際有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於其作為會計、會計和審計專家的權威提交的報告而編制的。

在那裏你可以找到更多的信息

惠而浦公司向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。你可以閲讀和複製(按規定的費率) 任何這樣的報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關證交會公共資料室的進一步信息，請致電證交會 1-800-SEC-0330。證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給http://www.sec.gov.證券交易委員會。

根據條例S-X第3-10(B)條規則(規則3-10(B))，本招股説明書不包含盧森堡發行人的單獨財務報表，因為盧森堡發行人是惠而浦公司100%擁有的子公司，惠而浦公司根據1934年“證券交易法”提交了經修正的合併財務信息。每個於2016年10月6日成立的Whirlpool Finance盧森堡S.àR.L.和於2018年4月4日成立的Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.都是第3-10(B)條所界定的惠而浦公司的財務子公司，除籌資活動外，沒有任何獨立的職能。盧森堡發行人的財務狀況、業務結果和現金流量併入惠而浦公司的財務報表。

本招股説明書是根據“證券法”以表格S-3向SEC提交的登記聲明的一部分。這份招股説明書並不包含登記聲明和登記表的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和證券的更多信息，請閲讀整個註冊聲明和以下通過引用註冊的某些信息下所描述的附加信息。登記表已以電子方式提交，並可以上文所列任何方式獲得。這裏所包含的關於任何文件條款的任何陳述都不一定完整，而且在每一種情況下，都提到作為登記聲明的證物或以其他方式提交給證券交易委員會的此類文件的副本。每個這樣的語句都通過這種引用對其全部進行限定。

引用某些信息

證交會允許惠而浦公司以參考的方式將HEACH信息合併到這份招股説明書中，這意味着惠而浦公司可以通過引用另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關它的重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股章程以參考方式納入下列文件和報告：

惠而浦公司還參考了它根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的信息(這些文件中除根據第8-K號當前報告第2.02項或第7.01項提供的部分外，包括這些物品所列的任何證據，除非其中另有説明)。任何此類文件所包含的信息將從文件提交SEC之日起被視為本招股説明書的一部分。

本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如本招股章程內所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述亦是或被視為以提述方式納入本招股章程的修改或取代，則須當作予以修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

惠而浦公司承諾在接到口頭或書面要求後，免費向您提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但對此類其他文件的證物除外(除非這些證物是以特別參考的方式納入其中的除外)，向惠而浦公司投資者關係部提出的請求，即2000年北M-63，密歇根州本頓港49022-2692，電話號碼(269)923-2641。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	極大值發行價	極大值骨料提供價格	數額註冊費(1)
4.600%高級附註應於2050年到期	$500,000,000	98.557%	$492,785,000	$63,963.49


	頁
關於這份招股説明書補編		斯-我
關於前瞻性聲明的警告性聲明		S-II
招股章程補充摘要		S-1
祭品		S-2
危險因素		S-5
收益的使用		S-9
註釋説明		S-10
美國聯邦所得税考慮因素		S-22
承保(利益衝突)		S-27
法律事項		S-32
以提述方式將某些資料納入法團		S-32


關於這份招股説明書			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融盧森堡S.à.r.l.			1
惠而浦EMEA金融S.à.r.l.			1
危險因素			2
前瞻性陳述			2
法律事項			3
專家們			3
在那裏你可以找到更多的信息			3
以提述方式將某些資料納入法團			3


	頁
關於這份招股説明書		i
惠而浦公司		1
惠而浦金融盧森堡有限公司。		1
Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.		1
危險因素		2
前瞻性語句		2
法律事項		3
專家們		3
在那裏你可以找到更多的信息		3
以提述方式將某些資料納入法團		3

目錄

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