根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-234665

註冊費的計算

的每一類別的職銜 證券註冊		金額 賦存 註冊		擬議數 極大值 發行價 Per 單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
在指南針多元化控股公司中代表利益利益的普通股(1)(2)		5,750,000		$17.60		$101,200,000		(3)
羅盤集團多元化控股有限責任公司共同利益信託(2)		5,750,000						(4)
共計

(1)	包括根據承銷商選項發行和出售的750，000股普通股，以便 購買更多的普通股。

(2)	代表Compass多元化控股公司一項利益的每一普通股對應於指南針集團多元化控股有限責任公司的一項基本信託共同利益。如果信託被解散，代表Compass多元化控股公司利益的每一普通股將被交換為Compass集團多元化控股有限責任公司的信任共同利益。

(3)

根據經修正的1933年“證券法”第415(A)(6)條，登記人於2019年11月13日(檔案號333-234665) (現行登記報表)向證券交易委員會(SEC)提交表格S-3上的登記聲明，其中包括：(I)59，144，000美元未售出普通股(2011年未售出證券)-以前在表格S-3(編號-178071)上登記，於2011年11月21日提交證券交易委員會(並於2011年12月7日修訂)，隨後根據規則415(A)(6)和 (Ii)結轉根據規則415(A)(6)和 (Ii)未出售的普通股，其中有220，750，000美元以前登記在登記人在表格S-3(編號333-200776)上登記的普通股，於2014年12月5日提交 SEC(2014年未售出證券，以及2011年未售出證券，未售出證券)，隨後根據本登記報表結轉。在2011年未售出證券的登記方面，支付了6 777.90美元的登記費，2014年未售出證券的登記費為25 651.15美元。就2011年未售出證券和2014年未售出證券的要約和出售而支付的登記費繼續適用於未出售證券，包括在此登記的普通股，因此，在提交本招股説明書補編時，不收取額外費用。根據第415(A)(6)條，這一重新計算註冊費用表應視為更新當前“註冊 ”語句中的註冊費用表計算。

(4)	根據經修正的1933年“證券法”第457(I)條，對於Compass集團多元化控股有限責任公司的信託共同利益，無須繳付登記費，因為在交換代表Compass 多元化控股公司利益的普通股時，Compass多元化控股公司將不會收到任何額外的考慮。

招股章程補充

(致2019年11月13日招股章程)

5，000，000股普通股

每個普通股代表一個相應的

羅盤多元化控股的有利利益

我們提供5，000，000股Compass多元化控股公司的普通股，我們稱之為信託基金。該信託的目的是持有100%的有限責任公司利益(分配利益除外)，我們稱為信託 利益，羅盤集團多元化控股有限責任公司，我們稱之為公司。每一普通股代表信託財產中的一項未分割的受益權益，並對應於公司的一項基本信託共同利益。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為codi。2020年5月1日，紐約證券交易所的普通股收盤價為18.14美元。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及所附招股説明書。投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-14頁開始的標題為“風險因素”的章節和我們向證券交易委員會提交的 文件，這些文件包含在本招股章程增訂本和隨附的招股説明書中，涉及您應考慮的某些風險和不確定因素。

		每個共同 分享				共計
公開發行價格		$	17.600			$	88,000,000
承銷折扣及佣金		$	0.792			$	3,960,000
支出前收益給我們(1)		$	16.808			$	84,040,000

(1)	假定不使用承保人選項購買下文所述的額外普通股。

我們已給予承銷商在本招股説明書(Br}補足之日起30天內購買最多750，000股普通股的選擇權，其條款和條件與上述相同。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

承銷商預計將只通過存託信託公司的設施，在2020年5月7日或左右付款的情況下，以賬面入賬形式交付普通股。

聯合賬務經理
摩根士丹利

美銀證券				瑞銀投資銀行				加拿大皇家銀行資本市場

		聯席經理
詹尼·蒙哥馬利·斯科特		雷蒙德·詹姆斯		威廉·布萊爾

CJS證券		Roth Capital Partners

2020年5月4日的招股説明書

目錄

招股章程
		頁
讀者注意事項			S-II
關於這份招股説明書的補充			S-III
關於前瞻性聲明的注意事項			S-iv
在那裏你可以找到更多的信息			S-V
以提述方式將某些文件編入法團			S-V
招股章程補充摘要			S-1
財務數據摘要			S-8
祭品			S-12
危險因素			S-14
收益的使用			S-19
資本化			S-20
補充材料美國聯邦所得税的考慮			S-21
承保(利益衝突)			S-23
證券的有效性			S-28
專家們			S-28
招股説明書
讀者注意事項			i
關於這份招股説明書			i
招股章程補充或條款表			i
關於前瞻性聲明的注意事項			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
以提述方式將某些文件編入法團			三、
摘要			1
危險因素			3
收益的使用			3
出售證券持有人			4
分配計劃			4
證券説明			7
美國聯邦所得税考慮因素			24
法律事項			38
專家們			38

斯-我

讀者注意事項

在閲讀本招股説明書補編時，提及：

•

信任度和信任度為COMPASS多元化控股；

•

公司名稱：指南針集團多元化控股有限責任公司；

•

公司經理：指南針集團管理有限責任公司；

•

(三)商業主體，是指公司控制的企業；

•

“信託協議”是指經修正的、日期為2016年12月6日的信託的第二項經修正和恢復的信託協議；

•

“LLC協議”是指該公司經修正後於2016年12月6日簽署的第五份經修正和重新確定的經營協議；

•

二級普通股是指信託的普通股，每一股代表信託財產中不分割的受益 利益，對應於公司的一項基本信託共同利益；

•

再優先股是指信託的優先股，每一股代表信託財產中不分割的 益權益，對應於公司的一項基本信託優先權益；

•

關聯股是指普通股和優先股，統稱為普通股和優先股；

•

信託共同利益指的是公司內部的信託共同利益；

•

信託優先利益組是指公司中的信託優先利益；

•

信託利益最大化是指信任的共同利益和信任的優先利益，統稱為： 和

•

我們，把我們和我們的業務聯繫在一起，指的是信託、公司和我們的業務。

S-II

關於這份招股説明書的補充

我們在兩份文件中提供有關我們普通股的資料：(1)這份招股説明書補充説明瞭我們的普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的資料和所附招股説明書中引用的文件；(2)所附的 招股説明書，其中提供了我們可能不時提供的有關普通股的一般資料。您應同時閲讀本招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及在 免責項下所描述的附加信息，在這些信息中，您可以找到更多的信息，並以引用的方式將某些文檔合併。

所附的 招股説明書是作為S-3(檔案號333-234665)登記聲明的一部分提交給證券交易委員會(證券交易委員會)的，該表格於2019年11月13日生效。

在作出投資決定時，你只應依賴於本招股説明書補充文件和所附招股説明書中所包含的或引用的 所包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供任何其他信息。如果您收到未經我們或承保人 授權的任何信息，則不應依賴該信息。

普通股只在允許出售和出售的地方出售。本招股説明書及隨附招股説明書的發行及我國普通股在某些法域的發行，可能受到法律的限制。在美國境外擁有這份招股章程補編和所附招股説明書的人必須向自己通報和遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書和附帶的招股説明書有關的任何限制。本招股章程及其附帶的招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區內未經授權的任何人提出的要約或招標，或該要約或招標的人沒有資格這樣做的 ，也不得與作出此種要約或招標不合法的任何人有關。

您不應假定在本招股説明書補編或所附招股説明書 中所包含或包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書補充、所附招股説明書和其中以參考方式合併的文件中所載的信息僅在 有關文件的日期時才準確，而不論該文件的交付時間或普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。如果本招股説明書補編、所附招股説明書和參考資料之間有任何差異或 不一致之處，則應依賴最近日期的文檔中的信息。

S-III

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書載有或參考納入1933年“1933年證券法”第27A節(“證券法案”)第27A節、經修正的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些聲明是以我們目前的預期、估計和預測為基礎的。在某些情況下，我們可能會使用諸如項目、預測、相信、預期、深度計劃、預期、估計、預期、應該、會、可以、可能、或可能、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙，來識別這些前瞻性的陳述。展望--展望--前瞻性的陳述包括關於我們對第二季度調整後的EBITDA的預期和我們的資本資源充足的陳述。本招股章程補編中的前瞻性聲明受到一些風險 和不確定因素的影響，其中有些是我們無法控制的，除其他外，包括：

•

引起2019年冠狀病毒(冠狀病毒)的新型冠狀病毒對美國和全球經濟的不利影響，包括我們經營的市場，全球大流行，以及近期、中期和長期對我們業務、經營結果、財務狀況、 流動性、現金流或分配能力的影響；

•

消費者和公司支出的變化，包括 冠狀病毒造成的變化；

•

我們有能力在合併的基礎上成功地經營我們的業務，並有效地整合和改進今後的收購；

•

我們撤換經理的能力和經理的辭職權；

•

我們的組織結構，這可能限制我們滿足紅利和分配政策的能力；

•

我們有能力支付和遵守我們的債務條件；

•

我們的現金流可供分配和再投資，以及我們今後向股東分配資金的能力；

•

如果到期，我們有能力支付管理費和利潤分配；

•

我們的能力，以作出和資助未來的收購；

•

我們實施收購和管理戰略的能力；

•

我們的業務運作所處的監管環境；

•

我們的企業經營的行業趨勢；

•

美國和我們派駐的其他國家的一般經濟或商業條件或經濟或人口趨勢的變化，包括利率和通貨膨脹的變化；

•

影響企業經營或經營的環境風險；

•

我們和我們的經理有能力留住或替換我們企業的合格員工和我們的經理；

S-iv

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的費用和效果；和

•

影響我們業務或業務運作的特殊或不可抗力事件。

我們的實際結果、表現、前景或機會可能與前瞻性聲明所表達或暗示的 大不相同。對可能導致我們的實際結果不同的一些風險的描述出現在以下章節中：“風險因素”一節，“2019年12月31日終了的財政年度10-K 表”的年度報告，本報告以參考的方式納入我們關於截至2020年3月31日的季度10-Q表的季度報告，並以參考的方式納入本章程的其他部分，或以參考方式納入本“招股説明書”的其他部分。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能導致我們的實際結果不同。

鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過分依賴任何前瞻性的陳述。本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生.這些前瞻性的聲明是在本招股説明書補充之日作出的.我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的 聲明，以反映隨後發生的事件或情況，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律規定。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個互聯網站點， 包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以獲得我們在http://www.sec.gov.以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件。我們維持一個因特網網站：www.compasequity.com。本公司網站上的信息不屬於本招股説明書或所附招股説明書的一部分(或任何通過本文或其中引用的文件)。

我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明，向證券交易委員會登記 本招股説明書中所述的證券以及隨附的招股説明書。本招股説明書及其附帶的招股説明書是該註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中所包含的所有信息。當本招股説明書的補充或附帶的招股説明書中提到合同或其他文件時， 引用只是一個摘要，您應該參考作為登記聲明的一部分的證物或我們其他SEC文件中的一份合同或其他文件的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

我們將參考資料納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，我們向證交會提交了一些資料。這使我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。未來SEC文件中包含的任何信息 將自動更新和取代本招股説明書或所附招股説明書中的信息。我們參考了下列已向證券交易委員會 提交的文件(除了目前提交的關於表格8-K的報告之外，這些報告是提供的，而不是存檔的)：

•

我們於2020年2月26日向SEC提交的2019年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

S-V

•

我們確定的 委託書(2020年代理聲明)中與我們於2020年4月13日向證券交易委員會提交的2020年年度股東大會有關的部分，這些部分以參考方式納入我們截至2019年12月31日會計年度的10-K表格年度報告；

•

我們於2020年4月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告(表格 10-Q)；

•

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2020年1月6日、2020年3月9日、2020年4月2日和2020年4月20日提交證券交易委員會；

•

2010年10月25日提交的關於代表信託中未分割的實益權益的普通股和公司共同利益的信託 共同利益的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(目前關於表格8-K的報告除外)併入，直到本招股章程和所附招股説明書所作證券的發行終止為止。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，但證物除外，除非特別以引用方式納入這些 文件。請求應針對：

羅盤多元化控股

河濱大道301號

二樓

西港，CT 06880

電話號碼(203)221-1703

注意：投資者關係

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

危險因素

對普通股的投資涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮我們截至2019年12月31日的年度報告“10-K表”和截至2020年3月31日的季度報表10-Q中所描述的所有風險，並在下面的討論中加以補充。我們在截至2019年12月31日的年度報告10-K表和截至2020年3月31日的季度報表10-Q中描述的風險通常適用於普通股，除非本報告另有規定。我們的財務狀況、業務和業務(包括現金流量)可能受到任何這些風險的重大不利影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能無法支付普通股的發行，而你的投資可能會損失全部或 部分。

與我們業務有關的額外風險因素

我們的財政狀況和行動結果預計將受到冠狀病毒大流行病的不利影響。

2019年末，爆發了一種新的冠狀病毒，即冠狀病毒。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行病毒。冠狀病毒的流行對全球經濟造成了負面影響，降低了股本估值，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與。住在原地的地方。世界各國政府的限制，普遍降低了消費者的信心，造成金融市場的重大波動和破壞。

該公司的業務和業務一直並將繼續受到冠狀病毒流行和相關經濟或其他不利條件的不利影響。特別是， 公司依賴食品服務和磚混零售業務的業務一直並將繼續特別容易受到減少冠狀病毒努力造成的銷售下降的影響。以 為例，該公司預計斯特諾公司的斯特諾產品部門將因該部門對食品服務行業的依賴而受到大流行的負面影響。國家或區域公共衞生政策授權關閉與冠狀病毒有關的設施，也可能使我們的網站無法充分運作，並對我們的財政狀況產生不利影響。 冠狀病毒大流行病對我們業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時限內執行我們的業務戰略和倡議的能力，將取決於今後的事態發展。對公司業務的影響的重要性尚不確定，取決於公司可能無法準確預測或有效應對的許多不斷變化的因素，包括：暴發的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對疫情的行動；對經濟活動和採取的應對行動的影響；對客户的影響及其對公司產品和 服務的需求；以及該公司製造、銷售和服務其產品的能力，包括因供應鏈挑戰、設施關閉、社會距離、旅行限制和不受限制而不受限制的能力。就地庇護命令。這些因素和其他與疫情有關或由其引起的因素可能對公司的業務、業務的結果和現金流量產生重大的不利影響。冠狀病毒和相關行動最終影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的程度將取決於高度不確定、難以預測和我們無法控制的因素，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、為遏制冠狀病毒和減輕其對公共健康的影響而採取的行動、對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。該公司的某些子公司依賴於美國以外的客户和供應商。 因此，由於美國以外地區冠狀病毒的影響以及地方政府為限制冠狀病毒的傳播而採取的行動，它們將受到負面影響。因此，即使COVID 19在美國消退或在美國境內重新開放，該公司 及其附屬公司的業績和經營結果仍可能因病毒在國際地點的傳播而受到不利影響。即使冠狀病毒已經消退，由於病毒對全球經濟的影響以及將來已經發生或可能發生的任何衰退，我們的業務可能繼續受到實質性的不利影響。

S-14

在冠狀病毒流行期間，該公司一直在積極管理其各業務部門的資本支出，這可能導致未來期間的增長放緩或銷售額下降。我們的某些業務也經歷了訂單減少，這將對 未來期間的銷售產生負面影響，即使訂單下降期間的銷售不受影響。我們預計冠狀病毒的影響會對我們的自由現金流產生負面影響。如果對我們的業務的影響比我們目前預期的要嚴重得多，我們的董事會將需要考慮它如何影響我們未來的商業決策和戰略。此外，如果我們不能保持獲得資本的充分機會，我們可能無法尋求有吸引力的收購或投資機會，這將對我們的增長和財務狀況產生不利影響。

最近沒有任何可比較的事件提供指導，説明冠狀病毒作為一種全球大流行病的傳播可能產生的影響，因此，疫情的最終影響非常不確定，而且可能會發生變化。此外，2020年晚些時候或以後的第二波冠狀病毒將導致本報告所述的許多影響返回或加劇。我們還不知道對我們的業務、我們的業務或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的經營結果產生重大影響，並使我們在2019年12月31日終了的財政年度年度報告中關於 表10-K的風險因素一節中描述的許多已知風險增加。

與發行有關的風險

我們將在使用這一提議的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，儘管我們作出了努力，但我們可以以 不增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們打算利用出售普通股所得的淨收益來償還公司現有循環信貸安排下的未償債務。我們對出售普通股所得淨收入的使用保留廣泛的酌處權(特別是由於我們面臨的重大不確定因素-冠狀病毒大流行及其對我們業務、業務結果、財務狀況和現金流量的相關影響)，因此，你將需要依賴我們管理層對收益的使用的判斷，可能只有有限的關於我們具體意圖的信息。這些收益的運用方式不能改善我們的經營業績，也不會增加你的投資價值。

我們的收益和現金分配可能會影響我們普通股的市場價格。

一般説來，我們普通股的市場價格可能在一定程度上是基於市場對我們增長潛力的感知，以及我們目前和未來可能的現金分配，無論是來自運營、銷售、收購或再融資，還是基於我們業務的價值。因此，我們的普通股可能以高於或低於每股淨資產 價值的價格交易。如果由於我們缺乏足夠的現金流量或其他因素，包括由於冠狀病毒流行的壓力，我們不能維持目前的分配水平，我們的普通股的市場價格可能會受到重大的不利影響。在我們有足夠的現金流量進行分配和再投資方面存在着各種風險和不確定性，包括與我們的 業務的業績有關的風險。此外，如果我們保留經營現金流量用於投資或週轉資本準備金，而不是將現金流量分配給我們的股東，留存的資金，同時增加我們的基本資產的價值， 可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。公司董事會可自行決定暫停發行普通股。我們未能達到市場對收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

如果我們的普通股市價下跌，你可能無法以公開發行價格轉售你的普通股。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，包括低於公開發行價格。

S-15

我們當前負債的條件是有限的，而我們未來負債的條件可能限制我們在普通股上進行分配的能力。

只有在分配不受法律或任何高級股本證券或負債的限制或 禁止的情況下，才能支付分配。我們的信貸安排和適用於2026年到期的8.00%高級債券的契約包含限制我們發行普通股能力的契約，而有關未來融資條款或任何借款的再融資(br})的工具可能包含限制我們在普通股上進行分配的契約。

根據管理服務協議、抵消管理服務協議和綜合服務協議向我們的經理支付的費用，以及根據LLC協議向經理的某些僱員和合夥人支付的利潤分配，作為 分配利益的持有人，可能會大大減少可供分配給我們股東的現金數額。

根據公司與我們經理之間的管理服務協議，公司有義務支付管理費，並在符合某些條件的情況下償還費用。自掏腰包我們經理代表公司向公司提供 服務的費用。同樣，我們的企業將有義務根據我們的經理和我們的一家 企業之間簽訂的任何抵消管理服務協議，或任何這類企業參加的一體化服務協議，向我們的經理支付費用並償還其費用和費用。此外，作為分配權益的持有人，索斯泰勒斯有限責任公司將有權獲得利潤分配。雖然很難確定今後任何這類付款的實際數額，但我們確實預期這些數額可能很大。有關公司這些支付義務的更多信息，請參閲我們2020年代理聲明中的“對某些關係和關聯方交易進行評估”一節，作為參考文件中包含的 。管理費和利潤分配將是公司的支付義務，因此，將與其他公司的 義務一起支付，然後再支付給股東。因此，支付這些款項可能會大大減少可供分配給我們股東的現金流量。

我們可能追求未來的收購或處置，您可能認為這不符合普通股持有人的最佳利益。

我們尋求收購和管理符合我們的長期投資戰略的業務.我們可能會為將來的收購而負債， 將高於我們的普通股。未來的收購也可能減少我們的現金分配給我們的股東，包括普通股持有人，在這樣的收購之後。如果這種收購不像預期的那樣執行 ，這種風險可能特別高。除了收購業務外，我們還會在有吸引力的機會出現時出售自己擁有的業務，這些機會超過了未來的增長和價值，我們相信這些業務將符合我們的長期投資戰略。因此，我們出售一家企業的決定是基於我們的信念，即這樣做會在更大程度上增加股東價值，而不是通過我們對該業務的持續擁有權。未來企業的處置可能會減少我們的運營現金流，這可能會影響我們向股東(包括普通股持有人)支付分配的能力，或者要求我們從資本中支付分配款(br})。我們不能向你保證，我們將使用任何未來處置的收益來維持普通股的分配，或以你同意的方式進行分配。一般情況下，您將無權就 我們未來的收購或處置進行投票，我們可能會追求您不同意的未來收購或處置。

今後出售普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們無法預測將來出售我們的普通股或將來出售普通股會對我們的普通股的市價有什麼影響。在這次發行之後，我們在公開市場上出售大量的普通股，或者認為有可能發生這樣的出售。

S-16

對我們普通股的市場價格造成重大不利影響，可能使你方更難在你認為適當的時間和價格出售你的普通股。低於發行價是有可能的。在這一發行完成後，發行和發行的信託基金將有64，900，000股普通股(如果承銷商行使其全部購買額外普通股 股份的選擇權，則為65，650，000股普通股)。

我們和我們的執行官員和董事同意，除有限的例外情況外，未經摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們不得直接或間接地出售、出售或以其他方式處置任何類別的信託的任何股份或任何類別的有限責任公司利益，或任何可轉換為上述任何一項的證券，在本章程補充日期後45天內出售、出售或以其他方式處置。有關 附加信息，請參閲“其他承保(利益衝突)”。

我們可能發行更多的債務和股票證券，這些證券在分配和清算方面高於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響，並導致我們的股東被稀釋。

在未來，我們可能會試圖增加我們的資本資源，通過增加債務或類似債務的融資，這種融資是由所有的 擔保的，或以我們所有的資產為擔保的，或者通過發行債務或股票證券，包括髮行商業票據、中期債券、高級債券、次級票據或股票證券，包括優先股證券。此外，我們可以發行我們的普通股作為未來收購的考慮。在我們清算的情況下，我們的貸款人和債務證券持有人將在分配給我們的股東之前得到我們現有資產的分配。我們的 優先證券實際上對分配有偏好，這可能進一步限制我們向共同股東進行分配的能力。由於我們在未來發行的任何債券中發生債務和發行證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的數額、時間或性質。此外，市場條件可能要求我們接受較不優惠的條件 在未來發行我們的證券。因此，你將承擔我們未來發行股票的風險，降低你的普通股價值，稀釋你對我們的興趣。此外，我們可以在沒有股東批准的情況下不時改變我們的槓桿策略，這會對我們的普通股的市場價格產生重大的不利影響。

我們的普通股的市價、成交量和可銷售性不時會受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對你們普通股的市場價格和我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生重大的不利影響。

我們的普通股的市場價格和成交量可能會大幅波動。許多超出我們控制範圍的因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格和可銷售性，並可能對我們通過股權融資籌集資金的能力產生重大不利影響。這些因素包括：股票市場的價格和數量 波動通常會造成股票證券的高度可變和不可預測的定價；我們業務經營部門的公司證券的市場價格和交易量大幅波動，這些波動可能與這些公司的經營業績無關，也可能不反映我們業務的業績；我們的收益和現金流量的變化和變化；收入或淨收入的任何短缺或證券分析師預期的損失的任何 增加；規章或税法的變化；與我們類似的公司的經營業績；總的經濟趨勢和其他外部因素，包括通貨膨脹、利率和費用 和原材料、燃料和運輸的可得性；以及一個主要資金來源的損失。由於冠狀病毒大流行，我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，並受到廣泛波動的影響。關於額外信息，請參閲上文中與我們的業務相關的額外風險因素。

S-17

我們將向普通股持有人提供的國税局附表K-1將比公司向其股東提供的國税局表格1099更為複雜，而普通股持有人可能被要求延長提交納税申報表的時間。

普通股持有人須考慮其在應課税年度內或在其應課税年度內的應課税年度的一般總收入項目中所佔的應分配份額。我們已同意在每個日曆年結束後，在合理可行的範圍內儘快向普通股持有人提供税務資料(包括國税局附表 k-1)，説明他們在上一個應税年度普通總收入中應分配的份額。然而，我們可能需要在日曆年結束後90天以上才能獲得必要的 信息，以便國税局的K-1表可以由我們編制。因此，作為美國納税人的普通股持有者應預期每年需要向美國國税局(和某些州)提交延期申請，要求延長至4月15日或應納税年度所得税申報表的其他適用到期日。此外，每個普通股持有者將被要求為所有税收目的報告與我們所提供的應納税年度的 信息一致。由於持股人須申報其在普通總收入中所佔的可分配份額，因此，向普通股持有人報税比向普通法團股東報税要複雜得多。

S-18

收益的使用

我們估計，在這次發行中出售500萬普通股的淨收益約為8 370萬美元(如果承銷商完全行使購買更多普通股的選擇權，則約為9 630萬美元)，扣除承保折扣和佣金約400萬美元(如果承銷商選擇購買更多普通股，則約為460萬美元)，估計公開發行費用約為340 000美元。

我們打算利用我們從這一提議中獲得的淨收益，償還我們於2018年4月18日與一批貸款人簽訂的、迄今已修訂的循環信貸貸款中未清餘額的一部分。截至2020年3月31日，在我們的循環信貸機制下，我們有大約2億美元的未償還款項。根據 循環信貸安排應繳的所有款項將於2023年4月18日到期。公司可在其任期內根據循環信貸安排不時借款、預付和再借款本金。循環貸款項下的預付款可以是歐元 利率貸款，也可以是基本利率貸款。歐元美元利率循環貸款按歐元美元利率(倫敦銀行間同業拆息利率或繼承利率(歐元美元利率))，加上1.50%至2.50%的保證金，每年按歐元美元利率(倫敦銀行間同業拆息利率或繼承利率(歐元美元利率))浮動利率，利率為1.50%至2.50%，其依據是合併淨負債與調整後的利息支出、税金支出和這一期間的折舊和攤銷費用(綜合總槓桿比率)的比率。基準利率循環貸款以未償還本金為利息，年利率等於 (I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)優惠利率，及(Iii)歐元利率+1.0%，加上根據公司綜合總槓桿比率計算的保證金，幅度為0.50%至1.50%。

某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，將獲得 這一提議的淨收益的一部分。見保險(利益衝突)。

S-19

資本化

下表列出了截至2020年3月31日我們實際和經調整的未經審計的資本化情況，假設沒有行使承銷商購買更多普通股的選擇權，並將這種出售的估計淨收益應用於我們(扣除承保折扣和佣金以及我們的估計發行成本後)。由於 調整的大小反映了這一提議和應用我們的淨收益。本表應結合收益的使用以及我們在截至2020年3月31日的季度報告中所載的未經審計的合併合併財務報表(10-Q表)一併閲讀。

		截至2020年3月31日
(單位：千)		實際				調整數(3)
現金和現金等價物		$	291,013			$	291,013
當前到期的長期債務		$	—				—
長期債務，不包括當前到期日			600,000				516,300
債務總額			600,000				516,300
股東權益
優先股，無票面價值；50，000，000股授權；12，600，000股已發行並實際發行並已發行(1)			303,918				303,918
普通股，無票面價值；500，000，000股授權；59，900，000股實際發行並已發行，64，900，000股			924,680				1,008,380
股東總數			1,135,083				1,218,783
總資本化		$	1,735,083			$	1,735,083

(1)	信託的每個優先股代表信託財產中的一個不可分割的實益權益， 對應於公司中的一個基本信託優先股。

(2)	信託的每個普通股代表信託財產中的一個不可分割的實益權益， 對應於公司中的一個基本信託共同利益。

(3)	這個表沒有使我們可能籌集到的任何額外資本生效。見招股説明書補編(br}最新發展摘要。

S-20

補充資料美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論補充了所附招股説明書中“美國聯邦所得税”標題下對美國持有者的税收考慮，並在與這種討論不一致的範圍內取代了這種討論。

由於下面的討論是一份摘要，與所附招股説明書中有關美國持有者的聯邦所得税考慮事項的標題下的討論相結合，其目的是隻涉及與證券投資有關的重大聯邦所得税後果，因此它可能不包含對你可能重要的所有信息。您應該諮詢您自己的税務顧問，以充分了解購買，持有和出售證券的税務後果。您還應該諮詢您的税務顧問，以確定在適用的税法中可能發生的任何更改的 效應。適用的“國內收入法”條款具有高度技術性和複雜性，以下討論的全部內容是適用的“國內收入法”條款、根據這些規定頒佈的規則和條例以及其中的行政和司法解釋。此外，立法、司法或行政方面的改變可能會改變或改變税收後果，可能是追溯性的。

對美國持有者的補充税收考慮

對某些損失限制的更改

“減税和就業法案”(TCJA)規定了一個額外的損失限額，適用於某些應税持有者，從2017年12月31日開始，到2026年1月1日之前。根據這一限制，不允許非法人持有人在這樣的應税年度內對某些超額業務損失進行扣減。超額業務損失是指納税人在應納税年度的累計扣除額(如果有的話)，可歸因於該納税人的行業或業務(不考慮超出的業務損失限額)超過該納税人在應納税年度可歸因於 這類交易或業務的總收入或收益的總額，再加上一個閾值數額。最低限額為250，000美元，即納税人共同申報的500，000美元。在應納税年度因業務損失限額過高而不允許的任何損失，如果符合某些條件，可由適用於下一個應税年度的 適用持有人使用。此超額業務損失限額適用的持有人在確定此限額時，將考慮到他們在我們的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額。此超出的商業損失限額將適用於非公司持有人在被動損失限制後，並可能限制該持有人利用任何損失的能力，我們所產生的 可分配給這樣的單元組，否則不受基礎，在風險，和被動損失限制。

“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)追溯性地改變了過度商業損失 限制的生效日期。該限制現在適用於自2020年12月31日起至2026年1月1日之前的應税年度。此外，“照料法”載有一些技術更正，這些修正影響到超出商業損失限額 將適用於持有者的方式。具體而言，在計算超額業務損失限額時不考慮資本損失，在計算這一限額時考慮到的資本收益不能超過貿易或業務或資本收益淨額收入中資本收益淨額的較小部分。

對某些利息扣減限制的更改

自2017年12月31日後開始的應税年度，納税人一般不得將某些商業利息支出扣除到企業利息收入超過納税人業務利息收入和納税人調整後應納税年度應納税收入30%的範圍內。就合夥企業而言，這一限制首先適用於合夥企業 級別，在確定合夥公司的非單獨申報的應納税收入或虧損時，將考慮到對商業利益的任何扣除。然後，在 合夥人級別應用此業務利息限制時，不考慮每個合夥人的應納税所得額而確定合夥人的調整後的應納税所得額。

S-21

在合夥企業的任何收入、收益、扣減或虧損項目中， 分配份額，並由每個合夥人分配的來自 合夥企業的應納税收入超額份額增加，該份額一般等於合夥企業應納税年度企業利息扣除額的30%以上的合夥企業調整後的應納税所得額。

“關愛法”暫時將企業利息扣除限額從納税人的30%提高到50%，自2019年和2020年起的應納税年度(2019年開始的應納税年度除外)，除非納税人選擇不適用較大的限額百分比。對於從2019年開始的應納税年度， 合夥人可選擇將其在合夥企業超額利息支出中應分配份額的50%作為從2020年開始的合夥人第一個應税年度的利息扣減，該數額不受 第163(J)節的限制；剩餘的50%此類超出業務利息支出仍須遵守適用於在合夥人一級結轉的超額業務利息費用的第163(J)節限制。

S-22

承保(利益衝突)

摩根士丹利股份有限公司、美國銀行證券公司、瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司是本次發行的聯合經營經理，摩根士丹利有限責任公司是下述承銷商的代表。根據2020年5月4日承銷協議規定的條款和條件，下面列出的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承銷商姓名相對的普通股數量。

承銷商		數目 共同 股份
摩根士丹利有限責任公司			2,250,000
美國銀行證券公司			650,000
瑞銀證券有限公司			650,000
加拿大皇家銀行資本市場			650,000
Janney Montgomery Scott有限公司			200,000
雷蒙德·詹姆斯公司			200,000
作者聲明：William Blair&Company，L.L.C.			200,000
CJS證券公司			100,000
Roth Capital Partners			100,000
共計			5,000,000

承銷協議規定，承銷商購買包括在此要約中的普通股 的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商在購買任何普通股時，有義務購買所有普通股(承保人期權所涵蓋的股份除外)購買以下所述的額外的 普通股。

我們已給予承銷商一項選擇權，允許 自本招股章程補充之日起30天內，按最初向公眾提供的價格購買至多750，000股普通股，減去承保折扣和佣金，並減去任何相當於我們宣佈的任何 分配但不按額外普通股支付的每股金額。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商最初的 購買承諾大致成比例的額外普通股。

普通股在紐約證券交易所上市，代號為codi。承銷商 提議以本招股章程補充文件首頁規定的公開發行價格直接向公眾出售部分普通股，並以公開發行價格向交易商出售部分普通股，減去不超過每股 0.48美元的特許權。如果所有普通股未按首次公開發行價格出售，承銷商可更改公開發行價格和其他出售條件。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣和佣金。 這些金額是在不行使和充分行使承銷商購買更多普通股的選擇權的情況下顯示的。

		普通股				不運動				充分鍛鍊
公開發行價格		$	17.600			$	88,000,000			$	101,200,000
承銷折扣及佣金		$	0.792			$	3,960,000			$	4,554,000
支出前的收益給我們		$	16.808			$	84,040,000			$	96,646,000

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、存檔和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為340 000美元。

S-23

除 某些例外情況外，我們和我們的執行幹事和董事已同意承銷商自本招股章程補充日期起45天內，不得(A)提出、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同或出售、授予購買、出借、或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或處置任何類別公司任何類別的信託股份或任何類別的有限責任公司利益的任何期權、權利或認股權證，或任何可轉換為或可為上述任何一項證券(集體，即鎖存證券)行使或交換的 證券，或(B)訂立任何掉期或其他安排，而該等掉期或其他安排鬚全部或部分轉讓予 另一項或部分向 轉讓，而不論上文(A)或(B)項所述的任何該等交易是否須藉交付鎖定證券、現金或其他方式解決，或公開披露採取(A)及(B)條所述任何行動的意圖。摩根士丹利有限責任公司(MorganStanley&Co.LLC)可以自行決定，在任何時候不經通知即可釋放受這些限制限制的任何證券。此外，在本招股説明書補充日期後45天內，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們不得向證券交易委員會提交任何與提供鎖定證券有關的 登記聲明，或公開披露其意向。

儘管如此，承銷商已在承銷協議中同意，上述限制將不適用於 (A)根據本協議出售的普通股，或(B)我們在行使期權或認股權證時發行鎖定證券，或轉換本合同所述日期未清償的證券。

此外，承銷商同意，上述對我們執行官員和董事的限制將不適用於(A)在發行完成後通過公開市場交易獲得的鎖定證券或其他證券的交易；但無須根據“交易法”第16(A)條 提交文件，也不應在隨後出售鎖存證券或在公開市場交易中獲得的其他證券時自願提交；(B)將 鎖定證券轉讓給任何信託、公司、合夥或其他實體，以直接或間接造福於該執行官員或董事或該執行官員或董事的直系親屬，但任何此種轉讓不得涉及對價值的處置；(C)將鎖定證券轉讓給任何公司、有限責任公司，有限合夥或普通合夥 所有股權均由上述執行主任或董事或該執行主任或董事的直系親屬或上文(B)項所述的一個或多個實體擁有的有限合夥或普通合夥，(D)通過法律的運作(如無遺囑繼承規則或關於合併效力的法規)轉讓持有人的鎖存證券；(E)將鎖存證券轉讓給有資格的國內關係令；(F)將鎖存證券轉讓為一項合格的國內關係令。善意(G)向有限公司合夥人或該執行幹事或董事的股東分發鎖定證券；但如依據(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)、(1)每名承讓人、受贈人或分配人簽署及交付一封以轉讓人所提供的信件形式實質上的鎖存信件，及(2)無須根據“交易法”第16(A)條提交文件，則須報告鎖存證券的實益擁有權減少，或須在限制期間內自願作出，或(H)根據 “鎖定證券轉讓交易法”第10b5-1條制定交易計劃；但該計劃並無規定在限制期內轉讓鎖定證券； ，並進一步規定在限制期內並無公開披露進入該計劃的情況。此外，每名上述執行主任及董事已與承銷商達成協議，即在未經摩根 Stanley&Co.LLC事先書面同意的情況下，該人在本招股章程補充日期後的45天內，不得就任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

我們已同意賠償承保人和控制承保人的某些責任，包括“證券法”規定的 責任，併為承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項作出貢獻。

S-24

與發行有關的，承銷商可根據“交易法”條例M從事穩定交易、賣空、包銷交易的辛迪加和懲罰投標。

•

穩定交易允許投標購買普通股，只要穩定出價不超過指定的最大值 。

•

賣空是指承銷商出售超過 承銷商必須購買的普通股數量的普通股，這就形成了一個銀團空頭頭寸。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，由 承銷商購買的額外普通股的數量不大於他們可以選擇額外購買的普通股數量。在赤裸裸的空頭頭寸中，所涉及的普通股數量大於它們可以選擇另外購買 的普通股數量。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權和/或在公開市場購買普通股來結清任何有擔保的空頭頭寸。

•

涉及交易的辛迪加涉及在發行 完成後在公開市場購買普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。在確定結束空頭頭寸的普通股來源時，承銷商除其他外，將考慮可在 公開市場購買的普通股的價格，而不是它們可選擇購買更多普通股的價格。如果承銷商出售的普通股比其購買額外普通股的選擇權所涵蓋的更多，則只能通過在公開市場購買普通股來結清頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。

•

當集團成員最初出售的普通 股份是在一個穩定的或辛迪加的交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許該代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、賣空、包括交易的銀團和違約金投標，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩普通股市價的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些 交易可在紐約證券交易所或其他地方進行，如已開始，可隨時停止。

在與這一發行有關的情況下，承銷商(和銷售集團成員)可在發行定價和完成之前，在紐約證券交易所進行普通股的被動做市交易。被動市場 包括在紐約證券交易所顯示不高於獨立做市商出價的投標，以不高於獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流動進行購買。被動做市商每天的淨買入額 限於某一特定時期內被動做市商在普通股日平均交易量中的指定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動的 市場做空可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。如果承銷商開始被動的做市交易，他們可以在任何時候終止他們。

在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動(美國除外)，允許公開發行普通股或擁有、流通或分發本招股章程補編、隨附的招股説明書或與我們有關的任何其他材料，或在任何司法管轄區內需要為此目的採取行動的普通股。因此，普通股不得直接發售或出售。

S-25

本招股説明書、所附招股説明書或與普通股有關的任何其他發行材料或廣告，不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區發行或出版，除非符合該等國家或管轄區的任何適用規則和條例。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書所列普通股的購買者，除在本招股説明書的首頁發行價外，還可以按照購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

這些普通股是由承銷商提出的，但須事先出售，如果發行給他們並由他們接受，則須經承銷商律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改本報價及拒絕全部或部分訂單的權利。

招股説明書補充和附帶的電子版招股説明書可在承銷商的一個或多個 維護的網站上查閲。該代表可同意將若干普通股分配給承銷商，出售給其網上經紀賬户持有人。該代表將把普通股分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網 分配的承銷商。此外，承銷商還可以將普通股出售給將普通股轉售給網上經紀賬户持有人的證券交易商。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，並可能在今後不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中已經收到並可能繼續收到慣例費和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或其客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或短期頭寸，今後也可能這樣做。此外，某些承銷商和/或其附屬公司是我們循環信貸機制下的放款人，由於償還這種信貸安排下的未償循環貸款，可獲得提供的貸款淨額的5%或更多。請參閲下面的相關利益衝突。

利益衝突

某些承銷商的附屬公司可獲得至少5%的淨髮行收益，用於償還我們循環信貸安排下的借款。參見收益的使用。相應地，此提供是按照FINRA規則5121的 要求進行的。由於發行的普通股有一個真正的公開市場，因此沒有必要指定一名合格的獨立承銷商。受FINRA規則5121約束的承銷商，未經客户事先書面批准，不得確認將普通股出售給其行使酌處權的任何帳户。

通知英國潛在投資者

每一家承銷商都代表並同意：

(A)它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排發出邀請 或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節所指的範圍內)，因為它在金融服務和市場法(FSMA)第21(1)節不適用於我們的 的情況下發行或出售我們的普通股；

(B)它已遵守並將遵守金融管理制度中所有適用的 規定，即它就聯合王國的普通股、聯合王國的普通股或涉及聯合王國的普通股所做的任何事情。

S-26

通知在加拿大的潛在投資者

普通股只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106中所界定的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其限制的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3條(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的股份，第3A.4節)33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

購買者應與他們自己的税務顧問討論根據加拿大税法對共同 股份的投資所產生的任何影響。

S-27

證券的有效性

現發行的普通股的有效性將由理查茲、萊頓和芬格、P.A.、威爾明頓、特拉華州代言人轉交給我們。在此，與普通股有關的其他法律事項將由斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司代為轉交給我們。斯奎爾巴頓博格斯(美國)有限責任公司的律師有權擁有約84，168普通股的信託。某些法律事項將通過繩索 &Gray LLP傳遞給承銷商。

專家們

經審計的合併財務報表，以及管理層對羅盤多元化控股公司財務報告內部控制有效性的評估，在本招股説明書增訂本和註冊報表其他地方均以參考方式合併，其依據是獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據上述事務所作為會計和審計專家的授權所作的報告。

S-28

招股説明書

普通股

優先股

每個公共 共享或優先股代表一個

羅盤多元化控股的相應利益

我們和任何出售證券的持有人可不時提供和出售：

•

信託的普通股，我們稱之為普通股，每一股代表信託財產中一種不可分割的受益 權益，並對應於羅盤集團多元化控股有限責任公司的一項基本信託共同利益；以及

•

信託的優先股，我們稱之為優先股，每一股代表一個不分割的 在信託財產中的受益權益，並對應於羅盤集團多元化控股有限責任公司的一個基本信託優先股。

在此使用的銷售證券持有人是指本招股説明書中確定的出售證券持有人，以及一個或多個招股説明書補充中可能指定的出售證券持有人的額外 。我們稱之為信託業的Compass多元化控股公司，其目的是持有Compass集團多元化控股有限責任公司100%的信任權益，我們將其稱為該公司。信託中的每一項實益權益都與公司以信託共同利益或信託優先利益的形式產生的一種信託利益相對應。我們和/或任何出售的證券持有人可直接向購買者或通過承銷商、經紀人或代理人，在公開或私人交易中，以現行市場價格或私下談判價格，向購買者或通過承銷商、經紀人或代理人提供本招股説明書所涵蓋的 證券出售。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為codi。等於我們7.250%的A系列優先股和 7.875%的B系列。固定浮動利率累積優先股分別在紐約證券交易所上市，代號為codi PR A和codi prb。2019年11月12日，紐約證券交易所普通股收盤價為每股22.74美元。

我們將在本招股説明書的補充或條款表中提供有關這些證券發行條款的更多具體信息。 本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有招股説明書或條款表。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、招股説明書和條款説明書。如任何承保人、經紀交易商或代理人蔘與任何發行活動，該等承銷商、經紀交易商或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣，將在與該要約有關的適用招股章程補充或條款表內説明。

本招股説明書中確認的出售證券持有人，在完成我們的首次公開募股(我們稱之為首次公開發行)的同時，在我們收購了安健醫療設備公司的控股權之後，在2007年5月上市時，以及在我們於2011年8月25日完成對CamelBak產品有限責任公司的收購時，收購了我們的 追隨者，並在我們於2011年8月25日完成對CamelBak產品有限責任公司的收購時，收購了該公司所涵蓋的普通股，這一切都在下文“出售證券持有人”一欄中作了進一步介紹。

投資我們的股票涉及風險。參見第3頁開始的風險因素描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年11月13日。

目錄

		頁
讀者注意事項			i
關於這份招股説明書			i
招股章程補充或條款表			i
關於前瞻性聲明的注意事項			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
以提述方式將某些文件編入法團			三、
摘要			1
危險因素			3
收益的使用			3
出售證券持有人			4
分配計劃			4
證券説明			7
美國聯邦所得税考慮因素			24
法律事項			38
專家們			38

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、任何適用的招股説明書補充和由我們編寫的免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股説明書只能用於已公佈的目的，而且沒有人獲授權提供本招股説明書中未載列的任何資料。如果您收到任何其他信息，您不應該依賴它。本公司不允許在任何管轄範圍內提供這些證券。

讀者注意事項

在閲讀本登記聲明時，提及：

•

信託信託指的是指南針多元化控股公司；

•

公司名稱：指南針集團多元化控股有限責任公司；

•

相關經理或CGM指指南針集團管理有限責任公司；

•

相關業務是指由公司控制的企業；

•

“信託協議”是指經修正的、日期為2016年12月6日的信託的第二項經修正和恢復的信託協議；

•

“LLC協議”是指該公司經修正後於2016年12月6日簽署的第五份經修正和重新確定的經營協議；

•

二級普通股是指信託的普通股，每一股代表信託財產中不分割的受益 利益，對應於公司的一項基本信託共同利益；

•

再優先股是指信託的優先股，每一股代表信託財產中不分割的 益權益，對應於公司的一項基本信託優先權益；

•

關聯股是指普通股和優先股，統稱為普通股和優先股；

•

信託共同利益指的是公司內部的信託共同利益；

•

信託優先利益組是指公司中的信託優先利益；

•

信託利益最大化是指信任的共同利益和信任的優先利益，統稱為： 和

•

我們，把我們和我們的業務聯繫在一起，指的是信託、公司和我們的業務。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，使用的是貨架註冊程序。在此貨架程序下，我們和/或出售證券持有人可按本招股説明書中所述的分配計劃以一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的股份。

招股章程補充或條款表

本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當 我們和/或出售證券的持有人提供證券時，我們將提供一份招股説明書或條款表，其中將包含有關發行條款的具體信息。本招股説明書前附加的招股説明書或條款表將説明：適用的公開發行價格、所支付的證券價格、淨收益、發行方式和任何承銷補償，以及與本招股説明書所涵蓋的證券 發行有關的其他具體實質性條款。招股説明書或條款表還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書(br}或術語單，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，更多的信息。

i

您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書(br}增訂本或任何條款表中的信息在每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充、條款表或任何證券出售的時間。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能都發生了變化。我們在本招股説明書中所作的任何聲明將被我們在招股説明書補充或條款 單中所作的任何不一致聲明所修改或取代。

有關證券條款的更多細節，請參見本文中證券條款的相應描述。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書載有或參考納入1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明，我們稱之為“證券法”，我們稱之為“證券法”，1934年“證券交易法”第21E節，我們稱之為“交易法”，以及1995年“私人證券訴訟改革法”。這些前瞻性的 聲明是基於我們目前的期望、估計和預測。在某些情況下，我們可以使用一些詞彙，如項目、預測、相信、重量級預測、深度計劃、預期、預期、估計、意圖、意圖、應該、會、可以、有可能.‘>可能.’>或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語.本招股説明書中的前瞻性聲明受到一些風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，其中包括：

•

我們有能力在合併的基礎上成功地經營我們的業務，並有效地整合和改進今後的收購；

•

我們撤換經理的能力和經理的辭職權；

•

我們的組織結構，這可能限制我們滿足我們的分配政策的能力；

•

我們有能力支付和遵守我們的債務條件；

•

我們的現金流可供分配和再投資，以及我們今後向股東分配資金的能力；

•

如果到期，我們有能力支付管理費和利潤分配；

•

我們的能力，以作出和資助未來的收購；

•

我們實施收購和管理戰略的能力；

•

我們的業務運作所處的監管環境；

•

我們的企業經營的行業趨勢；

•

美國和我們派駐的其他國家的一般經濟或商業條件或經濟或人口趨勢的變化，包括利率和通貨膨脹的變化；

•

影響企業經營或經營的環境風險；

•

我們和我們的經理有能力留住或替換我們企業的合格員工和我們的經理；

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的費用和效果；和

•

影響我們業務或業務運作的特殊或不可抗力事件。

我們的實際結果、表現、前景或機會可能與前瞻性聲明所表達或暗示的 大不相同。對可能導致我們的實際情況的一些風險的描述

二

不同的結果出現在本招股説明書的章節、風險因素和其他方面，或以參考方式納入本説明書。我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的 也可能導致我們的實際結果不同。

鑑於這些風險、不確定性和假設， 您不應過分依賴任何前瞻性的陳述。本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生.這些前瞻性聲明是在本招股説明書之日作出的，或作為參考資料 以該資料的日期為準。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因，除非法律規定。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個互聯網站點， 包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以獲得我們在http://www.sec.gov.以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件。我們在http://www.compassdiversifiedholdings.com.維護一個互聯網網站我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分(或任何參考文件)。

我們已經在表格S-3上提交了一份註冊聲明，以便將 本招股説明書所涵蓋的證券註冊到證券交易委員會。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書中提到合同或其他文件時，該引用僅為 摘要，您應參考作為註冊聲明的一部分的證物或我們其他SEC提交的合同或其他文件的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

我們將參考資料納入本招股説明書中，我們向證券交易委員會提交了一些信息。這允許我們通過向您提供這些文件來向您披露 重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。未來SEC文件中包含的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書中包含的 信息。我們參考已向證券交易委員會提交的下列文件(除目前的報告或表格8-K中提供的 而非存檔的部分外)：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月27日提交給美國證交會；

•

我們於2019年4月15日向證券交易委員會提交的附表14A中與我們2019年股東年會有關的最後委託書中的部分，這些部分被納入2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告；

•

我們分別於2019年5月1日、2019年7月31日、2019年7月31日和10月30日向證券交易委員會提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

•

我們目前關於表格8-K的報告，分別於1月3日、2019年2月、2019年2月、2019年3月1日、2019年4月 4、2019年5月9日、5月9日、2019年5月29日、2019年7月3日、2019年7月3日、2019年7月29日、2019年10月 3、2019年和11月13日提交證券交易委員會(追溯修訂和重新計算2018年12月31日終了財政年度10-K年度報告中所列的歷史合併財務報表和其他資料)；

三、

•

2010年10月25日提交的關於代表信託中未分割的實益權益的普通股和公司共同利益信託的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告；

•

代表信託中不分割實益權益的7.250%A系列優先股的描述，以及列於我們於2017年6月28日提交的表格 8-A的公司註冊陳述書中的7.250%A系列信託優先權益的説明，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告；及

•

7.875%B系列 的描述固定浮動代表信託和7.875%B系列中未分割受益權益的累計優先股固定浮動利率累積信託公司的優先利益包括在我們的登記表 8-A，於2018年3月13日提交，包括任何修改或報告提交的目的，以更新這種描述。

我們還參照“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交了任何未來的文件(目前的報告或關於 表格8-K的部分報告除外)，直到本“交易章程”規定的證券發行終止為止。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供由 引用納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但證物除外，除非特別以參考方式納入此類文件。請求應針對：

羅盤多元化控股

河濱大道301號二樓

西港，CT 06880

電話號碼(203)221-1703

注意：投資者關係

四、四

1

2

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀和考慮以下所描述的所有風險， 以及本招股説明書或本招股説明書補充中所包含或提及的所有其他信息。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、業務和經營結果(包括現金流量)可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券的市場價格可能下降，我們可能無法支付發行我們的證券，你可能會失去全部或部分 的投資。

請參閲我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的任何季度報告(在本招股説明書中包含了描述)，以及本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的其他信息或 ，在決定投資我們的證券之前，請參閲本年度報告或任何補充招股説明書中的其他信息或 。有關將我們的文件納入本招股説明書的信息，請參閲上述 參考文件中的某些文件。

收益的使用

除非在適用的招股説明書或條款表中另有説明，我們期望將根據本招股説明書出售 證券的淨收益用於一般的公司用途，包括在確定的情況下為新的收購提供資金。關於出售我們所提供證券的淨收益使用情況的更多信息，可在與這種發行有關的招股説明書、補充説明或條款表中列出。我們將不會從任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

3

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋：(I)CGI Magyar Holdings，LLC持有的7，264，333股普通股，最終由PATH靈性有限公司控制， (Ii)康科德股份有限公司持有1，544，000股普通股，(3)64，000.08股普通股，由公司前首席執行官兼前董事、Compass Group Management LLC前合夥人兼CGM，或CGM， 我們的經理持有，(4)64，000.08普通股，由公司首席執行官兼董事Elias J.Sabo持有，他是公司信託的正式受託人和CGM的合夥人，(V) CGM合夥人David P.Swanson持有的10，666.68股普通股。Elias J.Sabo擔任CGM的經理。這些出售證券的持有人直接或間接地收購了這些普通股，同時我們的IPO也結束了，在我們收購安達恩醫療器械公司(Anodyne Medical Device，Inc.)的控制權結束時，我們在2007年5月上市時，以及在我們於2011年8月25日結束對CamelBak產品(LLC)的收購時，收購了這些普通股。

有關上述出售證券持有人和其他出售證券持有人的更多資料，如適用，包括他們各自對本公司證券的實益擁有權，所提供及出售的證券數目，以及在適用發行後有權享有的證券數目，將載於招股章程補編、生效後的 修訂內，或在我們根據“交易所法”以參考方式提交證券交易委員會的文件內列明。

分配計劃

我們和/或任何出售證券的持有人可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(一)通過代理人； (二)或通過承銷商；(三)通過經紀人或交易商；(四)由我們和(或)出售證券持有人直接向買方出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他過程；或(五)通過上述任何出售方法的組合。適用的招股説明書或條款表將包括交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱以及由 他們承銷或購買的證券各自的金額、證券的公開發行價格以及適用的代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與發行證券的交易商或代理人，可當作是 承保人，而他們在轉售該等證券時所獲的補償，可當作是承銷折扣。

任何首次發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金均可不時更改。

證券可在一次或多次交易中、以談判價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、在出售時普遍存在的市場價格、在出售時確定的各種價格或與普遍市場價格有關的價格，從 不時分發。

購買證券的要約可直接由我們和/或出售證券持有人或由我們指定或他們不時指定的 代理人索取。如“證券法”所界定的，任何此類代理人可被視為如此提供和出售的證券的承銷商。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所涉及的任何證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户獲得，並可在一次或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由一個或多個承銷商直接提供給公眾。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非適用的招股説明書另有規定，承銷商的義務受某些條件的限制，承銷商有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們和/或出售證券的持有人將作為本金向該交易商出售證券。該交易商可將該等證券轉售予

4

由該經銷商在轉售時決定的不同價格的公眾。通過經紀人或交易商進行的交易可包括整筆交易，其中經紀人或交易商將試圖以代理人身份出售證券，但可將其定位和轉售為委託人，以促進交易，或以同一經紀人或交易商在交易雙方作為代理人的交叉交易中進行交易。任何這類交易商可被視為如此提供和出售的證券的承銷商，因為“證券法”已界定該證券的 條款。

購買證券的要約可由 us和/或出售證券持有人直接徵求，並可由我們和(或)出售證券持有人直接向機構投資者或其他人提出，而機構投資者或其他人可被視為“證券法”所指的對任何轉售證券的承保人。

如在適用的招股説明書或條款説明書中註明，我們和(或)出售證券持有人可授權代理人和承銷商向我們徵求某些機構的提議，向我們購買證券和/或按照適用的招股説明書補充或條款單中規定的公開發行價格，按照適用的招股章程補充書中規定的付款和交付日期或日期，以公開發行價格購買證券持有人。這種延遲交貨合同只受適用的招股説明書(br}補編中規定的條件的限制。

代理人、承銷商和交易商可根據與我們和/或銷售證券持有人達成的有關協議，有權要求我們和/或銷售證券持有人賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、承銷商和交易商可能被要求就其支付的款項作出貢獻。任何補償或貢獻的條款和條件將在適用的招股説明書或條款説明書中説明。

我們和(或)出售證券持有人也可以通過涉及強制或可選擇交換的 證券的各種安排出售證券，本招股説明書可與這些出售有關。

我們和(或)出售證券持有人可與第三方進行衍生、銷售或遠期銷售交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充或條款表顯示，與該等交易有關的 ，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券，以及適用的招股章程補充或條款表，包括在賣空交易中，以及發行本招股章程不涵蓋但可兑換或代表該等證券實益權益的證券，或其全部或部分來自該等證券的價值的回報。如果是這樣的話，第三方可以使用根據 銷售、遠期銷售或衍生安排收到的證券或我們和/或出售的證券持有人或向我們借來的證券和/或出售的證券持有人或其他人所擔保的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借款的 有價證券，並可利用從我們和/或出售證券持有人收到的證券來結算這些交易的任何有關的公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商， 將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中標明。

承銷商、經紀人或代理人可從我方和/或出售證券持有人處獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人或代理人也可以從作為代理人 或作為委託人出售的證券的購買者那裏得到補償，或者兩者兼而有之。對某一特定承銷商、經紀人-交易商或代理人的補償可能超過慣例佣金，並將在涉及 證券的交易中談判金額。在進行銷售時，我們聘請的經紀人可以安排其他經紀人蔘與轉售.

代理人， 承保人和經銷商可以在正常的業務過程中與我們或我們的經理以及我們各自的子公司進行交易，或為他們提供服務。

任何承銷商可根據“外匯法”下的“M條例”進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額分配涉及銷售超過

5

發行規模，這創造了一個空頭。穩定交易允許投標購買標的證券，條件是穩定出價不超過規定的最大值。 空頭交易是指在發行完成後在公開市場購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何 活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。

這些證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書或此類證券的條款表中列明。

6

證券説明

以下對信託協議和有限責任公司協議的描述符合“特拉華州法定信託法” 和“特拉華有限責任公司法”的規定。信託協議和LLC協議的某些規定旨在與我們稱為DGCL的“特拉華普通公司法”以及公司的權力、作為信託利益持有人的信託的治理過程和權利以及信託股東的權利在許多方面保持一致，但某些例外情況除外。

下面的陳述受所有信託協議和LLC協議的所有規定的約束和限定，這些條款將指導您作為股份持有人的權利和信託作為信託權益持有人的權利。我們的每一份信託協議和LLC協議都已提交給SEC，作為我們目前在2016年12月7日提交的8-K表格報告中的一個證物。

一般

該信託有權發行股份，每個股份代表一個不分割的實益權益，對應於該信託所持有的公司 的一個基本信託權益。信託的股份可以是普通股，可以是與公司基本信託共同利益相對應的普通股，也可以是與公司信託優先股相對應的優先股。

信託利益包括信託共同利益和信託優先利益，是信託公司的兩類股權之一，信託利益100%由信託持有，分配利益100%由索斯特里厄斯有限責任公司持有。

信託中的公共 股份

信託的每個公共份額代表信託財產中的一個不可分割的實益權益，並對應於信託所持有的一個基本信任共同利益。除非信託被解散，否則它必須繼續持有100%的信託共同利益，公司在任何時候都將擁有與信託的流通股數目相同的信託普通股數目。根據信託協議，該信託有權發行至多5億股普通股，並授權公司發行相應數量的信託共同 權益。截至2019年11月12日，該信託基金已發行普通股5990萬股，並有同等數量的相應信託普通股未償權益。所有普通股和信託共同權益，在發行時，將得到全額支付和不評税。普通股持有人沒有優先購買權、認購權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

信託公司的優先股

信託的每個優先股代表信託財產中的一個不可分割的實益權益，並對應於信託所持有的一個基於信任的 基礎優先權益。除非信託被解散，否則它必須繼續持有100%的信託優先股，而且公司在任何時候都將擁有與信託的流通股數目相同的信託優先股數目。根據信託協議，信託有權發行至多50，000，000股優先股，公司有權發行相應數量的信託 優先股。截至2019年11月12日，該信託有4，000，7.250%的A系列優先股(A系列優先股)已發行，公司擁有相同類別和系列的 信託所持有的、具有相應權利、權力和義務的信託優先權益，與系列A優先股相同。截至2019年11月12日，信託基金擁有4，000，000，7.875%的B系列 固定浮動累積優先股(B系列優先股)

7

公司擁有同等數量的信託優先權益，由同一類別和系列的信託所持有，並具有相應的權利、權力和 義務，就像B系列優先股一樣。所有優先股和信託優先股，在發行時，都是並將全額支付和不應評税。

本招股説明書所列的優先股的條款、指定、優惠、權利、權力和義務，可由公司董事會在不經我們的股東進一步採取行動的情況下決定，如股票指定中所反映的，其中包括：

•

該等股份如有的話，有權分享信託的損益或項目；

•

該等股份如有權利分享信託的分配，則須繳付該等 股份的日期分佈，以及該等股份的分配是累積的還是非累積的；

•

該等股份在信託解散及清盤時的權利；

•

信託可贖回該等股份的條款及條件；

•

該等股份是否獲發轉換或交換特權，如有，則發行轉換價格或價格或匯率、任何匯率調整、該等股份將可兑換或可交換的日期或期間，以及可作轉換或交換的所有其他條款及條件；

•

發行這些股份的條款和條件，以證書和轉讓或 轉讓為證據；

•

確定該等股份的百分率的方法；

•

為購買或贖回該等股份而訂定的任何償債基金的條款及款額；

•

是否會限制發行同一類別或系列或任何其他 類或系列的優先股；及

•

該等股份的持有人如有的話，有權就信託事宜，包括與該等股份的相對權利、優惠及特權有關的事宜投票。

股份指定(或公司董事會對任何股份指定作出的任何決議)將構成對信託協議的修正。然而，未經股東事先批准，公司董事會不得為任何防禦或反收購目的或為執行任何股東權益計劃而發行或使用任何優先股。

公司股權

根據公司董事會的行動，公司被授權在 一個或多個系列中至多發行5億信託共同利益。

根據公司董事會的行動，公司被授權在一個或多個類別或系列中發行至多50，000，000 信託優先利益，並在信託利益指定中反映任何此類信託優先利益的術語、名稱、偏好、權利、權力和職責。

除了我們統稱為信託利益的信託共同利益和信託優先利益之外，根據公司董事會的行動，公司被授權發放至多1，000份分配權益。與公司的成立有關，我們的經理獲得瞭如此授權和發行的100%的分配權益。在 2013年6月27日，我們的經理將其分配權益分配給索斯特里厄斯有限責任公司。所有分配利息都是全額支付和不納税的。除SOSTERUS有限責任公司持有的分配權益外，公司無權發行任何 其他分配權益。

8

分佈

公司通過其董事會行事，可根據公司適用的利益申報和支付分配，但須遵守任何適用的信託利益指定。如此宣佈的任何分配將按其持有人持有的此類權益的數目按比例支付。我們經理的成員目前在公司擁有名義上的間接權益，如果將來有更多的股份，包括本文所述的普通股和優先股，就會被稀釋。公司董事會可自行酌處權，並在任何 時間，從現金流量中申報和支付分配給其利益持有人的現金，但須服從任何適用的信託利益指定。

在收到公司宣佈和支付的任何分配後，信託基金將根據信託協議的條款，在五個工作日內將這種分配的全部現金分配給適用的股東，按其在相關記錄日持有普通股或優先股的百分比分配。公司 分發的記錄日期將與信任對應分發的記錄日期相同。

我們公司經理的某些成員通過擁有索斯特里厄斯有限責任公司，間接擁有公司的分配利益。公司分配權益的所有者有時被稱為分配成員，在發生 某些事件時，公司將支付利潤分配給分配成員，作為分配權益的持有人。有關分配成員利潤分配的更多信息，請參閲我們於2019年4月15日向SEC提交的關於附表14A的最終委託書中的某些關係和關聯方交易。

表決權和同意權

一般

除任何適用的股份指定外，每一未清股份均有權就 信託有權表決的任何公司事項投一票，詳見下文。根據有限責任公司協議和信託協議的條款，公司將僅就該公司信託權益持有人投票表決的事項按信託指示行事。公司作為信託的發起人，將向信託提供適當形式的委託書，以傳遞給信託的股東，使信託股東能夠按照其股份所有權百分比的比例，指導信託對信託權益的表決。信託將以與股東投票相同的比例投票其信託利益。為本摘要之目的，將由信託股東通過委託書有效行使的公司信託權益持有人的 表決權，將稱為股份持有人的表決權。

LLC協議規定，信託權益持有人有權在公司成員年度會議上投票選舉除由我們經理任命的任何董事以外的所有董事，但須服從任何適用的信託利益指定。由於信託協議和有限責任公司協議都沒有規定累積表決權，因此，在股東大會上代表的當時流通股的多數股東將能夠有效地選舉出公司的所有董事，但須服從任何適用的股份指定或信託 利益指定。

LLC協議還規定，分配權益的持有人無權享有任何表決權， ，但根據LLC協議的條款，分配權益的持有者將享有：

•

與某些反收購條款有關的表決權或同意權，如下文所述；

•

同意修改或修改規定分配給分配權益持有人 的規定的權利；

9

•

對規定分配權益持有人有權任命將在公司董事會任職的 董事的規定作出任何修改的同意權；

•

(A)對關於修正該協定的任何規定的任何修正的同意權； 和

•

對任何會對分配權益持有人產生不利影響的修正案的同意權。

董事局委任

作為分配利益的持有人，我們的分配成員有權任命一名董事(如果董事會規模增加到九名或更多董事)為公司董事會成員。該公司董事局的委任董事無須由股東選舉產生。這類獲委任的董事，如亦是公司管理層的成員，則不會獲得任何補償(董事可獲發還的補償除外)，亦不會享有任何特別投票權。

股份持有人和我們的經理提起衍生訴訟和執行LLC協議條款的權利

信託協議和有限責任公司協議都規定，至少佔流通股百分之十以上的普通股持有人，有權直接對公司提起法律訴訟，以執行公司協議的規定。此外，信託協議和有限責任公司協議規定，代表 至少10%已發行普通股的普通股持有人有權使信託就信託可用的任何補救辦法提起任何法律訴訟，包括根據“特拉華有限責任公司法”第18-1001條就提出衍生訴訟的權利提起訴訟。普通股持有人有權指示信託所提起的 這類法律程序的時間、方法和地點。分配成員作為分配利益的持有人，有權直接對公司提起訴訟，以執行有限責任公司協議的規定。

購置、交換和可選採購

信託協議和LLC協議規定，在任何時候，如果當時有權投票的已發行有表決權股份的90%以上是由一人(我們稱之為收購人，而我們稱之為控制日期)實益擁有，則該收購人有權使信託按公司董事會的指示，強制 交換所有股份，換取同等數量的基本信託權益，我們稱之為收購交易所，並解散信託。公司作為信託的保薦人，將使股份轉讓代理人至少在股票交換基礎信託權益前30天向信託股東寄送一份該收購交易通知的 副本。在該等收購交易所完成後，在緊接收購交易所完成之前的每名股份持有人，就同等數目的基本信託權益而言，將獲接納為該公司的成員，而該信託將不再是該公司的成員。

LLC協議規定，在這種交換之後，收購人應有權按照 LLC協議中規定的要約價格，從其他信託權益持有人處購買所有但不少於收購人在控制日時不擁有的未償信託權益。雖然LLC協議的這一規定規定了公平的 價格要求，但LLC協議沒有向成員提供特拉華公司股東根據“DGCL”第262條應享有的評估權。收購人可行使其權利，通過 向公司及其選擇的轉讓代理人發出通知，使採購在控制日期前不少於60天。公司將使轉讓代理至少在控制日期前30天將購買通知發送給 信託權益的記錄持有人。我們把購買日期稱為購買日期。

10

自願交換

信託協議和有限責任公司協議規定，如果公司董事會確定：

•

該信託基金或該公司，或兩者均屬，或相當可能會被視為為美國聯邦所得税目的而設立的公司，或

•

信託的存在以其他方式導致或合理地可能導致對信託、股份持有人、公司或任何成員的重大税收損害，

公司作為信託的發起人，應當使信託以 交換所有當時已發行的股份，換取同等數量的基本信託利益，並解散信託。我們把這種交換稱為自願交流。公司作為信託的保證人，將使股份轉讓代理人 至少在將股份交換為基本信託權益之前30天向信託股東發送一份自願交換通知副本。在自願交換完成後，在自願交易所完成前的每名股份持有人，就同等數目的基本信託權益，將獲接納為公司成員，而信託亦不再是該公司的成員。

公司選舉

在信託被解散的情況下，LLC協議規定，該公司的董事會可以未經信託利益持有人的同意或投票，使該公司選擇作為美國聯邦所得税的公司，只有在董事會收到國家承認的財務顧問的意見時，該公司的市場估值預計將大大降低，因為該公司將繼續被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是該公司被選為美國聯邦所得税用途的公司。

信託的解散與公司

有限責任公司協議規定公司在下列情況發生時解散和清盤：

•

以公司董事會多數票通過一項決議，批准公司解散、清盤和清算，並由有權投票表決的多數未償信託權益持有人的贊成票批准這一行動；

•

有權表決解散、清盤和清算公司的未清償信託權益持有人的一致表決；

•

根據“特拉華有限責任公司法”第18至802節所確定的根據LLC協議經營公司 業務的司法裁定；或

•

終止公司最後剩餘成員的合法存在，或發生終止公司最後剩餘成員繼續成員資格的任何其他 事件，除非該公司按照LLC協議或“特拉華有限責任公司法”規定的方式繼續不解散。

信託協議規定信託在下列情況發生時解散和結清：

•

收購交換或自願交換；

•

在撤銷公司成立證書後10天內提交公司註銷證書或未恢復其成立證書 ；

11

•

由對公司或信託具有管轄權的法院作出司法解散令；

•

公司的書面選舉。

我們把這些事件稱為溶解事件。在與信託有關的解散事件發生後，每一股股份將被強制交換，以換取公司的一項基本信託權益。在根據LLC協議的條款解散公司時，當時的信託權益持有人將有權在向債權人付款後合法地分享公司的資產，但須符合任何適用的信託權益指定，符合LLC協議所要求的這些持有人資本賬户中的正餘，包括所有期間的所有繳款、分配和分配後任何 適用的信託利息指定。

系列 A優先股的説明

一般

2017年6月28日，信託公司執行股份指定(系列A股指定)，指定4，600，000股信託的優先股，沒有票面價值，作為A系列優先股，具有其中規定的權力、指定、優惠和其他權利。A系列股票名稱在此通過參考納入。2017年6月28日，我們發行了4，000，000股A系列優先股，截至2019年11月12日仍未發行。A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為codi PR A。

分佈

對 A系列優先股的分配是應支付的，如果公司董事會宣佈從合法資金中提取，年率相當於每股25.00美元清算優惠的7.250%。A系列優先股的分配應於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付，屆時由公司董事會自行酌情宣佈。如果其中任何一個日期不是 一個工作日，則應在下一個工作日支付發行版。A系列優先股的發行是非累積的.因此，如果公司董事會沒有在任何分配期間的預定記錄日期之前宣佈分配，則信託將不會在該分配期內作出分配，無論是否宣佈或支付A系列優先股的分配，也不論是否為任何 今後的分配期作出分配。

按照LLC 協議的規定，A系列優先股低於分配權益，在分配支付方面高於信託協議規定的普通股。除非已就A系列優先股(或A系列優先股)在一個季度分發期內申報、支付或申報並分開支付，否則不得在該季度分配期的剩餘時間內宣佈、支付或留出任何分配以支付普通股(或信託所擁有或今後可能發行的任何其他股份)，但在A系列優先股(連同普通股、A系列初級股份)之前的剩餘時間內，該分配額相對於A系列優先股(與普通股、A系列初級股份)的支付，則屬例外，認股權證或認購或購買A系列小股的權利，我們及我們的附屬公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式購買普通股(或任何A系列小數股份)。但是，對於隨後的 分配期，只要對A系列優先股進行了分配(即使以前一個或多個期間沒有分發)，就可以再次支付A系列初級股票的款項。

公司董事局或其妥為授權的委員會，可酌情決定安排信託支付A系列優先股的 分佈，而無須就任何A系列小數股份支付任何分配。如發行任何A系列優先股同時存在任何欠款 ，或在支付任何系列A系列高級股份(下文所界定)的發行時存在違約，則不得宣佈或支付任何A系列優先股的任何分配。

12

如在A系列優先股或任何A系列同等股份的分配付款日(或，如下文所界定的)分配支付日期與與A系列優先股有關的分配付款日期不同，則在A系列優先股(或任何A系列平價股票)相關的 分配期內的分配付款日(或A系列優先股)全額支付分配付款日期(或A系列優先股)，則在A系列優先股或任何A系列平價股票上宣佈的所有分配額均在A系列優先股上申報，所有此類A系列優先股 均應在該分配付款日支付(或，如A系列股份的分配支付日期與與A系列優先股有關的分配付款日期不同，則在A系列優先股相關分配期內的分配付款日內，應按比例宣佈此種分配的數額，以便此類分配的各自數額與 系列A優先股的所有已申報和未付每股分配的比率相同，所有未付分配，包括任何累計，在所有在該分配支付日應支付的A系列平價股票(或如屬A系列平價股票的分配支付日期與與A系列優先股有關的分配付款日期不同的情況下，則在A系列優先股相關分配期內的分配付款日期)相互承擔責任。

排名

A系列優先股在信託的清算、解散或清盤時，在支付分配和分配信託資產方面高於A系列初級股份。A系列優先股與信託今後可能發行的任何股本證券，包括我們的B系列優先股和其他優先股一樣，其條款規定，在信託資產的清算、解散或清盤時，此類證券與A系列優先股在分配和分配方面與A系列優先股並列(A系列平價股票)。A系列優先股的級別低於(1)信託的所有現有債務和未來負債，(2)信託基金或公司今後可能發行的任何信託股權證券，包括優先股，其條款規定，在信託資產清算、解散或清盤時，此類證券在支付分配和分配信託資產方面將高於A系列優先股(此類權益證券，A系列高級股份)。A系列優先股與公司解散前支付分配款有關的分配權益比公司分配權益小，在公司 或信託清算、解散或清盤時與公司分配權益同等；但分配利息的權利可減少信託清算、解散或結束時分配給A系列優先股的數額。除公司股份有限公司的 分配權益外，沒有A系列的高級股份或權益在公司中發行。

成熟期

A系列優先股沒有到期日，信託不需要贖回或回購A系列優先股。 因此，A系列優先股將無限期發行，除非公司董事會決定使信託贖回或回購。

贖罪

信託不得在2022年7月30日前贖回A系列優先股，但在導致信託或該公司被視為應作為美國聯邦所得税徵税的公司或以其他方式成為須繳納美國聯邦所得税的公司的情況下除外。2022年7月30日或之後，公司董事會可根據其選擇，使信託從合法可用的資金中全部或部分贖回A系列優先股，但不得少於30天或超過60天，價格為每股25.00美元，再加上A系列優先股的任何累計和未付分配(如果有的話)，但不包括贖回日期，無須支付任何未申報的分配。A系列優先股的 持有人無權要求贖回A系列優先股。

13

可供持有人選擇的回購

如發生A系列基本變更(下文所界定)，除非在要求 公司董事會在規定信託作出A系列基本變更要約之前或與之同時作出A系列基本變更要約(見下文)，公司董事會已使公司以前或同時就所有已發行的A系列優先股以電子方式郵寄或傳送贖回通知 ，公司董事會將使信託公司根據下文所述的要約(A系列基本變更要約)，從A系列信託優先權益信託收到的資金中，以每股25.25美元的現金價格，以每股優先股25.25美元的價格購買所有A系列優先股，外加宣佈和未支付的分配，但不包括A系列基本變更付款日，而不支付任何未申報的分配。如果(I)A系列基本變更發生，(Ii)(X)我們沒有在A系列基本變更之後的第31天發出通知，即(1)A系列基本變更要約或(2)打算贖回所有已發行的A系列優先股，或(Y)我們不履行在A系列基本變更付款日期或贖回日上回購或贖回A系列優先股的義務，則A系列優先股的年分配率將增加5.00%，從A系列基本變更後的第31天開始。(1)A系列優先股連續20個交易日停止在美國國家證券交易所上市；(Ii)公司和信託不再受年度報告和信息的制約，也不自願提交年度報告和資料, 公司和信託公司在符合“外匯法”第13(A)條或第15(D)條的規定的情況下必須提交的文件和其他報告。

表決權

系列A優先股的持有者一般沒有表決權。但是，如果在第A系列優先股上須支付的六次季度分配(不論是否連續)尚未宣佈和支付(不付款)，則構成公司董事會的 董事人數將增加兩名，而A系列優先股的持有人將增加兩名，與任何其他系列的A系列優先股(Br})的持有人一道投票，然後已授予和行使類似表決權的其他系列股份(任何其他系列，即A系列有表決權的優先股)，將有權在A系列優先股持有人和其他A系列有表決權優先股持有人的會議上選舉這兩名額外董事。在A系列優先股不付款後連續四個季度宣佈並支付季度分配時，A系列優先股的 持有人和任何其他A系列有表決權的優先股持有人選出這兩名額外董事的權利將停止，這兩名董事的任期將立即終止，構成公司董事會的 董事人數將相應減少。但是，如上文所述，A系列優先股和任何其他A類有表決權優先股的持有人如果沒有宣佈和支付額外的六個季度分配，將再次有權選舉另外兩名董事。

(I)修訂、更改或廢除信託協議中有關A系列優先股或其他A系列有表決權優先股的任何條文，不論是合併、合併或其他方式，均須在股東大會上以單一類別身分在股東大會上批准已發行的A系列優先股或所有其他系列A系列有表決權優先股的持有人有權投出的三分之二票，以對A系列優先股或其他A系列有表決權優先股的持有人的表決權、權利或偏好產生重大及不利的影響，除非與任何該等修訂、更改或 廢除有關，否則每隻A系列優先股及任何其他有表決權的優先股仍未獲發行，而其條款在任何方面並無重大改變，亦沒有對持有人不利，或轉化為或交換予擁有以下權利、轉換及其他權利、表決權、限制、在發行、資格及贖回條款及條件方面與A系列優先股或其他A系列有表決權優先股(視屬何情況而定)大致相同的限制的尚存實體，或(Ii)授權、設立或增加該等股份的發行、資格及贖回條款及條件(視屬何情況而定)

14

(B)任何類別或系列優先股的授權數額，這些優先股具有優先於A系列優先股的權利，涉及在清算、 解散或結束時支付分配或數額；但就上文第(I)款而言，如該項修訂對 A系列有表決權股份(包括為此目的而設的A系列優先股)的一個或多於一個類別或系列(包括A系列優先股)的權利、優惠、特權或表決權有重大及不利的影響，則須由受如此影響的類別或系列的至少三分之二已發行股份的持有人同意，並以某一類別投票代替(或如法律規定須獲同意，此外，A系列有表決權優先股(包括為此目的而設的 系列A優先股)的持有人同意作為一個類別。

應在清算中支付的數額

在信託(信託協議所界定的)優先股自願或非自願清算、解散或清盤的情況下(自願交易所或收購交易所除外)(清算)(清算)，A系列優先股的每一位持有人將有權從信託的資產 中獲得可供分配給A系列優先股持有人的可供分配給A系列優先股持有人的款項。這種付款將等於其優先資本賬户餘額( 系列A優先股清算價值)。

每個A系列優先股的資本賬户餘額最初等於25.00美元 ，每年增加一筆我們確認的總收入(不包括資本收益)撥款(包括清算年確認的任何總收入)。分配給{Br}A系列優先股的資本帳户餘額的收入毛額在任何一年內將不超過該年度對A系列優先股支付的分配額的總和。如果公司董事會宣佈對A系列優先股分配，則將從A系列優先股的資本賬户餘額中扣除每一種A系列優先股的分配額，不論該等資本賬户餘額是否就這種分配收到收入毛額 。分配A系列優先股資本賬户餘額的總收入是為了使A系列優先股的持有人有權在信託公司清算時優先於已發行的 普通股的持有人，但必須允許A系列優先股的每一位持有人就這類股份收取A系列優先股的清算價值。此外，必要時將特別分配清算年的 總收入(來自任何來源)，以便持有人的優先資本賬户餘額等於A系列優先股清算價值。但是，如果信託的總收入不足以實現這一結果，則A系列優先股持有人在清算時將得到的數額可能低於A系列優先股清算價值。

在A系列優先股的每名持有人收到相等於該持有人股份的資本賬户餘額的付款(即使 這種付款低於該持有人股份的A系列優先股清算價值)後，持有人將無權進一步參與信託資產的任何分配。

轉換

A系列優先股 股份不能轉換為普通股或任何其他類別或系列股份或任何其他證券。

系列A信託優先利益

每種A系列優先股對應於A系列優先股(A系列優先信託權益)由同一類和系列信託所持有的公司的一項基本信託優先權益，並具有相應的權利、權力和義務。除非信託被解散，否則它必須繼續持有公司100%的信託利益，包括A系列優先信託權益，並且在任何時候，該信託將有相同數目的普通股和優先股，包括A系列優先股，作為屬於相應類別和系列的公司的未清償信託的共同利益和信託優先利益，包括A系列優先信託利益。

15

B系列優先股説明

一般

2018年3月13日， 信託公司執行股份指定(B系列指定)，指定4，600，000股信託的優先股，沒有票面價值，因為B系列優先股具有其中規定的權力、指定、優惠和 其他權利。B系列股票名稱在此通過參考納入。2018年3月13日，我們發行了400萬股B系列優先股，截至2019年11月12日仍未發行。 B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為codi PR B.

分佈

B系列優先股的持有人有權在公司董事會宣佈的情況下，在B系列優先股的清算偏好上累計獲得現金分配，其比率等於(1)從B系列優先股最初發行日期起至2028年4月30日(但不包括)的每季度分配期內每股清算優先權的7.875%。(2)當時適用的3個月libor，加上從2028年4月30日起至B系列優先股贖回日期(如有的話)的每季度每股清算優惠的4.985%的息差。如果我們發行額外的B系列優先股，這些額外股份的分配將從此類額外股份的原始發行日起計算。B系列優先股上的 分佈每天累積，從原始發行日期累積，幷包括原始發行日期。在任何分發付款日應支付的分發包括累積到但不包括該分發支付日期的分發。B系列優先股的發行按季度支付，拖欠期為每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。已申報的分發應在有關分發付款日期 有關的分配付款日支付給記錄持有人，如他們在紐約市時間營業結束時，即在有關分配付款日期之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(視情況而定)出現在我們的股票登記冊上。無論某一特定記錄日期是否為工作日，這些記錄日期都適用，但如果該記錄日期不是工作日的話。, 申報的分發應在 有關分發付款日向記錄持有人支付，因為他們在緊接記錄日之前的營業日(紐約市時間)營業結束時出現在信託公司股份登記冊上。

B系列優先股的分配是否累積：(I)前段所指的任何法律或協議的條款和規定在任何時候禁止目前對分配的付款，(Ii)我們有收益，(Iii)法律上有可用於支付這些分配的資金，(Iv)已申報這些分配。對任何分配付款或可能拖欠的B系列優先股的付款，均不應支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有者無權獲得上述全部累積分佈的任何超過 的分配。對B系列優先股所作的任何分配付款，將首先記作對這些股份的最早累積但未付分配的貸項。

在分配支付方面，B系列優先股的級別低於LLC協議規定的分配權益，優先於信託協議規定的普通 股份。除非B系列優先股上的全部累積分配已經或同時被宣佈和支付或申報，並分開 用於支付B系列優先股過去所有分配期的款項，否則不得宣佈或支付或分開分配，以支付普通股(或信託今後可能發行的任何其他股份，如分配的 支付，次級於B系列優先股(連同普通股，B系列小股))，但B系列初級股份或期權、認股權證或認購權或購買系列B小股股份的權利除外，但B系列優先股的認股權證或認股權證、認股權證或認股權證、認股權證或認股權證，我們和我們的子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式購買普通股(或任何B系列股份)以供考慮。

公司董事會或其正式授權的委員會，可酌情決定安排信託支付B系列優先股的 分配，而不支付任何股份。

16

任何B系列初級股票的 分佈。任何B系列優先股如同時存在拖欠或拖欠 ，則不得宣佈、支付或分開支付任何B系列優先股的發行，如果發行了任何未發行的B系列高級股份(以下定義)，則不存在違約 。

當未全額支付 分配的款項(或未將足以全額支付的款項如此分開)時，則為B系列優先股和我們的B系列平價股票(如下所定義)，在B系列優先股 上宣佈的所有分配和這類B系列平價股票必須按比例宣佈，以便在所有情況下，每B系列優先股和B系列平價股票所申報的分配額將相互承擔與B系列優先股累計每股分配 和B系列平價股票的累計分配額相同的比率(如果其他B系列優先股沒有累積 分佈，則此種分配額將不包括以前分配期間的任何應計分配額)。B系列優先股的發行付款或可能拖欠的款項，將無須支付利息或代替利息的款項。

排名

在信託的清算、解散或清盤時，B系列優先於B系列初級股份的股票在支付分配和分配信託資產方面排名較高。B系列優先股與信託今後可能發行的任何 股證券，包括我們的A系列優先股和其他優先股一樣，其條款規定，在信託資產的清算、解散或清盤時，此類證券與B系列優先股在分配和分配 方面的地位相同(B系列平價股票)。B系列優先股的級別低於(I)信託的所有現有債務和未來負債，(Ii)信託基金或公司今後可能發行的任何信託股權證券，包括優先股，其條款規定，在信託的清算、解散或清盤時，此類證券在支付分配和分配信託資產方面將高於B系列優先股(此類股本證券，即B系列高級股份)。B系列優先股與公司解散前支付分配款有關的分配權益，與公司 或信託清算、解散或清盤時公司分配權益相等；但分配利息的權利可減少在信託清算、解散或結束時分配給B系列優先股的數額。除公司股份有限公司的 分配權益外，沒有B系列的高級股份或權益在公司中發行。

成熟期

B系列優先股沒有到期日，信託不需要贖回或回購B系列優先股。 因此，B系列優先股將無限期發行，除非公司董事會決定使信託贖回或回購。

贖罪

信託不得在2028年4月30日前贖回B系列優先股，但在導致信託或該公司被視為應作為美國聯邦所得税徵税的公司或以其他方式成為須繳納美國聯邦所得税的公司的情況下除外。在2028年4月30日或之後，公司董事會可選擇將全部或部分贖回B系列優先股的資金全部或部分從信託中撥付，但不得少於30天或超過60天，價格為每股B系列優先股25.00美元，外加任何累計和未支付的發行(不論是否授權或宣佈)，但不包括贖回日期。

在贖回B系列優先股之前，我們將以現金支付任何累計和未付的發行款項，但不包括贖回日期，除非贖回日期在發行記錄日期之後，在相應的發行付款日期之前，在此情況下，B系列的每個持有人

17

優先股在該分銷記錄日營業結束時，有權在相應的分配付款日期 獲得對該等股票的付款，儘管在該分發付款日期之前已贖回了該等股份。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的發行款項，不論是否拖欠，以支付待贖回的B系列優先股。

除非對所有B系列優先股的全部累積分配已經或同時宣佈並支付或宣佈 ，而且已撥出或同時留出一筆足以支付該等股份的款項，以支付以往所有分配期的款項，否則不得贖回任何B系列優先股，除非所有已發行的B系列優先股同時被 贖回，而且我們不得直接或間接購買或以其他方式獲得任何B系列優先股(以轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購權的方式)，我們的普通股或其他 B系列初級股份，我們可以發行或按照相同的條款向B系列優先股和所有B系列平價股票的所有持有人提出購買或交換要約)。

B系列優先股持有人無權要求贖回B系列優先股。

可供持有人選擇的回購

如發生B系列基本變更(下文所界定)，除非在要求 公司董事會在規定信託作出B系列基本變更要約之前或同時作出B系列基本變更要約之前或同時，公司董事會已使公司先前或同時就所有已發行的B系列優先股以電子方式郵寄或傳送一份贖回通知 ，公司董事會將使信託公司根據下文所述的要約(B系列基本變更要約)，從B系列信託優先權益信託收到的資金中，以每股25.25美元的現金價格購買B系列優先股的所有優先股，並按任何累計和未支付的分配(不論是否授權或宣佈)向B系列基本變更付款日期支付，但不包括B系列基本變更付款日期。如果(I)B系列基本變更發生，(Ii)(X)我們未在B系列基本變更後第31天發出通知，即(1)B系列基本變更要約或(2)打算贖回所有已發行的B系列優先股，或(Y)我們在B系列基本變更付款日或贖回日不履行回購或贖回B系列優先股的義務，則B系列優先股的年分配率將增加5.00%，從B系列基本變更後的第31天開始。(B)基本變化：(1)B系列優先股連續20個交易日停止在美國國家證券交易所上市；(2)公司和信託不再受年度報告和信息的制約，也不自願提交年度報告、資料, 公司和信託公司在符合“外匯法”第13(A)條或第15(D)條的規定的情況下必須提交的文件和其他報告。

表決權

系列B優先股的持有者一般沒有表決權。但是，如果任何B類優先股的分配在六個或六個以上的完整季度分配期(不論是否連續)拖欠，則組成公司董事會的 董事人數將增加兩人(如果沒有增加兩人的話，原因是任何其他類別或系列B類平價股票的持有人選出並行使了類似 投票權的股份)和B系列優先股的持有人，作為一個單一類別與任何其他系列B系列平價股票的持有人一起投票，而這些股份與其他系列B系列平價股份的持有人一樣已獲授予並可行使(任何其他系列，即B系列有表決權的優先股)，將有權在B系列優先股持有人會議上選舉這兩名額外董事，並有權在其他B系列優先股股東會議上選舉這兩名額外董事。當在B系列優先股上積累的過去所有分配期和當時的分配期的所有分配都已全額支付時， 持有人的權利

18

B系列優先股和任何其他有表決權的B系列優先股將停止選舉這兩名額外董事，除非有其他類別或系列的B系列同等股份 已被授予表決權並可行使，否則這兩名董事的任期將終止，構成公司董事會的董事人數將相應減少。

須在股東會上以單一類別身分在股東會上批准已發行的B系列優先股及所有其他系列有表決權的B系列優先股的持有人有權投下的三分之二票，以便(I)修訂、更改或廢除信託協議中與B系列優先股或其他B系列有表決權優先股有關的任何條文，不論是合併合併或其他方式，以對錶決權產生重大及不利的影響，B系列優先股或其他系列B系列有表決權優先股持有人的權利或偏好，除非與任何此類修正、修改或廢除有關，每種B系列優先股和任何其他B系列有表決權優先股仍未得到發行，而其 條款在對其持有人不利的任何方面均未發生重大變化，或轉化為或交換具有偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、 分配限制的倖存實體的優先股，與B系列優先股或任何其他系列有表決權的優先股(視屬何情況而定)或 (Ii)授權、設立或增加任何類別或系列優先於B系列優先股的權利的任何類別或系列優先股的資格及贖回條款和條件非常相似，即在清算、解散 或清盤時支付分配或數額；但就上文第(I)款而言，如該項修訂對一個或多於一個類別或系列有表決權的B類或系列優先股(包括為此目的而設的B系列優先股)的權利、優惠、特權或表決權有重大及不利的影響，則屬例外。, 只有受影響的類別或系列中至少三分之二的流通股持有人，作為一個類別投票 的同意，才能代替(如果法律需要這種同意，此外)作為一個類別的B系列有表決權優先股(包括B系列優先股)的持有人的同意。

應在清算中支付的數額

在任何清理結束時，B系列優先股的每一位持有人將有權從信託公司的資產中獲得一筆付款，以便在B系列優先股的所有高級索賠得到滿足之後，分配給B系列優先股的持有人。這種付款將等於其優先資本賬户餘額(B系列優先股清算價值)。

每個B類優先股的資本賬户餘額最初等於25.00美元，每年增加一筆我們確認的總收入(不包括資本收益)撥款(包括清算年確認的任何總收入)。任何年份B系列優先股資本賬户餘額的總收入分配額不超過該年度B系列優先股分配額的總和。如果公司董事會宣佈對B系列優先股進行分配，則該B系列優先股的資本賬户餘額中將扣除每一種此類B系列優先股的分配額 ，不論該等資本賬户餘額是否就該B系列優先股的分配收到了毛收入分配。分配B系列優先股資本賬户餘額的總收入是為了使B系列優先股的持有人有權在 信託基金清算時優先於已發行普通股的持有人，但必須允許B系列優先股的每一位持有人就這類股份收取B系列優先股的清算價值。此外，必要時將特別分配(來自任何 來源的)毛額，以便持有人的優先資本賬户餘額等於B系列優先股清算價值。但是，如果信託的總收入不足以實現 這一結果，則B系列優先股持有人在清算時將收到的數額可能低於B系列優先股清算價值。

在B系列優先股的每個持有人收到相當於該持有人股份的資本賬户餘額的付款後(即使 這種付款低於該持有人股份的B系列優先股清算價值)，持有人將無權進一步參與信託資產的任何分配。

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轉換

B系列優先股不得轉換為普通股或任何其他類別或系列股份或任何其他證券。

B系列信託優先利益

每種B系列優先股對應於同一類別和 系列信託所持有的公司的一項基本信託優先權益，並具有相應的權利、權力和義務，如B系列優先股(B系列優先信託權益)。除非信託被解散，否則它必須繼續持有公司100%的信託權益， 包括B系列優先信託權益，而且在任何時候，該信託將有相同數目的普通股和優先股，包括B系列優先股，作為屬於相應類別和系列的公司的未清償信託普通股和信託優先股的數目，包括B系列優先信託權益。

反收購條款

管理服務協議、信託協議和有限責任公司協議的某些規定可能使第三方更難以通過各種手段獲得信託和公司的控制權。這些規定可能使股東 失去對其所擁有股份實現溢價的機會。此外，這些規定可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。這些規定旨在：

•

保護我們的經理及其在公司的經濟利益；

•

根據“管理服務協議”，保護我們經理的職位及其管理公司業務和事務的權利；

•

提高公司董事會和公司董事會制定的政策的連續性和穩定性；

•

阻止可能涉及實際或威脅改變對信託 和公司的控制權的某些類型的交易；

•

勸阻某些可能在代理人爭鬥中使用的戰術；

•

鼓勵尋求獲得信託控制權的人和公司先與 公司董事會協商任何擬議的業務合併或要約的條件；

•

降低信託和公司在未考慮收購所有流通股或對信託股東不公平的非邀約收購建議下的脆弱性。

管理服務協議的反收購效應

我們的經理可能被解僱的有限情況意味着公司的潛在收購者很難接管我們公司的管理和經營。根據管理服務協議的條款，我們的經理只有在某些有限的情況下才能被公司解僱。

此外，我們的經理有權在180天的通知後辭職並終止管理服務協議。在管理服務協議終止後，我們經理及其附屬公司的借調人員、僱員、代表和代表將辭去其各自在公司的職務，並在經理離職之日或在經理決定的任何其他時間停止工作。任何獲委任的董事均可繼續在公司董事局任職，但須符合我們的分配成員對分配權益的持續擁有權。

20

如果我們終止管理服務協議，公司和信託公司將同意， 公司將同意使其業務停止使用Compass一詞，包括基於公司名稱和我們經理擁有的任何商標，全部在終止後180天內全部用於其業務和業務。該協議將要求信託基金、公司及其業務更改名稱，以刪除對COMPASS一詞或我們經理擁有的任何商標的引用。

信託協議和有限責任公司協議中的反收購條款

信託協議和有限責任公司協議的一些規定也可能會使第三方更難獲得 ，或阻止第三方獲得信託和公司的控制權。信託協議和有限責任公司協議禁止將信託和公司合併或合併為任何有限責任公司、公司、法定信託、商業信託或協會、房地產投資信託、普通法信託或任何其他非上市業務，包括合夥，或出售、租賃或交換所有 或實質上所有信託或公司的財產或資產，除非在每種情況下，公司董事會以多數票通過一項決議，批准這一行動，除非(I)就 公司而言，此種行動由每一未清償信託權益的過半數持有人和有權對其投票的分配權益的持有人投贊成票；或(Ii)如屬信託，則由有權就該行動表決的已發行股份的過半數持有人的贊成票批准。

此外，信託協議和有限責任公司協議各載有基於“DGCL”第203節的規定，禁止公司和信託與利害關係的股東進行商業合併，除非(I)就公司而言，該業務合併得到每一未清信託權益和分配權益的66 2/3%的持有人的贊成票批准，而在每一種情況下，或(2)就信託而言，這種業務合併是由 有權就其進行表決的未償股份持有人的贊成票批准，不包括股份或信託權益(視屬何情況而定)由有利害關係的股東或 利害關係股東的任何附屬公司或聯繫者所持有的股份或信託權益。

在本公司經理有權在出現空缺時任命董事和任何接班人的情況下，LLC 協議授權公司董事會填補空缺。這一規定可防止信託股東通過 允許現有董事會增加董事人數並以自己的被提名人填補空缺，有效地在公司新董事會中獲得間接多數席位。“有限責任公司協議”還規定，董事可在無因由的情況下被免職，但只有在如此當選或任命該董事的未償信託權益中，85%的持有人才能投贊成票。指定董事只能由分配成員免職，作為分配利益的持有人。

信託協議不允許股票持有人以書面同意的方式行事。相反，股東只能通過委託書 採取行動，當該行動涉及信託公司行使其作為公司成員的權利時，可在正式召開的公司成員年度或特別會議上提出，並構成信託的表決。只要 信託仍然是信託權益的唯一所有人，信託將以書面同意的方式作為公司成員行事，包括以反映股份持有人代表投票的方式投票其信託利益。此外，“信託協議”和“有限責任公司協議”規定，特別會議只能由公司董事會主席或公司董事會通過的決議召集。

信託協議和有限責任公司協議還規定，成員或股份持有人，在任何適用的股份指定或信託權益指定的前提下，尋求在成員年度會議之前開展業務，或提名候選人蔘加公司成員年度會議，必須在不少於120天、不超過150天的情況下，按照“外匯法”的規定，以書面通知公司。此外，提供 通知的股份的成員或持有人必須是成員或

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股東(視屬何情況而定)在(I)發出該通知的日期及(Ii)有權在該次會議上表決的成員或股東(視屬何情況而定)的紀錄日期(視屬何情況而定)。信託協議和有限責任公司協議就成員或股東的通知(視屬何情況而定)的形式和內容規定了某些要求。本規定可阻止會員或股份持有人在週年會議上向會員或股份持有人提出事項，或在成員週年會議或特別會議上提名董事。

公司董事會分為三個級別，任期三年，實際上需要至少兩個選舉週期才能替換公司董事會的多數成員。有關公司董事會的更多信息，請參閲我們於2019年4月15日提交的關於附表14A的明確委託書，該聲明被納入本招股説明書。此外，如上文所述，分配成員在任命一名或多名董事方面有某些權利。

授權但未發行的股票可供未來發行，無需信託股東的批准。這些額外的股份 可用於各種用途，包括將來為籌集額外資本或為收購提供資金的公開發行，以及公司或其業務僱員的期權計劃。授權但未發行的股份 的存在可能會使通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式獲得信託控制權的努力變得更加困難或受阻。然而，未經股東事先批准，公司董事會不得發行或使用任何優先股作為任何防禦性或反收購目的，或用於實施任何股東權益計劃。

另外，如下文所述，公司董事會有權修訂信託協議和有限責任公司協議。該公司董事會今後可選擇修改信託協議或LLC 協議，以納入意圖或效果為阻止收購企圖的其他條款。

LLC協定的修訂

有限責任公司協議(包括分配條款)只能由 公司董事會以過半數票予以修正，但修改下列規定需要至少獲得有權對其進行表決的未決信託權益過半數的贊成票：

•

公司的宗旨或權力；

•

授權增加信託權益；

•

信託權益的分配權；

•

關於在上述購置交易後取得信託權益的規定；

•

股份持有人有權強制執行有限責任公司協議，或就信託可利用的任何補救辦法提起任何法律程序；

•

在管理服務協議終止後僱用一名替代經理；

•

合併或合併公司，出售、租賃或交換全部或實質上所有 公司的資產和某些其他業務組合或交易；

•

信託權益持有人就公司解散、清盤及清盤事宜投票的權利；

•

有限責任公司協議中關於其修正的規定。

但公司董事會可不經任何未決信託權益人的表決而採用任何信託權益指定 ，列明擬發行的信託優先權益的條款，該等條款如下：

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修改LLC協議，董事會在沒有任何未兑現信託權益的情況下，可以修改LLC協議，只要董事會確定為實現任何信託優先利益的發行是必要的或可取的。

此外，分配成員 作為分配利益的持有人，將享有上述同意權和表決權項下規定的權利。

修正信託協議

信託協議可以修改、修改、補充或者以其他方式修改，信託協議 的規定可以由公司作為信託的發起人和按照公司指示行事的正規受託人放棄。然而，未經有權對其進行表決的流通股過半數的贊成票，公司不得訂立 或同意修改或放棄信託協議的任何規定，這些修改或放棄將：

•

根據“投資公司法”，使信託失敗或停止有資格獲得豁免，使其免於投資公司的地位；

•

安排信託發行普通股以外的一類普通股證券(如前所述)，或發行任何債務證券或衍生證券，或修改信託協議中禁止發行此類證券的規定；

•

影響有權投票指示公司成員 作為公司成員的信託的股東對根據LLC協議保留給公司成員表決的所有事項的排他性和絕對權利；

•

影響信託的合併或合併、出售、租賃或交換全部或實質上所有 信託的財產或資產以及某些其他業務組合或交易；

•

修改股份的配售權；

•

增加獲授權股份的數目；或

•

修改信託協議中關於修改信託協議的規定。

但公司董事局可在不經任何已發行股份表決的情況下，採用任何指定股份的方式，列明擬發行的優先股的 條款，以修訂信託協議，而董事局在沒有任何已發行股份的表決的情況下，可修訂信託協議，但須經董事局認定 是發行優先股所必需或適宜的。

受託人

Elias J.Sabo先生和Ryan J.Faulkingham先生目前是該信託的正式受託人，而特拉華州的BNY Mellon Trust目前是該信託的特拉華受託人。

移交代理人和書記官長

這些股票和信託權益的轉讓代理和登記人是博德里奇公司發行解決方案公司。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為codi。等於我們7.250%的A系列優先股和 7.875%的B系列。固定浮動利率累積優先股分別在紐約證券交易所上市，代號為codi PR A和codi prb。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國持有者(如下所定義)和非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置 股份有關的重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。以下摘要是根據經修正的1986年“國內收入法”的現行規定編寫的，我們稱之為 -目前適用的美國財政部條例，我們稱之為條例-以及截至本函之日的司法和行政裁決。本摘要對國税局沒有約束力，我們稱之為國税局，也沒有要求國税局就本摘要中討論的任何事項作出裁決。在這方面，不能保證國税局不會對信託作為一家免税的公開交易夥伴關係的地位提出質疑。此外，立法、司法或行政方面的改變可能會改變或改變税收後果，可能是追溯性的 。

本摘要只涉及在 原始發行時作為資本資產持有的信託的股份，不涉及(除下文所述的有限範圍外)特殊情況，例如：

•

證券或貨幣經紀人和交易商；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税組織；

•

保險公司；

•

持有股票的人作為套期保值、綜合或轉換交易或跨部門交易的一部分，或作為任何其他減少風險交易的一部分；

•

選擇使用 的證券交易商市場標價其所持證券的會計核算方法；或

•

對替代最低税率負有責任的人。

美國股東指的是股票的實益所有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或居民個人；

•

在或根據聯合州或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或應作為公司徵税的其他實體)；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的合夥企業(或作為税務目的合夥的其他實體)，其權益僅為美國個人所有；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果信託(1)受聯邦、州或地方法院在聯邦、州或地方法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的條例具有有效的選舉，被視為美國人。

非美股股東指的是非美國股東的利益所有者.

如果合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有 信託公司的股份，則對該合夥企業(或其他實體)的任何非美國合夥人(或其他實體)的税收待遇

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一般取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動。如果您是獲得並持有信託股份的合夥企業(或類似對待的 實體)的非美國合夥人，我們請您諮詢您自己的税務顧問。

沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與對待股票或類似股票的工具有關的許多美國聯邦所得税問題。因此，我們不能向你保證，國税局或法院將同意本摘要所述的立場。對股票、信託或公司的處理方式與下文所述不同，可能會對報告投資 股份的收入、損益的數額、時間、性質和方式產生不利影響。如果您正在考慮購買股份，我們敦促您就購買、擁有和處置股份對您造成的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄範圍的法律對您產生的任何 後果，徵求您自己的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對優先股的具體考慮將包括在與發行此類優先股有關的適用招股説明書補充條款中。

信託基金的地位

該信託的目的是作為一種公開交易的合夥企業，作為一家公司免税。就 應用資格入息測試而言，信託在公司新入息中所佔的份額，將視為信託直接收到，並將保留與公司手中相同的性質。

如果信託不被視為一種可作為公司免税的公開交易合夥企業，而是被歸類為一個可作為公司徵税的 協會，則該信託將按正常的公司税率對任何應納税的收入徵收聯邦所得税，從而減少可供分配給股東的現金數額。在這種情況下，股份的 持有人在計算其應納税所得額時，無權考慮其信託扣除的分配份額，也不應對其在信託收益中各自所佔份額徵税。分配給持有人的 分配將被視為(I)在信託的當期或累計收益和利潤範圍內的股息；(Ii)以每個持有人的股份為基礎的基礎的返還；(Iii)從出售或交換財產中獲得 的收益，只要任何剩餘的分配超過持有人在其股份中的基礎。總的來説，將信託作為一個可作為公司徵税的協會處理，可能會大大降低信託投資的預期 利益。

公開交易的合夥企業(“守則”第7704條所界定的)是指在已建立的證券市場上交易的利益或在二級市場上容易交易的利益(或相當大的價值)。公開交易的合夥企業被視為公司，除非其年總收入的90%或 更多是符合條件的收入(一般是被動型收入)，而且根據1940年的“投資公司法”，合夥企業無須登記為投資公司。

符合條件的收入包括出售或以其他方式處置作為資本 資產持有的股票和債券所得的股息、利息和資本收益。我們打算限制我們的收入來源，使我們在每個應課税年度的總收入的90%以上，構成守則第7704(D)條所指的合資格入息。

根據現行法律，並假定完全遵守信託協議的條款(和其他有關文件)，並根據我們所作的事實 陳述，並假定我們滿足了前幾年的符合資格的收入測試(鑑於下文第2段中討論的風險)，斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司認為，該信託將被歸類為作為美國聯邦所得税目的的公司而免税的公開交易合夥企業。Patire Patton Boggs(美國)LLP所依賴的事實陳述包括：(A)信託尚未選出， 將不選擇作為美國聯邦所得税的一家公司；(B)根據1940年“投資公司法”，該信託無須登記為投資公司；(C)就每一年而言，超過總額的90% 。

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信託的收入將包括股息、利息(金融或保險業務或利息以外的利息，其全部或部分取決於任何人的收入或利潤)和出售作為資本資產持有的股票或債務工具所得的收益。

斯奎爾巴頓博格斯(美國)有限責任公司將沒有義務通知我們，任何隨後的變化，在所述的事項，代表或承擔，或 ，任何隨後的變化，或不同的國税局解釋，適用的法律。作為一家公司免税的公開交易合夥企業，我們的税收將取決於我們是否有能力通過實際的 經營結果持續地滿足符合條件的收入例外情況(如上文所述)，其遵守情況將不會由Squire Patton Boggs(美國)LLP持續審查。因此，不能保證我們在任何應納税年度的業務的實際結果 將滿足符合條件的收入例外情況。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑 這類意見中提出的結論。

不能保證國税局不會成功地斷言信託基金應被視為可作為公司徵税的公開交易的 合夥企業。沒有要求或將要求國税局作出任何裁決，國税局也沒有就美國聯邦所得税信託的地位或該公司根據“守則”第7704(D)節是否有足夠的符合條件的 收入作出任何決定。公司或信託基金是否繼續滿足符合條件的收入例外，取決於公司的持續活動和那些 活動產生的收入的性質。在這方面，雖然公司預計不會實現任何管理費收入，但我們的經理從經理與經營企業之間簽訂的抵消管理服務協議中獲得的收入不確定。公司董事會將盡最大努力促使公司開展活動，使信託基金繼續滿足符合條件的收入例外。

如果信託未能滿足上述符合資格的收入例外情況(但國税局認定為 疏忽，並在發現這種失敗後的一段合理時間內治癒並作出某些調整的失敗除外)，信託將被視為(I)將其所有資產(以 其負債為限)轉讓給一家新成立的公司，該公司在該年的第一天未能滿足例外情況，以換取該公司的股票，及(Ii)然後將該股份分配予清盤中的股份持有人，使其在信託中享有實益權益。這種供款和清算對持有人和信託人都是免税的，只要信託當時的資產沒有超過其税基 的負債。此後，就美國聯邦所得税而言，該信託將被視為一家公司。

下面的討論是基於斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限公司的意見，即該信託將被歸類為一種公開交易的合夥企業，作為一家為美國聯邦所得税目的而免税的公司。

公司的地位

該公司打算被視為聯邦所得税的合夥企業。

對美國持有者的税收考慮

信託的税收處理

作為作為一家公司免税的公開交易合夥企業，信託本身將不受美國聯邦所得税的約束，儘管它將向美國國税局提交年度合夥企業信息申報表，其中將報告其 活動的結果，並將包含反映對信託股東的損益分配(及其項目)的附表。

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信託收益對持有人的税收處理

合夥企業的每個合夥人必須考慮到其在 合夥企業的收入、收益、損失、扣減和其他項目中所佔的份額。每個股份持有人將直接或間接地按比例持有公司的信託權益，因此要求在其納税申報表中包括可分配的信託收入、收益、損失、扣減和其他項目 ，而不考慮持有人是否收到相應的現金分配。因此，如果信託基金確認應納税收入而不是 進行現金分配，則可能要求股票持有人在未收到相應現金的情況下申報應税收入。

信託的應納税所得額主要由利息收入、資本收益和股息構成，利息收入主要來源於公司借給經營子公司的資金和公司臨時投資所得，並按一般收入税率向持有人徵税。公司出售股票或資產時，將報告資本損益，並按適當的資本利得税率向持有人徵税。公司從其國內公司持有的股份中獲得的任何股息一般都將構成合格的股息收入， ，這將符合降低税率的條件。公司收到的不構成限定股利收入的股息，將按一般適用於普通收入的税率向持有人徵税。公司從其國內經營子公司分配給股份持有人的股息收入應符合扣除股息的資格。

自2017年12月31日起至2025年12月31日止的應税年度內，個人納税人可根據“守則”第199 A節獲得扣減，扣減額等於其合併的合格業務收入數額，該數額的定義包括納税人合格公開交易合夥企業收入的20%。“國庫條例”規定，符合條件的公開交易合夥企業收入不包括資本收益、利息、股息和股利等價物。由於信託公司的應税收入主要由利息收入、資本收益和股息組成，因此大部分或全部收入都不符合199A扣除的條件。此外，“199A規則”載有對特定特定服務貿易或業務收入可扣減的限制，其中包括投資和投資管理、交易或證券交易等服務業績收入。至於總收益超過二千五百萬元的業務，一九九九A規例容許該等總收益的百分之五是來自指定的服務行業或業務。信託的收入很可能超過5%將指定服務貿易或業務收入。因此，任何並非來自股息、資本收益、 利息、否則有資格享受199A扣減的收入，都將受到額外限制，因為這是來自某一特定服務貿易或業務的收入。一般來説，大部分或全部信託收入都有可能不符合199a扣除的資格。

公司損益分配

根據守則第704條，合夥人在合夥的任何收入、收益、虧損、扣減或信貸項目中的分配份額，須受合夥協議規管，除非如此提供的撥款缺乏重大的經濟影響，亦並非以其他方式符合合夥人在合夥中的利益。因此，持有人在公司收入、收益、虧損、扣除及信貸項目中所佔的份額，將由信託協議決定，除非根據信託協議所作的撥款被裁定不具有重大的經濟效果，亦不符合合夥人在合夥中的利益。根據本節下面的討論，並根據持有者之間的非標準分配和第754條(Br}選舉)，我們認為信託協議下的分配應被視為具有重大的經濟效果。如果發現分配沒有實質性的經濟效果，儘管如此，這些分配仍應被視為是根據合夥人在合夥企業中的利益作出的，是對公司成員基本經濟安排的事實和情況分析。

一般來説，根據信託協議，普通收入和損失項目將按持有的 信託權益的數目按比例分配給持有者。公司所實現的資本利得的分配將是

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先分配給分配成員，然後再分配給分配成員。此後，資本交易的損益將根據實益持有的信託權益的數目，分配給持有者( )。如果LLC協議或信託協議提供的撥款受到美國國税局的成功質疑，則分配給美國聯邦所得税 用途的持有者的收入或損失數額可以增加或減少，或者可以修改收入或損失的性質。

美國聯邦所得税規則( 適用於合夥企業分配)是複雜的，它們的應用，特別是交易所交易合夥企業，並不總是明確的。我們將適用某些公約和假設，目的是實現對這些 規則意圖的普遍遵守，並以一般反映持有者經濟損益的方式報告收入和損失項目；然而，這些公約和假設可能不被視為符合條例的所有方面。因此， 因此，國税局可能會成功地斷言，某些約定或假設是不可接受的，並可能要求公司收入、收益、損失或扣減項目重新分配，其方式可能不利於股票持有人 。

根據“守則”第704(B)和704(C)條的規定(視情況而定)，指定的收入、收益、損失和扣減項目將分配給我們，以計算向我們捐款的財產的税基和公平市場價值之間的差額，以及在發行與這次發行有關的股份時已重新估價和反映在合夥人資本帳户 中的財產。我們的收入、收益、損失和扣除項目的分配，但“守則”規定的用於消除股東賬簿資本賬户(計入供款或調整後的財產的公平市場價值)和税收資本賬户之間的差額的分配，在本討論中稱為賬面税差距的情況下，作為貢獻或調整的財產的税基，一般只在根據條例確定股東分配的收入、收益、損失或扣減具有重大經濟效果的情況下，為聯邦所得税目的而產生效力。在任何其他情況下，某一項目的股東分配份額將根據股東在我們中的利益確定，該利益將由 確定，並考慮到所有事實和情況，包括股東對我們的相對貢獻、所有股東在損益中的利益、所有股東在現金流量中的利益和其他非清算分配以及所有股東在清算時分配資本的權利。根據該守則，合夥企業的合夥人不能獲得更多的税收折舊, 損益超過該合夥公司在某一特定應税期內確認的任何此類項目 的總額(最高限額為“最高限額”)。這一最高限額預期不會對供款或調整後的財產的分配產生重大影響。但是，如果上限限制是適用的，或適用的話，我們的夥伴關係協議要求，某些收入和扣減項目的分配方式必須有效地解決這一問題，並消除上限限制的 影響。這種分配不會產生重大的經濟影響，因為它們不會反映在我們股東的資本賬户中。“法典”第704(C)條的立法史規定， 國會預期，只要沒有避税潛力，條例將允許合作伙伴同意更迅速地消除賬面税差距。此外，“守則”第704(C)節的規定規定，將允許類似於我們的治療性分配的撥款。

分配 的處理

合夥企業的現金分配一般不對分配合夥人徵税，只要分配的現金 在其合夥利益中不超過分配者的税基。公司向信託作出的現金分配，受託人反過來將分配給股票持有人，只有在分配超過持有人在信託權益中的税基時，才能向持有人創造 應税收益(見題為股份税基一節)。任何超過持有者税負 基礎的現金分配通常將被視為從出售或交換股票中獲得的收益(見下文題為“股票處置”的一節)。

股票持有人的現金分配一般由公司實現的收益和由 經營的子公司支付給公司的款項提供資金，這些付款將包括利息和本金。

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對公司所欠債務的支付，並視董事會和董事會的自由裁量權而定，分紅。在支付費用後，公司再一次根據董事會的決定決定將淨現金分配給信託基金，信託基金又將現金淨額分配給股票持有人。由於公司所作貸款攤還而引起的分配可能會超過公司的應納税收入，從而導致分配給股票持有人，這應構成其投資的回報。如前所述，如果給持有人的現金分配超過了持有人在 中調整的税基，則該持有人被視為實益擁有的信託權益，將產生應納税的收益。

股份的處置

如果美國持有人轉讓股份，持有人一般需要確認在出售時實現的 數額與持有人在出售的利息中調整的税基之間的差額所衡量的損益。已變現的金額將包括持有人在公司債務中所佔的份額，以及出售所得的任何收益。確認的損益 一般應作為資本損益徵税，但若歸屬於“守則”第751節所述 公司資產未實現損益(包括某些未變現應收款和庫存)的應分配份額，則損益將是普通的(而不是資本損益)。如果出售的 權益持有一年以上，非法人美國持有者的資本收益有資格按降低税率徵税。美國公司股東的資本收益按與普通收入相同的税率徵税。美國股東在出售股票時確認的任何資本損失，通常只能從資本 收益中扣除，但非美國公司持有者的資本損失也可能抵消每年高達3，000美元的普通收入。

根據美國國税局的某些裁決，合夥人被視為在其擁有的所有合夥利益中擁有單一的、統一的合併基礎。 因此，如果持股人以不同的價格購買股份，並出售低於其所有股份的股份，該持有人將無權指定特定股份已被出售(如果該公司是一家公司，它可以這樣做)。相反， 持有人應使用公平分配法確定其在銷售中的損益，將其統一基礎的一部分分配給其出售的股份。例如，如果持有者以每股10美元的價格購買200股，以每股20美元購買200股 (假設沒有其他基礎調整)，持有人將以其400股的6，000美元為統一基礎。如果持股人賣出100股股票，經調整後出售的股票將是1，500美元。

持有超過一年的股份，持股人確認的損益一般應作為長期資本損益納税；否則，該損益一般應作為短期資本損益納税。根據該條例，可進行特別選舉，使持有人能夠識別和使用為確定長期資本利得或虧損而出售的 股份的實際持有期。如果持有人未能作出選擇，或無法識別出售股份的持有期，則持有人可能在出售的股份 中有零碎的持股期。

凡出售部分或全部股份的持有人，應參照其税務顧問的意見，根據持有人的特殊情況，決定這些 規則的適當適用。

股份税基

美國持有人在其股份中的初始税基等於(A)該持有人為其股份支付的現金數額和 (B)該持有人在公司負債中所佔份額的總和。美國持有人在股份中的税基將增加：(A)持有人在公司應納税收入中所佔份額，包括資本收益；(B) 持有人在公司免税收入中所佔份額(如有的話)；(C)持有人在公司負債中所佔份額的任何增加。美國持有人在股份中的税基將減少(但不低於 零)：(A)分配(或視為分配)給持有人的任何現金數額；(B)持有人在公司虧損和扣減中所佔份額；(C)持有人在公司支出中既不可扣減也不能適當記入資本賬户的份額；(D)持有人在公司負債中所佔份額的任何減少。

29

證券貸款的處理

如果美國持股人的股票被借給賣空賣空者，以涵蓋股票的賣空，則可能被視為已處置了這些 股。如果是這樣，則在貸款期間，該持有人將不再被視為與該等股份有關的部分股份的實益擁有人，並可確認該處分的損益。因此，在 期間，貸款(1)與這些股份有關的公司收入、收益、損失、扣減或其他項目將不被持有人包括或報告，(2)持有人就這些股份收到的現金分配可全部納税，很可能作為普通收入。凡參與任何這類交易的持有人，請與其税務顧問協商。

利息扣除的限制

非美國公司持有人的投資利息費用扣除一般限於該持有人的淨投資收入。投資利息開支一般包括公司的利息開支(如有的話)，以及美國持有人因購買或持有信託股份而招致的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息 開支。投資收入淨額包括根據被動損失規則持有用於投資的財產的總收入和作為投資組合 收入(如股息和利息)處理的數額，減去直接與投資收入的產生有關的可扣除費用(利息除外)。為此目的，任何應按長期資本利得税率納税的長期資本收益或符合條件的股息 收入均不包括在淨投資收益中，除非持有人選擇按普通收入税率對這種收益或股息收入納税。

此外，自2017年12月31日以後的應税年度，納税人一般不得扣除某項業務的利息支出，只要該利息超過納税人的業務利息收入和應納税年度納税人調整後的應納税所得額的30%。就合夥企業而言，這一限制首先適用於合夥企業一級，在確定合夥企業的非單獨申報的應納税收入或虧損時，將考慮到對商業利益的任何扣除。然後，在合夥人一級應用這一業務利益限制時，確定合夥人的經調整的應税收入，而不考慮每個合夥人在合夥企業的任何收入、收益、扣減或虧損中的分配份額，並由每個合夥人分配來自合夥的應納税所得額的份額增加，該份額一般等於合夥調整後的應納税所得額的30%以上，超過合夥公司在某一應税年度中對 業務利息的扣減額。

管理費和其他費用

公司將每年向我們的經理支付管理費。公司還將支付與我們經理的 活動有關的某些費用和費用。本公司擬扣除該等費用及開支，但以其數額合理及非資本性質或其他不可扣減者為限。管理費和其他費用一般應構成個別美國股票持有人的雜項逐項扣減。因此，如下文所述，股東對此類費用和開支可扣減的某些限制可能會減少或取消任何 相關的税收優惠。美國公司的股票持有者一般不會受到這些限制。

一般而言，美國持有人在公司支出中被視為雜項逐項扣減的份額，只有在持有人在費用 中所佔份額超過該持有人調整後總收入的2%時，才可由屬於個人、財產或信託的美國持有人扣除。此外，還可適用其他限制，以便將個人的某些其他允許的逐項扣減額減少相當於以下數額中的較小者的數額：

•

個人調整後總收入的3%超過某些閾值；或

•

應納税年度某些逐項扣減額的80%。

30

自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，作為個人、財產或信託的美國持有者不得扣減雜項扣除額，而上述對逐項扣減的其他限制也不得取消。

一般情況下，公司或任何美國股東不得扣除組織和聯合費用。公司可以進行 選舉，在180個月期間攤銷組織費用。聯營費用不得攤銷或扣除。

該公司將按比例報告這些費用，並要求每個美國持有者分別確定這些 項目在何種程度上可以在該持有者的納税申報表中扣除。美國持有者無法扣除全部或部分此類費用，可能導致該持有人報告其在公司應税收入中所佔份額，這一數額超過該年度實際分配給該美國持有者的任何現金 。

第754條選舉

信託基金和公司均已作出“守則”第754條所準許的選擇。這種選舉一旦進行，未經國税局同意，是不可撤銷的。在公開市場購買股票時，選舉一般要求信託基金和公司根據“守則”第743(B)節調整其在其資產或內部基礎中的税收基礎中按比例所佔的份額，使其公允市場價值(反映在買方股份的購買價格中)，猶如購買股票的人已獲得資產的直接權益一樣。 第743(B)節的基礎調整完全歸因於股票的購買者，不影響公司與其他持有人有關的資產的税基。然而，第754款的選舉可能導致根據第734款調整公司資產的基本共同基礎 與某些分配有關。

一般説來，第754節的選擇是為了消除購買者在其股票的税外基礎上與其在資產税基內的份額之間的差距，這樣，在公司處置其資產時可分配給 買方的損益數額，將相當於購買者自購買其股份以來在這些資產的增值或貶值中所佔的份額。這一基礎 調整的後果可能對買方持有人有利或不利。

根據“守則”第754節所作的計算是複雜的， ，關於計算的機制，特別是在公開交易的合夥關係方面，幾乎沒有法律依據。為了幫助減少這些計算的複雜性以及由此產生的公司行政費用， 公司將在確定和分配這些內部基礎調整時適用某些簡化約定。國税局可能會成功地斷言，公司使用的公約不符合“守則”或條例的技術 要求，因此需要作出不同的基礎調整。如果國税局需要作出不同的調整，一些持有者可能會受到不利影響。

對損失可扣減的限制

美國持有人對公司損失份額的扣減(如有的話)將限於以下較小者：(I)該持有人股份的税基；或(Ii)如屬個人或緊密控股的公司(超過百分之五十(50%)其股票價值的百分之五十以上直接或間接由五個或更少的 個人或某些免税組織所擁有的公司)，則認為該持有人對該信託的某些活動有風險。一般而言，風險金額包括持有人實際支付的股份和構成無追索權融資的公司債務的任何份額。風險金額不包括持有人為獲得或持有其 股份而借款的任何數額，如果借出資金的貸款人擁有股份或只能指望股份償還。超過風險金額的損失必須推遲到公司產生應税收入以抵消這種 結轉損失的年份。

在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，額外的損失限額可能適用於某些持有者。在此限制下，非法人股東不得在此類應税年度內扣除某些超額業務損失。超額業務損失是納税人對應納税年度可歸因於此類行業或業務的累計扣減額(如有的話)的超額 (如果有的話)。

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納税人(不考慮業務損失限額)超過可歸因於這類交易或業務的應納税年度的總收入或收益總額，再加上一個閾值數額的納税人。最低限額為250，000美元，即納税人共同申報的500，000美元。在應納税年度因業務損失限額過高而不允許的任何損失，如果符合某些條件，可由適用的持有人 在下一個應税年度使用。此超出商業損失限額適用的持有人將在確定此限額時考慮到他們在我們的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額。 此超額業務損失限額將適用於在被動損失限制之後的非公司持有人，並可能限制該持有人利用我們所產生的、在其他方面不受基礎、風險和被動損失限制限制的可分配給此類 單位的任何損失的能力。

被動活動收入和損失

被動活動損失限制一般規定，個人、財產、信託和某些密切持有的公司和個人服務公司只能在納税人從被動活動中獲得收入的範圍內才能從被動活動(通常是納税人沒有實質性參與的活動)中扣除損失。預計股東將不承認任何被動活動收入或被動活動損失，因為投資於股票。

持有者之間的分配

一般而言，公司的損益(資本損益除外)將按年度確定，並按月按比例分攤。該公司將使用一個月慣例，將一個月內的所有銷售視為該月份最後一天發生的 。因此，出售股票的人可以在出售之日後由公司分配收益或扣減，而收購人要到下一個月才能分配收入。此外，如果記錄日期是在轉讓之日或之前，公司將向股份出讓人支付公司的所有股息和分配；同樣，如果記錄日期是轉讓日期之後，則分紅和分配應 支付給受讓人。因此，在任何月份擁有股份並在為該月份現金分配設定的記錄日期之前處置股票的持有人，可分配該月份可歸因於該月份的收入或損失項目，但 無權接受現金分配。

信託將在實際實現這種損益的 日將資本損益分配給股票持有人。

建設性終止

如果在12個月內出售或交換全部股份的50%或更多，則該信託將被視為已因税務目的而終止。一項建設性的終止將導致信託的所有持有人的應納税年度結束。如持有人就截至12月31日止的財政年度以外的應課税年度作出報告，則該信託的應課税年度的終結，可導致該信託的應課税收入或虧損超過12個月，包括在該持有人終止該年度的應課税收入內。信託基金必須在終止後進行新的 税選舉，包括根據第754節進行新的選舉。如果信託無法確定是否已發生終止，則終止也可能導致處罰。

信託公司納税申報

信託基金和公司將按要求向國税局提交有關公司活動所得的收入、收益、損失、扣減和 其他項目的資料。信託基金和該公司將向國税局提交一份合夥證書，併發布附表K-1。我們進一步期望有關和必要的税務信息也將隨時通過我們的網站以電子方式提供。每名持有人將被視為同意提供有關資料，如該等股份是透過經紀或其他代名人持有，則容許該等 經紀或其他代名人提供我們為履行税務報告義務而合理要求的資料。

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税務負債審計和調整

國税局對任何項目的税務處理的挑戰，如税務審計，一般必須在 夥伴關係而不是在合作伙伴一級進行。合夥企業通常指定税務事項合夥人SECH(根據“守則”第6231條的定義)接受通知，並代表合夥和 合夥人進行這種質疑或由國税局進行審計。該信託已指定一名税務事宜相關成員，由他擔任為此目的而設立的税務合作伙伴。

我們的税務成員，根據信託協議的要求，通知所有持有美國聯邦所得税審計信託的人，根據信託協議， 將有權根據信託協議對該信託的税務申報表或其他與税務有關的行政或司法程序進行、迴應，並在適當情況下，對任何國税局對信託的税務申報表或其他與税務有關的 行政或司法程序的審計提出異議(包括訴訟)，並在認為適當的情況下，解決這類程序。在税務事務成員發起或爭議的任何程序中，對美國税務問題的最終裁定將對在審計調整期間持有其股份的所有股份持有人具有約束力。税務事務成員將有權代表所有持有人延長與信託項目有關的與美國聯邦所得税 義務持有人有關的訴訟時效。

美國聯邦所得税對信託基金信息申報表的審計可能導致對股票持有人的 納税申報表進行審計，而這反過來又可能導致對持有人的收入和損失項目進行調整，這些項目與公司以及與公司有關的項目無關。不能保證國税局在對信託或美國持有者的所得税申報表進行 審計後，不會採取與信託或該持有人對此的處理不同的立場，從而可能導致税收不足。持有人還應對任何此類調整所造成的任何税收不足的利息負賠償責任。潛在的美國持有者還應認識到，他們可能被迫承擔法律和會計成本，以抵制國税局對其個人回報中的項目提出的任何質疑，即使美國國税局的質疑應被證明是不成功的。

從2018年開始，上文概述的審計規定被2015年兩黨預算法(第115-74頁)所增加的新的夥伴關係審計制度所取代。根據新的BBA程序，審計將在夥伴關係一級進行，但 任何應繳税款將在審計結束的年份(而不是被審計年度)由合夥企業支付。然而，另一種選舉可能允許將審計變動分配給在 審計年度內是合夥人的人。審計由另一名合夥人代表處理，該代表擁有進行審計、約束我們和約束合作伙伴的廣泛權力。此外，合夥人代表有唯一的酌處權，以公平和實際的方式在 股東，包括優先股持有人之間分配審計調整。信託協議和有限責任公司協議賦予合夥人代表廣泛的權力適用BBA規則的規定。對於自2017年12月31日後開始的應税年度，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。同樣，如果國税局對我們是其成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，它可直接從該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。我們可能會選擇另一種程序，讓我們的持有人和以前的持有人在審計的税務年度考慮到這種審計調整，但不能保證這種選擇會進行或生效。如果我們不能或不經濟地讓我們的持有者和以前的持有者在被審計的課税年度中考慮到這種審計調整，那麼我們目前的持有者, 包括優先股持有人在內，可承擔審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使這些持有者在審計所涉税收年度內沒有擁有股份，而且這一數額可能超過如果我們選擇另一種程序應繳税額的總和。如果由於任何 這樣的審計調整，我們需要支付税款、罰款和利息，我們可供分配給持有者的現金可能會大幅度減少。此外，對我們股東的任何税收分配都可能影響股東，包括優先股持有人在清算時收到的數額。許多問題和這項立法對我們的總體影響都是不確定的，股東們應該就這項立法的各個方面與他們自己的税務顧問協商，因為它影響到他們的特殊情況。

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外國税收抵免

除一般適用的限制外，美國股份持有人可就信託或公司所支付或發生的某些外國所得税(如有的話)、在公司向公司支付的款項或公司代表持有人支付的款項時扣繳的税款(如有的話)要求外國税收抵免。如果持有人選擇要求外國税收抵免，則必須在其總收入中列入為美國的聯邦所得税目的，既包括其在信託項目收入和收益中所佔的份額，也包括其在被認為是持有者就公司所得的股息、 利息或其他收入支付或扣繳的外國所得税中所佔份額的份額。在受到某些限制的情況下，美國持有者可以在其美國聯邦所得税中要求扣除所產生或扣繳的此類税額。或者，美國持有者可以選擇將 這類外國税視為從總收入中扣除。即使持有人無法申請信用或扣減，他或她也必須在收入中包括上述所有數額。我們敦促美國持有者就這次選舉及其對他們造成的後果徵求他們的税務顧問的意見。

對某些外國收入的徵税

根據“守則”第F部分，構成受管制的外國 公司或CFC的外國公司的某些未分配收益和某些被動收入在分配前向某些美國股東徵税，美國股東可根據“全球無形低税率收入”制度對其徵税，其中 被視為美國股東。該公司目前擁有利益或打算投資的企業中沒有一家是氟氯化碳；但是，不能保證該公司今後可能投資的其他企業將不屬於氟氯化碳。雖然外國公司所作的分配一般可以構成合格的股息收入，但符合降低税率的條件；“守則”第F部分的規定可以防止這種收入的分配(或被認為是 分配)受到這樣的對待。此外，如果該公司投資於一家被動的外國投資公司，即PFIC，美國股票持有人可能會受到某些不利的美國所得税後果的影響， 包括在分配與該投資有關的先前累積收益時的遞延利息費用。

可報告的 事務披露規則

在某些情況下，某些交易必須在附加於納税人美國聯邦所得税申報表的披露聲明中向國税局披露(此類報表的副本也必須送交國税局税務庇護所分析辦公室)。此外，“守則”還要求某些相當重要的顧問保持一份參與這種交易的人的名單，這些人的名單必須應國税局的書面要求提供給國税局。這些規定可適用於不按慣例被認為涉及濫用税收規劃的交易。因此， 有可能要求公司或股票持有人披露，例如，如果持有人因股份 的處置而蒙受損失(超過計算的閾值而不考慮抵減收益或其他收入或限制)。雖然“避税披露規則”一般不適用於在處置一項資產時確認的損失，而該資產的納税人有資格的基礎(一般等於納税人為這類資產支付的現金數額)，但這種規則將適用於承認某一通過實體的利息(如股份)方面的損失的納税人，即使其在這類權益中的基礎等於其支付的現金數額。我們敦促美國持有者就避税披露規則和這些規則可能對他們適用的問題徵求他們的税務顧問的意見。

非美國持有者

非美國持有者將不對該持有人在信託收益中的分配份額徵收美國聯邦所得税，條件是這些收入不被認為與在美國境內的貿易或業務活動有效地聯繫在一起。不過，在個別非美國持有人的個案中，如該持有人在應課税年度內在美國逗留183天或以上，而符合某些其他條件，則該持有人須就出售信託股份的收益或該持有人分配信託收益的收益徵收美國聯邦所得税。

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公司不應被視為在美國境內從事貿易或商業活動，因此不應獲得與美國貿易或業務的實際聯繫的收入。如果該公司的收入實際上與美國的貿易或業務有關(如果適用某些所得税條約，可歸因於美國的常設機構)，則非美國持有者在任何公司收入以及出售或交換股份時實現的任何收益中所佔份額將按適用於美國公民、居民和國內公司的累進税率繳納美國聯邦所得税，這類非美國持有者將在 美國受到報税申報的要求。非美國公司的持有者也可能因其有效關聯的收益和利潤而不及時地對美國貿易或企業進行再投資，還可能要繳納30%的分支利得税(或在適用的情況下，更低的協議税率)。

此外，可分配給非美國持有者並可歸因於公司出售美國不動產權益或USRPI(根據上述規則須納税的收益除外)的收益，一般須繳納美國聯邦所得税，猶如這些收益實際上與美國貿易或業務的經營有關一樣。此外，還對這種收益徵收預扣税，作為徵收這種税的一種手段。為此目的，USRPI包括美國不動產控股公司(通常，至少50%的房地產和貿易或商業資產，以公平市場價值衡量，由USRPI組成)的利益(不限於作為債權人)，以及在 持有USRPI的合夥企業中的權益。這一預扣税將可抵免非美國持有者的實際美國聯邦所得税負債，任何多餘的預扣繳税一般都有資格得到退税。雖然擁有USRPI的合夥企業中的合夥人一般要在出售或以其他方式處置其合夥權益時徵税，但在轉讓公開交易的合夥企業權益時，一般不徵收預繳 税，而且根據USRPI規定，如果非美國持有者擁有不超過10%的公開交易的 實體(如信託)，則收益不應納税。一位持有該公司10%以上股份的非美國股東被敦促就USRPI條款的潛在應用諮詢其税務顧問。我們沒有作為 確定該公司的任何投資將構成USRPI。

雖然通常不受上文所述的美國聯邦所得税的約束，但非美國持有者一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税(或在某些情況下，按所得税條約規定的扣減税率，如果適用的話)，對這些持有者分配來自美國公司和某些其他類型的美國公司的股息份額。--公司實現的收入來源的收入。如果任何分配給非美國持有人的利息收入如果不屬於美國預扣税的範圍內，都被視為證券組合利息，則這種利息收入分配給非美國持有人或隨後分配給該非美國持有人的利息收入均不得扣繳，如果(除其他外) non美國持有人不在美國從事貿易或業務，並向我們提供一份及時、適當地填寫和執行的W-8BEN或其他 適用表格，並且所述持有人不直接或間接擁有利息支付的10%或10%以上的股份或資本。本文所述的預扣税將適用於先前分配給非美國持有者的收入，或者如果以前未分配給非美國持有人，則在將這些收入分配給非美國持有者時適用。代表非美國持有人扣繳的 金額將被視為分配給該非美國持有人；但是，如果我們不能將扣繳的款項與特定的股份聯繫起來，我們向有關税務機關繳納的任何預扣税的經濟負擔將由包括美國持有者在內的所有持有者承擔。

非美國持有者在他或她去世時所擁有的美國財產的價值將被徵收美國聯邦遺產税。目前尚不清楚合夥企業的利益是否會被視為美國的財產。因此，敦促非美國持有者諮詢其税務顧問，以確定該持有人的財產是否應對其死亡時實益擁有的股份的全部或部分價值徵收美國聯邦遺產税。

非美國持有者將被要求及時和準確地填寫表格W-8 BEN(或其他適用的表格)，並提供給我們，為預扣税的目的。非美國持有者被建議諮詢他們自己的税務顧問，關於公司投資對他們的特定税收後果。

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美國的税收改革對CODI的影響是不確定的。

2017年12月22日，曾被稱為“2017年減税和就業法案”(簡稱“税法”)的法案H.R.1簽署成為法律。“税法”以多種方式大幅改變了美國聯邦税收體系，包括對商業實體税收的重大改變、利息支出的可扣減性以及資本投資的税收待遇。我們不能肯定地預測税法的任何變化將如何影響美國經濟、公司或信託。因此，税法以及任何美國財政部條例、行政解釋或法院解釋税法和未來任何與税務改革有關的立法，都有可能對公司、信託基金及其部分或所有持有者產生意外或負面影響。請持有者就税收立法、管理或行政方面的發展和建議及其對信託投資的潛在影響與税務顧問進行協商。

受監管的投資公司

符合資格的公共交易合夥企業的權益和收入-滿足某些總收入測試-分別視為合格資產和收入，目的是確定受管制投資公司或RIC地位的資格。RIC最多可將其資產的25%投資於合格的公開交易的 合夥企業。確定公開交易合夥(如信託)是否為合格的公開交易合夥是每年進行的。信託很可能沒有資格被視為合格的公開交易的 合作伙伴關係。然而，由於信託期望滿足第7704(C)(2)節(按第851(H)節規定確定)的總收入要求，信託預計其總收入的至少90%流向 構成測試目的的合格收入。

免税組織

對於以其他方式免除美國聯邦所得税的組織的任何持有者，只要其在任何應税年度從所有來源獲得的UBTI從所有來源獲得的UBTI超過1，000美元，該持有者仍可對其與其無關的業務應税收入(UBTI)徵税。除下文關於某些類別的豁免 收入外，UBTI一般包括(直接或通過合夥)從某一行業或企業獲得的收入或收益，其行為與該組織豁免目的或 職能的行使或履行基本無關。

UBTI一般不包括消極的投資收入，如股息、利息和資本收益，不論是由 組織直接或間接通過其合夥人的合夥企業(如公司)實現的。這種收入是免税的，但以下討論的是無關的債務融資收入，即使它是從構成交易或業務的 證券交易活動中實現的。

UBTI不僅包括上文所述的貿易或商業收入或收益，而且還包括不相關的債務融資收入。後一種收入一般包括：(1)豁免組織(直接或通過合夥)從產生收入的財產中(直接或通過合夥)在應納税年度的任何時候獲得的收入，以及(2)豁免組織(直接或通過合夥)在處置之日終了的十二個月期間內任何時候獲得的資產處置所得的收益(直接或通過合夥)。

該公司預計將產生債務， 將被視為對其某些投資的額外收購負債。如果公司以股息或利息的形式確認在一個應納税年度內存在 收購負債的任何投資的收入，則將被視為UBTI的收入的百分比一般將等於這種投資收益的一部分，其分子是因投資而發生的 平均購置債務，其分母是公司在應課税年度內投資調整後的平均數額。

如果公司確認從處置任何公司投資的收益中獲得收益，並對其進行 相關的收購負債，則收益中將被視為UBTI的部分將等於

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收益乘以一個分數，其分子是在以處置日期為結束的12個月期間內對投資的最高收購負債，其分母是該投資在應納税年度內持有的投資調整基準的平均金額。

某些州和地方税務事項

州和地方税法在處理特定的收入項目、收益、損失、 扣減和信貸方面常常不同於美國聯邦所得税法。持有人在應課税收入或信託的損失中所佔的分配份額，一般須包括在為州及地方税務目的而釐定其應報入息的司法管轄區內，而該地區的居民是 持有人。此外，公司可在持有人並非居民的司法管轄區經營業務，而該居民可在該司法管轄區內向持有人徵收入息税(並要求持有人就持有人在該業務所得入息中所佔的份額，向該持有人提交一份所得税申報表)。準持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在持有人居住的管轄區內是否可獲得這種税的抵免。此外，除了上述美國聯邦所得税的後果外，潛在的持有者在投資股票時還應考慮到可能的州和地方税收因素。

備份扣繳

在某些情況下，信託必須對未提供正確的納税人識別號(個人、社會 安全號)和某些證書的非公司股東支付的某些付款(稱為備份預扣繳)和某些證書預扣税(稱為備份預扣繳)。備份預扣繳不是額外的税。如果向美國國税局提供了所需信息，從您的美國聯邦收入 税負債(如果有的話)中可以退還或貸記從您的付款中扣繳的任何金額。

每個股東都應該意識到，根據現行法律，美國聯邦、州和地方所得税在購買、擁有和處置股票方面的某些方面並不明確。因此，我們敦促每個持有者諮詢自己的税務顧問，以確定在這種持有者的特殊情況下擁有股份的後果。

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法律事項

茲報價的股份的有效性將由理查茲，萊頓和芬格，P.A.，特拉華州威爾明頓傳遞給我們。在此出售股份的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的帕頓·博格斯(美國)LLP轉交給我們。斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司的律師總共擁有大約119，393股信託公司的普通股。承銷商、經銷商或代理人(如果有的話)將在此由他們自己的法律顧問代理任何承銷要約。

專家們

經審計的合併財務報表和附表以及管理層對羅盤多元化控股有限公司財務報告的內部控制有效性的評估，在本招股説明書和登記報表其他地方以參考方式合併，是根據作為會計和審計專家的上述事務所的授權，依據獨立註冊會計師均富有限責任公司的此類報告而合併的。

38

5，000，000股普通股

每個普通股代表一個相應的

羅盤多元化控股的有利利益

招股章程

摩根士丹利

美銀證券

瑞銀投資銀行

加拿大皇家銀行資本市場

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

雷蒙德·詹姆斯

威廉布萊爾

CJS證券

Roth Capital Partners

2020年5月4日