證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字

☐
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號001-36245
米糠技術
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

加利福尼亞
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
  
87-0673375
(國税局僱主識別號碼)
1330羅賓斯湖大道250號套房
德克薩斯州的林地
(首席行政主任辦公室地址)
  
77380
(郵政編碼)

(281) 675-2421
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
無
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改

用支票標記説明登記人(1)是否已在前12個月內提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)節規定提交的所有報告(或提交報告的期限較短，登記人必須提交此類報告)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了規則S-T(本章第232.405節)規定必須在 之前的12個月內提交的每個交互數據文件(或提交這些文件的時間較短，註冊人必須提交此類文件)。是的，不需要☐。

請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或較小的報告公司，還是新興公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義 。

大型加速濾波器☐
加速濾波器☐
非加速濾波器
小型報告公司
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則l2b-2所定義的)。是的，☐No。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股沒有票面價值
  
RIBT
  
納斯達克資本市場

截至2020年4月27日，註冊人普通股的總髮行量為40，097，517股。

米糠技術
指數
表格10-q

第一部分財務資料
頁
 
項目1.
財務報表(未經審計)
3
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡綜合業務報表
 3
   
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
 4
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表
 5
   
未審計合併財務報表附註
  6
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
15
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
16
 
項目4.
管制和程序
17
第二部分.其他資料
  
 
項目1.
法律程序
17
 
項目1A。
危險因素
17
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
17
 
項目3.
高級證券違約
17
 
項目4.
礦山安全披露
17
 
項目5.
其他資料
17
 
項目6.
展品
17
簽名
19

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-Q的季度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性報表”。為聯邦和州證券法的目的，除歷史事實陳述外，所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入、流動性或其他財務項目的任何預測；關於未來業務管理的計劃、戰略和目標的任何陳述；關於擬議的新服務、產品或發展的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何聲明；關於信仰的任何聲明；和任何基於 的假設聲明。前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語。本文所載的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受到某些風險的影響，不確定性和假設：由於一些因素、風險和 不確定因素，實際結果可能與這種前瞻性報表中的預測結果大不相同，包括可能影響本表10-Q表和我們關於表10-K表2019年12月31日終了年度的年度報告中所列未來結果的因素。我們不認為有任何義務因為本季度報告日期之後發生的事態發展而更新任何前瞻性的 報表。

除非上下文另有要求，對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的提法指的是RiceBran技術公司及其合併子公司。

2
指數
第一部分財務資料

項目1.
財務報表。

米糠技術
精簡的業務綜合報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月
(未經審計)(單位：千，股票和每股數額除外)

   
三個月結束
  
   
2020
    
2019
  
             
收入
  
$
8,330
    
$
6,364
  
出售貨物的成本
    
8,735
      
6,021
  
毛利(虧損)
    
(405
)
    
343
  
銷售、一般和行政費用
    
2,550
      
3,341
  
營運損失
    
(2,955
)
    
(2,998
)
利息收入
    
11
      
-
  
利息費用
    
(49
)
    
(12
)
其他費用
    
(45
)
    
(1
)
其他收入
    
5
      
-
  
所得税前損失
    
(3,033
)
    
(3,011
)
所得税利益
    
-
      
-
  
持續經營造成的損失
    
(3,033
)
    
(3,011
)
停業造成的損失
    
-
      
(216
)
淨損失
  
$
(3,033
)
  
$
(3,227
)
                 
普通股基本虧損：
                
持續作業
  
$
(0.08
)
  
$
(0.10
)
已停止的業務
    
-
      
(0.01
)
普通股基本虧損
  
$
(0.08
)
  
$
(0.11
)
                 
普通股攤薄虧損：
                
持續作業
  
$
(0.08
)
  
$
(0.10
)
已停止的業務
    
-
      
(0.01
)
攤薄每股虧損
  
$
(0.08
)
  
$
(0.11
)
                 
已發行股票加權平均數：
                
基本
    
39,963,155
      
29,347,318
  
稀釋
    
39,963,155
      
29,347,318
  

見未經審計的精簡合併財務報表附註

3
指數
米糠技術
合併資產負債表
(未經審計)(千，份額除外)

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
5,517
    
$
8,444
  
應收賬款，扣除可疑賬户備抵50美元和347美元
    
5,106
      
3,738
  
盤存
    
1,916
      
898
  
其他流動資產
    
894
      
691
  
流動資產總額
    
13,433
      
13,771
  
財產和設備，淨額
    
18,769
      
19,077
  
經營租賃使用權資產
    
2,678
      
2,752
  
善意
    
3,915
      
3,915
  
無形資產
    
890
      
950
  
其他長期資產
    
-
      
27
  
總資產
  
$
39,685
    
$
40,492
  
                 
負債與股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
1,146
    
$
833
  
應付商品
    
1,937
      
829
  
應計薪金、工資和福利
    
1,051
      
877
  
應計費用
    
690
      
884
  
客户預付款
    
-
      
12
  
經營租賃負債，當期部分
    
316
      
309
  
根據保險費財務協議到期的款項
    
314
      
116
  
融資租賃負債，當期部分
    
102
      
101
  
根據保理協議到期
    
2,306
      
1,823
  
長期債務，當期部分
    
29
      
28
  
流動負債總額
    
7,891
      
5,812
  
業務租賃負債減去當期部分
    
2,543
      
2,674
  
融資租賃負債減去當期部分
    
164
      
190
  
長期債務減去當期部分
    
65
      
73
  
負債總額
    
10,663
      
8,749
  
承付款和意外開支
                
股東權益：
                
優先股，20，000，000股授權：G系列，可轉換，3，000股授權，陳述價值225，225股，已發行和發行
    
112
      
112
  
發行和發行普通股，無票面價值，50，000，000股，40，092，197股和40，074，483股
    
319,123
      
318,811
  
累積赤字
    
(290,213
)
    
(287,180
)
股東權益總額
    
29,022
      
31,743
  
負債和股東權益合計
  
$
39,685
    
$
40,492
  

見未經審計的精簡合併財務報表附註

4
指數
米糠技術
現金流動彙總表
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月
(未經審計)(千)

   
三個月結束
  
   
2020
    
2019
  
業務活動現金流量：
            
淨損失
  
$
(3,033
)
  
$
(3,227
)
停業造成的損失
    
-
      
216
  
持續經營造成的損失
    
(3,033
)
    
(3,011
)
調整數，將持續業務的淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬
                
折舊
    
579
      
408
  
攤銷
    
59
      
2
  
股票及股份補償
    
312
      
392
  
其他
    
(79
)
    
(48
)
經營資產和負債的變化，扣除購置的影響：
                
應收賬款
    
(1,315
)
    
(1,244
)
盤存
    
(1,018
)
    
(149
)
應付帳款和應計費用
    
231
      
(294
)
應付商品
    
1,108
      
(1,818
)
其他
    
(178
)
    
(359
)
用於業務活動的現金淨額
    
(3,334
)
    
(6,121
)
投資活動的現金流量：
                
購置財產和設備
    
(221
)
    
(1,160
)
用於投資活動的現金淨額
    
(221
)
    
(1,160
)
來自籌資活動的現金流量：
                
保理協議付款
    
(6,995
)
    
-
  
保理協議的進展
    
7,455
      
-
  
保險費融資協議進展情況
    
344
      
272
  
保險費融資協議的付款
    
(144
)
    
(112
)
償還債務和融資租賃負債
    
(32
)
    
(278
)
發行普通股和預支認股權證的收益，扣除發行成本
    
-
      
11,593
  
普通股認股權證的收益
    
-
      
1,980
  
普通股票期權的收益
    
-
      
60
  
籌資活動提供的現金淨額
    
628
      
13,515
  
現金和現金等價物及限制性現金的淨變動
  
$
(2,927
)
  
$
6,234
  
                 
現金和現金等價物及限制性現金，期初
                
現金和現金等價物
  
$
8,444
    
$
7,044
  
限制現金
    
-
      
225
  
現金和現金等價物及限制性現金，期初
    
8,444
      
7,269
  
期末現金及現金等價物和限制性現金
                
現金和現金等價物
    
5,517
      
13,278
  
限制現金
    
-
      
225
  
期末現金及現金等價物和限制性現金
    
5,517
      
13,503
  
現金和現金等價物及限制性現金的淨變動
  
$
(2,927
)
  
$
6,234
  
                 
補充披露：
                
支付利息的現金
  
$
26
    
$
12
  
支付所得税的現金
  
$
-
    
$
-
  

見未經審計的合併財務合併報表的説明

5
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

注1.列報依據

管理層認為，所附的RiceBran技術及其子公司未經審計的合併財務報表(中期財務報表)是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則和證券交易委員會(SEC)關於報告表格10-Q的規則和條例編制的；因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有 信息和附註，臨時財務報表載有所有必要的調整，以便公平列報所述期間業務的中期結果、財務狀況和現金流量，這些期間的業務活動、財務狀況和現金流量是正常和經常性的，以公平列報所述期間的業務臨時結果、財務狀況和現金流量。

這些中期財務報表應與截至2019年12月31日終了年度10-K表的合併審定財務報表及其附註一併閲讀，其中包括普遍接受的會計原則所要求的所有披露。

這些臨時財務報表所報告的結果不一定表明整個財政年度或任何其他未來期間的預期結果，而是根據資產變現和正常業務過程中的負債清償情況編制的。

附註2.業務

我們是一家專業的配料公司，致力於從大米和其他小穀物中提煉出健康、天然和營養稠密的產品，以及在碾磨這些穀物過程中產生的副產品，並進行增值加工和銷售。值得注意的是，我們應用我們的專有技術將原料米糠轉化為穩定的米糠(SRB)和高價值的衍生產品，包括：RiBalance，一種從SRB中提取的米糠營養包 ；RiSoluble，RiBalance的營養、碳水化合物和脂肪豐富部分；Rifie，一種富含纖維的RiBalance不溶性衍生物；ProRyza，一種米糠蛋白基產品；以及從這些核心產品中提取的各種有價值的衍生物 。

以顆粒狀的形式，SRB是一種食品添加劑，用於生產供人和動物食用的產品。我們相信，srb具有某些內在的特性，使其比基於玉米和大豆等其他農產品副產品的食品添加劑更具吸引力。我們的srb和精製srb產品和衍生物支持生產健康、自然、低過敏、無麩質和非轉基因成分和補充劑，用於肉類、烘焙食品、穀物、塗料、保健食品和高端動物營養。我們的目標客户是天然食品、食品和動物營養製造商、批發商和零售商。無論是國內還是國際。

我們從四個地點生產和銷售各種粒度的SRB：位於加利福尼亞州Arak le和West Sacramento的供貨商擁有的米廠內的兩個租賃設施；位於路易斯安那州Mermentau的一個 公司擁有的工廠；我們公司在阿肯色州的温恩擁有自己的米廠，在蒙大拿州迪倫的工廠裏，我們生產基於SRB的產品和衍生物，這些產品和衍生物已經通過我們的專有工藝得到了進一步的改進。我們位於阿肯色州温恩的米廠也提供美國第一和第二號優質中長白米。2019年4月，我們在明尼蘇達州東大福克斯購買了一家穀物加工工廠，以擴大我們可以向市場提供的穀物品種。

説明3.重要會計政策摘要

近期會計準則

最近尚未採用的會計準則

以下討論尚未採用的會計準則，該準則將或預期將導致實踐上的重大變化和(或)對我們產生重大的財務影響。

6
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量，將包括貿易應收款在內的某些工具的信貸損失會計從已發生的損失方法改為當前的預期損失方法。對預期信貸損失的 計量是基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。與這一主題相關的指導和隨後的指導對我們從2023年開始的年度和中期都是有效的。並且必須通過對截至2023年1月1日的留存收益進行累積效應調整，採用修改後的追溯方法。根據我們當前應收賬款的性質和我們的信貸損失歷史，我們預計採用該指南不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
最近採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號指導意見-所得税(主題740：簡化所得税會計，其中除其他外，取消了對持續經營和收入損失或其他{Br}項目(如停止經營)收益的期間內税收分配增量方法指南中的一個例外。我們早在2020年1月1日就採用了該指南。採用該指南對我們的業務結果、財務狀況或現金流沒有影響。

重新分類-對上一期間報告的數額作了某些改敍，以實現與本期一致的 列報。這種重新分類對以前報告的淨虧損或股東權益沒有影響。

附註4.購置

2019年4月4日，我們實質上收購了明尼蘇達州有限責任公司MGI穀物加工有限責任公司(LLC)的所有資產，該公司現在作為MGI穀物公司(MGI)開展業務。MGI的業務結果包括在我們從2019年4月4日開始的合併財務報表中。下表提供了截至2019年3月31日的三個月的未經審計的初步信息，就像MGI收購發生在2019年1月1日一樣。

收入(千)
  
$
7,506
  
持續作業造成的損失(千)
  
$
(2,736
)
每股虧損-持續經營
  
$
(0.09
)
已發行普通股加權平均數目-基本和稀釋
    
29,347,318
  

沒有對MGI收購所產生或計劃產生的協同增效的形式信息進行任何調整。未經審計的Proforma 信息並不表示如果兩家公司在2018年1月1日合併後可能取得的結果，或者我們未來的經營業績。

附註5.現金和現金等價物

截至2020年3月31日，我們有400萬美元的現金和現金等價物投資於貨幣市場基金，淨資產投資於國內和國外發行人以美元計價的貨幣市場證券，即美國政府證券和回購協議。我們認為所有原始期限為3個月或更短的流動性投資都是現金等價物。

我們在一家銀行的存款超過聯邦保險限額。我們不認為在銀行大量保留所有這些資產或投資於一個流動的共同基金並不意味着物質風險。

附註6.應收賬款和收入

在我們的綜合資產負債表上，我們向客户收取的和到期的款項被歸類為應收帳款，並要求在短期內支付。發票一般是在點控制轉讓時簽發的，而且我們的發票基本上都在30天或更短的時間內到期，但是某些客户的期限最長可達120天。對於我們的所有合同， 控制在我們所在地的訂購產品的轉移。定期地，我們要求在確認收入的時間點之前付款。在確認合同收入之前從客户收到的金額是合同 的負債，在我們的綜合資產負債表上被歸類為客户預付債務，通常在預付後30天內用於發票。截至2020年3月31日的三個月中， 收入包括截至2019年12月31日的未賺得收入不足10萬美元。

7
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

我們的應收賬款可能會使我們受到嚴重的信用風險的影響。來自重要客户(收入或應收賬款超過合併總額10%的客户)的收入和應收賬款如下所列為合併總額的百分比。

   
客户
  
      A

    B

    C

    D

佔收入的百分比，截至2020年3月31日的三個月
    
8
%
    
17
%
    
8
%
    
2
%
佔收入的百分比，截至2019年3月31日的三個月
    
10
%
    
18
%
    
10
%
    
-
%
                                 
截至2020年3月31日的應收賬款百分比
    
9
%
    
25
%
    
13
%
    
4
%
截至2019年12月31日的應收賬款百分比
    
10
%
    
31
%
    
-
%
    
10
%

在提交的所有期間，我們的收入不到10%與運往美國以外地區的貨物有關。下表按產品線列出收入(以 千計)。

   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
食物
  
$
6,192
    
$
4,747
  
動物營養
    
2,138
      
1,617
  
收入
  
$
8,330
    
$
6,364
  

附註7.清單

下表詳細列出了庫存的構成部分(以千為單位)。

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
成品
  
$
1,763
    
$
698
  
原料
    
20
      
90
  
包裝
    
133
      
110
  
盤存
  
$
1,916
    
$
898
  

附註8.租賃

以下是租賃費用和租賃現金流量的構成部分(以千為單位)。

   
三個月到3月31日，
  
   
2020
    
2019
  
融資租賃費用：
            
使用權資產的攤銷，包括在貨物銷售成本中
  
$
21
    
$
4
  
租賃負債利息
    
4
      
2
  
經營租賃費用，包括銷售、一般和行政費用：
                
固定租賃成本
    
130
      
130
  
可變租賃成本
    
15
      
32
  
短期租賃費用
    
3
      
9
  
租賃費用總額
  
$
173
    
$
177
  
                 
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
                
融資租賃的經營現金流
  
$
4
    
$
2
  
經營租賃的經營現金流
  
$
130
    
$
130
  
融資租賃現金流融資
  
$
26
    
$
11
  

截至2020年3月31日，可變租賃付款不取決於費率或指數。截至2020年3月31日，財產和設備淨額包括30萬美元的融資租賃使用權資產，原始成本為40萬美元。

8
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

截至二零二零年三月三十一日，我們不相信我們會行使任何續期選擇，以下是我們租約的餘下條款，以及在計算截至二零二零年三月三十一日的契約的公平市價時所用的貼現率。

   
操作
租賃
    
金融
租賃
  
剩餘租約條款(以年份為單位)
    
3.6-12.9
      
0.8-4.3
  
加權平均剩餘租賃條款(以年份為單位)
    
7.5
      
3.1
  
貼現率
    
6.3%-9.0
%
    
4.3%-6.0
%
加權平均貼現率
    
7.6
%
    
5.8
%

截至2020年3月31日的租賃債務到期期限(以千計)緊隨其後。

   
操作
租約
    
金融
租約
  
2020年(截至2020年12月31日止的9個月)
    
346
      
85
  
2021
    
536
      
91
  
2022
    
548
      
68
  
2023
    
528
      
38
  
2024
    
428
      
11
  
此後
    
1,469
      
-
  
租賃付款總額
    
3,855
      
293
  
代表利息的數額
    
(996
)
    
(27
)
租賃債務現值
  
$
2,859
    
$
266
  

附註9.債務

在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據融資協議為年度保險費支付了欠款，按年息4.7%至5.5%的年利率分期支付，每月分期支付本金和利息。

在2019年10月，我們簽訂了一項保理協議，該協議規定向貸款人提供700萬美元的信貸安排。我們只能在 協議規定的有資格應收賬款的範圍內借款。該設施的初始期限為兩年，除非發出適當的終止通知，否則每年自動延期。我們在協議開始時支付了20萬美元的設施費，並在兩年內直線攤還 利息費用。我們根據該協議承擔經常性費用，包括任何墊款比最優惠利率高0.5%，任何情況下都不得低於5.5%，以及借款淨額的平均服務費。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據協議支付了10萬美元的利息和費用，平均發生的費用為3.9%(不包括遞延費用攤銷)，利息平均為設施下未繳款項 的1.7%。在截至2020年3月31日的三個月內，該協議規定的未償貸款平均每天110萬美元。截至2020年3月31日的三個月內，債券發行成本的攤銷金額不到10萬美元。放款人有權隨時要求償還預付款。放款人在個人財產資產上有擔保權益。

根據保理協議到期的款項包括以下內容(千)。

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  
未償借款
  
$
2,449
    
$
1,989
  
債務發行成本淨額
    
(143
)
    
(166
)
根據保理協議到期
  
$
2,306
    
$
1,823
  

9
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

長期債務由以下幾部分組成(以千計)。

   
三月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2019
  

           
設備票據--最初記錄於2018年11月收購金嶺時，按未來付款現值計算，貼現率為4.8%，我們確定該貼現率與收購之日相同期限的類似債務的市場利率接近，每月分期支付。
            
有效期至2022年。
  
$
56
    
$
62
  
設備説明-日期為2019年12月。每月分期付款至2024年12月到期。
                
利息按9.3%的實際貼現率計算。
    
38
      
39
  
長期債務總額
  
$
94
    
$
101
  

注10.基於股份的補償和認股權證

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股票活動摘要(以千為單位，股票除外)。

   
股份
                          
   
首選
系列G
    
共同
    
首選
股票
    
共同
{br]股
    
累積
{br]赤字
    
衡平法
  
2019年12月31日結餘
    
225
      
40,074,483
    
$
112
    
$
318,811
    
$
(287,180
)
  
$
31,743
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
17,534
      
-
      
312
      
-
      
312
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,033
)
    
(3,033
)
餘額，2020年3月31日
    
225
      
40,092,017
    
$
112
    
$
319,123
    
$
(290,213
)
  
$
29,022
  

   
股份
                          
   
首選
系列G
    
共同
    
首選
{br]股
    
共同
股票
    
累積
{br]赤字
    
衡平法
  
2018年12月31日
    
405
      
29,098,207
    
$
201
    
$
296,739
    
$
(273,229
)
  
$
23,711
  
出售普通股和預支認股權證的收益，扣除費用後
    
-
      
3,046,668
      
-
      
11,593
      
-
      
11,593
  
股權激勵計劃下的普通股獎勵
    
-
      
36,881
      
-
      
364
      
-
      
364
  
普通股認股權證的行使
    
-
      
600,000
      
-
      
1,980
      
-
      
1,980
  
優先股轉換為普通股
    
(180
)
    
170,818
      
(89
)
    
89
      
-
      
-
  
行使普通股期權
    
-
      
77,078
      
-
      
60
      
-
      
60
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
28
      
-
      
28
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,227
)
    
(3,227
)
2019年3月31日結餘
    
225
      
33,029,652
    
$
112
    
$
310,853
    
$
(276,456
)
  
$
34,509
  

2020年3月30日，我們就一項市場發行計劃達成了一項市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以通過B.Riley FBR公司通過B.Riley FBR公司發行和出售我們普通股的 股，總髮行價高達600萬美元。如果有的話，根據協議，我們的普通股將根據我們在表格S-3上的有效“貨架”登記表作出。我們已經推遲了10萬美元的法律費用和其他與發行有關的費用，這些費用包括在我們的綜合資產負債表中的其他流動資產中。

截至2020年3月31日的三個月內，按獎勵類型分列的股票薪酬如下(千)。

普通股，在發行時被授予，在發行時沒有歸屬
  
$
105
  
股票期權
    
85
  
限制性股票單位
    
122
  
與根據股權激勵計劃發放的普通股獎勵有關的補償費用
  
$
312
  

10
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

在截至2020年3月31日的三個月內，我們向一名諮詢公司發行了17 534股普通股，授予日公允價值為每股1.11美元，並確認在此期間普通股歸屬的費用為10萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內授予的股票期權，從發放之日起四年內每年分期付款，每一種股票期權均按方法和 假設估值，與我們2019年股票期權贈款的方法和 假設相當。截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動如下。

   
股份
在……下面
備選方案
    
加權
平均
運動
價格
    
加權
平均
格蘭特
日期交易會
價值
    
加權
平均
殘存
契約性
壽命(年份)
  
截至2019年12月31日未繳
    
996,009
    
$
3.23
            
8.1
  
獲批
    
653,004
      
1.22
    
$
0.73
      
10.0
  
被沒收
    
(125,173
)
    
4.74
              
7.2
  
截至12月31日未繳
    
1,523,840
    
$
2.24
              
8.8
  

限制股(RSU)活動在截至2020年3月31日的三個月內如下。

   
RSU股份
發給
員工
    
未被承認
股票
補償
(單位：千)
    
加權
平均
費用
期間(年份)
  
2019年12月31日
    
1,148,062
    
$
377
      
1.4
  
取消
    
(625,000
)
    
-
          
沒收(1)
    
(175,000
)
    
(142
)
        
支出(2)
    
-
      
(122
)
        
2020年3月31日(3)
    
348,062
    
$
113
      
1.2
  


(1)
我們撤銷了在2020年1月1日之前確認的被沒收的RSU股票的10萬美元費用。

(2)
我們支出了10萬美元，用於確認與被取消的RSU股份有關的未確認賠償。

(3)
在連續65個交易日內，根據相當於我們普通股成交量加權平均交易價格的歸屬價格而歸屬的股份。如下一句所述，在最低服務期的前提下，RSU股份歸屬如下：(I)34，806股，在歸屬價格等於或超過每股5.00美元之日(Ii)104，419股，歸屬價格等於或超過每股$10.00；(Iii) 208，837股，歸屬價格等於或超過每股$15.00。RSU在每次贈款的五週年時到期，截止日期為2024年8月。

在截至2020年3月31日的三個月內，購買至多26.5萬股普通股(每股5.25美元)的認股權證到期。

附註11.所得税

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，我們的税收支出與適用美國法定税率對所得税前繼續營業淨虧損計算的税金不同，因為在美國造成的税收損失中，沒有記錄任何税種 福利。截至2020年3月31日，我們已推遲了主要與美國聯邦和州税收損失結轉有關的税務資產。我們為我們的遞延税金資產提供了全額估值備抵，因為這些資產的未來變現不可能發生。

根據對所得税申報單所採取的税務立場的分析，我們已確定不存在與不確定的所得税狀況有關的重大負債。雖然我們認為，我們的納税申報表中反映的數額基本上符合適用的美國聯邦、州和外國税收條例，但有關税務當局可能根據其對法律的解釋而採取相反的立場。被納税當局成功質疑的税收狀況可能導致我們在作出最後決定的期間調整我們的所得税準備金或福利。

11
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE)在美國簽署成為法律。該法除其他外，包括有關可退還薪金税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損回收期、替代最低税收抵免退款和修改淨利息扣除限制的規定。其中一些税收規定預計在頒佈之日之前的幾年內具有追溯效力。除了我們根據該法案獲得的貸款的影響外，見注18，我們預計該行為不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。

附註12.停止的業務

2017年7月，我們完成了健康自然(HN)資產的出售。如果出售資產的估計期末週轉金和負債 與這些資產和負債的實際期末週轉金不同，則應調整銷售價格。對營運資本的計算存在爭議。2017年確認的銷售淨收益是基於估計的營運資本調整。在截至2019年3月31日的三個月內，估計營運資本調整由30萬元增加至50萬元，當我們與購買HN的人士最後完成調整時，為減低出售HN的收益而作出的調整，在截至2019年3月31日止的3個月內已停止經營，扣除零税項優惠後，才錄得估計營運資本調整的變動 。

附註13.每股虧損(每股收益)

基本每股收益按兩種方法計算，即所有收益(分配和未分配)分配給每一類普通股，參與證券根據其各自獲得紅利的權利分配。我們已發行的可轉換優先股被視為參與證券，因為持有人可以與普通股持有人一起參與未分配的收益，並且沒有義務分享我們的淨虧損。

稀釋每股收益的計算方法是，將在此期間流通的普通股加權平均數除以應歸於RiceBran Technologies普通股的淨收入，再乘以假定操作和轉換的影響稀釋後將已發行的額外普通股的數量。僅以服務條件為基礎的已發行期權、認股權證、非既得股和限制性股票單位的稀釋效應採用國庫股法計算。已發行優先股的稀釋效果採用IF-折算法計算。

下面是EPS計算中分子和分母的調節。

   
三個月，截至3月31日
  
   
2020
    
2019
  
分子(千)：
            
基礎和稀釋-持續經營造成的損失
  
$
(3,033
)
  
$
(3,011
)
                 
分母：
                
基本每股收益加權平均流通股數
    
39,963,155
      
29,347,318
  
未償還的稀釋證券的影響
    
-
      
-
  
稀釋每股收益加權平均流通股數
    
39,963,155
      
29,347,318
  
                 
可以加權平均未發行證券購買的普通股數目，但這些股份不包括在稀釋後的每股收益中，因為其效果將具有抗稀釋作用：
                
股票期權
    
1,240,460
      
1,061,926
  
認股權證
    
406,695
      
10,020,616
  
可轉換優先股
    
213,523
      
259,075
  
                 
在受限制股票單位轉歸時可發行的普通股加權平均股份數目
    
1,035,425
      
1,215,000
  
                 
不包括在稀釋後每股收益中的非既得股加權平均數量，因為效果是反稀釋的
    
116,528
      
1,044,709
  

12
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的稀釋每股收益計算中，未計入截至2020年3月31日和2019年3月31日的潛在稀釋性證券的影響，因為這樣做將是反稀釋的。上表所列的潛在稀釋證券在未來可能會稀釋每股收益。

附註14.公允價值計量

現金和現金等價物、限制性現金、賬户及其他應收賬款和應付帳款的公允價值，由於期限較短，接近其賬面價值。截至2020年3月31日， 我們的債務、經營租賃負債和融資租賃負債的公允價值接近其賬面價值，其依據是類似債務和期限相似的租約的現行市價(3級計量)。

説明15.承付款和意外開支

僱傭合同和支付

在正常的業務過程中，我們定期簽訂包含賠償條款的僱傭協議。雖然我們根據這些協議可能面臨的最高金額不能被合理估計，但我們維持保險範圍，我們認為這將有效地減輕我們根據這些賠償條款所承擔的義務。我們的財務報表中沒有記錄關於這些協議下的任何義務的數額。

我們與某些人員及主要管理階層訂有僱傭合約，其中包括在某些情況下，在控制轉變後，如無因由解僱或解僱時，可支付遣散費的條文。此外，在控制權發生變化後，未清償的非既得權益贈款的歸屬將加速。

法律事項

我們不時地捲入與我們的業務有關的訴訟。這些事項可能涉及就業和勞工索賠、專利和知識產權索賠、被指控的不遵守合同條款的索賠以及與指稱違反法律和法規有關的索賠。在適用時，我們記錄應計意外費用，當可能發生負債時，損失數額可被合理估計。雖然管理層認為無法確切地預測對我們的訴訟和其他訴訟的結果，無論是個別的還是總體的，預計此類訴訟不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。國防費用按已發生的費用計算，幷包括在專業費用中。

附註16.關聯方交易

我們的董事Ari Gendason是大陸糧食公司(CGC)的僱員、高級副總裁和首席投資官。截至本文件提交之日，CGC擁有我們未清的 普通股的大約26.6%。我們已經同意，在我們的股東年度或特別會議上，我們的董事會成員將被選舉，或根據我們的股東的任何書面同意選出董事會成員，CGC有權為我們的董事會指定一名被提名人。在2019年3月，我們以每股3.00美元的收購價格向CGC出售了666，667股普通股，並以每股2.99美元的價格發行了1，003，344股，每股2.99美元，預購證的行使價格為每股0.01美元，可立即行使；然而，我們必須獲得股東的批准，才能行使預支的認股權證，因為這樣做會導致持有人持有超過我們普通股19.99%的股份。當我們的股東在2019年6月批准時，持有人自動行使全部預支認股權證。

附註17.與僱員的交易

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們向前僱員韋恩·威爾基森(Wayne Wilkison)擁有的實體支付了140萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些實體未收到任何欠款。

13
指數
米糠技術
未審計合併財務報表附註

注18.隨後發生的事件

在2020年4月，我們被批准按照“託兒所”的規定提供180萬美元的SBA薪資保護計劃貸款。在某些條件下，只要我們將貸款收益用於有資格的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持工資水平，在8周後，貸款和應計利息是可以免除的。如果我們在 8週期間解僱僱員或降低工資，貸款減免額將減少。貸款中不可饒恕的部分按1%的利率在兩年內支付，頭6個月推遲支付。我們打算將所得用於與該計劃相一致的目的。雖然我們目前認為我們使用貸款收益將滿足免除貸款的條件，但我們不能保證我們將有資格全部或部分免除貸款。

14
指數
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

業務結果

除非另有説明，下文討論的所有期間的數額和百分比反映了我們持續業務的業務結果和財務狀況。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的收入增長了200萬美元，即31%。收入同比增長的原因是金嶺大米加工公司(Golden Ridge)和MGI穀物公司(MGI)的收入增長了32%。MGI是在2019年4月收購的，因此，我們在2019年第一季度的收入中沒有包括MGI收入。按品種計算，動物飼料產品收入增長了32%，而食品產品收入同比增長了30%。主要原因是金嶺大米的銷量增加，以及我們現有客户羣的購買量增加。

我們在2020年第一季度經歷了40萬美元的總虧損，而2019年第一季度的毛利潤為30萬美元。毛利下降的主要原因是由於2020年第一季度第一季度的銑削收益低於標準，金嶺的 虧損較高。以及某些合同的不利價差，這些合同由於在前一季度未能完成我們的“瓶頸”項目而推遲履行。這一下降部分被我們的核心SRB業務的毛利增加所抵消，這是由於產品組合的有利趨勢以及隨着我們擴大該業務的庫存基礎而推遲庫存的運營成本。

銷售、一般和行政(SG&A)費用在2020年第一季度為260萬美元，而2019年第一季度為330萬美元，減少了80萬美元。SG&A 費用下降的主要原因是，與我們一年前同期收購黃金嶺有關的費用沒有約30萬美元，法律和外部會計費用較低，以及減少總額SG&A費用的 倡議帶來的初步利益。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的其他支出增加了10萬美元。這一增加主要是由於我們保理設施未清餘額利息支出的增加。保理設施是2019年第四季度進入的一個新設施。

冠狀病毒評價

美國正經歷一種新的冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發，世界衞生組織已宣佈該病毒為“大流行”。這種冠狀病毒大流行已成為全球範圍內的一場健康危機，對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，我們預計這些危機可能會對我們使用的原材料的供應和我們生產的產品的需求產生不利影響。這一大流行病還可能造成我們或我們的客户、供應商和其他商業夥伴在一段時間內被打亂或阻止開展商業活動的風險，其持續時間是不確定的，而且我們可以看到我們使用的原材料的價格或我們生產的產品的需求的波動 。冠狀病毒對我們的商業和財務結果的影響程度將取決於今後的事態發展，包括疫情在我們經營的市場上的持續時間和蔓延，這是高度不確定的。因此，我們目前無法準確估計這些發展對我們業務的影響程度。

今年4月，我們申請並收到了180萬美元的SBA薪資支票保護計劃貸款，詳見“未經審計的精簡綜合財務報表説明”(注18)。這筆貸款的資金將使我們能夠在冠狀病毒爆發對我們的業務造成任何經濟影響時維持現有的勞動力。我們目前預計，由於冠狀病毒的爆發，我們的任何設施都不會受到政府強制關閉的限制。我們已通知我們的客户，目前我們預計在整個冠狀病毒爆發期間運作。到目前為止，冠狀病毒的爆發還沒有對我們產品中使用的原材料的供應或我們的產品的分配造成任何物質上的中斷，我們的僱員一直在遠程或親自報告工作，而沒有發生任何實質性的出席或生產力方面的變化。

15
指數
流動性與資本資源

我們在2020年第一季度使用了330萬美元的經營現金。我們在2020年第一季度使用了100萬美元的營運現金來增加我們的庫存，因為我們預計我們的路易斯安那州的設施將在第二季度季節性關閉。我們還收到了與金嶺公司收入增長相關的130萬美元的應收賬款增長。這兩個項目被因與黃金嶺相關的採購合同的時間安排而應付的商品增加110萬美元而部分抵消。我們資助了0美元。.2 2020年第一季度的資本支出，我們預計，隨着天氣的改善，某些項目 將在金嶺和MGI完成，因此這一數額將在隨後幾個季度增加。我們在2020年第一季度為我們的週轉資金需求提供了資金，主要是(一)減少了我們的現金儲備，(二)我們的保理設施的淨借款，以及(三)通過為我們的年度保險費簽訂金融 協議。

在2020年3月30日，我們就一項上市發行計劃達成了一項市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以發售和出售我們普通股的 股份，總髮行價高達600萬美元。2020年4月，我們獲得了180萬美元的SBA薪資保護計劃貸款，詳見未審計的合併財務報表附註18。管理層認為，冠狀病毒的爆發造成了市場的普遍不確定性，這可能限制了該公司為投資計劃和/或一般業務尋求外部資金來源的能力。然而，由於SBA支付保護計劃貸款提供了180萬美元的資金，截至本申報之日，管理層認為我們有足夠的資本儲備和借款能力來維持我們的 員工隊伍，並在本財政年度的剩餘時間內為業務運營提供資金。

表外安排

除員工合同外，我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、 費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源都有或可能產生當前或未來的實質性影響。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以未經審計的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層對報告的資產和負債數額、 收入和支出以及財務報表日披露的情況作出估計和判斷。我們不斷評估這些估計數，包括但不限於與收入確認有關的估計數。我們使用 權威的聲明，歷史經驗和其他假設作為判斷的依據。實際結果可能與這些估計不同。

最近的會計公告

關於進一步討論，見“未經審計的精簡合併財務報表説明”中的注3。

項目3.
市場風險的定量和定性披露

不適用

16
指數
項目4.
控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們維持“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的披露控制和程序，目的是提供合理保證，使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息能夠在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官員和主要財務官，以便能夠及時作出關於所需財務披露的決定。

我們在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時生效。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地説，可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.
法律程序

我們在正常經營過程中參與或受到或可能參與或受日常訴訟、索賠、爭端、訴訟和調查的影響。雖然不能肯定地預測對我們的訴訟和其他訴訟的結果，但管理層認為，個別或總體上，這些訴訟都不會對我們的財務狀況、業務或現金流動的結果產生重大影響。當可能發生負債和合理估計損失時，我們會記錄應計金額。

項目1A。
危險因素

除了本季報所載的其他資料外，你亦應仔細考慮第一部分“1A項”所討論的因素。在截至2019年12月31日的年度10-K報表中，“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們在表10-K的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用

無

項目3.
高級證券違約

無

項目4.
礦山安全披露

無

項目5.
其他資料

無

項目6.
展品

17
指數
隨函附上下列證物並隨函提交：

       
以引用方式合併
    
陳列品
數
  
展品描述
  
形式
  
檔案編號。
  
陳列品
數
  
歸檔/有效
日期
  
歸檔
在這裏-
帶着
10.1
  
與B Riley FBR公司簽訂市場發行銷售協議。
  
8-K
  
001-36245
  
10.1
  
2020年3月30日
    
10.2(2)
  
2019年5月28日與託德·米切爾簽訂的就業協議
  




 
2019年5月16日
  
X
31.1
  
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官認證
                  
X
31.2
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條由首席財務官認證。
                  
X
32.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條由首席執行官和首席財務官認證。
                  
X
101.INS(1)
  
XBRL實例文檔
                  
X
101.SCH(1)
  
XBRL分類法擴展模式文檔
                  
X
101.CAL(1)
  
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
                  
X
101.DEF(1)
  
XBRL分類法擴展計算定義Linkbase文檔
                  
X
101.lab(1)
  
XBRL分類法擴展計算標籤鏈接庫文檔
                  
X
101.PRE(1)
  
XBRL分類法擴展計算表示鏈接庫文檔
                  
X


(1)
為1933年“證券法”第11或12節的目的，提供並沒有提交XBRL(可擴展商業報告語言)信息，或為1933年“證券法”第11或12節的目的，將登記聲明或招股説明書的一部分視為未為經修正的1934年“證券交易法”第18條的目的提交，否則不承擔這些條款規定的責任。

(2)
指示管理合同或補償計劃、合同或安排。

18
指數
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年5月5日
    
     
 
/S/Brent R.Rystrom
  
 
布倫特·里斯特羅姆
  
 
董事兼首席執行官

 
/託德·米切爾
  
 
託德·米切爾
  
 
首席財務官


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