目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至的季度

2020年3月31日

或

☐

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

委託文件編號001-38258

商人銀行

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

印第安納州

20‑5747400

{Br}(國家或其他司法管轄區)

(國税局僱主)

成立或組織)

識別號)

410 Monon Blvd.印地安那州卡梅爾

46032

(主體地址)

(郵編)

執行辦公室)

(317) 569‑7420

(登記員的電話號碼，包括區號)

N/A

(自上次報告以來更改的前姓名或前地址)

檢查表明登記人：(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☐

加速濾波器

非加速濾波器☐

較小的報告公司☐

新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是的，☐No

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個類的 標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，沒有票面價值

A系列優先股，沒有票面價值

保存人股份，每股代表B系列優先股股份的1/40權益，沒有票面價值

MBin

MBINP

MBINO

納斯達克

納斯達克

納斯達克

截至2020年5月1日，也就是最晚的可行日期，已發行併發行併發行了註冊人普通股28，742，484股，沒有票面價值。

目錄

招商銀行

表格10-Q 季度報告索引

第一部分-財務信息

項目1臨時財務報表(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
3

簡明扼要的截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月收入綜合報表
4

2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月綜合收入簡編報表
5

截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益簡明扼要的合併報表
6

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表
7

精簡合併財務報表附註
8

第二項管理對財務狀況及經營成果的探討與分析
35

第三項市場風險的定量和定性披露
48

第4項控制和程序
49

{Br}第二部分-其他資料
50

項目1法律程序
50

第1A項危險因素
50

項目2股權證券的未登記銷售和收益的使用
50

項目3高級證券違約
50

第4項-礦山安全披露
50

項目5其他資料
50

第六項展品
51

簽名
52

2

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

招商銀行

精簡的綜合資產負債表

2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日(未經審計)

(千，除共享數據外)

3月31日，

12月31日，

2020

2019

資產

銀行應付的現金

$

8,168

$

13,909

利息收入需求賬户

559,914

492,800

現金和現金等價物

568,082

506,709

根據轉售協議購買的證券

6,685

6,723

交易證券

465,157

269,891

可供出售的證券

339,053

290,243

聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票

46,156

20,369

為出售而持有的貸款(分別包括按公允價值計算的18，938美元和19，592美元)

2,796,008

2,093,789

應收貸款，扣除貸款損失備抵18，883美元和15，842美元

3,501,770

3,012,468

房地和設備，淨額

29,415

29,274

抵押服務權利

69,978

74,387

應收利息

18,139

18,359

古德威爾

15,845

15,845

無形資產淨額

3,419

3,799

其他資產和應收款

48,691

30,072

資產總額

$

7,908,398

$

6,371,928

負債與股東權益

負債

{Br]礦牀

無利息

$

327,805

$

272,037

生息

6,394,900

5,206,038

存款總額

6,722,705

5,478,075

借款

444,567

181,439

其他負債

68,157

58,686

負債總額

7,235,429

5,718,200

承付款項和意外開支

股東權益

普通股，沒有票面價值

授權-50，000，000股

已發行和流通股-截至2020年3月31日為28，742，484股，截至2019年12月31日為28，706，438股

135,746

135,640

沒有票面價值的優先股-5，000，000股

8%優先股-每股1，000美元的清算優惠

授權-50，000股

發行和流通股-41，625股

41,581

41,581

{Br}7%A系列優先股-每股25美元的清算優惠

授權-3，500，000股

發行和流通股-2，081，800股

50,221

50,221

6%B系列優先股-每股1，000美元優先清算

授權-125，000股

{Br}已發行和流通股-125，000股(相當於5，000，000股存托股票)

120,844

120,844

留存收益

323,651

304,984

累計其他綜合收入

926

458

股東權益總額

672,969

653,728

負債總額和股東權益

$

7,908,398

$

6,371,928

見精簡合併財務報表附註。

3

目錄

招商銀行

精簡的合併損益表(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月

(千，除共享數據外)

三個月結束

3月31日，

2020

2019

利息收入

貸款

$

53,564

$

34,455

投資證券：

交易證券

2,796

1,045

可供出售-應納税

1,322

1,551

可供出售-免税

37

96

聯邦住房貸款銀行股票

239

223

其他

2,459

2,304

利息收入總額

60,417

39,674

利息費用

{Br]礦牀

20,630

14,227

借款

1,434

1,316

利息支出總額

22,064

15,543

淨利息收入

38,353

24,131

貸款損失準備金

2,998

649

貸款損失備抵後的淨利息收入

35,355

23,482

非利息收入

出售貸款所得

21,166

2,643

貸款服務費淨額

(5,824)

(347)

抵押貨倉費

2,746

753

出售可供出售的投資的收益(分別包括與累計其他綜合收益改敍有關的0美元和127美元)

—

127

其他收入

1,814

488

非利息收入總額

19,902

3,664

非利息費用

工資和僱員福利

14,240

8,567

貸款費用

1,164

934

佔用和設備

1,492

876

專業費用

569

539

存款保險費用

1,786

277

技術費用

610

472

其他費用

2,432

1,370

非利息費用總額

22,293

13,035

所得税前收入

32,964

14,111

所得税撥款(分別包括與重新分類項目的所得税支出有關的0美元和32美元)

8,381

3,541

淨收益

$

24,583

$

10,570

優先股股利

(3,618)

(833)

分配給普通股股東的淨收益

20,965

9,737

每股基本收益

$

0.73

$

0.34

每股稀釋收益

$

0.73

$

0.34

加權平均股票

Basic

28,734,632

28,702,250

稀釋

28,759,412

28,737,439

見精簡合併財務報表附註。

4

目錄

招商銀行

精簡的綜合收入綜合報表(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月

(千)

三個月結束

3月31日，

2020

2019

淨收益

$

24,583

$

10,570

其他綜合收入：

可供出售的投資證券未實現收益的淨變化，扣除税金分別為152美元和192美元

468

559

減：淨收入中所列收益的改敍調整數，扣除税收費用0美元和32美元

—

95

該期間其他綜合收入

468

464

綜合收入

$

25,051

$

11,034

見精簡合併財務報表附註。

5

目錄

招商銀行

簡明扼要的股東權益綜合報表(未經審計)

截至2020年3月31日止的三個月

(千，除共享數據外)

累積

其他

普通股

8%優先股

7%優先股

6%優先股

保留

綜合

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

收益

收入

共計

平衡，2020年1月1日

28,706,438

$

135,640

41,625

$

41,581

2,081,800

$

50,221

125,000

$

120,844

$

304,984

$

458

$

653,728

淨收益

—

—

—

—

—

—

—

—

24,583

—

24,583

為股票補償計劃發行的股份，扣除為履行僱員納税義務而預扣的税款

36,046

106

—

—

—

—

—

—

—

—

106

每年8%優先股紅利，每股80.00美元

—

—

—

—

—

—

—

—

(833)

—

(833)

每年7%優先股紅利，每股1.75美元

—

—

—

—

—

—

—

—

(910)

—

(910)

6%優先股的紅利，每股60.00美元，每年

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,875)

—

(1,875)

普通股紅利，每股0.32美元，每年

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,298)

—

(2,298)

其他綜合收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

468

468

平衡，2020年3月31日

28,742,484

$

135,746

41,625

$

41,581

2,081,800

$

50,221

125,000

$

120,844

$

323,651

$

926

$

672,969

截至2019年3月31日止的三個月

(千，除共享數據外)

累積

其他

普通股

8%優先股

7%優先股

6%優先股

保留

綜合

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

收益

收入(損失)

共計

2019年1月1日

28,694,036

$

135,057

41,625

$

41,581

—

$

—

—

$

—

$

244,909

$

(310)

$

421,237

淨收益

—

—

—

—

—

—

—

—

10,570

—

10,570

為股票補償計劃發行的股份

10,127

133

—

—

—

—

—

—

—

—

133

發行7%優先股，扣除發行費用1，731美元

—

—

—

—

2,000,000

48,269

—

—

—

—

48,269

每年8%優先股紅利，每股80.00美元

—

—

—

—

—

—

—

—

(833)

—

(833)

普通股紅利，每股0.28美元，每年

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,009)

—

(2,009)

其他綜合收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

464

464

2019年3月31日

28,704,163

$

135,190

41,625

$

41,581

2,000,000

$

48,269

—

$

—

$

252,637

$

154

$

477,831

見精簡合併財務報表附註。

6

目錄

招商銀行

精簡的現金流動綜合報表(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月

(千)

三個月結束

3月31日，

2020

2019

業務活動：

淨收益

$

24,583

$

10,570

調整，將淨收入與業務活動提供的現金淨額對賬：

折舊

453

137

貸款損失準備金

2,998

649

出售證券所得

—

(127)

出售貸款所得

(21,166)

(2,643)

出售貸款所得

10,866,020

3,729,430

貸款和參與來源和購買出售

(11,551,090)

(3,776,827)

還貸權和公允價值調整權的變化

8,338

2,615

淨變化：

交易證券

(195,266)

33,505

其他資產和應收款

(17,686)

2,699

其他負債

9,822

1,933

其他

1,379

798

(用於)業務活動提供的現金淨額

(871,615)

2,739

投資活動：

根據轉售協議購買的證券淨變動

38

37

購買可供出售的證券

(156,666)

(45,000)

出售可供出售的證券所得收益

—

31,086

{br]從可供出售的證券的贖回、到期日和付款中獲得的收益。

107,995

49,055

購買貸款

(32,631)

(14,233)

應收貸款淨變化

(459,617)

(109,620)

購買聯邦住房貸款銀行股票

(25,787)

(11,860)

出售聯邦住房貸款銀行股票所得收益

—

1,190

購置房地和設備

(594)

(4,206)

購買有限合夥權益

(1,090)

—

用於投資活動的現金淨額

(568,352)

(103,551)

籌資活動：

礦牀淨變化

1,244,630

(110,031)

聯邦住房貸款銀行借款收益

5,597,675

2,348,720

償還聯邦住房貸款銀行借款

(5,334,998)

(2,209,281)

應付票據收益

450

4,404

應付票據付款

—

(1,500)

支付或有代價

(501)

—

發行優先股所得收益

—

48,269

優先股贖回

—

—

{br]紅利

(5,916)

(2,842)

籌資活動提供的現金淨額

1,501,340

77,739

現金和現金等價物的淨變化

61,373

(23,073)

現金和現金等價物，期初

506,709

336,524

現金和現金等價物，期末

$

568,082

$

313,451

{Br}其他現金流動信息：

支付的利息

$

23,782

$

14,745

已繳納的所得税

46

64

見精簡合併財務報表附註。

7

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注1：表示基

所附未經審計的合併財務報表包括Merchants Bancorp、一家註冊銀行控股公司(“公司”)及其全資子公司-印第安納招商銀行(“招商銀行”)和農民-伊利諾伊招商銀行(“FMBI”)的賬户。招商銀行的直接和間接子公司包括MerchantsCapitalCorp.。(“MCC”)，Merchants Capital Services，LLC(“MCS”)，Ash Realty Holdings，LLC(“Ash Realty”)，MBI Midtown West，LLC(“MMW”)，Natty Mac Funding，Inc.(“NMF”)，該公司在2019年第一季度收購了NattyMac，LLC(“NattyMac”)和OneTrust Funding，Inc.的資產後陷入了休眠狀態。2019年8月，該公司還成立了PR Mortgage Investment，LP(“PRMI”)，PRMIGP，LLC(“PRMIGP”)和PR Mortgage Investment Management(“PRMIM”)。所有這些實體統稱為“公司”。

所附公司截至2019年12月31日的未審計合併資產負債表是根據經審計的財務報表得出的，以及截至2020年3月31日以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日的公司未經審計的合併財務報表，是根據表格10-Q和條例S-X第10條的指示編制的，因此不包括按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則完整列報財務狀況、業務結果和現金流所需的信息或腳註。因此，這些精簡的財務報表應與2019年12月31日終了年度公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀。請參閲表10-K.的年度報告所載財務報表附註中所述的公司會計政策。

管理層認為，為公允列報未經審計的財務報表所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)均已列入，以公允列報截至2020年3月31日的財務狀況和截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的業務結果，以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的現金流量。到2020年3月31日為止的三個月，所有臨時數額都沒有經過審計，業務結果也不一定表明全年預期的業務結果。

鞏固原則

截至2020年3月31日和2019年3月31日終了期間未經審計的合併合併財務報表包括該公司及其全資子公司Merchants Bank和FMBI的業績。還包括招商銀行全資子公司、MCC、MCC全資子公司、MCS、Ash房地產、NMF、MMW和OneTrust Funding公司。截至2020年3月31日止和截至2020年3月31日的未審計合併財務報表還包括PRMI、PRMIGP和PRMIM，所有這些報表都由Merchants銀行持有99%的股份。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。

使用估計值

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

特別容易發生重大變化的重大估計數涉及貸款損失備抵額、貸款服務權利和金融工具公允價值的確定。與冠狀病毒大流行有關的不確定性可能會使這些估計數與編制這些財務報表時所知的情況相比發生重大變化。

8

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

再分配

對2019年財務報表作了某些改敍，以符合截至2020年3月31日的三個月的財務報表列報方式。這些改敍對淨收入沒有影響。

注2：可供出售的證券

證券的攤銷成本和近似公允價值以及未實現損益總額如下：

2020年3月31日

格羅斯

格羅斯

攤銷

未實現

未實現

公平

成本

收益

{br]損失

值

(千)

可供出售的證券：

國庫券

$

1,994

$

49

$

—

$

2,043

聯邦機構

306,152

423

—

306,575

市

5,566

385

—

5,951

抵押貸款-政府資助實體-住宅

24,142

343

1

24,484

可供出售的證券總額

$

337,854

$

1,200

$

1

$

339,053

2019年12月31日

格羅斯

格羅斯

攤銷

未實現

未實現

公平

成本

收益

{br]損失

值

(千)

可供出售的證券：

國庫券

$

4,744

$

21

$

—

$

4,765

聯邦機構

244,986

24

37

244,973

市

5,577

360

—

5,937

抵押貸款-政府資助實體-住宅

34,357

213

2

34,568

可供出售的證券總額

$

289,664

$

618

$

39

$

290,243

按合同期限分列的2020年3月31日和2019年12月31日的可供出售證券的攤銷成本和公允價值如下。預期到期日將與合同期限不同，因為發行人可能有權贖回或預支債務，有或不加催繳或預付罰款。未在單一到期日到期的證券分別列出。

2020年3月31日

2019年12月31日

攤銷

公平

攤銷

公平

成本

值

成本

值

合同期限

(千)

在一年內

$

20,500

$

20,563

$

23,250

$

23,233

一到五年後

287,914

288,337

226,748

226,783

五年到十年後

—

—

—

—

十年後

5,298

5,669

5,309

5,659

313,712

314,569

255,307

255,675

抵押貸款-政府資助實體-住宅

24,142

24,484

34,357

34,568

$

337,854

$

339,053

$

289,664

$

290,243

9

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有出售任何可供出售的證券.在截至2019年3月31日的三個月內，共售出了3，110萬美元可供出售的證券，確認淨收益為127，000美元，包括36.1萬美元的收益和234，000美元的虧損。

下表按投資類別和個別證券在2020年3月31日和2019年12月31日處於連續未實現虧損狀況的時間，顯示公司投資未實現虧損毛額和公允價值，未實現損失不被視為臨時減值：

2020年3月31日

12個月或

少於12個月

更長

共計

格羅斯

格羅斯

格羅斯

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

值

{br]損失

值

{br]損失

值

{br]損失

(千)

可供出售的證券：

國庫券

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

聯邦機構

—

—

—

—

—

—

抵押貸款-政府資助實體-住宅

1,113

1

—

—

1,113

1

$

1,113

$

1

$

—

$

—

$

1,113

$

1

2019年12月31日

12個月或

少於12個月

更長

共計

格羅斯

格羅斯

格羅斯

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

值

{br]損失

值

{br]損失

值

{br]損失

(千)

可供出售的證券：

國庫券

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

聯邦機構

94,963

37

—

—

94,963

$

37

市

—

—

—

—

—

$

—

抵押貸款-政府資助實體-住宅

809

2

—

—

809

2

$

95,772

$

39

$

—

$

—

$

95,772

$

39

非暫時性損傷

未變現證券損失未確認為收入，因為公司有在可預見的將來持有證券的意圖和能力，公允價值下降主要是由於市場利率上升。預期公允價值將在證券接近到期日時收回。

注3：交易證券

交易證券按公允價值記錄，公允價值在收益中記錄。這些包括多家庭租賃房地產貸款的來源，主要是政府全國抵押協會(GNMA)抵押貸款支持證券，以及FHA和常規房利美和房地美的參與證書，通常在30天內達成和解。截至2020年3月31日和2019年3月31日，證券交易未實現收益分別為220萬美元和54.5萬美元。

10

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注4：貸款及貸款損失準備金

管理層有意圖和能力在可預見的將來或在到期或償付之前持有的貸款在其未償還本金餘額中報告，這些餘額按未賺取收入、沖銷、貸款損失備抵、任何未攤銷的遞延費用或原始貸款的費用以及購買貸款的未攤銷溢價或折扣進行調整。

對於按攤銷成本計算的貸款，利息收入是根據未付本金餘額計算的。

貸款利息應計在貸款逾期90天時停止，除非信貸有良好的擔保和正在收款過程中。逾期期是以貸款的合同條款為基礎的.在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，貸款將按非應計項目入賬或提前沖銷。

所有應計但未為非應計項目或沖銷的貸款收取的利息將從利息收入中倒轉。這些貸款的利息用於本金餘額，直到貸款恢復到應計狀態。當所有到期的本金和利息都得到合理的保證時，貸款就會恢復權責發生制。

對於所有貸款組合部分，公司在現有信息確認具體貸款無法收回時，立即收取貸款或部分貸款，這些信息包括但不限於：(1)借款人的財務狀況惡化，(2)抵押品價值下降，和/或(3)損害借款人充分履行其義務的能力的法律行動，包括破產。對於被視為完全依賴擔保品的受損貸款，當經更新的評估或對擔保品的其他適當估價確認損失時，記錄部分沖銷。

當收到每個貸款類別中受損貸款的現金付款時，公司將付款記作利息收入，除非收取剩餘記錄的本金有疑問，此時付款被用來減少貸款的本金餘額。問題債務重組貸款在應計制基礎上確認利息收入，如果貸款符合修改後的條件，則按重新談判的利率計算。

2020年3月31日和2019年12月31日應收貸款包括：

3月31日，

12月31日，

2020

2019

(千)

抵押貸款倉庫信貸額度

$

1,083,776

$

765,151

住宅地產

421,978

413,835

多家庭和保健籌資

1,435,206

1,347,125

商業和商業地產

468,668

398,601

農業生產和房地產

92,498

85,210

消費和保證金貸款

18,527

18,388

3,520,653

3,028,310

無

貸款損失準備金

18,883

15,842

應收貸款

$

3,501,770

$

3,012,468

適用於貸款組合每個部分的風險特徵描述如下。

抵押貸款倉庫信貸額度(MTG WHLOC)：根據其倉庫計劃，該公司向批准的抵押貸款公司提供倉庫融資安排，以啟動和銷售住宅抵押貸款，並在較小程度上提供多家庭貸款。政府及大型住宅按揭貸款機構

11

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

由現有一至四套家庭住房上的抵押貸款擔保的住房可以起源或購買，並放置在每個抵押貸款倉庫線上。

作為一種有擔保的信貸額度，向公司認捐的抵押品保證了每一筆個人抵押，直到貸款人在二級市場出售貸款為止。傳統的擔保倉庫信用額度通常以30天的libor為基準利率，加上保證金或抵押貸款票據利率減去保證金。

如果抵押貸款的公允價值在倉庫中發生變化，那麼風險就很明顯，抵押貸款銀行在倉庫中出售抵押貸款是根據倉庫信貸額度償還借款的預期來源。

住宅房地產貸款(RES RE)：房地產貸款由業主自住的1-4户家庭住宅擔保.住宅房地產貸款的償還主要取決於借款人的個人收入和信用評級。包括在這部分的所有一一對應的抵押貸款通常帶有30天的libor基準利率，加上保證金。

多家庭和保健融資(MF RE)：該公司從事多家庭和醫療融資，包括建築貸款，專門為多家庭租賃和老年住房貸款和服務貸款。此外，該公司還通過向多家庭房地產項目投資的合夥企業轉讓聯邦所得税抵免來發放擔保貸款。建築和土地貸款一般以已完成項目的成本和估計價值為基礎，包括獨立的評估審查和對開發商和業主的財務分析。償還這些貸款的來源可能包括永久貸款、出售已開發的財產或公司的臨時貸款承諾，直到獲得永久代理資格的融資為止。這些貸款被認為比其他房地產貸款的風險更高，因為它們的最終還款對利率變化、一般經濟狀況和長期融資的可得性很敏感。這些貸款中的信用風險可能受到借款人的信譽、房地產價值和公司市場範圍內當地經濟的影響。這些貸款的償還取決於企業或財產的成功運作和借款人的現金流量。

商業貸款和商業房地產貸款(CML&CRE)：商業貸款和商業房地產組合包括向商業客户提供貸款，用於為週轉資金需求、設備購買和擴建提供資金，以及向商業客户提供貸款，為土地和改善提供資金。它還包括抵押貸款擔保權和抵押貸款倉庫客户的貸款銷售收益。這類貸款主要是從借款人主要業務業務的現金流量中償還的。這些貸款的信用風險是由借款人的信譽和經濟條件驅動的，這些條件影響業務運作的現金流量穩定。

農業生產和房地產貸款(AG&AGRE)：農業生產貸款一般包括向糧食農種植和收割玉米和大豆的季節性信貸和為購買設備提供資金的定期貸款。該公司還提供長期融資，以購買農業房地產。為農業相關貸款制定了具體的承銷標準，包括根據行業對農業投入成本和預期商品產量和價格的估計，為每個經營年度建立預測。運營線通常寫一年，並由作物和其他認為必要的農場資產擔保。該公司獲準通過聯邦農業抵押貸款公司在二級市場出售農業貸款，並利用這種關係管理投資組合中的利率風險。

消費和保證金貸款(Con&MAR)：消費貸款是由家庭資產擔保的貸款。保證金貸款是指以有價證券擔保的貸款。這些貸款的期限和最高金額是通過考慮貸款的目的、所有抵押品的保證金(預付款百分比)、主要還款來源和借款人的其他相關現金流量來確定的。

貸款損失備抵：確定貸款損失備抵是因為估計損失是通過記入淨利息收入的貸款損失備抵而產生的。在下列情況下，貸款損失從備抵項中扣除

12

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

管理層認為，貸款餘額無法收回的問題已得到證實。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。

貸款損失備抵由管理層定期評估，並根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基本抵押品的估計價值和當前經濟狀況，定期審查貸款的可收性。這一評價具有內在的主觀性，因為它需要在獲得更多信息後容易受到重大修訂的估計數。

津貼由分配部分和一般部分組成。分配的部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流量(抵押品價值或可觀察的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，應確定備抵額。一般組成部分涵蓋非受損貸款，並基於歷史的沖銷經驗和預期的損失，如果公司的內部風險評級過程中產生的違約。在對未充分反映在歷史損失或風險評級數據中的對信貸質量的內部或外部影響進行評估後，可對貸款池備抵進行其他調整。

如果根據當前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款，則認為貸款受損。管理層在確定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。管理層根據具體情況確定付款延遲和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與本金和利息有關的差額。減值是根據商業和建築貸款按貸款的公允價值來衡量的，如果貸款依賴於抵押品，貸款的可得市場價格，或者按貸款的實際利率貼現預期未來現金流的現值。對於公司利用貼現現金流來確定減值水平的減值貸款，公司將現金流動現值的全部變化作為壞賬費用包括在內。

具有類似風險特徵的各類貸款，根據集團的歷史損失經驗，根據影響償還貸款的趨勢、條件和其他相關因素的變化，集體評估減值情況。因此，公司不單獨確定個人消費貸款和住宅貸款的減值計量，除非此類貸款因借款人的財務困難而成為重組協議的標的。

在與借款人合作的過程中，公司可以選擇重組某些貸款的合同條款。在重組貸款時，公司試圖與借款人一起制定另一個付款時間表，以優化貸款的可收性。有問題的債務重組(“TDR”)發生時，由於與借款人的財務困難有關的經濟或法律原因，公司給予借款人一項它本來不會考慮的讓步。可以修改條件以適應借款人按照其目前的財務狀況償還債務的能力，貸款的重組可以包括從借款人轉移資產以清償債務、修改貸款條件或兩者的結合。

非應計貸款，包括未達到6個月最低業績標準的TDR，報告為不良貸款。對於所有貸款類別，公司的政策是，在重組之前處於非權責發生制狀態的任何重組貸款保持非應計貸款狀態，直到三個月的令人滿意的借款人業績，屆時管理層將考慮恢復應計制狀態。當公司認為根據貸款協議條款收取本金和利息有疑問時，貸款通常被歸類為非應計貸款。大多數情況下，這是在90天或更多天後到期。

13

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

在確定信貸損失備抵額方面，重組後的貸款被視為減值。因此，問題債務重組中每個貸款組合部分受損貸款數額的確定與上文詳述的相同。

下表按貸款組合類別列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月貸款損失備抵中的活動以及截至2020年3月31日記錄的貸款和減值方法投資：

截至2020年3月31日的三個月

{Br}MTG WHLOC

res RE

mfRE

CML&CRE

AG&AGRE

CON&MAR

總計

(千)

貸款損失準備金

平衡，期初

$

1,913

$

2,042

$

7,018

$

4,173

$

523

$

173

$

15,842

貸款損失備抵(信貸)

796

20

676

1,445

38

23

2,998

記入津貼的貸款

—

—

—

—

—

(1)

(1)

收回先前沖銷的貸款

—

—

—

44

—

—

44

結存，期末

$

2,709

$

2,062

$

7,694

$

5,662

$

561

$

195

$

18,883

期末餘額：單獨評估減值

$

—

29

—

1,167

—

6

$

1,202

結存餘額：對減值進行集體評估

$

2,709

$

2,033

$

7,694

$

4,495

$

561

$

189

$

17,681

貸款

結清餘額

$

1,083,776

$

421,978

$

1,435,206

$

468,668

$

92,498

$

18,527

$

3,520,653

逐個評估減值餘額

$

230

$

2,410

$

—

$

9,425

$

2,043

$

16

$

14,124

結清餘額-對減值進行集體評估

$

1,083,546

$

419,568

$

1,435,206

$

459,243

$

90,455

$

18,511

$

3,506,529

截至2019年3月31日止的三個月

{Br}MTG WHLOC

res RE

mfRE

CML&CRE

AG&AGRE

CON&MAR

總計

(千)

貸款損失準備金

平衡，期初

$

1,068

$

1,986

$

6,030

$

3,051

$

429

$

140

$

12,704

貸款損失備抵(信貸)

186

4

347

71

34

7

649

記入津貼的貸款

—

—

—

—

—

—

—

收回先前沖銷的貸款

—

—

—

—

3

—

3

結存，期末

$

1,254

$

1,990

$

6,377

$

3,122

$

466

$

147

$

13,356

下表列出截至2019年12月31日的貸款損失備抵和記錄的貸款和減值投資方法：

2019年12月31日

{Br}MTG WHLOC

res RE

mfRE

CML&CRE

AG&AGRE

CON&MAR

總計

(千)

貸款損失準備金

2019年12月31日

$

1,913

$

2,042

$

7,018

$

4,173

$

523

$

173

$

15,842

期末餘額：單獨評估減值

$

—

$

23

$

—

$

650

$

—

$

8

$

681

結存餘額：對減值進行集體評估

$

1,913

$

2,019

$

7,018

$

3,523

$

523

$

165

$

15,161

貸款

2019年12月31日

$

765,151

$

413,835

$

1,347,125

$

398,601

$

85,210

$

18,388

$

3,028,310

逐個評估減值餘額

$

233

$

3,109

$

—

$

9,152

$

—

$

23

$

12,517

結清餘額-對減值進行集體評估

$

764,918

$

410,726

$

1,347,125

$

389,449

$

85,210

$

18,365

$

3,015,793

14

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

內部風險類別

按照政策，公司對貸款使用以下內部風險分級類別和定義：

中等或以上貸款給財務實力良好或更好的借款人。收益表現符合明確界定並足以及時、有序地償還債務的主要和次要償還來源。這些業務通常表現出令人滿意的資產質量和流動性，具有適度的槓桿作用，對其同行羣體的平均業績，以及在關鍵職位上有經驗的管理人員。這些貸款在下表中作為“可接受及以上”披露。

可接受的-借款人的貸款涉及超過平均風險，其中包含某些特點，需要一些監督和注意的貸款人。資產質量是可以接受的，但債務能力有限，流動性不足。借款者可能被充分利用，無法承受重大挫折。公約的結構是為了確保充分的保護。借款人的管理經驗和深度可能有限。這類貸款包括由於監管限制而槓桿率很高的貸款，以及涉及政策的合理例外情況的貸款。這些貸款在下表中作為“可接受及以上”披露。

特別提到(觀察)-這是一項貸款，是健全的和可收集的，但包含相當大的風險。特別提到的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能導致貸款的償還前景或該機構在未來某一天的信貸狀況惡化。

低於標準的貸款-被歸類為低於標準的貸款沒有得到債務人目前的淨資產和支付能力的充分保護，如果有的話，也沒有得到擔保品的支付能力。如此分類的貸款有一個明確的弱點或弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，該機構顯然有可能蒙受一些損失。

可疑貸款-被列為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，其另一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，根據現有的事實、條件和價值，使收款或清算完全成為可能，這是非常值得懷疑和不可能的。

下表按內部評級類別和截至2020年3月31日和2019年12月31日的支付活動列出公司貸款組合的信貸風險簡介：

2020年3月31日

{Br}MTG WHLOC

res RE

mfRE

CML&CRE

AG&AGRE

CON&MAR

總計

(千)

特別提到(觀察)

$

—

$

2,413

$

30,930

$

12,961

$

2,006

$

30

$

48,340

不合格

230

2,410

—

9,425

2,043

16

14,124

可疑

—

—

—

—

—

—

—

可接受及以上

1,083,546

417,155

1,404,276

446,282

88,449

18,481

3,458,189

共計

$

1,083,776

$

421,978

$

1,435,206

$

468,668

$

92,498

$

18,527

$

3,520,653

15

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

2019年12月31日

{Br}MTG WHLOC

res RE

mfRE

CML&CRE

AG&AGRE

CON&MAR

總計

(千)

特別提到(觀察)

$

—

$

2,472

$

41,882

$

13,806

$

2,114

$

31

$

60,305

不合格

233

3,109

—

9,152

—

23

12,517

可疑

—

—

—

—

—

—

—

可接受及以上

764,918

408,254

1,305,243

375,643

83,096

18,334

2,955,488

共計

$

765,151

$

413,835

$

1,347,125

$

398,601

$

85,210

$

18,388

$

3,028,310

公司持續評估貸款風險分級制度、定義和貸款損失備抵方法。在過去一年中，這兩種情況都沒有發生重大變化。

下表列出公司截至2020年3月31日和2019年12月31日記錄的貸款投資的賬齡分析：

2020年3月31日

30-59天

60-89天

比

共計

共計

過去到期

過去到期

90天

過去到期

電流

貸款

(千)

{Br}MTG WHLOC

$

—

$

—

$

—

$

—

$

1,083,776

$

1,083,776

res RE

1,002

289

1,972

3,263

418,715

421,978

mfRE

—

—

—

—

1,435,206

1,435,206

CML&CRE

274

622

2,180

3,076

465,592

468,668

AG&AGRE

429

152

1,908

2,489

90,009

92,498

CON&MAR

610

36

42

688

17,839

18,527

$

2,315

$

1,099

$

6,102

$

9,516

$

3,511,137

$

3,520,653

2019年12月31日

30-59天

60-89天

比

共計

共計

過去到期

過去到期

90天

過去到期

電流

貸款

(千)

{Br}MTG WHLOC

$

—

$

—

$

—

$

—

$

765,151

$

765,151

res RE

3,089

562

2,324

5,975

407,860

413,835

mfRE

—

—

—

—

1,347,125

1,347,125

CML&CRE

2,293

335

1,663

4,291

394,310

398,601

AG&AGRE

2,047

—

195

2,242

82,968

85,210

CON&MAR

50

31

19

100

18,288

18,388

$

7,479

$

928

$

4,201

$

12,608

$

3,015,702

$

3,028,310

根據減值會計準則(ASC 310-10-35-16)，根據當前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款的合同條款向借款人收取所有欠款。減值貸款包括不良商業貸款，但也包括在TDRs中修改的貸款。

16

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

以下表格顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日的按階級水平計算的受損貸款和具體估價津貼信息：

2020年3月31日

{Br}MTG WHLOC

res RE

mfRE

CML&CRE

AG&AGRE

CON&MAR

總計

(千)

沒有特定補貼的受損貸款：

記錄投資

$

230

$

2,179

$

—

$

7,028

$

2,043

$

7

$

11,487

未付本金餘額

230

2,179

—

7,028

2,043

7

11,487

有特殊津貼的減值貸款：

記錄投資

—

231

—

2,397

—

9

2,637

未付本金餘額

—

231

—

2,397

—

9

2,637

特定津貼

—

29

—

1,167

—

6

1,202

{Br}減值貸款總額：

記錄投資

230

2,410

—

9,425

2,043

16

14,124

未付本金餘額

230

2,410

—

9,425

2,043

16

14,124

特定津貼

—

29

—

1,167

—

6

1,202

2019年12月31日

{Br}MTG WHLOC

res RE

mfRE

CML&CRE

AG&AGRE

CON&MAR

總計

(千)

沒有特定補貼的受損貸款：

記錄投資

$

233

$

2,899

$

—

$

6,662

$

—

$

12

$

9,806

未付本金餘額

233

2,899

—

6,662

—

12

9,806

有特殊津貼的減值貸款：

記錄投資

—

210

—

2,490

—

11

2,711

未付本金餘額

—

210

—

2,490

—

11

2,711

特定津貼

—

23

—

650

—

8

681

{Br}減值貸款總額：

記錄投資

233

3,109

—

9,152

—

23

12,517

未付本金餘額

233

3,109

—

9,152

—

23

12,517

特定津貼

—

23

—

650

—

8

681

按投資組合類別列出的下列表格，與截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月確認的減值貸款的平均記錄投資和利息收入有關的資料：

{Br}MTG WHLOC

res RE

mfRE

CML&CRE

AG&AGRE

CON&MAR

總計

(千)

截至2020年3月31日止的三個月

減值貸款的平均記錄投資

$

231

$

3,088

$

—

$

9,502

$

2,043

$

20

$

14,884

確認利息收入

—

16

—

131

—

—

147

截至2019年3月31日止的三個月

減值貸款的平均記錄投資

$

574

$

2,806

$

—

$

8,468

$

364

$

48

$

12,260

確認利息收入

—

15

—

140

—

—

155

17

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出了公司逾期90天或更長時間到期但仍在2020年3月31日和2019年12月31日到期的非應計貸款和貸款。

3月31日，

12月31日，

2020

2019

貸款總額>

貸款總額>

90天&

90天&

非應計

累算

非應計

累算

(千)

{Br}MTG WHLOC

$

230

$

—

$

233

$

—

res RE

664

1,551

740

1,851

mfRE

—

—

—

—

CML&CRE

1,766

396

1,118

486

AG&AGRE

—

1,908

—

231

CON&MAR

16

26

18

1

$

2,676

$

3,881

$

2,109

$

2,569

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有重組不良貸款。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有任何重組貸款違約。與冠狀病毒大流行有關的貸款修改或容忍通常不被視為TDRs

在2019年12月31日止贖過程中，有一個客户的住房貸款餘額為725，000美元，並於2020年3月31日全額償還，截至2020年3月31日止贖過程中沒有住房貸款。

注5：監管事項

公司、招商銀行和FMBI受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。如果不滿足最低資本要求，聯邦和州銀行監管機構可以採取某些強制性的、可能是額外的自由裁量行動，如果採取這些行動，可能對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和及時糾正行動的監管框架，公司、招商銀行和FMBI必須符合具體的資本準則，其中涉及根據監管會計慣例計算的公司、招商銀行和FMBI的資產、負債和某些表外項目的數量。該公司、招商銀行和FMBI的資本數額和分類也取決於監管機構對組件和其他因素的定性判斷。此外，該公司、招商銀行和FMBI的監管機構可能需要對這些財務報表中未反映的監管資本進行調整。

為確保資本充足而制定的量化措施要求公司、招商銀行和FMBI保持最低數額和比率(見下表)。管理層認為，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司、招商銀行和FMBI滿足了它們所遵守的所有資本充足率要求。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)發出的最新通知將公司分類為資本化，聯邦存款保險公司(“FDIC”)分類為Merchants銀行和FMBI，並在監管框架下資本化，以便迅速採取糾正行動。自該通知以來，管理層認為已更改了公司的、招商銀行的或FMBI的類別之後，沒有任何條件或事件。

2019年11月13日，聯邦監管機構最終確定並通過了一項監管資本規則，規定了一個新的社區銀行槓桿率(“CBLR”)，並於2020年1月1日生效。CBLR的目的是為選擇符合條件的存託機構和存託機構提供一種簡單的資本充足率替代措施。

18

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

控股公司，根據“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”的指示。根據CBLR的規定，如果符合條件的存託機構或存託機構控股公司選擇採用這種措施，如果其一級資本與平均合併總資產的比率(即槓桿比率)超過9%，且在有限的兩個季度寬限期內，槓桿率不能低於當時適用的閾值100個基點，且不需要計算和報告基於風險的資本比率，則該機構或控股公司將被視為資本充足。2020年4月，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE法案)，9%的槓桿率門檻暫時降低到8%，以應對冠狀病毒大流行。這一門檻值將在2021年提高到8.5%，在2022年恢復到9%。該公司、招商銀行和FMBI選擇在2020年第一季度開始使用CBLR。

19

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

公司、招商銀行和FMBI的實際資本數額和比率見下表。

最小金額

身體健康

實際

大寫(1)

量

比

量

比

(千美元)

2020年3月31日

一級資本(1)(至資產平均數)

(即槓桿比率)

公司

$

652,781

9.9

%

$

592,662

> 9

%

招商銀行

642,891

10.1

%

574,263

> 9

%

[br]FMBI

21,969

10.7

%

18,397

> 9

%

最小值

最小值

所需金額

{br]威爾

實際

大寫(1)

大寫(1)

量

比

量

比

量

比

(千美元)

2019年12月31日

資本總額(1)(用於風險加權資產)

公司

$

637,472

11.6

%

$

440,063

8.0

%

$

—

{Br}N/A

招商銀行

639,104

12.0

%

426,748

8.0

%

533,435

10.0

%

[br]FMBI

21,726

13.1

%

13,306

8.0

%

16,632

10.0

%

一級資本(1)(對風險加權資產)

公司

621,630

11.3

%

330,047

6.0

%

—

{Br}N/A

招商銀行

623,716

11.7

%

320,061

6.0

%

426,748

8.0

%

[br]FMBI

21,272

12.8

%

9,979

6.0

%

13,306

8.0

%

普通股一級資本(1)(對風險加權資產)

公司

408,984

7.4

%

247,536

4.5

%

—

{Br}N/A

招商銀行

623,716

11.7

%

240,046

4.5

%

346,733

6.5

%

[br]FMBI

21,272

12.8

%

7,484

4.5

%

10,811

6.5

%

一級資本(1)(至資產平均數)

公司

621,630

9.4

%

264,324

4.0

%

—

{Br}N/A

招商銀行

623,716

9.7

%

257,487

4.0

%

321,859

5.0

%

[br]FMBI

21,272

11.7

%

7,302

4.0

%

9,128

5.0

%

1

由監管機構定義的 。

如果今後不超過CBLR規定的槓桿率閾值，必須遵守任何適用的寬限期，將要求公司、招商銀行和/或FMBI恢復到“巴塞爾III資本規則”中以前在完全分階段使用的基於風險的資本比率閾值，以確定資本充足率。

注6：衍生金融工具

公司使用衍生金融工具幫助管理利率風險敞口以及利率變化可能對淨收入以及資產和負債公允價值的影響。

20

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

遠期銷售承諾和利率鎖定承諾

公司為未來向第三方投資者提供抵押貸款簽訂遠期合同，並與潛在借款人簽訂利率鎖定承諾，為將出售到二級市場的特定抵押貸款提供資金。簽訂遠期合同是為了在經濟上對衝因公司承諾為貸款提供資金而產生的利率變化的影響。

這些項目中的每一項都被視為衍生產品，但不被指定為會計套期保值，而是按公允價值記錄，公允價值的變化反映在濃縮綜合收益報表上的非利息收入中。公允價值為正的衍生工具的公允價值在合併資產負債表中的其他資產中報告，而公允價值為負值的衍生工具在合併資產負債表中的其他負債中報告。

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日使用的利率鎖和遠期合同的名義金額和公允價值。

概念上

公允價值

量

資產負債表定位

資產

{br]責任

2020年3月31日

(千)

(千)

利率鎖定承諾

$

162,228

其他資產/負債

$

2,079

$

80

遠期合同

122,706

其他資產/負債

96

1,273

$

2,175

$

1,353

概念上

公允價值

量

資產負債表定位

資產

{br]責任

2019年12月31日

(千)

(千)

利率鎖定承諾

$

17,826

其他資產/負債

$

186

$

—

遠期合同

34,268

其他資產/負債

—

27

$

186

$

27

這些衍生金融工具的公允價值是根據按揭利率從公司進入利率鎖定承諾之日和資產負債表日期的變化來估算的。下表彙總了2020年3月31日和2019年3月31日終了的收入合併簡表上衍生金融工具公允價值的定期變化。

三個月結束

3月31日，

2020

2019

(千)

利率鎖定承諾

$

1,813

$

—

遠期合同(包括結對結算)

(1,844)

(5)

衍生產品淨收益(損失)

$

(31)

$

(5)

代表客户的衍生產品

公司向一些客户提供與他們的風險管理需要相關的衍生合同。這些衍生品包括利率互換。該公司管理與這些合同相關的風險，與第三方交易商簽訂一個相等的、抵消性的衍生產品。這些衍生工具通常作為經濟利率對衝工具一起工作，但公司並沒有指定它們用於對衝會計處理。因此，相應的衍生金融資產或負債的公允價值變化被記作當期費用或貸項。

21

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

在發生變化的期間內的收益，通常不會產生淨收益影響。為客户提供利率掉期的衍生工具資產及負債的公允價值，在合併資產負債表內記錄如下：

概念上

公允價值

量

資產負債表定位

資產

{br]責任

(千)

(千)

2020年3月31日

$

62,470

其他資產/負債

$

3,214

$

3,214

2019年12月31日

58,067

其他資產/負債

$

511

$

511

這些衍生資產和負債的損益毛額在合併後的損益表中記錄在其他非利息收入和其他非利息費用中，具體如下：

三個月結束

3月31日，

2020

2019

(千)

總掉期收益

$

2,703

$

—

總掉期損失

(2,703)

—

淨交換收益(損失)

—

$

—

該公司分別於2020年3月31日和2019年12月31日認捐310萬美元和59萬美元抵押品，以確保其根據互換合同承擔的義務。

注7：披露資產和負債的公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量必須最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。有三個層次的輸入可以用來衡量公允價值：

一級報同資產或負債活躍市場價格

不包括一級價格的第二級可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的資產或負債整段時間的投入

第三級不可觀測的投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義

22

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

重複測量

下表列出所附資產負債表中確認的資產和負債的公允價值計量，這些資產和負債按公允價值定期計量，公允價值計量在2020年3月31日和2019年12月31日為公允價值等級範圍內的水平：

使用

報的價格

顯着

活躍市場

其他

顯着

表示相同

可觀測的

不可觀測

公平

資產

輸入

輸入

資產

值

(1級)

(2級)

(三級)

(千)

2020年3月31日

交易證券

$

465,157

$

—

$

465,157

$

—

可供出售的證券：

國庫券

2,043

2,043

—

—

聯邦機構

306,575

—

306,575

—

市

5,951

—

5,951

—

抵押貸款-政府資助實體-住宅

24,484

—

24,484

—

為出售而持有的貸款

18,938

—

18,938

—

抵押服務權利

69,978

—

—

69,978

衍生資產-利率鎖定承諾

2,079

—

—

2,079

衍生資產-遠期合同

96

—

96

—

衍生資產-利率互換

3,214

—

3,214

—

衍生負債-利率鎖定承諾

80

—

—

80

衍生負債-遠期合同

1,273

—

1,273

—

衍生債務-利率互換

3,214

—

3,214

—

2019年12月31日

交易證券

$

269,891

$

—

$

269,891

$

—

可供出售的證券：

國庫券

4,765

4,765

—

—

聯邦機構

244,973

—

244,973

—

市

5,937

—

5,937

—

抵押貸款-政府資助實體-住宅

34,568

—

34,568

—

為出售而持有的貸款

19,592

—

19,592

—

抵押服務權利

74,387

—

—

74,387

衍生資產-利率鎖定承諾

186

—

—

186

衍生資產-利率互換

511

—

511

—

衍生負債-遠期合同

27

—

27

—

衍生負債-利率互換

511

—

511

—

以下是對按公允價值定期計量並在所附資產負債表中確認的資產所使用的估價方法和投入的説明，以及根據估價等級對這些資產進行的一般分類。在截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三個月內，估值技術沒有發生重大變化。對於在公允價值層次結構第3級內分類的資產，用於開發報告的公允價值的過程描述如下。

23

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

交易和可售證券

在活躍的市場中有報價的情況下，美國國債等證券被歸類在估值等級的第一級。如果無法獲得所報市場價格，則通過使用具有類似特徵的證券報價或獨立的資產定價服務和定價模型來估算公允價值，這些服務和定價模型的投入是基於市場或獨立來源的市場參數，包括但不限於收益率曲線、利率、波動、預付款、違約、累積損失預測和現金流量。這類證券被歸入估值等級的第二級，包括聯邦機構、抵押貸款支持證券、美國國債和聯邦住房管理局參與證書。在某些情況下，如果沒有第1級或第2級輸入，則證券被歸類在層次結構的第3級中。

為出售持有的貸款

按公允價值持有的某些貸款可出售到二級抵押貸款市場，其公允價值是使用其他市場參與者將使用的可觀察的報價市場或合同價格或市場價格等值來估算的。這些可出售的貸款被認為是二級貸款。

抵押服務權利

抵押貸款服務權並不是在一個活躍、開放的市場上交易，而且價格可以隨時觀察到。因此，公允價值是使用貼現現金流模型估計的，貼現率、預付速度和違約率都是重要的投入。由於估價投入的性質，抵押貸款服務權被分類在等級的第3級內。

首席財務官辦公室與定價專家簽訂合同，每季度編制公允價值估計數。首席財務官辦公室對所用假設的合理性提出質疑，並審查方法，以確保估計的公允價值符合美國普遍接受的會計準則。

衍生金融工具

公司根據基礎抵押貸款的價值、所報的抵押貸款支持證券價格、抵押貸款服務權利的公允價值估計以及抵押貸款在利率鎖定承諾的條件下供資的可能性(扣除支出後)估算利率鎖定承諾的公允價值。關於其利率鎖定承諾，管理層確定，根據用於估計其利率鎖定承付款公允價值的各種不可觀測的重大投入，第3級分類是最適當的。該公司根據與所使用的證券類似的抵押貸款支持證券價格的市場報價估算遠期銷售承諾的公允價值，而利率互換的公允價值是基於從使用可觀察的市場投入的第三方獲得的價格，從而支持二級分類。公司衍生金融工具公允價值的變動在其合併損益表上通過無利息收入和(或)無利息費用確認。

24

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

三級和解

以下是對附帶資產負債表中確認的經常性公允價值計量的期初餘額和期末餘額的對賬，其中使用了大量不可觀測的(第3級)輸入：

截至3月31日止的三個月，

2020

2019

(千)

抵押服務權利

平衡，期初

$

74,387

$

77,844

加法

起源和購買服務

3,929

1,020

減法

還清

(1,858)

(1,110)

由於估價模型中使用的估價投入或假設的變化，公允價值的變化

(6,480)

(1,505)

結存，期末

$

69,978

$

76,249

衍生資產-利率鎖定承諾

平衡，期初

$

186

$

70

公允價值變化

1,893

1

結存，期末

$

2,079

$

71

衍生負債-利率鎖定承諾

平衡，期初

$

—

$

—

公允價值變化

80

1

結存，期末

$

80

$

1

非經常性測量

下表列出按公允價值計量的非經常性資產的公允價值計量，以及公允價值計量在2020年3月31日和2019年12月31日公允價值等級範圍內的水平。

使用

報的價格

顯着

活躍市場

其他

顯着

表示相同

可觀測的

不可觀測

公平

資產

輸入

輸入

資產

值

(1級)

(2級)

(三級)

(千)

2020年3月31日

減值貸款(依賴擔保品)

$

1,306

$

—

$

—

$

1,306

2019年12月31日

減值貸款(依賴擔保品)

$

1,570

$

—

$

—

$

1,570

以下是對在非經常性基礎上按公允價值計量並在所附資產負債表中確認的資產所使用的估值方法和投入的説明，以及根據估值等級對這類資產的一般分類。對於在公允價值層次結構第3級內分類的資產，用於開發報告的公允價值的過程描述如下。

25

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

依賴抵押品的受損貸款，扣除貸款損失備抵額

抵押品依賴受損貸款的估計公允價值是根據抵押品的評估公允價值，減去估計的出售成本。依賴抵押品的受損貸款被歸入公允價值等級的第3級。

公司將評估或評估視為確定公允價值的起點，然後考慮環境中可能影響公允價值的其他因素和事件。當貸款被確定為抵押品依賴，並隨後被公司首席信貸官辦公室認為必要時，將獲得對相關抵押品依賴貸款的評估。評估的準確性和一致性由CCO辦公室進行審查。評估師是從管理部門保存的認可鑑定人名單中挑選出來的。如果貸款的償還或清償取決於抵押品的出售，則評估的價值因折扣而降低，以考慮缺乏可銷售性和估計出售成本。這些折扣和估計是由CCO辦公室根據歷史結果制定的。

不可觀測的(三級)輸入：

下表列出了在經常性和非經常性三級公允價值計量中使用的不可觀測輸入的數量信息，而不是商譽。

{br]估值

公允價值

技術

不可觀測的輸入

範圍

(千)

在2020年3月31日：

依賴抵押品的減值貸款

$

1,306

市場可比屬性

市場折扣

44% - 75%

抵押服務權利

$

69,978

折現現金流

貼現率

8% - 13%

恆定預付率

2% - 43%

衍生資產-利率鎖定承諾

$

2,079

折現現金流

貸款結算利率

56-99%

衍生負債-利率鎖定承諾

$

80

折現現金流

貸款結算利率

56-99%

2019年12月31日：

依賴抵押品的減值貸款

$

1,570

市場可比屬性

市場折扣

37%-55%

抵押服務權利

$

74,387

折現現金流

貼現率

8% - 13%

恆定預付率

1% - 39%

衍生資產-利率鎖定承諾

$

186

折現現金流

貸款結算利率

73-99%

重要的不可觀測輸入的靈敏度

以下討論了重大不可觀測輸入的敏感性、這些輸入與用於經常性公允價值計量的其他不可觀測輸入之間的相互關係，以及這些輸入如何放大或減輕不可觀測輸入的變化對公允價值計量的影響。

抵押服務權利

在衡量公司抵押貸款服務權的公允價值時所使用的重要的不可觀測的投入是貼現率和固定的提前還款率。這些投入中任何一個單獨大幅增加或減少都會導致顯著不同的公允價值計量。

26

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

金融工具的公允價值

下表列出公司未按公允價值記賬的金融工具的賬面金額和估計公允價值，以及公允價值計量在2020年3月31日和2019年12月31日公允價值等級範圍內的水平。

使用

報的價格

顯着

活躍市場

其他

顯着

表示相同

可觀測的

不可觀測

載運

公平

資產

輸入

輸入

資產

值

值

(1級)

(2級)

(三級)

(千)

2020年3月31日

金融資產：

現金和現金等價物

$

568,082

$

568,082

$

568,082

$

—

$

—

根據轉售協議購買的證券

6,685

6,685

—

6,685

—

FHLB股票

46,156

46,156

—

46,156

—

為出售而持有的貸款

2,777,070

2,777,070

—

2,777,070

—

貸款淨額

3,501,770

3,475,393

—

—

3,475,393

應收利息

18,139

18,139

—

18,139

—

金融負債：

{Br]礦牀

6,722,705

6,730,101

3,967,232

2,762,869

—

信貸額度

—

—

—

—

—

短期次級債務

12,650

12,650

—

12,650

—

FHLB進展

431,917

431,283

—

431,283

—

應付利息

10,219

10,219

—

10,219

—

2019年12月31日

金融資產：

現金和現金等價物

$

506,709

$

506,709

$

506,709

$

—

$

—

根據轉售協議購買的證券

6,723

6,723

—

6,723

—

FHLB股票

20,369

20,369

—

20,369

—

為出售而持有的貸款

2,074,197

2,074,197

—

2,074,197

—

貸款淨額

3,012,468

2,999,580

—

—

2,999,580

應收利息

18,359

18,359

—

18,359

—

金融負債：

{Br]礦牀

5,478,075

5,478,682

3,303,736

2,174,946

—

信貸額度

6,540

6,540

—

6,540

—

短期次級債務

12,200

12,200

—

12,200

—

FHLB進展

162,699

162,803

—

162,803

—

應付利息

11,938

11,938

—

11,938

—

27

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注8：每股收益

每股收益計算如下：

截至3月31日止的三個月期間，

2020

2019

加權-

加權-

網

{br]平均

分享

網

{br]平均

分享

收入

股份

量

收入

股份

量

(千)

(千)

淨收益

$

24,583

$

10,570

優先股股利

(3,618)

(833)

分配給普通股股東的淨收益

$

20,965

$

9,737

每股基本收益

28,734,632

$

0.73

28,702,250

$

0.34

稀釋證券的效應-限制性股票獎勵

24,780

35,189

每股稀釋收益

28,759,412

$

0.73

28,737,439

$

0.34

注9：基於股票的支付計劃

基於股權的獎勵獎勵目前是根據2017年公平獎勵計劃(“2017年獎勵計劃”)發放的。在通過2017年獎勵計劃之前，歷史上頒發的股權獎勵包括根據“招商銀行執行幹事獎勵計劃”(“優先獎勵計劃”)發放的限制性股票獎勵。自2017年股權激勵計劃生效之日起，將不再根據“優先獎勵計劃”頒發任何獎勵。然而，以前根據“優先獎勵計劃”發放的任何未償獎勵，在不再拖欠之前，仍須遵守該計劃的條款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司根據這些計劃分別發行了36，046股和10，127股。

在2018年期間，董事會薪酬委員會批准了一項計劃，讓非執行董事以相當於10，000美元的普通股股份的形式獲得部分年度留置費，並將其歸為最接近的全份股。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有向非執行董事發行股票。

注10：段信息

我們的業務部門被定義為多家庭抵押銀行、抵押倉儲和銀行業務。報告的業務部門與公司主要業務線的內部報告和評估一致。多家庭抵押貸款銀行部門發起和服務政府贊助的多家庭和醫療設施抵押貸款。抵押貸款倉儲部門從開始或購買之日起，一直到二級市場銷售，以及向非存款金融機構提供商業貸款。銀行業務部門向消費者和企業提供廣泛的金融產品和服務，包括零售銀行、商業貸款、農業貸款、零售和對應住宅抵押銀行以及小企業管理局(SBA)貸款。其他費用包括向所有部門提供服務的一般費用和行政費用、分配給/從其他部門的撥款所產生的內部資金轉移定價抵消，以及某些消除項目和對合格的負擔得起的住房有限夥伴關係的投資。所有操作都是國內的。

28

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的選定業務部門財務信息。

多家族

抵押

抵押

銀行業務

倉儲

銀行業務

其他

共計

(千)

截至2020年3月31日止的三個月

利息收入

$

420

$

30,099

$

29,230

$

668

$

60,417

利息費用

—

12,085

11,807

(1,828)

22,064

淨利息收入

420

18,014

17,423

2,496

38,353

貸款損失準備金

—

1,180

1,818

—

2,998

貸款損失備抵後的淨利息收入

420

16,834

15,605

2,496

35,355

非利息收入

17,364

2,776

683

(921)

19,902

非利息費用

10,348

3,019

5,688

3,238

22,293

所得税前收入

7,436

16,591

10,600

(1,663)

32,964

所得税

2,037

4,154

2,650

(460)

8,381

淨收益(損失)

$

5,399

$

12,437

$

7,950

$

(1,203)

$

24,583

資產總額

$

180,772

$

4,362,423

$

3,323,750

$

41,453

$

7,908,398

多家族

抵押

抵押

銀行業務

倉儲

銀行業務

其他

共計

(千)

截至2019年3月31日止的三個月

利息收入

$

331

$

14,380

$

24,492

$

471

$

39,674

利息費用

—

7,529

8,982

(968)

15,543

淨利息收入

331

6,851

15,510

1,439

24,131

貸款損失準備金

—

133

516

—

649

貸款損失備抵後的淨利息收入

331

6,718

14,994

1,439

23,482

非利息收入

2,691

753

883

(663)

3,664

非利息費用

3,977

2,336

4,120

2,602

13,035

所得税前收入

(955)

5,135

11,757

(1,826)

14,111

所得税

(243)

1,303

2,988

(507)

3,541

淨收益(損失)

$

(712)

$

3,832

$

8,769

$

(1,319)

$

10,570

資產總額

$

160,609

$

1,554,233

$

2,223,890

37,993

$

3,976,725

注11：優先股發行

優先股公開發行：

2019年3月28日，該公司發行了2，000，000股固定浮動匯率系列A非累積永久優先股，沒有面值，並有每股25.00美元的清算優先權(“A系列優先股”)。該公司發行的股票的總髮行收益為5 000萬美元，扣除承保折扣和佣金以及向第三方支付約170萬美元的發行費用後，公司共獲得淨收入4 830萬美元。2019年4月12日，該公司又向承銷商發行了81，800股A系列優先股，涉及他們根據相關承銷協議購買更多股份的選擇權，在扣除41，000美元的承保折扣後，淨收入增加了200萬美元。A系列優先股在一般需要普通股東批准的事項上沒有表決權。A系列股利優先

29

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

在公司董事會宣佈的範圍內，股票按季度支付。公司可在2024年4月1日或之後的任何股息支付日全部或部分贖回A系列優先股，但須經適當的聯邦銀行機構批准，優先清算，再加上任何已申報和未支付的股息(不考慮任何未申報的股息)，但不包括贖回日期。

在2019年8月19日，公司發行了5，000，000股存托股票，每股代表其6.00%固定浮動匯率系列B非累積永久優先股的1/40權益，沒有面值(“B系列優先股”)，清算優先權為每股1，000.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)。該公司發行的股票的發行總收入為1.25億美元，扣除承保折扣和佣金以及向第三方支付約420萬美元的發行費用後，公司共獲得1.208億美元的淨收入。B系列優先股在一般需要普通股東批准的事項上沒有表決權。在公司董事會宣佈的範圍內，B系列優先股的股利按季度支付。公司可在2024年10月1日或之後的任何股息支付日全部或部分贖回A系列優先股，但須經適當的聯邦銀行機構批准，優先清算，再加上任何已申報和未支付的股息(不考慮任何未申報的股息)，但不包括贖回日期。

優先股私募發行

公司以前發行了總計41，625股8%的非累積的永久優先股，沒有票面價值，在私募發行中的清算優先權為每股1，000.00美元(8%的優先股)。公司可在2020年12月31日或之後的任何股息支付日，全部或部分贖回本優先股，但須經適當的聯邦銀行機構批准，優先清算，另加任何已申報和未支付的股息(不考慮任何未申報的股息)到贖回日期，但不包括贖回日期。

在2019年6月27日，公司發行了額外的874，000股其7.00%的A系列優先股，沒有票面價值，每股的清算優先權為25.00美元，總收益為2185萬美元。沒有承銷商或配售代理人蔘與這一私人配售，公司也沒有支付與發行此類股票有關的任何經紀或承銷費或折扣。這些股票主要由相關方購買，包括董事長兼首席執行官邁克爾·皮特里(Michael Petrie)、副董事長兼董事兼家族成員蘭德爾·羅傑斯(Randall Rogers)、招商資本(Merchants Capital)總裁邁克爾·杜裏(Michael Dury)以及其他認可投資者。

優先股回購：

2019年9月23日，該公司回購並隨後收回其7.00%A系列優先股中的874，000股，其清算偏好為每股25美元，總成本為2，185萬美元。沒有與交易有關的經紀費用。

注12：最近的會計聲明

該公司是一家新興的成長型公司，因此，如果私營公司的生效日期與上市公司的生效日期不同，則將以私營公司的生效日期為準。

FASB ASU 2016-02，租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租約”。根據新的指引，承租人須在生效日期承認下列所有租約(短期租約除外)：

·

(Br)租賃責任，是承租人根據折扣計算的租賃付款義務；以及

30

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

·

使用權資產，是指承租人在租賃期間使用或控制特定資產的權利的資產。

在新的指導下，出租人會計基本不變。作出了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人的會計與承租人的會計模式和主題606“與客户簽訂合同的收入”保持一致。新的租賃指南簡化了出售和租回交易的會計核算，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人將不再獲得表外融資的來源.承租人(資本租賃和經營租賃)和出租人(銷售類型、直接融資和經營租賃)必須對財務報表中最早的比較期開始時存在或訂立的租賃採用經修改的追溯過渡辦法。修改後的追溯辦法不需要對在提交最早的比較期之前到期的租約進行任何過渡核算。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡辦法。

作為一家新興的增長公司，ASU 2016-02的修正案在2020年12月15日以後的財政年度和2021年1月1日以後的中期生效。該公司正在繼續評估採用這一新指南的影響，但它不期望採用該指南會對公司的財務狀況或業務結果產生重大影響。

FASB ASU 2016-13，金融工具-信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”，通常稱為“CECL”。這一ASU的修正用一種方法取代了已發生的損失模型，該方法反映了貸款期間的“當前預期信貸損失”，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以計算信貸損失估計數。ASU 2016-13以一種新的方法取代已發生的損失減值方法，該方法反映貸款壽命期間的預期信貸損失，並要求考慮更廣泛的信息，以形成信貸損失估計數。ASU要求一個組織根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，估計以攤銷成本計量的金融資產的所有預期信用損失，包括貸款和持有至到期債務證券。需要更多的披露。

作為一家新興的增長公司，ASU 2016-13的修正案在2022年12月15日以後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的中期。由於該公司作為新興成長型公司的地位預計將於2022年12月31日到期，這一標準很可能在2022年12月31日前實施。該公司成立了一個跨職能委員會，制定了一個項目計劃，以審查現有的建模數據和確保符合該標準所需的技術。該委員會與一家供應商簽訂了合同，協助在我們的核心繫統中生成特定的貸款級別細節，以及編譯在我們的建模預測中有用的對等和行業數據。雖然公司一般期望在新標準生效的第一個報告期開始時確認對貸款損失備抵的一次性累積效應調整，但公司尚無法確定任何此類一次性調整的幅度或新指南對公司合併財務報表的總體影響。管理層繼續認識到，實施這一ASU可能會增加貸款損失備抵的餘額，並繼續評估對公司財務狀況和業務結果的潛在影響。

FASB ASU No.2017-04，無形-親善和其他(專題350)

2017年1月，FASB發佈了題為“無形-善意和其他(主題350)”的ASU 2017-04。此ASU簡化了商譽損害測試。具體而言，這些修正案從商譽減值測試中刪除了第二步，並取消了對任何賬面金額為零或為負數的報告單位進行定性評估的要求，如果未通過定性測試，則應執行商譽減值測試的第二步。

31

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商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

作為一家新興的成長型公司，本ASU的修正案適用於2021年12月15日以後開始的會計年度的年度商譽減值測試。管理層仍然認為，這些變化不會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。

32

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商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

前瞻性語句

這種形式的某些陳述，包括但不限於管理層討論和分析財務狀況和經營結果的陳述，是證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則和條例所指的“前瞻性報表”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些陳述往往是通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“展望”等詞語或短語來作出的。“目標”、“將”、“年化”、“展望”或這些詞的負面版本，或其他具有未來或前瞻性的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，而且是我們無法控制的，例如冠狀病毒大流行的潛在影響。因此，我們警告説，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定因素的影響。雖然我們認為，這些前瞻性陳述中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性報表中所述的結果大不相同，包括2019年12月31日終了年度報告表10-K表中“風險因素”一節中確定的因素，或本表格10-q中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中確定的因素，或以下內容：

·

冠狀病毒大流行的影響，如嚴重程度、規模、持續時間、企業和政府對此的反應、對公司的業務和人員以及對整個企業的活動和需求的影響；

·

商業和經濟條件，特別是影響金融服務業和我們主要市場地區的情況；

·

(B)我們成功管理信貸風險的能力和足夠的貸款損失備抵；

·

影響我們貸款組合業績的因素，包括主要市場領域的房地產價值和流動資金、商業借款人的財務狀況以及我們資助的建築項目的成功，包括在購置交易中獲得的任何貸款；

·

遵守政府和規章要求，包括“多德-弗蘭克法”和其他與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的規定；

·

我們有能力維持與多家庭抵押貸款的起源、銷售和服務業務有關的許可證；

·

識別和處理網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力；

·

有效執行我們的戰略計劃和管理我們的增長的能力；

·

改變我們的高級管理團隊和我們吸引、激勵和留住合格人員的能力；

·

政府的貨幣和財政政策以及市場利率的變化；

33

目錄

商業銀行

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

·

流動性問題，包括我們持有出售的證券的公允價值和流動性的波動以及必要時我們籌集額外資本的能力；

·

與作為上市公司經營有關的增量費用和債務；

·

來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資和保險服務提供者的競爭的影響；

·

(B)我們可能受到的任何索賠或法律行動的影響，包括對我們的名譽的任何影響；以及

·

聯邦税法或政策的變化。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應連同本表格10-Q中的其他警告説明一起閲讀。任何前瞻性聲明只在發表之日起説明，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

34

目錄

商業銀行

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理部門對2020年3月31日的財務狀況以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營結果進行討論和分析，旨在幫助瞭解公司的財務狀況和經營結果。本節所載資料應與未審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些説明載於本表格第一部分第1項。

“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指招商銀行及其合併子公司，除非我們另有説明。

截至2020年3月31日的三個月金融要聞

·

2019年12月31日，由於創紀錄的貸款增長，79億美元的總資產增加了15億美元，增幅為24%。截至2019年3月31日的三個月，平均資產回報率為1.49%，而同期為1.14%。

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與截至2019年3月31日的三個月相比，每股淨收入0.73美元增長了115%。

·

與截至2019年3月31日的三個月相比，淨收益增長了1，400萬美元，即133%，主要原因是出售貸款的收益增長了701%，多家庭貸款增長顯著，淨利息收入增長了59%，反映了抵押貸款倉庫貸款的顯著增長。

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業績反映了抵押貸款服務權的負公平市價調整為650萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為負調整150萬美元。

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部分抵消淨收入增長的是930萬美元(71%)的非利息開支增加，主要是由於與更高的佣金有關的工資和僱員福利的增加，以及支持我們業務的強勁增長。在截至2019年3月31日的三個月中，效率為38.3%，而同期為46.9%。

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在截至2019年3月31日的三個月裏，2.40%的淨息差下降了37個基點，相比之下下降了2.77%。這一下降反映了收益率曲線的平緩，也反映了業務組合向更集中的倉庫貸款轉移，這些貸款通常以較短的期限融資，並根據基礎抵押貸款利率或libor賺取利息。此外，利率下限被用於抵押貸款倉儲部門，以支持淨利差。這項業務的盈利能力也包括被歸類為非利息收入的費用，對2020年第一季度淨收入的貢獻最大。我們多樣化的業務模式旨在在不斷上升和下降的利率環境中最大限度地提高整體盈利能力。與許多其他銀行和控股公司不同，我們未來的盈利能力不那麼依賴於淨息差的變化。

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據抵押貸款銀行協會(MortgageBankersAssociation)的數據，與截至2019年3月31日的三個月相比，倉庫貸款額增長了210%，遠高於行業73%的增幅。由於市場利率較低，我們得益於貸款來源和再融資活動的增加。

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通過我們的多家族業務從二級市場獲得的貸款總額增加了7.861億美元，達到8.106億美元，而截至2019年3月31日的三個月為2440萬美元。

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我們的資產質量仍然很好，不良貸款只佔貸款總額的0.19%，貸款損失備抵率為288.0%。拖欠貸款的數量有所改善，30天拖欠貸款總額從12月31日的1 260萬美元下降，

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2019年，到2020年3月31日達到950萬美元。被歸類為特別提到(手錶)的貸款也從2019年12月31日的6，030萬美元降至2020年3月31日的4，830萬美元。

業務概述

我們是一家多元化的銀行控股公司，總部設在印第安納州卡梅爾，根據1956年“銀行控股公司法”(經修訂)註冊。我們目前經營和服務多個業務領域，包括多家庭住房、抵押貸款倉庫融資、零售和對應住宅抵押貸款銀行、農業貸款和傳統社區銀行業務。

我們的業務主要是為低風險貸款提供資金，這些貸款在發源後90天內出售。出售貸款和服務費用主要來自多家庭租賃，房地產貸款，服務組合，貢獻了非利息收入。資金來源主要來自抵押貸款保管、市政、零售、商業和經紀存款。我們認為，出售低風險資產所得的淨利息收入和非利息收入相結合，可導致低於行業的沖銷額，降低費用基數，從而使淨收益和股東回報最大化。

關鍵會計政策和估計

編制我們的合併財務報表需要管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。這些估計數是根據歷史經驗和管理層認為在目前情況下是合理的其他各種假設作出的。這些估計數構成了對某些資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債並不容易從其他來源獲得。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

2012年“創業創業法”(“就業法”)載有一些規定，其中除其他外，減少了符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到這些聲明適用於私營公司。我們正在利用這一長期過渡時期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這些新的或修訂的會計準則的公司相比較。

{Br}管理層認為對其報告的財務狀況和經營結果影響最大的估計和判斷載於我們2019年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。自2019年12月31日終了年度報告的政策以來，在適用這些政策時使用的關鍵會計政策或假設和判斷沒有發生重大變化。

財務狀況

截至2020年3月31日，我們的總資產約為79億美元，存款約為67億美元，股東權益總額為6.73億美元。截至2020年3月31日，資產總額包括約5.681億美元現金和現金等價物、28億美元待售貸款和35億美元投資貸款。它還包括4.652億美元的交易證券，這些證券代表主要是政府國家抵押貸款協會(GNMA)抵押貸款貸款的預售多家庭租賃房地產貸款，這些證券通常在30天內達成和解。有3.391億美元可供出售的證券與相關保管保證金相匹配。有價證券的種類是有限制的，因為這些證券是由某些保管存款提供資金，我們根據有關證券的收益來釐定存款成本。根據貸款還本付息的公允價值計算，2020年3月31日抵押貸款還款權為7，000萬美元，主要是具有10年期呼叫保護的GNMA償債權。

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2020年3月31日和2019年12月31日金融狀況比較

資產總額總資產從2019年12月31日的64億美元增至2020年3月31日的79億美元，增幅為15億美元，增幅為24%。增加的主要原因是待出售貸款增加了7.022億美元，應收貸款淨額增加了4.893億美元，交易證券增加了195.3美元，現金和現金等價物增加了6 140萬美元。

現金和現金等價物。現金和現金等價物從2019年12月31日的5.067億美元增加到2020年3月31日的5.681億美元，增幅為6140萬美元(12%)。12%的增加反映了現金水平與資產負債表的增長和供資活動的增加相一致。

交易證券交易證券從2019年12月31日的2.699億美元增加到2020年3月31日的4.652億美元，增幅為1.953億美元，漲幅72%。這些貸款是我們的銀行子公司招商銀行(MerchantsBank)資助並持有的，主要是作為GNMA抵押貸款支持證券，並有堅定的投資者承諾購買這些證券。72%的增長主要是由於尚未與政府機構結清的貸款數額大幅增加。

有價證券出售。可供出售的投資證券從2019年12月31日的2.902億美元增加到2020年3月31日的3.391億美元，增幅為4，880萬美元(17%)。可供出售的證券增加的主要原因是購買了1.567億美元，部分抵消了這一期間總額為1.080億美元的證券的贖回、到期日、銷售和償還額。我們投資於可供出售的證券，主要使用來自Merchants銀行託管存款的資金，這些存款與我們的多家庭抵押貸款服務活動有關。可供出售的證券由本公司在我們所服務的貸款上持有的代管保管存款提供資金，並與利率掛鈎。這種證券組合的結構是為了實現有利的利率利差。

聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票。FHLB股票從2019年12月31日的2，040萬美元增加到2020年3月31日的4，620萬美元，漲幅為2，580萬美元，漲幅127%。FHLB庫存的增加主要是由於從FHLB借款，使我們能夠更有效地管理我們的流動性和融資成本。FHLB需要購買更多的股票，以促進增加借款能力。

為出售而持有的貸款。持有待售的貸款，主要由政府機構提供的符合條件的單身家庭住宅房地產貸款，從2019年12月31日的21億美元增加到2020年3月31日的28億美元，增幅為7.022億美元，增幅為34%。待售貸款增加的主要原因是，截至2020年3月31日的季度末，倉庫數量增加。

貸款可收，淨額。與2019年12月31日相比，截至2020年3月31日，應收貸款淨增4.893億美元(16%)，達到35億美元。貸款淨額的增加主要包括：

·

截至2020年3月31日，抵押貸款倉庫信用額度增加3.186億美元，至11億美元，增幅42%，

·

多家庭和醫療保健貸款增加8 810萬美元，即7%，到2020年3月31日達到14億美元；

·

截至2020年3月31日，商業和商業地產增長7，010萬美元，至4.687億美元，增幅為18%。

抵押貸款倉庫信貸額度的增加主要是由於與較低的市場利率有關的單一家庭再融資活動的增加。我們在這一業務上的增長高於整個行業。據抵押貸款銀行家協會(MortgageBankersAssociation)的數據，截至2020年3月31日的三個月，抵押貸款倉庫數量較截至2019年12月31日的3個月增長了3%，而據抵押貸款銀行家協會(MortgageBankersAssociation)預測，同期單一家庭住宅貸款總額將下降19%。

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多家庭和醫療融資增加的原因是，通過我們的多家庭部門產生的建築、橋樑和其他貸款的發源量增加，這些貸款將留在我們的資產負債表上，直到它們轉為長期融資或以其他方式平均在一至三年內還清。

商業貸款增加的主要原因是，自2019年12月31日以來，低收入住房建設項目的發源量增加，SBA貸款增長。

截至2020年3月31日，在3個月內，大約佔招商銀行貸款總額的94%。

貸款損失準備金截至2020年3月31日，貸款損失準備金為1 890萬美元，與2019年12月31日相比增加了300萬美元，主要反映了與貸款增長和圍繞冠狀病毒大流行的不確定性有關的增加。貸款增長推動了300萬美元增加中的約250萬美元，即82%，而與冠狀病毒大流行有關的額外撥款約為547 000美元，佔增加額的18%。

與貸款增長有關的貸款損失備抵增加250萬美元，主要是由於抵押貸款倉庫貸款增長42%，商業和商業房地產貸款增長18%，農業貸款增長9%。適用於抵押貸款倉庫貸款的損失因數歷來是用於計算貸款損失備抵的所有貸款類別中最低的損失因數。截至2020年3月31日，備抵損失係數較低的倉庫貸款集中，使貸款損失備抵佔貸款總額的百分比僅增加2個基點，從2019年12月31日的0.52%增至2020年3月31日的0.54%。

該公司對可能受到冠狀病毒不利影響的消費者、商業和其他小企業的直接風險最小，但管理層分析和增加了這些和其他貸款類別中的質量因素，以應對冠狀病毒可能造成的未來貸款損失。因此，該公司已將免税額增加約547，000元。截至2020年3月31日，管理層沒有發現與冠狀病毒相關的現有客户出現重大中斷。然而，Merchants確實準許客户要求推遲支付24筆未償還餘額2 360萬美元的貸款。雖然現在就知道與冠狀病毒影響有關的未來潛在損失的全部程度還為時過早，但該公司仍在繼續監測情況，並可能需要調整未來的預期，增加貸款損失準備金，以應對2020年剩餘時間的事態發展。

影響貸款損失備抵的總體水平也是我們的差異化戰略，即通常持有期限較短的貸款，並保持嚴格的承保標準，使我們能夠將大部分貸款出售給政府機構。

親善的。與2019年12月31日相比，2020年3月31日1580萬美元的商譽保持不變。截至2020年3月31日，由於與冠狀病毒大流行有關的消息，該公司的市值下降到低於賬面價值的水平，促使對商譽的潛在損害進行了評估。目前，我們認為商譽或無形資產不存在任何減值。

抵押服務權利與2019年12月31日相比，截至2020年3月31日，抵押貸款抵押貸款權益減少了440萬美元(6%)，至7，000萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，由190萬美元的付款和650萬美元的公允價值減少抵消了390萬美元的原始服務和購買服務。當我們保留已出售的貸款時，以及在購買貸款服務組合時，按揭還款權是與貸款銷售有關的。抵押服務權按公允價值入賬。在截至2020年3月31日的三個月中，公允價值下降的主要原因是，短期利率的下降推動了代管存款的估值以及抵押貸款抵押貸款利率的下降，增加了借款人提前還款的假設。利率進一步下降可能導致公平市場價值進一步下降。如果利率上升，則可能發生相反的情況。

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存款存款從2019年12月31日的55億美元增加到2020年3月31日的67億美元，增幅為23%。增加的主要原因是，我們更多地使用代理存單，以支持倉庫貸款的顯著增長，並與預期期限相匹配。

截至2020年3月31日，存款賬户憑證增加了5.811億美元(27%)，達到28億美元，主要原因是經紀存款的增加。截至2020年3月31日，活期存款增加4.664億美元，至26億美元，增幅22%；而儲蓄存款在2020年3月31日增加1.971億美元，至14億美元，增幅16%。

為了為期限相對較短的貸款的大幅增長提供資金，我們將中介存款的使用從2019年12月31日的22億美元增加到2020年3月31日的28億美元，增加了6.712億美元，即31%。

·

截至2020年3月31日，經經紀的存單增加了5.034億美元(26%)，從2019年12月31日的20億美元增至25億美元。

·

經紀儲蓄存款從2019年12月31日的1.846億美元增加到2020年3月31日的3.344億美元，增幅為1.588億美元(86%)。

·

代理活期存款賬户從2019年12月31日的1，000萬美元增加到2020年3月31日的1，900萬美元，增幅為90%。

雖然我們的經紀存款是短期性質的，但它們可能比其他資金來源更敏感。將來，這些存户可能不會在他們的存款到期後，向我們代替他們的經紀存款，或我們可能要支付較高的利率，才可保留這些存款，或以其他存款或其他資金來源取代這些存款。當存款到期時不能維持或取代這些存款，會對我們的流動資金造成不利影響。此外，如果招商銀行沒有保持其良好的資本狀況，它可以接受或更新任何經紀存款，除非聯邦存款保險公司給予豁免.

截至2020年3月31日，計息存款增加12億美元(23%)，至64億美元；無利息存款增加5 580萬美元，至2020年3月31日的3.278億美元。

借款截至2020年3月31日，借款總額為4.446億美元，比2019年12月31日增加了2.631億美元，增幅為145%，目的是保持適當的現金水平，為我們的業務提供資金。根據利率和時機的不同，借款可能是一種比利用經紀存款更有效的流動性管理選擇。公司還申請在必要時利用美聯儲的貼現窗口。

股東權益總額截至2020年3月31日，股東權益總額為6.73億美元，較2019年12月31日增加1，920萬美元，增幅為3%。增加的主要原因是淨收入增加2 460萬美元，但在本報告所述期間，普通股和優先股分別支付了230萬美元和360萬美元的股利，部分抵消了這一增加額。

2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月的經營業績比較

將軍。截至2020年3月31日的三個月，淨利潤為2，460萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的淨利潤1，060萬美元增加了1，400萬美元，增幅為133%。增加的原因是出售貸款的收益增加1 850萬美元，淨利息收入增加1 420萬美元。部分抵消這一增加的辦法是：非利息費用增加930萬美元；主要與抵押貸款服務權的公平市價負調整有關的貸款服務費用減少550萬美元；所得税準備金增加480萬美元；貸款損失準備金增加230萬美元。

淨利息收入截至2020年3月31日的三個月，淨利息收入增長1，420萬美元，至3，840萬美元，比截至2019年3月31日的3個月增長了59%。增加的原因是2.9美元

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在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的平均利息收益資產增加了10億美元，抵消了利率利差下降31個基點，達到2.19%，而截至2019年3月31日的三個月的息差為2.50%。

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨息差從截至2019年3月31日的3個月的2.77%下降了37個基點，至2.40%。淨利差的下降反映了收益率曲線與前一年相比趨於平緩，反映了業務組合向倉庫貸款集中程度的轉移，倉庫貸款通常以較短的期限供資，並根據較長期利率賺取利息。該業務的盈利能力也包括被列為非利息收入的費用，在截至2020年3月31日的三個月內，我們所有業務的淨收入比截至2019年3月31日的三個月增長最快。

利息收入截至2020年3月31日的三個月裏，利息收入增加了2070萬美元(52%)，達到6040萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則是如此。增加的主要原因是待出售貸款和貸款的利息增加1 910萬美元，交易證券的利息增加180萬美元。

截至2020年3月31日的三個月內，包括待售貸款在內的貸款平均餘額從截至2019年3月31日的27億美元增加到50億美元，增幅為23億美元(82%)，而截至2020年3月31日的3個月，貸款的平均收益率下降了79個基點，至4.3%，而截至2019年3月31日的3個月，這一數字為5.09%。貸款和待售貸款的平均餘額增加，主要是由於倉庫資金和多家庭數量大幅增加。貸款平均收益率下降的原因是經濟期間利率總體下降。

截至2020年3月31日的三個月，交易證券的平均餘額增加了2.403億美元，至3.497億美元，比截至2019年3月31日的3個月增加了1.094億美元，而截至2020年3月31日的三個月，平均收益率下降了65個基點，至3.22%。

截至2020年3月31日的三個月，平均利息收入存款和其他存款餘額從截至2019年3月31日的3個月的3.697億美元增至7.778億美元，增加了4.081億美元(110%)，而截至2020年3月31日的3個月，平均收益率下降了137個基點，至1.40%。

利息費用截至2020年3月31日的三個月裏，利息支出總額增加了650萬美元(42%)，達到2，210萬美元，而截至2019年3月31日的3個月。

截至2020年3月31日的三個月，存款利息支出從截至2019年3月31日的3個月增加了640萬美元，至2060萬美元，增幅為45%。增加的原因是截至2020年3月31日的三個月內，生息存款平均餘額增加24億美元，至53億美元，增幅為79%。利息存款平均成本從2019年同期的1.94%降至2020年3月31日終了的3個月的1.55%，抵消了較高的平均餘額。生息存款平均結餘的增加，主要是由於存單及生息支票户口的增長，而存款成本的減少，則主要是由於經濟期間整體利率下降所致。

截至2020年3月31日的三個月，借款利息支出從截至2019年3月31日的3個月的130萬美元增加到140萬美元，增幅為11.8萬美元(9%)。增加的主要原因是截至2019年3月31日的三個月未償借款的平均餘額增加了2.09億美元，即227%，而截至2019年3月31日的三個月的平均借款成本下降了405個基點，部分抵消了這一增長，而截至2019年3月31日的三個月的平均借款成本下降了6.04%。截至2020年3月31日的三個月的平均餘額較高，反映了從聯邦住房抵押貸款局以低得多的利率借款的增加。部分抵消較低的FHLB借款利率，是短期次級債務工具，其成本比我們的其他類別的借款，因為它們包括一個可變利率等於一個月的libor利率加上一個適用的保證金。此外，我們的倉庫結構融資協議為部分收益提供額外的利息支付。

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生成。因此，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，借款成本從0.96%和3.68%分別上升到1.99%和6.04%。

下表列出所列期間的資料：(1)平均餘額、利息收益資產利息收入的美元總額和由此產生的平均收益；(2)平均餘額、利息負債利息費用總額和由此產生的平均利率；(3)淨利息收入；(4)利率利差；(5)淨利差。收益率是在税前的基礎上計算出來的。非應計貸款包括在貸款和待售貸款中。

截至3月31日止的三個月，

2020

2019

利息

利息

{br]平均

收入/

屈服/

{br]平均

收入/

屈服/

{br]平衡

{br]費用

速率

{br]平衡

{br]費用

速率

(千美元)

資產：

有息存款及其他

$

777,820

$

2,698

1.40

%

$

369,736

$

2,527

2.77

%

可供出售的證券-應課税

293,964

1,322

1.81

%

292,500

1,551

2.15

%

可供出售的證券-免税

5,305

37

2.81

%

12,460

96

3.12

%

交易證券

349,746

2,796

3.22

%

109,423

1,045

3.87

%

貸款和待售貸款

5,012,324

53,564

4.30

%

2,746,562

34,455

5.09

%

賺取利息的資產總額

6,439,159

60,417

3.77

%

3,530,681

39,674

4.56

%

貸款損失準備金

(15,841)

(12,704)

非利息收益資產

181,076

179,968

資產總額

$

6,604,394

$

3,697,945

負債/股本：

有息支票

$

2,064,967

6,891

1.34

%

$

1,314,733

6,434

1.98

%

儲蓄存款

163,154

58

0.14

%

147,534

80

0.22

%

貨幣市場

1,143,249

4,575

1.61

%

892,806

4,208

1.91

%

存款證明

1,964,622

9,106

1.86

%

618,646

3,505

2.30

%

存款總額

5,335,992

20,630

1.55

%

2,973,719

14,227

1.94

%

借款

289,263

1,434

1.99

%

88,353

1,316

6.04

%

生息負債總額

5,625,255

22,064

1.58

%

3,062,072

15,543

2.06

%

無利息存款

235,020

155,218

無利息負債

74,950

51,425

負債總額

5,935,225

3,268,715

公平

669,169

429,230

負債和權益總額

$

6,604,394

$

3,697,945

淨利息收入

$

38,353

$

24,131

利率利差

2.19

%

2.50

%

淨利息收益資產

$

813,904

$

468,609

淨利差

2.40

%

2.77

%

平均利息收益資產與平均利息負債

114.47

%

115.30

%

貸款損失準備金截至2020年3月31日的三個月，我們記錄了300萬美元的貸款損失，比2019年3月31日的三個月增加了230萬美元。截至2020年3月31日，貸款損失備抵額為1，890萬美元，佔貸款總額的0.54%，而2019年12月31日為1，580萬美元，佔貸款總額的0.52%，2019年3月31日為1，340萬美元，佔貸款總額的0.61%。與前兩個期間相比，貸款損失備抵額的增加反映了與貸款增長和圍繞冠狀病毒的不確定性有關的增加。財務狀況比較中的貸款損失準備金部分提供了更多細節

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目錄

商業銀行

2020年3月31日和2019年12月31日。雖然現在就完全瞭解冠狀病毒影響可能造成的未來損失的程度還為時過早，但該公司仍在繼續監測情況，並可能需要在2020年剩餘時間內的事態發展中調整未來的預期。

非利息收入截至2020年3月31日的三個月裏，非利息收入增長了1，620萬美元，至1，990萬美元，增幅為443%，而截至2019年3月31日的3個月則為1，990萬美元。增加的主要原因是，截至2020年3月31日的三個月內，貸款銷售收益增加了1，850萬美元(701%)，達到2，120萬美元，而上年同期的增幅為260萬美元，主要原因是多户出租房地產貸款銷售量增加。

造成非利息收入增加的另一個原因是抵押貸款倉庫費用增加了200萬美元，在截至2020年3月31日的三個月內達到270萬美元，與上年同期相比數量大幅增加有關。

這些增加額被貸款服務費用減少550萬美元部分抵消，其中包括在截至2020年3月31日的三個月內對抵押貸款償債權的公允價值作了650萬美元的負調整，而截至2019年3月31日的三個月則為負調整150萬美元。

非利息費用截至2020年3月31日的三個月，非利息支出增長了930萬美元(71%)，至2，230萬美元，而截至2019年3月31日的3個月則為2，230萬美元。增加的主要原因是570萬美元，即工資和僱員福利增加66%。薪金和僱員福利增加的主要原因是，與增加數量和增加僱員以支持業務增長有關的佣金費用增加。與存款和資產增長有關的存款保險費用增加150萬美元也是造成這一增加的原因之一。在截至2020年3月31日的三個月中，效率為38.3%，而截至2019年3月31日的三個月為46.9%。

所得税截至2020年3月31日的三個月裏，所得税支出從截至2019年3月31日的3個月增加了480萬美元(137%)，達到840萬美元。增加的主要原因是，税前入息期較上年同期增加134%。截至2020年3月31日的3個月的實際税率為25.4%，截至2019年3月31日的3個月的實際税率為25.1%。

資產質量

為了應對冠狀病毒大流行，我們在2020年3月中旬將員工轉移到在家工作安排，並期望繼續運營，而不會對我們的客户造成影響。我們還評估了我們的內部控制環境，並認為我們已採取必要的預防措施，以確保業務連續性。

該公司認為，它對消費者、商業和其他可能受到冠狀病毒負面影響的小企業的直接影響最小。截至2020年3月31日，Merchants允許客户請求推遲支付24筆貸款，未付餘額為2 360萬美元，佔應收貸款總額的不到1%。管理層還向可能受益於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷”)的小企業提供援助，特別是在SBA的“工資支票保護方案”(“PPP”)中。截至2020年3月31日，該公司正在接受申請，但直到2020年4月3日啟動，才根據該計劃向小企業提供任何貸款。

截至2020年3月31日，不良貸款總額為660萬美元，佔貸款總額的0.19%，而2019年12月31日為470萬美元，佔貸款總額的0.15%。截至2019年3月31日，不良貸款總額為260萬美元，佔貸款總額的0.15%。與2019年12月31日相比，增長的主要原因是一筆拖欠超過90天的抵押農業貸款，預計還會償還。與2019年3月31日相比，違約率上升的另一個原因是，住宅房地產和商業貸款逾期90天以上的拖欠率較高，預計仍有償還的可能。

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商業銀行

按不良貸款的百分比計算，2020年3月31日貸款損失準備金為288.0%，而2019年12月31日為338.6%，2019年3月31日為523.1%。與這兩個期間相比，減少的主要原因是不良貸款增加。

逾期30天的貸款總額在2020年3月31日為950萬美元，2019年12月31日為1 260萬美元，2019年3月31日為630萬美元。

特別提到(觀察)貸款在2020年3月31日為4，830萬美元，而2019年12月31日為6，030萬美元，2019年3月31日為7，320萬美元。減少的主要原因是完成了由借款人提供資金的成本超支的某些建築項目。分類(不合格、可疑和虧損)貸款在2020年3月31日為1 410萬美元，2019年12月31日為1 250萬美元，2019年3月31日為1 340萬美元。雖然我們目前預計冠狀病毒不會大幅增加特別提及或分類貸款，但鑑於我們提供資金的行業，我們繼續監測情況。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們有1，000美元的沖銷和44，000美元的復甦。在截至2019年3月31日的三個月裏，沒有沖銷，有3，000美元的復甦。

我們的分段

我們經營三個主要部門：多家庭抵押銀行、抵押倉儲和銀行業務。我們相信招商銀行的子公司MerchantsCapitalCorp.(“MCC”)，在我們的多家庭抵押貸款銀行業務部門，是最大的FHA貸款人和GNMA服務在該國基於貸款本金總價值。在截至2020年3月31日的三個月裏，MCC發起並獲得了12億美元的貸款。截至2020年3月31日，MCC還為銀行和投資者提供了133億美元的服務投資組合，其中包括為招商銀行提供的19億美元服務。服務組合主要是GNMA，是我們非利息收入和存款的重要來源。

我們的抵押貸款倉儲部門為非存款金融機構提供從開始或購買之日起至出售給投資者的合格貸款，這通常需要不到30天，是我們淨利息收入、貸款和存款的重要來源。自2015年以來，抵押貸款倉儲每年為超過200億美元的貸款本金提供資金，並在2019年超過460億美元。抵押倉儲還提供商業貸款，並收集與其客户的抵押代管賬户有關的存款。

銀行業務部門包括零售銀行、商業貸款、農業貸款、零售和對應住宅抵押銀行以及SBA貸款。銀行業務主要在印第安納州和伊利諾伊州，除了代理抵押銀行業務，與多家庭抵押貸款銀行和抵押貸款倉儲一樣，這是一項全國性業務。銀行業務部門擁有多樣化的客户和借款人基礎，並在過去三年中經歷了顯著增長。這些部門使招商銀行的淨收入多樣化，並在各個部門之間發揮協同作用。戰略機遇包括：MCC貸款由銀行部門供資，銀行部門向MCC提供GNMA託管服務。由MCC保管存款提供資金的可供出售的證券，以及Merchants銀行提供的貸款，都是向FHLB認捐的，以便在住房貸款數額較高的時期為抵押倉儲提供預付能力。抵押貸款倉儲為銀行部門提供了相應的住宅貸款。零售、SBA和商業客户在銀行部門提供交叉銷售機會。這些和其他協同作用構成我們戰略計劃的一部分。

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商業銀行

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的淨收入分別為2，460萬美元和1，060萬美元。我們三個部門各自期間的淨收入如下：

截至的三個月

3月31日，

2020

2019

(千)

多家庭按揭銀行

$

5,399

$

(712)

抵押倉儲

12,437

3,832

銀行業務

7,950

8,769

其他

(1,203)

(1,319)

共計

$

24,583

$

10,570

多家庭按揭銀行截至2020年3月31日的三個月，多家庭抵押貸款銀行業務部門的淨收入為540萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的淨虧損71.2萬美元增加了610萬美元，增幅為858%。增長的原因是非利息收入增加1 470萬美元，主要與出售貸款的收益增加1 900萬美元有關。截至2020年3月31日的三個月內，二級市場的原始貸款和購置額增加了7.861億美元，達到8.106億美元，而截至2019年3月31日的三個月為2440萬美元。

與前一年期間相比，出售貸款收益的增加部分抵消了公平市價對抵押服務權的負調整。在截至2020年3月31日的三個月中，抵押貸款服務權的公允價值為負調整650萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為負調整150萬美元。

非利息收入增加還部分抵消了非利息收入增加640萬美元，主要原因是與更高佣金和更多僱員有關的工資和僱員福利增加，以支持未來的數量增長，此外，與2019年3月31日終了的三個月相比，與税前收入大幅增加相關的所得税準備金增加了230萬美元。

抵押倉儲抵押貸款倉儲部門公佈，截至2020年3月31日的三個月淨收入為1，240萬美元，比截至2019年3月31日的3個月報告的380萬美元增長了860萬美元，增幅為225%。淨收入增加的主要原因是扣除貸款損失後利息收入淨額增加1 010萬美元，即151%，這與數額顯著增加有關。截至2020年3月31日的三個月，貸款總額為168億美元，比2019年同期增長114億美元，增幅210%。據抵押貸款銀行家協會(MortgageBankersAssociation)的數據，這與截至2019年3月31日的3個月至2020年3月31日終了的3個月的單一家庭住宅貸款總額73%的行業增長相比，是有利的。與前一年同期相比，截至2020年3月的三個月淨收入增長的另一個原因是，非利息收入增加了200萬美元(269%)，但由於税前收入增加223%，所得税準備金增加了290萬美元，抵消了這一增長。

銀行業務銀行業部門公佈，截至2020年3月31日的三個月淨利潤為800萬美元，比截至2019年3月31日的三個月減少了8.19億美元，跌幅9%。淨收入減少的主要原因是，非利息支出增加160萬美元，反映了存款和資產增長與前一年期間有關的存款保險增加。與2019年3月31日相比，淨收益下降的另一個影響是，貸款損失準備金增加130萬美元，反映出貸款增長和與冠狀病毒有關的不確定性，但淨利息收入增加190萬美元，抵消了這一增長。

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商業銀行

流動性與資本資源

流動性

我們的主要資金來源是企業和消費者存款、代管和保管存款、貸款本金和利息以及出售貸款的收益。雖然貸款的到期期限和定期攤銷是可預測的資金來源，但存款流動和抵押貸款提前還款在很大程度上受到市場利率、經濟狀況和競爭的影響。我們最具流動性的資產是現金、短期投資，包括計息活期存款、交易證券和待售貸款。這些資產的水平取決於我們在任何特定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

我們的現金流量由三個主要分類組成：業務活動的現金流量、投資活動和籌資活動。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，(用於)業務活動的淨現金分別為(871.6)百萬美元和270萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨額分別為(568.4)百萬美元和(103.6)百萬美元，主要包括應收貸款和購買、銷售和投資證券到期日的淨變化。融資活動提供的現金淨額(主要包括存款和借款的淨變化)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別為15億美元和7 770萬美元。

在2020年3月31日，我們有7.86億美元未兑現的承付款，用於發放有信用風險的貸款，19億美元的未兑現承付款，但須符合公司的某些業績標準和註銷，包括待結貸款、無資金建築提款和無資金的倉庫信貸額度。我們預計，我們將有足夠的資金，以履行我們目前的貸款來源承諾。

在我們作為其他銀行和投資者的多家庭抵押貸款服務機構的範圍內，我們可能有義務將某些貸款的本金和利息匯給投資者，而不管借款人是否有能力付款，這可能是冠狀病毒大流行的結果。如果有借款人獲得容忍的情況，公司相信它有足夠的流動資金來支付這些所需的預付款。截至2020年3月31日，我們還沒有批准任何關於容忍我們的多家庭服務組合的請求，但我們仍然有信心，我們有能力為我們可能因冠狀病毒大流行而需要的潛在進展提供資金。

預定從2019年3月31日起一年內到期的存單總計26億美元。管理層預計，到期存單的很大一部分將被續簽。但是，如果這些存款中有很大一部分沒有保留，我們可能決定利用FHLB預付款，即美聯儲的貼現窗口，或提高存款利率以吸引新的賬户，這可能會導致更高水平的利息支出。

在2020年3月31日，根據現有抵押品，我們可以獲得高達12億美元的額外FHLB預付款。

資本資源

新的商業倡議獲得資金的機會和費用、參與擴大商業活動的能力、支付紅利的能力、存款保險費用的水平以及監管監督的水平和性質在一定程度上取決於我們的資本狀況。該公司於2019年12月30日向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明，該聲明於2020年1月9日宣佈生效，為我們發行註冊證券提供了一種手段，以滿足我們的增長目標。

對資本充足性的評估取決於若干因素，包括資產質量、流動性、收益表現、不斷變化的競爭條件和經濟力量。我們力求保持強大的資本基礎，以支持我們的增長和擴張活動，為我們目前的業務提供穩定，並提高公眾對我們公司的信心。

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商業銀行

股東權益截至2020年3月31日，股東權益為6.73億美元，而截至2019年12月31日為6.537億美元。增加1 920萬美元的主要原因是淨收入2 460萬美元，但在本報告所述期間，普通股和優先股分別支付了230萬美元和360萬美元的股利，部分抵消了淨收入。

7%的優先股在2019年3月，公司發行了2，000，000股固定-浮動匯率系列A-非累計永久優先股，沒有票面價值，並以每股25.00美元的清算優先權(“A系列優先股”)。該公司在承銷折扣、佣金和直接發行費用後獲得了4，830萬美元的淨收益。2019年4月，該公司又向承銷商發行了81 800股A系列優先股，涉及他們行使根據相關承銷協議購買更多股份的選擇權，在承銷折扣後，淨收入增加200萬美元。

在2019年6月，公司又發行了874，000股A系列優先股，淨收益為2，185萬美元。

2019年9月，該公司回購並隨後收回了874，000股A系列優先股，總成本為2，185萬美元。沒有與交易有關的經紀費用。

A系列優先股的股息，在公司董事會宣佈的範圍內，每季度按每股1.75美元的費率支付，至2024年3月31日止。在此日期之後，季度股息將累積並以相當於三個月libor的浮動利率加上每年460.5個基點的息差支付。如果三個月的libor小於零，則三個月的libor應被視為零.該公司可在2024年4月1日或之後以其選擇權贖回A系列優先股，如2019年3月22日向證券交易委員會提交的招股説明書補充説明所述。

6%優先股在2019年8月，公司發行了5，000，000股存托股票，每一股代表其6.00%固定浮動匯率系列B系列非累積永久優先股的1/40權益，沒有面值，清算優先權為每股1，000.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)(“B類優先股”)。扣除承保折扣、佣金和直接發行費用後，公司共獲得1.208億美元的淨收益。

在公司董事會宣佈的範圍內，B系列優先股的分紅按每季60.00美元的年率支付(相當於每隻存托股票1.5美元)，至2024年12月31日止。在此日期之後，季度股息將累積並以相當於三個月libor的浮動利率加上每年456.9個基點的息差支付。如果三個月的libor小於零，則三個月的libor應被視為零.該公司可在2024年10月1日或之後以其選擇權贖回B系列優先股，如209年8月13日向證券交易委員會提交的招股説明書補充説明所述。

8%的優先股該公司以前總共發行了41，625股8%的非累積性的永久優先股，沒有面值，在私人配售中的清算優先權為每股1，000.00美元(“8%優先股”)。

在公司董事會宣佈的範圍內，8%優先股的股息每季度按每股80.00美元的費率支付。公司可在2020年12月31日或之後以其期權贖回8%的優先股，但須經監管部門批准。

普通股/股息截至2020年3月31日，公司已發行和發行普通股28，742，484股。2020年2月，董事會宣佈季度股息為每股0.32美元。

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商業銀行

資本充足率

2019年11月13日，聯邦監管機構最終確定並通過了一項監管資本規則，規定了一個新的社區銀行槓桿率(“CBLR”)，並於2020年1月1日生效。CBLR的目的是按照“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”的指示，為選舉符合資格的存託機構和存託機構控股公司提供一種簡單的資本充足替代措施。根據CBLR的規定，如果符合條件的存託機構或存託機構控股公司選擇採用這種措施，如果其一級資本與平均合併總資產的比率(即槓桿比率)超過9%，且在有限的兩個季度寬限期內，槓桿率不能低於當時適用的閾值100個基點，且不需要計算和報告基於風險的資本比率，則該機構或控股公司將被視為資本充足。2020年4月，根據“關愛法”，9%的槓桿率門檻暫時降低到8%，以應對冠狀病毒大流行。這一門檻值將在2021年提高到8.5%，在2022年恢復到9%。該公司、招商銀行和FMBI選擇在2020年第一季度開始使用CBLR。

在2020年3月31日，該公司、招商銀行和FMBI超過了其所有監管資本要求，一級槓桿資本水平超過9%，管理層不知道自最近的監管通知以來將改變公司、招商銀行或FMBI類別的任何情況或事件。

在2020年3月31日，該公司報告稱，一級槓桿資本水平為6.528億美元，佔調整後總資產的9.9%，高於5.927億美元的要求水平，即9.0%；招商銀行報告，一級槓桿資本水平為6.429億美元，佔調整後總資產的10.1%，高於5.743億美元的要求水平，即9.0%；FMBI報告稱，一級槓桿資本水平為2，200萬美元，佔調整後總資產的10.7%，高於所需的1，840萬美元，即9.0%。

如果今後不超過CBLR規定的槓桿率閾值，必須遵守任何適用的寬限期，將要求公司、招商銀行和/或FMBI恢復到“巴塞爾III資本規則”中以前在完全分階段使用的基於風險的資本比率閾值，以確定資本充足率。

市場風險的定量和定性披露

市場風險市場風險是指資產和負債的市場價值變化造成的損失風險。我們通過對市場利率、股票價格和信用利差的敞口，在正常的業務過程中承擔市場風險。我們確定了市場風險的兩個主要來源：利率風險和與市場需求相關的價格風險。

利率風險

我們的資產負債委員會(ALCO)是一個管理委員會，在董事會制定的廣泛政策範圍內管理我們的利率風險。一般而言，我們力求儘量減低利率變動對淨利息收入及資產及負債的經濟價值的影響。我們的ALCO每季度召開一次會議，以監測利率風險敏感性的水平，以確保符合董事會批准的風險限額。

收入模擬與經濟價值分析。利率風險測量至少每季度向ALCO報告。所報告的信息包括期間結束結果，並確定超出的任何政策限制，以及對違反政策限制的評估以及解決、緩解或承擔風險的行動計劃和時間表。

我們使用兩種方法來模擬利率風險：風險中的淨利息收入(NII)和股票的經濟價值(“EVE”)。在NII風險下，淨利息收入使用各種資產、負債和衍生產品的假設進行建模。EVE衡量的是資產的期末市值減去負債的市場價值，以及隨着利率的變化而發生的這一價值的變化。EVE是一個週期結束度量。

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商業銀行

我們報告NII的風險，以隔離收入的變化，僅與利息賺取資產和利息負債。風險國家信息通報的結果反映了管理層每季度使用的分析。它模擬了市場利率的漸進-200，-100，+100和+200個基點的平行變化，這是由未來一年的遠期收益率曲線所暗示的。下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日招商銀行面臨的風險。

淨利息收入敏感性

提前12個月

- 200

- 100

+ 100

+ 200

(千美元)

2020年3月31日：

美元兑換

$

(1,512)

$

(138)

$

27,522

$

53,517

百分比變化

(0.8)

%

(0.1)

%

13.7

%

26.7

%

2019年12月31日：

美元兑換

$

(10,311)

$

(16,293)

$

17,501

$

34,703

百分比變化

(7.8)

%

(12.3)

%

13.2

%

26.2

%

{Br}我們的利率風險管理政策將我們的淨利息收入的變化限制在利率的+/-100基點變動為20%，利率變動為+/-200基點時為30%。截至2020年3月31日，我們估計，我們在董事會為-200、-100、+100和+200個基點情景設定的政策範圍內。

{Br}下表所列招商銀行的EVE結果反映了管理層每季度使用的分析。它模擬了市場利率的直接-200，-100，+100和+200個基點平行變化。

公平的經濟價值

敏感性(休克)

立即改變費率

- 200

- 100

+ 100

+ 200

(千美元)

2020年3月31日：

美元兑換

$

(7,945)

$

25,180

$

7,952

$

11,518

百分比變化

(1.3)

%

4.0

%

1.3

%

1.8

%

2019年12月31日：

美元兑換

$

(3)

$

(1,154)

$

(3,130)

$

(7,615)

百分比變化

—

%

(0.2)

%

(0.5)

%

(1.2)

%

我們的利率風險管理政策將我們的利率變動限制在利率在+/-100基點上的變動為15%，對於利率的+/-200基點移動時為20%。我們在董事會為-200，-100，+100和+200個基點情景設定的政策限制之內。EVE在2020年3月31日報告説，隨着利率立即上升(下降)，股票頭寸的經濟價值預計會下降(增加)。當利率上升時，固定利率資產通常會失去經濟價值；持續時間越長，損失的價值就越大。當利率下降時，情況正好相反。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

本項目下所需的信息作為本表格10-Q中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的一部分，列在“流動性和資本資源”和“利率風險”項下。

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商業銀行

項4控件和過程

(A)評估披露控制和程序。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本表格10 Q所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

(B)內部控制的變化。

{Br}在本報告所述期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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招商銀行

第二部分

其他信息

項目1.法律程序

無。

項目1A。危險因素

除了我們在2019年12月31日終了的財政年度10-K報表中的“風險因素”一節中先前披露的風險因素外，公司還作了以下更新：

當前的冠狀病毒大流行可能會對我們的業務運作、資產估值、財務狀況和經營結果產生不利影響。

目前我們無法估計冠狀病毒大流行對我們的業務和運作的近期和最終影響。目前尚不清楚冠狀病毒大流行將持續多久，或何時取消對個人和企業的限制，企業及其僱員將能夠恢復正常活動。可能會出現更多關於冠狀病毒嚴重程度的信息，聯邦、州和地方政府可能會採取更多的行動來遏制冠狀病毒或治療其影響。

雖然冠狀病毒大流行對我們的業務影響最小，但截至2020年3月31日，我們只對24筆貸款延期付款，未付餘額為2 360萬美元，我們相信推遲付款可能會使客户能夠更好地使客户能夠在今後恢復對我們的定期付款，這些推遲和任何額外的延期都可能對我們的收入和其他業務結果產生負面影響，至少在短期內是如此，可能會產生額外的延期和/或超出我們預期的延期和修改請求，而且我們在管理我們的信貸風險方面可能不像我們預期的那樣成功，從而導致我們貸款組合中更高的信貸損失。

此外，冠狀病毒的流行可能進一步增加我們對信貸損失的備抵，損害我們的商譽和其他金融資產，減少進入資本市場和其他資金來源的機會，以及減少對我們產品和服務的需求。此外，儘管美聯儲迄今為止的貨幣政策一直是寬鬆的，並可能通過支持客户的經濟活動在某種程度上對我們有利，但美聯儲政策的突然轉變可能會影響我們增長和/或有效管理利率風險的能力。雖然我們繼續預期我們的資本和流動資金狀況將是充分的，但持續的不利影響可能會損害這些頭寸，或使我們無法滿足我們的最低監管資本比率和其他監督要求。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券的違約

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

50

目錄

項目6.展品

證據

數

描述

3.1

“招商銀行法團註冊章程”第一次修訂和重新編排(此處參照2018年9月25日提交的公司表格S-1的登記聲明(檔案號333-220623)中的表3.1合併)

3.2

修訂日期為2019年3月27日的第一批經修訂和重新登記的公司章程，指定7.00%固定浮動匯率系列A非累積永久優先股(參閲2019年3月28日提交的表格8-A上的登記説明表3.2)

3.3

編號為6.00%的固定浮動利率系列B非累積永久優先股(參考2019年8月19日提交的表格8-A的註冊聲明表3.3)

3.4

“招商銀行法”第二次修訂和重新修訂(參閲2018年11月20日提交的公司目前關於表格8-K的報告表3.1)

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官

32

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條提交的首席執行官和首席財務官的書面聲明

[br]101

XBRL實例文檔

{Br}101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

{Br}101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101 DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.lab

XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

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目錄

招商銀行

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

招商銀行

日期：

2020年5月4日

通過：

/s/Michael F.Petrie

邁克爾·皮特里(Michael F.Petrie)

主席兼首席執行官

日期：

2020年5月4日

通過：

/s/John F.Macke

約翰·麥克克

首席財務和會計幹事

(特等財務幹事)

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