美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-q

(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至二零二零年三月二十八日止的季度統計數字

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐過渡報告

從 到 的過渡時期。

佣金檔案號0-21074

超導體技術公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

15511 W州71室，110-105套房，奧斯汀，得克薩斯州78738

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(512) 650-7775

(登記人的電話號碼包括區號)

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(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這種 報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T( 本章第232.405節)要求提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速 備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

根據“ 法”第12(B)條登記的證券：

截至2020年4月24日營業結束時，我們共有23，283，609股普通股上市。

超導體技術公司

表10-q

截至2020年3月28日的三個月

關於前瞻性聲明的特別説明

本報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載的安全港，以支持這些前瞻性的聲明。我們的前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的業績，包括但不限於關於我們的業務戰略、未來商業收入、市場增長、資本需求、新產品介紹、擴展計劃和我們的資金充足性的聲明。本報告中包含的其他非歷史事實的 語句也是前瞻性陳述。我們儘可能使用“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等類似術語來識別前瞻性聲明。

我們提醒投資者，本報告中提出的任何前瞻性聲明，或我們可能不時以口頭或書面形式發表的聲明，都是基於我們的信念和假設，以及我們目前可以得到的信息。這種説法是基於假設，實際結果將受到已知和未知的風險、趨勢、 不確定性和我們無法控制或無法預測的因素的影響。雖然我們相信我們的假設是合理的，但這些假設並不能保證將來的表現，而有些假設必然會被證明是不正確的。因此，我們未來的實際結果可能與我們的預期不同，而這些差異可能是重大的。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些預測是基於已知的結果和在 時間出現的趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同，這些風險和不確定因素包括：

有關這些因素和其他因素的進一步討論，請參見, “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”在我們截至2019年12月31日的財政年度10-K年度報告中。

本報告和隨後所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均由本節所載或提及的 警告聲明明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對我們前瞻性聲明的任何修改，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。

第一部分

財務信息

項目1.財務報表

超導體技術公司

精簡的業務合併報表

(未經審計)

見所附的未審計合併財務報表附註 。

超導體技術公司

壓縮合並資產負債表

見所附未審計濃縮的合併財務報表附註。

附註-2019年12月31日的餘額來自已審計財務報表。

見所附未審計濃縮的合併財務報表附註。

超導體技術公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

1.一般情況

請參閲下面的“我們的未來 業務”關於在許多材料方面取代和修改以下一般業務描述的材料信息和更新。

超導體技術公司(“STI”和我們的子公司“我們”或“我們”)於1987年5月11日在特拉華州成立。我們開發了 ，並生產了高温超導材料和相關技術。我們已經創造了100多項專利，以及專利商業祕密和製造專業知識。

我們最初的超導產品於1998年完成，我們開始向多個無線網絡 供應商交付產品。在接下來的14年中，我們降低成本的努力導致了我們專有的、高產量和高通量的高温超導材料沉積製造工藝的發明。

從2010年到2019年10月，我們轉變了我們的研究和開發努力，使我們的專有HTS 材料沉積技術適應我們的高温超導導線的生產，用於下一代電力應用。

2016年11月，我們被選為美國能源部能源效率和可再生能源辦公室(能源部)能源效率和可再生能源辦公室(能源部)為其下一代電機(NGEM)項目提供的450萬美元項目獎的主要接受者，並於2017年6月敲定了相關合同，並根據該合同開始工作。

2018年初，我們宣佈，我們未來的導線產品開發工作將集中在NGEM上，以利用幾個加速的能源大趨勢。這一精細化的焦點與我們與能源部(DOE)的項目非常協同，因為我們開發了超導導線，以使NGEM成為可能。

2019年10月29日，我們宣佈，我們的董事會在其管理團隊的支持下，已經開始了一個以股東價值最大化為重點的戰略選擇。

考慮的戰略備選方案除其他外，包括一項戰略投資融資，使該公司能夠繼續其目前的商業計劃，使導線平臺商業化，商業合併，例如與另一方的合併，或出售STI。

在2020年1月28日，我們宣佈了一項降低成本的計劃，目的是使我們的人員需求和資本需求相一致，因為我們探索了先前宣佈的戰略選擇。我們將維持藍寶石製冷機低温技術的運作，同時停止我們的高温超導導線的額外製造，並停止上述我們的DOE合同的工作。該計劃還包括裁員70%。

在 2020年2月26日，我們達成了一個明確的合併協議(與聯合整體聯合公司)。(“Clearday”)是一傢俬營公司，致力於提供下一代長壽護理和健康服務(“合併 協議”)，根據該協議，科技和創新公司的全資子公司將與Clearday進行股票換股票交易，並與其進行“合併”。

合併完成後，我們將更名為Clearday公司。合併後的公司將專注於開發Clearday的非住宅日託服務模式，即 ，以及Clearday現有的內存護理美國住宅記憶護理設施的繼續運營。作為開發和擴大各種創新的非住宅日託服務計劃的一部分，Clearday打算利用STI現有的低温冷卻器作為其在家庭醫療市場提供的服務之一的扶持技術。

我們未來的生意

在2019年10月29日，我們宣佈，我們的董事會在其管理團隊的支持下，已經開始探索以股東價值最大化為重點的戰略選擇。

考慮的戰略備選辦法除其他外包括戰略投資融資，這將使該公司能夠繼續其目前的商業計劃，將 導體導線平臺商業化，一個商業組合，例如與另一方的合併，或出售科技和創新。

在2020年1月28日，我們宣佈了一項降低成本的計劃，目的是調整我們的人員需求和資本需求，因為我們探索了先前宣佈的戰略選擇。我們將維持藍寶石製冷機低温技術的運作，同時停止我們的HTS 導體導線的額外製造。該計劃還包括裁員70%。

2020年2月26日，我們將 加入了一家明確的併購清算日，這是一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人控股公司，根據該公司，一家全資擁有的STI子公司將與Clearday合併並進入Clearday，與Clearday進行股票換股票交易，Clearday尚存併成為STI的全資子公司，後者將更名為Clearday公司。

合併後的公司將專注於開發Clearday的非住宅日託服務模式，以及Clearday現有的內存護理 美國住宅記憶護理設施的繼續運營。作為開發和擴大各種創新的非住宅日託服務計劃的一部分，Clearday打算利用STI現有的低温冷卻器作為其在家庭醫療市場上提供的服務之一的一項扶持技術。

STI目前關於表格8-K的報告於2020年3月 3提交，其中載有合併協議的摘要，並附上整份合併協議作為展覽。本報告及其所附“合併協定”副本應全文閲讀，因為以下內容並不是合併協定的 摘要，而只是突出了幾項規定。

合併的完成須符合慣例條件，包括(一)每一STI和Clearday股東通過合併協議，(二)納斯達克批准根據其適用規則，包括適用於其 變更控制上市申請的規則，繼續在納斯達克上市，(三)證券交易委員會(“SEC”)宣佈表格S-4的登記聲明有效，(四)具有簽訂棄權協議的STI官員的離職權利。 每一方完成合並的義務還須遵守某些額外的習慣條件，包括：(1)除某些例外情況外，另一方的陳述和保證是否準確；(2)在某些例外情況下，另一方履行其根據合併協定所承擔的義務；(3)對另一方沒有任何重大不利影響(如“合併協定”所界定的)；(4)沒有任何法律、秩序、 強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或使合併的完成為非法。此外，結束的一個條件是，科學、技術和創新按照 計算的經調整的淨週轉金-合併協議的條款在生效前不少於250，000美元(如“合併協定”所界定)，科技和創新的所有董事，除科學、技術和工業現任首席執行幹事Jeffrey Quiram外，均應辭去STI董事會的職務；Quiram先生預計仍將是董事會成員。

STI還有權在不支付或收取分拆費的情況下終止合併協議，包括：(I)截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的清算日財務報表，或者(A)未在2020年3月31日或之前交付給科技和創新機構，或STI和Clearday商定的其他日期，或(B)未經PCAOB註冊審計公司審計，認為STI合理地接受 ，並就該財務報表提供無保留審計意見，且該會計師事務所以專家身份同意將該已審計財務報表列入 登記報表，或(C)在形式或實質上對STI和(Ii)沒有相當滿意，如果STI為發表公平意見而保留的事務所符合其報告或分析的資格，或不願意從財務角度提供關於公平的 肯定意見，根據Clearday提供的財務信息。如果雙方各自披露的 時間表沒有及時交付，並且是可以接受的，則雙方也有權在不支付分拆費的情況下終止合同。

2020年4月1日，公司收到通知， 納斯達克聽證會小組決定根據公司與Clearday合併的計劃，批准該公司繼續上市的請求。延期須符合以下條件：在2020年4月10日或之前， 公司應將其預期向SEC提交的表格S-4的狀態通知專家組。該公司還將在該日向小組通報其計劃向納斯達克提交的變更控制上市申請的狀況；在2020年6月30日左右，該公司應已獲得與Clearday合併的股東批准；在2020年7月6日或左右，與Clearday的合併將完成，新實體將表明 遵守第5505條上市規則，以便在納斯達克股票市場首次上市。

不能保證這一裁決為我們提供了足夠的額外時間來完成合並。此外，不能保證SEC將宣佈我們計劃中的表格S-4完全或及時生效，也沒有任何保證對 合併協議的各種條件將得到完全或及時的滿足。特別是，不能保證Clearday所要求的財務報表將及時提供，或使我們感到相當滿意。

合併協議包含傳統的陳述和保證。“合併協議”所列每一方的申述、保證和契約(br}僅是為了、過去和現在的目的而作出的。

為了各締約方的利益，合併協定可能受到締約方商定的限制，包括為分配合並協定各方之間的合同風險而進行的保密披露，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於適用於與投資者不同的締約方的重要性的 標準的限制。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他 時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，這種陳述和保證(1)不能在完成合並後繼續存在，(2)只是在合併協議之日或合併協議中規定的 規定的其他日期作出的。此外，關於陳述和保證的主題事項的信息在合併協議簽訂之日後可能發生變化，隨後的信息可能或不完全反映在 方的公開披露中。因此，在本文件中列入合併協議只是為了向投資者提供關於合併協議條款的信息，而不是向投資者提供關於科技創新或Clearday、其各自子公司或各自業務的任何事實資料。合併協議不應單獨閲讀，而應與STI、Clearday、其各自的 分支機構或各自業務、合併協議和合並的其他信息一併閲讀，這些信息將包含在登記聲明中，或以參考方式納入登記聲明，以及STI與證交會提交的表格10-K、10-Q和其他文件。

關於STI和Clearday之間的擬議交易，雙方打算向 SEC提交相關材料，包括在表格S-4上的科技和創新登記聲明，其中將包含一份合併的代理聲明/招股説明書/信息陳述。看見“後續事件”下面。

繼2020年1月28日宣佈我們的成本削減計劃之後，我們開始了以單獨交易方式出售我們認為非必要的資產的過程。最近一次此類交易是在3月5日達成的，與自2020年1月28日以來的先前交易相結合，可被視為銷售各種生產、研發和測試設備以及主要與我們的超導導線倡議有關的選定知識產權的一項重要的明確採購協議。1月28日後交易的總銷售價格為120萬美元，全部出售給與我們沒有任何關係的購買者。交易完成後，我們繼續持有藍寶石製冷機業務的生產、研發和測試資產，以及該產品的 知識產權資產和某些HTS專利。這一系列交易的收益，連同我們的其他資本資源，預計足以使我們完成合並。

由於這些銷售，我們不再有能力恢復高温超導線材業務，而不需要大量的新的 投資和重組的業務以及一個新的HTS線業務計劃，我們目前都不打算推行這兩個計劃，相反，我們集中精力完成合並。

2.重要會計政策摘要

表示基

自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損，累計赤字為3.301億美元。在2019年，我們淨虧損920萬美元，業務現金流量為880萬美元。在截至2020年3月28日的三個月中，我們淨虧損110萬美元，業務現金流量為負150萬美元。 在2020年3月28日，我們有180萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，現金和現金等價物為70萬美元。因此，我們的現金資源可能不足以在本財政年度結束前為我們的業務提供資金。從2020年3月3日到2020年3月16日，我們在2019年10月的融資中行使了5，551，716股普通股認股權證，為我們提供了140萬美元的資金。因此，我們的現金資源可能不足以在本財政年度結束前為我們的業務提供資金。因此，除非我們能夠成功地實施我們的戰略備選方案計劃，除其他外，包括一項戰略投資融資，這將使我們能夠繼續我們目前的業務計劃，使導線平臺商業化，除非我們與Clearday合併或出售科技和創新，否則我們將需要在截至2020年12月31日的財政年度內籌集更多資本，以維持我們的 生存能力。不能以可接受的條件或根本不提供額外的資金。如果我們發行額外的股本證券來籌集資金，我們現有股東的所有權比例就會降低。新投資者可能要求享有比現有普通股持有人更高的權利、優惠或特權。這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。

在2019年，我們採取措施降低我們目前的運營成本，並通過出售我們的普通股和優先股及認股權證籌集了390萬美元的淨現金收益。

2018年7月24日，我們對普通股進行了1比10的反向股票分割(“第二次反向股票 拆分”)。由於第二次反向股票拆分，我們每十股前反向股票拆分普通股被合併，並重新分類為一股我們的普通股。第二次反向股票拆分沒有改變股票的 授權數量或普通股的票面價值。

所附的精簡合併財務報表不包括上述不確定因素的結果可能造成的任何 調整。

鞏固原則

臨時合併財務報表包括超導技術公司的賬目。及其全資子公司。所有重要的公司間交易都已從精簡的合併財務報表中刪除。

現金 和現金等價物

現金和現金等價物包括流動性強的投資，原始期限為 三個月或更短。現金和現金等價物由我們認為是優質的金融機構維持，超過FDIC的限額。從歷史上看，我們從未因信貸風險如此集中而遭受過任何損失。

應收賬款

我們給予客户無擔保的信貸。在給予信貸之前，我們對客户進行通常的和慣常的信用評估。貿易應收賬款按發票金額入賬，不計息。可疑賬款備抵是我們對現有應收賬款中可能出現的信貸損失數額的最佳估計。我們根據歷史註銷 經驗確定津貼.對過賬餘額進行審查，以確定是否可收回。當我們認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵項中扣除。我們沒有任何與我們的客户有關的表外信用風險敞口.

收入確認

2018年1月1日，我們通過了ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，以及所有相關修訂(“ASC 606”)並適用於所有合同。 採用ASC主題606對我們的合併財務報表沒有任何影響。

一旦滿足下列所有條件，就確認商業和政府合同收入：a)已收到書面授權的定購單，b)客户的信譽已確定，c)產品已裝運，d)標題已轉讓，e)如果合同規定，客户已接受，所有重要的供應商義務(如果有的話)已得到履行。

政府合同收入主要是根據研究和開發合同產生的。與研究有關的活動的收入來自與美國政府機構的合同。與這類合同產生的應收賬款有關的信用風險被認為是最低的。根據與美國政府機構簽訂的合同支付給我們的所有款項，經國防合同審計署審核後，將進行調整。根據歷史經驗和對我們目前正在進行的項目的審查，我們認為，公開審計的調整不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生影響。我們正在使用 預期成本加保證金方法作為適當的方法分配交易價格在ASC 606合同中的履約義務。

租賃

在合同開始時，我們確定 安排是否為租約。經營租賃包括在合併資產負債表上的“經營租賃資產”、“流動經營租賃負債”和“長期經營租賃負債”。到2020年3月31日，我們所有的經營 租約義務已經到期或終止。我們沒有融資租賃。初始期限為12個月或更短的租約不在合併資產負債表上記錄。經營租賃費用在租賃期內按直線 確認.我們有租賃和非租賃的租賃協議，並選擇將租賃部分和非租賃部分作為單獨的組成部分進行核算。

運營租賃資產和負債是根據租賃期內未來最低租賃付款的現值於2019年1月1日確認的。我們的一份租約 載有租金上漲條款，這些條款是在我們確定租賃付款時考慮到的。我們的租約沒有提供隱含利率；我們根據租賃開始日期的現有信息，使用它的增量借款利率，用於按現值支付 貼現。我們的經營契約之一包含了更新的選擇。行使這一選擇是由我們自行決定的。租賃條款包括在合理地確定我們 將行使該選項時延長或終止租約的選項。

運輸 和手續費和費用

向客户收取的運費和手續費包括在淨收入中。與運費有關的運費通常包括在收入成本中。

保證

我們提供的保證一般從一個 到五年不等，這取決於我們的產品和與我們的客户通過談判達成的購買協議條款。這類保證要求我們修理或更換在保修期內退還給我們的有缺陷的產品，客户無需支付任何費用。根據我們實際的歷史產品退貨率和預期的修理費用，我們在銷售時記錄了我們對保修相關費用的估計。這些費用都在我們的預期之內。

彌償

在銷售和製造我們的商業產品方面，我們不受限制或無條件地賠償我們的客户和合同製造商因實際或被指控侵犯或盜用與我們產品有關的任何知識產權或我們產品引起的其他索賠而引起的一切索賠、訴訟、要求、損害賠償、責任、費用、判決、和解和處罰。我們不能合理地估計在我們的賠償下可能支付的最高可能數額，因為不確定是否會發生索賠以及索賠總額可能達到多少。歷史上，我們沒有發生與這些賠償有關的任何費用。

研究和開發費用

研發費用記作已發生的費用，包括工資、設施、折舊和材料費用。研究和開發費用記在 研究和開發費用項下。

盤存

庫存按較低的成本或可變現淨值列報，成本主要由標準成本確定，而標準成本則使用 先入先出法近似實際成本。我們審查手頭和訂單上的庫存數量，每季度記錄與採購承付款有關的多餘和過時庫存和(或)供應商取消費用的備抵。如果 評審的結果確定了減記是必要的，那麼無論庫存是否保留，我們都會在確定損失的時期內確認損失。我們2020年3月28日的淨庫存價值為68，000美元，而2019年12月31日為263，000美元。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了導線的生產，並支出了剩餘的19萬美元的電線庫存。我們的庫存儲備為庫存建立了新的成本基礎，在我們出售或處置相關庫存之前，不會逆轉 。這些規定是根據歷史使用情況確定的，並根據此類產品需求的已知變化或對產品需求和生產需求的估計預測進行調整。與閒置容量相關的成本 立即記作費用。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。設備使用直線法折舊，其估計使用壽命為3至5年。根據資本租賃提供資金的租賃權改良和資產在其使用壽命或租賃期限較短的情況下攤銷。傢俱和固定裝置在七年內折舊，增加和重大改進的支出資本化。小工裝、修理和維修的支出以及小的改進費用按所發生的費用入賬。當財產或設備退役或以其他方式處置時，與 有關的費用和累計折舊將從賬户中刪除。退休和處置的損益記錄在銷售、一般和行政費用中。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了導線的生產，並以51萬美元的收益出售了大部分生產電線設備。

專利、許可證和購買的 技術

專利和許可證是按成本記錄的，並在估計使用壽命較短或17年的 上使用直線法攤銷。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了我們的導線生產，並出售了許多導線專利，沒有任何損益，我們還確認了對其他專利的13.4萬美元的減值。

其他資產和投資

對長期資產的可變現性定期進行評估，因為事件或情況表明可能無法收回賬面金額。將不再用於企業的長期資產在確定的時期內註銷，因為它們將不再用於業務，併為我們產生任何正現金流。定期地，我們將繼續使用的長期資產將需要被評估為可恢復性的 。這樣的評估是基於各種分析，

包括現金流量和盈利能力預測，以及替代用途，如政府 合同或獎勵。這些分析必然涉及重大的管理判斷。如果預計的未貼現現金流量低於資產的賬面淨值，則資產的賬面價值將記作其 估計的公允價值。我們在2020年3月28日測試了我們的長期資產，而我們的長期資產都沒有賬面價值。

意外損失

在我們正常的業務過程中，我們受到索賠和訴訟，包括專利侵權指控。與這些索賠有關的負債是在確定可能發生的損失和可以合理估計損失數額的情況下記錄的。 法律費用是在提供服務時記錄的。我們在這類問題上的辯護費用按所發生的情況記作業務費用。可收回的保險收益在認為可能的情況下予以記錄。

所得税

我們根據財務報表的賬面金額與資產和負債的税基之間的差異確認遞延税負債和資產，並使用當年實行的税率，預計差額將逆轉。遞延所得税福利(費用)是由於遞延税資產淨額或遞延税負債的變化而產生的。如果某些或所有遞延税款資產不可能實現，則記錄估值備抵額。 該指南進一步澄清了所得税不確定性的會計核算，並建立了一個一致的框架，以確定適當的税收準備金水平，以維持不確定的税收狀況。這種 解釋使用了兩步的方法，如果一個職位更有可能不被維持的話，税收優惠就會被確認。這項福利的金額是最高的免税額，可能會達到50%以上，並列明披露資料的規定，以提高本港税收儲備的透明度。未確認的税收狀況，如果曾在精簡的合併財務報表中確認，則記在業務報表中，作為所得税規定的一部分。我們的政策是，如果有任何不確定的税額，應計利息和罰款，作為所得税規定的一部分。

本年度未記錄不確定税收狀況的負債。到目前為止，尚未對不確定的税收狀況支付利息或罰款。我們沒有受到任何税務當局的審查。我們的聯邦訴訟時效對我們的審查是開放的2016年和隨後的文件。

由於我們的經營虧損，2017年税法沒有影響我們的經營業績或所得税支出。2017年税法的主要影響是，根據新的美國法定企業税率(21% )和對相關估值免税額的必要修改，對我們的遞延税金進行了重新計量。遞延税項資產的有效税率調整是本季度的一個離散項目，但由於估值免税額的減少而被完全抵銷。因此，我們的財務報表中沒有淨有效比率 影響。作為遣返税或全球無形低税收所得税不需要所得税規定，因為我們的外國子公司沒有累積的正收益和利潤。

截至2019年12月31日，我們有淨營業虧損結轉，用於聯邦和州所得税。我們的結論是，根據“國內收入守則”改變控制限制，我們將在2020年至2038年到期的342.4美元營業淨虧損結轉中最多1 790萬美元用於減少應税收入，並相應地減少 遞延税資產和估價津貼。由於實現這些資產的不確定性，我們在我們的遞延税淨資產中記錄了全額估值備抵額。因此，沒有遞延税資產記錄在與合併資產負債表相關的 中。

營銷成本

所有與營銷和廣告有關的費用，我們的產品都按發生的費用或廣告 發生時的費用計算。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的每個季度，廣告成本都不是很高。

每股淨虧損

每股基本和稀釋淨虧損是通過將普通股股東可用的淨虧損除以每年發行的普通股加權平均數計算的。可供普通股股東使用的淨虧損是在扣除累計優先股的累積 股利、當期可贖回優先股的視為股利和贖回價值增加以及可轉換優先股發行時的有利轉換特徵後計算的。潛在普通股在計算每股稀釋損失時不包括 ，因為它們的效果是反稀釋的。

股票補償費用

我們向我們的主要員工、董事和顧問授予限制性股票獎勵和股票期權。截止到2020年3月28日和2019年3月30日的季度，沒有授予任何選擇或獎勵。下表列出詳細情況。

包括在我們的 精簡合併業務報表的每個功能項目中的以庫存為基礎的賠償費用總額：

使用 估計

編制符合美國公認會計原則的精簡合併財務報表要求我們作出影響報告的資產和負債數額的 估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債以及報告期間報告的收入和支出數額。編制財務報表的重要估計數涉及對應收帳款、固定資產、無形資產的賬面數額的評估、保修費用的估計備抵、認股權證的公允價值、所得税和與訴訟有關的披露。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對精簡的合併財務報表具有重大意義。

金融工具的公允價值

我們已採用認為適當的市場資料和估值方法，估計本港金融工具的公允價值。截至2020年3月28日，我們根據現金和現金等價物、應收賬款和其他流動負債的大致公允價值確定了賬麪價值 。

綜合收入

我們在任何時期都沒有其他項目的綜合收入，因此沒有包括綜合收入報表。

段 信息

我們一直在一個單一的業務部門運作：研究、開發、製造和銷售用於蜂窩基站的高性能產品。我們的淨商業產品收入主要來自我們的AmpLink和Superplex產品的銷售，我們直接銷售給美國的無線網絡運營商。主要來自政府合同的淨收入在所列所有期間的綜合業務報表中分別列報。

某些風險和不確定性

2019年10月29日，我們宣佈，我們的董事會在其管理團隊的支持下，已經開始探索以股東價值最大化為重點的戰略選擇。

考慮的戰略備選辦法除其他外包括戰略投資融資，使 公司能夠繼續其目前的商業計劃，使導線平臺商業化，商業合併，例如與另一方的合併，或出售科學、技術和創新。

在2020年1月28日，我們宣佈了一項降低成本的計劃，以調整我們的人員需求和資本需求，就像我們先前宣佈的戰略選擇一樣。 我們將維持我們的藍寶石製冷機低温技術倡議的運作，同時停止我們的高温超導導線的額外製造。該計劃還包括裁員70%。

2020年2月26日，我們達成了一項明確的合併協議--Clearday--一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私營公司，根據該協議，STI的一家全資子公司將與Clearday合併，並與Clearday進行股票換股票交易，Clearday倖存併成為STI的全資子公司，後者將更名為Clearday公司。看見“我們未來的生意”上邊 想了解更多信息。

3.股東權益

以下為截至二零二零年三月二十八日止三個月的股東權益交易摘要：

以下是截至2019年3月30日止三個月的股東權益交易摘要：

股票 期權

在2020年3月28日，我們有兩個積極的股權授予期權計劃，2003年股權激勵計劃和2013年股票 激勵計劃(統稱“股票期權計劃”)，儘管我們只能在2013年股權激勵計劃下授予新的期權。根據我們的股票期權計劃，向我們的董事、關鍵員工、顧問和 非僱員董事頒發股票獎勵，其中包括股票期權、限制性股票獎勵、績效獎勵和績效股票獎勵。股票期權的授予價格不低於授予之日的市值。在截至2020年3月28日的三個月或截至2019年3月30日的三個月期間，沒有股票期權 演習。

對2020年3月28日終了季度合併業務精簡報表的影響是，基本和稀釋後的普通股淨虧損分別為20，000美元和0.00美元，2019年3月30日終了的季度，對普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損的影響分別為21，000美元和0.01美元。在這兩個時期，沒有將股票補償費用資本化。與尚未確認的非既得賠償金有關的賠償費用總額為5.9萬美元，預計在2020年3月28日確認費用 的加權平均期間為6個月。

以下是我們在2020年3月28日股票期權計劃下股票期權 交易的摘要：

未執行的 選項在2028年10月底之前的不同日期到期。未清償期權的加權平均合約期為8.1年，股票期權的加權平均合約期為7.8年。這些期權的行使價格從每股1.92美元到4，716美元不等，總重量--平均行使價格為310萬美元。在2020年3月28日，沒有任何期權的操作價格低於當前的市場價值。

限制性股票獎勵

受限制股票獎勵的每一股的授予日期公允價值等於授予之日我們普通股的公允價值。根據獎勵 持有的受限制股票均有服務條件，並在一至三年內歸屬。以下是我們在二零二零年三月二十八日的限制性股票獎勵交易摘要：

截至2020年3月28日的三個月對 合併業務報表的影響是：基本和稀釋後的普通股淨虧損分別為1，000美元和0.00美元；2019年3月30日終了的季度，基本和稀釋後的普通股淨虧損分別為3，000美元和0.00美元。在本報告所述期間，沒有將股票補償費用資本化。與尚未確認的非既得賠償金有關的賠償費用總額為2 000美元，預計確認費用 的加權平均期間為4個月。

認股權證

以下為截至二零二零年三月二十八日的未繳認股權證摘要：

2019年10月10日，我們完成了總計11，834，000股普通股(或相當於普通股)的公開發行，並認股權證購買了總計11，834，000股普通股，總收益約為300萬美元。認股權證可行使五年，行使價格等於公開發行價格。發行價為每股0.25美元的普通股。在扣除安置代理費用和我們估計的提供費用後，我們從發行中獲得的淨收益約為240萬美元。該配售代理獲得認股權證，將以0.3125美元的行使價格購買828，380股普通股，該認股權證將於2024年10月8日到期，並將被鎖定6個月。在截至2019年12月31日的季度內，執行了這些認股權證的395 284個 ，為我們提供了99 000美元的收益。從2020年3月3日至2020年3月16日，我們又行使了5，551，716項認股權證，為我們提供了140萬美元的收益。

2019年5月23日，我們完成了總計170萬股普通股的公開發行，總收益為170萬美元。此次發行的定價為普通股每股1美元。在扣除配售代理費用和我們估計的發行費用後，我們從發行中獲得的淨收入約為140萬美元。 配售代理收到認股權證，以1.25美元的行使價格購買119，000股普通股，將於2024年5月23日到期，將面臨9個月的鎖定期。

2018年7月30日，我們完成了總計2，571，429股我們的普通股(或普通股等價物，最初以E系列優先股的形式)的公開發行，並認股權證購買了總計2，571，429股普通股，總收益為900萬美元。在扣除 安置費和我們估計的招待費後，我們收到的淨收入為798萬美元。發行價格為3.5美元

普通股(或普通股等價物)，每股普通股(或普通股等價物)以一張五年認股權證出售，以每股3.50美元的行使價格購買一股普通股。配售代理還收到認股權證，以4.375美元的行使價格購買154，286股普通股，這些股票將面臨6個月的鎖定期，並將於2023年7月25日到期。

2018年3月7日，我們宣佈了登記發行普通股(和普通股等價物)的定價，總收益約為200萬美元。2018年3月9日，已登記的公開募股結束。登記的 提議扣除安置代理費用和我們估計的提供費用後，給我們的淨收益為170萬美元。在同時進行的私人配售中，我們向註冊發行的投資者發行未註冊認股權證(“權證”) ，以購買在註冊發行中購買的普通股或預支認股權證的每股普通股。認股權證的行使價格為每股11.40美元，可立即行使，自發行之日起滿五年和六個月。

我們的認股權證可通過支付現金行使，或僅在沒有有效的登記聲明或招股説明書的情況下，對未登記的普通股無現金行使。認股權證的行使價格須按標準的反稀釋規定調整，適用於普通股股份或任何其他股票或等值證券的股票分紅或其他 分配，即普通股股份、股票分割股、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，此外，在限制 限制的情況下，還須根據資產的任何分配情況，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東。認股權證的行使價格不受“基於價格”的反稀釋調整.我們已確定，這些與發行普通股有關的 認股權證受到股權處理，因為權證持有人無權要求現金結算，也沒有不尋常的反稀釋權。

4.每股虧損

基本和稀釋後每股淨虧損是 基於加權平均普通股數目已發行。

由於它們的影響是反稀釋的，我們的普通股淨虧損不包括假定行使或歸屬下列股份的影響：

此外，可轉換為1827股普通股的 優先股也不包括在內，因為它的影響將具有抗稀釋作用。

5.承付款和意外開支

操作 租約

我們租賃了我們的辦公室和生產設施，在德克薩斯州奧斯汀的一項不可取消的經營租約於2020年3月到期。租約載有最低租金升級條款，要求在第一年之後追加租金。這份租約上有一個五年續約的選擇.我們租用了其他一些不太重要的車輛和設備。我們的經營租賃費用是在租賃條款的基礎上按直線確認的。

截至2020年3月28日的三個月，運營租賃費用為143，000美元。

截至2020年3月28日，我們沒有剩餘的經營租賃義務。

專利和許可證

我們已簽訂多項發牌協議，規定專營權費佔指定產品銷售額的0.13%至2.5%不等。其中某些協定載有關於 支付擔保或最低特許權使用費數額的規定。到2025年，我們的最低許可義務是每年10，000美元。如果我們不能支付最低年度版權費，這些許可可能會自動變成非排他性的或被終止。 這些特許費義務在2020年至2025年的不同時間終止。在截至2020年3月28日和2019年3月30日的三個月裏，版税費用分別為1.1萬美元和1.1萬美元。在截至2020年3月28日的三個月期間，我們停止了我們的導線的生產，預計今後不會產生額外的版税費用。根據某些特許權使用費協議的條款，所支付的特許權使用費可接受審計。到目前為止還沒有進行審計，我們預計今後的審計調整不會很大。

6.合同擔保和賠償

在我們正常的業務過程中，我們提供一定的合同擔保和賠償，根據這些保證和賠償，我們可能需要在特定的情況下支付未來的付款。我們沒有在所附的精簡合併財務報表中記錄對這些合同擔保和賠償的任何責任。

保證

我們為未來的產品保修費用設立準備金，這些費用預計將根據我們的客户的具體保修條款發生。我們的保修準備金在銷售時建立 ，並在整個保修期內根據許多因素進行更新，包括歷史保修、退貨率和各保修期的費用。

知識產權賠償

我們賠償某些客户和我們的合同製造商對與我們的產品有關的侵犯知識產權的第三方索賠所引起的責任。這些補償出現在與我們的客户的開發和供應協議中，以及與我們的合同製造商簽訂的製造服務協議中，不受數量或期限的限制，而且通常在合同到期後仍然有效。鑑於與這種賠償有關的潛在負債數額在提出侵權索賠之前無法確定，我們無法確定與這種賠償有關的最大損失額。

董事及高級人員彌償及合約保證

我們已經與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的範圍內對這些人給予最大程度的賠償。我們根據這些協議承擔的賠償義務不受金額或期限的限制。在某些情況下，可根據各種保險單收回與這種賠償有關的某些費用。鑑於在對董事或執行官員提起訴訟之前，無法確定與這種賠償有關的任何潛在負債的數額，我們無法確定與這種賠償有關的最大損失額。從歷史上看，根據董事和高級人員的賠款支付的任何款項都不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的負面影響。

我們還與我們的某些高管簽訂了離職協議和變更控制協議。這些協議 規定，在這些行政人員終止在我們的僱用時，給予他們具體的補償福利。

一般合同賠償/產品責任

在正常的業務過程中，我們與客户簽訂合同，在合同中我們同意賠償對方因我們的產品造成的人身傷害或財產損失。我們根據這些協議承擔的賠償義務一般不受金額或期限的限制。鑑於與這種賠償有關的任何潛在負債的數額在提起訴訟之前是無法確定的，我們無法確定與這種賠償有關的最大損失額。從歷史上看，根據這種賠款支付的任何款項都不會對我們的業務、財務狀況或 業務的結果產生重大的負面影響。我們維持一般責任保險和產品責任保險，以及錯誤和遺漏保險，這可能為我們提供在賠償要求時的賠償來源。

7.某些財務報表組成部分的細節以及現金流動信息和非現金活動的補充披露

資產負債表數據:

6.隨後的活動

2020年4月1日，該公司收到通知，納斯達克聽證會小組已決定根據公司與Clearday合併的計劃，批准 公司繼續上市的請求。延長期限須符合以下條件：在2020年4月10日或之前，公司應將其預期向SEC提交的 表格S-4登記表的狀況通知專家組。該公司還將在該日向小組通報其計劃向納斯達克提交的變更控制上市申請的狀況；在2020年6月30日左右， 公司應已獲得與Clearday合併的股東批准；並於2020年7月6日或左右完成與Clearday的合併，新實體將表明遵守了納斯達克股票市場首次 上市的上市規則5505。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

一般

請參閲上文“我們的未來業務”中關於在許多材料方面取代和修改以下一般業務 描述的材料信息和更新。

2019年10月29日，我們宣佈，我們的董事會在其管理層 團隊的支持下，已開始探索以股東價值最大化為重點的戰略選擇。

考慮的戰略選擇包括，除其他外，戰略投資融資，使該公司能夠繼續其目前的商業計劃，使導線平臺商業化，商業合併，例如與另一個 方的合併，或出售科技和創新。

在2020年1月28日，我們宣佈了一項降低成本計劃，以調整我們的人員需求和資本需求，因為我們探索了先前宣佈的戰略選擇。我們將維持藍寶石製冷機低温技術的運作，同時停止我們的高温超導導線 的額外製造，並停止上述我們的DOE合同的工作。該計劃還包括裁員70%。

在2020年2月26日，我們達成了一項明確的合併協議(與Allied IntegratedUnitedInc.)。(“Clearday”)是一傢俬營公司，致力於提供下一代長壽護理和健康服務(“合併協議”)，根據該協議，STI的全資子公司將與Clearday進行股票換股票交易，並與其合併。

業務結果

截至2020年3月28日的季度與截至2019年3月30日的季度相比

我們在2020年第一季度有184，000美元的收入。總收入從2019年第一季度的0美元增加到2020年第一季度的184，000美元。如前所述， “我們的未來業務”我們停止了我們的高温超導導線的額外製造工作。我們還在2020年1月以後停止了我們的DOE合同第二階段的工作。在2020年第一季度，政府合同收入為174 000美元，而2019年第一季度沒有政府合同收入。2020年第一季度的商業產品收入為1萬美元，而2019年第一季度沒有商業收入。隨着我們執行宣佈的合併協議，商業產品收入和政府合同收入預計將保持接近零。

收入成本包括所有直接成本、製造間接費用、生產前工序的開發以及多餘和過時庫存的備抵。收入成本在2020年第一季度降至190，000美元，而2019年第一季度為870，000美元，減少了68萬美元，即78%。我們的收入成本包括可變成本和固定成本。可變組件主要由材料、 組裝和測試人員、管理費用(包括公用事業、運輸成本和保修費用)組成。固定部件包括設備和租賃折舊、採購費用和質量保證費用。因此，我們的毛利潤 利潤隨着收入和生產量的下降而下降，這是因為銷售量較低，而生產管理費用差異的數額更高，這是由於銷售成本造成的；我們的毛利潤隨着我們的收入和生產量的增加而增加，這是因為銷售量增加，生產管理費用差異的數額減少，這些差異被計入銷售成本。

以下是對我們產品總損失的分析：

在2020年第一季度，我們的商業產品製造損失總額為180，000美元，而2019年第一季度的總虧損為870，000美元。我們在2020年第一季度經歷了一次嚴重的損失，原因是：我們的生產前製造努力將我們的導線推向市場，很少有銷售來彌補我們的間接費用。由於我們停止生產導線的努力，我們在2020年第一季度的總虧損減少了。

2017年6月，我們完成了一項價值450萬美元的DOE合同的談判，並開始了這項政府合同的工作。根據本合同，我們的目標是增加目前的承載能力，降低導線的成本。為這一聯繫的第二階段提供的資金已推遲到2019年年底。因此，我國2020年第一季度政府合同收入 為174，000美元，政府合同收入成本為71，000美元，而2019年第一季度沒有政府合同收入。

與新導線產品和新線材製造工藝相關的研發費用。2020年第一季度和2019年第一季度，總支出分別為178，000美元和625，000美元。我們2020年的開支比2019年要低，因為我們在2020年1月底停止了這些努力，當時我們停止了導線的工作。

在2020年第一季度和2019年第一季度，銷售、一般和行政費用分別為825 000美元和861 000美元。與2019年第一季度相比，這些費用在2020年第一季度有所減少，主要是因為此前宣佈了一項費用削減計劃。

2020年第一季度和2019年第一季度的其他收入分別為1 000美元和27 000美元，來自利息收入。

截至2020年3月28日和2019年3月30日的季度淨虧損分別為110萬美元和230萬美元。普通股股東在2020年第一季度的淨虧損總額為0.06美元，而2019年第一季度的每股淨虧損為0.70美元。2020年每股虧損低於2019年3月30日，這是由於我們的成本削減計劃(br})以及2020年3月28日普通股發行數量的增加。

流動性與資本資源

現金流量分析

截至2020年3月28日，我們的營運資本為1，833，000美元，其中包括1，843，000美元的現金和現金等價物，而2019年12月31日的週轉金為429，000美元，其中包括現金和現金等價物713，000美元。目前，我們將多餘的現金投資於期限不超過三個月的短期、投資級、貨幣市場工具。

現金和現金等價物從2019年12月31日的70萬美元增加到2020年3月28日的180萬美元。

在2020年第一季度，用於運營的現金總額為150萬美元。我們用120萬美元為我們淨虧損的現金部分提供資金，30萬美元用於週轉資金的變化。

在截至2020年3月28日的季度，我們從銷售我們的大部分線材製造設備中獲得了51萬美元的收益。

我們確定，在截至2020年3月28日的季度裏，我們的某些專利受到了損害，並減記了13.4萬美元。

我們還確定，在截至2020年3月28日的季度，我們的某些庫存已經過時，並減記了19萬美元。

在2020年第一季度，執行了5，551，716項認股權證，為我們提供了140萬美元的收益。

合同義務和商業承諾

我們租了我們所有的房產。我們所有的租約於2020年3月到期或終止。我們繼續逐月出租某些房產。我們所有的行動都設在得克薩斯州的奧斯汀。

我們在2019年12月31日終了的會計年度的年度報表10-K中披露的合同義務沒有其他實質性變化。

資本支出

我們在2020年第一季度沒有對固定資產進行投資，也不希望在2020年剩餘時間進行資本支出。

未來流動性

在截至2020年3月28日的季度中，我們淨虧損110萬美元，業務現金流量為負150萬美元。 在2019年全年，我們淨虧損920萬美元，業務現金流為880萬美元。

因此，在2019年10月29日，我們宣佈，我們已經開始了一個進程，探索以股東價值最大化為重點的戰略選擇。考慮 的戰略備選辦法除其他外將包括一項戰略投資融資，使該公司能夠繼續執行其目前的商業計劃，繼續將導線平臺商業化，一種商業組合，例如與另一方的合併，或出售該公司。

2020年2月26日，STI、AIU特別合併公司、特拉華州公司和STI全資子公司(“合併子”)和Clearday簽訂了合併協議，其中除其他事項外，在符合或放棄合併協議規定的條件的前提下， 合併子b將與Clearday合併並併入Clearday，而Clearday將繼續作為STI的全資子公司，STI將修改其證書，以實現其普通股的反向股權分拆，每股票面價值0.001美元(“STI 普通股”)，並將其名稱改為Clearday公司。此次合併旨在成為美國聯邦所得税的免税重組，並已分別獲得STI和Clearday董事會的批准。

從2020年3月3日到2020年3月16日，我們對2019年10月融資的普通股行使了5，551，716種認股權證，為我們提供了140萬美元的資金。

繼2020年1月28日宣佈我們的成本削減計劃之後，我們開始了以不同的交易方式出售我們認為未來非必要的資產的過程。最近一次這樣的交易是在3月5日達成的，如果將 與自2020年1月28日以來的先前交易結合起來考慮，則可被視為主要與我們超導 導線倡議有關的各種生產、研發和測試設備的銷售和選定的知識產權的實質性明確採購協議。1月28日後交易的總銷售價格為120萬美元，全部出售給與我們沒有任何關係的購買者。當交易完成後，我們將繼續為我們的藍寶石製冷機業務以及知識產權資產持有生產、研發和測試資產 。這一系列交易的收益，連同我們的其他資本資源，預計足以使我們完成合並，儘管合併 仍然受到各種物質條件和意外情況的影響。

我們的獨立註冊公共會計事務所在2018年至2019年的審計報告中列入了一個解釋性段落，對我們能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。這些因素使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續不斷的問題提出了很大的懷疑。

淨營運虧損結轉

截至2019年12月31日，我們有淨營業虧損結轉，用於聯邦和州所得税。我們的結論是，根據“國內收入守則”改變控制限制，在我們3.424億美元的業務淨虧損結轉額中， 最多為1 790萬美元，其中3.25億美元將於2020年至2038年到期，可用於減少應税收入，並相應地減少遞延税資產和估值 免税額。由於實現這些資產的不確定性，我們在我們的遞延税淨資產中記錄了全額估值備抵額。因此，在所附的合併資產負債表中沒有記錄遞延税資產。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的歷史財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們根據美國公認的會計原則編制的合併財務報表為基礎的。根據這些原則編制這些精簡的合併財務報表，要求我們對某些未來事件作出估計和判斷，包括與壞賬、庫存、收回長期資產(包括無形資產)、所得税、擔保義務和意外開支有關的項目和判斷。這些決定雖然具有內在的主觀性和可能的變化，但影響到我們報告的資產、負債、收入和費用的數額，以及有關的或有資產和 負債的披露。雖然我們相信我們的估計是建立在作出合理假設和判斷的基礎上的，但我們的一些假設、估計和判斷將不可避免地被證明是不正確的。因此，實際的 結果可能與我們的應計項目不同，這些差異--正的或負的--可能是實質性的。我們的一些應計項目將在我們認為適當的情況下，根據訂正估計數進行調整，並在可用時根據實際結果對 進行調節。

此外，我們還確定了一些重要的會計政策，這些政策影響到我們在編制2019年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中用於編制濃縮合並財務報表時使用的某些更為重要的估計和假設。我們沒有對我們的其他政策作任何實質性的改變。

積壓

我們的商業積壓 包括接受的產品採購訂單和預定的交貨期在未來12個月。截至2020年3月28日和2019年12月31日，我們沒有商業積壓。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們認為，與2019年12月31日的市場風險敞口相比，我們在2020年3月28日的市場風險敞口並沒有發生重大變化。見 “管理層對財務狀況與經營結果--市場風險的探討與分析“在截至2019年12月31日的財政年度的表格10-K的年度報告中。

項目4.管制和程序

我們制定了披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”修訂的規則13a-15(E)和15d-15(E))。截至本報告所涉期間結束時，我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據經修正的1934年“證券和交易法”第13a-15條規則，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和 程序是有效的。

在截至2020年3月28日的 季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

我們不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須考慮到相對於其成本的 。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

第二部分

其他資料

項目1.法律程序

我們不時是各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事人，這些訴訟和訴訟都是在我們正常的業務過程中發生的。不包括我們的業務附帶的普通的，例行的訴訟，我們目前並不是任何法律程序的一方，我們認為任何法律程序都會對我們的業務、財務狀況或經營結果或現金流動產生重大的不利影響。

項目1A。危險因素

與我們的業務有關的風險因素的説明載於我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的截至12月31日的財政年度年度報告第1A項“風險因素”。此外：

我們與聯合積分聯合公司的合併可能會因獲得財務報表的延誤而面臨風險。

作為合併的一部分，聯合整體聯合公司必須向我們提交經審計的財務報表 。截至本季度報告表10-Q的日期，此類財務報表尚未交付。推遲提交此類財務報表將使實現 遵守納斯達克聽證會小組所需的時間表變得更加困難，正如本文件其他部分所披露的，保留納斯達克上市所需的里程碑時間表。如果這些金融機構沒有足夠的時間完成證券交易委員會的登記程序，或者 如果這些金融機構不能合理地為我們所接受，那麼合併可能面臨終止的風險，而該公司可能會從納斯達克退市，這其中任何一種都可能對我們產生重大的不利影響。我們正在討論與Allied Integral United的替代安排的實質性條款，其目的是為我們提供遵守納斯達克上市要求的能力，然而，沒有作出任何承諾，也沒有任何保證，任何這樣的替代安排 我們可以接受，聯合整體聯合或納斯達克可以談判。

冠狀病毒大流行擾亂了我們的行動，可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的業務可能受到廣泛的健康流行病的爆發的重大和不利的影響。目前的冠狀病毒(或冠狀病毒)大流行擾亂了我們的運作，並可能影響我們的業務，因為政府當局強制實行關閉、在家辦公和社會隔離協議，或實施其他可能對我們的業務產生重大不利影響的限制。我們在等待政府批准的同時，已經並可能在將來經歷暫時的商業中斷。如果我們經營的經濟或市場繼續疲軟或進一步惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，也可能會產生長期影響。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他資料

沒有。

項目6.展覽。

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*隨函提交。

**未提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽署人代表我們簽署本報告，以獲得正式授權。