2020年5月4日

在2020年5月14日的XPO物流(紐約證券交易所市場代碼：XPO)年會上，請投票支持“股東關於在控制權變更時加速執行股權獎勵的建議”(提議8)。

親愛的XPO物流股東：

我們敦促您在5月14日的XPO年度會議上投票支持“股東關於在控制權變更情況下加速執行股權獎勵的建議”(建議8)。

該建議要求董事會採取一項政策，以便在控制權發生變化時，不會加速將股權獎勵轉歸給高級管理人員；相反，按比例計算的部分歸屬將發生，直到一名高級執行官被解僱時為止。

XPO允許高級管理人員在中投公司成立後，在特定條件下獲得非應得股權的加速獎勵。雖然某些形式的中投公司遣散費可能是合適的，但我們認為，目前加速所有股本的做法，可能會給一些高管帶來意外之財。

根據2020年的委託書，中投公司可以加速將價值超過1.2億美元的長期股權轉歸給該公司五名指定的執行官員，而董事長兼首席執行官布拉德利雅各布斯(Bradley Jacobs)則有權獲得7，400萬美元以上的股權。獨處。這與2019年相比有了很大的增長，在2019年，前五名近地天體的股本加起來將達到6 000萬美元，雅各布斯有權獲得3 800萬美元。換句話説，這位首席執行官在2020年與一家中投公司相關的總加速股本將超過前一年所有五個近地天體可能獲得的股本總和。

CtW投資集團(CtW Investment Group)與隸屬於Change to Win的工會贊助的養老基金合作，這是一個代表近550萬會員的工會聯合會，旨在通過積極的所有權提高長期股東價值。這些基金管理的資產超過2，500億美元，是XPO的大量股東。

XPO加速論股權是可疑的。

在其反對聲明中，該公司列舉了幾個理由，説明它認為加速股本是合適的，聲稱目前的股權獎勵結構“符合我們高管和股東的利益，鼓勵了潛在中投公司的穩定，並對高管們的表現給予獎勵。”這些説法令人懷疑。

即使沒有準備在未來幾年授予的加速股本，高管們在合併或中投的情況下也已經得到了豐厚的報酬。高管通常持有大量的既得股權，與收購方提出的合併溢價要約相比，這些股權的價值將會升值。這就是高管應該得到回報的方式--通過升值他們的既得股票和期權，而不是通過加速非既得股票和期權。這個原歸屬除了他們的基本工作職責外，高管所擁有的公平，是使高管的利益與股東的利益相一致的東西，不尚未獲得或歸屬的股權。

該公司還聲稱，採納該提議將限制該公司吸引和留住有才華的高管的能力，這就引出了一個問題：如果一名高管被勸阻，僅僅因為他(她)不會獲得與中投相關的非應得權益的加速歸屬，那他(她)是否希望領導該公司？我們不這麼認為。

最後，該公司引用了對我們的績效薪酬理念的持續承諾，該公司的績效薪酬理念和薪酬委員會的決定遭到了股東和代理顧問的強烈反對。該提案在2019年僅獲得67.1%的贊成票，遠低於對該提案的平均支持率(90%)。¹ 該公司甚至在自己的委託書中表示，它對反對票的比例感到失望。

代理諮詢公司格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)建議，在過去7年裏(自2014年以來，包括2020年)，每年都對該公司提出的“新員工薪酬”提案投反對票，而機構股東服務公司則在2017年、2019年和今年再次建議反對該公司的提議，理由是持續過高的股權授權令人擔憂。

我們仍然不被XPO的論點説服，並敦促您投票支持股東關於在控制權變更時加速執行股權獎勵的建議(提議8)。如有任何問題，請與我的同事、高管薪酬總監MichaelVarner聯繫，網址是michael.varner@ctwInvestmentgroup.com。

¹ 塞姆勒·布羅西。(2019年10月3日)。2019年説，薪資支持幾乎與2018年YTD的結果相同。從https://www.semlerbrossy.com/say-on-pay/2019-say-on-pay-support-almost-identical-to-2018-results/檢索

這不是請求授權投票給你的代理人。請不要寄給我們您的代理卡，因為它不會被接受。