聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告
依據第13或15(D)條
1934年美國證券交易所

報告日期(報告最早事件日期)：2020年5月4日(2020年5月3日)

昆塔納能源服務公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

1415路易斯安那州街，2900套房

德克薩斯州休斯頓77002

(首席行政辦公室地址)

(832) 518-4094

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務，請選中下面的適當方框

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記説明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)第230.405條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興的 成長型公司。

X新興成長型公司

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第十條第13(A)款規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目1.01締結一項重要的最終協定

項目8.01其他活動

2020年5月3日，昆塔納能源服務有限公司、特拉華州公司(“QES”)、KLX能源服務控股公司、特拉華州公司(“KLXE”)、 氪公司、特拉華有限責任公司和KLXE(“默許”)、 和氪頓合併Sub Inc.的間接全資子公司、特拉華州的一家公司和KLXE的間接全資子公司(“合併Sub”)， 簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，據此，各公司將合併為一項全股合併交易。根據合併協議規定的條件，合併 Sub將與QES合併並併入QES(“合併”)，QES繼續作為尚存的公司，成為KLXE的間接全資子公司。

在符合“合併協定”規定的條件的情況下，在合併生效時(“有效時間”)，每支QES普通股發行和發行的未償還股份，每股面值0.01美元(“QES普通股”)，將自動轉換為接受0.4844股KLXE普通股(“交易所比率”)、每股面值 $0.01(“KLXE普通股”)的權利。持有QES普通股的人將得到現金，以代替任何部分 股份。在合併結束後，KLXE股東將擁有約59%的股份，QES股東將擁有合併後公司約41%的股份。

在合併結束後，KLXE普通股將繼續在納斯達克全球選擇市場上市。在生效的 時間，由僱員持有的QES限制性股票單位將自動轉換為相應的限制性股票單位，與基於交換比率的KLXE普通股(“轉換獎勵”)的股份(“轉換獎勵”)相對應，而績效 標準將根據合併協議中規定的績效水平被視為滿足。關閉後，轉換後的獎勵 將繼續受適用於生效時間之前的此類裁決的相同條款和條件的約束，包括與基於服務的歸屬有關的條款和條件。QES幻影股和非僱員董事受限股將根據基本獎勵協議的條款在 賦予有效時間，並將根據交易比率取消KLXE普通股的股份 。

除其他事項外，合併協議規定，自生效之日起，合併公司的董事會將由9名董事組成， 由(A)由KLXE指定的5名董事和(B)由QES指定的4名董事組成。在生效時， (I)QES現任總裁兼首席執行官Christopher J.Baker將擔任合併後公司的總裁和首席執行官，(2)QES現任執行副總裁兼首席財務官Keefer M.Lehner， 將擔任合併公司執行副總裁兼首席財務官，(3)KLXE董事會現任董事長John T.Collins將擔任合併公司董事會非執行主席， (Iv)KLXE現任總裁兼首席執行官Thomas P.McCaffrey將擔任合併後公司 和(V)Amin J.Khoury的董事，現任KLXE董事會董事。KLXE指定的另一名董事和QES指定的兩名董事。

合併協議規定，自生效之日起，合併後的公司將在得克薩斯州休斯敦設立公司總部。

合併協議得到QES和KLXE各自董事會的一致批准，QES董事會同意建議QES股東通過合併協議。此外，KLXE董事會同意建議KLXE的股東批准在合併中發行KLXE普通股。

合併的目的是為了美國聯邦所得税的目的(A)對QES普通股的持有者進行徵税，將這類 股份出售給收購方；(B)就KLXE而言，將QES普通股的股份以默許方式從這類股票的持有人手中購買。KLXE可在其選舉中就合併問題作出1986年“國內收入法典”第338(G)節所述的選擇。

雙方在合併協定中作了慣常的陳述、保證和契約，其中除其他外，包括：(1)在簽署和結束之間的期間內各自的 業務的進行；(2)召集和舉行各自股東 會議的義務，以獲得所需的股東批准；(3)相互合作的義務，以便就表格S-4和與證券交易委員會的聯合委託書編寫和提交登記聲明。

QES和KLXE均不允許徵求、發起或故意鼓勵或便利第三方提出任何替代交易建議，向第三方提供任何非公開的 信息，就任何替代交易提案與第三方進行討論或談判，或批准、贊同或建議任何替代交易提議，或訂立任何規定任何替代交易 建議的協議。儘管有這些限制，但在獲得所需股東批准之前，該當事方可在 某些情況下向第三方提供信息，並參與與第三方的討論或談判，討論或談判涉及非邀約的替代交易提議，其董事會已真誠地確定， 將產生更好的建議。在每一種情況下，每一方董事會可將其對其股東的建議改為(I)上級建議(在這種情況下，該方董事會在支付終止費用和費用 補償後也可終止合併協議)；或(Ii)在每種情況下，另一方董事會可終止合併協議，如果各自的董事會真誠地確定不採取此類行動將合理地可能與根據適用法律行使董事的信託義務不一致。

“合併協議”還規定，在合併結束之前或同時，根據截至2018年2月13日的某些貸款，QES、Quintana Energy Services LP、美國銀行、 N.A.及其其他各方，將全額償還QES的所有現有債務，即截至2018年2月13日的“擔保和擔保協議”( SecurityandParanty Agreement，日期為QES、Quintana Energy Services LP、美國銀行(Bank Of America)、 N.A.)。

合併的完成須遵守慣例的結束條件，包括(一)QES股東通過合併協議和批准 與KLXE股東合併有關的KLXE普通股的發行(“股票發行”)， (二)沒有某些法律障礙，(三)批准在納斯達克合併中發行可在合併中發行的KLXE普通股，以及(四)關於表格S-4的登記聲明的效力，根據這一規定，可在合併中發行的KLXE普通股 的股份將在證券交易委員會(“SEC”)登記。

合併協議包含QES和KLXE的某些終止權。在某些特定情況下，包括與上級建議或某些幹預事件有關的合併協定終止時，可要求KLXE或QES向 另一方支付300萬美元的終止費，並償還另一方至多150萬美元的費用。如果合併協議因任何一方的股東在某些情況下未能批准合併而被QES 或KLXE終止，則可能需要未獲得股東批准的一方向另一方償還至多150萬美元的費用， 但該方無須支付終止費。

上述關於合併 協議和合並協議所設想的交易的説明並不意味着是對合並協議的完整描述，而 通過參考“合併協定”的全文對其進行了全面的限定，該協議全文附於下文表2.1，並以參考的方式納入了此處的 。

合併協議已經列入，以便向證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供關於{Br}QES、KLXE或它們各自的子公司和附屬公司的任何其他事實資料。合併協議包含合併協議的每一方的陳述、保證和契約 。這些陳述、保證和契約純粹是為了“合併協定”其他各方的利益而作出的，(A)並不打算被視為明確的事實陳述，而是將 作為一種向一方分攤風險的方式，如果這些陳述被證明是不準確的，(B)可能在“合併協議”中被保密披露表限定為與簽署“合併協議”有關的保密披露表，其中披露的附表載有修改、限定和創造合併協定中規定的例外情況的信息、 保證和契約，(C)可能受適用於各當事方的重要性標準的限制，這些標準與可視為對股東具有重大意義的標準不同；(D)只在合併協議簽署之日或合併協定中規定的其他日期作出。因此，您不應依賴表示、 保證和契約或其中的任何描述來描述事實的實際狀態或QES或KLXE的實際狀況。

支助協定

關於執行 合併協議，QES於2020年5月3日與Amin J.Khoury(“QES支助協定”)簽訂了一項支助協定，根據該協議，Khoury先生已同意在符合其中所列條款和條件的情況下，投票表決他在KLXE Common 股(約佔KLXE普通股流通股4.7%左右)的股份，贊成發行股票，反對 等其他收購提議。此外，Khoury先生還同意不故意徵求其他收購建議，也不就此進行討論或談判。Khoury先生批准了一份不可撤銷的委託書 ，贊成QES的指定官員投票表決他所持有的KLXE普通股股份，如上文所述。“QES支助協定”將在(1)合併協議終止最早發生時終止，(2)生效日期，(3)在沒有Khoury先生同意的情況下對合並協議作出任何修改、放棄或修正，增加 或改變KLXE根據“QES支助協定” 日生效的合併協議條款支付的代價的形式；(4)QES和Khoury先生的相互書面同意，(5)外部日期(如合併 協議所界定的)和(6)KLXE董事會就一次幹預事件更改建議的日期。

在執行 合併協議方面，KLXE與Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、 Famatown Finance Limited、Robertson Quintana Investment LLC、Quintana Energy Partners-Quintana Holdings LLC、Quintana Energy Fund-te、L.P.和Quintana Energy Fund-te、L.P.和Quintana Energy Fund-fi(統稱為“指定股東”)(集體為“指定股東”)(“KLXE支助協議”)簽訂了一項支助協議，根據這些協議，指定股東已同意接受其中規定的條件和條件，投票表決他們持有QES普通股的所有股份(約佔QES普通股流通股份的76%)，贊成通過合併協議，併除其他外，反對另一項收購提議。此外，指定股東已同意不知情地徵求替代收購建議書，也不參與有關這方面的討論或談判。指定股東已授予一份不可撤銷的委託書，以支持KLXE的指定官員投票表決上述QES普通股的股份。“KLXE支持協議”將在(一)合併協議終止最早發生時終止 ，(二)生效時間，(三)在未經指定股東同意的情況下對合並協議作出任何修改、放棄或修改，減少 或改變KLXE根據“KLXE支持協議” 日生效的合併協議條款支付的代價形式；(四)KLXE和指定股東的相互書面同意，(5)合併協議中所界定的外部日期(如合併協議中所界定的 )和(6)QES董事會就一次中間的 事件而改變的建議。

上述對QES支持 協議和KLXE支持協議的描述並不意味着是完整的，並受 適用的QES支持協議和KLXE支持協議全文的約束和限定，這些內容分別附在下面，作為附錄 10.1和表10.2，並在此參考。

登記權利協議

與執行“合併協議”有關，指定股東於2020年5月3日與KLXE (“登記權利協議”)簽訂了一項登記權利協議，涉及將作為合併協議向這些股東發行的KLXE普通股股份，該協議自生效之日起生效。根據“登記權利協定”，指定的股東應根據其中規定的條款和條件擁有一定的貨架、要求登記和託運權 。

上述對“登記 權利協定”的描述並不意味着是完整的，而是受“登記 權利協定”全文的約束和限定的，該協議附於本文件附件10.3，並以參考的方式納入其中。

其他活動

2020年5月3日，QES和KLXE聯合發佈新聞稿，宣佈加入合併協議。根據經修正的“證券交易法”(“交易法”)的規則14a-12，現將新聞稿的副本作為附錄99.1 存檔， 在此以參考方式納入。

同樣，2020年5月3日，QES和KLXE在各自的網站上發佈了關於合併的幻燈片演示文稿，介紹了與投資者舉行的聯合電話會議的合併情況。現將演示文稿作為表99.2提交，以符合“交易法”第14a-12條規定的 規定，並在此引用。

項目5.02某些官員的補償性安排

我們每一名指定的執行幹事都與KLXE簽訂了與執行合併協議有關的新的行政人員僱用協議，這些協議以生效時間為條件，並將自生效時間起生效。新的行政人員僱傭協議包含與我們指定的行政官員目前與QES簽訂的僱傭協議相當相似的條款 。

前瞻性陳述

本來文載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語 來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應”、“尋求”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”、“ 或”預期“，或這些詞語或其他類似術語的反面。這種前瞻性的陳述，包括關於本文所述交易的時間和完成的陳述，都涉及風險和不確定因素。KLXE的 和QES的經驗和結果可能與這些聲明中預期的經驗和結果大不相同。這類報表的準確性取決於若干風險、不確定因素和假設，包括但不限於以下因素：(1)交易結束的條件未得到滿足的風險，包括未獲得KLXE或QES股東批准的風險；(2)與交易有關的訴訟； (3)交易完成時間和每一方完成交易的能力方面的不確定性； (4)擬議的交易有可能擾亂KLXE或QES目前的計劃和業務；(5)KLXE和QES 留住和僱用關鍵人員的能力；(6)對擬議交易的競爭性反應；(7)意外費用, 交易引起的費用或費用 ；(8)宣佈 或完成交易對業務關係可能產生的不良反應或變化；(9)合併後的公司能否實現預期的交易協同效應， 以及與合併公司現有業務有關的延誤、挑戰和費用；(10)立法、監管和經濟發展。其他可能導致這種差異的因素包括 KLXE和QES向證券交易委員會提交的文件中討論的因素，其中包括它們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q 的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及與擬議的 交易有關的表格S-4的聯合代理聲明/招股説明書。有關更多信息，請參閲KLXE和QES關於表10-K的年度報告和其他文件中所載的題為“風險因素”一節和前瞻性報表披露 。本來文中包括 在內的前瞻性陳述僅在本函之日作出，除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規則及條例(br}有要求，否則KLXE和QES沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，不論其結果是新信息、未來事件或其他情況的 。

補充資料及在何處找到

關於擬議的交易， KLXE打算在表格S-4上向證券交易委員會提交一份登記聲明，其中將包括KLXE 和QES的聯合代理聲明，該聲明也構成KLXE的招股説明書。每個KLXE和QES還計劃向SEC 提交關於擬議交易的其他相關文件。除非通過符合“證券法”第10條規定的招股説明書，否則不得發行證券。任何確定的聯合委託書/招股説明書(如果有)都將郵寄給KLXE和QES的股東。請投資者和股東閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書(br}和其他文件，這些文件可能會仔細和完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦這些 文件通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站提交給證券交易委員會，投資者和股東將能夠獲得這些文件的免費副本(如果有)，以及其他載有klxe和qes重要信息的文件。KLXE向證券交易委員會提交的文件的副本可在KLXE的http://www.klxenergy.com網站上免費獲得，或通過電子郵件與KLXE的投資者關係部聯繫，電子郵件為Tom.McCaffrey@clxenergy.com，或電話為561-791-5403。QES向證券交易委員會提交的文件 的副本可在QES的網站上免費獲得，網址為www.Kuntanaenergyservices.com，或通過電子郵件在IR@qesinc.com或電話832-594-4004與 QES的投資者關係部聯繫。

併購邀請書的參與者

KLXE、QES及其某些各自的 董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求委託書。QES 2020年股東年會的委託書(已於2020年3月27日提交給SEC)和QES關於截至2019年12月31日的財政年度的年度報告(該報告已於2020年3月6日提交給證券交易委員會)列出了關於QES董事和執行官員的信息，以及QES關於截至2019年12月31日的財政年度10-K的年度報告(該報告已於2020年3月6日提交給SEC)。關於KLXE董事和執行幹事的信息載於KLXE 2019年5月30日向證交會提交的2019年股東年會委託書中，以及KLXE截至2020年1月31日的財政年度10-K年度報告，該報表 已於2020年3月24日提交證券交易委員會。關於委託書招標參與者的其他信息以及按證券持有或其他方式對其直接和間接利益的説明 將載於聯合委託書/招股章程 和其他有關材料，以便在獲得這些資料時提交給證券交易委員會。在作出任何表決或投資決定之前，投資者應仔細閲讀聯合委託書聲明/招股説明書。您可以使用上述來源從KLXE或QES獲得這些文檔的免費副本。

無要約或邀請函

本文件無意也不構成根據擬議交易或其他方式在任何法域出售或索取認購或購買任何證券的要約或邀請購買或認購 的邀請，也不構成在任何管轄範圍內違反適用法律出售、發行或轉讓證券的任何提議。根據有待查明的某些 事實，公開要約不得直接或間接地在任何司法管轄區內或進入任何司法管轄區，如果這樣做將構成違反該管轄範圍內的法律，或以任何手段或手段(包括無限制、傳真傳輸、電話和互聯網)或任何此種管轄權的任何國家間或外國證券交易所的任何設施。

項目9.01。財務報表和證物

(D)證物。

簽名

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。