美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

豁免傳票通知書

根據規則14a-103

註冊人名稱：李爾公司

依賴豁免的人的姓名：好牧人姐妹， ny

依賴豁免的人的地址：社會正義投資者倡導者(前三國負責投資聯盟)，40 S Fullerton Ave Montclair，NJ 07042

書面材料是根據1934年“證券交易法”頒佈的規則14a-6(G)(1) 提交的。根據規則的規定，本申報人無須提交，而是自願提交，以便公開披露和審議這些重要問題。

該提議者敦促你在2020年5月21日李爾公司股東年會上投票贊成要求進行人權影響評估的股東提案(建議4)。

40 S Fullerton Ave，Montclair， nj 07042◊973-509-8800◊info@iasj.org ◊www.iasj.org

提案摘要

提議4要求李爾公司(“李爾”或“ 公司”)發表一份載有人權影響評估(“HRIA”)結果的報告，審查該公司在其業務和價值鏈中的高風險商業活動對人權的實際影響和潛在的人權影響。

李爾王最新的表格10-K將該公司描述為“全球汽車行業領先的一級供應商”。它為世界上所有主要的汽車製造商提供電氣元件和汽車座椅。它在39個國家設有製造、工程和行政地點，包括在“22個低成本國家”的143個製造設施。李爾王的主要原料是皮革、鋼鐵、電子和銅。該公司在其核心能力中包括複雜的供應鏈管理，這是它的業務主張。¹

支持這一建議是必要的，並符合股東的最佳利益，因為：

其業務活動可能對人權造成影響的公司應報告這些風險是什麼，以及它們計劃如何應對這些風險。在沒有這一披露的情況下，投資者和利益攸關方無法確信該公司正在履行其人權責任。

人權影響可能給在新興市場經營複雜供應鏈的公司帶來物質風險，如李爾。如果不對公司的人權影響進行有意義的評估，李爾王可能面臨負面的法律、財務、和聲譽風險。

Lear沒有公佈人權影響評估的結果，這是一個確定和評估公司高風險商業活動對權利持有人人權的實際和潛在影響的過程。這是人權盡職調查和建立管理制度以處理人權和確定行動優先次序的必要的第一步。

“聯合國工商業與人權指導原則”指出，“尊重人權的責任是所有工商企業無論在何處運作的預期行為的全球標準”。²UNGPS{Br}處理公司需要“查明、預防、減輕和説明如何處理其對人權的不利影響”。為了履行尊重人權的責任，一家公司應該知道並表明，它正在不斷評估是否存在潛在負面影響的風險，以及它通過其商業關係和活動對人們造成的實際負面影響。然後，公司可以採取措施，防止和減輕風險，並採取步驟，以解決的情況。聯合國全科醫生明確指出，這一責任延伸到一家公司的價值鏈，包括其供應商。

李爾王面臨的風險可能對它尚未充分確定和評估的業務產生重大的財務影響。

作為全球汽車工業的供應商-一個依賴複雜、延伸的供應鏈來獲取製造汽車的各種原材料的行業-李爾有3 000多家直接供應商和一個由“成千上萬家”公司組成的間接供應鏈。³ 鑑於這一規模，李爾在供應鏈中面臨着重大的人權風險，在確保其供應商和次級供應商遵守人權承諾方面可能面臨挑戰。這些風險可能導致罰款、訴訟、妨礙其吸引和留住人才的能力，以及監管的執行。早期研究還表明，擁有更強人力資本、供應鏈管理和業務危機應對措施的公司在冠狀病毒流行期間具有更強的復原力。⁴Lear沒有披露對其供應鏈中的人權影響的評估，這使得股東和其他利益相關者陷入了黑暗之中，不僅是因為已經發生了哪些影響和風險，而且還在於Lear是如何管理其人權風險的。

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法律風險。李爾王可能面臨與在其供應鏈中使用強迫勞動或童工有關的訴訟。例如，Tesla和五家技術公司正面臨2019年12月15日國際權利倡導者代表在剛果民主共和國開採鈷時受傷或被殺害的兒童家屬在哥倫比亞特區美國地區法院提起的集體訴訟。訴訟稱，這些公司幫助和教唆剛果民主共和國境內的幼童開採鈷，鈷是這些公司生產的電子裝置中鋰電池的關鍵部件。⁵

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監管風險。“歐盟衝突礦物條例”於2021年1月1日生效，該條例將要求進入歐盟的錫、鉭、鎢和黃金(“衝突礦物”)的進口商建立管理制度，以支持和進行盡職調查，並披露進口到歐盟的這些礦物。“一條繩索&格雷”簡介“重新審視衝突礦物法規”指出：“現在是時候讓許多公司重新審視它們的衝突礦物披露和合規計劃了。”⁶它注意到披露已經過時，無法跟上發展、監管格局和投資者預期的增加。簡報指出，大量的美國公司將受到歐盟法規的影響。李爾王沒有透露它是如何準備遵守這一規定的。

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與進口使用強迫勞動的貨物有關的業務連續性風險.美國海關和邊境保護局“鼓勵貿易界的利益攸關方密切審查其供應鏈，以確保進口到美國的貨物不被開採、生產或製造，全部或在部分，有禁止的勞動形式，即奴隸、被定罪的契約童工、強迫童工或契約童工“。⁷CBP 正在越來越頻繁地發出這些命令。⁸以為例，CBP於2019年9月對剛果民主共和國東部開採的一種用於汽車行業的礦物-剛果民主共和國東部-的手工黃金髮布了暫緩放行令，並於2020年5月1日發佈了中國新疆地區生產的發製品的WRO。⁹

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人力資本管理。如果不披露和處理供應鏈中僱員和工人的管理問題，可能會危及勞動力的穩定，包括自願或非自願離職。

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聲譽風險。李爾王最近面臨着負面的公眾關注，這會損害其聲譽和品牌。Lear受到媒體的嚴厲關注，因為它在冠狀病毒大流行期間保護工人的健康和安全。李爾王在2020年3月26日更新了它的10-k，將冠狀病毒大流行(br}疾病列為危險因素。¹⁰2020年4月17日紐約時報標題宣稱：“在霍尼韋爾，李爾，工人死亡後，墨西哥邊境一帶爆發了抗議活動。”抗議活動是由包括李爾在內的美國公司工人中越來越多的疑似冠狀病毒死亡引起的，他們要求提供更安全的工作條件或全薪關閉。¹¹據僱員和工廠工人稱，在華雷斯地區死亡的李爾僱員人數從4人到20人不等，使李爾地區成為當地爆發疫情的零點。該公司於3月27日停止了在 Juarez的RioBravo工廠的生產，並於4月20日發表聲明，承認在RioBravo的死亡事件，並描述了Lear為防止其華雷斯工廠感染的蔓延而採取的預防措施。¹²

李爾王還與放牛相關的毀林有關，李爾王的子公司渥太華鷹(Eagle渥太華)是巴西皮革的主要進口國，目的是製造汽車座椅。作為一篇文章倫理公司聲明：“在你的供應鏈中砍伐森林是一個明顯的商業風險--尤其是在品牌聲譽方面。”¹³BuzzFeed新聞文章“玉米牛肉和手袋：美國消費者如何不知不覺地助長亞馬遜森林砍伐”，BuzzFeed確認李爾與2019年亞馬遜火災有關。¹⁴

李爾王的業務面臨人權風險，投資者沒有披露這些風險以及李爾如何管理這些風險。

李爾王的每一部分業務都很有可能干涉人權，特別是強迫勞動、童工、衝突或危險的工作條件。

座席佔公司淨銷售額的三分之二以上。評估與皮革生產有關的潛在影響，包括查明原料來源於的國家，並評估勞動條件和對權利的潛在幹擾。然而，只披露製造地點，因此投資者無法評估與Lear‘s 皮革供應鏈相關的實際影響和風險。皮革供應鏈是複雜的，包括牲畜飼養，屠宰，清洗和修剪的皮革，鞣製和最終制造。美國勞工部的童工或強迫勞動產品清單顯示，來自巴西、乍得、哥斯達黎加、埃塞俄比亞、萊索托、毛裏塔尼亞和納米比亞的牛可能由童工生產，或在玻利維亞、巴西、尼日爾和巴拉圭通過強迫勞動生產。¹⁵在巴西，一些皮革供應鏈與砍伐森林有關，並對生活在巴西亞馬遜和塞拉多地區的土著人民產生影響。在包括孟加拉國、中國、印度和巴基斯坦在內的一些可能構成李爾供應鏈的國家，皮革加工中報告了危險的工作條件和童工現象。¹⁶坦寧還與對健康的負面影響有關，因為世界各地的製革廢水或製革作業中的有毒灰塵所造成的鉻污染已被證明會引起呼吸道癌症，增加其他類型癌症的風險，導致眼睛、咽喉或鼻部損傷，以及造成其他皮膚或胃損傷。¹⁷ 由於缺乏關於李爾王皮革供應鏈的信息，投資者和利益攸關方無法評估可能產生多大或嚴重的影響。

電力管理系統(E-系統))也存在風險，但沒有足夠的信息來評估風險的程度或處理風險的過程。李爾的10-K指出其電子系統的勞動密集型裝配過程，因此，生產通常是“在墨西哥、洪都拉斯、巴西、東歐、非洲、中國、菲律賓和泰國的低成本勞動力工廠進行的。”¹⁸這增加了強迫勞動、童工、過度工作時間、低工資或侵犯勞動權利的風險。澳大利亞戰略政策研究所的一項調查發現，主要汽車製造商是從新疆維吾爾自治區(XUAR)工廠採購的公司之一，那裏的維吾爾族和其他穆斯林少數民族正遭受中國政府的強迫勞動。¹⁹ 雖然在本報告中沒有命名李爾，但它可能是從該地區採購的。據報道，在中國的電子廠剝削學生工人，往往與職業學校課程中的濫用行為有關，因為職業學校的課程需要在工廠工作時間過長。在信息和通信技術部門電子設備的製造和原材料採購方面，2019年公司人權基準(“CHRB”)發現，在被評估的40家信通技術公司中，有一半在人權/盡職調查領域沒有得分，其中包括影響評估。²⁰{Br}雖然這一評估沒有列入李爾，但這表明在部門做法方面存在着很大的風險和差距。

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美國業務和人力資本管理中的勞工權利風險：2016年3月，美國勞工部(DOL)提起訴訟，指控李爾公司(Lear Corporation)違反了“職業安全與健康法”(OSHA)，停職並解僱了報告在該公司位於AL塞爾馬的Rensonol座位有限責任公司(Rensonol Seking LLC)工廠發生工作場所危害的員工。此外，由於對健康的潛在危險，提出申訴的三名僱員之一Kim King據稱因擔心接觸甲苯二異氰酸酯而被解僱。甲苯二異氰酸酯是一種用於製造汽車座椅泡沫的化學物質。眾所周知，甲苯二異氰酸酯對工人的皮膚和肺致敏作用是，並有記錄表明會引起哮喘、肺損傷，在嚴重情況下還會引起致命反應。²¹在李爾承諾恢復金·金的職務後，司法部駁回了這起訴訟，駁回了該公司對她提起的誹謗訴訟，並從她的記錄中刪除了紀律處分。²²李爾否認接觸甲苯二異氰酸酯對工人有害的説法。²³

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衝突礦物*據聯合國稱，剛果民主共和國東部的交戰武裝團體要求為提取錫、鉭、鎢和黃金徵收税款、賄賂或其他款項。在財政上支持違反國際法律並來自衝突地區的礦物開採被稱為“衝突礦物”。在負責採購網絡的 2019報告“挖掘披露”中，根據“多德-弗蘭克法”(又稱“衝突礦物規則”)第1502節對公司合規情況進行了分析，李爾王的得分為100分中的51.4分，而2018年為50.5分。該報告認為 lear的評分“足夠”，高於報告中評估的汽車零部件公司的平均得分47.5。²⁴

儘管該公司對這一股東提案的反對聲明(“聲明”)中有斷言，但李爾王目前的程序、政策和披露沒有充分解決該提案引起的關切。

李爾王所描述的努力沒有達到人權影響評估。人權影響評估是“確定、理解、評估和處理企業項目或活動對受影響權利的擁有者，如工人和社區成員享有人權的不利影響的過程”。²⁵它涉及若干個階段，這些階段是確保其全面性所必需的。它應以國際人權標準為基礎，並要求與權利持有人進行接觸。這種分析和報告有助於建立內部能力和認識，加強與利益攸關方的接觸，幫助公司確定各項努力的優先次序，並制定有效的緩解戰略。Lear援引其可持續性戰略和企業風險管理程序作為對建議的響應，但它們不是。²⁶李爾沒有確定實際或潛在的人權影響根據相關人權的全部範圍開展的商業活動，似乎不包括與受影響社區的協商。李爾河沒有披露其高風險採購國家和大宗商品，這些國家和大宗商品更有可能受到影響。它沒有披露在其業務和價值鏈中面臨最嚴重負面影響的人權，即所謂的突出問題。由於沒有披露影響，因此沒有關於如何處理和補救這些影響的信息。

反對派的聲明提到李爾王的供應商可持續性政策，其中包括對人權的承諾、遵守當地童工法的要求以及禁止使用強迫勞動和虐待人身的紀律做法。該政策規定，供應商應以尊嚴和尊重的態度對待員工。沒有資料説明這些要求或期望是否得到滿足，這些要求和期望是否正從供應鏈上級聯下來，這些要求和期望是否有效地履行了對人權的承諾以及防止和減輕對人權的影響。李爾沒有與皮革相關的毀林風險政策，也沒有披露其皮革供應商。沒有關於“使用行業標準和最佳做法”評價供應商業績的李爾評價和審計結果的資料。沒有關於所使用的衡量標準是否評估人權影響及其與國際人權標準的一致程度的資料，也沒有關於供應商受到審計的頻率和每年披露的審計次數的資料。

在委託書聲明第19頁上，李爾指出，除其他外，它承諾尊重人權，並援引供應商標準，這是任何道德關切或違反行為的全球報告渠道，並指出李爾是“聯合國全球契約”的簽署國。然而，李爾王關於企業風險管理的披露缺乏關於人權的具體規定，也沒有詳細説明可持續性戰略是否包括評估企業對人權的影響，也沒有披露李爾王的進程所確定的任何人權風險。

缺乏關於適當注意人權的治理和監督的資料。雖然聲明説，董事會通過其提名委員會和公司管理層監測與環境和社會問題有關的長期風險，但提名委員會的章程沒有明確規定人權責任。

李爾將其全球員工敬業計劃描述為“我們一起贏”。由於這一方案中沒有提到人權標準，提議者很難同意公司的説法，即這一倡議涉及我們的提議。

結論：

提案的支持者敦促股東在2020年5月21日李爾公司股東年會上投票贊成項目4，人權影響評估，因為：

李爾王沒有披露其對人權影響的評估，這使股東無法理解李爾王的人權風險，也無法評估該公司人權風險管理系統的有效性。

李爾王現有的做法和披露不符合人權影響評估標準，這是人權盡職調查所必需的。

由於其業務和供應鏈中的人權影響，李爾面臨法律、金融、監管和聲譽方面的風險。

關於Lear Corporation on Human 權利影響評估的提議4的問題，請洽：社會正義投資者倡導者瑪麗·貝絲·加拉格爾，mbGallagher@iasj.org。

真誠地，

瑪麗·貝絲·加拉格爾

社會正義投資者倡導者執行主任

日期：2020年5月4日

上述信息可通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體途徑傳播給股東，不應被理解為投資建議或請求授權投票給您的代理人。向股東傳播上述信息的成本完全由一個或多個CO提交人承擔。代理卡將不接受任何CO-備案者.請不要將您的代理發送給任何CO備案者.若要投票給您的代理，請按照您的代理卡上的説明。

¹ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/842162/000084216220000006/lear-2019123110xk.htm

² https://www.ohchr.org/Documents/Publications/GuidingPrinciplesBusinessHR_EN.pdf

³ https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2020/goodshepherdlear010820-14a8-incoming.pdf

⁴冠狀病毒期間企業的復原力和反應，https://www.hbs.edu/faculty/Publication%20Files/20-108_2ff8f715-4649-4195-aeb7-d10094f831c9.pdf (April 17，2020年)

⁵ http://iradvocates.org/sites/iradvocates.org/files/stamped%20-Complaint.pdf

⁶ https://www.ropesgray.com/en/newsroom/alerts/2020/03/Revisiting-Conflict-Minerals-Compliance-Developments-Trends-and-Action-Items-for-the

⁷ https://www.cbp.gov/trade/programs-administration/forced-labor#

⁸ https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-detention-orders-against-companies-suspected-using-forced

⁹https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-detention-order-hair-products-manufactured-forced-labor

¹⁰ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/842162/000084216220000008/lear-8xkx2020326.htm

¹¹ https://www.nytimes.com/reuters/2020/04/17/world/americas/17reuters-health-coronavirus-mexico-protests.html

¹² https://www.dallasnews.com/news/public-health/2020/04/19/on-the-border-factory-workers-die-and-their-families-worry-that-us-companies-arent-doing-enough/

¹³ https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-detention-orders-against-companies-suspected-using-forced

¹⁴https://www.buzzfeednews.com/article/skbaer/amazon-fires-us-consumers-beef-leather-deforestation

¹⁵https://www.dol.gov/sites/dolgov/files/ILAB/ListofGoods.pdf

¹⁶https://www.leatherworkinggroup.com

¹⁷https://www.transparentem.com/projects/

¹⁸https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/842162/000084216220000006/lear-2019123110xk.htm

¹⁹https://www.aspi.org.au/report/uyghurs-sale

²⁰https://www.corporatebenchmark.org/sites/default/files/2019-11/CHRB2019KeyFindingsReport.pdf

²¹https://www.epa.gov/assessing-and-managing-chemicals-under-tsca/fact-sheet-toluene-diisocyanate-tdi-and-related

²²https://www.businessinsurance.com/article/20161017/NEWS08/912310013/Labor-Department-Lear-Corp-health-safety-workplace-retaliation-lawsuit-Occupati

23 https://www.al.com/business/2016/10/federal_government_dismisses_s.html

²⁴https://static1.squarespace.com/static/594cbfa3440243aef3dfa1c4/t/5dee7d1b9d16d153cba70a04/1575911082732/Mining+the+Disclosures+2019.pdf

²⁵https://www.humanrights.dk/sites/humanrights.dk/files/media/dokumenter/business/hria_toolbox/introduction/welcome_and_introduction_final_may2016.pdf_223791_1_1.pdf

²⁶見“HRIA的關鍵標準”，id。