由KLX能源服務控股公司提交。

根據1933年“安全法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：昆塔納能源服務有限公司。

委員會檔案編號：001-38383

各位同事：

昨晚，我們與昆塔納能源服務公司(QES)達成了合併協議，這將把我們的業務和他們的業務合併在一起。一旦事務完成，在2020年下半年，業務將以我們遺留的名稱運行。我們將在我們的每個地理區域酌情合併我們的休斯頓辦事處以及某些其他重疊的設施。我們的惠靈頓辦事處將合併為休斯敦辦事處，因此我們將在休斯頓設立一個單一的公司總部。

我們對QES的結合感到興奮。他們的業務目前提供定向鑽井服務以及面向完井的服務，包括線圈油管、套管、電纜和井控服務。這一合併創造了領先的生產、完井和鑽井服務提供商，在美國所有主要盆地擁有廣泛的資產光服務，包括壓力控制、迴流量和測試服務、油管、捕魚、井下完井服務和井控服務。合併後的公司將是北美最大的大直徑連續油管服務供應商、最大的定向鑽探服務的獨立供應商之一，以及國內最大的電纜供應商之一。

該交易還加入了兩家強大、互補的公司文化，該公司由極具才幹的管理團隊組成，擁有成功的顯著業績、推動整合的經驗、以及對安全、績效和客户服務的共同承諾。一旦交易結束，QES的首席執行官克里斯·貝克(ChrisBaker)和首席財務官基弗·萊納(Keefer Lehner)將繼續擔任合併後的公司的這些職務。我將繼續擔任合併後公司董事會的成員，並將擔任董事會整合委員會主席。Amin Khoury 將繼續作為KLXE的獨立顧問，就公司戰略和最大限度地提高股東收益提供指導和諮詢意見。

關閉後，KLXE股東將擁有約59%的股份， QES股東將在完全稀釋的基礎上持有合併後公司41%的股權。董事會將由9名成員組成，其中5名來自KLXE，包括擔任董事會主席的John Collins和4名現任QES董事會成員。合併後的公司將保留KLX能源服務公司的名稱，其上市將繼續在納斯達克上市，代號為“KLXE”。合併後的公司將擁有資產基礎和PSL組合，以有效地推行低資本、ROIC和自由現金流產生戰略。如上所述，阿明·庫裏已同意向KLXE提供諮詢服務，因為我們將繼續與 Chris Baker及其團隊合作，將我們的業務建設成一家卓越的美國陸上油田服務公司。

在接下來的幾個月裏，關於我們計劃如何利用我們新合併的業務的優勢，將會有更多的細節。我相信你會發現克里斯貝克和他的團隊是一樣專業和愉快的工作，因為它是在遺留的KLX能源服務業務。

我已附上一份宣佈這一交易的新聞稿副本。

問候，

湯姆·麥卡弗裏

總裁、首席執行官和首席財務官

前瞻性陳述

本來文載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明。其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應”、“尋求”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”、“ 或”預期“，或這些詞語或其他類似術語的反面。這種前瞻性的陳述，包括關於本文所述交易的時間和完成的陳述，都涉及風險和不確定因素。KLXE的和QES的經驗和結果可能與這些聲明中預期的經驗和結果大不相同。這類報表的準確性取決於若干風險、不確定因素和假設，包括但不限於以下因素：(1)交易結束的條件未得到滿足的風險，包括未獲得KLXE或QES股東批准的風險；(2)與交易有關的訴訟； (3)交易完成時間和每一方完成交易的能力方面的不確定性； (4)擬議的交易有可能擾亂KLXE或QES目前的計劃和業務；(5)KLXE和QES 留住和僱用關鍵人員的能力；(6)對擬議交易的競爭性反應；(7)意外費用, 交易引起的費用或費用；(8)宣佈或完成交易對業務關係可能產生的不良反應或變化；(9)合併後的公司能否實現預期的交易協同效應，以及與合併公司現有業務有關的延誤、挑戰和費用；(10)立法、監管和經濟發展。其他可能導致這種差異的因素包括 KLXE和QES向證券交易委員會提交的文件中討論的因素，其中包括它們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q 的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及與擬議的交易有關的表格S-4的聯合代理聲明/招股説明書。有關更多信息，請參閲KLXE和QES關於表10-K的年度報告和其他文件中所載的題為“風險因素”一節和前瞻性報表披露。本來文中包括在內的前瞻性陳述僅在本函之日作出，除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規則及條例(br}有要求，否則KLXE和QES沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，不論其結果是新信息、未來事件或其他情況的。

關於合併的重要補充信息將提交給證券交易委員會。

關於擬議的交易， KLXE打算在表格S-4上向證券交易委員會提交一份登記聲明，其中將包括一份KLXE和QES 的聯合代理聲明，該聲明也構成KLXE的招股説明書。KLXE和QES中的每一家公司還計劃向SEC提交關於擬議中的交易的其他相關文件。除以符合1933年“證券法”第10條的要求的招股説明書外，不得發行證券。任何確定的聯合委託書/招股説明書(如果有)都將郵寄給KLXE和QES的股東。請投資者和股東閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他文件，這些文件可能會仔細和完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦這些文件通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站提交給證券交易委員會，投資者和股東將能夠獲得這些文件的免費副本(如果可以的話)，以及包含關於klxe 和qes的重要信息的其他文件。KLXE向證交會提交的文件副本將在KLXE的http://www.KLXenergy.com網站上免費獲得，或通過電子郵件與KLXE的投資者關係部聯繫，電子郵件為Tom.McCaffrey@clxenergy.com，或電話：561-791-5403。QES向證券交易委員會提交的文件的副本將在QES的網站上免費獲得，網址為www.Kuntanaenergyservices.com ，或通過電子郵件IR@qesinc.com或電話832-594-4004與QES的投資者關係部聯繫。

邀請函的參加者

KLXE、QES及其某些各自的董事和執行官員可被視為參與就擬議的交易徵求委託書。QES 2020年年度股東會議的委託書中列出了關於QES董事和執行官員的信息，該聲明已於2020年3月27日提交給SEC；QES關於截至2019年12月31日的財政年度表10-K的年度報告已於2020年3月6日提交給SEC。關於KLXE 的董事和執行官員的信息載於KLXE 2019年股東年會的委託書(該聲明已於5月30日提交給SEC， 2019)，以及KLXE關於截至2020年1月31日的財政年度的10-K年度報告，該報告已於2020年3月24日提交給證券交易委員會。關於委託書招標參與者的其他信息以及按證券持有或其他方式對其直接和間接利益的描述，將載於聯合委託書/招股説明書和其他有關材料，以便在獲得此類材料後就擬議的交易向證券交易委員會提交。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合聲明/招股説明書。您可以使用上述來源從KLXE或QES獲得這些文檔的免費副本。